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Prospecto Comercial

TELEFÓNICA DEL SUR S.A.

EMISIÓN DE BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR SERIES I, J y K UF 2.000.000 Mayo 2010

Asesor Financiero y Agente Colocador


Prospecto Comercial

TELEFÓNICA DEL SUR S.A.

EMISIÓN DE BONOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR SERIES I, J y K UF 2.000.000 Mayo 2010

Asesor Financiero y Agente Colocador


“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO. La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros. Señor inversionista: Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.”

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“El presente prospecto de emisión ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con la Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (en adelante, “Telefónica del Sur”, “Telsur”, el “Emisor” o la “Compañía”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa y, por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella.”

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INDICE 1 CARACTERÍSTICAS PRINCIPALES DE LA OFERTA

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2 TELEFÓNICA DEL SUR

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3 CONSIDERACIONES DE INVERSIÓN

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4 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA COMPAÑÍA

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5 RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

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6 PRINCIPALES ANTECEDENTES FINANCIEROS

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7 ANTECEDENTES LEGALES

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EMISOR

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MONTO MÁXIMO DE LA COLOCACIÓN

UF 2.000.000.-

MONTO MÁXIMO DE LAS SERIES

BTSUR – I: UF 2.000.000 BTSUR – J: $ 42.000.000.000 BTSUR – K: UF 2.000.000

USO DE LOS FONDOS

Refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera.

(para mayor detalle ver punto 4.4.9 de los respectivos Prospectos Legales) CLASIFICACIÓN DE RIESGO NACIONAL FITCH CHILE CLASIFICADORA DE RIESGO LTDA. ICR CHILE CLASIFICADORA DE RIESGO LTDA.

A+ A+

REAJUSTABILIDAD

Serie I: Unidad de Fomento Serie J: No tendrá reajustabilidad alguna Serie K: Unidad de Fomento

PLAZO

Serie I: 5 años Serie J: 5 años Serie K: 21 años con 10 años de gracia

RESCATE ANTICIPADO

SERIE I: A partir del 30 de Mayo de 2012 SERIE J: A partir del 30 de Mayo de 2012 SERIE K: A partir del 30 de Mayo de 2015

(para mayor detalle ver punto 4.4.6.1 de los respectivos Prospectos Legales)

Los Bonos se rescatarán al mayor valor entre i) valor par; y ii) el valor de los flujos remanentes del bono descontados a la Tasa de Referencia + Spread de Prepago. El Spread de Prepago será de 0,6% para las series I y J, y de 0,7% para la serie K. FECHA INICIO DEVENGO DE INTERESES

Para todas las series el 30 de Mayo de 2010

TASA DE CARÁTULA ANUAL

Serie I: 2,75% Serie J: 6,25% Serie K: 4,20%

PERÍODO DE INTERESES

Serie I: Semestral Serie J: Semestral Serie K: Semestral

AMORTIZACIONES DE CAPITAL

Serie I: Una cuota, el 30 de Mayo de 2015 Serie J : Una cuota, el 30 de Mayo de 2015 Serie K: Semestrales, a partir del 30 de Noviembre de 2020

(para mayor detalle ver Tablas de Desarrollo) FECHA DE VENCIMIENTO

Serie I: 30 de Mayo de 2015 Serie J : 30 de Mayo de 2015 Serie K: 30 de Mayo de 2031

BANCO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES Banco BICE DE BONOS Y BANCO PAGADOR PRINCIPALES RESGUARDOS (para mayor detalle ver el punto 4.5 de los respectivos Prospectos Legales)

1. Nivel de Endeudamiento1 menor a 2,02 * (1 + IPC Acum * Proporción Pasivo Reajustable) veces, ratio que no podrá ser mayor a 2,20 veces. 2. Activos Libres de Gravámenes / Pasivo Total no Garantizado mayor a 1,17 / (1 + IPC Acum* Proporción Pasivo Reajustable) veces, ratio que no podrá ser menor a 1,10 veces. 3. Patrimonio Mínimo de $ 42.905.140.000.4. Cross Default, Cross Acceleration, Cross Quiebra.

OPCIÓN VOLUNTARIA DE RESCATE ANTICIPADO (para mayor detalle ver punto 4.4.6.2 de los respectivos Prospectos Legales)

1. En caso que el Emisor constituyera un gravamen, vendiera, cediera, transfiriera, aportara o enajenara de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, o no mantuviera los activos necesarios para la explotación del mencionado Activo Esencial. 2. Activo Esencial: Concesión de servicio público telefónico otorgada al Emisor.

1 Nivel de Endeudamiento = (Pasivo Total – Activos de Cobertura) / Patrimonio Neto COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS TELEFÓNICA DEL SUR S.A.

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Telefónica del Sur es una de las principales compañías de telecomunicaciones del país y la principal empresa prestadora de servicios de telecomunicaciones entre las ciudades de Concepción y Coyhaique. La Compañía ofrece una amplia línea de productos de telecomunicaciones dentro de los cuales se incluyen los servicios de telefonía tradicional, larga distancia, telefonía local inalámbrica portable, Internet, televisión digital y servicios de televigilancia. Durante sus 117 años de historia la Compañía se ha caracterizado por la innovación tecnológica y la incorporación de productos y prestaciones orientadas a sus clientes, lo que le ha significado forjar una fuerte identificación de marca en cada uno de los segmentos de negocios en los que opera. Durante la última década, la Compañía ha expandido sus operaciones a otras latitudes del país y ha incursionado en nuevas áreas de negocio, principalmente a través de inversiones en activos fijos, transformándose desde una empresa de telefonía fija a un operador multi-servicios de telecomunicaciones, elemento clave en el desarrollo de la estrategia de Telsur. Uno de los aspectos diferenciadores de Telsur, ha sido el desarrollo planificado, cuidadoso y sustentable tecnológicamente de las redes, activos sobre los cuales se soporta la calidad de todos los servicios que presta la Compañía.

Telefonía Fija VIII, IX, X, XIV y XI Regiones

PHS IX, X, XIV y XI Regiones

Internet VIII, IX, X, XIV y XI Regiones

Televisión Digital VIII, IX, X y XIV Regiones

Larga Distancia Nacional

A diciembre de 2009, las ventas de la Compañía alcanzaron $62.650 millones lo que representó un aumento real de 2,1% respecto del año anterior, en tanto el EBITDA alcanzó los $24.795 millones. A esa fecha, la Compañía contaba con un Patrimonio Neto de $ 65.737 millones. Actualmente, Telsur posee una clasificación de riesgo local de A+ otorgada por los clasificadores Fitch Ratings e ICR. A comienzos del año 2010 el Grupo GTD (en adelante, el “Grupo” o “GTD”), a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones, adquirió el 96,37% de Telsur. El nuevo controlador posee una vasta trayectoria en el rubro de las telecomunicaciones donde participa a través de sus filiales GTD Internet, GTD Teleductos, GTD Telesat y GTD Manquehue. Con la adquisición de Telsur, el Grupo GTD se convierte en una de las mayores empresas de telecomunicaciones a nivel nacional, con cobertura desde Arica hasta Coyhaique y ampliando sus servicios en el mercado residencial de nuestro país, en ciudades y localidades comprendidas entre Concepción y Coyhaique.

Telefonía Pública VIII, IX, X, XIV y XI Regiones

Televigilancia VIII, IX, X, XIV y XI Regiones

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ESTRUCTURA DE PROPIEDAD SIMPLIFICADA DE TELEFONICA DEL SUR A Marzo de 2010

100%

100%

47,22%

38,55%

10,60%

3,63%

88,71%

OTROS

99,99%

Fuente: La Compañía Nota: A marzo de 2010 la Compañía posee una tercera filial, Blue Four S.A., que está en proceso de ser absorbida por Telefónica del Sur S.A.

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117 AÑOS DE EXITOSA TRAYECTORIA MARCADOS POR LA INNOVACIÓN Y EL DESARROLLO TECNOLÓGICO

Telefónica del Sur S.A. nace en Valdivia el 29 de Abril de 1893 como “Compañía Nacional de Teléfonos”. Sus 117 años de historia han estado marcados por la innovación tecnológica y la incorporación de productos y prestaciones orientadas a los clientes. Con ello, no sólo ha entregado un moderno sistema de telecomunicaciones, sino que ha contribuido efectivamente al desarrollo de las zonas en la cuales presta sus servicios. En 1983, tras un período de 10 años de control estatal (donde CORFO fue el accionista mayoritario), la empresa retorna a propietarios privados pasando a formar parte del holding de la familia Luksic, grupo económico que a principios del 2010 materializa la venta del control de la empresa al Grupo GTD. Los hitos más importantes en los últimos 20 años de la Compañía: 1988

Telsur es la primera empresa en Chile en interconectar ciudades con red de fibra óptica. Interconexión con fibra óptica entre Valdivia y Osorno Primera compañía en instalar teléfonos públicos inteligentes

1990

Telsur adquiere Telcoy. Compañía líder en la XI Región en cada uno de los servicios que presta

1993

Telsur incorpora a sus servicios el sistema multiportador de discado internacional. Compañía pionera en ofrecer el sistema multiportador de discado internacional

1994

Se inician las operaciones de multicarrier de larga distancia. Telefónica del Sur participa en el mercado de multicarrier a través del Carrier 121

1995

Telsur instala RED ATM1 de mayor cobertura. Líder en innovación tecnológica en conectividad de datos al instalar la red ATM de mayor cobertura y nodos en el país

1 Asynchronous Transfer Mode (“Modo de Transferencia Asíncronica”) COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS TELEFÓNICA DEL SUR S.A.

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1997

Telsur inicia operaciones en Temuco.

2000

Telsur crea nuevas áreas de negocio con el fin de expandirse geográficamente y crear nuevos negocios. Inicio de las operaciones en Concepción Ingreso al negocio de Internet por Banda Ancha Ingreso al negocio de Televigilancia

2002

Creación de la primera red pública de acceso inalámbrico de banda ancha para Internet, con tecnología Bluetooth y Wireless LAN.

2005

Telsur incorpora a su oferta de Telefonía, Banda Ancha y Televigilancia, el servicio de Televisión. Telsur comienza a entregar servicio Triple Pack a través de la firma de alianzas comerciales. Lanzamiento de la banda ancha autoinstalable y entrega de proyecto de banda ancha en las comunas de Rio Negro, Hornopiren, Palena y Futaleufú. Además se inician los trabajos en Villa O’Higgins

2006

Telsur lanza el “Superinalámbrico”. Sistema pionero en Latinoamérica a través de la tecnología PHS (Personal Handy System) que permite a los usuarios desplazarse por la ciudad, portando un equipo con las características físicas de un celular, pero con la numeración y tarifas de un teléfono fijo

2007

Telsur lanza el “WiTV” y desarrolla la fibra óptica austral. Primera compañía en Chile y Latinoamérica en lanzar el servicio de TVoIP2. La Compañía se convierte en un competidor Triple Play con servicios propios Desarrollo del proyecto de fibra óptica austral que consta de 800 km de fibra óptica entre Puerto Montt y Coyhaique con tres tramos submarinos, únicos en Chile

2008

2010

2 TV over Intenet Protocol

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Telsur lanza servicio Uno Móvil e impulsa alta penetración de Internet.

Lanzamiento de la banda ancha de prepago, confirmando su compromiso con la reducción de la brecha digital Lanzamiento del servicio Uno Móvil, primer teléfono “fijomóvil” en Chile Como reconocimiento a su trayectoria en innovación y atención al cliente, la Consultora Frost y Sullivan distinguió a la Compañía con el premio “Convergence Strategy Service Provider of the Year”, lo cual posiciona a Telsur como líderes en convergencia de servicios en Latinoamérica Grupo GTD, holding del sector telecomunicaciones con amplia experiencia y trayectoria en su industria, adquiere el 96,37% de Telsur.


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TELSUR LA MAYOR TELEFÓNICA DEL SUR DEL PAÍS Telsur es la empresa líder en el mercado de las telecomunicaciones entre las regiones octava y undécima, y una de las principales compañías de telecomunicaciones del país, concentrando su mayor participación de mercado en las Regiones X, XI y XIV, acompañado de una fuerte identificación de marca en cada uno de los segmentos de mercados y negocios en los cuales opera.

PARTICIPACIÓN EN LAS LÍNEAS TOTALES POR REGIÓN DE PRESENCIA A DICIEMBRE DE 2009

Fuente: Subtel, la Compañía en base a líneas en servicio * Telsur solo opera en la ciudad de Concepción ** Telsur sólo opera en la ciudad de Temuco *** A través de su filial Telcoy **** Total líneas en zona de cobertura Telsur

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SÓLIDA ESTRATEGIA CORPORATIVA La industria de las telecomunicaciones ha tenido una evolución hacia servicios convergentes e integrados, proceso para el cual Telsur se ha preparado desde hace varios años, potenciando su red y lanzando nuevos productos como la telefonía local portable y la televisión digital, entre otros. La estrategia de Telsur, en línea con la evolución de la industria, está orientada a diversificar la oferta de sus servicios - pasando de ser un operador monoproducto a una empresa de servicios multiproducto - y a desarrollar el cruce de éstos a través de ofertas empaquetadas o triple pack (voz, Internet y tv), logrando de este modo un aumento de la penetración de servicios por usuario y una mayor rentabilidad por cliente. Esta estrategia además, persigue fidelizar los clientes de la Compañía, aspecto clave en una industria que se vuelve cada vez más competitiva.

evolución cruce de productos %

Fuente: La Compañía

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EVOLUCIÓN NÚMERO DE SERVICIOS PROMEDIO POR CLIENTES


TECNOLOGÍA DE PUNTA SOBRE UNA RED DE ÚLTIMA GENERACIÓN Telsur, en línea con su estrategia corporativa y la evolución de la industria, desarrolló en el período 2006 - 2009 un importante plan de inversiones que le ha permitido mantenerse a la vanguardia en los servicios que ofrece, demostrando una capacidad para innovar en su oferta, posicionándolo así como un actor relevante en la industria y con una posición de liderazgo en sus principales áreas de operación. La diversificación alcanzada en los servicios desde Telefonía hacia Internet, Televisión Digital, Telefonía Fija Inalámbrica y Televigilancia constituye una oferta única en el mercado y que posiciona a Telsur como una empresa vanguardista y preocupada constantemente en mejorar y ampliar los servicios a sus clientes.

COMPOSICIÓN DE LAS INVERSIONES 2006 - 2009 $ 83.283 millones

Fuente: La Compañía

Como reconocimiento a lo anterior, durante al año 2008, Telefónica del Sur fue distinguida con el premio “Convergence Strategy Service Provider of the year” (Mejor Estrategia de Servicios de Convergencia del año) entregado por la consultora Frost y Sullivan, distinción a la trayectoria de innovación y servicio al cliente, lo cual posiciona a Telsur como líderes en convergencia de servicios de Latinoamérica.

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SOSTENIDO CRECIMIENTO EN EL NÚMERO DE SERVICIOS La estrategia de diversificación de productos que ha implementado la Compañía le ha permitido diversificar sus fuentes de ingreso y mantener un crecimiento orgánico en el tiempo gracias a la evolución del servicio de Internet banda ancha y el servicio de televisión digital IP, contrarrestando así la caída en la demanda por servicios de telefonía fija. Este posicionamiento de operador multiservicios le ha permitido ser menos vulnerable a cambios en los patrones de consumo de la industria. En términos de servicios generadores de ingresos, la Compañía ha presentado un crecimiento anual compuesto de 8,98% en los últimos cuatro años llegando a más de 310.000 los servicios entregados a diciembre de 2009.

Evolución Servicios Generadores de Ingresos de TelSur* Cifras en miles

Fuente: La Compañía * Considera sólo servicios activos

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EVOLUCIÓN COMPOSICIÓN DE LOS INGRESOS DE TELSUR


FLUJOS DE CAJA ESTABLES EN EL TIEMPO Independientemente de la fuerte competencia en el sector, la Compañía gracias a su estrategia de cruce de productos y de diversificación de servicios, ha logrado prácticamente mantener un flujo de caja constante en el tiempo. La baja en los ingresos de la telefonía fija ha sido compensada por los negocios de Internet y televisión de pago, este último aún en fase de desarrollo. La disminución en los márgenes de operación ha estado asociada principalmente a la puesta en marcha de los nuevos negocios, los cuales poseen un menor margen que el negocio de telefonía fija, lo que se ve compensado por un mayor potencial de crecimiento. En cualquier caso, el margen EBITDA de Telsur al 31 de diciembre de 2009 se mantiene en línea con el promedio de la industria.

EVOLUCIÓN EBITDA Y MARGEN EBITDA TELSUR Cifras en miles de millones de Pesos nominales

MARGEN EBITDA TELSUR VS COMPETENCIA A DICIEMBRE DE 2009 %

Fuente: La Compañía, SVS

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SÓLIDA POSICIÓN FINANCIERA Históricamente las políticas de financiamiento de la Compañía ha buscado mantener un adecuado equilibrio entre la utilización de recursos propios mediante el uso del patrimonio existente, los excedentes de sus actividades y el endeudamiento con terceros, sea a través de deuda bancaria o de obligaciones con el público. Telsur al día de hoy presenta una clasificación de riesgo A+ por parte de las clasificadoras de riesgo Fitch Ratings e ICR, la que se sustenta en la posición de liderazgo que tiene la Compañía en sus principales zonas de operación, la capacidad que ha mostrado para innovar su oferta de productos y servicios y en adaptarse a los cambios en el ambiente competitivo. En los últimos cuatro años, la Compañía realizó importantes inversiones en activo fijo, en línea con su estrategia de diversificación, de modo de readecuar su red y plataforma tecnológica para ofrecer servicios de última generación, transformando a la Compañía en un operador “Triple Play”. Lo anterior produjo un aumento en sus índices de endeudamiento lo que se revierte a partir del año 2009 cuando se observa una reducción sustancial en el monto de estas inversiones, volviendo a ser menores que la generación de caja de la Compañía. El cúlmine de este plan de inversiones iniciado en el año 2007, sumado a su conservador perfil de vencimiento, hacen que la Compañía posea una sólida posición financiera para afrontar sus compromisos futuros.

EVOLUCIÓN INVERSIONES TELSUR Cifras en miles de millones de Pesos nominales

Fuente: La Compañía

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Perfil de vencimiento deuda financiera Telsur al 31 de marzo de 2010 Cifras en millones de Pesos de Marzo de 2010

Fuente: La Compañía

En línea con su prudente política financiera, la Compañía mantiene el 100% de su deuda sin garantías y prácticamente el 100% de sus compromisos financieros en moneda local y a largo plazo.

EVOLUCIÓN ENDEUDAMIENTO3

Fuente: La Compañía Nota: Valores 2006 y 2007 pro forma de modo de hacer comparable con valores IFRS

3 Endeudamiento: PCGA = (Pasivo Circulante + Pasivo Largo Plazo)/ Patrimonio + Interés Minoritario) IFRS = (Pasivo Corriente + Pasivo No Corriente) / (Patrimonio Neto Total) COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS TELEFÓNICA DEL SUR S.A.

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PARTICIPA EN UNA INDUSTRIA CON FAVORABLES PERSPECTIVAS La industria de las telecomunicaciones en Chile ha mostrado en los últimos años un constante desarrollo en línea con lo que ha ocurrido en el mundo. Lo anterior ha sido impulsado por los servicios móviles, la banda ancha y la televisión de pago. Este crecimiento está explicado fundamentalmente por el buen desempeño que ha mostrado la economía chilena en los últimos años, por la constante incorporación de nuevas tecnologías y por la penetración de los nuevos servicios de telecomunicaciones en todo el país. Los servicios de banda ancha y televisión de pago, presentan favorables perspectivas por cuanto muestran bajas penetraciones si se compara con la penetración alcanzada en países desarrollados.

PENETRACIÓN INTERNET PAÍSES DESARROLLADOS % de hogares con acceso a diciembre de 2008

Fuente: OECD * Porcentajes al 31 de diciembre de 2007

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PENETRACIÓN DE INTERNET % de hogares con acceso a diciembre 2009

PENETRACIÓN DE TELEVISIÓN DE PAGO % de hogares con servicio a diciembre 2009

Fuente: Subtel y La Compañía

Respecto de la zona de cobertura de Telsur, la penetración de los servicios de Internet y televisión de pago han presentado un constante crecimiento, estando aún por debajo del promedio nacional.

EVOLUCIÓN DE LA PENETRACIÓN DE INTERNET & TV DE PAGO En zonas de cobertura de Telefónica del Sur*

Fuente: Subtel * Penetraciones de Subtel ponderadas por proyecciones poblacionales de INE las que fueron debidamente interpoladas para los años correspondientes

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DESTACADA TRAYECTORIA DEL GRUPO CONTROLADOR Grupo Gtd es la consolidación de seis empresas de alta especialización que se unen bajo un objetivo común: entregar soluciones integrales en telecomunicaciones. Con más de 30 años de experiencia, cuenta con un equipo humano y técnico dinámico e innovador, capaz de enfrentar con las mejores herramientas tecnológicas los desafíos que impone un mercado en constante evolución, preocupándose siempre de entregar el mejor servicio de atención a sus clientes. Tiene como misión posicionarse como la compañía de telecomunicaciones que entrega el mejor servicio a sus clientes, mediante una atención personalizada y desarrollando soluciones de vanguardia. Las seis empresas que conforman el Grupo Gtd son: Proveedor de Enlaces de Datos Productos y Servicios:

Enlaces de voz y datos para redes corporativas Presencia en todo el país Enlaces Internacionales Enlaces temporales (para eventos y ferias) Enlaces a proveedores de servicios Interconexión de redes de datos Datacenter Videoconferencia / Videovigilancia Líneas privadas para voz y datos

Proveedor de Telefonía Corporativa Productos y Servicios: Telefonía IP Telefonía comercial. Proyectos de telecomunicaciones y de migración a telefonía IP Call Center Enlaces E1 – ISDN vía Fibra Óptica Redes internas Centrales Virtuales Carrier de Larga Distancia Carrier 159 para servicios integrales de telefonía a empresas e instituciones

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Proveedor de Servicios de Internet Acceso Internacional a Internet: enlaces respaldados de 1 Gbps con Global Crossing, MCI y Sprint. Acceso Nacional: el Grupo Gtd aloja en su Datacenter los equipos de NAP Chile, asegurando la velocidad de conexión y disponibilidad continua a la mayor cantidad de páginas nacionales. Productos y Servicios:

Servicios para ISPs Enlaces dedicados vía Fibra Óptica de 10, 100 Mbps y 1Gbps Accesos inalámbricos a Internet (HOT SPOT) Servicio de Webhosting para multiplataformas. Servicios de seguridad perimetral de redes. Servicio de estadística de sitios web y antispam. Servicio de monitoreo de servicios. Servicio de VPN autentificado por usuario, con contraseña independiente por cada cuenta VPN. Servicio de Housing (Co-location). Servicio de correo electrónico. Plataforma de respaldo de correos y bases de datos. Empresa de telecomunicaciones para el Mercado Residencial A partir del año 2008, Gtd Manquehue construye todas sus redes residenciales en FTTH (Fiber To The Home). Productos y Servicios:

Triplay: Internet + Telefonía + Televisión Digital Internet hasta 100 Mbps Telefonía IP Planes telefónicos y planes de minutos Acceso inalámbrico a Internet (WiFi) Correo de Voz

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TELEFONÍA Telsur ofrece servicios de telefonía local entre Concepción y Coyhaique, zona en la que habita aproximadamente la cuarta parte de la población del país. Telsur y su filial Telefónica de Coyhaique son actualmente el tercer operador de telefonía básica en Chile, al contar con cerca de 220 mil líneas en servicio y un 6,2% de participación de mercado a diciembre de 2009.

Participación en total de líneas en operación a nivel nacional 3.575.365 conexiones. Cifras a Diciembre 2009.

Ingresos Telsur por Telefonía , Larga Distancia y telefonía pública Cifras en millones de Pesos nominales

Fuente: Superintendencia de Telecomunicaciones, la Compañía * Incluye participación en Telcoy

Los ingresos de Telsur se concentran básicamente en este segmento; no obstante al igual que lo observado en la industria en los últimos años, la empresa ha experimentado una disminución de ingresos en negocios tradicionales (telefonía básica, larga distancia y teléfonos públicos), producto de la disminución del tráfico en estos servicios, explicado principalmente por la sustitución que han registrado por la telefonía móvil. En línea con la estrategia de diversificación de la Compañía y como una forma de contrarrestar la caída que ha sufrido el segmento de telefonía fija a nivel de industria, a partir del año 2006 Telsur lanzó al mercado, en las ciudades de Temuco, Valdivia, Osorno, Pto. Montt, Chiloé y Coyhaique el Superinalámbrico, servicio que cuenta con el atributo de ser inalámbrico, es decir, permite al usuario desplazarse con el equipo por la ciudad, posee numeración local, y permite llamar y recibir llamadas al costo de telefonía fija.

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Para consolidar este servicio, durante el año 2008 se lanzó el producto Uno Móvil, un novedoso sistema de telefonía dual, que opera con redes PHS y GSM (celular). El servicio es único en Latinoamérica, permite unir las particularidades de la telefonía local portable del “Superinalámbrico” con las de la telefonía móvil. Para esto, el cliente sólo debe insertar la tarjeta SIM del celular (de cualquier compañía) en el equipo Uno Móvil y tendrá dos números en un solo teléfono. Así el usuario puede elegir por cuál de las dos redes quiere hacer la llamada y aprovechar las tarifas más convenientes de cada uno de sus planes. ACCESO A INTERNET, DATOS Y TELEVIGILACIA El área de acceso a Internet, vía tecnología ADSL, ha presentado un importante y sostenido crecimiento, desplazando casi por completo a las conexiones conmutadas a Internet, logrando la Compañía un crecimiento de 19,1% con respecto al año 2008. Telsur es actualmente el cuarto operador de Internet a nivel nacional en número de conexiones a Internet, contando a diciembre de 2009 con 83.698 líneas que representan ingresos por $13.659 millones.

Participación en total de conexiones a Internet fijas a nivel nacional 1.670.805 conexiones. Cifras a Diciembre 2009.

Ingresos Telsur por Internet, Datos & Televigilacia Cifras en millones de Pesos nominales

Fuente: Superintendencia de Telecomunicaciones, la Compañía * Incluye participación en Telcoy

Además, la Compañía se encarga de la generación y comercialización de servicios integrales de seguridad, los que incluyen monitoreo de sistemas de alarma, televigilancia y control de accesos, orientados a los segmentos de mercados hogar y empresas. Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía cuenta con 13.240 servicios contratados y con ventas de $ 2.654 millones.

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TELEVISIÓN DIGITAL Durante el año 2007 la Compañía lanzó al mercado el servicio de televisión digital IP, con una señal 100% digitalizada, y que funciona sobre dispositivos inalámbricos (WiFi multimedial). Con este último servicio, Telsur potencia y complementa su oferta de productos, dejándola en condiciones de competir con las dos grandes empresas del sector que han entrado al sur del país: Telefónica CTC Chile y VTR. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía ha alcanzado 25.060 clientes, lo que representa un aumento de un 87,8% respecto al mismo mes del año anterior y representan ingresos por $3.773 millones.

Participación EN PORCENTAJE DE SUSCRIPTORES DE TV DE PAGO A NIVEL NACIONAL 1.709.013 suscriptores. Cifras a Diciembre 2009.

Ingresos Telsur por TELEVISIÒN DIGITAL Cifras en millones de Pesos nominales

Fuente: Superintendencia de Telecomunicaciones, la Compañía * Incluye participación en Telcoy

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Telsur efectúa diversas acciones de Responsabilidad Social Empresarial en la zona sur de Chile. Específicamente ha entregado conectividad a las localidades más distantes y aisladas del país, ha dado apoyo a entidades sociales, ha promovido el desarrollo en forma sustentable con el medio ambiente y ha dado apoyo al deporte regional. Conectividad para las zonas aisladas y la comunidad En diciembre de 2009 Telsur conectó a la provincia de Palena con todo el mundo a través de la tecnología “Sky Pilot” de Banda Ancha inalámbrica. Este nuevo servicio entrega cobertura a una serie de localidades tales como El Manzano, Puerto Hualaihué, Pichicolo, Frontera Palena, entre otras. Con el objetivo de masificar el acceso a Internet y aportar a la disminución de la brecha digital, Telsur implementó en la Plaza de la Independencia de Concepción servicios de acceso libre a banda ancha. Apoyo a entidades sociales Telsur concretó un importante aporte a la labor preventiva en seguridad de Carabineros de Chile mediante la entrega gratuita de 30 equipos telefónicos con tecnología única en Latinoamérica, lo que permite una mejor comunicación entre los carabineros y la ciudadanía en el marco del plan cuadrante. Además, la Compañía ha entregado acceso libre a Banda Ancha a nueve compañías de bomberos de Valdivia y a la Superintendencia de dicha institución. Por otro lado, Compañía entregó un aporte concreto al desarrollo de la infraestructura y mejora de la calidad de atención del Hospital Base de Valdivia mediante la entrega de 267 sillas para las salas de espera. Además, ha apoyado a diversas actividades y organizaciones sociales y culturales, como las Semanas Musicales de Frutillar, el programa “Verano en Valdivia” y el Consejo Comunal de la Discapacidad de Temuco, entre otras. Protección del medio ambiente Telsur sustituyó en octubre del 2009 los envases plásticos de sus boletas por sobres de papel, como contribución a la protección ambiental. Además, ofrece a sus clientes cambiar las boletas impresas por boletas electrónicas. Los ahorros obtenidos por estas políticas son donados en forma de desayunos a organizaciones sin fines de lucro tale como María Ayuda (Temuco), Conin (Valdivia) y Hogar de la Madre Campesina (Osorno). Apoyo al deporte regional Telsur dirige su apoyo a destacados deportistas que constituyen un ejemplo de los valores que la Compañía respalda: perseverancia, autodisciplina y esfuerzo. Entre ellos se encuentran el remero Oscar Vásquez, el triatleta Iván Grinbergs, el golfista Felipe Aguilar y el esquiador Jorge Mandrú.

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BALANCE

cifras en miles de pesos nominales Total Activos Corrientes

dic-09

dic-08

mar-10

mar-09

21.660.497

22.688.884

23.008.619

23.783.280

Total Activos No Corrientes

133.691.920

137.145.210

131.493.233

136.935.559

Total Activos

155.352.417

159.834.094

154.501.852

160.718.839

Total Pasivos Corrientes

26.765.239

27.137.399

26.161.213

29.687.109

Total Pasivos No Corrientes

62.850.569

67.265.276

64.059.749

63.925.847

Total Patrimonio Neto

65.736.609

65.431.419

64.280.890

67.105.883

155.352.417

159.834.094

154.501.852

160.718.839

dic-09

dic-08

mar-10

mar-09

Total Pasivos y Patrimonio Neto ESTADO DE RESULTADOS

cifras en miles de pesos nominales Ingresos de Actividades Ordinarias

62.649.895

62.788.916

14.681.701

16.112.792

Gastos por Beneficios a los Empleados

-11.575.464

-11.212.246

-3.165.890

-2.976.284

Otros Gastos, por Naturaleza

-26.279.195

-24.634.022

-5.788.538

-6.691.909

Gasto por Depreciación y Amortización

-18.017.000

-16.017.101

-4.700.958

-4.212.158

Resultado Operacional (1)

6.778.236

10.925.547

1.026.315

2.232.441

24.795.236

26.942.648

5.727.273

6.444.599

40%

43%

39%

40%

Resultado No Operacional (3)

-2.651.334

-6.664.740

-2.375.545

895.146

Ganancia (Pérdida) antes de Impuesto

4.126.902

4.260.807

-1.349.230

3.127.587

-802.904

-965.381

225.445

-595.975

112.003

163.474

38.498

30.342

3.211.995

3.131.952

-1.162.283

2.501.270

dic-09

dic-08

mar-10

mar-09

EBITDA (2) % Ingresos de Actividades Ordinarias

Gasto por Impuesto a las Ganancias Ganancia Atribuible a Participaciones no Controladoras Utilidad del Ejercicio (4) RATIOS FINANCIEROS Liquidez Corriente (5)

0,81

0,84

0,88

0,80

Razón de Endeudamiento (6)

1,36

1,44

1,40

1,40

70,13%

71,25%

71,00%

68,29%

Proporción Deuda LP / Deuda Total (7)

(1) Ingresos de Actividades Ordinarias + Gastos por Beneficios a los Empleados + Otros Gastos, por Naturaleza + Gastos por Depreciación y Amortización (2) Resultado Operacional – Gasto por Depreciación y Amortización (3) Costos Financieros + Resultados por Unidades de Reajuste + Otras Ganancias (Pérdidas) + Ingresos Financieros (4) Ganancia (Pérdida) Atribuible a los Propietarios de la Controladora (5) Total Activos Corrientes / Total Pasivos Corrientes (6) (Total Pasivos Corrientes + Total Pasivos no Corrientes) / Total Patrimonio Neto (7) Total Pasivos No Corrientes / (Total Pasivos Corrientes + Total Pasivos no Corrientes)

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7.1

Certificados Inscripci贸n en la SVS


7.2 a

Antecedentes presentados a la SVS Prospecto Legal puntos 1 al 3


PROSPECTO LEGAL EMISIÓN DE LÍNEA DE BONOS

COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFONICA DEL SUR S.A. Inscripción en Registro de Valores N°0167 LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

PLAZO DE LA EMISIÓN: 10 AÑOS MONTO DE LA EMISIÓN: UF 2.000.000

Asesor Financiero

MAYO DE 2010

1.0 IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR 1.1

NOMBRE O RAZÓN SOCIAL Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (el “Emisor”)

1.2

R.U.T. 90.299.000-3

1.3

INSCRIPCIÓN REGISTRO VALORES Nº0167 de fecha 6 de diciembre de 1982

1.4

DIRECCIÓN San Carlos 107, Valdivia (XIV región)

1.5

TELÉFONO (56 63) 22 30 00

1.6

FAX (56 63) 21 37 38

1.7

DIRECCIÓN ELECTRÓNICA www.telefonicadelsur.cl


2.0 ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD Telefónica del Sur S.A. (en adelante también “TelSur” o la “Compañía”), es la principal empresa prestadora de servicios de telecomunicaciones entre las ciudades de Concepción y Coyhaique, incluyendo servicios de telefonía tradicional, larga distancia, telefonía local inalámbrica portable, Internet y televisión digital IP1 (WiTV). La estrategia de la Compañía radica en la transición desde una empresa de telefonía fija a un operador multi-servicios de telecomunicaciones. La Compañía posee tres filiales mediante las cuales presta servicios de telecomunicaciones: Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. (en adelante también “Telcoy”), Blue Two Chile S.A. y Blue Four Chile S.A.

Figura 1. Regiones en que opera TelSur

Zona

Servicio

VIII-XI

Telefonía Fija

IX-XI

PHS

VIII-XI

Internet

VIII-XI

WiTV (IPTV)

A inicios del 2010 el Grupo GTD, a través de una Oferta Pública de Adquisición de Acciones, adquirió el 96,37% de Telsur. El Larga Nacional Distancia nuevo controlador posee una vasta experiencia en el rubro de las telecomunicaciones donde participa en la industria a través de Telefonía VIII-XI Pública sus filiales GTD Internet, GTD Teleductos, GTD Telesat y GTD Manquehue. Con la adquisición de TelSur, el Grupo GTD se VIII-XI Seguridad convierte en la tercera empresa de telecomunicaciones a nivel Fuente: Telsur nacional, con cobertura desde Arica hasta Coyhaique y ampliando sus servicios en el mercado residencial de nuestro país, en ciudades y localidades comprendidas entre Concepción y Coyhaique. Al 31 de diciembre de 2009 TelSur posee un patrimonio neto de Ch$65.736,6 millones y activos totales por Ch$155.352,4 millones, alcanzando ventas por $ 62.650 millones. 2.1

RESEÑA HISTÓRICA DE TELEFÓNICA DEL SUR Telefónica del Sur S.A. nace en Valdivia el 29 de Abril de 1893 como sucesora de la “Compañía Nacional de Teléfonos”. Sus 117 años de vida han estado marcados por la innovación tecnológica y la incorporación de productos y prestaciones orientadas a los clientes. Con ello, no sólo ha entregado un moderno sistema de telecomunicaciones, sino que ha contribuido efectivamente al desarrollo de las zonas en la cuales presta sus servicios. En 1983, tras un período de 10 años de control estatal (donde CORFO fue el accionista mayoritario), la empresa retorna a propietarios privados pasando a formar parte del holding de la familia Luksic, grupo económico que a principios del 2010 materializa la venta del control de la empresa al Grupo GTD, ligado a la familia Casanueva. Su zona de concesión históricamente ha sido la X Región, sin embargo, durante la última década ha expandido sus operaciones a otras latitudes y ha explorado nuevas áreas de negocio, tanto a través de inversiones en activos fijos como en filiales, instaurándose como la principal prestadora de servicios de telecomunicaciones entre las ciudades de Concepción a Coyhaique, incluyendo hoy servicios de telefonía tradicional, larga distancia, telefonía local inalámbrica portable, Internet y televisión digital IP (WiTV). Los hitos más importantes de dichas expansiones han sido los siguientes: 1988: Telsur es la primera empresa en Chile en interconectar ciudades con red de fibra óptica. Actualmente, las redes de fibra óptica de su filial Telefónica del Sur Servicios Intermedios interconectan desde Concepción hasta Coyhaique. Telsur fue la primera compañía telefónica en instalar teléfonos públicos inteligentes. 1990: Telsur toma el control sobre la propiedad y operaciones de la Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. (Telcoy), que hoy presta servicios de telefonía, conexión a Internet, transmisión de datos, servicios a empresas, larga distancia y seguridad en la XI Región, siendo líder en la entrega de cada uno de estos servicios. 1993: Telsur es pionera en ofrecer el sistema multiportador de discado internacional, permitiendo a los abonados de la X Región elegir entre los operadores de larga distancia nacional e internacional. 1994: Se inician las operaciones de Telefónica del Sur Carrier 121 S.A. La nueva filial concentró todos los equipos y medios de larga distancia para comenzar a entregar el servicio a través de su moderna red de fibra óptica. Hoy mantiene operaciones a nivel nacional con una imagen de marca renovada y posicionada como transparente y confiable.

1

Internet Protocol


1995: Telsur lidera la innovación tecnológica en conectividad de datos al instalar la RED ATM2 de mayor cobertura y nodos del país. La Compañía inicia el proyecto con la interconexión de todos los campus de la Universidad Austral de Chile, red a la que actualmente se integra la Universidad de la Frontera en Temuco. 1997: Se inician las operaciones de Telsur en Temuco, en una primera etapa con telefonía residencial. En una segunda etapa, se incorporaron soluciones a clientes empresa y Pyme3 en las áreas de negocio de telefonía, conectividad e Internet, transmisión de datos, seguridad, servicios especializados a empresas y productos de valor agregado. Ese mismo año, se alcanza el 100% de digitalización de la red, lo que significó mejorar la calidad de servicio al cliente, con la posibilidad de prestar nuevos y mejores servicios. 2000: Se crean nuevas áreas de negocio, enfocadas en sustentar la expansión geográfica y los nuevos negocios, y principalmente responder con soluciones más especializadas a los requerimientos de sus clientes, tanto residenciales como empresa. Es así que en marzo de 2000, comenzó sus actividades Telefónica del Sur Net S.A., sociedad encargada del negocio de acceso conmutado y de banda ancha a Internet, junto con la creación y distribución de contenidos sobre Internet. En diciembre del mismo año nace Telefónica del Sur Seguridad S.A. la cual tiene por objeto la operación del negocio de televigilancia a distancia. Ese año se construyó y comenzó a operar la primera banda ancha ADSL4 en regiones, transformándose en un avance trascendental para el negocio de las telecomunicaciones y la interconexión del país. Esta nueva tecnología permitió sustentar con infraestructura propia los negocios de acceso a Internet de alta velocidad, transmisión de datos, video, voz y contenidos sobre red IP. A mediados de octubre, la Compañía comienza a operar en Concepción, con soluciones en telefonía, conectividad e Internet, transmisión de datos, seguridad y servicios de valor agregado basados en tecnología IP. 2002: Telsur realiza un importante proceso de mejora de su gestión operacional, dando inicio a un plan de reestructuración que potenciará progresivamente la orientación de la Compañía hacia un modelo de e-business, modernizando así sus procesos y preparándola decididamente para los desafíos que se le imponen. Siempre fiel al principio de innovación tecnológica, se agrega una nueva filial: Blue Two Chile S.A., la que será responsable de poner en marcha la primera red pública de acceso inalámbrico de banda ancha para Internet, con tecnología Bluetooth5 y Wireless LAN., 2003: Durante el año 2003 Telsur continúa su senda de desarrollo y liderazgo en la implementación de innovación tecnológica y de eficiencia en sus recursos. Con fecha 3 de noviembre de 2003, Telefónica del Sur Net S.A. se fusionó con Telefónica del Sur Carrier 121 S.A., compañía que tiene un controlador común que es Telefónica del Sur S.A. Con la fusión de ambas compañías, se logró por una parte capturar sinergias y por ende ahorros de costos, concentrando la prestación de servicios intermedios en una sola persona jurídica lo que simplificó el modelo de negocios. 2004: Telsur y Telefónica CTC Chile firmaron un importante acuerdo de roaming de las Redes Innet y Speedy Wi-Fi6 respectivamente, conformando la red de Hotspots Wi-Fi7 más extensa de Sudamérica. La incorporación de las tecnologías Bluetooth y Wi-Fi transforman a INNET en una red con características ampliamente beneficiosas para sus usuarios y clientes, al abrir un amplio abanico de posibilidades, ya que con cualquier tipo de dispositivo se puede conectar a la red. 2005: Telsur firma una alianza comercial con la empresa de televisión satelital Directv, con el fin de poner a disposición de sus usuarios una completa oferta de servicios de telecomunicaciones “empaquetados”. De este modo, la Compañía agrega a su oferta de Telefonía, Banda Ancha y Televigilancia, el servicio de Televisión. Durante ese año se lanzó la banda ancha autoinstalable que permite al usuario una conexión rápida y limpia, sin cables adicionales, sin necesidad de equipos técnicos, y que permite movilidad dentro de la casa. Durante ese año y enmarcado en el objetivo de ampliar la cobertura, además de estar apoyado en Subsidios del Gobierno, se entregaron proyectos de banda ancha en las comunas de Río Negro, Hornopiren, Palena y Futaleufu. Continuando el proceso de ampliar cobertura, a fines de diciembre se inician servicios de telefonía y acceso a Internet en Villa O’Higgins. 2006: Telsur lanzó un revolucionario producto llamado “Superinalámbrico” que consiste en un innovador servicio de telefonía local inalámbrica portable, sistema pionero en América Latina, a través de tecnología PHS (Personal Handy System), que permite a los usuarios desplazarse por la ciudad sin las restricciones obvias que implica una línea alámbrica.

Asynchronous Transfer Mode (“Modo de Transferencia Asíncrona”) Pequeña y Mediana Empresa 4 Asymmetric Digital Subscriber Line ("Línea de Suscripcion Digital Asimétrica") 5 Especificación industrial para Redes Inalámbricas de Área Personal (WPANs) 6 Wi-Fi: Wireless Fidelity, tecnología de acceso inalámbrico a Internet banda ancha 7 Zona de cobertura Wi-Fi, en el que un punto de acceso (access point) o varios proveen servicios de red a través de un Proveedor de Servicios de Internet Inalámbrico (WISP) 2 3


2007: El hito más relevante del 2007 fue el lanzamiento de WiTV, innovador servicio de TVoIP8 inalámbrica, siendo la primera compañía en Chile y Sudamérica en implementar dicho servicio. Esto le ha permitido a la empresa convertirse en un competidor triple play con servicios propios. Para ello la Compañía ha desarrollado un proyecto que busca acercar más la fibra óptica hasta los clientes, mediante el despliegue de anillos metropolitanos de fibra óptica (FTTN9). Esta nueva infraestructura se complementa con la red actual, logrando alcanzar velocidades de transmisión de hasta 20 Mbps, que permiten entregar más servicios y con mayor interactividad de los mismos. Adicionalmente, se readecuaron las plataformas comerciales y se modificaron los modelos de atención y ventas con el objetivo de beneficiar al cliente con una mejor calidad de atención. Continuando con su espíritu innovador, la empresa desarrolló la llamada fibra óptica austral, proyecto que consta de 800 kilómetros de fibra óptica entre Puerto Montt y Coyhaique con 3 tramos submarinos, únicos en Chile. Dicho proyecto interconectó por primera vez a Aysén a la red de fibra óptica nacional y contó con un subsidio estatal del Fondo de Desarrollo de las Telecomunicaciones. 2008: Cuatro son los hitos a destacar durante el año 2008, el primero, la alianza conseguida para proveer el servicio de telefonía móvil mediante el acuerdo del arriendo de las redes y antenas de un operador móvil, para de esta forma poder comercializar con marca propia el servicio móvil en todo Chile, el que además cuenta con roaming internacional. Esto es lo que se denomina como práctica de “Operador Móvil Virtual” (OMV), operación que no tiene precedentes en Chile y es también pionera en América Latina. Otro aspecto relevante de destacar, fue el impulso dado a la penetración de Internet lanzando al mercado el servicio de banda ancha de prepago, confirmando el compromiso con la reducción de la brecha digital. Un tercer hito fue el lanzamiento del servicio Uno Móvil, que combina en un solo equipo el servicio telefónico fijo y el móvil, transformándose en el primer teléfono “fijomóvil” de Chile. Este sistema permite mantener abierta la comunicación con todos los contactos del cliente. La estrategia desarrollada por Telsur ha sido reconocida por la prestigiosa Consultora Frost & Sullivan con el premio “Convergence Strategy Service Provider Of The Year” a la mejor estrategia de negocios convergente para una compañía de telecomunicaciones en Latinoamérica durante el 2008. 2009: Telsur enfrentó el año 2009 con un alto volumen de actividad e innovación tanto a nivel de producto como en el ámbito comercial y publicitario, lo que permitió lograr importantes crecimientos a pesar de la crisis económica que vivió el país y en especial la zona sur de Chile. En el marco de la constante búsqueda de mejoras tecnológicas, en distintos sectores de Concepción se desplegó durante ese año, una red piloto de fibra óptica. Se construyeron más de 1.000 home passed, mediante los cuales se entregan servicios de telefonía, banda ancha y WiTV, llegando con fibra óptica directamente a los hogares y alcanzando un ancho de banda de 100 Mbps, logrando una mejora significativa en la entrega del servicio. Dentro de los principales hitos del 2009, destaca que con fecha 2 de diciembre de 2009, el grupo GTD ligado a la familia Casanueva (Manquehue Net), lanzó una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por el 74.43% de Telsur, el que fue declarado exitoso en Enero de 2010 con el 96.37% de aceptación, con lo que se espera aumentar el nivel de presencia nacional para esta nueva agrupación. El grupo GTD es un holding de empresas de la industria de telecomunicaciones (principalmente corporativas) con cobertura desde Arica a Puerto Montt y cuyo principal activo es GTD Manquehue, la cual controla a través de sus filiales GTD Teleductos, GTD Telesat y GTD Internet.

8 9

Television-Over-Internet Protocol Fiber to the node (Fibra hasta el nodo)


2.2

DESCRIPCIÓN DEL SECTOR INDUSTRIAL A continuación, se describe brevemente la industria y los principales segmentos dentro de los que TelSur desarrolla sus principales actividades. Industria Mundial de Telecomunicaciones La industria de las telecomunicaciones es uno de los sectores de la economía que ha mostrado mayor dinamismo y crecimiento en los últimos años a nivel mundial. La industria ha estado sometida a importantes cambios entre los que destacan la transición del uso de tecnología análoga a tecnología digital, plataformas de redes cableadas a redes inalámbricas y el sostenido aumento en el ancho de banda. Estos cambios han redefinido el concepto de comunicación y están abriendo paso a la industria de telecomunicaciones del futuro. A nivel mundial, compañías de telefonía tradicionales están evolucionando y convirtiéndose en proveedores integrales de servicios de comunicación, entregando a sus clientes conectividad móvil, de alta velocidad donde sea que éstos se encuentren. En los últimos años, la industria de telecomunicaciones ha venido desarrollando un importante proceso de consolidación a nivel mundial, existiendo en la actualidad un número reducido de actores en cada uno de los mercados. Dicha consolidación se ha producido fundamentalmente en busca de menores costos de operación, en la ampliación de la gama de servicios ofrecidos y en lograr economías de escala mediante un mayor alcance geográfico. El sector de telecomunicaciones se divide en distintos segmentos de negocio dentro de los cuales se destacan telefonía fija o básica, telefonía móvil, telefonía de larga distancia, comunicación de datos, Internet, media y televisión, y tecnología de información, siendo el segmento de telefonía móvil el más importante por ser el de mayor crecimiento y el con mayor número de clientes. Industria de Telecomunicaciones en Chile La historia de las Telecomunicaciones en Chile comienza a fines del siglo XIX, con la creación de la Compañía Edison en Valparaíso. Esta misma compañía tomaría años más tarde el nombre de Compañía de Telecomunicaciones de Chile (actualmente Telefónica Chile). Actualmente el sector de telecomunicaciones en Chile se caracteriza por presentar un alto nivel de competencia, bajas barreras a la entrada en aquellos negocios no regulados y la existencia de reglas transparentes en aquellos negocios regulados. Durante los últimos años, la industria de telecomunicaciones en Chile se ha caracterizado por presentar altas tasas de crecimiento, logrando una tasa de crecimiento anual compuesto de 9,1% en entre 2003 y 2009. Dicho crecimiento se ha debido fundamentalmente al buen desempeño que ha mostrado la economía chilena en los últimos años y a la constante incorporación de nuevas tecnologías. Durante el año 2009, el sector mostró un gran dinamismo: las conexiones de banda ancha fija volvieron a mostrar tasas de crecimiento de 2 dígitos, en tanto que la cantidad de suscriptores de televisión pagada creció a una tasa cercana al 17% durante el último año. Gráfico 1. PIB Comunicaciones como porcentaje del PIB

(Miles de Millones de Pesos 2003 y %)

CAC* 9,1%

2,29%

2,35%

2,39%

2,41%

1.171

1.274

1.368

1.441

2003

2004 2005 PIB Comunicaciones

2006

2,60%

1.628

2007

2,84%

3,09%

1.847

1.974

2008 % PIB

2009

Fuente: Banco Central de Chile *CAC: Crecimiento Anual Compuesto

Bajo este nivel de intensidad competitiva, Chile mantiene su liderazgo regional en penetración y velocidades de banda ancha, alcanzando una penetración sobre el total de la población de un 9,7%, manteniéndose aún por encima de países como Argentina (9,3%), Brasil (5,8%) o Colombia (4,0%), concentrándose cerca del 60% de los servicio en velocidades entre 1 y 2 Mbps, así mismo un 23% de los servicios de banda ancha fija tienen velocidades de entre 2 y 5 Mbps.


Durante 2009, Telsur, en plena concordancia con el dinamismo mostrado por la industria, ha continuado realizando esfuerzos comerciales y técnicos para desarrollar una oferta inigualable en nuevos servicios como el de televisión de pago, destacando en el período el fuerte crecimiento de clientes en este servicio, cercano al 84%. 2.2.1

Telefonía Básica e Internet La industria de telefonía básica corresponde a la operación de las telecomunicaciones dentro de las zonas primarias de servicio y a la conexión inicial o final de las comunicaciones de larga distancia entre zonas primarias o países. Su operación se realiza por medio de redes fijas de cobre o fibra óptica, dentro de las cuales han convergido la mayoría de los servicios anteriormente suministrados por vías separadas, desde Internet a televisión. Lo anterior se debe a la evolución del perfil de los clientes actuales, los cuales han migrado desde clientes monoproducto a multiproducto, demandando servicios unificados en una sola red, lo que permite reducir costos operativos y comerciales. Telefónica Chile es el principal operador en Chile a diciembre de 2009 en términos del número de líneas en operación, seguido de VTR GlobalCom. En tercer lugar se encuentra TelSur seguido de Telmex y Entelphone. Gráfico 2. Participación en total de líneas en operación por empresa

(A Diciembre de 2009)

Telefónica 56,9%

Otros 7,9%

Entelphone 5,4%

TelSur* 6,2%

Telmex 5,5%

VTR 18,0%

Fuente: Superintendencia de Telecomunicaciones, Gobierno de Chile * Incluye participación de Telcoy

En el segmento Internet, tomando como referencia el total de conexiones fijas por empresa, el líder de la industria es Telefónica Chile, con una participación de mercado a Diciembre de 2009 de 45,3%, seguida por VTR. El tercer actor relevante es Telmex seguido por Telsur. Gráfico 3. Participación en total de conexiones a Internet fijas por empresa

Telefónica 45,3%

(A Diciembre de 2009)

VTR 39,1%

Otros 4,7%

TelSur 5,1%

Telmex 5,8%

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones, Gobierno de Chile

El número de conexiones a Internet fijas ha presentado un explosivo incremento en los últimos años. La banda ancha ha presentado una constante competencia entre los operadores, con duplicaciones de velocidad, el surgimiento de ofertas de banda ancha no empaquetada, la aparición de la banca ancha de prepago y el crecimiento explosivo de banda ancha móvil.


Gráfico 4. Número de conexiones a Internet totales fijas

(Miles de Conexiones) 1.671 1.332

1.439

1.088 805

2004

906

2005

2006

2007

2008

2009

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones, Gobierno de Chile

Producto de la alta penetración de la telefonía móvil en el país, donde la industria cerró el año con un poco más de 16 millones de aparatos móviles en Chile, las compañías móviles orientaron su crecimiento hacia banda ancha móvil, principalmente bajo tecnología HSDPA10. Actualmente, la penetración de Internet medido en número de conexiones ha alcanzado valores de 9,82 por cada 100 habitantes, lo cual nos indica que aún habría espacio para seguir creciendo. Asimismo, medido como porcentaje del número de hogares que existen conectados, a diciembre 2009 la penetración alcanza un 36,72% a nivel nacional. Gráfico 5. Penetración de conexiones fijas a Internet por región

(% de Hogares con Acceso)

37% 31%

32%

2007

2008

25% 19%

2004

21%

2005

2006

2009

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones, Gobierno de Chile

La tendencia de este sector, estará marcada en los próximos años por una mayor demanda de banda ancha, que requerirá de parte de las empresas de Telecomunicaciones, realizar inversiones que aumenten de forma permanente y significativa las velocidades individuales por cliente. Los nuevos aplicativos (Televisión HD11, PPV12, VOD13, video conferencia en el hogar, juegos interactivos, telemedicina, etc.), serán demandantes de mayores anchos de banda, lo que nos llevará a una próxima generación de redes, que es la fibra más cerca del Cliente (FTTN) y la fibra a la casa (FTTH14), con redes cuyas velocidades vayan de 100 Mgbs hasta 1 Giga por cliente final. Durante el año 2009 Telsur aumentó su cartera de clientes, tanto por la vía de incrementar la penetración de clientes de telefonía que aún no tenían servicio de Internet, como ofreciendo productos especialmente diseñados para llegar a nuevos segmentos de mercado que contratan banda ancha por primera vez. 2.2.2

Telefonía de Larga Distancia Las telecomunicaciones de larga distancia corresponden al segmento intermedio que realiza la conexión, tanto a nivel nacional como internacional, de los servicios de telefonía local con que cuentan los usuarios.

High Speed Downlink Packet Access High Definition 12 Pay per view 13 Video on Demand 14 Fiber To The Home 10 11


En el campo internacional, la conexión con los diferentes países se realiza a través de satélite o red fija que conecta a cables submarinos, logrando una cobertura global. Con la entrada en funcionamiento del sistema multicarrier, comenzó la libre competencia en los mercados de larga distancia nacional (LDN) y larga distancia internacional (LDI). Actualmente en este mercado se encuentran operando más de veinte carriers, de los cuales Entel, CTC Telefónica y Telmex (ex Chilesat) concentran más del 80% de cada uno de estos mercados. Este negocio se ha deprimido debido al mayor uso de la telefonía móvil y de Internet los cuales han sustituido a la larga distancia nacional y la larga distancia internacional, respectivamente. Es de esperar que las tasas de decrecimiento del sector, hoy en rangos de 8% a 9% por año, tiendan a estabilizarse en el mediano plazo. A diciembre 2009, la tasa de decrecimiento alcanza un -8,1% en tanto a diciembre 2008 fue de un -8,7%. Gráfico 6. Tráfico de Larga Distancia Nacional

1.912

(Millones de Minutos)

1.745 1.542

2004

2005

2006

1.414

2007

1.291

2008

1.187

2009

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones, Gobierno de Chile

A diciembre de 2009, la participación de mercado del carrier 121 de Telsur, alcanzó un 8,33% del mercado (Art. 47 CTC, Telsur y Telcoy), lo que ha significado mantener al “121” dentro de los cuatro operadores más importantes en el país. 2.2.3

Telefonía Móvil Los sistemas que operan en Chile en este segmento corresponden a, a) telefonía celular, en la banda de 800 Mhz, y b) PCS, en la de 1.900 Mhz. PCS corresponde a un sistema de telecomunicación inalámbrica de desarrollo más reciente y de operación digital. En Chile, la autoridad decidió licitar 3 bandas de cobertura nacional para operar ese sistema, dos adjudicadas a Entel y la tercera a Smartcom (hoy Claro Chile del grupo América Móvil). Asimismo, de 30 Mhz adicionales de la banda PCS Digital, 20 Mhz fueron adjudicadas a Telefónica Móvil y 10 Mhz a Bellsouth, hoy empresas fusionadas bajo el nombre Movistar. Gráfico 7. Abonados totales de telefonía móvil

(Millones de Abonados) 16,5 14,0

14,8

12,5 9,3

2004

10,6

2005

2006

2007

2008

2009

Fuente: Subsecretaría de Telecomunicaciones, Gobierno de Chile

A nivel de industria, la telefonía móvil alcanza en el país un total de 16.450.22315 usuarios a diciembre de 2009, con una penetración de 96,7 personas cada 100 habitantes, lo que se compara con un 87,83% a diciembre 2008. Este nivel 15

Fuente: SUBTEL, Subsecretaría de Telecomunicaciones sobre la base de la información proporcionada por las compañías móviles


es superior al promedio de Latinoamérica, el cual se encuentra levemente por sobre las 60 personas cada 100 habitantes. Además, la conexión a Internet móvil ha alcanzado cuotas de participación de 5,0% sobre el mercado de banda ancha, aunque con velocidades inferiores a las brindadas a través de red fija. El principal operador del mercado en número de clientes es Movistar, con el 42,02%, y el segundo participante es Entel PCS, con el 38,29% a diciembre 2009. En enero de 2004, la SUBTEL fijó a las empresas de telefonía móvil los cargos de acceso para el periodo 2004-2009, tarifas que contemplaron una disminución del 26,5%. 2.2.4

Marco Regulatorio En 1977, a través del decreto Nº 1762, fue creada la Subsecretaría de Telecomunicaciones, Subtel, debido a la necesidad de contar con organismos técnicos especializados para regular la Industria. La Subsecretaría de Telecomunicaciones es dependiente del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones y tiene como objetivo dirigir, orientar, controlar, fomentar y desarrollar las telecomunicaciones en Chile. De acuerdo a la Ley Nº18.168 ("Ley General de Telecomunicaciones"), los precios de los servicios públicos de telecomunicaciones y de los servicios intermedios de telecomunicaciones no son regulados, a menos que existiere una calificación expresa del Tribunal de Defensa de la Libre Competencia, en cuanto a que las condiciones existentes en el mercado no son suficientes para garantizar un régimen de libertad de precios, en cuyo caso las tarifas máximas de ciertos servicios de telecomunicaciones deben estar sujetas a regulación tarifaria. La Ley General de Telecomunicaciones provee el marco legal para la regulación de la industria chilena de telecomunicaciones. Ésta busca garantizar el acceso a servicios de telecomunicaciones para la población, además de permitir la entrada a la industria de cualquier compañía que cumpla con ciertos requisitos mínimos. Respecto a otro tipo de regulaciones, las principales normas que afectan al negocio son la medición y manejo de residuos peligrosos, reclamos de clientes y emisiones electromagnéticas. La Subtel es la encargada de fiscalizar las emisiones y los reclamos de clientes. Lo relativo a residuos peligrosos se le informa al SIDREP (Sistema de Declaración y Seguimiento de Residuos Peligrosos). Durante el 2009 se desarrollaron los procesos de fijación tarifaria para las empresas Telefónica CTC Chile, Telefónica del Sur S.A. y Telefónica de Coyhaique. Referido también a la regulación de este sector, destaca la implementación de la portabilidad numérica la que se espera esté concluida y en marcha blanca para algunas zonas primarias en el segundo semestre de 2010. Por otro lado, se destaca la publicación de la norma técnica para la transmisión de TV Digital de libre recepción en el país, así como la norma que establece especificaciones mínimas que deberán cumplir los receptores de TV digital terrestre. Dichas normas adoptaron el estándar japonés ISDB-Tb (variante brasileña), lo cual es un paso importante para favorecer la importación y comercialización de televisores, decodificadores y receptores móviles con norma integrada y facilitar el proceso de implementación de la Televisión Digital gratuita de libre recepción.


2.3

DESCRIPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES Y NEGOCIOS

2.3.1

Descripción de la Compañía, Líneas de Negocios y Ventajas Competitivas Telsur realiza sus actividades comerciales a través de distintas sociedades, las cuales se presentan a continuación: 

Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. (Telsur)

Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A. (Telcoy)

Blue Two Chile S.A.

Blue Four Chile S.A.

100%

100%

47,2%

38,6%

10,6%

96,4%

3,6%

88,71%

99,99%

99,99%

Compañía de Teléfonos de Coyhaique S.A.

Blue Two Chile S.A.

Blue Four Chile S.A.

Otros

Los servicios de Telefonía, Internet, Televisión Digital, Telefonía Fija Inalámbrica y Televigilancia constituyen una oferta única en el mercado y que posiciona a Telsur como una empresa innovadora y preocupada constantemente en mejorar y ampliar los servicios a los clientes. A continuación se presenta la cantidad de clientes por las principales líneas de negocios:


Tabla 1. Cantidad de servicios Diciembre 2008

Diciembre 2009

Variación %

Telefonía Local

183.210

187.503

2,3%

Internet

70.725

83.698

18,3%

TVoIP

13.343

25.060

87,8%

Otros Servicios

20.492

19.974

-2,5%

Total Clientes

287.770

316.235

9,9%

Fuente: La Compañía

Durante el año 2009, el total de servicios generadores de ingreso (RGU’s) aumentó en un 9,1% explicado fundamentalmente por: i. El continuo y significativo crecimiento de clientes Internet. ii. El crecimiento de la televisión digital vía IP, producto comercializado desde el último trimestre del año 2007. Gráfico 8. Evolución Servicios Generadores de Ingresos de TelSur

(Cifras en Miles)

350 300 250

83,7

58,5

70,7

27

47

42

50

145

144

141,6

137,7

2006

2007

2008

2009

200

49,7

150 100 50 0 Telefonía

PHS

Internet

W!TV

TV Coyhaique

Seguridad

Datos

Fuente: La Compañía

Al igual que lo observado en la industria en los últimos años, la empresa ha experimentado una disminución de ingresos en negocios tradicionales como la telefonía fija alámbrica, larga distancia y teléfonos públicos, producto de la disminución del tráfico en estos servicios explicado principalmente por la sustitución que han registrado por telefonía móvil y la voz sobre IP en Internet.


Gráfico 9. Composición de los Ingresos de Telsur

(%)

100% 90% 80% 70% 60%

2%

50%

17%

6% 5% 22%

40% 30% 41%

20%

34%

10% 0% 2006 Telefonía

Internet

Fuente: La Compañía RGU: Revenue Generation Units

WiTV

2009 PHS

Interconex.

Otros

Larga Dist.

Tel. Pública

Seguridad


2.3.1.1 Negocios de Telefonía El área de negocios de Telefonía Local se encarga de prestar servicio telefónico y otros servicios relacionados, a clientes hogares y empresas desde Concepción a Coyhaique. Al 31 de diciembre de 2009, esta área de negocios continúa sometida por la constante presión de precios ejercida por competidores tradicionales en las zonas de cobertura contra los cuáles se compitió con una oferta diferenciadora, que incluye entre otros atributos, flexibilidad y descuento por contratación de servicios empaquetados. Para consolidar el servicio “Superinalámbrico” que al 31 de diciembre de 2009 superó los 49 mil clientes, se lanzó el producto Uno Móvil, que es un novedoso sistema de telefonía dual, que opera con redes PHS16 y GSM17. Este servicio único en Latinoamérica permite unir las particularidades de la telefonía local portable – “Superinalámbrico” con la telefonía móvil. Se trata de un teléfono, que permite que el usuario elija por cuál de las dos redes quiere hacer la llamada dependiendo de la tarifa más barata en ese momento (con un número para cada tipo de servicio), con sólo insertar la tarjeta SIM18 del celular de cualquier compañía. Gráfico 10. Ingresos Telsur por Telefonía

28.371

2006

(Millones de Pesos Nominales)

29.537

30.242

2007

2008

27.861

2009

Fuente: La Compañía

2.3.1.2 Negocios de Internet & Datos Al 31 de diciembre de 2009 los esfuerzos estuvieron enfocados en aumentar la cartera de clientes conectados al servicio Banda Ancha, con mejoras en las velocidades de acceso, con lo cual los clientes de banda ancha navegan a velocidades entre 1,2 Mbps y 6,0 Mbps, con un máximo en la actualidad de 20 Mbps. Sumado a esto, durante el 2008 Telsur fue la primera empresa en Chile en comercializar Banda Ancha de Prepago, liderando a la Industria con este servicio. Es un kit autoinstalable, que incluye un módem, y que permite navegar a una velocidad mínima de 1,2 Mbps. El kit incorpora un monto inicial para navegar que posteriormente se recarga con tarjetas de prepago. Esta nueva modalidad permite aumentar en forma sustancial el número de usuarios de Internet al acercar esta tecnología a un espectro muy amplio de personas que hasta hoy no tenían posibilidades de acceder a contratar un plan. El servicio de Internet banda ancha experimentó un crecimiento sostenido, logrando una mayor penetración de clientes, con un crecimiento de 18,3% con respecto al año 2008.

Personal Handyphone System Sistema Global para las Comunicaciones Móviles (GSM, proviene de "Groupe Spécial Mobile") 18 Subscriber Identify Module 16 17


Gráfico 11. Ingresos Telsur por Internet & Datos

(Millones de Pesos Nominales) 17.316 15.290

12.483

2006

13.628

2007

2008

2009

Fuente: La Compañía

2.3.1.3 Negocios de Televisión Durante el año 2009, la Compañía consolidó la comercialización de Televisión digital IP del tipo Wi-Fi, denominado servicio WiTV, es decir, se pueden conectar los televisores y/o computadores en forma inalámbrica en cada hogar, sin cables ni instalaciones especiales. Es así como, debido a la adecuación desde una red de cobre tradicional a una del tipo FTTN (fibra óptica al nodo), se ha aumentado la capacidad de la red a tal punto que se puede ofrecer el servicio de WiTV a múltiples televisores en forma simultánea y con un precio accesible para el cliente. Junto a su ventaja exclusiva de distribución inalámbrica dentro del hogar, se han agregado nuevas parrillas de programación, más completas y competitivas, que incluyen hasta 98 canales de video, más 63 canales de música y trece salas de cine Pay Per View. Cabe mencionar que este servicio aún está en período de desarrollo y no ha alcanzado su punto de equilibrio operacional. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía ha alcanzado 25.060 clientes, lo que representa un aumento de un 87,8% respecto al mismo mes del año anterior. Gráfico 12. Ingresos Telsur por Televisión

(Millones de Pesos Nominales) 3.773

2.053

594

732

2006

2007

2008

2009

Fuente: La Compañía

2.3.1.4 Negocios de Larga Distancia El negocio de Larga Distancia, al igual que en los últimos años, mantiene la sustitución de tráficos desde la larga distancia hacia la telefonía móvil e Internet, debido al gran desarrollo y penetración que han logrado dichos servicios. A pesar de esto, la participación de mercado del carrier 121 alcanzó un 8,33% del mercado (Art. 47 CTC, Telsur y Telcoy), lo que ha significado mantener al 121 dentro de los cuatro operadores más importantes en el país. Cabe mencionar que las campañas realizadas y el mix de productos ofrecidos permitieron paliar la reducción en los tráficos.


Gráfico 13. Ingresos Telsur por Larga Distancia 4.259

(Millones de Pesos Nominales)

3.968 3.642 3.110

2006

2007

2008

2009

Fuente: La Compañía

2.3.1.5 Negocios de Televigilancia Blue Two Chile S.A. es la filial de Telefónica del Sur encargada de la generación y comercialización de servicios integrales de seguridad, los que incluyen monitoreo de sistemas de alarma, televigilancia, y control de acceso, orientados a los segmentos de mercados hogar y empresas. Durante 2009, la Compañía estuvo enfocada en mejorar la calidad de servicio de televigilancia, para lo cual se renovó e incrementó la flota de móviles de reacción junto a incrementar la dotación en la unidad de vigilancia remota, lo que se ha traducido en reducciones en los tiempos de respuesta presencial ante activaciones de alarmas de clientes. Lo anterior ha redundado en una mejora de la performance del servicio y un aumento de la satisfacción en los clientes, compuesta por una cartera de clientes al 31 de diciembre de 2009 de 13.240 servicios. Gráfico 14. Ingresos Telsur por Televigilancia

(Millones de Pesos Nominales)

2.844

2.871

2.786

2006

2007

2008

2.654

2009

Fuente: La Compañía

2.3.2

Directorio Conforme a los estatutos sociales, los cargos de Directores tienen una duración de tres años y se compone de la siguiente manera al 31 de marzo de 2010:


Tabla 2. Cargos de Directores Nombre Juan Manuel Casanueva Préndez Luis Alberto Domínguez Covarrubias

Cargo Presidente Vicepresidente

Cristián Eyzaguirre Johnston

Director

Mauricio Bernstein Guerrero

Director

Francisco Cerda Moreno

Director

Jorge Díaz Vial

Director

Fuente: La Compañía

2.3.3

Administración La administración superior está en manos de ejecutivos con amplia experiencia en el negocio de las telecomunicaciones. Tabla 3. Administración Superior Nombre Fernando Soro Korn Luis Muñoz Ruperez

Cargo

Profesión

Año de Ingreso a la Compañía

Gerente General

Ingeniero Civil Industrial

2010

Sub Gerente General

Factor Comercio

2010

Gerente Finanzas y Control de Gestión

Ingeniero Comercial

1986

Gerente de Tecnologías

Ingeniero Civil Electrónico

1993

Cristián de la Fuente Avila

Gerente de Personas

Ingeniero Civil Industrial

2003

Alex Trautmann Fuentealba

Gerente Asuntos Corporativos

Periodista

2008

Luis Vidal Otey Robert Massé Cea

Fuente: La Compañía

2.3.4

Estrategia de la Compañía La industria de las telecomunicaciones ha tenido una evolución hacia servicios convergentes e integrados, proceso para el cual Telsur se ha preparado desde hace varios años, potenciando su red y lanzando nuevos productos como la telefonía local portable y la televisión digital IP, entre otros. En ese contexto, su estrategia la ha llevado a desarrollar un proyecto que significa acercar más la fibra óptica hasta los clientes, mediante el despliegue de anillos metropolitanos de fibra óptica (FTTN). Lo anterior permitió que Telsur entrara, desde fines del 2007, a competir en el segmento de las ofertas empaquetadas o triple play, que consiste en entregar los servicios de voz, internet y televisión (a través de su producto de televisión digital IP, WiTV) a través de un solo proveedor y, en este caso, además, por la misma red IP de la Compañía, lo cual aporta ventajas importantes respecto a cada uno de los servicios, tanto en velocidad, como en las características propias de los mismos. En concordancia con lo expuesto, la estrategia de Telsur está orientada a desarrollar el cruce de los actuales servicios y la convergencia de los mismos, para que se traduzca en aumentar las penetraciones de servicios por usuario, favoreciendo una mayor rentabilidad por cliente.


Gráfico 15. Evolución de cruce de servicios por cliente 100%

7%

(%) 14%

80% 47%

60%

1,78

1,73

19%

45%

40%

1,61

1,8 1,75 1,7 1,65

40% 1,6 46%

20%

41%

0% 2007 1 Producto

2 Productos

2008 3 Productos

41%

1,55

1,5 2009 Promedio de servicios por cliente

Fuente: La Compañía

Así como la Compañía está llevando las redes de alta velocidad más cerca del usuario, también lo está haciendo respecto del servicio al cliente y la atención comercial, incrementando los puntos de atención a través de oficinas comerciales express distribuidas en los lugares de mayor afluencia de público, en las principales ciudades desde Concepción a Coyhaique. Así, también ha incorporado a la cadena de valor, en la prestación de servicios, una plataforma centralizada de gestión y control comercial y un nuevo y moderno centro de gestión y operación de red. 2.3.5

Propiedades, Planta y Equipo La Compañía tiene numerosas propiedades distribuidas entre la octava y undécima región y en general es propietario de los sitios donde operan sus principales unidades técnicas y del edificio donde opera su administración central. Respecto a sus oficinas comerciales, en general, es arrendataria de ellas.

2.3.6

Investigación, Desarrollo y Calidad

2.3.6.1 Investigación y Desarrollo La Compañía, en su constante búsqueda de una propuesta atractiva para sus clientes, y junto al desarrollo de cada una de las líneas de negocio que actualmente opera, mantiene un activo rol en Investigación y Desarrollo. En efecto, durante el año 2009, Telsur definió su plan de desarrollo de largo plazo cuyo principal objetivo es diseñar, construir y mantener una red de telecomunicaciones homogénea y eficiente que permita soportar los servicios presentes y futuros ofertados por Telsur en las áreas de cobertura que sean de su interés. Para cumplir lo anterior se han definido cinco pilares tecnológicos fundamentales los cuales deben ser considerados en todos los desarrollos futuros que realice la Compañía: Red Full IP; QoS (Quality of Service); Identidad y Ubicuidad; Escalabilidad y Redundancia; Gestión y Supervisión 2.3.6.2 Desarrollo de la Red Durante el año 2009, en términos de desarrollo de red, Telsur se concentró en consolidar la inversión ya realizada en la red MPLS que se encuentra en operación y que soporta los servicios de la Compañía, como televisión sobre ADSL, Internet y servicios de datos de clientes empresas. De la misma forma, la Compañía ha continuado en forma importante la cobertura de red de nueva generación en su zona de cobertura mediante el avance del proyecto de despliegue de redes denominado “nodificación” que permite acercar la electrónica asociada a mayores velocidades a los hogares de sus clientes, consiguiendo con ello ofrecer velocidades por sobre los 20 Mbps, lo cual se constituye en una oferta única en Chile. Así mismo, durante dicho periodo, se negoció un nuevo acuerdo para el transporte del ancho de banda nacional, el cual permite mantener la vanguardia en servicios de Internet de alta velocidad así como garantizar el suministro de ancho de banda para satisfacer los requerimientos de capacidad y calidad, producto de los avances de la tecnología y de los requerimientos de los usuarios. 2.4

FACTORES DE RIESGO Los principales factores de riesgos que se visualizan para Telsur son:


Cambios tecnológicos y requerimientos de inversiones

El sector telecomunicaciones está sujeto a constantes e importantes cambios tecnológicos, que se ven materializados con la introducción de nuevos productos y servicios. Los continuos desarrollos tecnológicos plantean un desafío a las empresas del sector por tomar las decisiones más acertadas respecto a la selección del proveedor-tecnología y asegurar la capacidad de recuperación de la inversión en un período de tiempo lo más corto posible. En línea con anterior, Telefónica del Sur se ha caracterizado por incorporar constantemente nuevas tecnologías, las que sólo se realizan tras una evaluación técnica, comercial y financiera, a objeto de asegurar la rentabilidad de esas inversiones y mantenerse a la vanguardia. 

La mayor rivalidad competitiva

El mercado en el que opera Telefónica del Sur se caracteriza por una intensa competencia en todas sus áreas de negocio. La Compañía, con su constante innovación, calidad de servicio, imagen de marca e incorporación permanente de nuevos servicios, ha podido mantener una posición relevante en los mercados en que participa, lo que sumado a la reciente adquisición por el grupo GTD permitiría observar sinergias en los negocios que a su vez, dejan en Telsur en una mejor posición competitiva. 

Fijación Tarifaria

En el mes de Diciembre de 2008, Telsur ingresó a la SUBTEL su propuesta de Bases Técnico Económicas, dando inicio al proceso para fijación de tarifas para el quinquenio diciembre 2009 a diciembre 2014. En fallo de fecha 30 de enero de 2009, el Tribunal de la Libre Competencia decretó que si bien Telefónica del Sur y Telefónica de Coyhaique siguen siendo las empresas dominantes en el servicio telefónico local en las regiones XIV, X y XI, existen condiciones de mercado suficientes para continuar el proceso de reducción gradual de las restricciones regulatorias que han afectado a las empresas catalogadas como dominantes. Por lo anterior la autoridad decretó la liberación de tarifas para la conexión de línea telefónica, servicio local medido, cargo fijo y telefonía pública, dejando regulados los demás servicios como cargos de acceso, tramo local, corte y reposición de servicios, entre otros. Para Telsur, con fecha 21 de diciembre de 2009, el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, a través de la SUBTEL, ha dispuesto mediante decreto supremo número 159 las tarifas reguladas que regirán a partir de esa fecha durante el próximo quinquenio 2009-2014, asimismo para Telefónica de Coyhaique, con fecha 15 de Enero de 2010, mediante decreto supremo Nº 24 se han fijado las tarifas reguladas para el quinquenio 2010-2015. Actualmente ambos decretos se encuentran en proceso de toma de razón en la Contraloría General de la República. 

Riesgo de Tipo de Cambio

Los compromisos financieros de la empresa están estructurados prácticamente en un 100% con reajustabilidad en moneda local y a tasa fija. Existen dos financiamientos materializados el 2008 de largo plazo con el BBVA consistente en créditos externos por un total de US$ 24,5 millones, a 5,5 años plazo y a tasa Libor +0,63% en promedio. Esta operación, para ser consistente con la política financiera de la Compañía, que busca eliminar el riesgo cambiario y el de tasa de interés, fue convertida a unidades de fomento y a una tasa de interés fija, a través de operaciones de Cross Currency Swap. 2.5

POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO

2.5.1

Inversiones Las inversiones del período enero a diciembre de 2009 ascendieron a $ 19.113 millones, cifra inferior a los $ 28.604 millones del mismo período del año anterior, lo que se explica fundamentalmente porque la Compañía está culminando la fase de su actual plan de desarrollo, iniciado en el año 2007, el que ha consistido en la readecuación de la red e infraestructura de su red externa y plataformas tecnológicas, con fibra óptica a la cuadra para ofrecer servicios de Internet de alta velocidad y televisión digital WiTV Lo anterior explica el incremento en la inversión normal de la Compañía que incluye desembolsos en equipos centrales y en equipos de clientes, el crecimiento orgánico en sus mercados residenciales y de empresa y la mantención y operación normal de su red y sistemas. El nivel de inversiones de la Compañía para este plan fue de $28.604 millones en 2008 y $25.143 millones en 2007, que se comparan con un año de operación normal como fue el año 2006 en que se destinaron $10.423 millones anuales a estos conceptos. El plan para los años 2007 – 2009, fue impulsado para transformar a Telefónica del Sur en una compañía de triple play, por lo que se requirió de una importante inversión en red, para potenciar su servicio de acceso a Internet.


2.5.2

Financiamiento Las políticas de financiamiento buscan mantener un adecuado equilibrio entre la utilización de recursos propios mediante el uso del patrimonio existente, los excedentes de sus actividades y el endeudamiento con terceros, sea a través de deuda bancaria o de obligaciones con el público. Los préstamos que devengan intereses ascienden al 31 de diciembre de 2009 a $69.112 millones, cifra inferior a la obtenida al cierre del ejercicio 2008 ($71.514 millones). Durante el año 2009 destaca el financiamiento contratado con el Banco Itaú, por la suma de $6.900 millones, a un plazo de dos años, usado principalmente para una reestructuración de pasivos, y el con el Banco Estado por $6.000 millones, a un plazo de tres años, también para refinanciar pasivos existentes. Al 31 de diciembre de 2009 los compromisos financieros de la empresa están estructurados en un 83% en moneda local y 18% en dólares, los cuales vía cross currency swap, quedan expresados en moneda local y a tasa fija. El 21,7% corresponde a bonos, un 4,5% a efectos de comercio, un 1,7% a operaciones de leasing y el 72,2% a deuda bancaria. El 76% de la deuda financiera tiene vencimiento en el largo plazo. Con fecha 6 de Agosto se inició un proceso de nominalización de la deuda denominada en UF a tasas nominales en pesos, quedando prácticamente el 100% de la deuda expresada en pesos, a tasa fija.


3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS A continuación se presentan los antecedentes financieros consolidados de TelSur bajo norma IFRS, los que se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). 3.1

ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA CLASIFICADO CONSOLIDADOS

Miles de Ch$

3.2

Diciembre 2009

Diciembre 2008

Marzo 2010

Marzo 2009

Total Activos Corrientes

21.660.497

22.688.884

23.008.619

23.783.280

Total Activos No Corrientes

133.691.920

137.145.210

131.493.233

136.935.559

Total Activos

155.325.417

159.834.094

154.501.852

160.718.839

Total Pasivos Corrientes

26.765.239

27.137.399

26.161.213

29.687.109

Total Pasivos No Corrientes

62.850.569

67.265.276

64.059.749

63.925.847

Total Patrimonio Neto

65.736.609

65.431.419

64.280.890

67.105.883

Total Pasivos y Patrimonio Neto

155.352.417

159.834.094

154.501.852

160.718.839

ESTADOS DE RESULTADOS INTEGRALES POR NATURALEZA CONSOLIDADOS

Estados de Resultados Integrales por Naturaleza Consolidados Anuales Miles de Ch$

Diciembre 2009

Diciembre 2008

Ingresos ordinarios

62.649.895

62.788.916

Gastos de Personal

-11.575.464

-11.212.246

Otros Gastos Varios de Operación

-26.279.195

-24.634.022

Depreciación y Amortización

-18.017.000

-16.017.101

6.778.236

10.925.547

24.795.236

26.942.648

40%

43%

Resultado

Operacional19

EBITDA20 % Ingresos Ordinarios

-2.651.334

-6.664.740

Ganancia antes de Impuesto

4.126.902

4.260.807

Gasto por Impuesto a las Ganancias

-802.904

-965.381

Ganancia después de Impuesto

3.323.998

3.295.426

Ganancia atribuible a los tenedores de instrumentos de participación en el Patrimonio Neto de la Controladora

3.211.995

3.131.952

112.003

163.474

3.323.998

3.295.426

Resultado no

Operacional21

Ganancia Atribuible a Participación Minoritaria Ganancia

Resultado Operacional = Ingresos ordinarios + Gastos de Personal + Otros Gastos Varios de Operación + Depreciación y Amortización EBITDA = Resultado operacional - Depreciación y Amortización 21Resultado no Operacional = Costos de Restructuración + Ganancias (Pérdida) por Baja en Cuentas de Activos Financieros Disponibles para la Venta + Costos Financieros de Actividades no Financieras + Resultados por Unidades de Reajuste + Otros Ingresos distintos de los de Operación + Otros Gastos distintos de los de Operación. 19 20


Estados de Resultados Integrales por Naturaleza Consolidados Trimestrales Miles de Ch$

Marzo 2010

Marzo 2009

Ingresos de Actividades Ordinarias

14.681.701

16.112.792

Gastos por Beneficios a los Empleados

-3.165.890

-2.976.284

Otros Gastos, por Naturaleza

-5.788.538

-6.691.909

Gasto por Depreciación y Amortización

-4.700.958

-4.212.158

Resultado Operacional22

1.026.315

2.232.441

EBITDA23

5.727.273

6.444.599

% Ingresos de Actividades Ordinaria

39,01%

40,00%

Resultado no Operacional24

-2.375.545

895.146

Ganancia (Pérdida) antes de Impuesto

-1.349.230

3.127.587

225.445

-595.975

Ganancia después de Impuesto

-1.123.785

2.531.612

Ganancia (Pérdida) atribuible a los Propietarios de la Controladora

-1.162.283

2.501.270

38.498

30.342

-1.123.785

2.531.612

Diciembre 2009

Diciembre 2008

Total Flujo de Efectivo Neto de Actividades de Operación

24.182.325

30.319.811

Total Flujo de Efectivo Neto de Actividades de Financiación

-2.300.024

3.373.219

Total Flujo de Efectivo Neto de Actividades de Inversión

-21.887.360

-33.564.951

-5.059

128.079

Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Estado de Flujos de Efectivo, Saldo Inicial

463.578

335.499

Efectivo y Equivalentes al Efectivo, Estado de Flujos de Efectivo, Saldo Final

458.519

463.578

Marzo 2010

Marzo 2009

Gasto por Impuesto a las Ganancias

Ganancia Atribuible a Participaciones no Controladoras Ganancia

3.3

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO DIRECTO CONSOLIDADO Estado de Flujo de Efectivo Directo Consolidado Anual Miles de Ch$

Incremento (Decremento) Neto en Efectivo y Equivalente de Efectivo

Estado de Flujo de Efectivo Directo Consolidado Trimestral Miles de Ch$ Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Operación

5.233.707

6.897.222

Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Inversión

-3.438.807

-6.959.187

57.927

-102.445

Flujos de Efectivo Netos de (Utilizados en) Actividades de Financiación Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

1.852.827

-164.410

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo

458.519

463.578

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

2.311.346

299.168

Resultado Operacional = Ingresos de Actividades Ordinarias + Gastos por Beneficios a los Empleados + Otros Gastos, por Naturaleza + Gastos por Depreciación y Amortización 23 EBITDA = Resultado operacional – Gastos por Depreciación y Amortización 24 Resultado no Operacional = Costos Financieros + Resultados por Unidades de Reajuste + Otras Ganancias (Pérdidas) + Ingresos Financieros 22


3.4

RAZONES FINANCIERAS

Liquidez Corriente25 Razón de

Diciembre 2009

Diciembre 2008

Marzo 2010

Marzo 2009

0,81

0,84

0,88

0,80

Endeudamiento26

1,36

1,44

1,40

1,40

Proporción Deuda LP / Deuda Total27

70,1%

71,3%

71,0%

68,3%

3.5

CRÉDITOS PREFERENTES A esta fecha la Compañía no tiene obligaciones que gocen de preferencias o privilegios por sobre los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, fuera de aquellas que lo sean por aplicación de las normas contenidas en el Título XLI del Libro IV del Código Civil o en leyes especiales.

3.6

IFRS Con fecha 29 de Mayo de 2009, Telefónica del Sur S.A. presentó a la Superintendencia de Valores y Seguros sus estados financieros correspondientes al primer trimestre del ejercicio 2009 bajo las Normas Internacionales de Contabilidad y Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”).

3.7

RESTRICCIÓN AL EMISOR EN RELACIÓN A OTROS ACREEDORES Al 31 de marzo de 2010, los títulos de deuda y contratos de crédito del Emisor que contienen restricciones son los siguientes:

3.7.1

Créditos Bancarios

3.7.1.1 Crédito Sindicado: Con fecha 31 de marzo del 2010, se celebró el contrato de cesión de créditos, reconocimiento de deuda y modificación de contrato de novación, entre Telefónica del Sur S.A. y los Bancos BICE, Chile y BCI, que considera las siguientes restricciones financieras, las que serán medidas trimestralmente: Razón circulante menor o igual a 0,50 veces. Patrimonio Mínimo, al final de cada trimestre de M$ 42.905.140. Razón deuda financiera a Ebitda, menor o igual a 3,50 veces. Para estos efectos, se entenderá por Índice de Deuda Financiera al cuociente entre la Deuda Financiera y EBITDA referido al período de cuatro trimestres consecutivos. Para estos efectos, “Deuda Financiera” significa el total del pasivo exigible financiero del Deudor, que se obtiene de sumar aquellas obligaciones que éste contraiga con bancos e instituciones financieras y con el público mediante la emisión de bonos o efectos de comercio, menos los Activos de Cobertura; y “EBITDA” significa el diferencial entre los Ingresos Ordinarios menos los Gastos del Personal y los Otros Gastos Varios de Operación. Lo anterior de acuerdo al Estado de Resultados Integrales por Naturaleza Consolidado. Razón inversiones anuales, menor o igual a 0,30 veces sobre los ingresos por ventas anuales. Mantener un nivel de endeudamiento no superior al que se fije en cada fecha de cálculo. La razón de endeudamiento será definido como la razón entre Pasivo Total menos los Activos de cobertura y Patrimonio Neto. El nivel de endeudamiento inicial del emisor, no será superior a 2,02 veces, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, Telsur ajustará el nivel de endeudamiento inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial y así evitar que el efecto de IPC acumulado, perjudique o favorezca a la Compañía. Ajuste que se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC acumulado, índice que deberá ser ponderado por la proporción pasivo reajustable que registre Telsur, a la fecha de cálculo. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el nivel de endeudamiento ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 2,0192 veces.

Total Activos Corrientes / Total Pasivos Corrientes (Total Pasivos Corrientes + Total Pasivos no Corrientes) / Total Patrimonio Neto 27 Total Pasivos No Corrientes / (Total Pasivos Corrientes + Total Pasivos no Corrientes) 25 26


Mantener Activos libres de gravámenes en función del pasivo total no garantizado, por un valor no inferior al equivalente del ratio, que se fije en cada fecha de cálculo. El valor inicial de Activos Libres de Gravámenes, será a lo menos 1,17 veces el pasivo total no garantizado de Telsur, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, la Compañía ajustará el valor de activos libres de Gravámenes inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial sin que el efecto de IPC acumulado, perjudique ni favorezca a la Compañía. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el ratio ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 1,1696 veces. 3.7.1.2 Credit Agreement: Los contratos de crédito vigentes con el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Grand Cayman Branco, celebrados los días 28 de marzo y el 29 de agosto del 2008 y sus modificaciones, consideran los siguientes resguardos financieros, los que serán medidos trimestralmente: Razón circulante menor o igual a 0,50 veces. Patrimonio Mínimo, al final de cada trimestre de M$42.905.140.Cobertura gastos financieros, mayor o igual a 1,50 veces. Mantener un nivel de endeudamiento no superior al que se fije en cada fecha de cálculo. La razón de endeudamiento será definido como la razón entre Pasivo Total menos los Activos de cobertura y Patrimonio Neto. El nivel de endeudamiento inicial del emisor, no será superior a 2,02 veces, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, Telsur ajustará el nivel de endeudamiento inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial y así evitar que el efecto de IPC acumulado, perjudique o favorezca a la Compañía. Ajuste que se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC acumulado, índice que deberá ser ponderado por la proporción pasivo reajustable que registre Telsur, a la fecha de cálculo. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el nivel de endeudamiento ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 2,0192 veces. Mantener Activos libres de gravámenes en función del pasivo total no garantizado, por un valor no inferior al equivalente del ratio, que se fije en cada fecha de cálculo. El valor inicial de Activos Libres de Gravámenes, será a lo menos 1,17 veces el pasivo total no garantizado de Telsur, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, la Compañía ajustará el valor de activos libres de Gravámenes inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial sin que el efecto de IPC acumulado, perjudique ni favorezca a la Compañía. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el ratio ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 1,1696 veces. 3.7.1.3 Banco Itaú: El crédito que mantiene vigente Telefónica del Sur, con el Banco Itaú Chile, establece el cumplimiento trimestral de los siguientes resguardos financieros: Razón circulante menor o igual a 0,50 veces. Patrimonio Mínimo, al final de cada trimestre de UF 2.000.000. Razón de Cobertura gastos financieros mayor a 1,50 veces. Mantener un nivel de endeudamiento menor o igual a 2,50 veces. 3.7.2

Bonos En Junta de Tenedores de Bonos, realizada el 26 de agosto del año 2009, se aprobó modificar los contratos de emisión de los Bonos Serie F y H de Telsur, en lo relativo a la modificación de las estipulaciones de los resguardos financieros, considerando la información que la Sociedad prepara bajo las normas IFRS a contar del año 2009. La emisión de Bonos, está sujeta al cumplimiento trimestral de los siguientes resguardos financieros:


3.7.2.1 Bonos F: Razón circulante menor o igual a 0,50 veces. Mantener un nivel de endeudamiento no superior al que se fije en cada fecha de cálculo. La razón de endeudamiento será definido como la razón entre Pasivo Total menos los Activos de cobertura y Patrimonio Neto. El nivel de endeudamiento inicial del emisor, no será superior a 2,02 veces, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, Telsur ajustará el nivel de endeudamiento inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial y así evitar que el efecto de IPC acumulado, perjudique o favorezca a la Compañía. Ajuste que se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC acumulado, índice que deberá ser ponderado por la proporción pasivo reajustable que registre Telsur, a la fecha de cálculo. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el nivel de endeudamiento ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 2,0192 veces. Mantener Activos libres de gravámenes en función del pasivo total no garantizado, por un valor no inferior al equivalente del ratio, que se fije en cada fecha de cálculo. El valor inicial de Activos Libres de Gravámenes, será a lo menos 1,17 veces el pasivo total no garantizado de Telsur, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, la Compañía ajustará el valor de activos libres de Gravámenes inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial sin que el efecto de IPC acumulado, perjudique ni favorezca a la Compañía. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el ratio ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 1,1696 veces. 3.7.2.2 Bonos H: Razón circulante menor o igual a 0,50 veces. Patrimonio Mínimo, al final de cada trimestre de M$ 42.905.140.Mantener un nivel de endeudamiento no superior al que se fije en cada fecha de cálculo. La razón de endeudamiento será definido como la razón entre Pasivo Total menos los Activos de cobertura y Patrimonio Neto. El nivel de endeudamiento inicial del emisor, no será superior a 2,02 veces, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, Telsur ajustará el nivel de endeudamiento inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial y así evitar que el efecto de IPC acumulado, perjudique o favorezca a la Compañía. Ajuste que se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC acumulado, índice que deberá ser ponderado por la proporción pasivo reajustable que registre Telsur, a la fecha de cálculo. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el nivel de endeudamiento ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 2,0192 veces. Mantener Activos libres de gravámenes en función del pasivo total no garantizado, por un valor no inferior al equivalente del ratio, que se fije en cada fecha de cálculo. El valor inicial de Activos Libres de Gravámenes, será a lo menos 1,17 veces el pasivo total no garantizado de Telsur, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, la Compañía ajustará el valor de activos libres de Gravámenes inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial sin que el efecto de IPC acumulado, perjudique ni favorezca a la Compañía. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el ratio ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 1,1696 veces. 3.7.2.3 Efectos de Comercio: Con fecha 26 de junio del año 2009, Telsur inscribió bajo el número 069, la primera línea de Efectos de Comercio, por un monto de $10.000 millones a un plazo de 10 años. Línea que está sujeta al cumplimiento trimestral de los siguientes resguardos financieros: Razón circulante menor o igual a 0,50 veces. Patrimonio Mínimo, al final de cada trimestre de M$42.905.140.Mantener un nivel de endeudamiento no superior al que se fije en cada fecha de cálculo. La razón de endeudamiento será definido como la razón entre Pasivo Total menos los Activos de cobertura y Patrimonio Neto.


El nivel de endeudamiento inicial del emisor, no será superior a 2,03 veces, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, Telsur ajustará el nivel de endeudamiento inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial y así evitar que el efecto de IPC acumulado, perjudique o favorezca a la Compañía. Ajuste que se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC acumulado, índice que deberá ser ponderado por la proporción pasivo reajustable que registre Telsur, a la fecha de cálculo. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el nivel de endeudamiento ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 2,0292 veces. Mantener Activos libres de gravámenes en función del pasivo total no garantizado, por un valor no inferior al equivalente del ratio, que se fije en cada fecha de cálculo. El valor inicial de Activos Libres de Gravámenes, será a lo menos 1,08 veces el pasivo total no garantizado de Telsur, a partir de ahí, en cada fecha de cálculo, la Compañía ajustará el valor de activos libres de Gravámenes inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial sin que el efecto de IPC acumulado, perjudique ni favorezca a la Compañía. Aplicada la metodología de cálculo descrita anteriormente, el ratio ajustado al 31 de marzo de 2010 es de 1,0804 veces. Al 31 de marzo de 2010, Telefónica del Sur S.A. se encuentra en pleno cumplimiento de los resguardos financieros establecidos. 3.8

RESTRICCIÓN AL EMISOR EN RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN La presente emisión está acogida a las obligaciones y restricciones detalladas en el título “Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor” del presente prospecto. A modo de resumen se describen a continuación los principales resguardos financieros de la presente emisión: Nivel de Endeudamiento. Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de endeudamiento, no superior al que se fije en cada Fecha de Cálculo. Para estos efectos, el nivel de endeudamiento será definido como la razón entre Pasivo Total menos los Activos de Cobertura y Patrimonio Neto. El nivel de endeudamiento inicial de TELSUR no será superior a dos coma cero dos veces, en adelante “el Nivel de Endeudamiento Inicial”. A partir de ahí, en cada Fecha de Cálculo, TELSUR ajustará el Nivel de Endeudamiento Inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial y así evitar que el efecto de IPC Acumulado, perjudique o favorezca a TELSUR, en los límites establecidos en el Contrato de Emisión. Este ajuste se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC Acumulado, índice que deberá ser ponderado por la Proporción Pasivo Reajustable que registre TELSUR, a la Fecha de Cálculo. Para los efectos de determinar el nivel de endeudamiento en cada Fecha de Cálculo, se efectuará la siguiente operación: el Nivel de Endeudamiento Inicial, esto es dos coma cero dos veces, será multiplicado por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de IPC Acumulado por la Proporción Pasivo Reajustable. El número que resulte de dicha operación, será el valor del nivel de endeudamiento que regirá a TELSUR en esa Fecha de Cálculo, ratio que no podrá ser superior al nivel de dos coma veinte veces. Al 31 de marzo de 2010, el Nivel de Endeudamiento fue de 1,40x, encontrándose el Emisor en pleno cumplimiento del límite establecido (equivalente a 2,0192x a marzo 2010). Activos Libres de Gravámenes. Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, Activos Libres de Gravámenes en función del Pasivo Total no Garantizado, por un valor no inferior al equivalente del ratio que se fije en cada Fecha de Cálculo. Para estos efectos, el valor inicial de Activos Libres de Gravámenes (“Valor de Activos Libres de Gravámenes Inicial”) será a lo menos uno coma diecisiete veces el Pasivo Total no Garantizado de TELSUR. Luego, en cada Fecha de Cálculo, TELSUR ajustará el valor de los Activos Libres de Gravámenes Inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial sin que el efecto de IPC Acumulado, perjudique ni favorezca a TELSUR, en los límites aquí establecidos. Para los efectos de determinar el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes en cada Fecha de Cálculo, TELSUR efectuará la siguiente operación: el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes Inicial uno coma diecisiete veces será dividido por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de IPC Acumulado por la Proporción Pasivo Reajustable. El número que resulte de dicha operación, será el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes que regirá a TELSUR, en esa Fecha de Cálculo, ratio que no podrá ser inferior al nivel de uno coma diez veces. Al 31 de marzo de 2010, el ratio Activos Libres de Gravámenes fue de 1,71x, encontrándose el Emisor en pleno cumplimiento del límite establecido (equivalente a 1,1696x a marzo 2010). Patrimonio Neto mínimo. Mantener en sus Estados Financieros, al final de cada trimestre, un Patrimonio Neto mínimo de cuarenta y dos mil novecientos cinco millones ciento cuarenta mil Pesos. Al 31 de marzo de 2010, el Patrimonio fue de M$ 64.280.890, encontrándose el emisor en pleno cumplimiento del límite establecido.


7.2 b

Antecedentes presentados a la SVS Series I y J por LĂ­nea de Bonos I. Prospecto Legal puntos 4 al 7


4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 4.1

Escritura de Emisión La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal con fecha 7 de Abril de 2010, Repertorio Nº 1972 (en adelante, el “Contrato de Emisión” o la “Línea”). Esta escritura de emisión fue modificada mediante una escritura modificatoria otorgada en la Notaría de don Francisco Javier Leiva Carvajal con fecha 06 de mayo de 2010, Repertorio Nº 2610. La escritura complementaria para las series I y J se otorgó en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal con fecha 17 de Mayo de 2010, Repertorio Nº 2837 (en adelante, la “Escritura Complementaria”).

4.2

Inscripción en el Registro de Valores En trámite.

4.3

Código Nemotécnico Serie I: BTSUR – I Serie J: BTSUR - J

4.4

Características de la Línea

4.4.1

Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda Línea de bonos.

4.4.2

Monto Máximo de la Emisión /a/ El monto máximo de la presente emisión por Línea será el equivalente en Pesos a 2.000.000 de Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará al monto de 2.000.000 de Unidades de Fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Dólares o Pesos nominales con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará utilizando (a) el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria; y/o (b) el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria, y en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. /b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la expresa autorización del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos;

4.4.3

Plazo de Vencimiento de la Línea La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de 10 años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. No obstante lo anterior, la última emisión de Bonos que corresponda a esta Línea podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad al término del plazo de 10 años, siempre que en el instrumento o título que dé cuenta de la emisión se deje constancia de ser la última emisión de la Línea a 10 años.

4.4.4

Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos Portador.


4.4.5

Bonos Materializados o Desmaterializados Desmaterializados.

4.4.6

Amortizaciones Extraordinarias

4.4.6.1 Rescate Anticipado. /a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, y sin perjuicio de lo indicado en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o Sub serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; /ii/ el equivalente a la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago; o /iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales (ii) y (iii) precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación, considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al


día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de lo bonos considerados en las categorías benchmark de renta fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, procediendo de esta forma a la determinación de la Tasa Referencial mediante interpolación líneal. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado; /b/ En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV; /c/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate /cuando corresponda/ y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. 4.4.6.2 Opción de Rescate Anticipado: Si durante la vigencia de la presente Línea, el Emisor constituyera un gravamen, vendiera, cediera, transfiriera, aportara o enajenara de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, o no mantuviera los activos necesarios para la explotación del mencionado Activo Esencial, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”, el


Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelanteuna opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se ha vendido, transferido, cedido, aportado o enajenado el Activo Esencial en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfiera o aporte el Activo Esencial, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. La sociedad filial del Emisor a la que se traspase el Activo Esencial, o la filial de ésta que pudiera adquirirlo a su vez, será solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en este punto. Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción, según este término se define más adelante, el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, en adelante la “Opción de Pago Anticipado”. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado, en adelante la “Cantidad a Prepagar”. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como ello ocurra o llegue a su conocimiento. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos, en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.4.4.7

Garantías La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

4.4.8

Uso General de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea se destinarán a /i/ el refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera; y/o /ii/ el financiamiento del programa de inversiones del Emisor y/o sus Filiales; y/o /iii/ otros fines corporativos generales del Emisor y/o sus Filiales. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indicará en cada Escritura Complementaria.-

4.4.9

Uso Específico de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de las Series “I” y “J”, se destinarán al refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o sus Filiales e independientemente que estén expresados en moneda nacional o extranjera.


4.4.10

Clasificaciones de Riesgo Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de los Bonos de las Series I y J, emitidos con cargo a esta Línea de Bonos son las siguientes: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+ ICR Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+ Los estados financieros utilizados por ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a Diciembre de 2009.

4.4.11

Características Específicas de la Emisión

i. Monto Emisión a Colocar: a. El monto nominal total máximo de la “Serie I” es de UF 2.000.000. b. El monto nominal total máximo de la “Serie J” es de $42.000.000.000, equivalente a UF 1.993.837,14, de acuerdo con el valor de esta última a la fecha de la Escritura Complementaria. No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a las series I, J y K podrá exceder en conjunto los UF 2.000.000. La Serie K es la que consta de: i) Contrato de Emisión otorgado con fecha 7 de abril de 2010, bajo el repertorio numero 1973-2010, modificado mediante escritura modificatoria otorgada con fecha 6 de mayo de 2010, bajo el repertorio numero 2611-2010, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal; y ii) Escritura Complementaria otorgada con fecha 17 de mayo de 2010, bajo el repertorio numero 2838-2010, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal. ii. Serie: Serie I Serie J iii. Cantidad de Bonos: Serie I: 4.000 Bonos Serie J: 4.200 Bonos iv. Cortes: Serie I: UF 500 Serie J: $ 10.000.000 v. Valor Nominal: La Serie I tiene un valor nominal de hasta UF 2.000.000 La Serie J tiene un valor nominal de hasta $ 42.000.000.000 vi. Reajustable/No Reajustable: Los Bonos emitidos de la Serie “I” y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en pesos moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el Día del Vencimiento. Este reajuste se aplicará a los Bonos de la Serie “I” desde el 30 de mayo de 2010. Los Bonos de la Serie “J” no tendrán reajuste alguno.


vii. Tasa de Interés: Los Bonos de la Serie I devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés de 2,75% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 1,3657% semestral, en tanto que los Bonos de la Serie J, devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Pesos, un interés de 6,25% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 3,0776% semestral. viii. Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses se devengarán a contar del día 30 de mayo de 2010 y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie I y en la Tabla de Desarrollo Serie J individualizadas en el numeral /ix/ siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en las referidas Tablas de Desarrollo. ix. Tabla de Desarrollo: TABLA DE DESARROLLO BONO TELEFÓNICA DEL SUR S.A. SERIE I Valor Nominal Intereses Amortización desde Tasa Carátula

UF 500 Semestrales 30 de Mayo de 2015 2,75% anual 1,3657% semestral 30 de Mayo de 2010 30 de Mayo de 2015 30 de Mayo de 2012

Fecha Inicio Devengo Intereses Fecha Vencimiento Prepago a apartir de

Cupón

Cuota de Intereses

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Cuota de Amortizaciones

1

Fecha de Vencimiento

Interés

Amortización

Valor Cuota

30 de Noviembre de 2010 30 de Mayo de 2011 30 de Noviembre de 2011 30 de Mayo de 2012 30 de Noviembre de 2012 30 de Mayo de 2013 30 de Noviembre de 2013 30 de Mayo de 2014 30 de Noviembre de 2014 30 de Mayo de 2015

6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285

0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 500,0000

6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 6,8285 506,8285

Saldo insoluto 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 0,0000


TABLA DE DESARROLLO BONO TELEFÓNICA DEL SUR S.A. SERIE J Valor Nominal Intereses Amortización desde Tasa Carátula

$ 10.000.000 Semestrales 30 de Mayo de 2015 6,25% anual 3,0776% semestral 30 de Mayo de 2010 30 de Mayo de 2015 30 de Mayo de 2012

Fecha Inicio Devengo Intereses Fecha Vencimiento Prepago a apartir de

Cupón

Cuota de Intereses

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10

Cuota de Amortizaciones

1

Fecha de Vencimiento

Interés

Amortización

Valor Cuota

30 de Noviembre de 2010 30 de Mayo de 2011 30 de Noviembre de 2011 30 de Mayo de 2012 30 de Noviembre de 2012 30 de Mayo de 2013 30 de Noviembre de 2013 30 de Mayo de 2014 30 de Noviembre de 2014 30 de Mayo de 2015

307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 307.760

0 0 0 0 0 0 0 0 0 10.000.000

307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 307.760 10.307.760

Saldo insoluto 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 0

x. Fecha Amortización Extraordinaria: El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie I y J en cualquier tiempo, a partir del día 30 de mayo de 2012, incluyendo este día, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en el numeral /iii/ de la letra /a/ del número 4.4.6.1 del presente prospecto. El Spread de Prepago para ambas series corresponderá a 0,6%. xi. Plazo de Colocación: 36 meses contados desde la fecha de aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros de la Serie I y de la Serie J. xii. Plazo de Vencimiento: Los Bonos de la Serie I y J tienen un plazo de vencimiento de 5 años, por lo tanto vencerán el 30 de mayo de 2015. 4.4.12

Procedimiento para Bonos Convertibles Los Bonos no serán convertibles en acciones.

4.5

Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos:

4.5.1

Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS”; Dos: Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS o a las que al efecto estuvieren vigentes, como asimismo; contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes de


reconocido prestigio, nacional o internacional, para el examen y análisis de los Estados Financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea; Tres: Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la presente Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente de la cláusula Décima del Contrato de Emisión, así como el cálculo de los indicadores financieros señalados en los números ocho, nueve y diez de la cláusula Décima del Contrato de Emisión y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas; Cuatro: Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento; Cinco: Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo Hecho Esencial, según lo establecido en la Sección II, número 2, Información Requerida, numeral 2.2 Hechos Esenciales y otra Información del Emisor y sus Valores, de la Norma de Carácter General número treinta de la SVS, que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado; Seis: No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por partes relacionadas, ni efectuar con estas partes otras operaciones ajenas al giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación a las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el árticulo ciento cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Se estará a la definición de "partes relacionadas" que da el artículo ciento cuarenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas; Siete: Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS”. El Emisor velará porque sus Filiales Relevantes, se ajusten a la misma condición; Ocho: Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de endeudamiento, no superior al que se fije en cada Fecha de Cálculo. Para estos efectos, el nivel de endeudamiento será definido como la razón entre Pasivo Total menos los Activos de Cobertura y Patrimonio Neto. El nivel de endeudamiento inicial de TELSUR no será superior a dos coma cero dos veces, en adelante “el Nivel de Endeudamiento Inicial”. A partir de ahí, en cada Fecha de Cálculo, TELSUR ajustará el Nivel de Endeudamiento Inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial y así evitar que el efecto de IPC Acumulado, perjudique o favorezca a TELSUR, en los límites establecidos en el Contrato de Emisión. Este ajuste se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC Acumulado, índice que deberá ser ponderado por la Proporción Pasivo Reajustable que registre TELSUR, a la Fecha de Cálculo. Para los efectos de determinar el nivel de endeudamiento en cada Fecha de Cálculo, se efectuará la siguiente operación: el Nivel de Endeudamiento Inicial, esto es dos coma cero dos veces, será multiplicado por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de IPC Acumulado por la Proporción Pasivo Reajustable. El número que resulte de dicha operación, será el valor del nivel de endeudamiento que regirá a TELSUR en esa Fecha de Cálculo, ratio que no podrá ser superior al nivel de dos coma veinte veces. Para estos efectos se debe considerar por: (i) “Fecha de Cálculo”: la fecha de cierre de los Estados Financieros trimestrales; (ii) “Activos de Cobertura”: la suma de las cuentas Activos de Cobertura, Corriente y Activos de Cobertura, No Corriente, de los Estados Financieros del Emisor; (iii) “IPC Acumulado”: la variación del Índice de Precios al Consumidor entre el mes de Noviembre de dos mil ocho y el mes anterior a la Fecha de Cálculo; (iv) “Pasivo Total”: la suma de Pasivos Corrientes, Total y Pasivos No Corrientes, Total de los Estados Financieros del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros que no estén incluidas en el pasivo reflejado en las partidas señaladas, y que tales deudas u obligaciones se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase, otorgadas por TELSUR o por cualquiera de sus filiales, según sea el caso, hasta por el monto máximo de la caución, si correspondiere, incluyendo pero no limitado a avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas, todo lo anterior sin contabilizar dos veces dichas sumas u obligaciones; (v)


“Proporción Pasivo Reajustable”: el resultado de dividir, en cada Fecha de Cálculo, el pasivo total susceptible de ser reajustado en Unidades de Fomento, en tanto no esté vinculado a un instrumento financiero que permita nominalizar la deuda reajustable, con el Pasivo Total de los Estados Financieros del Emisor; (vi) “Patrimonio Neto”: la cuenta Patrimonio Neto, Total de los Estados Financieros del Emisor. Al 31 de marzo de 2010, el Nivel de Endeudamiento fue de 1,40x, encontrándose el Emisor en pleno cumplimiento del límite establecido (equivalente a 2,0192x a marzo 2010). Nueve: Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, Activos Libres de Gravámenes en función del Pasivo Total no Garantizado, por un valor no inferior al equivalente del ratio que se fije en cada Fecha de Cálculo. Para estos efectos, el valor inicial de Activos Libres de Gravámenes (“Valor de Activos Libres de Gravámenes Inicial”) será a lo menos uno coma diecisiete veces el Pasivo Total no Garantizado de TELSUR. Luego, en cada Fecha de Cálculo, TELSUR ajustará el valor de los Activos Libres de Gravámenes Inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial sin que el efecto de IPC Acumulado, perjudique ni favorezca a TELSUR, en los límites aquí establecidos. Para los efectos de determinar el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes en cada Fecha de Cálculo, TELSUR efectuará la siguiente operación: el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes Inicial uno coma diecisiete veces será dividido por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de IPC Acumulado por la Proporción Pasivo Reajustable. El número que resulte de dicha operación, será el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes que regirá a TELSUR, en esa Fecha de Cálculo, ratio que no podrá ser inferior al nivel de uno coma diez veces. Para estos efectos se entiende por: (i) “Activos Libres de Gravámenes”: corresponde a los activos que cumplan las siguientes condiciones: a) sean de propiedad de TELSUR; b) que estuvieren clasificados bajo la cuenta Activo, Total, de los Estados Financieros del Emisor y c) que estuvieran libres de toda prenda, hipoteca u otro tipo de gravámenes constituidos a favor de terceros; (ii) “Pasivo Total no Garantizados”: los pasivos de la cuenta Pasivos Totales de los Estados Financieros del Emisor que no gocen de preferencias o privilegios; Al 31 de marzo de 2010, el ratio Activos Libres de Gravámenes fue de 1,71x, encontrándose el Emisor en pleno cumplimiento del límite establecido (equivalente a 1,1696x a marzo 2010). Diez: Mantener en sus Estados Financieros, al final de cada trimestre, un Patrimonio Neto mínimo de cuarenta y dos mil novecientos cinco millones ciento cuarenta mil Pesos. Al 31 de marzo de 2010, el Patrimonio fue de M$ 64.280.890, encontrándose el emisor en pleno cumplimiento del límite establecido. Once: Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente los activos operacionales del Emisor. El Emisor velará por que sus Filiales se ajusten a la misma condición. 4.5.2

Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión. Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes: Uno.- Mora o simple Retardo en el Pago de los Bonos: Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos; Dos.- Declaraciones Falsas o Incompletas: Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los Documentos de la Emisión o en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado; Tres.- Incumplimiento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión: Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en las cláusulas Décima o Décimo Primera del Contrato de Emisión, adquiridas en virtud del Contrato de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de: (a) los ciento veinte días siguientes tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicada en los numerales ocho, nueve y diez de la cláusula Décima del Contrato de Emisión; o (b) dentro de los sesenta días siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la


fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor; Cuatro.- Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Endeudamientos Financieros o respecto de cualquier otro acreedor que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente a cien mil Unidades de Fomento a la fecha de cálculo respectivo, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, no lo subsanare dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; Cinco.- Aceleración de créditos: Si cualquier obligación del Emisor y de sus Filiales Relevantes, se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a cien mil Unidades de Fomento a la fecha de cálculo respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o de sus Filiales Relevantes y éstos no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que la respectiva sociedad tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; Seis.- Quiebra o insolvencia: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si El Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento; y Siete.- Disolución del Emisor: Si se modificare el plazo de duración del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o liquidare el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna.

5.0 5.1

DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN Mecanismo de colocación El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.


La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia. 5.2

Colocadores IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.

5.3

Relación con los colocadores No corresponde.

6.0 6.1

INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS Lugar de pago Los pagos se efectuarán en la oficina matriz del Banco Pagador, actualmente ubicada en Teatinos 220, comuna de Santiago, en horario normal de atención al público.

6.2

Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.

6.3

Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros: 1.- Copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a la Superintendencia y siempre que no tenga la calidad de información reservada; 2.- Copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas.

7.0 7.1

OTRA INFORMACIÓN Representante de los tenedores de bonos y Banco Pagador Banco BICE, con domicilio en calle Teatinos N° 220, comuna y ciudad de Santiago.

7.2

Encargado de la custodia El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores. El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Avenida Apoquindo N° 4.001, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago.

7.3

Perito(s) calificado(s) No corresponde.


7.4

Administrador extraordinario No corresponde.

7.5

Relaci贸n con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario No corresponde.

7.6

Asesores legales externos Chadwick & Aldunate Abogados.

7.7

Auditores externos Deloitte & Touche.


7.2 b

Antecedentes presentados a la SVS Series I y J por L铆nea de Bonos II. Declaraci贸n Jurada de Responsabilidad y Certificado de Clasificaci贸n


7.2 b

Antecedentes presentados a la SVS Series I y J por L铆nea de Bonos III. Contrato de Emisi贸n de Bonos y Escritura Complementaria


My. Rep . Nº1 972 – 201 0.-

CO NT RAT O D E EM IS IÓ N D E BO NO S D E SM AT E RI A L IZ A DO S PO R L IN E A D E T ÍT U L O S && & && & && & &

COM P A ÑÍ A NA CI ON AL D E T EL ÉF ON O S, T EL EF Ó N IC A D EL S UR S .A . Y BA N CO BI C E && & &&

E N SA NT I A GO D E C HIL E , a si ete de Abr i l de l a ño d os mi l d ie z, ant e m i, F R AN CI S CO J A VI ER L EI V A CA R V AJ AL , abo ga do, No tar io Pú bl ic o T i tu la r de la S egu nda N otar ía de Sa nti ago , con of ic io en A gus ti nas m il c ie nto s e tent a y tr e s, de e sta ciu da d, com par ece n: u n o .- CO MP AÑ ÍA NA CI O NAL DE T EL ÉF ON O S, T EL EF ÓN I CA D EL S UR S .A . , soc i edad de l g ir o d e s u d e nomi na ci ón, Ro l Úni co T r ibu tar io n úm er o no ve nta m il lon es do sc ien tos no ve nta y nu ev e mi l g uió n tr es , r epr ese nta da por d on JU AN M AN U EL C A SA N U EV A P R É ND EZ , chi le n o, cas ado , ing en ier o c i vi l, céd ul a n ac ion al de ide nti dad n úm er o cu atr o m ill one s c ien to do s m il se i sc ien tos d ie ci och o guión n ue ve, a mbo s domi ci l iad os e n San Ca r lo s nú m er o ci ent o s iet e, Va l div ia , de pa so e n é sta , en ade lan te t amb ién y e n for ma ind is ti nta , el “ E m i so r ” , la “ So ci eda d ”, “T E LS U R ” o e l “D eud or ”; y do s- BA N CO BI C E, s oc ied ad anón ima b anc ar i a, Ro l Ú nic o T r ibu tar io núm er o n ove nta y si ete m il lon es och ent a m il gu ión K, r epr e sen tad a po r d o n J O A Q U Í N I Z C Ú E E L G A R T , c h i l e n o , c a s a d o , i n g e n i e r o c o m e r c i a l , c é d u l a nacional de identidad número dieciséis millones cuatrocientos treinta mil trescientos dos guión cero, y por don RODRIGO VIOLIC GOIC, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y ocho guión c i n c o , tod os dom ic il iad o s en est a c iud ad, ca ll e T eat ino s nú mer o do sc ien tos ve int e, c omu na d e Sa nti ago , en ad el ant e tam b ién y en for ma i n dis ti nta : "e l B anc o " , "e l Ban co Pag ador ", e l "R epr e se nta nte d e l os T ened or e s de Bo no s" o " el R epr e se nta nte "; tod os los com par e ci ent es y r epr e sen tan te s m a yor e s de eda d, q uie ne s acr ed it ar on s u id ent id ad c on l a s céd ul as ind ic ada s, y exp one n: Q ue p or el pr e sen te i nst r ume nt o y de c onfor mi dad con lo s ac ue r dos a do pta dos por e l Dir ect or i o de T EL S U R en ses ió n ce leb r ad a co n fe ch a ci nco de Abr il d el a ño d os mi l d ie z, l as p ar te s vie nen en ce leb r ar u n con tr ato de em is ión de B ono s des mat er i al iza do s p or l ín ea d e tí tu los , c onf or m e el cu al s er án em it id os de ter m ina dos Bo nos p or el Em is or y dep os ita do s en el De pó sit o Ce ntr a l de Va lor es, ac to s q ue se r egi r án p or l as di sp os ic ion es l ega les y r eg lam ent ar i as a pli ca ble s a l a ma ter ia.CL Á U S UL A P RIM E R A.- D EF I NI CIO N E S.- Pa r a to dos los efe ct os d el Con tr ato de Em is ión y su s ane xos , y a m e no s qu e del con te xto se in fie r a l o co ntr ar io , s egú n s e ut i li za e n e l C ontr ato de Em is ión : U n o : to do s lo s tér m ino s c on m ayú sc ul a, sal vo ex cl us iva men te cu ando se enc ue ntr e n al com ien zo de u na fr a se o en el ca so de un n omb r e pr op io, t endr án el s ig nif ic ado ad s cr it o a lo s mis mos e n es ta c lá usu la ; Do s: ca da t ér mi no c ont abl e que n o es té de fi nid o de otr a man er a en el


Con tr at o de E m i si ón ti ene el sig nif ic ado a ds cr i to al mismo d e acu er do a l as Nor m as In ter n ac io nal es de In for m ac ión F ina nc ier a “IF R S ”; T r es: c ada tér m in o leg al que n o e sté d ef ini do de o tr a m aner a en el Con tr at o de E m i sió n t ien e el si gni fi cad o ad sc r it o al m ism o en co nfor mid a d a la le y c hi len a, d e acu er do a l as nor m a s d e inte r pr e tac ió n est ab lec i das en e l Có di go C iv il ; y Cu at ro : lo s tér m ino s def ini do s en e st a cl áu su la pued en s er ut il iz ado s ta n to en sin gu lar como en p l ur al p ar a lo s pr op ós it os del Co ntr a to d e Em i si ón. Los tér m ino s q ue se i nd i can a co nt inu ac ión se en tend er án co nfor me a la def ini ci ón que par a c ada uno de el los se s eña la: - “ Act ivo E sen c ial ”: s ign ifi car á l a c on ce sió n d e ser v ic io púb li co tel efó ni co otor g ada al Em i sor p or D ecr e to Su pr em o nú mer o d osc ie nto s d iec is éi s, del Min ist er i o de T r an spo r te s y T e le com un ica ci one s, del vei nt is éi s de Oc tub r e de m il nov ec ie nto s nov ent a y su s m od if ic ac i one s, in cl uy end o lo s act i vos n ec esar io s par a la e xpl ota ci ón de la r ef er i da con ce sió n; - “ Act ivo s T o t ales ”: cor r e sp ond e a l a c uent a A ct iv os T o ta le s de l os Est ado s F i nan ci er o s del Em iso r y/ o de s us F il ial es ; - “ Acu e rd o s d el Di rect o r io ” : si gn ifi car á, los a dop tad os p or el Dir ect or i o del Em is or en su ses ió n cel ebr ada e l cin co de Abr il d el añ o d os mi l die z; - “ Ag en t e Co lo cad o r” : s ign if ic ar á I M T r us t S . A. Cor r e dor es de Bol sa o aq uel la otr a e nti dad que e n e l fu tur o pued a s er de si gna da uni lat er al m en te p or e l Em is or en su r e emp la zo; - “ Bo ls a d e Co m e r cio ”: sig ni fi car á la Bo lsa de C o m er c io de S ant iag o, B ol sa de V alor es S . A.; - “ Bo n o s ”: s ig nif ic ar á tí tul os de deud a a lar g o p la zo de s m ater ia li zad os em it ido s c onfor me al pr ese nt e Con t r ato de Emi si ón y su s Es cr itur as C om p lem ent ar i as; - “Co n t r at o d e Em isi ó n ”: si gn if icar á el pr e se n te ins tr u men to co n s us ane xos , c ual qu ier a es cr i t ur a po st er i or mod if ic ator i a y/o co mpl eme ntar ia del mism o y la s ta bla s d e des ar r o llo y otr os in str u m ento s q ue se pr o to col ic en al efe ct o; - “ D C V”: s ign i fic ar á De pó sit o Cen tr a l de Val or e s S. A. , D epó si to de Val or e s.; - “ Día Háb i l”: s ig nif i car á cua lq ui er d ía de l a ño q ue n o se a domi ngo o fes ti vo de a cu er do a l a le gi sla ci ón c hi le na ; - “D ía H áb il Ban ca ri o ”: s ign if ic ar á c ual qu ier día de l añ o que n o se a s ábad o, do m i ngo , fer iad o, tr ei nta y uno d e di cie mbr e u otr o d ía en q ue lo s ban cos c omer ci al es es té n ob li gad os o aut or i za dos por le y o p or la S uper in t ende nc ia de Ban co s e Ins tit uc ion es F i nan ci er a s par a per m an ece r c er r a do s en la c iu dad de San ti ago ; - “ Di a rio ”: si gn ifi car á el p er i ódi co “ E str ate gia ” , y s i es te dej ar e de e xi st ir , el dia r io La T er c er a o e n su def ect o c ua lqu ier otr o d iar io d e am pl ia c ir c u lac ió n na ci ona l; - “ Do cu m en t o s d e l a Em is ió n ” : s ig nif ic ar á e l C ontr ato de Em is ión , e l Pr os pec to y los an te ced ent es ad ic io n ale s q ue se h aya n a co m paña do a la S V S co n oca si ón de la i ns cr i pc ión de lo s B ono s; - “ Dó l a r” : s ign if ic ar á l a mon eda de cur so l eg al e n lo s Es tad os U ni do s de Am ér ica - “Dó la r Ob s e rvad o ”: si gn if icar á la ta sa d e camb io qu e pub li ca diar iam ent e el Ban co C en t r al de C hi le pa r a la tr an sa cc ión d e Dó lar e s co n P es os ch il eno s en l a fec ha en qu e cu al qu ier a con ver sió n de m on eda s o p ago de su ma s ex pr e sad as e n Dó lar es r e qu ier a ser efe ctu ado , t odo el lo en co nfor m id ad al Ca pít ul o I , n úmer o s ei s d el Co mpe nd io de Nor ma s d e Camb io s Inter na cio na le s d el B an c o C entr al de C hi le; - “ E m isió n ”: s ign if ica r á la s emi sio ne s d e Bo no s d el Em is or con for m e a l Co ntr at o de Em is ió n; - “ Es c rit u ra s Co m p l em en t ar ias ”: s ign if ica r á la s r esp ect i vas e scr it ur a s co m ple m en tar ia s del Con tr a to de Emi si ón, q ue de ber án otor gar se c on mo ti vo de cad a e mi sió n con c ar g o a la Lí nea y qu e c on te ndr án l as es pe cif ic ac io ne s d e l os Bon os qu e s e emit an c on c ar g o a la Lín ea, s u m on to, car act er í st i cas y dem ás con di ci one s esp ec ial es ; - “ Est ad o s F in an c ie ro s ”: sig ni fi car á el Es tad o de S itu ac ión F ina nc ier a C las if ic ado , Es tad o de Re su lta do Inte gr a les po r N atu r al ez a, E sta do de F lu jo Dir ec to y Es tad o de C amb io s e n el Pa tr i mon io Ne to del Em is or , e n ad el ant e lo s “ E EF F - I F R S ” , pr e par a do por e l Emi sor en e l am p ar o de la Int er na ti ona l F ina nc ing Re por tin g St an dar d s o IF R S , de co nfo r m ida d a lo di spu est o e n l a Cir cu lar m il oc ho ci ent os set ent a y nue ve de l a S uper in ten den ci a d e Va lor es y Seg ur o s y sus mo dif ic ac ion es y comp le men tac io ne s, o la nor m a que la r e emp la c e. La s r ef er e nc ias he cha s en e st e Co ntr ato d e Em is ión a par ti da s es pe cíf ica s d e lo s E EF F - IF R S s e ente nder án h ec ha s a l as p ar ti das in cl ui das en e l for ma to E EF F - IF R S que est ar á a di sp os ic ión de l a S uper in ten den ci a de V alor es y Seg ur o s en la s fec has pr e v ist as por la n o r m at iva r e spe ct iv a; - “F ili al” o “F il ial es ”: ti ene el sig ni fi cad o q ue a d ic ho tér m ino se le as ign a e n e l ar tí cu lo o ch ent a y se is d e la Le y d ie cio ch o m il cua r enta y se is, Le y s obr e So ci eda de s A nón im a s; - “F i lia les Rel ev an t es ” : si gni fi car á tod a F i li al cuy os Ac ti vo s T ot ale s r epr e sen ten , e n e l fut ur o, un ve int e p or ci ent o o m ás de lo s Ac ti vo s T o ta les de l Em iso r ; - “L ey d e


Me rcad o d e Va lo res ”: si gni fi car á la Le y n úmer o die ci och o m il cu ar en ta y ci nco de Mer cad o d e Va lor es; - “L ey d e So ci e d ad es An ó n im a s ”: s ign if i car á la L ey núm er o di ec io cho mi l cuar en ta y sei s sobr e So cie dad es A nón im as; - “L ey d el DC V ”: si g nif ic ar á la Ley nú mer o di eci oc ho m il oc ho ci ent os set ent a y se is s obr e e nt id ade s de De pó si to y C ust o dia d e Va lor es ; - “L ín e a”: sign if ic ar á la lín ea de emi sió n de Bon os a qu e se r ef ier e e l Co ntr a t o de Em is ió n; - “ No rm as In t e rn a cio n ale s d e In f o r m ac ió n F in an ci e ra “ IF R S ” ”: s ig nif ic ar á la no r mati va fin an cie r a i nter na c ion al a dop tad a en Ch ile y que r ige al Em is or par a ela bor ar y pr e se ntar su s Es tad os F ina nc ier os, a pa r tir d el d ía un o de e ner o de d os m il nue ve ; - “ Pe so ”: s ign if ic ar á la mo ne da d e cur so le ga l e n la Re púb li ca de Chi le ; “P ro sp e ct o ” : s ign if ic ar á el pr os pe cto o f ol let o d e la Em is ió n q ue d ebe r á ser r emi ti do a la S VS con for m e a lo d is pue st o e n la N or m a d e C ar ác ter G ener a l nú mer o t r ei nta de l a S V S; - “ Reg ist ro d e Va lo res ”: si gn ifi car á e l R egi str o de Val or e s q ue ll e va la S V S d e con for m ida d a l a L ey de Mer c ado de Va lor es y a su nor m at iv a or g áni ca ; - “ Reg lam e n t o d el D C V ”: s ig ni fi car á e l De cr et o Su pr em o de Ha cie nda nú m er o se te ci e nto s tr ein ta y cua tr o, de mil no ve cie nto s nov ent a y uno ; - “R ep res en t an t e d e lo s T en ed o r es d e B o n o s ” o “R ep res en t an t e ”: si gn ifi car á el Ban co BI C E en su c al ida d de r epr e sen tan te d e lo s T e nedor es de Bon os , se gú n se h a se ña lad o en l a comp ar e cen ci a de e st e ins tr um ent o; - “S V S ” o “ S u p er in t en d en c ia ” : si gni fi car á l a Su per int end enc ia de Va lor es y S egu r os ; “T ab l a d e Des a r ro llo ”: s ign if icar á l a ta bla que es tab lec e e l va lor de l os c upon es de l os Bo no s; “T en ed o r es d e Bo n o s” : sign if ica r á cu al qui er in v er si on is ta que h aya a dq uir i do y ma nte nga u na inv er s ió n en Bo nos em i ti dos con for m e al Co ntr a to de E mi si ón; - “Un id ad d e F o m en t o ” o “ UF ”: sig ni fi car á Un ida des de F om en to, e st o es, la un id a d r eaj us tab le f ija da p or el Ban co Cen tr al de C hi le en v ir tu d de l ar tíc ul o tr e int a y c in co n úmer o nu e ve de la Ley núm er o d ie cio ch o mi l o cho ci ent os cuar ent a o la que o fi cia l m ent e la su ce da o r eem pla ce. En c aso q ue la U F deje de e xi st ir o se modi fi que l a for m a de s u cál cu lo, se co ns ide r ar á c o mo va lor de la UF a que l v alor q ue la UF ten ga en la fe ch a en qu e de je d e e xi stir , de bid ame nte r ea jus tado seg ún l a var ia ci ón d el Ín di ce d e Pr ec io s al Con sum id or , ca lc ul ado p or e l I ns tit uto N ac ion al de Es tad ís ti ca s o el ín di ce u or gan is mo que l o r eemp la ce o su ced a, entr e el día pr im er o del me s cal end ar i o en que la UF d eje de e xi st ir y el ú lt imo día de l m es ca le ndar io i nm ed iat am e nte a nter ior a la fe ch a d e cál cu lo .- C L ÁU S UL A S EG U ND A. ANT E C E DE NT E S D EL E M I SO R.- Un o : No mbr e : El no mbr e de l Em is or e s Com pañ ía Na ci ona l d e T elé fon os, T el efó ni ca d el Sur S .A .- Do s: Nom br e d e F ant as ia: E l n ombr e de fant as ia d el Em is or e s “T ele fon ic a de l S ur S. A . ”. - T r es: Dir ec ció n se de pr in ci pa l: La d ir e cc ión de la se de pr inc ip al d el Em is or es e n ca lle Sa n Car los n úm e r o c ien to s ie te, c iud ad de Va ld iv ia , X IV Reg ión de Lo s R ios . Cu at ro : In for m ac ión F ina nci er a : T od a la in for m ac ión f ina nc ier a de l E mi sor se en cu entr a en su s r esp ect i vos Es tad os F in an cier os , e l últ im o d e los c u ale s cor r e sp ond e a l per í o do t er m ina do el tr e in ta y u no de D ic iem br e de d os m i l n ue ve.- CL Á U SUL A T E RC E R A.- D E SI GN A C IÓ N Y A NT EC E D ENT E S D EL R E P R E S ENT A NT E D E L O S T EN E DO R E S D E B ON O S.- Un o : De sig n a ció n : E l Em is or d es ign a en est e ac to co m o Repr ese nt ante d e lo s T en ed or es de Bo nos al Ban co Bi ce , qu ie n por in ter med io d e su s apod er ad os c om p ar e cie nt es ac ept a e st a d es ign ac ió n y l a r emu ner a ci ón es tab lec id a e n su fa vor en e l númer o c uar to de e st a Cl áus ul a T er cer a; Do s : No m b re: E l n omb r e d el Re pr e sen tan te d e los T ened or e s de Bo no s es e l B anc o Bi ce; T re s: Di rec ció n d e l a sed e p r in ci p a l: dir ec ci ón de su Cas a Matr iz e s c al le T e ati no s núm er o d os cie nto s v ein te, Sa nti ago ; C u a t r o : R e m u n e r a c i ó n d e l Representante de los Tenedores de Bonos: El Emisor pagará al Banco Bice, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, (i) una comisión inicial de cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, pagadera por una sola vez una vez suscrito el presente Contrato de Emisión de Bonos; (ii) una comisión semestral por todo el tiempo que existan una o más colocaciones de Bonos con cargo a esta línea de Bonos, equivalente a treinta y cinco Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado. Esta comisión semestral se devengará y pagará en cada fecha de pago de cupones de la primera emisión con cargo a la Línea, o de la emisión más antigua que se encuentre vigente; (iii) Comisíón de treinta y cinco Unidades de Fomento pagadera por una sola vez por cada escritura complementaria que se pagará una vez suscrita la respectiva Escritura Complementaria. (iv) una comisión de cincuenta


Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado por cada Junta de Tenedores de Bonos que se efectúe, pagadera al momento de la convocatoria. Esta comisión no incluye el reembolso de los gastos en que incurra el Representante, tales como arriendo de local, publicaciones, g a s t o s n o t a r i a l e s l o s q u e s e r á n d e c a r g o d e l E m i s o r . - CL Á U SUL A CU A RT A .- D E S IG NA CI Ó N Y ANT E C E DE NT E S D E L A EM P R E SA D E D E PÓ SIT O DE VAL O R ES .- Un o : De sig n a ció n : At end ido q ue los Bo nos s er á n des m at e r ial iz ad os, e l Em i sor ha des ign ado a l De pó sit o C entr a l de Va lor e s S .A ., Dep ós ito d e Va lor es, y a deno m in ad o “ DC V ” , a efe cto s que ma nte nga e n de pós ito l os Bon os ; Do s: No m b re: El n om b r e d el DC V es “ De pó sit o Cen tr a l de V al or es S . A., D epó s ito de Va lor es ” ; T res: Do m i cil io y d i rec ció n d e su sed e p rin c ip al : E l d omi ci li o del DC V , es l a c omun a de La s C ond es, Sa nti ago ; y la dir e c ció n d e su ca sa m atr i z o se de p r inc ip al es Av en ida A poq u ind o núm er o cua tr o mi l uno, p is o doc e, co m un a de Las Co nde s, San ti a go; Cu at ro : Ro l Ú n ico T rib u t a rio : E l r o l ún ico tr ib utar io de l D C V es e l núm er o n ove nta y sei s mill one s se is ci ent os s e sen ta y se is m il c ie nto cuar ent a g uió n d os ; Cin c o : Re m u n e ra ció n d el D C V: C onf or me al i nst r ume n to d eno min ado c ontr ato de “R egi str o de Em is ion e s De sm a ter ia li zad as d e Va lor es Ren ta F i ja e I nt er med ia ci ón F i nan ci er a ” sus cr i to con f ec ha v ein te y nue ve d e Ju ni o de d os mil cin co entr e el Em is or y el DC V , la p r es ta ció n de los s er v ic io s d e ins cr i pci ón de in str ume nto s e i ngr e so de va lor es de sma t er ia li za dos , m ater ia de l menc io nad o c ontr ato , n o est ar á a fe cta a t ar if as p ar a l as par t es . Lo an ter i or no imp ed ir á al DC V apl ic ar a sus d epo si tan te s las t ar i fas d ef ini da s en su Re gl ame nto In ter no, r e lat iv as al “ Dep ós it o de Em is ion es D esm ate r ia li za das ” , las qu e ser án de ca r go de aqu el en cu ya c ue nta se an abo nad os l os val or e s de sm a ter ial iz ado s , aún e n el ca so de q ue t al de po sit ant e se a el pr op io Emi sor .- CL Á US UL A QU INT A.- D E SI G NA CI ÓN Y A NT EC E D ENT E S D EL B AN CO PA G AD OR .- Un o : Des ig n a ció n : El E mi sor des ign a en es te a cto a l B anc o B ice , en ad ela nt e, t ambi én e l “ B anc o P aga do r ” , a efe cto s de ac tua r como di put ado par a el p a go de lo s in ter e se s, d e l o s r ea ju ste s, y de l ca pi ta l y de cua lqu ier otr o pag o pr ov eni ent e de lo s Bon o s, y de ef ec tuar la s de m ás d il ige nc ia s y tr ámi te s nece sar io s par a d ich o obj eto , en lo s tér m in os del Co ntr a to de Em is i ón. Ban co Bi ce por me dio de sus a pod er ad os comp ar e ci ent es a cep ta e s ta de sig na ció n y r em uner a ció n es tab le cid a en s u fav or en el n úmer o dos d e est a C láu su la Qu int a; D o s : R e m u n e r a c i ó n d e l B a n c o P a g a d o r : E n l a m e d i d a q u e l a s f e c h a s d e pago de cupones no excedan de cuatro dentro de un mismo año calendario, el emisor pagará al Banco BICE, en su calidad de Banco Pagador, una comisión fija semestral equivalente a quince Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, pagadera en cada fecha de pago de cupones de la primera emisión con cargo a la Línea, o de la emisión más antigua que se encuentre vigente. Por cada pago adicional de cupones que sea necesario realizar dentro de un mismo año calendario, en fechas distintas a las cuatro fechas mencionadas anteriormente, el Emisor deberá pagar al Banco BICE, por sus funciones de Banco Pagador, una comisión adicional de diez unidades de fomento más el impuesto al valor agregado, por cada nuevo evento d e p a g o ; T res: Ree m p l azo d e l Ba n co Pag a d o r : E l r ee mpl az o de l B an c o Pa gad or de ber á ser efe ctu ado med ian te es cr it ur a p úbl ic a ot or g ada entr e el Em is or , e l Repr es ent a nte d e l os T ene dor e s d e Bo nos y e l nu ev o Ban co Pa gad or . T a l r e emp la zo s ur tir á ef ec to s ól o un a ve z que e l Ban co Pa ga dor r eemp la zad o ha ya si do n oti fi cad o de di cha es cr i tu r a por un m ini str o de fe y ta l e scr itur a ha ya si do anot ada a l m ar ge n d el C ontr a to de E mi si ón. N o p odr á r ee mpl az ar se a l Ba n co Pa ga dor dur a nte l os tr ei nta D ías H ábi le s Ba nc ar io s a nter ior es a u na fe cha de pag o d e c api ta l o int er e se s. En ca so de r eemp la zo de l Ban co P a gador , e l lug ar d e p ago de l os B on os ser á aq ue l que se i ndi que en la escr it ur a de r e em p la zo o en e l d om i ci li o de l Em is or , s i e n e lla na da se d ij ese . El Ba nc o Pag ador podr á r en un cia r a su car g o, c on a l o m e no s no ve nt a D ías H ábi le s Ba ncar io s de a nt ic ipa ci ón, a u na fec ha q ue c or r e spo nda p agar int er e ses o am or t iz ar el cap it al con for m e a l pr es ent e C ontr ato de Em is ión , d ebi end o c om u n icar lo , c on e sa mi sma an tic ip ac ión , me di ant e c ar ta cer t if ic ada dir ig ida al Em is or , a l Re pr e sen tan te de los T ene dor e s de B ono s y al DC V . E n tal c aso s e pr o ced er á a su r eemp la zo en l a for m a y a expr esa da y, si no s e desi gnar e r eem pla za nte , los pag os d e cap it al, r eaj ust e y/ o in ter e se s d e los Bo no s se ef ec tuar án en l as of ic in as d el Em is or . T od o ca mbi o o sus ti tuc ió n d el B anc o Pa gador por c ual qu ier cau s a, s er á co mun ic ada a lo s T e ned or es de Bon os,


medi ant e a vi so pu bl ic ad o en e l D iar i o c on un a anti ci pa ció n no inf er i or a tr ei nta Día s H áb il es Ba nca r io s a l a s ig uie nte f ech a de v enc im ien to de a lgú n c upó n. E l r e emp la zo del Ban co P aga dor no r eque r ir á ni sup ondr á m odi fi ca ci ón a lgu na d el Con tr at o de Em is ió n.CL Á U SUL A S E XT A .ANT E C E DE NT E S Y C AR A CT ER Í ST I CA S D E L A EMI SI ÓN .- Un o : Mo n t o M áxi m o d e la Em is ió n : ( a) E l mont o m áx im o d e la pr e s ente em is ió n por Lín ea s er á el eq ui va len te en P e sos a do s mi ll one s de Un ida des d e F o m en to, s e a qu e cad a co lo cac ió n q u e s e e fe ctú e con c ar go a l a Lí ne a s ea en D ól ar e s, Un ida des de F om e nto o P eso s n om i na les . Del mi s mo mo do el mon to m áx im o de ca pit al in so lut o d e los Bo nos v ig ent es c on car g o a la Lín ea no s up er ar á a l mont o de do s m il lon es de U ni dad es de F omen to. P ar a lo s e fe cto s ant er io r es , s i se efe ctu ar en em i sio ne s en D óla r es o P es os nom ina le s con car g o a l a Lín ea, l a e qu iv ale nc ia en U nid ade s de F omen to se de ter min ar á en la f or ma s eña lad a en el númer o Ci nc o si gu ien te, y en todo c as o, el m ont o c olo cad o no po dr á e xce der el mont o aut or i zad o de la L íne a a l a fe ch a d e i ni cio de la c olo ca ci ón de c ada Em is ió n c on car go a la L íne a. Lo ant er i or e s sin per ju ic io que de ntr o d e lo s die z d ía s h ábi le s a nter ior e s a l ven ci mi ent o d e lo s Bo no s, el Em i sor podr á r ea li zar una nu eva col oc ac ión den tr o de la L í nea, por un m ont o d e ha st a el ci en por ci ent o de l máx imo aut or i zad o d e d ic ha Lí nea , p ar a f in an ciar exc lu si vam ent e e l pa go d e lo s i ns tr um ent os que est én p or v enc er . ( b ) E l Em is or po dr á r enu nc iar a emi tir y c olo car el tot al de l a Lí nea y, ade más , r edu cir su mo nto has ta e l equi va len te a l v alo r nom i nal d e lo s Bon os emi tid os con c ar g o a la Lín ea y col oc ado s a la fe cha de la r enu nc ia, co n la e xpr es a autor iz ac ió n de l Rep r es en tant e d e l os T en edor es de Bo no s. E sta r e nun ci a y l a con se cu ent e r e du cc ió n de l va lor no min al de l a Lín ea de ber á n con st ar por e scr itur a pú bl ic a y s er com un ic ada s al D C V y a l a S V S . A par t ir d e la fe ch a en q ue d ic ha dec lar a c ión s e r egi str e e n la S uper int en den ci a, el monto de l a Lín ea qu ed ar á r edu ci do a l mont o efe cti va men te co lo cad o. D esd e ya el Repr es ent ant e de lo s T ene dor e s de Bon o s se en tie nde f ac ult ado par a c on cur r ir , en con ju nt o con e l Em i sor , al o tor g amie nto de l a es cr i tur a p úbl ic a en qu e co ns te l a r edu cc ión d el va lor no m i nal de l a Lín ea, pu di end o a cor d ar co n e l E mi sor lo s tér m in os de d ich a escr it ur a s in n ece s ida d d e auto r i zac ió n pr e via por par te d e la j unt a de T e n edor e s de Bo no s; Do s: Se ri es en q u e s e D ivid e y En u m e rac ió n d e lo s T í t u lo s d e Cad a Se ri e : L os Bo nos pod r án emi tir se en u na o más s er i es , q ue a s u vez p odr á n d iv id ir s e en sub- ser ie s. Ca da ve z q ue se hag a r efer en cia a las s er i es o a cad a u na de las s er i es en ge ner al, si n ind ic ar su su b- s er i e, se en ten der á h ech a o ext ens iv a d ic ha r efer en ci a a la s s ub- ser ies de la s er ie r es pe ct iva . L a e num e r aci ón de lo s t ítu lo s d e cad a ser ie ser á c or r e lat iv a den tr o d e c ada ser ie de Bo nos co n c ar go a l a lí n ea par ti end o de l n úmer o uno; T res : Op o rt u n id ad y m e can ism o p a ra d e t erm in a r el m o n t o n o m in al d e lo s Bo n o s en ci rcu l ació n em it id o s co n carg o a l a L ín e a y el m o n t o n o m in al d e l o s Bo n o s q u e se co l o ca rá n co n ca rg o a la L í n ea : E l m ont o nom ina l de los Bo n os en c ir cul ac ión e mi tid os con car go a l a Lín ea y el mo nto d e lo s B ono s qu e se c olo car án c on c ar go a la Lí nea , se d eter mi nar á conf or me a lo s eña lad o en est e mi sm o i ns tr um ent o o en la r e spe ct iv a E scr i tur a C omp lem ent ar i a que se su scr ib a con m ot ivo de l as co lo cac io nes de B o nos que se efe ct úen co n car g o a la Lín ea, se gún c or r es pon da. T od a s uma que r epr es ent en lo s B ono s e n cir cu la ció n, lo s Bo nos c ol oca do s co n c ar go a Es cr i tur a s Com ple men tar ia s an ter ior es y l os B ono s q ue se c olo car á n con car go a l a Líne a, se exp r es ar á en Un ida des de F om e nto ; C u at r o : Pl azo d e Ven cim i en t o d e la L ín ea d e Bo n o s : L a Lí nea de B ono s tie ne un pla zo m á xim o de die z a ño s c ont ado de sd e su fec ha de in scr ip ci ón en el R egi str o d e Va lor e s, dentr o d el cu al el E m i sor tendr á d er e cho a co loc ar y de ber án ven cer la s o bl i gac ion es co n c ar g o a la Líne a. No o bs tan te lo a nt er ior , l a ú lti m a e mi sió n d e Bo nos qu e co r r es po nda a est a Lí nea podr á t ener obl iga ci one s de p ago q ue ven zan con p ost er i or i dad al tér min o de l pla zo d e di ez añ os, sie mpr e q ue e n el in str umen to o tí tul o qu e dé cue nta d e la em is ión se deje con sta nc ia de s e r la últ ima em i sió n de la Líne a a d ie z a ños ; C in c o : C a ract e ríst ic as g en e r ales d e lo s Bo n o s : Lo s Bo nos q ue se em ita n con car g o a la L íne a podr án ser c olo ca dos e n el m er c ado en g ene r al , se e mit ir án de sma ter i al iz ado s en vir t ud de lo d isp ue sto e n el ar tí cu lo on ce d e la L ey de l D C V y pod r án s er expr e sad os e n P eso s nomi na le s, U nid ade s de F om en to o en Dó lar e s y, se r án pa gad er os en P es os o en su eq ui va len ci a en Pe so s, to do e llo seg ún se es tab le zc a en l as r e spe ct iva s Es cr it ur a s Co m plem ent ar i as . P ar a lo s efe cto s de es ta L íne a, e n aque ll os ca sos en q ue l o s B ono s q ue s e em ita n c on ca r go a la Lín ea se


expr ese n e n Pe so s no m i n ale s o en Dó lar es y a f in de e vi tar que la s f utu r as c olo ca cio ne s q ue e fe ctú e el Em iso r co n c ar g o a l a L ínea so br ep as en e l m ont o tota l d e l a Lí nea , s e e sta ble cer á la equ i val en cia en Un ida de s de F om ent o del m o nto t ota l de c ada una de e sa s co loc ac ion es util iz and o, par a est os efe cto s, se gún c or r e spo n da: ( a) el v al or d el D ól ar O bs er v ado pu bl ic ado en el D iar io Of ic ia l o cer t if ica do p or el B anc o Cen tr a l de Chi le e l s egu ndo Día Háb il Ba nc ar i o a nter ior a la fe ch a de l a r esp ect i va E scr itur a Com p lem e nta r ia ; y/o ( b ) e l val o r de la Un id ad de F ome nt o v ige nte a la fe cha de la r esp ec ti va E scr it ur a C om pl em e nta r ia ; Se is: Co n d icio n es eco n ó m ica s d e lo s Bo n o s : Lo s Bo nos que s e em it an c on car g o a la L íne a, su m ont o, c ar act er ís ti ca s y con di ci one s espe c ial es ser á n po r el mont o y ten dr á n la s car act er ís ti ca s y co nd ic ion e s esp ec ia les q ue s e esp eci fi can e n el pr ese nte ins tr um ent o o qu e se e spe ci fiq uen en la s r e sp ect iv as Es cr i tur a s C omp l emen tar ias , la s cu al es deber án otor gar se con m o tiv o de ca da Em is ió n c on car g o a la L íne a, seg ún c or r es pon da, y, que a l o meno s de ber á n se ñal ar , adem á s de las m en ci one s que e n su o por t uni dad e sta bl ez ca l a Su per int end enc ia e n nor m as ge ner a le s di cta da s al e fec to: ( a) M ont o a ser col o cad o en ca da c as o y el val or no min al d e l a Lín ea dis pon ib le a l día de l otor gami ent o de la Es cr i tur a Com ple men tar ia q ue s e efe ctú e co n c ar g o a la L í nea. Lo s tí tu los de lo s B ono s qu edar án expr es ado s en P eso s n om ina le s, Un ida des de F om e nto o Dó lar e s s egú n se ind iqu e en la r e sp ec ti va Es cr itu r a C omp lem ent ar i a; ( b ) Ser ie s o sub- ser ie s, si c o r r esp ond ier e, de es a Em is ión , p la zo de v ige nc ia de cad a ser i e o sub- ser ie, si co r r es pon di er e, y enum er ac ión d e lo s tít ulo s cor r esp ond ien te s; ( c) N úmer o de Bo no s de ca da se r ie o sub- ser ie si cor r e sp on dier e; ( d ) Va lor n omi na l de ca da Bon o; ( e) P la zo de co loc ac ió n de l a r esp ect i va Em is ió n; ( f ) Pl azo de ve nc im ien to de lo s Bon os de c ada E mi si ón ; ( g ) T as a d e i nte r és o pr oc edi mi ent o par a s u d et er m i nac ió n, e sp ec ifi ca ndo la b as e en dí as a qu e e ll a es tá r efer ida , p er ío do de p ago d e l os i nter es es, fe cha de sd e la cua l lo s Bo nos c omi en zan a ge ner ar i nter es es y r ea ju ste s de s er pr o ced ent es; ( h ) C upon es de lo s Bo no s, T ab la d e De sar r o l lo –un a p or cad a ser ie o s ub- ser ie si c or r e spo nd ier e- par a d eter m in ar su val or l a qu e debe r á pr o to co li zar s e e ind ic ar el núm er o de cuo tas de i nte r es es y am o r tiz ac io nes , fe cha s d e pa g o, mo nto d e i nter es es y a mor t iza ci ón d e ca pi ta l a pagar e n c ada c upó n, m on to t ota l de in ter e se s, r ea j ust es y amor ti za cio ne s p o r ca da cu pón y sa ld o d e cap ita l ade uda do lu ego de pag ada l a c uot a r esp ec ti v a. L os B on os que s e e mit a n c on car go a l a L íne a se pag ar án a l r esp ec ti vo v enc im i en to en P es os o en su equ iv al enc ia en Pe sos ; ( i) F ec ha o per í odo de amor t iz ac ión e xtr a or d ina r i a y v alo r a l cua l se r e sca t ar á cad a uno de l os B ono s s i cor r es pon die r e; ( j) Mone da de pag o; ( k) Rea j ust abi li dad , si cor r es pon di er e; y ( l) Us o e spe cí fi co q ue e l Em is or d ar á a lo s fond os qu e se obt eng an d e l a Em is ión r e spe ct iv a; S iet e: Bo n o s D esm at e ria li zad o s al Po rt ad o r : L os títu lo s de lo s Bo no s q ue se em i tan c on car go a e sta Lí nea s er án a l p or t ad or y d esm ater ia li zad os des de la r e sp ec ti va E m i sió n y por e nde : ( a) Lo s tít ulo s no s er á n impr e sos n i co nfe cc io nad os mater ia lme nte , s in p er ju i cio de a que ll os c as os e n que cor r esp ond a su i mpr e sió n y con fec ci ón mater ia l. L a tr a ns fer e nc ia de lo s Bon os se r eal iz ar á de ac uer do a l pr o ce dim ie nto q ue d eta ll an l a Le y del D C V, e l Reg la m en to d el D C V y e l Re gl ame nto I nter n o del DC V , m edi an te car go de l a p os ic ió n e n la cue nta de qu ie n tr an sf ier e y un ab ono en la po si ció n e n la cu ent a d e q uie n a dqu ier e, tod o l o anter ior so br e la ba se d e un a c om un i cac ió n qu e, por m ed ios el ec tr ón ic os , dir igi r án al D C V ta nto qui en tr an sfi er e co m o q ui en a dqu ier e ; ( b ) Mie ntr as lo s Bon os se man ten gan des mat er i al iza do s, se con ser var á n dep os ita dos en e l D C V, y la c es ión d e po s ic ion es so br e el lo s se efe ct uar á c onf or me a las nor m as de l a Le y d el DC V , en esp ec ia l su s ar tí cul os si ete y v ein ti uno ; de acu er do a lo di spu es to en la N or ma de Car á ct er Gener a l núm er o s ete nta y siet e, de ve in te de En er o de mi l nov ec ien to s nov ent a y oc ho, d e la S uper int end en cia , en ad el ante “ NC G se ten ta y s ie te ”; y c onf or me a las dis po si cio ne s d el Re gla m ento de l DC V y a l Reg la ment o I nter no d el D C V. L a mat er i al iz ac ión de lo s Bo nos y s u r etir o del D C V se har án en la f or ma d i spu est a en la C láu su la S épt ima, Núm er o se is de est e in str u men to y só lo e n los ca so s al lí pr ev ist os ; ( c) La num er a ci ón de lo s títu lo s ser á cor r el ati va dentr o de ca da u na d e l as s er i es o su b- s er i es q ue s e em ita n c on c ar g o a la Lín ea y ca da t ítu lo r epr e sen tar á y co ns tit uir á un Bo no de la r es pe cti v a se r ie o sub - ser ie . Al m omen to de so li cit ar la mater ia li za ció n de un Bon o, el D CV inf or ma r á a l E mis or el núm er o y ser ie o sub- ser ie de l tí tu lo qu e deba emi tir se, el c ua l r e em pl az ar á a l B on o de sma ter i al iza do d el m is mo nú mer o d e la ser i e o s ub-


ser i e, q ued and o é ste ú lt i m o s in ef ec to e inu ti li zad o. E n e ste ca so s e ef ect uar á la c or r e spo nd ien te anot ac ión en el Re gi str o de E m i sio ne s De sm ater ia l iza da s a que se r e fier e l a NC G s ete nta y si ete ; Och o : Cu p o n es p a ra el p ag o d e in t e re ses y am o r t iza ció n : En los B on os de smat er i al iz ado s q ue se emit an co n car g o a l a Lín ea, lo s cup one s de ca da tí tul o n o t endr án ex is ten c ia fí si ca o m ate r ia l, se r án r efer enc ia le s par a e l pag o de la s cuo ta s cor r esp o ndi ent es y e l pr o ced im ien to de pa go se r e al iz ar á con for m e al pr o ce dim ie nto esta ble ci do en e l R egl am ento I nter no de l D C V. Lo s int er e ses , r ea ju ste s y amor t iz ac ion es de cap it al y c ua lqu ier otr o pa go co n car go a l os bon os, se g ún c or r e spo nda , s er á n paga do s de a cuer do a l li s tado q ue p ar a e l efe ct o co nfe cc ion e el DC V y que é ste c omu ni que a l Ban co Pa gad or o a qu ien d ete r m ine el Em i sor , en s u c aso , a la f ech a de l r es p ect iv o ven c imi ent o, de acu er do a l pr oc edi m ie nt o es tab le cid o en la Le y del D C V, en el R eg lam e nto de l DC V y en el Reg lam ent o In ter no d el DC V . Lo s c upo nes que cor r e sp ond an a lo s B ono s de sma ter ial iz ado s s e ente nder án r et ir a do s d e é sto s e inu ti li zad os a l m om ento d e la entr ega d el r ef er id o li sta do. En el c as o de e xi st ir Bo nos m a ter ial i zad os lo s i nter es es , r e aju ste s y am or t iza ci one s de cap ita l ser á n p aga do s a qui en e xh iba el tí tu lo r esp ect iv o y co ntr a l a e ntr eg a d el cu pón cor r es pond ie nte , e l c ual s er á r ecor tad o e i nut il iz ado , q ueda ndo é ste en po der d el Ba nc o Pa gad or . S e e n tend er á que l os B ono s desm ate r ia li za do s l le van y, en su ca so, l os tít ul os mat er i al iza do s l le var án, el núme r o de cup one s par a el pag o d e i nter es es y am or t iz ac ión de ca pit al que se in diq ue en el pr e sen te ins tr um ent o o en las r e spe ct iva s E scr itur a s C om p lem ent ar i as a e st e in str ume nto . Cad a c up ón i nd ica r á su va lor , la fec ha de su v enc im ien to y el nú m er o y s er ie o su b- s er ie d el B ono a q ue p er t ene zc a; Nu e ve: In t e res es: Lo s B ono s de l a Lín ea d eve ngar án sobr e el ca pi ta l in so lut o, e l in t er és que se i nd iqu e en las r es pe ct iva s E scr itur a s C om p lem ent ar i as . Est o s i nter es es se dev eng ar án y pa gar á n e n l as opor t un ida de s que en e lla s se e st abl ez can par a la r esp ect iv a se r ie o su b- se r i e. E n ca so q ue a lgu na de la s fec has e st abl ec ida s par a el p ago d e int er e s es no fu ese u n Día Háb il Ban car io, e l pago d el mont o d e l a r e sp ect iv a c uota de in ter e se s se r ea l izar á e l p r im er Día H ábi l B anc ar i o s ig uie nte . El mont o a pag ar p or c on c epto de in ter e se s e n c a da o por t uni da d s er á e l que se ind iq ue p ar a la r esp ect i va ser ie o s ub- s e r ie en la cor r esp ond ie nte T ab la d e De sar r o ll o; Di ez: Am o rt iza ció n : L as amor t iz ac ion es d el c api ta l de los Bon os s e efe ctu ar án en la s fe cha s que se s eña la en l as r e spe ct iv as Es cr itur as Com pl em en tar i as. En ca so q ue a lgu na d e di cha s fe ch as n o fu es e Día Háb i l B an car i o, e l pago de l mon to d e l a r es pec ti va c uot a de amor ti za ció n de cap it al se r e al iz a r á el pr im er D ía Háb il Ba nca r io s ig uie nt e. E l m o nto a pag ar por c onc ept o de amor ti zac ió n en ca da o por tu ni dad , ser á e l que se i ndi que par a la r esp e cti va ser ie o sub- ser ie e n la cor r e sp ond ien te T a b la de De sar r ol lo. Lo s int er es es y el c ap ita l no c obr ad os e n la s fe cha s qu e cor r e sp ond an, n o de ven gar án n ue vo s int er e se s ni r e aj ust es y l os B ono s t am po co dev eng ar á n in ter ese s n i r ea ju st es con po s ter i or i dad a l a fe ch a de su ve nc imi ent o o, en su cas o, a la fe ch a f ij ada p ar a su r e sca te an ti cip ado , s al vo qu e e l E mi sor inc ur r a en m or a en e l pag o de la r es pe cti va c uot a, eve nto en e l cu al la s su m as im pag as de ven gar án un int er é s i gua l al m á xim o i nter és co nv enc io na l q u e per mi ta es tip ul ar la Le y p ar a oper ac io nes en mone da na ci ona l no r eaj u sta ble o r ea jus tab le o e n mone da e xtr a nj er a s egú n se tr a te de una ser i e o sub- ser ie d eno m in ada en Pe sos nom ina le s, Uni d ade s de F o men to o Dól ar es , r es pe cti va men te. As im ism o, q ued a es tab le cid o qu e no c on sti tu ir á m or a o r e tar d o de l E mi sor en el p ago de c api ta l, int er es es o r e aju st es, si e ste ú lti m o ca so pr oce di er e , el atr a so en e l co br o en que in cur r a el T e ned or de Bon os r esp ec to d el c obr o d e a lgu na cuo ta o cup ón. Los in ter e se s y r eaj ust es de los B ono s sor t ead os o am or ti zad os extr aor d in ar i amen te ce sar án y ser á n p aga der o s de sde la f ech a e n que se efe ctú e el p ago d e la am o r tiz ac ió n cor r es pon die nte ; On ce: Rea ju st a b il id ad : Los Bo nos emi ti dos con car g o a l a Lín ea y el m onto a pa gar en c ada c u ota, t ant o d e cap it al co m o d e int er es es , podr án con temp lar com o un ida d d e r eaj us te a la U ni dad d e F omen to, con for m e se in d iqu e en l as r esp ec ti vas Es cr itur as C om p lem ent ar i as. En el e ven to qu e sea n r eaj ust ab les , lo s Bo no s emit ido s con car g o a la Líne a y el m o nto a p aga r en cad a c uot a, tan to d e ca pi tal co mo de int er e ses , s e p agar án en su equ iva le nte en Pe so s ut il iza ndo par a es tos efe ct os el v al or de la Un ida d de F omen to vig ent e a la fec ha en qu e cor r e sp ond a efe ct uar di ch o p ago . P or su par t e y en ca so qu e é s tos s e h ub ier e n e mi tid o en Dó lar es , lo s Bon os e m it ido s co n ca r go a la L í nea y e l mo nto a pag ar en ca da c uot a, t ant o de


cap ita l c omo d e in ter e se s, se so lu ci onar án e n su e q uiv al ent e en Pe so s, de ac uer do al v al or de l D óla r Obs er v ado pu bl ic ado en e l Diar io O fi cia l o cer t if ic a do p or el B an co Ce ntr a l d e C hi le el s egu ndo D ía Háb il B an car io a nte r ior a la f ec ha e n q ue cor r esp on da e fec tuar d ich o p ago y no t endr án nin gún ti po de r ea jus te. Los Bo nos em it id os e n Pe so s nom in ale s tam po co se r e aj us ta r án; D o ce: Mo n ed a d e Pag o : Lo s Bon os q ue s e e m ita n c on c ar go a la L íne a se p agar án a l r e spe ct iv o ven ci mi ent o en Pe so s; T re ce: Ap lic ació n d e las n o rm as co m u n e s : En to do l o n o r e gul ado en la s r esp ec ti va s Es cr i tur a s Com ple men tar ia s se ap li car á n a d ic hos Bo nos l a s n or ma s com une s pr e vi sta s en el C ontr ato d e Em is ión par a t odo s l os B ono s que se em it an c on c ar go a la Lí nea cua lq uier a fuer e su ser i e o s ubser i e.- CL Á U S UL A S É P T IM A .- OT R AS C AR A CT E RÍ ST I C AS D E L A EM I SI ÓN .- Un o : R esc at e an t ic ip ad o : ( a) Sal vo q ue se in di que lo c ontr ar i o p ar a un a o má s S er i es e n la r e spe ct iv a E scr it ur a Com ple men tar ia que es ta ble zc a s us con di ci one s, el Em is or p odr á r e sca tar an tic ip ada men te e n f or ma tota l o par cia l lo s B ono s que se e m it an co n car go a esta L íne a, a co ntar d e la fe cha qu e se i ndi que en d ic ha s Es cr itur as C om plem ent ar i as par a la r es p ect iv a Ser ie. En el c aso d e Bon os de nom ina do s e n Dó lar e s, lo s B ono s se r e sca tar á n a un v al or eq ui val ent e a l sa ld o i nso lu to de s u ca pi tal má s lo s int er es es d ev eng ado s en el per íod o qu e med ia e ntr e el d ía s igu ie nte a l de la fec ha de ven ci mi ent o de la ú lt ima c uot a de i nter es es p aga da y la fec ha fi jad a par a e l r e sc ate . Par a e l cas o d e a que ll os B ono s emit id os en Un ida de s de F om en to o Pes os n o mina le s, y s in p er j ui cio de lo in di cad o en la s r esp ect i vas Es cr itur as C o m ple m en tar ia s se e spe ci fi car á s i lo s Bon os de la r esp ect iv a S er i e o S ub ser i e t endr án la o pc ión d e am or ti za ció n e xtr a or d in ar ia a: ( i ) el eq ui val ent e al s al do ins ol uto de su cap ita l deb id am e nte r e aju sta do, s i cor r es pon die r e, más l os in ter ese s de ven g ado s en el pe r ío do que medi a en tr e el día s ig uie n te al d e la f ech a de v en ci mien to d e la ú lti ma c uot a de in ter e se s pag ada y la fec ha fi jad a p ar a el r es c ate; ( ii ) e l e qu iva le nte a la su ma del v al or pr es ente de l os pag os de int er es es y am or t iza ci one s de cap ita l r e sta nte s e st abl ec ido s en la r e sp ect i v a T ab la de De sar r ol lo, des con tad os a l a T as a d e Pr e pag o, seg ún é st a se d efi ne a con ti nua ci ón. E ste val or c or r e spo nder á a l deter mi nad o por e l s is tem a va lor iza dor d e in str ume nto s de r e nta fi ja d el s is te ma co mpu tac io na l de l a Bo ls a d e Com er c io, “ S EB R A ”, o a que l si ste ma que lo su ce da o r e emp la ce, a l a f ech a d el r es ca te ant ic ipa do, uti li za ndo el v alor nom ina l d e c ada Bo n o a s er r e sca tad o a nti ci pa dame nte y u ti li zan do l a señ ala da T a sa de Pr e pag o; o ( iii) a u n va lor eq ui va len te al m ayor val or ent r e ( Un o ) el eq ui va len te al sal do in so lut o d e s u c api tal de bi dam ent e r e aj ust ado , s i cor r esp ond ier e, m ás lo s int er e ses dev eng ado s e n el per íod o que m ed ia e ntr e el día s i gui ent e al de la fec ha d e ven cim ie nto de la ú lt ima cuo ta de int er e se s pag ad a y la fec ha f ij ada par a el r e sc ate y ( Do s) el equ iva le nte d e la sum a de l val or pr e sen te de lo s pa gos de i nte r es es y am or t i zac io nes d e cap it al r es ta nte s est abl ec ido s en l a r esp ect i va T ab la de De s ar r ol lo , d es con tad os a l a T a sa de P r ep ago , se gún és ta se de fi ne a con tin ua ció n. Es te va lor c or r es pon der á al de ter m in a do por e l si st ema v al or i za dor de i nst r um ent os de r enta f ij a d el s is tem a co m put ac ion al de l a Bo ls a de Com er c io , “ S E B RA ” , o aq uél s is tem a que l o suc eda o r eem pl ace , a l a f ech a de l r es cat e an ti cip ad o, ut il iz and o el val or no mi nal d e ca da Bon o a s er r esc ata do an ti ci pad am e nt e y uti li zan do l a señ al a da T as a de Pr epa go . P ar a lo s efe ct os de l o dis pue st o en l os l it er al es ( ii) y ( i ii) pr e ce den te s, la “T asa d e P rep ag o ” s er á e qui va len te a l a sum a de la “T as a R ef e ren cia l ” m ás un “ Sp re ad d e P rep a g o ” . La T a sa Ref er en ci al se det er m inar á de la sig ui ent e ma ner a: Se or de nar án de sd e m enor a m ay or dur ac ió n to do s l os in str umen tos qu e com pon en las c ate gor í as be nch m ar k de r ent a f i ja de in str u me nto s em it id os por el Ban c o C entr al de C hi le y la T esor er ía Ge ner a l de la R epúb li ca d e C hi le, obt en ié ndo se un r ang o de dur a ci one s par a ca da u na de las ca teg or ía s b en chm ar k . S i l a dur ac ión de l Bo no v alor iz ado a s u t asa de co l oca ci ón, co ns ider and o la pr ime r a c ol oc ac ión , s i lo s r e sp ec ti vos B ono s se col oc an e n má s d e una opor tun ida d, est á con ten ida d entr o de al gu no de lo s r ang os de d ur aci one s de la s ca teg or ía s b en chma r k, l a T as a Ref er en ci al c or r e spo nder á a la T a sa Ben chm ar k in for m ada p or la B ol sa de C omer ci o par a l a cat egor ía cor r esp on die nt e. En ca so qu e n o s e obs er ve l a c ond ic ió n a nt er ior , s e r eal iz ar á un a int er po la ci ón l in eal en ba se a la s dur ac io nes y t a sas de aqu el los do s pa p ele s qu e p er te nez ca n a alg una d e las sig ui ent es cat egor ías b en chm ar k , y que se h ub ier e n tr an sa do el Día Háb il Ba nca r io pr ev io a l a pub li ca ci ón de l av iso d e r es ca te an ti cip ado, / x/ e l pr i mer pa pe l c on una d ur a ció n lo m ás


cer c ana po si bl e pe r o m en or a la dur a ci ón del Bon o a s er r e sc ata do, e / y/ el seg und o pa pe l c on una dur a ció n lo m á s cer can a p osi bl e p er o m a yor a la dur aci ón de l Bo no a ser r e sc atad o. P ar a el c as o d e aque ll os Bo no s em i ti do s en U nid ade s de F ome nto , las cat egor ía s ben ch mar k ser án l as cat egor ía s ben chma r k de r e nta f ija de in str u m en tos e mit id os por el Ba nc o Ce ntr a l d e Chi le y l a T eso r er í a Gen er al de la R epú bl ic a d e C hi le Un ida d d e F om ent o gu ión ce r o d os , U ni dad de F o men to g ui ón cer o cin co , U nid ad de F o m en t o gu ión cer o s iet e, Un ida d de F omen to gui ón d ie z y U nid ad d e F o men to gui ón ve int e, de acu er d o al cr i ter io est ab lec id o p or la B ol sa de Co mer ci o. P ar a e l ca so de aqu el lo s bono s emi ti do s e n Pe so s nom i na le s, la s Cat eg or ía s B en chm ar k se r án l as C at egor í as Ben chm ar k d e Ren ta F ij a de in str um en t os e m it id os por e l Ba nco Cen tr a l de C hi le y la T esor er ía Ge ner a l d e l a Rep úb li ca d e Chi le P es os gui ón cer o do s, P es os g uió n c er o ci nco , Pe so s g uió n c er o si ete y Pe so s gui ón d ie z, d e a cue r do al cr i ter i o e sta bl ec ido por l a B ol sa d e Com er c io. S i por p ar te de la Bo ls a d e Com er c io s e agr egar an, s ust itu yer an o e li min ar a n c ateg or ía s be nc hmar k de Ren ta F i ja p or el B anc o Cen tr a l d e Chi le y la T e s or er í a G ener al de l a R ep ú bli ca de C hi le, se ut il iz ar án los pa pe les pu nta de aque ll as ca teg or ía s b enc hm ar k, p ar a p ape le s d e nomi nad os en Un ida de s de F om en to o P eso s nomi na le s seg ún c or r e sp onda , que e st én v ige nte s al Dí a Há bi l B anc ar i o p r evi o al d ía en q ue s e pub liq ue e l a vi so d el r e s c ate a nti c ipa do. Par a c al cu lar e l pr e ci o y la d ur a ció n de lo s i ns tr um ent os , se uti li zar á e l val or det er m in ado por la “T a sa B en chm a r k u na hor a v ei nte mi nut o s p asa do mer id ian o ” d el “ S E BR A ” , o aqu él s is tem a que lo s uc eda o r e emp la ce. En aq ue llo s ca so s en que s e r equ ier a r eal iz ar una in ter p ol ac ión l ine al entr e do s pap el es se gú n l o d es cr i to ant er i or me nte, s e c on sid er ar á e l pr ome di o d e las tr ans ac cio ne s d e d ic ho s p ape le s d ur an te el D ía Há bi l Ba nca r io pr ev io a la pub li cac ió n d el av is o d e r esc ate an ti ci pad o. E l “ Sp r ead d e P rep ag o ” p ar a la s co lo cac io nes c on car go a la Lín ea opc ión de sup er io r o comp one n

ser á de fin id o e n la E scr it ur a Com pl eme nt ar ia cor r es pon die nte , e n c aso de con tem plar se la r es cat e a nti c ip ado. S i la d ur a ci ón d el B ono va lor i za do a la ta sa de c ol oca ci ón r es ult ar e inf er i or a las c onte ni das e n el r an go de f ini do por l as d ur a cio ne s de los i ns tr um ent os qu e t oda s las c ate gor ía s b en chm ar k de Re n ta F i ja o si la T as a R efe r enc ia l n o pu di er e ser

deter mi nad a e n l a for m a i ndi cad a e n e l pár r afo pr e ced ent e, el E mi sor so li ci t ar á a l Re pr e sen tan te de los T ene dor es d e Bon os a m ás t ar da r do s D ías Há b ile s Ban car io s pr e vi os al día e n qu e se pub li que el a vi so de r es cat e an ti cip ado , qu e so li ci te a a l meno s tr e s de lo s B an cos de R efe r en ci a una cot iz ac ión de la ta sa de i n ter é s de lo s B ono s con si d er ado s en l as ca teg or í as ben chma r k de r e nta f ija de la B ol sa de Co m er cio de in str um en to s e mi tid o s p or e l Ba nc o Cen tr a l d e C hi le y la T es or er ía Gen er al d e la R epú bl ica , cuy as du r ac io nes s ean i n medi ata men te su per ior e i nmed iat ame nte i nfe r io r a la dur a ci ón de l Bo no, ta nto par a u na ofer ta de c ompr a c omo par a u na of er ta de ve nta , la s q ue deber án e sta r vi gen te s el Día Háb il Ba nc ar io pr e vi o al dí a en q ue s e pu bl iq ue el a v iso de r e sca te ant ic ipa do. Se co ns ider ar á c om o l a cot iz ac ión d e cad a Ba nco d e Ref er e nc i a e l p un to med io en tr e amba s o fer tas c ot iza da s. La cot iz ac ión de c ada B a nco de R efer en cia a sí det er mi nad a, ser á a su v ez pr ome di ada c on la s pr o po r cio nad as p or lo s r est ant e s Ba nc os de R efe r en ci a, y el r es ul tad o de di cho pr ome di o ar it m ét ic o con s tit uir á l a ta sa de in ter é s cor r es pon di ent e a la du r aci ón in med ia tam ent e sup er io r e in m ed iat am e n te i nfe r io r a la dur ac ió n de l Bo no, pr o ce die nd o de es ta for m a a l a deter mi nac ió n d e l a T a sa Ref er e nc ial me dia nte int er p ola ci ón li nea l. La T as a R efe r en ci al as í deter mi nad a ser á d efi ni ti v a par a la s par t es , sa lvo e r r or man ifi es to. Ser á n B a nco s de Re fer enc ia l os sig ui ent es ba nco s: Ban c o de C hi le , Ba nco Bi ce, B an co B il bao Vi zca ya Ar g ent ar i a Ch ile , Ba nc o Sa nta nder Chi le , Ba nc o del Est ad o de Ch il e, B a nco de Cr éd it o e Inve r s i one s, S co tia ban k S ud Am er i can o, Cor pba nc a y Ba nco Se cur i ty . L a T a sa de Pr epa go deb er á det er mi nar s e e l Dí a Háb il pr ev io al dí a d e p ubl i cac i ón d el av is o d el r e sca te ant ic ipa do. P ar a es to s e f ect os, e l Em iso r de ber á hac er e l c ál cu lo cor r esp o ndi ent e y co m un ic ar la T a sa d e Pr e pag o q ue se apl icar á a l Rep r es ent ant e de los T e ned or es d e Bo nos a m ás tar dar a la s die ci si ete hor as de l Día Háb il pr e v io al día de pub li cac ió n d el av i so de l r e sc ate an ti ci pad o; ( b ) E n cas o que se r e sc at e an ti ci pad ame nte un a par c ia li dad de lo s Bon os de a lgu na ser ie, el Emi sor efe ctu ar á un sor teo ant e notar io par a de ter m in ar los Bo nos q ue se r e sc at ar án. Par a est os e fec to s , el E mi sor pu bl ica r á un avis o en el Di ar io y not ifi car á al Re pr es ent an t e de l os T e ned or e s de B ono s y a l D C V med ia nte car t a ent r eg ada e n su s


domi ci l ios p or not ar i o, to do el lo co n a lo me nos q uin ce D ías Háb il es Ban ca r ios d e ant ic ip ac ión a l a fec ha e n q ue se vay a a efe ctu ar e l s or te o. En es e av is o y en la s c ar ta s s e se ña lar á el mon to de Dó lar e s, Un id ade s de F o m ent o o Pes os no min al es, en ca so que c or r e spo nda , qu e se des ea r es ca tar ant ic ipa dam ent e, con in di cac ió n d e l a o la s ser ies de l os B ono s que se r e sc atar á n, el not ar i o a nte el cua l s e e fec tua r á e l sor t e o y el día , hor a y lu gar e n qu e é ste se ll ev ar á a ef ect o. A la d il ig en cia de l sor t eo p odr á a si stir el E m isor , e l Repr es ent ant e de los T en edor es de Bo no s, el DC V y l os T en edor es de B ono s que lo de see n. No se i nva li dar á el pr o c edim ie nto d e r es cat e ant i cip ado si a l sor t eo no asi st ier en al gun as de la s per son as r e ci én se ñal ad as. Se le van tar á u n a ct a de la d il ige nc ia por e l r esp ect i vo not ar i o en l a q ue se de jar á co nst an cia d el núm er o y s er i e de l os B ono s sor t ead os . E l ac ta ser á pr ot oco li za da en lo s r eg ist r os d e es cr itur as públ ic as d el n otar io a n te el cua l se hub ier e efe ctu ado e l sor t eo. El s o r teo de ber á v er i fi car se co n, a lo men os , qui nc e Día s Háb il es Ban car io s de ant ic ipa ci ón a la f ec ha e n la c ua l se va ya a efe ct ua r el r e sc ate ant ic ip ado . D entr o de los ci nc o D ía s Háb il es B anc ar i os si gu ie nte s a l s or te o s e pu bl ic a r á por una ve z e n e l Di ar io , c on e xpr es ión de l númer o y ser ie d e c ad a uno de e ll os , lo s B ono s qu e se gún el sor teo ser á n r e sca tad os ant ic ipa dam ent e. Adem ás , copi a de l ac ta se r emi tir á al D C V a má s tar dar al Día Háb il sig ui ent e a la r eal iz ac ión d el sor teo , par a qu e ést e pue da in for m ar a tr a vés d e sus pr opi os s ist ema s, de l r es ult ado del sor t eo a su s d epo si ta nte s. Si en e l s or te o r e su ltar en r e sc ata do s Bon os desm ate r ia li za do s, e sto es, qu e est uv ier en en de pós ito e n el D C V, se a pl i car á l o di spu est o en el R egl amen to de l D C V par a deter mi nar los dep os it ant es c uy os Bo no s ha n s id o r esc ata do s, con for m e l o d isp ue sto en e l ar tí cul o nue ve de la L ey del D C V; ( c) E n ca so q ue e l r e sc at e ant ic ipa do con tem ple la tota li dad de l os Bo no s en c ir c ul ac ión de una ser i e, s e p ubl ic ar á un a v iso p or un a v ez en e l Di ar i o i n dic and o e ste he cho y se not ifi car á al Re pr es ent an t e de l os T e ned or e s de B ono s y a l D C V med ia nte car t a ent r eg ada e n su s domi ci l ios por not ar i o p úbl ic o, t odo el lo con a lo m eno s q ui nce Dí as Háb il es B an car i os de ant ic ipa ci ón a la fe ch a en que se efe ct úe el r e sc ate anti cip ado . Igu alm ent e, s e pr ocu r ar á q ue el D C V inf or me de e sta c ir c un st anc ia a su s d epo si tan te s a tr av és de s us pr o pi os si st ema s. E l av is o d e r esc ate an ti ci pad o, sea és te t ota l o par ci al , i nc lui r á el n úmer o d e Bon os a ser r es cat ado s, la ta sa de r esc ate / cua ndo cor r es pon da/ y e l v al or a l q ue se r e sca tar á n los B ono s afe cto s a r es cat e a nti ci pad o. La f ec ha el egi da par a e f ect uar el r e sca te an ti cip a do d ebe r á ser D ía Há bi l Ba nca r io y e l p ago de l cap ita l y d e lo s in ter ese s deve nga do s se h ar á c on for me a lo s eña la do en e l pr e sen te C ontr ato de Em is ión . Los int er es es y r eaj ust es de los Bon os s or tead os o de l os am or t iza d os ex tr aor di nar iam ent e, ces ar án y s er án pa gad er os de sde l a f ec ha en que s e e fec túe e l p a go d e la amor ti zac ió n cor r e sp ond ien te; Do s : Op ció n d e p ag o an t ic ip ad o : Si d ur a nte la v ige nc ia d e la pr ese nte Lín ea, e l Em is or con st itu yer a u n gr avam en, v end ier a, ce di er a, t r an sf ir i er a, ap or t ar a o ena je nar a d e cua lqu ier for ma , sea a tí tul o o ner o so o gr atu it o, el Act i vo E sen ci al, o no ma ntu vi er a los a cti vo s nec es ar i os par a la e xp lo tac ió n de l m enc ion ado A ct iv o Es enc ia l , la “ Ca u sa l d e Op ci ó n d e P ag o An t ic ip ad o ” , e l Em is or de ber á ofr e cer a cad a un o de lo s T en edor es d e B ono s El eg ibl es - s egún di cho tér m in o se def ine má s a de lan te- una opc ión de r e sc ate vo lu nta r io en idé nt ic as co ndi ci on es par a to do s e ll os, en con for m ida d con lo e sta bl eci do en el ar t ícu lo c ien t o tr e in ta de la Le y d e Me r cad o d e Va lor e s y con ar r eg lo a lo s té r m i nos qu e se ind ic an m ás aba jo. Si n pe r ju ic io de l o i ndi ca do an ter ior m ent e, n o s e ente nder á q ue se h a v end i do, t r an sfe r id o, ced id o, a p or tad o o ena je nad o e l Ac ti vo Es en cia l e n e l c as o que la ve nta , ces ió n, tr an sfer enc ia , a por t e o en aj e nac ión s e h aga a una so cie dad f il ial de l Em is or . En e ste c aso , el E m i sor deb er á m a nte ner la c al i dad de so ci ed ad matr iz , dir e cta o i ndir ec ta, d e aque ll a s oc ie dad a la q ue tr an sf ier a o apor te el A c tiv o Es en cia l, y ést a n o p odr á a s u vez , v end er , ced er , tr ans fer ir , a por t ar o ena jen ar de cua lq uier f or ma, sea a tít ul o oner os o o gr at ui to, e l Ac ti vo Es en cia l, sa lv o q ue e st a o per a ció n s e h aga co n u na so cie dad fi li al , d ir e cta o i ndir ect a, del Emi sor , o suy a, de la que d ebe r á s egu ir si end o matr iz . La s oci eda d fi li al de l E mi sor a la que se tr a sp ase e l Ac ti vo Es enc ia l, o l a fil ia l de ésta q ue pu di er a ad q uir i r lo a s u ve z, s er á s ol i dar i ame nte o bl iga da al pago de lo s Bon os em i tid os en vir tud de l C on tr ato de E mi si ón. E l E mis or d eber á e nv iar a l Repr es ent ant e, sie m pr e q ue é ste lo r equ ier a, los an tec ede nte s q ue p er mi tan v er if ic ar e l c ump lim ie nto de lo ind ic ad o en l a pr e s ente cl áus ul a. Seg ún y a se i ndi có , ta n pr on to se ver i fi que la Cau sa l de


Opc ió n d e Pa go A nt ic ipa d o, n ac er á par a cad a u no d e l os T en edor es de Bon os E le gib le s la op ció n de exi gir a l Em i sor dur ant e el pla zo de e jer ci ci o de la op ció n, s egú n est e tér min o se de fi ne má s ade lan te, el pa go ant ic ip a do d e l a t ota li da d de l os Bo nos de qu e sea ti tu lar , en a de lan te la “ Op c ió n d e Pag o An t ic ip ad o ” . En caso de e jer cer se la Opc i ón de P ago Ant i cip ado p o r un T ened or de B ono s El eg ibl e, la que ten dr á car á cte r i ndi vi dua l y no est ar á su jet a de mod o alg uno a l as may or í as est abl ec ida s en las cl áus u las r efer ida s a l as J unt as de T en edor es d e Bo no s d el pr e se nte Con tr at o de Em is ión , se pa gar á a aq u él una s um a i gua l al mo n to del c ap ita l in so lut o de los B ono s de qu e sea tit ular , m ás l os in ter e se s de ven gad os y no pa gad os has ta la fe ch a e n q u e s e e fe ctú e e l pag o ant ic ipa do, en ad el ant e l a “C an t id ad a P rep a g a r ” . El E mi sor deb er á in for mar la ocu r r en ci a d e la Cau sa l d e Op ció n d e Pa g o Ant ic ip ado al R epr ese nt ante de l os T en edor es de Bo nos , den tr o de l p la zo de qu inc e D ías Há bi les B anc ar io s de pr od uc ida la Cau sa l de O pc ión de Pag o An ti ci pad o. C ontr a el r eci bo de di cha co m un ic ac ión , e l Repr es ent ant e de l os T ene dor e s d e Bo nos , d eber á c itar a una Ju nta de T e ned or es de B ono s a la br ev eda d po si bl e, p er o en to do ca so, no m ás al lá de tr ein ta Día s Háb il es Ba nca r io s con tad os de sde la fec ha en que ha ya r ec ibi do el r es pec ti vo av is o por p ar te de l Em is or , a fin d e inf or ma r a di cho s T ened or e s de Bon os a cer ca de la oc ur r e nc ia de la C a usa l de O pc ión d e P ago An ti cip ado . D ent r o d el p la zo de tr e int a D ía s Há bi le s Ba ncar io s c ont ado de sde la fe ch a de ce lebr ac ión de l a r e spe ct iv a J unt a de T ened or e s d e Bon os, en a del ant e e l “ Pla zo d e E je rc icio d e la Op c ió n ”, lo s T ened or e s de Bo nos que de ac uer d o a l a le y ha yan teni do d er ec ho a p ar t ic ip ar en d ich a Ju nta , se a que ha yan o no c on cur r id o a la m is m a /en ad el ant e l os “T en ed o res d e Bo n o s Ele g ib l es ”/ p odr á n ejer cer l a Op ci ón de Pa go Ant ic ip ado m e di ant e co m uni ca ció n es cr i ta en v iad a al R epr e se nta nte d e lo s T ened or e s de B ono s, por car t a c er ti fi cad a o por p r ese nta ci ón e scr it a en tr eg ada e n e l do mi ci lio de l Repr es ent ant e de lo s T e nedor es de Bon os , me di ante No tar io Púb li co qu e así lo cer t if iq ue. E l ejer ci ci o d e la Op ci ón de P ago Ant ic ip ado s er á ir r evo cab le y de ber á r e fer ir se a la tot al ida d d e lo s Bo nos de q ue e l r es pe cti vo T en edo r de Bo nos E le gib le s ea t itu lar . La cir cu nst anc ia d e no e nv iar la r efer ida com un ica ci ón o e nvi ar l a fue r a de pla zo o f or ma, se t endr á co mo r e c haz o al e jer ci ci o de la Opc ió n de P ago Ant ic ipa d o por par t e d el T ene dor d e B ono s El eg ib le. La can t ida d a pr ep agar de ber á ser ca nce la da por el Em i sor a los T e ned or es d e B ono s El eg ibl es qu e h ay an ej er c ido l a O pc ión d e Pa go Ant ic ip ado en un a fe cha d ete r m i nad a por e l E mis or qu e deb er á ser e ntr e la d el v en cim ie nto del Pl az o de E jer ci ci o de la O pci ón y lo s se se nta D ía s Háb il es Ban car io s si gui en tes . Se de ber á pub li car avi so en el D iar io, in di ca ndo la fe cha y lu gar de p ago, co n u na ant ic ip ac ión de a l o m eno s vei nte Día s Há bi les Ban car io s a la señ al ada fe ch a d e pag o. E l p ago s e e fe ctu ar á c ontr a l a p r es ent ac ión y can ce lac ió n d e l os tít ulo s y c upo ne s r e spe ct iv os , en e l c as o d e Bon os mat er ia li za dos , o co ntr a la pr es ent ac ión de l c er t ifi ca do c or r e spo nd ien te, que par a el efe cto r ea li zar á e l D C V, de a cu er do a l o est abl ec ido en la Le y de l D C V, su R eg lame nto , en e l cas o d e Bo nos de smat er i al iz ado s.- T r es: F ech a , L u g a r y M o d al i d ad es d e p ag o : ( a) La s fe cha s de pag os de int er es es , r ea ju ste s, y amor t iz ac ion es de cap it al par a lo s Bon os se det er mi nar án en la s Es cr i tur a s C ompl eme nta r ia s q ue se sus cr i ba n c on oc as ión de ca da Em is ió n d e Bon os . S i las fe ch as fi jad as par a e l p ago de in ter e se s, r eaj ust es o de cap ita l r e c ayer en e n día que no f ue r e un Día Háb i l B an car i o, el pa go r e sp ect iv o s e har á al D ía Há bi l Ba nc ar i o s igu ie nte . L os i nter ese s, r ea jus te s y c ap ita l no cobr ado s en la s f ec has que cor r esp ond an no dev engar án nue vo s i nte r es es ni r ea jus te s, o en su c as o a la fec ha de r es cat e ant ic ipa do, co n p os ter ior i dad a l a f ec ha de su ve nci mie nt o, sa lvo qu e e l Em is or i nc ur r a en mor a , eve nto en el cu al la s s u m as im p aga s dev eng ar á n un int er é s i gua l a l con t empl ado en el ar t íc ulo die ci sé is de la Le y d ie ci och o m il di ez ha sta e l p ago efe ct iv o d e l a d eud a . N o c on st itu ir á mor a o r etar do en el pa go de ca pi tal , i nte r es es o r ea ju ste s, el atr a so en e l cobr o e n q ue inc ur r a e l r e sp ec ti vo T ened or de B ono s, n i l a pr ór r o ga q ue s e pr o duz ca por ve nc er el cu pón d e l os tí tu los en d ía q ue no sea D ía Há bi l Ba nc ar i o. L os B ono s, y por en de la s c uota s de amor ti za ci ón e in ter e ses , ser án pag ada s en su equ iv al ent e en Pe s os c onf or m e : ( i) al val or d el D ól ar Ob ser va do p ubl ic ado e n el D iar i o O fi cia l o cer ti fi cad o p or e l Ba nco Ce ntr a l d e Chi le el se gun do Día Há bi l Ba nca r io an t er ior a la f ec ha en q ue cor r e sp ond a e fec tua r d ic h o pa go; y /o ( ii) a l val or d e la U nid ad de F ome nto v ig ente a la fe cha en q ue cor r e sp ond a efe ct uar d ic ho pa go; ( b ) Los pag os se ef ec tuar án e n la o fi ci na pr i nc ip al d e B an co


Pa gad or , a ct ual m en te u bi cad a en e st a c iud ad, ca ll e T eat in os n úmer o do sc ie nto s ve in te, com una de Sa nti ago , e n h or ar io ban c ar io nor m al de at enc ió n a l púb li co. El B anc o Pa gad o r efe ct uar á lo s p ago s a los T e ned or es d e Bo nos p or or den y cu ent a del Emi sor . El E mi sor de ber á pr o veer a l Ba nco Pag ador de l os fon do s ne ce sar io s par a el pag o de lo s int er e ses , r e aju st es , y de l c api t al m edi ant e e l d epó si to de f ond os di spo nib le s co n, a lo m en os , un D ía Háb il B an car io d e a nti c i pac ión a a qué l e n q ue cor r e sp ond a ef ec tuar el r esp ect i vo p ago . Si el B anc o Pag ador no f uer e pr ov is to d e l os fon dos opor t una men te, no pr o ce d er á al r esp ec ti vo pa go d e capi ta l y/ o r ea ju ste s e i nter e se s de los Bo no s, sin r esp on sab il id ad al gu n a par a é l. El Ba nc o pag a dor no e fe ctu ar á pa go s p ar ci al es s i no hub ier e r eci bi do fon dos s ufi ci en t es p ar a so lu ci onar la to t ali dad de lo s pag os que cor r esp on da. P ar a lo s efe cto s d e la s r e la ci one s entr e e l Em is or y e l Ba nc o Pag ador , se pr e sum ir á t ened or leg ít imo de lo s Bo nos a qu ien ten ga ta l c ali dad en v ir t ud de la c er t ifi ca ci ón qu e par a el efe ct o r eal iz ar á e l D C V, de acu er do a lo qu e e st abl ec ier e n la Ley d el D C V, el Reg lam ent o del D C V y el Reg lam ent o Int er no de l DC V ; y e n ca so de lo s tít ulo s m ate r ia li za dos s e pr e sum ir á te ned or leg ít imo d e l os Bon os a qu ien l os exh iba jun to c on la en tr e ga de los cup on es r e sp e cti vo s, p ar a e l co br o d e est os ú lt imo s; Cu at ro : Ga ran t ías : La E m i si ón no cont em p la gar ant ía s, sa l vo el d er e cho d e pr en da gener al s obr e lo s bie ne s del E mi sor de ac uer d o co n l os ar tí cu lo s d os mi l cua tr oc ien to s ses ent a y c in co y d os mi l cua tr o ci ent os ses ent a y nue ve d el Có d igo Ci vi l; Cin co : In co n v e rt ib ili d ad : L os Bo no s no ser á n co nv er t ibl es en acc io nes ; S eis : Em isió n y Ret i ro d e lo s T ít u lo s : ( a) At end id o que l os Bon os qu e se em it ir án c on car g o a e sta Lí nea s er án desm ate r ia li za do s, la ent r ega de lo s t ít ulo s, en ten di da p or ést a a qué ll a q ue se r e al iz a a l m om en to d e su co lo ca ci ón, se efe c tuar á por me dio s m agn ét ico s a tr a vé s d e un a ins tr u cc ión e le ctr ó ni ca dir igi da al DC V. Par a lo s ef ect os de c ada c ol oca ci ón, se abr ir á en la cu en ta que m ant ie ne e n el D C V e l A gen te Co lo cad or un a p osi ci ón p or l os B ono s qu e vay an a co lo car se. La s tr an sfer en cia s de la s po si cio ne s ent r e e l A gen te Col oc ador y lo s T en ed or es d e la s p os ic ion es r ela ti va s a lo s Bon os se h ar án por oper ac ion es de c ompr a ve nta que se per fe c cio nar á n p or m edi o d e las fa ctur as que em i tir á el Ag ent e C olo ca dor , don de se c on sig nar á la in ver si ó n en su mo nto nom in al, expr esa do en p os ic ion es m íni m a s tr a ns abl es y q ue ser á n r e gi str a da s a tr av és d e l os si ste mas de l DC V , abo nán do se l as cue nta s de p os ic ión de c ada uno d e lo s in ver si on is tas que a dqu ier an tí tu los y car g ánd os e la cu ent a d el Ag ent e C ol oca dor . Lo s T e nedor es de tít ulo s p odr án tr an sar pos i cio ne s, ya sea a ctu and o e n f or m a d i r ect a com o d epo si tan te s del D C V o a tr av és de un dep os it ant e q ue ac túe como i nte r me diar io , seg ún lo s ca so s, pud ie ndo s ol ic itar c er t ifi ca ci one s ant e el D C V, de a cuer do a lo dis pue st o en l os ar tí cu lo s núm e r os tr e ce y cat or c e de l a L ey del D C V. Co nfo r me a lo es tab le ci do e n el ar tí cu lo n úm er o o nc e d e la Le y d el D C V, lo s de p osi tan te s de l D CV só lo po dr án r equ er ir e l r et ir o de uno o má s tí tu los d e lo s Bo nos en lo s c aso s y c on dic io nes q ue d eter min e la NC G núm er o s ete nta y sie te d e l a S V S o aq uel la que la m o di fi que o r ee mpl ace . E l Em iso r pr o ce der á en ta l c as o, a su cos ta, a la co nfe cc ió n m ater ia l de los r e fer ido s tít ul os; ( b ) Par a l a con fe cc ión mater ia l de lo s tí tul os r epr e sen tat iv os de los B o nos deb er á o bs er v ar s e el sig ui ent e pr o ce dim ie nto : ( i) O cur r id o al gun o d e los ev ent os que per m i te la m ate r ia li za ci ón de lo s tí tu los y su r et ir o del DC V y en vi sta de la r esp ect i va s ol ic itu d de alg ún de po sit ant e, cor r e spo nder á al DC V r equ e r ir al Em is or qu e se con fec ci one m a ter ial m en t e un o o m ás tí tu los , i nd i can do la Ser ie y el núm er o d e l os B ono s cuy a mater ia li za ció n s e s ol ic it a ; ( i i) La for m a e n q ue e l depo si tan te deb e s ol ic itar la m ater ia li za ci ón y e l r etir o de lo s tít ul os y e l plaz o par a q ue el DC V efe ctú e el r eq uer imi ent o al E mi sor , s e r egu lar á con for m e l a nor m at iv a q u e r i ja las r e lac io nes en tr e el los ; ( i ii ) C or r e spo nde r á al Em is or d eter min ar la impr ent a a la c ua l s e e n com ien de la co nfe cc ió n d e l os tít ul os, s in per ju ic i o de l os co nv eni os qu e sobr e el p ar t icu lar t eng a con e l D C V; ( i v) El Em iso r deber á entr ega r al DC V los t ítu lo s ma ter i al es d e los B ono s d entr o de l p la z o de tr ei nta día s c ont ado s des de l a fe ch a en que el DC V hub ier e so li ci tad o su emi si ón; ( v) L os tí tu los m at er i al es de ber á n cum pl ir las n or ma s de se gur ida d qu e hay a est ab le cid o o est abl ez ca l a S uper in tend en cia y co nte ndr á n cupo nes r epr e se nta ti vo s de lo s v enc im ien to s expr esa do s e n l a T a bl a de De sar r ol lo; ( v i) Pr e vi o a l a en tr eg a e l Em is or d espr ender á e in ut il iz ar á lo s cup one s ve nc ido s a la f ec ha de l a m at er ia li za ci ón d el tí tul o; Siet e: P ro ced im i en t o p a ra C an je d e l o s T ít u lo s o Cu p o n es, o R eem p l azo d e ést o s en c aso d e Ext r avío , Hu rt o o Ro b o , I n u t il iz ació n o


Dest ru cci ó n : E l e xtr aví o, h ur to o r obo , p ér d i da, des tr u cc ión o in uti li zac ió n d e u n tí tu lo r epr e sen tat iv o de uno o m ás Bo nos que se h aya r etir ado d el D CV o de u no o más d e su s c upo ne s, ser á de ex cl us iv o r i es go de s u T e ned or , que dan do li ber a do de tod a r e spo ns abi li dad el E mi sor y e l Repr es ent ant e d e l os T en edor e s de Bo no s. E l Em is or s ólo e star á o bl iga do a otor g ar u n d up li cad o d el r esp ect i vo tí tul o y/ o cu pón, e n r ee mpl az o de l or ig ina l mat er i al iz ado , pr ev ia e ntr e ga de una dec lar a c ión jur ada en ta l sen tid o y l a c on sti tu ci ón d e gar ant ía a f av or y a sat i sfa cc ión de l Em is or p or un mon to ig ua l al de l tí t ulo o c upó n cu yo du pl ic a do se ha sol i cit ado . E sta gar ant ía s e mant en dr á per ma nen tem ent e v ige nte por el pla zo d e c inc o añ os c ont ado d es de l a fe ch a del últ im o ve nc imi ent o del t ítu lo o d e lo s cu pon es r eem p laz ado s. Con t odo , si un t ít ulo y/o cup ón es o fuer e( n) dañ ado ( s) s in que se in ut il iza r e o s e d estr uye se n e n é l su s i nd ica ci one s ese nc ia le s, el Em is or p odr á em it ir u n dup li cad o, p r ev ia pub li ca c ión por par t e d el int er e sa do d e un av is o e n un di ar i o de amp li a c ir c ul ac ión nac ion al , en q ue s e i nfo r m e al púb li co q ue e l tí t ulo or ig in al q ued a s in ef ect o. En e ste ca so, el sol ic it ant e de ber á h ac er entr e ga a l Emi sor d el títu lo y de l, o d e l os, r esp ect iv o( s) cu pón( es) inu ti li zad o( s) , e n f or m a pr evi a a qu e s e le o tor gue e l du pl ic ado . En es to s c as o s e l Em iso r s e r e ser va el d er e cho de so li ci tar la gar an tía a que se r ef ier e el p ár r a fo ant er io r . En to d as las s itu ac ion es an tes señ ala da s se dej ar á con sta nc ia en el d up li cad o del t ítu lo de ha ber se c u mpl ido la s r es pe cti va s for ma li dad es .- CL ÁU S U L A O CT A V A.- . U S O D E L O S F O ND O S.- Lo s fo n dos pr ov eni ent es d e la col oc ac ión d e lo s Bo no s q ue se em it ir á n con car g o a la Lín ea s e des ti nar á n a /i/ e l r ef ina nc iam ien to de p as iv os de c or to y l ar go p la zo de l Em is or y/ o sus F i li al es e in dep end ie ntem ent e d e que e sté n expr esa do s e n m one da n aci ona l o e xtr an jer a ; y/o / ii/ e l f in anc ia mie nto d el p r ogr am a de in ver sio ne s del Em iso r y/o su s F il ia le s; y/ o /i ii / otr os f ine s cor p or at ivo s ge ner a le s de l E m isor y/o sus F il ia les . E l uso esp ec íf ico qu e el E m is or da r á a lo s f ond os obte ni dos de cad a Em is i ón s e i ndi car á en ca da Es cr itur a C om p lem en tar i a.- CL Á U S UL A N OV E N A .- D E CL AR AC IO N E S Y A SE V E R AC IO N E S D EL EM IS O R.- El Em iso r d e clar a y ase ver a lo s igu ie nte a la fe ch a d e ce lebr aci ón de l Co ntr a to de Em is ión : Un o : Qu e es una soc ied ad a nón ima leg alm ente con st itu id a y v ál ida m ente ex ist ent e ba jo l as ley es de l a R epú bl ic a de Ch ile ; Do s: Que la sus cr i pci ón y cu mpl im ien to d el Con tr at o de E mi sió n no con tr av ie ne r e str ic cio ne s est atu tar i as n i co ntr act ua les d el Em is or ; T res : Qu e las o bl ig ac ion es qu e asum e der iva da s d el C ont r ato de Em i si ón ha n sid o vál id a y leg alm ent e con tr a ída s, pud ie ndo e xig ir se su cum pl im ien to al E m i s or c onf or m e c on su s tér mino s, s al vo en cu ant o dic ho cu mpl im ien to se a afe cta do por l as di sp os i cio ne s con ten ida s en e l Li br o C uar t o del Cód ig o d e Com er c io, L ey de Qui ebr a s, u otr a le y apl i cab le; Cu at ro : Qu e n o e xi ste ni ngu na ac ci ón jud i cia l, adm in is tr at iv a o de cua lqu ier n atu r al ez a, i nte r pue sta e n su con tr a y de la cu al t eng a co noc im ien to, qu e pu die r a af ec tar adv er sa y s ust an cia lm ent e s us neg oc io s, su s itu ac ión fi nan ci er a o su s r e su l tado s oper ac ion al es, o que pu dier a afe cta r la le gal ida d, va li de z, o cum pl i mien to s d e la s o bl iga c ion es que a sum e e n vir tud del Co ntr ato de E m i si ón; Cin c o : Que cu ent a con to das la s a pr o bac io nes , a ut or iz ac io nes , y pe r mi so s que la leg is la ci ón vig ent e y l as di spo si ci one s r e gl a ment ar i as apl ic ab les ex ig en pa r a la o per a ci ón y exp lot ac ión d e su g ir o, s i n las c ua les p odr á n afe ct ar se a dver sa y s us tan ci al ment e su s nego c ios , su sit ua ció n f ina nc ier a o su s r esu lta do s op er ac io na les ; y Sei s: Q ue sus E sta do s F in an cie r os han si do pr epa r ad os d e a cuer do co n la Nor m as Int er n ac ion al es d e In for m ac ión F in an ci er a “IF R S ” y en tr eg an, en co nj unt o co n la s no tas ind ic ada s en e so s Est ado s F in anc ier os , una vi si ón ver a z y f ide di gna d e l as con di cio ne s f in anc ier as del D eud or , a la fe cha en q ue és to s h an s ido pr epa r ad os. CL Á U SU L A D ÉC IMA .- O BL I GA CI O NE S, L I M IT AC IO N E S Y P RO HI BI CIO N E S.- M ien tr a s e l Em is or no h ay a pag ado a lo s T ene dor e s e l t ota l d el cap ita l, r ea ju ste s e in te r ese s d e l os B ono s q ue s e co lo que n c on car g o a est a L íne a, el Em iso r se su je tar á a la s si gu ien te s o bl iga ci one s, l im ita ci on es y pr oh ib ic io nes , si n per j ui ci o d e l as qu e le se an a pl ic abl es c onf or me a l as nor m as ge ner a le s d e l a l egi sl ac ió n p er t ine nte : Un o : Cu mp lir c on la s le yes , r eg lam e nto s y de má s dis po si ci one s leg al es q ue le se an ap li ca ble s, deb ien do i nc luir se e n di ch o cum pl im i ent o, s in lim ita ció n al gun a, e l pag o en t i empo y for m a de t odo s los i mpu es tos , tr i but os, t asa s, der ec hos y c ar g os que afe cte n al pr o pio Em is or o a sus b ien es mueb le s e i nm u ebl es , sa l vo aq ue llo s q ue i mpu gne de bue na f e y d e ac uer do a l os pr oc ed imi ent os jud ic ia les y/o a dm i ni str at ivo s per tin en tes , y s iem pr e que , en e ste c as o, se man ten gan r eser va s


ade cua das p ar a c ubr i r tal c ont ing en ci a, de c o nfor m id ad co n la s Nor mas In ter n ac io nal es de Infor ma ció n F ina nc ier a “I F R S ”; Do s: Es tab le cer y ma nte ner ade cu ado s s i stem as de co nta bi li dad sobr e la bas e d e IF R S o a la s que al e fec to e stu vi er en v ige nte s, c omo as im ism o; co ntr a tar y mant ener a u na f ir m a de aud itor es ext er n os ind e pend ie nte s de r ec on oc id o pr e st igi o, n ac io nal o int er na ci ona l, par a el ex am en y a nál i si s de lo s E sta dos F in an cie r os de l E mis or y de sus F i li ale s Re lev ant es , r es pec to de l os cu al es ta l fir ma de ber á emit ir una o pi nió n al tr ei nta y un o de D ic ie mbr e de c ada año . A si m i sm o , e l Em is or de ber á co ntr a tar y man ten er , en f or ma con t inu a e i ni nter r ump id a, a dos cl as ifi ca dor a s d e r i e sgo in scr ita s e n l a S upe r int end enc ia de Va lor es y S egu r os , en ta nto se mant eng a vi gen te l a pr ese nte L íne a. D ic has e nti dad es c la sif ic ado r as de r ie sgo p odr án ser r eemp la zad as en l a m ed id a q ue cum pl a con l a o bl ig aci ón de ma nte ner do s de ell as en f or ma c ont inu a e in int er r um pi da m ien tr a s se m a nte nga vi gen te la pr ese nte L ín ea; T re s: En via r al R epr ese nta nte , en el m is mo p la zo en q ue de ba e ntr e gar la a la S upe r in tend en cia de V al or es y S e gur o s, cop ia de t od a l a inf or ma ci ón que c onf or m e a la l egi sl ac ión c hi le na e sté ob li gad o a e nv iar a és ta últ ima y s ie mpr e q ue no t eng a l a c al id ad d e inf or m a ció n r e ser va da. El E mis or d eber á t amb ién en vi ar a l R epr ese nta nte , e n el m ism o p laz o en qu e de ban e ntr e gar se a la S up er in ten den ci a, cop ia d e s us Es tad os F ina nc ier os tr im estr al es y a nua le s. A sim is m o, e l E mi sor en vi a r á al R epr e sen tan te c opi as de l os i nfor mes d e cla si fi ca ció n de r ie sgo d e la pr ese nte Lín ea, a más t ar dar den tr o d e lo s tr e int a Dí as Háb i les Ba nca r io s sig ui ent es a a q uél en que se an r ec ib ido s de sus c la sif ic ado r es pr i vad os. F i na lme nte , e l Em is or s e ob l iga a i nfor m ar al R epr e se nta nte de lo s T en edo r es de B ono s, de ntr o del mi sm o p laz o e n que deb an e ntr e gar se lo s Est ado s F ina nc ier os a la Su per int end en cia de Va lor es y Seg ur o s, del cump li mi ent o c ont in uo y p er m an ent e d e l as ob li gac i one s c ontr aíd as en es te c ontr a to, par ti cu lar m ent e de e st a cl áus ul a, a s í c o m o e l c á l c u l o d e l o s i n d i c a d o r e s f i n a n c i e r o s s e ñ a l a d o s e n l o s n ú m e r o s o c h o , n u e v e y d i e z d e l a c l á u s u l a D é c i m a , y cu alq uier otr a inf or ma ci ón r ele van te qu e r eq ui er a l a Su per int end enc ia a cer ca de él, que cor r e sp ond a ser in for m ada a ac r e edor e s y/ o ac cio ni sta s; Cu at ro : No tif ic ar a l R ep r ese nta nte de l as ci tac i one s a j unt as or di nar ia s o ext r aor di nar i as de acc io ni sta s, cu m pl ie ndo c on las for m a lid ade s y d e ntr o de lo s p la zo s pr op io s d e l a c it ac ión a lo s acc io ni sta s, e sta ble c ido s en lo s es tat uto s so ci ale s o en la Le y de S oc ied a des Anó ni mas y en su Reg lam ent o; Cin c o : D ar avi so por e scr it o al Re pr e sen tan te, en i gua l fe ch a e n que deb a in for m ar s e a la S upe r in ten den ci a, de t odo H e c h o E s e n c i a l , s e g ú n l o e s t a b l e c i d o e n l a S e c c i ó n I I , n ú m e r o d o s , Información Requerida, numeral dos punto dos Hechos Esenciales y otra Información del Emisor y s u s V a l o r e s , d e l a N o r m a d e C a r á c t e r G e n e r a l n ú m e r o t r e i n t a d e l a S V S , que no ten ga la c al ida d de r ese r va do o de c ual q uier i nfr a cc ió n a sus o bl i gac ion es ba jo e ste Con tr ato, t an pr o nto c omo e l hec ho o la in fr a cc ión s e p r odu zca o l leg ue a su c on oci mie nt o. El do cum ent o en q ue se c ump la c on est a o bl iga ci ón deb er á se r su scr it o p or e l Ger ent e Gen er al d el E mi sor o p or qui en hag a s us v ece s y, en cua nto pr o ce da, por sus au di tor e s ext er n os y deb er á ser r em it id o a l Repr es ent ant e m edi ant e cor r e o cer tif i cad o; S eis : N o efe ctu ar in ver sio ne s en ins tr um ent os e mit id os por par te s r e lac io nad as, n i efe ctu ar c on e sta s p ar te s otr a s op er a cio ne s a jen a s al gir o ha bi tua l, e n c on dic io nes que se an m ás des fav or a ble s al E m i sor en r e la ci ón a las qu e im per en en e l m er c ado , s e gún lo di sp ues to en el ár ti cu lo cie nto cu ar en ta y s iet e de la Le y de S oc ied ade s Anó ni mas . Se e s tar á a la def in ic ió n de "par te s r e la ci ona das " que da el ar t íc ul o c ie nto c ua r enta y s ei s d e la Le y d e S oc ied ade s A nón ima s. ; Si et e: E fec tuar l as pr o vi s ion es por tod a c ont ing en c ia a dv er s a qu e p ued a af e ctar de sfa vor abl eme nte sus n ego ci os, s u si tua ci ó n fina nc ier a o s us r e su lta dos op er a ci ona le s, la s qu e d eber án ser r e fl eja da s en lo s Es tad os F ina nc ier os de l Em iso r , s i pr oce di er a, d e a cuer do a la s N o r mas I nt er na ci ona le s de Infor ma ció n F ina nc ier a “I F R S ”. E l E m i sor ve lar á por qu e su s F il ia les R el e van tes , se aj us ten a la mis ma c ond ic ió n; O ch o : M ant ener en sus E s tado s F i nan ci er o s tr ime str a le s, u n ni ve l de ende uda mi ent o, no su per i or al q ue se f ije en c ada F ech a de Cá lcu lo . P ar a e sto s ef ect os , el ni ve l d e ende uda mi ent o ser á de fin ido com o la r azó n en tr e Pa si vo T o ta l men os lo s Ac ti vo s de Cob er t ur a y Pa tr im on io N eto . E l ni ve l de end eud am ien to in ic ia l de T E L SU R no ser á s up er ior a do s co ma c er o do s vec es , e n a del ant e “e l Ni vel d e En d e u d am i en t o In icia l ”. A par tir de ah í, en cad a F e cha de C ál cu lo, T EL S U R aju st ar á e l Ni ve l de En deu dam ien to I ni cia l , de man er a de m ant ene r un r at io eq ui va len te al


ini ci al y a sí ev it ar que e l efe cto de I P C A cum ul ado , per jud iq ue o fa vor e zc a a T EL S U R, en l os lí mi tes aquí es tab le ci do s. E ste a jus te se r ea li zar á en fu n ció n d e l a v ar i ac ión qu e hay a r e gi str a do el I PC Ac umu la do, ín di ce qu e d eber á ser po nder ado p or la Pr o por ció n P as ivo R eaj ust ab le que r e gi str e T EL S U R, a l a F e ch a d e C álc ul o. Pa r a lo s ef ec to s d e de ter m in ar e l n iv el de e ndeu dam ie nto en ca da F ech a de C ál cul o, se efe ctu ar á la sig ui ent e op er a ció n: el Ni ve l de End eud a mien to Ini ci al , e sto es dos com a cer o do s v ec es, ser á m ul tip li ca do p or el v alor que r esu lt e de sum ar uno a la o per a ci ón d e cál cu lo de IP C Ac um u lad o por la Pr o por ci ón Pas i vo R eaj us tab le. E l núm er o que r e su lte d e di cha oper a ci ón, ser á el val or d el n ive l de end eud ami ent o que r eg ir á a T E L SU R en esa F e ch a de Cál cu lo , r ati o qu e n o po dr á ser s uper ior al n i vel de do s c oma vei nte ve ce s. P ar a est os efe cto s se d ebe con si der ar p or : ( i) “F e cha de Cá lc ulo ” : la fe ch a de ci er r e de lo s E st ado s F in an cier os tr ime str al es; ( i i) “ A cti vo s d e Cob er tur a ”: la sum a de l as cue nt as A ct ivo s d e Cob er tu r a, Cor r ien te y Ac ti vo s d e Cob er tu r a, No Cor r ie nte , de l os Es ta dos F in an cier o s de l Emi sor ; ( i ii) “ I PC A cumu la do ”: la var ia ció n del In di ce de Pr ec io s a l C ons um i dor en tr e el me s d e No vi embr e de dos m il oc h o y e l m es ant er i or a l a F ech a de Cá lc ul o; ( i v) “ Pa si vo T o ta l ”: l a s uma de P asi vo s C or r i ent es , T ot al y Pa si vo s N o C or r i ent es , T ota l de lo s E sta dos F i na nci er o s de l Em is or , más t oda s l as deu das u o bl ig ac ion es de t er c er o s qu e n o est én i nc lu ida s e n el pa si vo r e fl eja do e n l as par t id as s eña la das , y que ta le s deud as u ob li ga cio ne s se en cue ntr en ca uc ion ad as co n gar ant ías r eal es y/o p er s ona le s de cu al qu ier c la se, o tor g ada s por T EL S U R o p or c ual qu ier a de sus fi li al es, se gún sea el cas o, h as ta p or el mo nto má xim o de la cau ci ón, si cor r esp ond ier e, in c luy end o per o no li mita do a av ale s, fia nz as , cod eu das so li dar i as , pr end as e hi pot ec as, t od o l o a nter ior s in co nta bi li zar do s v ec es di ch as su mas u obl ig ac ion es ; ( v) “ Pr o por ci ón P as iv o Rea ju sta ble ” : el r e sul ta do de d iv idir , en ca da F e cha de Cá lcu lo , el pa si vo to tal sus ce pti bl e de ser r ea ju st ado e n Uni dad es de F ome nto, en tan to n o e sté vi nc ula do a un in str u men to fin anc ier o qu e pe r m i ta nom i na li zar la d eud a r e aju sta bl e, c on el Pa si vo T ota l de lo s Es tad os F ina nc ier o s de l E m i sor ; ( vi) “ Pat r im on io Ne to ” : la cuent a P atr imo nio Net o, T otal d e lo s E sta dos F ina nc ier o s d el Em is or . N u eve: M an ten er en su s Es tado s F ina nc ier o s tr ime str ale s, A cti vo s L ibr e s d e Gr av áme ne s en f un ció n d el Pas iv o T ot al n o G ar an t iza do, por u n va lor n o in f er ior al e qui va len te d el r ati o que se fi je e n ca da F ech a de C ál cu lo. Par a e sto s efe ct os, e l v alor in ic i al de Ac ti vo s Lib r es d e Gr av áme ne s ( “ Val or de A cti vo s Li br e s de Gr a vám e nes I ni ci al ”) ser á a lo me nos u no coma di ec is iet e vec es e l Pa si vo T o tal n o Gar a nti za do de T EL S U R. Lu ego , en ca da F ec h a de Cá lcu lo , T E LS U R aju star á el v alor d e lo s Ac ti vo s Libr es de Gr av á mene s In ic ial , de man er a de mant ener u n r ati o equ iva le nte a l ini c ial s in que el e fec to de I P C A cu mula do, p er j udi que n i fav or ez ca a T E L SU R, e n los lím ite s a qu í e sta bl ec ido s . Par a l os efe ct os de d eter m in ar e l va lor del r ati o Ac ti vo s L ibr e s de Gr av áme ne s e n cad a F ec ha d e Cá lc ulo , T E LS U R e fec tuar á la si gu ien te oper aci ón: e l val or del r a ti o Ac ti vo s L ibr e s d e Gr avá m ene s I ni cia l u no com a die ci si ete ve ce s s er á d iv idi do p or e l v al or qu e r esu lte de sum ar u no a la o per ac ión de cál cu l o de IP C A cum ula do po r la Pr o por ci ón Pa si vo Rea ju sta bl e. E l núm er o q ue r es ult e de di ch a oper aci ón, s er á e l va lor de l r ati o A cti vo s Li br es d e Gr av áme ne s q ue r eg ir á a T EL S U R, en es a F ech a d e C ál cu lo, r a tio q ue no po dr á ser in fer ior al n iv el de uno c oma d ie z ve ces . Par a e sto s efe ct os s e enti end e por : ( i) “ A cti vo s Libr es de G r av ám e ne s ”: cor r e sp ond e a l os act iv o s qu e cu m pl an las s igu i ente s c ond ic io nes : a) sea n de pr op ied ad d e T EL S U R; b) q ue e st uv ier e n cl as ifi ca do s ba jo l a c ue nta Ac ti vo, T ota l, d e l os Es tad os F ina nc ier os d el Em is or y c) que es tu vie r a n l ibr e s d e t oda pr e nda , h ipo tec a u otr o t ipo de gr a váme ne s c on sti tu ido s a fav or de ter cer o s; ( i i) “P as ivo T o ta l no Gar a nt iz ado s ” : los pa si vo s de la c uen ta Pa si vo s T ota le s de lo s Es tad os F i nan ci er o s d el Em is or q ue no goc en de pr efe r en ci as o pr i vi leg io s; Di ez: Ma nte ner en su s Es tad os F i nan ci er o s, al f i nal de c ada tr im estr e, un Patr imo ni o Net o mín imo de cuar en ta y do s mil nov ec ien tos c in co m i ll on es ci ent o cua r en ta mi l p eso s. On ce: Co ntr atar y manten er se gur o s que pr ote ja n r az ona bl em e nte l os ac ti vo s ope r ac io nal es del Em is or . El Em isor ve l ar á por q ue s us F il ial es se a jus te n a l a m i sm a con dic ió n. CL Á U SUL A D ÉC I MO PR IM ER A. - E V E NT UA L F U SI ON; DI VI S IO N O T RA N SF ORM A CI ON D EL EM IS O R Y C R E AC IÓ N Y AB S OR CI O N D E F IL I AL E S.- Un o : F u sió n : En cas o de f us ión del Em i so r con o tr a u o tr a s so ci ed ade s, s ea po r cr e ac ión o por in cor por a ci ón, la nue va s oc ie dad que se c ons tit uy a o la a bs or be nte , en su ca so, asu mir á to das y c ada un a de la s


obl iga ci one s q ue e l Co ntr ato d e E m i si ón im po ne a l Em is or , c ompr ome ti énd os e est e úl ti mo a r e al iz ar sus me jor es es fuer zo s p a r a no per ju di car la c las if i cac ió n d e r i es go de lo s b ono s em it ido s ba jo e st e con tr at o, c om o r e su lta do de la f us ión ; Do s: Di vis i ó n : Si e l E mi sor s e di vi di er e, s er án r es pon sab le s sol id ar i amen te d e l as o bl i gac ion es est ip ula da s en el pr ese nte Co ntr ato de Em is ión de Bo no s to das las so ci eda des que de la div is ió n su r ja n, sin per ju i cio de q ue e ntr e el la s pu eda e st ipu lar se que la s obl iga ci one s de pag o de l os B ono s ser á n p r op or c io nal es a la cu ant ía de l Pa tr imon io de l Em is or que a cad a u na de el la s se as i gne u otr a pr o por ci ón cu alq uier a, y s in per jui ci o asi mi smo , d e los p act os líc it os q ue pu die r en con ve nir s e co n el Rep r es ent ant e; T r es: T ran s f o rm ac ió n : Si e l E mi sor a lter ar e su n atu r al ez a j ur íd ic a, to das la s o bl iga ci one s e ma nada s d el pr e sen te Co ntr ato de Em is ió n s er án apl ic abl es a l a s oc ied ad t r ans for m ada , s in ex cep ci ó n al gun a; Cu at ro : C re ac ió n d e F ili ale s: En el cas o d e cr ea ci ón d e u n a fi li al dir ec ta, la cr ea ci ón d e l a f il ia l n o a fec ta r á l os der e ch os de lo s T ened or e s de B ono s n i l a s ob li gac io ne s de l Emi sor baj o el Co ntr ato de Em is ión . C in co : Ab so r ció n d e F ilia les : En el c as o d e la ab sor c ió n de un a fil ia l dir e ct a, la a bso r c ión de la fi li al no a fe ctar á lo s der e cho s d e lo s T e ned or es de Bo no s n i las ob l ig aci one s del Emi sor ba jo el con tr at o d e e mi si ón.CL Á U S UL A D ÉC IM O S E G UN D A.- I NC UM PL IMI E NT OS D EL E MI SO R: L os T ened or e s de Bon os , por int er me dio d el Repr ese nt a nte de l os T e ned or e s de Bo nos y pr e vio a cu er do d e la Ju nta d e T ene dor es de Bo no s, ado pta do co n e l quór um es tab le ci do en el ar tí cul o ci ent o v ei nt icu atr o de l a L ey de Mer ca do Va lor es, e sto es , con l a m ay or í a a bso lu ta de lo s v oto s de lo s Bo nos pr ese nte s e n u na Ju nta con st itu ida c on l a asi st e nci a de la m a yor ía ab so lut a de lo s vot os de los Bono s en c ir c ul ac ión emit id os c on c ar go a e st a Líne a, en p r im er a c ita c ión , o con los que a si sta n, en s egu nda c it ac ión , podr á n hac er ex ig ibl e ínt egr a y an ti cip ad amen te e l cap ita l in so lut o, lo s r ea jus te s y los i nter es es dev eng ado s por l a tot al id ad de lo s B ono s em it ido s con car go a es ta Lí nea , ace pta ndo p or lo ta nto , que t oda s l as obl ig ac ion es a sum id as p ar a con l os T e ned or e s de Bo no s en v ir tu d de l pr es ent e Con tr at o de E m i si ón se c ons ider en c omo de p la zo venc ido , en la m is ma fe cha en q ue la j unt a de T ened or e s de Bon os a dop te el a cu er do r e sp ect i vo, en ca so q ue oc ur r i er e u no o más de los sig ui ent es eve nto s y mie ntr as los m i sm o s s e m a nte nga n v ige n tes : Un o : Mo ra o sim p l e Ret a rd o en e l Pag o d e lo s Bo n o s: S i el Em i sor incur r ier a en mor a o si mple r e tar do en e l pag o de cua lq ui er a cu ota d e cap ita l, deb ida m en te r e aj ust ado si cor r e sp ond ier e, o de c ap ita l e int er es es d e lo s B on os e mit id os e n con for m ida d a la Lí nea , sin per ju ic io de l a ob lig ac ión d e pag ar lo s i nter e se s pen al es qu e cor r e sp ond an. N o c on sti t uir á m or a o s imp le r etar do, el atr aso en e l c obr o en qu e i nc ur r an l os T ened or e s de l os Bo no s ; Do s: Dec la ra cio n e s F alsa s o In co m p let a s : Si cual qu ier d ec lar a ci ón efe ctu ada por e l Em is or e n l os D ocu m en to s d e la E mis ión o en l os i nst r ume nt os otor gad os o su sc r it os con mot iv o de la ob li gac i ón de in for m ac ió n der iv ad a de l C ont r at o de E mi si ó n, fu er e o r e su ltar e s er dol osa men te fa ls a o dol o sam e nte inc omp le ta, y no hubie r e su bsa nad o ta l i nfr a cc ión d entr o de lo s ses ent a d ías s igu ie nte s a la f ec ha e n q ue hub ie se si do r e quer id o po r e scr ito p ar a t ale s efe cto s p or e l Repr es ent ant e m e di ant e cor r e o c er t if ica do; T re s : In cu m p lim i en t o d e Ot ra s o b l ig ac io n e s d e l Co n t rat o d e Em isió n : S i e l Em isor i nfr i ng ier a c ual qui er a de la s o bl iga ci one s i ndi ca da s en l as clá us ula s D éc im a o Déc i m o Pr im er a ant er i or e s, a dqu ir id as e n vir tud d el C ontr a to de Em is ión y no hub ier e su bs ana do ta l i nf r acc ió n d entr o d e: ( a) lo s ci ent o vei nte dí as s igu ie nte s tr atá ndo se de la s obl iga ci one s d e ca r ác ter fin anc ier o, ind ic ada en l o s num er a le s oc ho, nue ve y di ez de l a c láu su la Dé cim a ant er i or ; o ( b) d en tr o de l os s es ent a día s s i gui ent es tr atá ndo se de la s demá s ob li ga cio ne s, a con tar de la f ech a en que hu bie se s ido r e quer id o p or e scr it o p ar a ta le s e fe ct os por el Repr es ent ant e medi ant e c or r e o c er t ifi ca do. E l R epr e se nta nte de lo s T en edo r es de B ono s de ber á de spa ch ar a l Em is or el a v iso ant es m en cio nad o de ntr o de l os tr es Día s H ábi le s B an car ios s igu ien te s a la fec ha e n que hu bi er e v er i fi cad o el r esp ect i vo in cu mpl im ien to o infr a c ció n de l E mi sor ; Cu at ro : Mo r a o Si m p le Ret a rd o en el Pag o d e O b lig a cio n e s : Si e l E mi sor o cua lqu ier a de s us F il ia le s Re le van te s, r et ar da r e el p ago de cu al qui er a sum a de di ner o ad eud ada a b anc os o a cua lq ui er ot r o a cr ee dor , pr o ve nie nte de una o má s ob li ga cio ne s ven ci das o e xi gid as ant i cip ada men te p or End eu d amie nto s F ina nc ier o s o r esp ect o de cu al qu ier otr o acr e edor q ue, i ndi vi du al ment e o en su c onj unt o, exc eda e l equ iv al ent e a cie n m il Un id ade s d e F o m ent o a la fe cha de cá lc ulo r es pe cti vo , y el E mi s or o cua lq uier a d e s us


F il ial es R ele va nte s, no l o su bs anar e d entr o d e l os ses ent a d ía s s igu ie nt es a la fe cha de di ch o r etar do o b ien , n o o btu vi e r e qu e la f ec ha de pag o d e es a o bl iga c ión fu er e ex pr es ame nte pr or r oga da . Par a es tos e fe cto s se con sid er ar á que e l E mi sor o c ual qui er a d e su s F il ia le s Re lev ant es h a r etar dad o el pag o de cu al qu ier a s um a de din er o, cua ndo s e le hay an not if ic ado l as a cc io nes j udi c ial es de cobr o en su con tr a , y e l Em is or o c ual qu ier a de s us F i lia le s Rel ev ant es no hu bier e d isp uta do la pr o ce den ci a y/o leg it im ida d de l c obr o c on an te ced ent es e sc r it os y fu nda dos ant e l os T r ibu nal es d e J ust ic ia den tr o de lo s se sen ta día s s igu ie nte s a la fe cha de n ot ifi ca ció n de la r e spe ct iv a ac ci ón jud ic ia l, de man dan do el p ago de la pr e ten did a o bli ga ció n i m pa ga o en p la zo pr oc es al inf er i or q ue d e ac uer d o a la le y t eng a par a la def en sa d e s us int er es es ; C in co : A cel e r ació n d e c r éd it o s : Si c ual qui er o bl iga ci ón del Em is or y d e s us F il ia les Re lev ant es , se hi ci er e e xi gib le a nt ic ipa dam ent e en su t ota li dad , ya se a por ace ler a c ión o por cu alq ui e r a otr a ca us a, sie mpr e qu e no se tr ate de u n p ago ant ic ipa do n or ma lme nte pr ev is to a nte s de l v en cim i ento es tip ul ado y s iem pr e que, en c ua lqu ier a de lo s cas os m en cio nad os en est e n úmer o, se tr ate de una o m ás o bl iga ci one s q ue, in di vi dua lme nte o en su co nju nto , ex ced an el equ iva le nte a cie n m il U ni dade s d e F o m en to a l a f e cha de cá lc ulo r e spe ct ivo . S e c on sid er ar á q ue se ha h ec ho ex igi bl e a nti ci pa dam e nte un a o bl iga ci ón c uand o se hay an not if ic ado la s a cc io nes j udi ci al es de co br o e n co ntr a de l Em is or o de su s F i lia le s Rel ev ant es y ést os no hub ier e n di sp uta do l a pr oc ede nc ia y /o le gi tim id ad de l cob r o co n ant ec ed ente s es cr ito s y fu nda dos ante l os tr ibu na les d e jus ti ci a de ntr o de lo s s ese nta día s s ig ui ent es a la f ec ha e n q ue l a r e s pec ti va soc ie dad tom e con oc imi ent o de la ex is te nci a de la r es pe ct iva ac ci ón j udi c ial dem and and o e l pa go a nt ic ipa do d e l a r esp ect i va ob li gac ió n, o e n el pl az o pr oc es al i nfer i or que de a cu er do a l a le y ten ga par a la de fen sa de s us in ter ese s; S eis : Q u ieb ra o in so lv en ci a: S i el Em is or o c ual qu ier a de su s F il ial es R ele va nte s inc ur r i er e en ce sa ci ón de pag os o su spe ndi er a su s pag os o r eco no cie r a por escr it o l a imp os ibi li da d de p agar s us de uda s, o hi cier e ce sió n g ene r al o ab ando no de bi ene s en ben e fic io de su s acr eed or e s o so li ci tar a su pr op ia q uie br a; o si E l Emi sor o cu al qui er a d e su s F i li al es Re l eva nte s fu er e d ec lar ado en qu iebr a por s ent enc ia jud ic ia l fir m e o ej ecu tor ia da; o s i se i ni ci ar e cu al qu ier pr o ce dim ie nto p or o en co ntr a d el Em is or o de cu alq ui er a de su s F il i ale s Re le van te s co n el o bje to de d ec lar a r le e n qui ebr a o i ns ol ven ci a; o si se in ic iar e c ual qu ier pr oc ed imi ent o p or o en con tr a del Emi sor o cua lqu ier a d e s us F il ia l es Re lev ant es ten di ent e a s u d iso lu ci ón, l iqu id aci ón, r eor gan iz ac ió n, con cur so, pr op os ic io nes d e co nve ni o ju di ci al o ac u er do e xtr aj udi ci al o ar r e gl o de p ago , de ac uer d o con cua lq uie r Le y s obr e q uie br a o in so lve nc ia; o s ol ic itar a l a de si gna ci ón d e u n sí ndi co , in ter ven tor u otr o fu nc ion ar i o s im il ar r esp ect o d el Emi sor o de cua lqu ier a d e su s F il ial es Re le van te s o d e p ar te impo r ta nte de l os bi ene s d e c ua lqu ier a d e e ll o s, o s i el E mi sor o cua lqu ier a d e s us F i li ale s Re lev ant es tom ar e cu alq ui er m e did a p ar a per m it ir a l guno de lo s a ct os se ñal ad os p r ec ede nte men te en est e núm er o, si em pr e que , en e l ca so d e un pr oc ed imi ent o en con tr a de l Emi sor o d e cu alq ui er a d e sus F i li al es Re le van te s, el m i sm o no se a o bj eta do o dis put ado en s u l eg iti mi da d por par te de l Em is or o de la r e spe ct iv a F il ia l Rel eva nte con a nte ced e nte s es cr i tos y fun dad os ante l os tr ibu na les d e jus ti ci a, de ntr o d e lo s tr e i nta dí as s ig uie nte s a la f e cha d e in ic io de l al udi do p r oce dim ie nto ; y Si et e: Diso lu c ió n d el Em i so r. Si se m o di fi car e e l p laz o de dur a ci ón de l Emi sor o de cu al qui er a d e su s F il ial es Re lev ant es a u n a fec ha an ter ior a l pl azo de vig en ci a de l os Bon os o s i se d is ol vi er e o liq ui dar e el Em is or o cua lqu ier a de sus F i lia le s R ele van te s an tes de l ve nc i mien to d e l os Bo no s, a exc ep ció n de aq ue llo s p r oce so s de r eor ga ni zac ió n empr e sar ia l, en q ue t oda s la s obl ig ac ion es eman ada s de l pr e sen te C ontr a to de Em is ión y sus Es cr itur as C omp lem ent ar i as se an as um ida s o se an apl ic abl es a la o la s s oc i edad es que sobr ev iv an a eso s pr o ce so s de r eor g an iza ci ón e mpr e sar ia l, s in exc ep ció n a lgu na. CL Á U S UL A D ÉC IM O T E R C ER A. - D E L A S J U NT A S D E T E N ED OR E S D E B ON O S.Un o : Lo s T ene dor e s de Bo nos se r eu nir á n en Ju nta de T e ned or e s de B o nos s iem pr e qu e sea n con vo cad os p or el Repr ese nta nte e n vi r tu d de l o est abl ec id o en e l ar tí cul o ci ent o ve in tid ós y sig ui ent es d e la Ley de M er ca do d e V alo r es ; Do s: Par a de ter m ina r el n úmer o de Bon os col oc ado s y en c ir cu la ci ón, den tr o de los die z dí as sig ui ent es a las f ec has que se i ndi ca n a co nti nua ci ón: ( i) La fec ha e n qu e s e hu bie r en col oc ado la tot al ida d de los B ono s d e un a c olo ca ció n qu e s e em ita co n car g o a la Lín ea; ( ii) La f ech a del v enc im ien to de l pla zo par a co loc ar lo s mi smo s; o ( ii i) La fe ch a en


que e l Em is or ha ya ac or dado r ed uc ir e l mo nto to tal de la L íne a a lo efe c tiv ame nte co lo cad o, d e con for m ida d con l os d isp u est o e n e l núm er o U no de la Cl áu su la S ext a de es te ins tr um ent o, el Em isor , medi ant e de clar ac ió n otor gada p or es cr it ur a pú bl ic a, deb er á de jar c ons tan ci a del nú mer o d e Bo nos col oc ado s y pu est os en cir cul ac ió n, con exp r es ió n de su va lor n om ina l. S i ta l d ec lar a ci ón no se hic ier e p or e l Em is or d e ntr o de l p la zo ant es in di cad o, deb er á hac er l a e l Re pr e sen tan te de lo s T ened or e s d e Bo no s e n c ual qui er tie m po y , e n t od o c aso , a l o men os se is Día s Há bi les Ban car io s ante s d e l a ce le br a ció n d e cu alq ui er j unt a de T en edor e s d e Bon os . Par a e sto s ef ec tos , e l Emi sor otor g a un ma nd ato ir r ev oc abl e a fav or de l R epr e sen tant e de l os T e ned or e s d e Bo nos par a q ue ha ga la d ec lar ac ión an tes r ef er ida ba jo la r es pon sab i lid a d de l Em is or , li ber a ndo al Re pr e sen tan te d e los T ened or e s d e Bon os de la obl ig ac ión de r end ir cue n ta; T r es: La ci tac ió n a la jun ta d e T e ned or e s de Bo nos se h ar á e n l a for m a pr es cr i ta p or el ar tí cu lo c ien to v ein ti tr é s de la Le y de Mer cad o de V alor es y el av is o s er á p ub li cad o en e l D iar io. A dem ás , p or tr a tar se d e un a em is ió n de sma ter i al iz ada , l a comu ni ca ci ón r e la ti va a la fec ha, hor a y l uga r en qu e se ce lebr ar á la jun ta d e T ened or e s de B ono s s e efe ctu ar á tam bié n a tr avé s d e l os s ist ema s del D C V, qu ien , a s u vez , inf or mar á a los de po sit ant es que se an T ene dor es de los Bon os . Par a e st e e fe cto , e l Em is or deb er á pr ove er a l D CV d e t oda inf or ma ci ón per ti nen te c o n a lo m e no s ci nco Dí as Háb il es Ba ncar io s de a nt i cip ac ión a la fe ch a de l a Jun ta de T ene dor e s de B ono s; Cu at ro : Po dr án par t ic ipar e n la Jun ta d e T en edor e s de B ono s: ( i ) la s per s ona s q ue, a l a fe cha de c ier r e, f ig ur en co n po s ic ión de l os B ono s d esm a ter i al iza do s en la li st a que el DC V pr o por cio ne al Em is or , de a cu er do a lo que di spo ne e l ar tí cu lo d o ce d e l a Le y d el D C V, y que a su ve z ac om p añe n el c er t ifi ca do a que se r ef ier e el ar tí cu lo tr ein ta y d os d el Reg lam ent o de l DC V . P ar a est os efe ct os, la f ech a de c ier r e de las cue nta s de po si ci ón e n el DC V cor r esp ond er á a l qui nto Dí a Háb il an ter ior a la fe cha de la Ju nt a, p ar a lo cu al el E mi sor pr o veer á al D C V con l a d ebi da ante la ci ón la inf or m a ci ón per t in ent e. Con la s ola entr ega de la l ist a d el D CV , l os ti tu lar e s d e pos ic ion es qu e fi gur e n en ella s e ent end er án i ns cr i tos en e l Re gi str o q ue ab r ir á el Em iso r par a l os efe cto s d e l a p ar t ic ipa ci ón e n l a J unt a. ( ii) Lo s T ene dor e s d e Bo nos m ater ial iz ad os que ha yan r etir ado su s tí tul os d el D C V, s iem pr e q ue s e hu bi e r en in s cr it o par a par ti ci pa r en la r es pec ti va J unt a, con c inc o Dí as Há bi le s d e ant ic ip ac ión a l d ía de ce l ebr a ció n de la mi sma , e n el r egi str o e sp ec ia l q ue el Emi sor a br i r á par a t al ef ec to. Par a in sc r ib ir se e sto s T en edor es d eb er án e xh ib ir lo s tí tul os cor r e sp ond ien te s o c er ti fi c ado s d e c us tod ia de lo s m ism os em iti do s p or una in sti tu ció n a uto r i zad a. E n est e últ imo cas o, e l cer t if i cad o deb er á ex pr e sar l a s er ie o s ub- ser ie y el n úm er o de l o de lo s tít ul os mater ia li zad os en cus tod i a, l a ca nt ida d de B ono s q ue e llo s comp r en den y s u val or n omi na l; Cin co : Las si gu ien te s m a ter ias s er án ob jet o de l as del ib er aci one s y a cuer do s d e l as jun ta s d e T en ed or es de Bo nos : ( i) la r em o ci ón del Re pr es en tan te d e lo s T en edor es de Bo nos y la de sig na ci ón d e su r eemp la zan te; ( ii) la a utor iza ci ón p ar a l os a cto s en la qu e la ley lo r e qu ier a ; y ( ii i) en gen er a l, to do s los asu nto s de int er é s c om ún a lo s T ene dor es d e Bo no s; Sei s: S e r á n d e c a r g o d e l E m i s o r l o s gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la junta de Tenedores de B o n o s , s e a p o r c o n c e p t o d e a r r i e n d o d e s a l a s , e q u i p o , a v i s o s y p u b l i c a c i o n e s ; Si et e: Lo s T ened or e s de Bo no s só lo podr á n ej er c er i ndi vi dua l ment e su s der ec ho s, en l os c aso s y la s for m as e n que la l ey exp r es am e nte l os f acu lt a; O ch o : Cua ndo la J unt a de T ene dor es d e B ono s s e c itar e par a tr ata r a lgu na d e l as m at er ias qu e d ifer enc ia n a una y otr a s er i e d e Bon os en c ir cu la ci ón e mi tid os co n car g o a e sta Lí nea , e l R epr e sen tan te de lo s T ene dor e s d e Bo nos po dr á op tar p or con vo car a una Jun ta d e T en edor es de B ono s en la cua l l os T ene dor e s de B ono s de ca da Ser ie vot en e n fo r ma sep ar ad a, o bi en con vo c ar a Jun tas se par a da s a lo s T e ned or e s de ca d a S er i e o de la Ser ie r esp ect i va; Nu e ve: E l R epr e sen tan te de los T en edor e s de Bo nos e star á obl ig ado a h ac er l a con vo cat or i a ca da ve z qu e se lo so li ci ten por es cr i t o T en edor es de Bo nos qu e r eú nan a l o me nos un vei nte por cie nto de l va lo r nom ina l de lo s Bon os d e al gun a de la s S er i es en cir cul ac ió n o un ve int e por cie nto de l val or n om in al d e los Bon os en cir cu la ció n e mit id os co n c ar go a la L íne a, cu and o a sí lo sol ic it e e l Em is or , y cua ndo lo r eq uier a la S upe r int end enc ia , s in per ju ic i o de su fa cu lta d p ar a con vo car la d ir e ct am en te e n cu al qui er t ie mpo , c uan d o as í l o jus ti fiq ue el in ter és d e l os T en edor es de Bo nos , a s u ju ic io ex cl u si vo; D iez : L os T en edor e s p odr á n h ac er s e r e pr e s entar e n l as J unt as de


T ened or e s de Bo no s po r m and atar io s, m edi ant e car t a pod er . No p odr á n ser m and atar io s l os dir e cto r es , em p lea do s o ase sor e s de l E mi sor . En lo per t ine nte a l a ca lif i cac ió n de pod er e s se apl ic ar án en l o qu e c or r esp ond a la s d is pos i cio n es r e lat iv as a ca li fi ca ci ón de pod er e s en la cel ebr a c ión de j unt as de acc io ni sta s en la s so cie da des an ón ima s a bi er ta s, e s tab lec id as en l a L ey de So ci eda de s Anó nim as y su Reg la m en to; On ce: C or r es pon der á a ca da T en edor de B ono s d e u na mis ma Ser ie , o de una m i sm a su bse r ie en su ca so , el n úmer o d e v ot os que r e sul te de di vid ir el va lor del Bo no r e spe ct ivo por e l m áx im o com ún d iv iso r q ue ex is ta en tr e l os d is ti nt os va lor es d e lo s B ono s emit id os con car g o a e st a Lín ea, q ue p ar t ic ipe n e n la J unt a de T ene dor e s de B ono s r e spe ct iv a. El val or de cad a B ono ser á i gua l a su va lor no mi nal in i cia l me no s el v al or no min al de la s amor ti za cio ne s de cap it al y a r eal iz ada s, lo que co r r es po nde a l s ald o ins ol uto d el Bon o. En c as o de que e xi st an emi sio ne s vig ent es de Bo nos co n car g o a l a L íne a tant o e n Dó lar e s, U nid ade s d e F o men to com o en Pe so s no mi nal es , y la Ju n ta d eba r es ol ver mat er ia s comu ne s a tod as la s Ser ie s em it ida s con car go a la Lín ea de Bon os, s e ut il izar á el s igu ie nte pr o ce di mien to par a det er mi nar e l núm er o de v oto s que l e cor r e sp ond er á a cad a T en edor de Bon os que h aya n sid o e mi tid os : Se e sta ble c er á la equ iv al en cia en Dó lar e s del s al do in sol uto de l Bo no r es pec ti vo , u ti li zan do par a e sto s efe cto s, se gún c or r e spo nda : ( a ) el v al or de l D ól ar Ob ser va do pu bl ic ado en e l D iar io Ofi ci al o cer ti fi cad o por el Ba nco Ce ntr a l d e C hi le el s egu ndo Dí a H áb il Ba ncar io a nte r ior a l a fe ch a de la J unt a; y/o ( b) e l val or de la Un ida d de F omen to vi ge nte a la fe c ha d e la Ju nta . En c aso de qu e e n e l cá lc ulo pr ece den te que dar e u na fr ac ci ón, ent on ces el r es ult ado se a cer car á al ent er o má s c er c ano ; Do ce: Sa lv o qu e la le y o e st e Con tr at o de Em i si ón es ta ble zc an m a yor í as s uper io r es, l a Jun ta de T e ned or es de Bon os s e r eun ir á vál id ame nte , en pr im er a cit ac ión , co n la a si ste nc i a de T en edor es d e Bo no s que r e pr e sen ten , a lo meno s, l a may or ía a bs olu t a de lo s vot os q ue co r r es pond an a lo s Bon os en c ir cul ac ión con d er ec ho a vot o en l a r eu ni ón, y en s egun da ci tac ió n, con l a a s ist en cia de lo s T ene dor e s de Bo no s qu e a si st an, cua lqu ier a s ea su nú m er o . En am bo s ca so s l os ac u er do s s e a dop tar án por m ayor ía abs ol uta de lo s vot os de l os Bon os a si ste nte s con d er e cho a v oto e n la r eun ió n. Lo s av is os d e la se gun da c ita ci ón a Jun ta s ólo podr án p ub li c ar se una vez que hub ier a fr a cas ado la Jun ta a e fec tuar se e n la pr i mer a cit ac ión y , en tod o ca so, de ber á s er ci tad a p ar a cel ebr a r se d entr o de lo s cu ar en ta y c inc o día s sig ui ent es a la fe ch a f i j ada par a la Ju nta n o e f ect uad a p or fa lta de q u ór um; T re ce: La J unt a Ex tr a or di nar ia de T en edor es de B ono s podr á f ac ult ar a l Repr es ent ant e d e lo s T e ned or e s d e Bo no s par a ac or dar co n e l Em is or l as r efor m a s a l Con tr a to d e Emi s ión que e spe cí fic ame nte le au tor ice n, con la c onf or m i dad de l os do s te r c ios de l tot al de l os vot os de lo s Bo no s e n cir cul ac ió n em it ido s co n car g o a e sta L íne a. E n cas o de r efo r ma s a l pr e sen te Co ntr a to de Emi si ón o c ua lqu ier a d e la s r esp ect i vas Es cr i tur a s Co m ple m en tar ia s q ue se r e fi er an a la s tas as de i nter é s o de r e aju st es y a su opor t un ida d de pa go, a l m ont o y ven c imi ent o de l as amor ti za ci one s es tab le cid os en los m is mos , la Jun ta Ex tr ao r di nar ia d e T ened or e s de B ono s p odr á fac ult ar a l Repr es ent ant e par a ac or d ar c on e l Em is or di cha s r e for m as, c on la con for m id ad de l s et enta y c inc o por cie nto de los v ot os de lo s B ono s en ci r cu la ci ón de la em i sió n af ect ada por d ich a modi fi ca ci ón; Cat o rc e: E n la fo r ma ció n de los acu er do s señ al ado s e n la le tr a pr e ced ent e, com o a sim is mo en lo s r e fer ido s en los ar t íc ul os ci ent o cin co , c ie nto do ce y ci en to vei nte de l a L ey de M er ca do de V alo r es , n o se co ns ider ar án pa r a lo s efe cto s de l quór um y d e la s m ay or ía s r eq uer ida s en las jun tas , lo s B on os pe r t ene cie nte s a T en edo r es que fu er an pe r so na s r ela cio nad as c on el Emi sor ; Qu in c e: De l as de li ber a c ion es y ac uer dos d e la Jun ta de T ene dor e s d e Bo nos s e d ejar á t es tim o nio en un li br o es pe cia l de a ct as que l lev ar á el Repr es ent ant e de l os T e nedor es d e B ono s. Se e n tend er á a pr ob ada e l ac ta desd e su f ir ma p or el Repr es ent ant e, lo q ue de ber á ha cer a má s t ar d ar d entr o d e los tr es dí as s ig uie nte s a la fe cha de l a jun ta. A fa lta de di ch a f ir m a, el act a ser á fir mad a por a l m eno s t r es de lo s T ened or e s d e Bon os qu e con cur r ier o n a la ju nta y si el lo no fu er e po si bl e, d eber á s er apr o bad a por la ju nta de T e ned or e s d e Bo nos que se ce lebr e c on po st er io r id ad a la a s ambl ea a la cua l é sta s e r ef ier e . Lo s a cuer do s leg alm ent e a do pta dos e n la J unt a d e T ene dor es de Bon os ser án ob li ga tor i os par a tod os lo s T ened or e s de Bon os d e la Em is ió n y só lo p od r án ll ev ar s e a efe ct o d esd e la f ir ma d el a cta r esp ect i va.- CL Á U SUL A D ÉC IM O C U ART A.- R E P R E S ENT A NT E D E L O S T E N ED OR E S D E BO N OS .-


Un o : R en u n c ia, rem o ció n y ree m p la zo d el rep r esen t an t e d e lo s t en ed o re s d e b o n o s : ( a) E l Repr es ent ant e d e los T e n edor e s de B ono s ce sar á en sus f unc io nes po r r e n unc ia ant e la Ju nta de T ened or e s de B ono s, por i nhab il id ad o por r emo c ión por par t e d e la Ju nt a d e T ened or e s d e B ono s. La Jun ta de T ene dor e s de B ono s y e l E m i sor n o ten d r án der ec ho a lgu no a pr o nun ciar se o ca li fi car l a suf ic ien ci a de las r az one s que han ser v id o de f un dame nto a la r e nun ci a d el R epr e se nta nte , cu ya apr e cia c ión co r r es po nde en f or m a ú ni ca y ex cl us i va a é st e; ( b ) L a Jun ta de T ene dor e s de B ono s podr á si empr e r em o ver a l Re pr es en tan te, r e vo can do su m and ato , si n ne ce sid ad de e xpr es ión de cau sa; ( c) P r od uc ida la r enun ci a o apr ob ada la r e moc ión , la Jun ta d e T ene dor e s de Bo nos deb er á nec esar ia men te pr oc eder de in m ed ia to a la d es i gna ció n de un r e emp la z ante ; ( d ) L a r en unc ia o r emo ció n d el Re pr e sen ta nte se har á ef ect iv a sól o un a v ez que el r ee mp l aza nte de sig nad o h ay a ace pta do el car go; ( e) E l r eem p laz ant e de l Re pr e s enta nte , de si gna do en la for ma c ont emp la da en est a c láu su la, deb er á ac eptar el car go en l a m is ma J unt a de T en edor es de Bon os don de se le des ign a o med ia nte u na d ecl ar a ci ón es cr ita , que e n tr ega r á al Em is or y a l Re pr es ent ant e r emo vi do o r enun ci ad o, e n la cua l m a nif ie ste su vo lu nta d d e a c eptar l a d es ign ac ión o no mbr am ien to co mo nue vo Repr es ent ant e. La r e nun ci a o r em oc ió n y la nu ev a d esi gna ci ón pr o du cir án su s efect os d esd e la fe ch a de la Jun ta do nde el r e em pl az ant e man if est ó su acep ta ció n al car g o o des de l a fec ha d e la dec lar a c ión a nte s m en ci o nada , que dan do e l r eem pl aza nte pr ov is to de t odo s los d er e cho s, p oder es , deber es y o bl iga ci one s q ue l a l ey y e l pr e se nte ins tr um ent o l e c onf ier en al Repr es ent ant e. Si n per j ui ci o de lo an ter ior , el Em is or y e l r ee mp laz ant e del R epr e se nta nte podr á n ex ig ir a es te últ im o l a entr e ga de t od os l os do cu m ent os y a nte ce den tes co r r esp ond ie nte s a es ta Emi sió n que se en cue ntr en en su po der ; ( f ) O cur r id o el r eem p la zo de l Re pr e s enta nte , el no mbr a mie nt o del r eem pl aza nte y su ace pta ci ón de l car g o d ebe r án ser in for m ad os de ntr o de lo s qu inc e Dí as H ábi l es B anc ar i os s igu ie nte s de o cur r ido s a m bo s h ec hos por el E mi sor , med i ante un av is o p ubl ic ado en d os Dí as Há bi le s Ba nca r io s d is ti nto s e n e l D iar io. S in per ju ic io d e lo ant er i or , del ac ae ci mien to de t oda s e st as cir cun st anc ia s d ebe r á inf o r m ar s e a l a Sup er i nte nde nci a y a l Em is or , el D ía H ábi l Ba nc ar io s igu ie nte de ha ber s e pr o du cid o por el r eem pl az ant e de l Re pr ese nta nte d e lo s T en edo r es de Bo no s. As imi sm o, y por tr at ar s e de una em i sió n de sm ater ia li zad a, la comu ni ca ci ón r e lat i va a la ele cc ión , r e emp laz o o r emo ció n d el Re pr e sen tan te d e l os T ene dor e s d e B ono s, se com uni car á a l D C V por e l r ee mp laz ant e del Rep r es ent ant e de lo s T ened or e s de B ono s pa r a que é ste pue da inf or mar l o a su s d epo si tan te s a tr av és de su s pr opi os s ist em as . No es nec es ar i o mo dif ic ar l a e scr it ur a de e mi sió n p ar a hac er con sta r est a si tua ci ón; Do s: De re ch o s y f acu lt ad es: Ade m ás de l as f acu lt ade s que le cor r es pon den com o mand atar io y de l as q ue s e le ot or g uen p or l a Ju nta de T ene dor es d e B ono s, el R epr e se nta nte t end r á toda s las atr ibu c ion es qu e le co nf ier e la Le y de M er ca do d e Va lor e s, el Co ntr at o d e Emi si ón y l os Do cume nto s de l a Em is i ón y se en ten der á adem ás, au tor iz ado pa r a ej er cer , c on la s fa cu lta des or di nar ias de l m an dat o ju dic ia l, tod as l as ac ci one s ju di cia le s que co mpe tan a l a d efe ns a d el in ter é s comú n d e su s r e pr e sen ta dos o par a e l c obr o d e l o s c upo ne s d e Bo nos v enc i dos . En la s dema nda s y demá s ge st ion es jud ic ia le s que r ea li ce e l R epr e se ntan te e n in ter és c ol ec ti v o de l os T ene dor e s de Bo nos , deb er á ex pr e sar l a v ol unt ad m ay or i tar ia de su s r epr ese nta do s, per o no n ec es itar á acr edi tar dic ha ci r cu ns tan ci a. E n cas o q ue el R epr e se nta n te d e los T e ned or e s d e Bo nos d eba as um ir l a r epr e sen ta ció n in di vid ua l o col ec ti va de to do s o alg uno s de el lo s en el e jer ci cio d e la s ac ci one s que pr oc eda n en de fen sa d e l os in ter ese s de d ic ho s T e nedor es , és tos d ebe r án pr evi ame nte pr ov eer lo de los f on dos n ec es ar io s pa r a el c um p li mie nto de d i cho c ome ti do, inc lu yén do se en tr e e ll os, lo s que comp r en dan el p ago de honor ar i os y otr os g as t os j ud ic ial es . E l Repr es enta nte tam bié n e star á fac ult ado par a so li cit ar y exam in ar lo s l ibr os y doc umen tos del Em i sor , e n l a med ida q ue l o es ti me nec esar io par a pr ote ger l os int er e ses de su s r e pr ese nta dos ; y po dr á r equ er ir al Em is or o a sus aud itor es ext er n os, lo s inf or m e s qu e e sti me per t ine nte s par a l os mi smo s e fec tos , te ni end o der ec ho a ser in for mad o ple na y d oc um en tal m en te y e n cu alq u ier ti emp o, po r el G er en te Gener al d el Emi sor o el q ue hag a s us ve ce s, de t odo lo r el ac ion ado c on l a ma r ch a d e l os neg oci os de l Emi sor . Es te der e cho d ebe r á s er ej er c i do de m aner a de n o afe c tar la ges ti ón s oc ial . Ade más, el Repr es ent ant e podr á a si st ir , s in de r ec ho a voto, a l as J unt as d e Ac ci on is tas d el Emi sor , p ar a cu yo ef ec to és te le


not ifi car á de la s ci tac i one s a Jun ta s Or di nar i as y Ext r aor din ar i as de A cc ion is ta s c o n l a s formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los e s t a t u t o s s o c i a l e s o e n l a L e y d e S o c i e d a d e s A n ó n i m a s y e n s u R e g l a m e n t o . La s fac ul tad es de fis ca li za ció n d e los T e ned or es de B ono s r es pec to d el Em is or se ejer cer án a t r avé s d el R epr e se nta nte de l os T ene dor e s d e B ono s; T re s: Deb e r es y re sp o n s ab il id ad es d e l Rep re sen t an t e d e lo s T en ed o re s d e Bo n o s: ( a ) A dem á s de los de ber e s y o bl iga ci one s q ue el p r ese nte in str ume nto le otor g a a l R epr ese nta nte , ést e te ndr á to das la s otr a s ob li ga cio ne s qu e l a le y e sta bl ece ; ( b ) E l Repr es ent ant e d e l os T en edor e s de B ono s, es tar á obl iga do, c uan do sea r e q uer i do por cu alq ui er a de los T ene dor e s d e B ono s, a pr op or c ion ar i nfor mac ió n sobr e l os a nte ce den tes esen ci al es d el Em is or que é ste últ im o de ba d iv ulg ar en con for m ida d a l a le y y q ue pu di er en afe ctar d ir e ct ame nte a lo s T ened or e s de Bon os , si e m pr e y cua ndo d ic ho s ant ece den tes le hu bi er en si d o env iad os pr ev iam ent e por e l Em iso r . El R epr ese nta nte deb er á guar da r r ese r va so br e lo s ne g oci os , an te ced ent es e inf or ma ci one s que h ubi e r e tom a do co noc im ien to en ejer ci cio d e sus f acu lta de s ins pe ct iva s, qued ánd ol e pr ohi bi do r eve lar o d ivu lg ar l os in for m es , c ir c uns tan ci as y det al le s de d i cho s n ego ci os en tant o n o s ea est r i ctam en t e in di spe ns ab le p ar a el cu mpl imi ent o d e s us fu nc ion es; ( c) Que da pr oh ib ido al Re pr e sen tan te de leg ar en to do o par t e su s f u nci one s. Sin e mbar go, p odr á co nfe r ir po der e s esp ec ial es a ter cer o s co n fin es y fa cul tad es qu e exp r esa men te se de ter m ine n; ( d ) Ser á ob li ga ci ón del Repr es ent ant e de l os T e n edor e s de Bo no s inf or m ar al Em i sor , m edi an te ca r t a cer t if ic ada e nv iad a al domi ci l io de est e ú lt im o , r esp ect o d e cua lq uier i nf r acc ió n a l as nor m as co n tr ac tua le s q ue hub ier e dete ct ado . E sta car ta de b er á se r en via da d entr o de l pl azo de c in co D ía s Há b ile s Ban car io s co nta do des de qu e se det ect e el i ncum pl im ien to; ( e) T od os los gas to s ne ces ar i os , r az onab le s y c ompr oba do s en qu e i nc ur r a el Re pr es enta nte de lo s T e ned or e s de B ono s c on oca s ión del de sem peñ o de la s fun cio ne s qu e co nt em p la l a le y y el p r es ent e C ont r a to de E mi sió n, ser á n de c ar go d el Em i sor , qui en deber á pr o vee r al R epr e sen tan te de l os T e ned or es de Bon os o por t una me nte de los f ond os p ar a aten der los ; ( f ) El R epr ese nta nte de ber á a ctu ar ex cl us iv amen te en e l mejo r i nt er és d e sus r epr e sen tad os y r e sp ond e r á ha sta de la cul pa le ve por e l de se mpe ño d e s us fun cio ne s; s in per ju ic io de la r es pon sab il id ad ad m in ist r at iv a y p ena l q ue le fuer e impu tab le . Se d eja es tab le ci do que l as dec lar a c ion es co nte ni das en e l pr e sen te in str ume nt o y en l os tí tu los d e los B ono s, sa lv o e n lo que s e r efi er en a an tec ede nte s pr op ios del Re pr e sen t ante , de ben ser t oma d as c omo d ec lar ac ion es efe ctu ada s po r el pr o pio Em is or , n o a sum ien do e l Repr es ent ant e n ing una r e spo nsa bi li dad ac er ca de su e xac ti tud o ver ac ida d. Es ta e xe nc ión d e r e spo ns abi li dad n o s e ex tie nde a aque ll as m ater ia s qu e de acu er do a l a ley y e l pr es ent e Con tr a to de E mi sió n son d e r e sp on sab il id ad del R epr ese nta nte .CL Á U S UL A D É CIM O QU I NT A .- DI S PO S IC IO N E S GE N E RAL E S .- Un o : Do m icil io : P ar a tod os lo s efe cto s le ga les d er i va dos del C ontr ato de Emi si ón las p ar t es f ij an do mi ci lio esp ec ial en la ci uda d y comu na d e San ti ago y s e som ete n a la comp ete n cia de sus T r ib una le s Or din ar io s d e J ust ic ia en toda s la s mat er i as qu e no se enc uen tr a n expr es a ment e som eti da s a la co mpet enc ia d el T r i bun al Ar b itr al q ue se e sta bl ece en el núm er o d os sig ui ente ; y Do s: A rb it ra je: Cua lq uier di fi cul tad que pud ier a sur g ir en tr e l os T ened or e s de Bo nos o el Repr ese nta nte de l os T e nedor es d e B ono s y e l Em is or e n l o q ue r esp ec t a a la ap li cac ió n, int er pr e tac ión , cump li mi ent o, o te r min ac ión de l Con tr at o de Emi si ón, in clu so aqu el l as m a ter ia s que se gún su s es tip ul ac ion es r equ ier an acue r do d e l as p ar te s y ést as no l o logr en, s er án r esu el to s obl iga tor iam ente y e n úni ca i nst an ci a por un ár b itr o m ix to, cuy as r e so lu ci one s qu e d ar án e je cut or i ada s por e l sólo hec ho d e di cta r se y ser n ot ifi ca das a la s par te s per son alm ent e o por céd ula s al vo que l a s p ar te s u nán im eme nte acu er de n o tr a for m a d e not ifi ca ci ón. En co ntr a d e las r eso lu ci one s qu e di ct e el ár bi tr o n o pr o ced er á r ecur so a lg uno , ex ce pto el de q uej a. El ar bitr aj e podr á ser pr o mo vid o in di vid ua lme nte p or cua lq ui er a de lo s T ene dor es de Bo nos en tod os aqu el lo s c aso s e n qu e pu ed an a ct ua r sep ar a dame nte en def en sa d e s us der e ch os, de con for m ida d a la s di spo si cio ne s de la L ey d e Mer c a do de Val or e s. Si e l ar bi tr aje e s pr o voc ado p or el Repr es ent ant e de lo s T e nedor es d e B ono s, po dr á actu ar de of ic io o po r a cuer do ad opt ado e n la s jun tas de T e ned or e s d e B ono s, con e l q uór um r egl amen tad o e n e l in ci so pr i mer o de l ar tí cul o ci ent o vei nt icu atr o de la L ey d e M er ca do de Va lor e s. En esto s ca so s, el ar bi tr a je podr á s er pr o vo cad o


ind iv idu al men te p or cua lq uier par te int er e sad a. En r ela ci ón a l a d es ign ac ión del ár b itr o , p ar a efe ct os de es ta c lá usu la , la s pa r tes con fie r en p ode r es p eci al ir r e voc ab le a l a C ámar a de C omer ci o de Sa nti ago A. G. p ar a q ue, a sol i cit ud e scr ita de c ual qui er a de el las , de si gne a l ár b itr o m ix to de entr e los abo gad os int egr a nte s del cuer po ar bi tr a l de l C e ntr o d e Ar bi tr a je s y M edi aci ón d e S an tia go. Lo s honor ar i os de l tr ib una l ar b itr a l y las c ost as pr o ce sa l es deb er án s ol ven tar se po r qu ien ha ya pr o mov id o el ar bit r aj e, e xc ept o e n l os c onf li ct os e n q ue s ea par te el Em i sor , en l os que a mbo s s er án de su car g o, s in pe r ju ic io d el d e r ech o de l os a fec tad os a r epet ir , e n su ca so, e n co ntr a d e la p ar te q ue en def ini ti va fu er e c ond ena d a al pag o de co st as. As i mis mo, po dr á n som eter se a la dec is ión d el ár b itr o las imp ug nac io nes que uno o m ás T en edor es d e B ono s ef ec tuar en, r es pec to d e la va li dez de deter mi nad os a cue r do s de las a sam bl eas ce lebr ado s por e sto s a cr ee dor e s, o las d ife r en ci as q ue s e or ig ine n en tr e l os T e ned o r es de Bo no s y el Repr es enta nte d e lo s T en edor es de Bo no s. N o ob sta nte lo di spu es to en es te nú m e r o Dos , al pr o du cir se un c onf li cto e l d ema nda nte s ie mpr e po dr á su str aer su con oc imi ent o de la c om p eten ci a de l ár b itr o y s o meter lo a la d ec is ión de la Ju st ic ia Or di nar ia. CL Á U S UL A D ÉC IM O S E XT A.- N O RM A S S UB SI D IA RI A S Y D E R EC H O S I NC OR P O RA DO S : En sub si dio de las es ti pul ac i one s de l C ont r at o de Em i sió n, a lo s Bon os emi ti do s co n c ar go a e sta Lín ea se le a pl ic ar án las n or m a s lega le s y r eg lam ent ar i as per t ine nte s y, a dem ás, las nor ma s, di ct áme nes e ins tr u cc ion es pe r ti nen te s, que la S uper in ten den ci a ha imp ar t ido e n uso de s u s atr i bu cio ne s leg ale s.CL Á U S UL A D É CIM O S E PT I M A .- C O N ST A N CI A: Se de ja con sta nc ia que , de c onf or m ida d c on lo est abl ec ido en e l ar tí cu lo cie nto doc e de l a Le y de Mer c ado d e V al or e s, par a la pr e sen te Em is ión d e Bo nos no co r r e spo nde n om br ar adm in istr ado r ex t r aor d inar io , en car g ado d e cus tod ia n i per it os cal if ic ado s.- CL Á U SUL A D ÉC IM O O CT A VA .- I N S C RI P CIO N E S Y G A ST O S : Se fa cu lta a l p or ta dor de cop ia a utor iz ad a de la pr es ent e es cr itur a par a r eque r ir las cor r es pon di e nte s in scr ip ci one s. Los impu es to s, ga st os n otar ia l es y d e in s cr ip ci one s q ue se oc as ion en e n v ir tu d d el pr e se nte in str u men to ser á n de c ar go de l Em iso r .- P ER S ON E RI A S: L a p e rso n e ría d el m an d a t a rio d e Co m p añ í a N ac io n al d e T e léf o n o s, T ele f ó n ic a d el S u r S. A. co ns ta de l a e scr itur a púb li ca ot or ga da e l ci nc o d e Abr il d e dos m il di ez, en l a N otar í a de San ti ago de do n F r a nci sc o J av ier L ei va C ar v a jal . L a p e r s o n e r í a d e los mandatarios del Banco Bice consta de las escrituras públicas otorgadas con fechas diecisiete de enero de dos mil dos y con fecha veintinueve de agosto de dos mil ocho, ambas en l a N o t a r i a d e S a n t i a g o d e d o n E n r i q u e m o r g a n T o r r e s , las que no se ins er t an po r se r co no ci das de las par t es y del not ar i o q ue au tor i za . E n co mpr o b ante y pr e vi a le ctu r a f ir m an lo s c ompa r ec ie nte s.Do y fe. - S e de ja con sta nc ia qu e l a pr e sen te e scr it u r a fi gur a ano tad a en e l r e per to r io baj o e l núm er o mil no ve ci ent os se ten ta y dos – dos m il di ez. -

JU A N M A N UE L C A S AN U E V A P R EN D EZ pp. Co mpa ñía N ac ion al de T el éfo nos , T ele fón i ca del S ur S. A .

RODRIGO VIOLIC GOIC pp. B anc o B ice

JOAQUÍN IZCÚE ELGART pp. B anc o B ice


My. Repertorio Nº 2610 – 2010.-

COMPLEMENTACION Y MODIFICACION &&&&&&&&&&&&&

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS DESMATERIALIZADOS POR LÍNEA DE TÍTULOS

COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A. Y BANCO BICE &&&&&&&

EN SANTIAGO DE CHILE, a seis de Mayo del año dos mil diez, ante mi, FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas mil ciento setenta y tres, de esta ciudad, comparecen: Don JUAN MANUEL CASANUEVA PRÉNDEZ, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número cuatro millones ciento dos mil seiscientos dieciocho guión nueve, en representación, según se acreditará, de “COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A.”, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa millones doscientos noventa y nueve mil guión tres, ambos domiciliados en San Carlos número ciento siete, Valdivia, de paso en ésta, en adelante también y en forma indistinta, el “Emisor” o “TELSUR”. Don PATRICIO FUENTES MECHASQUI, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número seis millones ciento ochenta y siete mil trescientos siete guión cuatro y don JOAQUÍN IZCUE ELGART, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciséis millones cuatrocientos treinta mil trescientos dos guión cero, ambos en representación, según se acreditará de BANCO BICE, sociedad anónima bancaria, Rol Único Tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados en esta ciudad, calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, como Representante de los Tenedores de Bonos y también en calidad de Banco Pagador; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con las cédulas indicadas, y exponen: PRIMERO: Individualización Contrato de Emisión. Por escritura pública suscrita en esta Notaría con fecha siete de Abril de dos mil diez, Repertorio número mil novecientos setenta y dos guión dos mil diez, TELSUR, como Emisor, convino con el Banco Bice, en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en un Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos, en los términos y condiciones establecidos en dicho instrumento. Dicho contrato, junto con la demás documentación pertinente, fue presentado a la Superintendencia de Valores y Seguros para el registro de la emisión en el Registro de Valores, con fecha nueve de Abril de dos mil diez. SEGUNDO: Complementación y/o Modificación. Por el presente instrumento y en atención a las observaciones formuladas por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Oficio número seis mil setecientos sesenta y cinco de fecha cuatro de Mayo de dos mil diez, el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos vienen en introducir las siguientes complementaciones y/o modificaciones al citado Contrato de Emisión de Bonos a que se refiere la cláusula primera precedente, en el siguiente sentido: Uno.- Se reemplaza el numero Tres de la Cláusula Quinta,


por la siguiente: “Tres: Reemplazo del Banco Pagador: El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con a lo menos noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a una fecha que corresponda pagar intereses o amortizar el capital conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital, reajuste y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada por el Emisor a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a treinta Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. Asimismo. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión;-” Dos.- Se reemplaza el numero Tres de la Cláusula Sexta, por la siguiente: “Tres: Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea: El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará conforme a lo señalado en el numero Cinco de la presente cláusula. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento; Tres.- Se reemplaza el número Dos de la Cláusula Séptima, por la siguiente: “Dos: Opción de pago anticipado: Si durante la vigencia de la presente Línea, el Emisor constituyera un gravamen, vendiera, cediera, transfiriera, aportara o enajenara de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, o no mantuviera los activos necesarios para la explotación del mencionado Activo Esencial, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se ha vendido, transferido, cedido, aportado o enajenado el Activo Esencial en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfiera o aporte el Activo Esencial, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. La sociedad filial del Emisor a la que se traspase el Activo Esencial, o la filial de ésta que pudiera adquirirlo a su vez, será solidariamente obligada al pago de los bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula. Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción, según este término se define más adelante, el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, en adelante la “Opción de Pago Anticipado”. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado, en adelante la “Cantidad a Prepagar”. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como ello ocurra o llegue a su conocimiento. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que


haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos, en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados”; Cuatro.- Se reemplaza la letra (a) del número Tres de la Cláusula Séptima, por la siguiente: “(a) Las fechas de pagos de intereses, reajustes, y amortizaciones de capital para los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada Emisión de Bonos. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes, o en su caso a la fecha de rescate anticipado, con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo interés convencional que permita estipular la Ley para operaciones en moneda nacional no reajustable o reajustable o en moneda extranjera según se trate de una serie o sub-serie denominada en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dólares, respectivamente. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses, serán pagadas en su equivalente en Pesos conforme: (i) al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; y/o (ii) al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago;”; y Cinco.- Se reemplaza la letra (f) del número Uno de la Cláusula Décimo Cuarta, por la siguiente: “(f) Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos por el Emisor, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en el Diario. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, al Día Hábil siguiente de haberse producido por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos, se comunicará al DCV por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación;”.TERCERO: Subsistencia de las Cláusulas del Contrato Original. En todo lo no complementado y/o modificado por la presente escritura, el Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que se singulariza en la cláusula primera, continúa plenamente vigente y permanece sin cambio alguno. Para todos los efectos legales, la presente escritura se entenderá formar parte integrante de dicho contrato. CUARTO: Domicilio. Para todos los efectos del presente Contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago, Región Metropolitana. PERSONERÍAS: La personería de don Juan Manuel Casanueva Préndez para representar a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. consta de la escritura pública otorgada el cinco de Abril de dos mil diez, en la Notaría de


Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal. La personería de los representantes del Banco Bice para representar a Banco Bice consta de la escritura pública otorgada el diecisiete de enero de dos mil dos y veinticuatro de marzo de dos mil nueve ambas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres las que no se insertan a pedido de los comparecientes, por ser conocidas de ellos y del Notario que autoriza. En comprobante y previa lectura se ratifican y firman los comparecientes. Se da copia.- Doy Fe.-

JUAN MANUEL CASANUEVA PRÉNDEZ CNI Nº 4.102.618-9 pp. Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.

PATRICIO FUENTES MECHASQUI CNI Nº6.187.307-4 pp. Banco Bice

JOAQUÍN IZCUE ELGART CNI Nº 16.430.302-0 pp. Banco Bice REPERTORIO Nº2610 – 2010.-


My. Rep. Nº 2837 – 2010.-

ESCRITURA COMPLEMENTARIA BONOS SERIES “I” Y “J” &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&

COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A. Y BANCO BICE &&&&&&&&&&&&&&&&&

EN SANTIAGO DE CHILE, a diecisiete de Mayo del año dos mil diez, ante mi, FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas mil ciento setenta y tres, de esta ciudad, comparecen: Don JUAN MANUEL CASANUEVA PRÉNDEZ, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número cuatro millones ciento dos mil seiscientos dieciocho guión nueve, en representación, según se acreditará, de “COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A.”, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa millones doscientos noventa y nueve mil guión tres, ambos domiciliados en San Carlos número ciento siete, Valdivia, de paso en ésta, en adelante también y en forma indistinta, el “Emisor” o “TELSUR”; por una parte; y, por la otra, don PATRICIO FUENTES MECHASQUI, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número seis millones ciento ochenta y siete mil trescientos siete guión cuatro y don JOAQUÍN IZCUE ELGART, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciséis millones cuatrocientos treinta mil trescientos dos guión cero, ambos en representación, según se acreditará de BANCO BICE, sociedad anónima bancaria, Rol Único Tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados en esta ciudad, calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, en adelante también y en forma indistinta el “Banco”, el “Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Uno.Uno/ Por escritura pública suscrita en esta Notaría con fecha siete de Abril de dos mil diez, Repertorio número mil novecientos setenta y dos guión dos mil diez, TELSUR, como Emisor, convino con el Banco Bice, en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en un Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos, el cual fue modificado por escritura pública suscrita en esta Notaría de fecha seis de Mayo de dos mil diez, Repertorio número dos mil seiscientos diez guión dos mil diez, en adelante conjuntamente, el “Contrato de Emisión de Línea de Bonos”, por un monto total equivalente a dos millones de Unidades de Fomento y un plazo de diez años contados desde la inscripción de la respectiva línea. La línea de bonos que consta del Contrato de Emisión de Bonos, en adelante la “Línea de Bonos”, se encuentra actualmente en proceso de inscripción ante la Superintendencia de Valores y Seguros. Los términos en mayúscula contenidos en el presente contrato y que no estén expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado atribuido a tales términos en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Uno.Dos/ Conforme a lo establecido en el numeral Cinco de la cláusula Sexta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos, los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; estarán expresados en Pesos, Unidades de Fomento o en Dólares de los Estados Unidos de América y serán pagaderos en Pesos o en su equivalencia en Pesos. Para los efectos de esta Línea, los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su subserie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las subseries de la Serie respectiva. Uno.tres/ A esta fecha, no


se han efectuado emisiones de Bonos con cargo a la Línea de Bonos. Uno.cuatro/ Conforme con lo establecido en el número Uno de la cláusula Sexta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos, el Emisor sólo podrá colocar y tener en circulación bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea de Bonos por un monto nominal de hasta dos millones de Unidades de Fomento.- SEGUNDO: Conforme al numeral Seis de la cláusula Sexta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos, los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, serán por el monto y tendrán las características y condiciones especiales que se especifiquen en las respectivas Escrituras Complementarias, según dicho término se define en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos, las cuales deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a esta Línea de Bonos y que a lo menos deberán señalar, además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto, las que se indican en el citado numeral. TERCERO: En atención a lo expresado precedentemente, y constituyendo la presente escritura una “Escritura Complementaria” para los efectos de lo dispuesto en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos, las partes vienen en fijar en la presente escritura, las características especiales que contendrá la emisión que por el presente instrumento se efectúa. Uno/ Montos, Series, Cantidad y Valor Nominal.- Estos Bonos se emitirán en dos Series, denominadas “Serie I” y “Serie J”. El monto nominal total máximo de la “Serie I” es de dos millones de Unidades de Fomento, y se dividirá en cuatro mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. En tanto, el monto nominal total máximo de la “Serie J” es de cuarenta y dos mil millones de Pesos, equivalente a un millón novecientos noventa y tres mil ochocientas treinta y siete coma catorce Unidades de Fomento, de acuerdo con el valor de esta última a la fecha del presente instrumento y se dividirá en cuatro mil doscientos Bonos de un valor nominal de diez millones de Pesos, cada uno. No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a las series I, J y K podrá exceder en conjunto los dos millones de Unidades de Fomento. La Serie K es la que consta de: i) Contrato de Emisión otorgado con fecha siete de abril de dos mil diez, bajo el repertorio numero mil novecientos setenta y tres guión dos mil diez, modificado mediante escritura modificatoria otorgada con fecha seis de mayo de dos mil diez, bajo el repertorio numero dos mil seiscientos once guión dos mil diez, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal; y ii) Escritura Complementaria otorgada con fecha diecisiete de mayo de dos mil diez, bajo el repertorio numero dos mil ochocientos treinta y ocho guión dos mil diez, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal.- Dos/ Plazo de colocación.- El plazo de colocación de las Series “I” y “J” será de treinta y seis meses contados desde la fecha de autorización de estas emisiones por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros.- Tres/ Fecha de vencimiento.Los Bonos de las Series “I” y “J” vencerán el día treinta de Mayo de dos mil quince- Cuatro/ Cupones de los títulos.- Se entenderá que los Bonos de la Serie “I” que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, diez cupones, los nueve primeros corresponderán al pago de intereses y el cupón restante corresponderá tanto al pago de intereses como de amortización de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y de Amortizaciones de los Bonos de la Serie “I”, en adelante la “Tabla de Desarrollo Serie I”, se protocoliza con esta fecha y en esta misma Notaría, bajo el mismo número de repertorio de esta escritura, y se entiende formar parte integrante de la presente escritura.- Se entenderá que los Bonos de la Serie “J” que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, diez cupones, los nueve primeros corresponderán al pago de intereses y el cupón restante corresponderá tanto al pago de intereses como de amortización de capital.- Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y de Amortizaciones de los Bonos de la Serie “J”, en adelante la “Tabla de Desarrollo Serie J”, se protocoliza con esta fecha y en esta misma Notaría, bajo el mismo número de repertorio de esta escritura, y se entiende formar parte integrante de la presente escritura.- Cinco/ Numeración de los títulos.- Los títulos de los Bonos Serie “I” tendrán la siguiente numeración: desde el número uno hasta el número cuatro mil, ambos inclusive. Los títulos de los Bonos Serie “J” tendrán la siguiente numeración: desde el número uno hasta el número cuatro mil doscientos, ambos inclusive. Seis/ Reajuste.- Los Bonos emitidos de la Serie “I” y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en pesos moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el Día del Vencimiento. Este reajuste se aplicará a los Bonos de la Serie “I” desde el treinta de mayo de dos mil diez.- Los Bonos de la Serie “J” no tendrán reajuste alguno.- Siete/ Intereses.- Los Bonos de la Serie “I” devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés de dos coma siete cinco por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma tres seis cinco siete por ciento semestral.- Los intereses se devengarán a contar del día treinta de mayo de dos mil diez y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie I individualizada en el número Cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo Serie I. Los Bonos de la Serie “J” devengarán sobre el capital insoluto, un interés del seis coma dos cinco por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a tres coma cero siete siete seis por ciento semestral.- Los intereses se devengarán a contar del día treinta de mayo de dos mil diez y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie J individualizada en el número Cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en la referida Tabla de


Desarrollo Serie J.- Ocho/ Amortización.- La amortización del capital de los Bonos de las Series “I” y “J” se efectuará en una sola cuota al vencimiento de los bonos series “I” y “J”, en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie I y en la Tabla de Desarrollo Serie J, respectivamente, individualizadas en el número Cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en la expresada cuota, será el que se indica en las referidas Tablas de Desarrollo.Nueve/ Rescate anticipado.- El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie “I” y “J” en cualquier tiempo, a partir del día treinta de mayo de dos mil doce, incluyendo este día, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en la Cláusula Séptima número Uno letra (a) numeral (iii) del Contrato de Emisión. El Spread de Prepago para ambas series corresponderá a cero coma seis por ciento.- Diez/ Uso de Fondos.- Los fondos provenientes de la colocación de las Series “I” y “J”, se destinarán al refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o sus Filiales e independientemente que estén expresados en moneda nacional o extranjera. CUARTO: En todo lo no regulado en este instrumento, se aplicarán a los Bonos, las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos para todos los bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos. QUINTO: Para todos los efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. SEXTO: Los impuestos y gastos notariales que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. SÉPTIMO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. PERSONERÍAS: La personería de don Juan Manuel Casanueva Préndez para representar a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. consta de la escritura pública otorgada el cinco de Abril de dos mil diez, en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal. La personería de los representantes del Banco Bice para representar a Banco Bice consta de la escritura pública otorgada el diecisiete de enero de dos mil dos y veinticuatro de marzo de dos mil nueve ambas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres las que no se insertan a pedido de los comparecientes, por ser conocidas de ellos y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura se ratifica y firman los comparecientes. Se da copia.Doy Fe.-

JUAN MANUEL CASANUEVA PRÉNDEZ CNI Nº 4.102.618-9 pp. Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.

PATRICIO FUENTES MECHASQUI CNI Nº 6.187.307-4 pp. BANCO BICE

JOAQUÍN IZCUE ELGART CNI Nº 16.430.302-0 pp. BANCO BICE REPERTORIO Nº 2837.-


7.2 c

Antecedentes presentados a la SVS Serie K por LĂ­nea de Bonos I. Prospecto Legal puntos 4 al 7


4.0 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN 4.1

Escritura de Emisión La escritura de emisión se otorgó en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal con fecha 7 de Abril de 2010, Repertorio Nº 1973 (en adelante, el “Contrato de Emisión” o la “Línea”). Esta escritura de emisión fue modificada mediante una escritura modificatoria otorgada en la Notaría de don Francisco Javier Leiva Carvajal con fecha 06 de mayo de 2010, Repertorio Nº2611. La escritura complementaria para la Series K se otorgó en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal con fecha 17 de Mayo de 2010, Repertorio Nº 2838 (en adelante, la “Escritura Complementaria”).

4.2

Inscripción en el Registro de Valores En trámite.

4.3

Código Nemotécnico Serie K: BTSUR - K

4.4

Características de la Línea

4.4.1

Emisión por Monto Fijo o por Línea de Títulos de Deuda Línea de bonos.

4.4.2

Monto Máximo de la Emisión /a/ El monto máximo de la presente emisión por Línea será el equivalente en Pesos a 2.000.000 de Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales. Del mismo modo, el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará al monto de 2.000.000 de Unidades de Fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Dólares o Pesos nominales con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará utilizando (a) el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria; y/o (b) el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria, y en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. /b/ El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la expresa autorización del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos;

4.4.3

Plazo de Vencimiento de la Línea La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de 30 años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea.

4.4.4

Bonos al Portador, a la Orden o Nominativos Portador.

4.4.5

Bonos Materializados o Desmaterializados Desmaterializados.


4.4.6

Amortizaciones Extraordinarias

4.4.6.1 Rescate Anticipado. /a/ Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, y sin perjuicio de lo indicado en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o Sub serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: /i/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; /ii/ el equivalente a la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago; o /iii/ a un valor equivalente al mayor valor entre /Uno/ el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y /Dos/ el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales (ii) y (iii) precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación, considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de


contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de lo bonos considerados en las categorías benchmark de renta fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, procediendo de esta forma a la determinación de la Tasa Referencial mediante interpolación líneal. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado; /b/ En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV; /c/ En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate /cuando corresponda/ y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. 4.4.6.2 Opción de Rescate Anticipado: Si durante la vigencia de la presente Línea, el Emisor constituyera un gravamen, vendiera, cediera, transfiriera, aportara o enajenara de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, o no mantuviera los activos necesarios para la explotación del mencionado Activo Esencial, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelanteuna opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se ha vendido, transferido, cedido, aportado o enajenado el Activo Esencial en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella


sociedad a la que transfiera o aporte el Activo Esencial, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. La sociedad filial del Emisor a la que se traspase el Activo Esencial, o la filial de ésta que pudiera adquirirlo a su vez, será solidariamente obligada al pago de los Bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en este punto. Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción, según este término se define más adelante, el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, en adelante la “Opción de Pago Anticipado”. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado, en adelante la “Cantidad a Prepagar”. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como ello ocurra o llegue a su conocimiento. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos, en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.4.4.7

Garantías La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

4.4.8

Uso General de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea se destinarán a /i/ el refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera; y/o /ii/ el financiamiento del programa de inversiones del Emisor y/o sus Filiales; y/o /iii/ otros fines corporativos generales del Emisor y/o sus Filiales. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indicará en cada Escritura Complementaria.-

4.4.9

Uso Específico de los Fondos Los fondos provenientes de la Serie K se destinarán al refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o sus Filiales e independientemente que estén expresados en moneda nacional o extranjera.

4.4.10

Clasificaciones de Riesgo Las clasificaciones de riesgo de la Línea de Bonos y de los Bonos Series K, emitidos con cargo a esta Línea de Bonos son las siguientes: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+ ICR Chile Clasificadora de Riesgo Ltda.: A+


Los estados financieros utilizados por ambas clasificadoras de riesgo para efectuar sus respectivas clasificaciones corresponden a Diciembre de 2009. 4.4.11

Características Específicas de la Emisión

i. Monto Emisión a Colocar: El monto nominal total máximo de la “Serie K” es de dos millones de Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a las series K, I y J, podrá exceder en conjunto los UF 2.000.000. Las Series I y J son las que constan de: i) Contrato de Emisión otorgado con fecha 7 de abril de 2010, bajo el repertorio numero 1972-2010, modificado mediante escritura modificatoria otorgada con fecha 6 de mayo de 2010, bajo el repertorio numero 2610-2010, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal ii. Serie: Serie K: BTSUR - K iii. Cantidad de Bonos: Serie K: 4.000 Bonos iv. Cortes: Serie K: UF 500 v. Valor Nominal: La Serie K tiene un valor nominal de hasta UF 2.000.000 vi. Reajustable/No Reajustable: Los Bonos emitidos de la Serie “K” y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en pesos moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el Día del Vencimiento. Este reajuste se aplicará a los Bonos de la Serie “K” desde el 30 de Mayo de 2010. vii. Tasa de Interés: Los Bonos de la Serie “K” devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés de 4,20% anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de 180 días, equivalente a 2,0784% semestral. viii. Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes: Los intereses se devengarán a contar del día 30 de Mayo de 2010 y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie K individualizada en el numeral /ix/ siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo Serie K.


ix. Tabla de Desarrollo: TABLA DE DESARROLLO BONO TELEFÓNICA DEL SUR S.A. SERIE K Valor Nominal Intereses Amortización desde Tasa Carátula Tasa Carátula Fecha Inicio Devengo Intereses Fecha Vencimiento Prepago a apartir de

Cupón

Cuota de Intereses

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42

UF 500 Semestrales 30 de Noviembre de 2020 4,20% anual 2,0784% semestral 30 de Mayo de 2010 30 de Mayo de 2031 30 de Mayo de 2015

Cuota de Amortizaciones

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

Fecha de Vencimiento

Interés

Amortización

Valor Cuota

30 de Noviembre de 2010 30 de Mayo de 2011 30 de Noviembre de 2011 30 de Mayo de 2012 30 de Noviembre de 2012 30 de Mayo de 2013 30 de Noviembre de 2013 30 de Mayo de 2014 30 de Noviembre de 2014 30 de Mayo de 2015 30 de Noviembre de 2015 30 de Mayo de 2016 30 de Noviembre de 2016 30 de Mayo de 2017 30 de Noviembre de 2017 30 de Mayo de 2018 30 de Noviembre de 2018 30 de Mayo de 2019 30 de Noviembre de 2019 30 de Mayo de 2020 30 de Noviembre de 2020 30 de Mayo de 2021 30 de Noviembre de 2021 30 de Mayo de 2022 30 de Noviembre de 2022 30 de Mayo de 2023 30 de Noviembre de 2023 30 de Mayo de 2024 30 de Noviembre de 2024 30 de Mayo de 2025 30 de Noviembre de 2025 30 de Mayo de 2026 30 de Noviembre de 2026 30 de Mayo de 2027 30 de Noviembre de 2027 30 de Mayo de 2028 30 de Noviembre de 2028 30 de Mayo de 2029 30 de Noviembre de 2029 30 de Mayo de 2030 30 de Noviembre de 2030 30 de Mayo de 2031

10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 9,9196 9,4473 8,9749 8,5025 8,0302 7,5578 7,0855 6,6131 6,1407 5,6684 5,1960 4,7236 4,2513 3,7789 3,3065 2,8342 2,3618 1,8894 1,4171 0,9447 0,4724

0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 0,0000 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7273 22,7267

10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 10,3920 33,1193 32,6469 32,1746 31,7022 31,2298 30,7575 30,2851 29,8128 29,3404 28,8680 28,3957 27,9233 27,4509 26,9786 26,5062 26,0338 25,5615 25,0891 24,6167 24,1444 23,6720 23,1991

Saldo insoluto 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 500,0000 477,2727 454,5454 431,8181 409,0908 386,3635 363,6362 340,9089 318,1816 295,4543 272,7270 249,9997 227,2724 204,5451 181,8178 159,0905 136,3632 113,6359 90,9086 68,1813 45,4540 22,7267 0,0000


x. Fecha Amortización Extraordinaria: El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie “K” en cualquier tiempo, a partir del día 30 de mayo de dos 2015, incluyendo este día, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en la Cláusula Séptima número Uno letra (a) numeral (iii) del Contrato de Emisión. El Spread de Prepago para la Serie “K” corresponderá a 0,7%. xi. Plazo de Colocación: 36 contados desde la fecha de aprobación por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros de la Serie K. xii. Plazo de Vencimiento: Los Bonos de la Serie K tienen un plazo de vencimiento de 21 años, por lo tanto vencerán el 30 de mayo de 2031. 4.4.12

Procedimiento para Bonos Convertibles Los Bonos no serán convertibles en acciones.

4.5

Resguardos y Covenants a Favor de los Tenedores de Bonos:

4.5.1

Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones del Emisor Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS”; Dos: Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS o a las que al efecto estuvieren vigentes, como asimismo; contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio, nacional o internacional, para el examen y análisis de los Estados Financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea; Tres: Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la presente Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, particularmente de la cláusula Décima del Contrato de Emisión, así como el cálculo de los indicadores financieros señalados en los números ocho, nueve y diez de la cláusula Décima del Contrato de Emisión y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas; Cuatro: Notificar al Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento; Cinco: Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo Hecho Esencial, según lo establecido en la Sección II, número 2, Información Requerida, numeral 2.2 Hechos Esenciales y otra Información del Emisor y sus Valores, de la Norma de Carácter General número treinta de la SVS, que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo el Contrato de Emisión, tan


pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado; Seis: No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por partes relacionadas, ni efectuar con estas partes otras operaciones ajenas al giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación a las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el árticulo ciento cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Se estará a la definición de "partes relacionadas" que da el artículo ciento cuarenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas; Siete: Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS”. El Emisor velará porque sus Filiales Relevantes, se ajusten a la misma condición; Ocho: Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de endeudamiento, no superior al que se fije en cada Fecha de Cálculo. Para estos efectos, el nivel de endeudamiento será definido como la razón entre Pasivo Total menos los Activos de Cobertura y Patrimonio Neto. El nivel de endeudamiento inicial de TELSUR no será superior a dos coma cero dos veces, en adelante “el Nivel de Endeudamiento Inicial”. A partir de ahí, en cada Fecha de Cálculo, TELSUR ajustará el Nivel de Endeudamiento Inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial y así evitar que el efecto de IPC Acumulado, perjudique o favorezca a TELSUR, en los límites establecidos en el Contrato de Emisión. Este ajuste se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC Acumulado, índice que deberá ser ponderado por la Proporción Pasivo Reajustable que registre TELSUR, a la Fecha de Cálculo. Para los efectos de determinar el nivel de endeudamiento en cada Fecha de Cálculo, se efectuará la siguiente operación: el Nivel de Endeudamiento Inicial, esto es dos coma cero dos veces, será multiplicado por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de IPC Acumulado por la Proporción Pasivo Reajustable. El número que resulte de dicha operación, será el valor del nivel de endeudamiento que regirá a TELSUR en esa Fecha de Cálculo, ratio que no podrá ser superior al nivel de dos coma veinte veces. Para estos efectos se debe considerar por: (i) “Fecha de Cálculo”: la fecha de cierre de los Estados Financieros trimestrales; (ii) “Activos de Cobertura”: la suma de las cuentas Activos de Cobertura, Corriente y Activos de Cobertura, No Corriente, de los Estados Financieros del Emisor; (iii) “IPC Acumulado”: la variación del Índice de Precios al Consumidor entre el mes de Noviembre de dos mil ocho y el mes anterior a la Fecha de Cálculo; (iv) “Pasivo Total”: la suma de Pasivos Corrientes, Total y Pasivos No Corrientes, Total de los Estados Financieros del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros que no estén incluidas en el pasivo reflejado en las partidas señaladas, y que tales deudas u obligaciones se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase, otorgadas por TELSUR o por cualquiera de sus filiales, según sea el caso, hasta por el monto máximo de la caución, si correspondiere, incluyendo pero no limitado a avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas, todo lo anterior sin contabilizar dos veces dichas sumas u obligaciones; (v) “Proporción Pasivo Reajustable”: el resultado de dividir, en cada Fecha de Cálculo, el pasivo total susceptible de ser reajustado en Unidades de Fomento, en tanto no esté vinculado a un instrumento financiero que permita nominalizar la deuda reajustable, con el Pasivo Total de los Estados Financieros del Emisor; (vi) “Patrimonio Neto”: la cuenta Patrimonio Neto, Total de los Estados Financieros del Emisor. Al 31 de marzo de 2010, el Nivel de Endeudamiento fue de 1,40x, encontrándose el Emisor en pleno cumplimiento del límite establecido (equivalente a 2,0192x a marzo 2010). Nueve: Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, Activos Libres de Gravámenes en función del Pasivo Total no Garantizado, por un valor no inferior al equivalente del ratio que se fije en cada Fecha de Cálculo. Para estos efectos, el valor inicial de Activos Libres de Gravámenes (“Valor de Activos Libres de Gravámenes Inicial”) será a lo menos uno coma diecisiete veces el Pasivo Total no Garantizado de TELSUR. Luego, en cada Fecha de Cálculo, TELSUR ajustará el valor de los Activos Libres de Gravámenes Inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial sin que el efecto de IPC Acumulado, perjudique ni favorezca a TELSUR, en los límites aquí establecidos. Para los efectos de determinar el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes en cada Fecha de Cálculo, TELSUR efectuará la siguiente operación: el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes Inicial uno coma diecisiete veces será dividido por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de IPC Acumulado por la Proporción Pasivo Reajustable. El número que resulte de dicha operación, será el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes que regirá a TELSUR, en esa Fecha de Cálculo, ratio que no podrá ser inferior al nivel de uno coma diez veces. Para estos efectos se entiende por: (i) “Activos Libres de Gravámenes”: corresponde a los activos que cumplan las siguientes condiciones: a) sean de propiedad de TELSUR; b) que estuvieren clasificados bajo la cuenta Activo, Total, de los Estados Financieros del Emisor y c) que estuvieran libres de toda prenda, hipoteca u otro tipo de gravámenes constituidos a favor de terceros; (ii) “Pasivo Total no Garantizados”: los pasivos de la cuenta Pasivos Totales de los Estados Financieros del Emisor que no gocen de preferencias o privilegios; Al 31 de marzo de 2010, el ratio Activos Libres de Gravámenes fue de 1,71x, encontrándose el Emisor en pleno cumplimiento del límite establecido (equivalente a 1,1696x a marzo 2010).


Diez: Mantener en sus Estados Financieros, al final de cada trimestre, un Patrimonio Neto mínimo de cuarenta y dos mil novecientos cinco millones ciento cuarenta mil Pesos. Al 31 de marzo de 2010, el Patrimonio fue de M$ 64.280.890, encontrándose el emisor en pleno cumplimiento del límite establecido. Once: Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente los activos operacionales del Emisor. El Emisor velará por que sus Filiales se ajusten a la misma condición. 4.5.2

Causales de incumplimiento del Emisor respecto de las obligaciones asumidas en el Contrato de Emisión. Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes: Uno.- Mora o simple Retardo en el Pago de los Bonos: Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos; Dos.- Declaraciones Falsas o Incompletas: Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los Documentos de la Emisión o en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado; Tres.- Incumplimiento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión: Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en las cláusulas Décima o Décimo Primera del Contrato de Emisión, adquiridas en virtud del Contrato de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de: (a) los ciento veinte días siguientes tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicada en los numerales ocho, nueve y diez de la cláusula Décima del Contrato de Emisión; o (b) dentro de los sesenta días siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor; Cuatro.- Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Endeudamientos Financieros o respecto de cualquier otro acreedor que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente a cien mil Unidades de Fomento a la fecha de cálculo respectivo, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, no lo subsanare dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; Cinco.- Aceleración de créditos: Si cualquier obligación del Emisor y de sus Filiales Relevantes, se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a cien mil Unidades de Fomento a la fecha de cálculo respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o de sus Filiales Relevantes y éstos no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que la respectiva sociedad tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses;


Seis.- Quiebra o insolvencia: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si El Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento; y Siete.- Disolución del Emisor: Si se modificare el plazo de duración del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o liquidare el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna.

5.0 5.1

DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN Mecanismo de colocación El mecanismo de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de la custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente. La cesión o transferencia de los Bonos, dado su carácter desmaterializado y el estar depositado en el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita o por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.2

Colocadores IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo.

5.3

Relación con los colocadores No corresponde.

6.0 6.1

INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS Lugar de pago Los pagos se efectuarán en la oficina matriz del Banco Pagador, actualmente ubicada en Teatinos 220, comuna de Santiago, en horario normal de atención al público.

6.2

Forma en que se avisará a los tenedores de bonos respecto de los pagos No se realizarán avisos de pagos a los Tenedores de Bonos.


6.3

Informes financieros y demás información que el Emisor proporcionará a los tenedores de bonos Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros: 1.- Copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a la Superintendencia y siempre que no tenga la calidad de información reservada; 2.- Copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en el Contrato de Emisión, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas.

7.0 7.1

OTRA INFORMACIÓN Representante de los tenedores de bonos y Banco Pagador Banco BICE, con domicilio en calle Teatinos N° 220, comuna y ciudad de Santiago.

7.2

Encargado de la custodia El encargado de la custodia de los Bonos desmaterializados es el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Este fue designado por el Emisor y sus funciones y responsabilidades son las señaladas en la Ley Nº 18.876, que establece el marco legal para la constitución y operación de entidades privados de depósito y custodia de valores. El domicilio del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores corresponde a Avenida Apoquindo N° 4.001, piso 12, comuna de Las Condes, Santiago.

7.3

Perito(s) calificado(s) No corresponde.

7.4

Administrador extraordinario No corresponde.

7.5

Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario No corresponde.

7.6

Asesores legales externos Chadwick & Aldunate Abogados.

7.7

Auditores externos Deloitte & Touche.


7.2 c

Antecedentes presentados a la SVS Serie K por L铆nea de Bonos II. Declaraci贸n Jurada de Responsabilidad y Certificado de Clasificaci贸n


7.2 c

Antecedentes presentados a la SVS Serie K por L铆nea de Bonos III. Contrato de Emisi贸n de Bonos y Escritura Complementaria


My. Rep. 1973 – 2010.-

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS DESMATERIALIZADOS POR LINEA DE TÍTULOS &&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&

COM PAÑÍA NACIONAL DE T EL ÉF ONOS, T EL EFÓNICA DEL SUR S.A. Y BANCO BICE &&&&&&&&&&&&&&&&&&

EN SANTIAGO DE CHILE, a siete de Abril del año dos mil diez, ante mi, FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas mil ciento setenta y tres, de esta ciudad, comparecen: uno.- COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A., sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa millones doscientos noventa y nueve mil guión tres, representada por don JUAN MANUEL CASANUEVA PRÉNDEZ, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número cuatro millones ciento dos mil seiscientos dieciocho guión nueve, ambos domiciliados en San Carlos número ciento siete, Valdivia, de paso en ésta, en adelante también y en forma indistinta, el “Emisor”, la “Sociedad”, “TELSUR” o el “Deudor”; y dos.- BANCO BICE, sociedad anónima bancaria, Rol Único Tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, representada por don JOAQUÍN IZCÚE ELGART, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciséis millones cuatrocientos treinta mil trescientos dos guión cero, y por don RODRIGO VIOLIC GOIC, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, todos domiciliados en esta ciudad, calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, en adelante también y en forma indistinta: el "Banco", el “Banco Pagador", el "Representante de los Tenedores de Bonos" o el "Representante"; todos los comparecientes y representantes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas indicadas, y exponen: Que por el presente instrumento y de conformidad con los acuerdos adoptados por el Directorio de TELSUR en sesión celebrada con fecha cinco de Abril del año dos mil diez, las partes vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos, conforme el cual serán emitidos determinados bonos por el Emisor y depositados en el Depósito Central de Valores, actos que se regirán por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia.- CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES.- Para todos los efectos del Contrato de Emisión y sus anexos, y a menos que del contexto se infiera lo contrario, según se utiliza en el Contrato de Emisión: Uno: todos los términos con mayúscula, salvo exclusivamente cuando se encuentren al comienzo de


una frase o en el caso de un nombre propio, tendrán el significado adscrito a los mismos en esta cláusula; Dos: cada término contable que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS”; Tres: cada término legal que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo en conformidad a la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y Cuatro: los términos definidos en esta cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del Contrato de Emisión. Los términos que se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que para cada uno de ellos se señala: - “Activo Esencial”: significará la concesión de servicio público telefónico otorgada al Emisor por Decreto Supremo número doscientos dieciséis, del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, del veintiséis de Octubre de mil novecientos noventa y sus modificaciones, incluyendo los activos necesarios para la explotación de la referida concesión; - “Activos Totales”: corresponde a la cuenta Activos Totales de los Estados Financieros del Emisor y/o de sus Filiales; -“Acuerdos del Directorio”: significará, los adoptados por el Directorio del Emisor en su sesión celebrada el cinco de Abril del año dos mil diez; - “Agente Colocador”: significará IM Trust S.A. Corredores de Bolsa o aquella otra entidad que en el futuro pueda ser designada unilateralmente por el Emisor en su reemplazo; -“Bolsa de Comercio”: significará la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores S.A.; -“Bonos”: significará títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias; - “Contrato de Emisión”: significará el presente instrumento con sus anexos, cualquiera escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto; - “DCV”: significará Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.; - “Día Hábil”: significará cualquier día del año que no sea domingo o festivo de acuerdo a la legislación chilena; - “Día Hábil Bancario”: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago; - “Diario”: significará el periódico “Estrategia”, y si este dejare de existir, el diario La Tercera o en su defecto cualquier otro diario de amplia circulación nacional; - “Documentos de la Emisión”: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión de la inscripción de los Bonos; - “Dólar”: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América - “Dólar Observado”: significará la tasa de cambio que publica diariamente el Banco Central de Chile para la transacción de Dólares con Pesos chilenos en la fecha en que cualquiera conversión de monedas o pago de sumas expresadas en Dólares requiera ser efectuado, todo ello en conformidad al Capítulo I, número seis del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile; “Emisión”: significará las emisiones de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión; “Escrituras Complementarias”: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales; - “Estados Financieros”: significará el Estado de Situación Financiera Clasificado, Estado de Resultado Integrales por Naturaleza, Estado de Flujo Directo y Estado de Cambios en el Patrimonio Neto del Emisor, en adelante los “EEFFIFRS”, preparado por el Emisor en el amparo de la International Financing Reporting Standards o IFRS, de conformidad a lo dispuesto en la Circular mil ochocientos setenta y nueve de la Superintendencia de Valores y Seguros y sus modificaciones y complementaciones, o la norma que la reemplace. Las referencias hechas en este Contrato de Emisión a partidas específicas de los EEFF-IFRS se entenderán hechas a las partidas incluidas en el formato EEFF-IFRS que estará a disposición de la Superintendencia de Valores y Seguros en las fechas previstas por la


normativa respectiva; - “Filial” o “Filiales”: tiene el significado que a dicho término se le asigna en el artículo ochenta y seis de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis, Ley sobre Sociedades Anónimas; - “Filiales Relevantes”: significará toda Filial cuyos Activos Totales representen, en el futuro, un veinte por ciento o más de los Activos Totales del Emisor; - “Ley de Mercado de Valores”: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores; - “Ley de Sociedades Anónimas”: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas; - “Ley del DCV”: significará la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre entidades de Depósito y Custodia de Valores; - “Línea”: significará la línea de emisión de Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión; - “Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS””: significará la normativa financiera internacional adoptada en Chile y que rige al Emisor para elaborar y presentar sus Estados Financieros, a partir del día uno de enero de dos mil nueve; - “Peso”: significará la moneda de curso legal en la República de Chile; - “Prospecto”: significará el prospecto o folleto de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS; - “Registro de Valores”: significará el Registro de Valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica; “Reglamento del DCV”: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno; - “Representante de los Tenedores de Bonos” o “Representante”: significará el Banco BICE en su calidad de representante de los Tenedores de Bonos, según se ha señalado en la comparecencia de este instrumento; - “SVS” o “Superintendencia”: significará la Superintendencia de Valores y Seguros; - “Tabla de Desarrollo”: significará la tabla que establece el valor de los cupones de los Bonos; “Tenedores de Bonos”: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga una inversión en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión; - “Unidad de Fomento” o “UF”: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco número nueve de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir o se modifique la forma de su cálculo, se considerará como valor de la UF aquel valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación del Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el índice u organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.- CLÁUSULA SEGUNDA.- ANTECEDENTES DEL EMISOR.- Uno: Nombre: El nombre del Emisor es Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.- Dos: Nombre de Fantasia: El nombre de fantasia del Emisor es “Telefonica del Sur S.A.”.- Tres: Dirección sede principal: La dirección de la sede principal del Emisor es en calle San Carlos número ciento siete, ciudad de Valdivia, XIV Región de Los Rios. Cuatro: Información Financiera: Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta y uno de Diciembre de dos mil nueve.CLÁUSULA TERCERA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno: Designación: El Emisor designa en este acto como Representante de los Tenedores de Bonos al Banco Bice, quien por intermedio de sus apoderados comparecientes acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuarto de esta Cláusula Tercera; Dos: Nombre: El nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es el Banco Bice; Tres: Dirección de la sede principal: dirección de su Casa Matriz es calle Teatinos número doscientos veinte, Santiago; Cuatro: Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos: El Emisor pagará al Banco Bice, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, (i) una comisión inicial de cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, pagadera por una sola vez una vez suscrito el presente Contrato de Emisión de Bonos; (ii) una comisión semestral por todo el tiempo que


existan una o más colocaciones de Bonos con cargo a esta línea de Bonos, equivalente a treinta y cinco Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado. Esta comisión semestral se devengará y pagará en cada fecha de pago de cupones de la primera emisión con cargo a la Línea, o de la emisión más antigua que se encuentre vigente; (iii) Comisíón de treinta y cinco Unidades de Fomento pagadera por una sola vez por cada escritura complementaria que se pagará una vez suscrita la respectiva Escritura Complementaria. (iv) una comisión de cincuenta Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado por cada Junta de Tenedores de Bonos que se efectúe, pagadera al momento de la convocatoria. Esta comisión no incluye el reembolso de los gastos en que incurra el Representante, tales como arriendo de local, publicaciones, gastos notariales los que serán de cargo del Emisor.- CLÁUSULA CUARTA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES.- Uno: Designación: Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado al Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, ya denominado “DCV”, a efectos que mantenga en depósito los Bonos; Dos: Nombre: El nombre del DCV es “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”; Tres: Domicilio y dirección de su sede principal: El domicilio del DCV, es la comuna de Las Condes, Santiago; y la dirección de su casa matriz o sede principal es Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, comuna de Las Condes, Santiago; Cuatro: Rol Único Tributario: El rol único tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos; Cinco: Remuneración del DCV: Conforme al instrumento denominado contrato de “Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores Renta Fija e Intermediación Financiera” suscrito con fecha veinte y nueve de Junio de dos mil cinco entre el Emisor y el DCV, la prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso de valores desmaterializados, materia del mencionado contrato, no estará afecta a tarifas para las partes. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno, relativas al “Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en el caso de que tal depositante sea el propio Emisor.- CLÁUSULA QUINTA.- DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR.- Uno: Designación: El Emisor designa en este acto al Banco Bice, en adelante, también el “Banco Pagador”, a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes, y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emisión. Banco Bice por medio de sus apoderados comparecientes acepta esta designación y remuneración establecida en su favor en el número dos de esta Cláusula Quinta; Dos: Remuneración del Banco Pagador: En la medida que las fechas de pago de cupones no excedan de cuatro dentro de un mismo año calendario, el emisor pagará al Banco BICE, en su calidad de Banco Pagador, una comisión fija semestral equivalente a quince Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, pagadera en cada fecha de pago de cupones de la primera emisión con cargo a la Línea, o de la emisión más antigua que se encuentre vigente. Por cada pago adicional de cupones que sea necesario realizar dentro de un mismo año calendario, en fechas distintas a las cuatro fechas mencionadas anteriormente, el Emisor deberá pagar al Banco BICE, por sus funciones de Banco Pagador, una comisión adicional de diez unidades de fomento más el impuesto al valor agregado, por cada nuevo evento de pago; Tres: Reemplazo del Banco Pagador: El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del


Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con a lo menos noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a una fecha que corresponda pagar intereses o amortizar el capital conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital, reajuste y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a treinta Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión.- CLÁUSULA SEXTA.- ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN.- Uno: Monto Máximo de la Emisión: (a) El monto máximo de la presente emisión por Línea será el equivalente en Pesos a dos millones de Unidades de Fomento, sea que cada colocación que se efectúe con cargo a la Línea sea en Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales. Del mismo modo el monto máximo de capital insoluto de los Bonos vigentes con cargo a la Línea no superará al monto de dos millones de Unidades de Fomento. Para los efectos anteriores, si se efectuaren emisiones en Dólares o Pesos nominales con cargo a la Línea, la equivalencia en Unidades de Fomento se determinará en la forma señalada en el número Cinco siguiente, y en todo caso, el monto colocado no podrá exceder el monto autorizado de la Línea a la fecha de inicio de la colocación de cada Emisión con cargo a la Línea. Lo anterior es sin perjuicio que dentro de los diez días hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, el Emisor podrá realizar una nueva colocación dentro de la Línea, por un monto de hasta el cien por ciento del máximo autorizado de dicha Línea, para financiar exclusivamente el pago de los instrumentos que estén por vencer. (b) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto hasta el equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la expresa autorización del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea deberán constar por escritura pública y ser comunicadas al DCV y a la SVS. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la Superintendencia, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos; Dos: Series en que se Divide y Enumeración de los Títulos de Cada Serie: Los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la línea partiendo del número uno; Tres: Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea: El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará conforme a lo señalado en este mismo instrumento o en la respectiva Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea, según corresponda. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento; Cuatro: Plazo de Vencimiento de la Línea de Bonos: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y


deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea; Cinco: Características generales de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general, se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV y podrán ser expresados en Pesos nominales, Unidades de Fomento o en Dólares y, serán pagaderos en Pesos o en su equivalencia en Pesos, todo ello según se establezca en las respectivas Escrituras Complementarias. Para los efectos de esta Línea, en aquellos casos en que los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se expresen en Pesos nominales o en Dólares y a fin de evitar que las futuras colocaciones que efectúe el Emisor con cargo a la Línea sobrepasen el monto total de la Línea, se establecerá la equivalencia en Unidades de Fomento del monto total de cada una de esas colocaciones utilizando, para estos efectos, según corresponda: (a) el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria; y/o (b) el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva Escritura Complementaria; Seis: Condiciones económicas de los Bonos: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales serán por el monto y tendrán las características y condiciones especiales que se especifican en el presente instrumento o que se especifiquen en las respectivas Escrituras Complementarias, las cuales deberán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea, según corresponda, y, que a lo menos deberán señalar, además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto: (a) Monto a ser colocado en cada caso y el valor nominal de la Línea disponible al día del otorgamiento de la Escritura Complementaria que se efectúe con cargo a la Línea. Los títulos de los Bonos quedarán expresados en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dólares según se indique en la respectiva Escritura Complementaria; (b) Series o sub-series, si correspondiere, de esa Emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie, si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; (c) Número de Bonos de cada serie o sub-serie si correspondiere; (d) Valor nominal de cada Bono; (e) Plazo de colocación de la respectiva Emisión; (f) Plazo de vencimiento de los Bonos de cada Emisión; (g) Tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificando la base en días a que ella está referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes de ser procedentes; (h) Cupones de los Bonos, Tabla de Desarrollo –una por cada serie o sub-serie si correspondiere- para determinar su valor la que deberá protocolizarse e indicar el número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, monto total de intereses, reajustes y amortizaciones por cada cupón y saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos o en su equivalencia en Pesos; (i) Fecha o período de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos si correspondiere; (j) Moneda de pago; (k) Reajustabilidad, si correspondiere; y (l) Uso específico que el Emisor dará a los fondos que se obtengan de la Emisión respectiva; Siete: Bonos Desmaterializados al Portador: Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva Emisión y por ende: (a) Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión y confección material. La transferencia de los Bonos se realizará de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono en la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere; (b) Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV, y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, en especial sus artículos siete y veintiuno; de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de


Carácter General número setenta y siete, de veinte de Enero de mil novecientos noventa y ocho, de la Superintendencia, en adelante “NCG setenta y siete”; y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima, Número seis de este instrumento y sólo en los casos allí previstos; (c) La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la NCG setenta y siete; Ocho: Cupones para el pago de intereses y amortización: En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme al procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. Los intereses, reajustes y amortizaciones de capital y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo al listado que para el efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega del referido listado. En el caso de existir Bonos materializados los intereses, reajustes y amortizaciones de capital serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado, quedando éste en poder del Banco Pagador. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en el presente instrumento o en las respectivas Escrituras Complementarias a este instrumento. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su vencimiento y el número y serie o sub-serie del Bono a que pertenezca; Nueve: Intereses: Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengarán y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezcan para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese un Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo; Diez: Amortización: Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se señala en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha fijada para su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo interés convencional que permita estipular la Ley para operaciones en moneda nacional no reajustable o reajustable o en moneda extranjera según se trate de una serie o sub-serie denominada en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dólares, respectivamente. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses


o reajustes, si este último caso procediere, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente; Once: Reajustabilidad: Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán contemplar como unidad de reajuste a la Unidad de Fomento, conforme se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. En el evento que sean reajustables, los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se pagarán en su equivalente en Pesos utilizando para estos efectos el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago. Por su parte y en caso que éstos se hubieren emitido en Dólares, los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, se solucionarán en su equivalente en Pesos, de acuerdo al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago y no tendrán ningún tipo de reajuste. Los Bonos emitidos en Pesos nominales tampoco se reajustarán; Doce: Moneda de Pago: Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea se pagarán al respectivo vencimiento en Pesos; Trece: Aplicación de las normas comunes: En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias se aplicarán a dichos Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que se emitan con cargo a la Línea cualquiera fuere su serie o sub-serie.- CLÁUSULA SÉPTIMA.- OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN.- Uno: Rescate anticipado: (a) Salvo que se indique lo contrario para una o más Series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, a contar de la fecha que se indique en dichas Escrituras Complementarias para la respectiva Serie. En el caso de Bonos denominados en Dólares, los Bonos se rescatarán a un valor equivalente al saldo insoluto de su capital más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento o Pesos nominales, y sin perjuicio de lo indicado en las respectivas Escrituras Complementarias se especificará si los Bonos de la respectiva Serie o Sub serie tendrán la opción de amortización extraordinaria a: (i) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate; (ii) el equivalente a la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la señalada Tasa de Prepago; o (iii) a un valor equivalente al mayor valor entre (Uno) el equivalente al saldo insoluto de su capital debidamente reajustado, si correspondiere, más los intereses devengados en el período que media entre el día siguiente al de la fecha de vencimiento de la última cuota de intereses pagada y la fecha fijada para el rescate y (Dos) el equivalente de la suma del valor presente de los pagos de intereses y amortizaciones de capital restantes establecidos en la respectiva Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago, según ésta se define a continuación. Este valor corresponderá al determinado por el sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio, “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace, a la fecha del rescate anticipado, utilizando el valor nominal de cada Bono a ser rescatado anticipadamente y utilizando la


señalada Tasa de Prepago. Para los efectos de lo dispuesto en los literales (ii) y (iii) precedentes, la “Tasa de Prepago” será equivalente a la suma de la “Tasa Referencial” más un “Spread de Prepago”. La Tasa Referencial se determinará de la siguiente manera: Se ordenarán desde menor a mayor duración todos los instrumentos que componen las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, obteniéndose un rango de duraciones para cada una de las categorías benchmark. Si la duración del Bono valorizado a su tasa de colocación, considerando la primera colocación, si los respectivos Bonos se colocan en más de una oportunidad, está contenida dentro de alguno de los rangos de duraciones de las categorías benchmark, la Tasa Referencial corresponderá a la Tasa Benchmark informada por la Bolsa de Comercio para la categoría correspondiente. En caso que no se observe la condición anterior, se realizará una interpolación lineal en base a las duraciones y tasas de aquellos dos papeles que pertenezcan a alguna de las siguientes categorías benchmark, y que se hubieren transado el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado, /x/ el primer papel con una duración lo más cercana posible pero menor a la duración del Bono a ser rescatado, e /y/ el segundo papel con una duración lo más cercana posible pero mayor a la duración del Bono a ser rescatado. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Unidades de Fomento, las categorías benchmark serán las categorías benchmark de renta fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Unidad de Fomento guión cero dos, Unidad de Fomento guión cero cinco, Unidad de Fomento guión cero siete, Unidad de Fomento guión diez y Unidad de Fomento guión veinte, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos Bonos emitidos en Pesos nominales, las Categorías Benchmark serán las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile Pesos guión cero dos, Pesos guión cero cinco, Pesos guión cero siete y Pesos guión diez, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si por parte de la Bolsa de Comercio se agregaran, sustituyeran o eliminaran categorías benchmark de Renta Fija por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República de Chile, se utilizarán los papeles punta de aquellas categorías benchmark, para papeles denominados en Unidades de Fomento o Pesos nominales según corresponda, que estén vigentes al Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso del rescate anticipado. Para calcular el precio y la duración de los instrumentos, se utilizará el valor determinado por la “Tasa Benchmark una hora veinte minutos pasado meridiano” del “SEBRA”, o aquél sistema que lo suceda o reemplace. En aquellos casos en que se requiera realizar una interpolación lineal entre dos papeles según lo descrito anteriormente, se considerará el promedio de las transacciones de dichos papeles durante el Día Hábil Bancario previo a la publicación del aviso de rescate anticipado. El “Spread de Prepago” para las colocaciones con cargo a la Línea será definido en la Escritura Complementaria correspondiente, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. Si la duración del Bono valorizado a la tasa de colocación resultare superior o inferior a las contenidas en el rango definido por las duraciones de los instrumentos que componen todas las categorías benchmark de Renta Fija o si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada en el párrafo precedente, el Emisor solicitará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar dos Días Hábiles Bancarios previos al día en que se publique el aviso de rescate anticipado, que solicite a al menos tres de los Bancos de Referencia una cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las categorías benchmark de renta fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta, las que deberán estar vigentes el Día Hábil Bancario previo al día en que se publique el aviso de rescate anticipado. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia el punto medio entre ambas ofertas cotizadas. La cotización de cada Banco de


Referencia así determinada, será a su vez promediada con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia, y el resultado de dicho promedio aritmético constituirá la tasa de interés correspondiente a la duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la duración del Bono, procediendo de esta forma a la determinación de la Tasa Referencial mediante interpolación lineal. La Tasa Referencial así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Serán Bancos de Referencia los siguientes bancos: Banco de Chile, Banco Bice, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Chile, Banco Santander Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones, Scotiabank Sud Americano, Corpbanca y Banco Security. La Tasa de Prepago deberá determinarse el Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar la Tasa de Prepago que se aplicará al Representante de los Tenedores de Bonos a más tardar a las diecisiete horas del Día Hábil previo al día de publicación del aviso del rescate anticipado; (b) En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos de alguna serie, el Emisor efectuará un sorteo ante notario para determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo. En ese aviso y en las cartas se señalará el monto de Dólares, Unidades de Fomento o Pesos nominales, en caso que corresponda, que se desea rescatar anticipadamente, con indicación de la o las series de los Bonos que se rescatarán, el notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrá asistir el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. Se levantará un acta de la diligencia por el respectivo notario en la que se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del notario ante el cual se hubiere efectuado el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios siguientes al sorteo se publicará por una vez en el Diario, con expresión del número y serie de cada uno de ellos, los Bonos que según el sorteo serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar al Día Hábil siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas, del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV; (c) En caso que el rescate anticipado contemple la totalidad de los Bonos en circulación de una serie, se publicará un aviso por una vez en el Diario indicando este hecho y se notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV mediante carta entregada en sus domicilios por notario público, todo ello con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha en que se efectúe el rescate anticipado. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. El aviso de rescate anticipado, sea éste total o parcial, incluirá el número de Bonos a ser rescatados, la tasa de rescate /cuando corresponda/ y el valor al que se rescatarán los Bonos afectos a rescate anticipado. La fecha elegida para efectuar el rescate anticipado deberá ser Día Hábil Bancario y el pago del capital y de los intereses devengados se hará conforme a lo señalado en el presente Contrato de Emisión. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o de los amortizados extraordinariamente, cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente; Dos: Opción de pago anticipado: Si durante la vigencia de la presente Línea, el Emisor constituyera un gravamen, vendiera, cediera, transfiriera, aportara o


enajenara de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, o no mantuviera los activos necesarios para la explotación del mencionado Activo Esencial, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se ha vendido, transferido, cedido, aportado o enajenado el Activo Esencial en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfiera o aporte el Activo Esencial, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. La sociedad filial del Emisor a la que se traspase el Activo Esencial, o la filial de ésta que pudiera adquirirlo a su vez, será solidariamente obligada al pago de los bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula. Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción, según este término se define más adelante, el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, en adelante la “Opción de Pago Anticipado”. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado, en adelante la “Cantidad a Prepagar”. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del plazo de quince Días Hábiles Bancarios de producida la Causal de Opción de Pago Anticipado. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos, en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la


señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados.- Tres: Fecha, Lugar y Modalidades de pago: (a) Las fechas de pagos de intereses, reajustes, y amortizaciones de capital para los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada Emisión de Bonos. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes, o en su caso a la fecha de rescate anticipado, con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley dieciocho mil diez hasta el pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses, serán pagadas en su equivalente en Pesos conforme: (i) al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; y/o (ii) al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; (b) Los pagos se efectuarán en la oficina principal de Banco Pagador, actualmente ubicada en esta ciudad, calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes, y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital y/o reajustes e intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de las relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien tenga tal calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecieren la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos; Cuatro: Garantías: La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo con los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil; Cinco: Inconvertibilidad: Los Bonos no serán convertibles en acciones; Seis: Emisión y Retiro de los Títulos: (a) Atendido que los Bonos que se emitirán con cargo a esta Línea serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendida por ésta aquélla que se realiza al momento de su colocación, se efectuará por medios magnéticos a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que mantiene en el DCV el Agente Colocador una posición por los Bonos que vayan a colocarse. Las transferencias de las posiciones entre el Agente Colocador y los Tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se harán por operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las facturas que emitirá el Agente Colocador, donde se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV, abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en


forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la NCG número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos; (b) Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos deberá observarse el siguiente procedimiento: (i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más títulos, indicando la Serie y el número de los Bonos cuya materialización se solicita; (ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos; (iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV; (iv) El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos dentro del plazo de treinta días contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión; (v) Los títulos materiales deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo; (vi) Previo a la entrega el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título; Siete: Procedimiento para Canje de los Títulos o Cupones, o Reemplazo de éstos en caso de Extravío, Hurto o Robo, Inutilización o Destrucción: El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor y el Representante de Tenedores de Bonos. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía a favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón es o fuere(n) dañado(s) sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del, o de los, respectivo(s) cupón(es) inutilizado(s), en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.- CLÁUSULA OCTAVA.-. USO DE LOS FONDOS.- Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea se destinarán a /i/ el refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o sus Filiales e independientemente de que estén expresados en moneda nacional o extranjera; y/o /ii/ el financiamiento del programa de inversiones del Emisor y/o sus Filiales; y/o /iii/ otros fines corporativos generales del Emisor y/o sus Filiales. El uso específico que el Emisor dará a los fondos obtenidos de cada Emisión se indicará en cada Escritura Complementaria.- CLÁUSULA NOVENA.- DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR.- El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: Uno: Que es una sociedad anónima legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile; Dos: Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones


estatutarias ni contractuales del Emisor; Tres: Que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en el Libro Cuarto del Código de Comercio, Ley de Quiebras, u otra ley aplicable; Cuatro: Que no existe ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y sustancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez, o cumplimientos de las obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión; Cinco: Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones, y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrán afectarse adversa y sustancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales; y Seis: Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo con la Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS” y entregan, en conjunto con las notas indicadas en esos Estados Financieros, una visión veraz y fidedigna de las condiciones financieras del Deudor, a la fecha en que éstos han sido preparados. CLÁUSULA DÉCIMA.OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES.- Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos que se coloquen con cargo a esta Línea, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno: Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas p a r a c u b r i r t a l c o n t i n g e n c i a , de c onf or m ida d co n las N or m as In ter n ac io nal es de I nfor mac ió n F ina nc ier a “IF R S ”; D o s : E s t a b l e c e r y m a n t e n e r a d e c u a d o s s i s t e m a s d e c o n t a b i l i d a d s o b r e l a base de IFRS o a las que al efecto estuvieren vigentes, como asimismo; contratar y mantener a una firma de auditores externos independientes de reconocido prestigio, nacional o internacional, para el examen y análisis de los Estados Financieros del Emisor y de sus Filiales Relevantes, respecto de los cuales tal firma deberá emitir una opinión al treinta y uno de Diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e ininterrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en la Superintendencia de Valores y Seguros, en tanto se mantenga vigente la presente Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e ininterrumpida mientras se mantenga vigente la presente Línea; Tres: Enviar al Representante, en el mismo plazo en que deba entregarla a la Superintendencia de Valores y Seguros, copia de toda la información que conforme a la legislación chilena esté obligado a enviar a ésta última y siempre que no tenga la calidad de información reservada. El Emisor deberá también enviar al Representante, en el mismo plazo en que deban entregarse a la Superintendencia, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante copias de los informes de clasificación de riesgo de la presente Línea, a más tardar dentro de los treinta Días Hábiles Bancarios siguientes a aquél en que sean recibidos de sus clasificadores privados. Finalmente, el Emisor se obliga a informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los Estados Financieros a la Superintendencia de Valores y Seguros, del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en este contrato, particularmente de esta cláusula, así como el cálculo de los indicadores financieros señalados en los números ocho, nueve y diez de la cláusula Décima, y cualquier otra información relevante que requiera la Superintendencia acerca de él, que corresponda ser informada a acreedores y/o accionistas; Cuatro: Notificar al


Representante de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento; Cinco: Dar aviso por escrito al Representante, en igual fecha en que deba informarse a la Superintendencia, de todo Hecho Esencial, según lo establecido en la Sección II, número dos, Información Requerida, numeral dos punto dos Hechos Esenciales y otra Información del Emisor y sus Valores, de la Norma de Carácter General número treinta de la SVS, que no tenga la calidad de reservado o de cualquier infracción a sus obligaciones bajo este Contrato, tan pronto como el hecho o la infracción se produzca o llegue a su conocimiento. El documento en que se cumpla con esta obligación deberá ser suscrito por el Gerente General del Emisor o por quien haga sus veces y, en cuanto proceda, por sus auditores externos y deberá ser remitido al Representante mediante correo certificado; Seis: No efectuar inversiones en instrumentos emitidos por partes relacionadas, ni efectuar con estas partes otras operaciones ajenas al giro habitual, en condiciones que sean más desfavorables al Emisor en relación a las que imperen en el mercado, según lo dispuesto en el árticulo ciento cuarenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Se estará a la definición de "partes relacionadas" que da el artículo ciento cuarenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas.; Siete: Efectuar las provisiones por toda contingencia adversa que pueda afectar desfavorablemente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, las que deberán ser reflejadas en los Estados Financieros del Emisor, si procediera, de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera “IFRS”El Emisor velará porque sus Filiales Relevantes, se ajusten a la misma condición; Ocho: Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, un nivel de endeudamiento, no superior al que se fije en cada Fecha de Cálculo. Para estos efectos, el nivel de endeudamiento será definido como la razón entre Pasivo Total menos los Activos de Cobertura y Patrimonio Neto. El nivel de endeudamiento inicial de TELSUR no será superior a dos coma cero dos veces, en adelante “el Nivel de Endeudamiento Inicial”. A partir de ahí, en cada Fecha de Cálculo, TELSUR ajustará el Nivel de Endeudamiento Inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial y así evitar que el efecto de IPC Acumulado, perjudique o favorezca a TELSUR, en los límites aquí establecidos. Este ajuste se realizará en función de la variación que haya registrado el IPC Acumulado, índice que deberá ser ponderado por la Proporción Pasivo Reajustable que registre TELSUR, a la Fecha de Cálculo. Para los efectos de determinar el nivel de endeudamiento en cada Fecha de Cálculo, se efectuará la siguiente operación: el Nivel de Endeudamiento Inicial, esto es dos coma cero dos veces, será multiplicado por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de IPC Acumulado por la Proporción Pasivo Reajustable. El número que resulte de dicha operación, será el valor del nivel de endeudamiento esa Fecha de Cálculo, ratio que no podrá ser superior al nivel de dos estos efectos se debe considerar por: (i) “Fecha de Cálculo”: la fecha Financieros trimestrales; (ii) “Activos de Cobertura”: la suma de

que regirá a coma veinte de cierre de las cuentas

TELSUR en veces. Para los Estados Activos de

Cobertura, Corriente y Activos de Cobertura, No Corriente, de los Estados Financieros del Emisor; (iii) “IPC Acumulado”: la variación del Indice de Precios al Consumidor entre el mes de Noviembre de dos mil ocho y el mes anterior a la Fecha de Cálculo; (iv) “Pasivo Total”: la suma de Pasivos Corrientes, Total y Pasivos No Corrientes, Total de los Estados Financieros del Emisor, más todas las deudas u obligaciones de terceros que no estén incluidas en el pasivo reflejado en las partidas señaladas, y que tales deudas u obligaciones se encuentren caucionadas con garantías reales y/o personales de cualquier clase, otorgadas por TELSUR o por cualquiera de sus filiales, según sea el caso, hasta por el monto máximo de la caución, si correspondiere, incluyendo pero no limitado a avales, fianzas, codeudas solidarias, prendas e hipotecas, todo lo anterior sin contabilizar dos veces dichas sumas u obligaciones; (v) “Proporción Pasivo Reajustable”: el resultado de dividir, en cada Fecha de Cálculo, el pasivo total susceptible de ser reajustado en Unidades de Fomento, en tanto no esté vinculado a un


instrumento financiero que permita nominalizar la deuda reajustable, con el Pasivo Total de los Estados Financieros del Emisor; (vi) “Patrimonio Neto”: la cuenta Patrimonio Neto, Total de los Estados Financieros del Emisor. Nueve: Mantener en sus Estados Financieros trimestrales, Activos Libres de Gravámenes en función del Pasivo Total no Garantizado, por un valor no inferior al equivalente del ratio que se fije en cada Fecha de Cálculo. Para estos efectos, el valor inicial de Activos Libres de Gravámenes (“Valor de Activos Libres de Gravámenes Inicial”) será a lo menos uno coma diecisiete veces el Pasivo Total no Garantizado de TELSUR. Luego, en cada Fecha de Cálculo, TELSUR ajustará el valor de los Activos Libres de Gravámenes Inicial, de manera de mantener un ratio equivalente al inicial sin que el efecto de IPC Acumulado, perjudique ni favorezca a TELSUR, en los límites aquí establecidos. Para los efectos de determinar el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes en cada Fecha de Cálculo, TELSUR efectuará la siguiente operación: el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes Inicial uno coma diecisiete veces será dividido por el valor que resulte de sumar uno a la operación de cálculo de IPC Acumulado por la Proporción Pasivo Reajustable. El número que resulte de dicha operación, será el valor del ratio Activos Libres de Gravámenes que regirá a TELSUR, en esa Fecha de Cálculo, ratio que no podrá ser inferior al nivel de uno coma diez veces. Para estos efectos se entiende por: (i) “Activos Libres de Gravámenes”: corresponde a los activos que cumplan las siguientes condiciones: a) sean de propiedad de TELSUR; b) que estuvieren clasificados bajo la cuenta Activo, Total, de los Estados Financieros del Emisor y c) que estuvieran libres de toda prenda, hipoteca u otro tipo de gravámenes constituidos a favor de terceros; (ii) “Pasivo Total no Garantizados”: los pasivos de la cuenta Pasivos Totales de los Estados Financieros del Emisor que no gocen de preferencias o privilegios; Diez: Mantener en sus Estados Financieros, al final de cada trimestre, un Patrimonio Neto mínimo de cuarenta y dos mil novecientos cinco millones ciento cuarenta mil Pesos. Once: Contratar y mantener seguros que protejan razonablemente los activos operacionales del Emisor. El Emisor velará por que sus Filiales se ajusten a la misma condición. CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA.- EVENTUAL FUSION; DIVISION O TRANSFORMACION DEL EMISOR Y CREACIÓN Y ABSORCION DE FILIALES.- Uno: Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone al Emisor, comprometiéndose este último a realizar sus mejores esfuerzos para no perjudicar la clasificación de riesgo de los Bonos emitidos bajo este contrato, como resultado de la fusión; Dos: División: Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión de Bonos todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del Patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción cualquiera, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante; Tres: Transformación: Si el Emisor alterare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del presente Contrato de Emisión serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna; Cuatro: Creación de Filiales: En el caso de creación de una filial directa, la creación de la filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el Contrato de Emisión. Cinco: Absorción de Filiales: En el caso de la absorción de una filial directa, la absorción de la filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo el contrato de emisión.CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA.- INCUMPLIMIENTOS DEL EMISOR: Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con el quórum establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado Valores, esto es, con la mayoría absoluta de los votos de los Bonos presentes en una Junta constituida con la asistencia de la mayoría absoluta de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, en primera citación, o con los que asistan, en


segunda citación, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes y los intereses devengados por la totalidad de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, aceptando por lo tanto, que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del presente Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo, en caso que ocurriere uno o más de los siguientes eventos y mientras los mismos se mantengan vigentes: Uno: Mora o simple Retardo en el Pago de los Bonos: Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquiera cuota de capital, debidamente reajustado si correspondiere, o de capital e intereses de los Bonos emitidos en conformidad a la Línea, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales que correspondan. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurran los Tenedores de los Bonos; Dos: Declaraciones Falsas o Incompletas: Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los Documentos de la Emisión o en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta, y no hubiere subsanado tal infracción dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado; Tres: Incumplimiento de Otras obligaciones del Contrato de Emisión: Si el Emisor infringiera cualquiera de las obligaciones indicadas en las cláusulas Décima o Décimo Primera anteriores, adquiridas en virtud del Contrato de Emisión y no hubiere subsanado tal infracción dentro de: (a) los ciento veinte días siguientes tratándose de las obligaciones de carácter financiero, indicada en los numerales ocho, nueve y diez de la cláusula Décima anterior; o (b) dentro de los sesenta días siguientes tratándose de las demás obligaciones, a contar de la fecha en que hubiese sido requerido por escrito para tales efectos por el Representante mediante correo certificado. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá despachar al Emisor el aviso antes mencionado dentro de los tres Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha en que hubiere verificado el respectivo incumplimiento o infracción del Emisor; Cuatro: Mora o Simple Retardo en el Pago de Obligaciones: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, retardare el pago de cualquiera suma de dinero adeudada a bancos o a cualquier otro acreedor, proveniente de una o más obligaciones vencidas o exigidas anticipadamente por Endeudamientos Financieros o respecto de cualquier otro acreedor que, individualmente o en su conjunto, exceda el equivalente a cien mil Unidades de Fomento a la fecha de cálculo respectivo, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes, no lo subsanare dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de dicho retardo o bien, no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuere expresamente prorrogada. Para estos efectos se considerará que el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes ha retardado el pago de cualquiera suma de dinero, cuando se le hayan notificado las acciones judiciales de cobro en su contra, y el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los Tribunales de Justicia dentro de los sesenta días siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial, demandando el pago de la pretendida obligación impaga o en plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; Cinco: Aceleración de créditos: Si cualquier obligación del Emisor y de sus Filiales Relevantes, se hiciere exigible anticipadamente en su totalidad, ya sea por aceleración o por cualquiera otra causa, siempre que no se trate de un pago anticipado normalmente previsto antes del vencimiento estipulado y siempre que, en cualquiera de los casos mencionados en este número, se trate de una o más obligaciones que, individualmente o en su conjunto, excedan el equivalente a cien mil Unidades de Fomento a la fecha de cálculo respectivo. Se considerará que se ha hecho exigible anticipadamente una obligación cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor o de sus Filiales Relevantes y éstos no hubieren disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro


de los sesenta días siguientes a la fecha en que la respectiva sociedad tome conocimiento de la existencia de la respectiva acción judicial demandando el pago anticipado de la respectiva obligación, o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses; Seis: Quiebra o insolvencia: Si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes incurriere en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia quiebra; o si El Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes fuere declarado en quiebra por sentencia judicial firme o ejecutoriada; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes con el objeto de declararle en quiebra o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tendiente a su disolución, liquidación, reorganización, concurso, proposiciones de convenio judicial o acuerdo extrajudicial o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre quiebra o insolvencia; o solicitara la designación de un síndico, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes o de parte importante de los bienes de cualquiera de ellos, o si el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente en este número, siempre que, en el caso de un procedimiento en contra del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes, el mismo no sea objetado o disputado en su legitimidad por parte del Emisor o de la respectiva Filial Relevante con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta días siguientes a la fecha de inicio del aludido procedimiento; y Siete: Disolución del Emisor. Si se modificare el plazo de duración del Emisor o de cualquiera de sus Filiales Relevantes a una fecha anterior al plazo de vigencia de los Bonos o si se disolviere o liquidare el Emisor o cualquiera de sus Filiales Relevantes antes del vencimiento de los Bonos, a excepción de aquellos procesos de reorganización empresarial, en que todas las obligaciones emanadas del presente Contrato de Emisión y sus Escrituras Complementarias sean asumidas o sean aplicables a la o las sociedades que sobrevivan a esos procesos de reorganización empresarial, sin excepción alguna. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA.- DE LAS JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS.- Uno: Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos siempre que sean convocados por el Representante en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores; Dos: Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a continuación: (i) La fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; (ii) La fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o (iii) La fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad con los dispuesto en el número Uno de la Cláusula Sexta de este instrumento, el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Si tal declaración no se hiciere por el Emisor dentro del plazo antes indicado, deberá hacerla el Representante de los Tenedores de Bonos en cualquier tiempo y, en todo caso, a lo menos seis Días Hábiles Bancarios antes de la celebración de cualquier junta de Tenedores de Bonos. Para estos efectos, el Emisor otorga un mandato irrevocable a favor del Representante de los Tenedores de Bonos para que haga la declaración antes referida bajo la responsabilidad del Emisor, liberando al Representante de los Tenedores de Bonos de la obligación de rendir cuenta; Tres: La citación a la junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV, quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al


DCV de toda información pertinente con a lo menos cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos; Cuatro: Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: (i) las personas que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV corresponderá al quinto Día Hábil anterior a la fecha de la Junta, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la Junta. (ii) Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la respectiva Junta, con cinco Días Hábiles de anticipación al día de celebración de la misma, en el registro especial que el Emisor abrirá para tal efecto. Para inscribirse estos Tenedores deberán exhibir los títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá expresar la serie o sub-serie y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal; Cinco: Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las juntas de Tenedores de Bonos: (i) la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante; (ii) la autorización para los actos en la que la ley lo requiera; y (iii) en general, todos los asuntos de interés común a los Tenedores de Bonos; Seis: Serán de cargo del Emisor los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipo, avisos y publicaciones; Siete: Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y las formas en que la ley expresamente los faculta; Ocho: Cuando la Junta de Tenedores de Bonos se citare para tratar alguna de las materias que diferencian a una y otra serie de Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá optar por convocar a una Junta de Tenedores de Bonos en la cual los Tenedores de Bonos de cada Serie voten en forma separada, o bien convocar a Juntas separadas a los Tenedores de cada Serie o de la Serie respectiva; Nueve: El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a hacer la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos de alguna de las Series en circulación o un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea, cuando así lo solicite el Emisor, y cuando lo requiera la Superintendencia, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo; Diez: Los Tenedores podrán hacerse representar en las Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración de juntas de accionistas en las sociedades anónimas abiertas, establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento; Once: Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma Serie, o de una misma subserie en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva. El valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. En caso de que existan emisiones vigentes de Bonos con cargo a la Línea tanto en Dólares, Unidades de Fomento como en Pesos nominales, y la Junta deba resolver materias comunes a todas las Series emitidas con cargo a la Línea de Bonos, se utilizará el siguiente procedimiento


para determinar el número de votos que le corresponderá a cada Tenedor de Bonos que hayan sido emitidos: Se establecerá la equivalencia en Dólares del saldo insoluto del Bono respectivo, utilizando para estos efectos, según corresponda: (a) el valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la Junta; y/o (b) el valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la Junta. En caso de que en el cálculo precedente quedare una fracción, entonces el resultado se acercará al entero más cercano; Doce: Salvo que la ley o este Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión, y en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta no efectuada por falta de quórum; Trece: La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante de los Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea. En caso de reformas al presente Contrato de Emisión o cualquiera de las respectivas Escrituras Complementarias que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a su oportunidad de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones establecidos en los mismos, la Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor dichas reformas, con la conformidad del setenta y cinco por ciento de los votos de los Bonos en circulación de la emisión afectada por dicha modificación; Catorce: En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor; Quince: De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la Emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.- CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA.- REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS.- Uno: Renuncia, remoción y reemplazo del representante de los tenedores de bonos: (a) El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia del Representante, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste; (b) La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa; (c) Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la designación de un reemplazante; (d) La renuncia o remoción del Representante se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo; (e) El reemplazante del


Representante, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante podrán exigir a este último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta Emisión que se encuentren en su poder; (f) Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos por el Emisor, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en el Diario. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, el Día Hábil Bancario siguiente de haberse producido por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos, se comunicará al DCV por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación; Dos: Derechos y facultades: Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante tendrá todas las atribuciones que le confiere la Ley de Mercado de Valores, el Contrato de Emisión y los Documentos de la Emisión y se entenderá además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante también estará facultado para solicitar y examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados; y podrá requerir al Emisor o a sus auditores externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el Gerente General del Emisor o el que haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha de los negocios del Emisor. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social. Además, el Representante podrá asistir, sin derecho a voto, a las Juntas de Accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste le notificará de las citaciones a Juntas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos; Tres: Deberes y responsabilidades del Representante de los Tenedores de Bonos: (a) Además de los deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al Representante, éste tendrá todas las otras obligaciones que la ley establece; (b) El Representante de los Tenedores de Bonos, estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los


antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante deberá guardar reserva sobre los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el cumplimiento de sus funciones; (c) Queda prohibido al Representante delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con fines y facultades que expresamente se determinen; (d) Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de este último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de cinco Días Hábiles Bancarios contado desde que se detecte el incumplimiento; (e) Todos los gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el presente Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos; (f) El Representante deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus representados y responderá hasta de la culpa leve por el desempeño de sus funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le fuere imputable. Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el presente instrumento y en los títulos de los Bonos, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante, deben ser tomadas como declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. Esta exención de responsabilidad no se extiende a aquellas materias que de acuerdo a la ley y el presente Contrato de Emisión son de responsabilidad del Representante.- CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA.- DISPOSICIONES GENERALES.- Uno: Domicilio: Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas las materias que no se encuentran expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establece en el número dos siguiente; y Dos: Arbitraje: Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento, o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones que darán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos, podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado en las juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro, para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del


derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebrados por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria.- CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA.- NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS: En subsidio de las estipulaciones del Contrato de Emisión, a los Bonos emitidos con cargo a esta Línea se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, dictámenes e instrucciones pertinentes, que la Superintendencia ha impartido en uso de sus atribuciones legales.- CLÁUSULA DÉCIMO SEPTIMA.- CONSTANCIA: Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la presente Emisión de Bonos no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados.- CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA.- INSCRIPCIONES Y GASTOS: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- PERSONERIAS: La personería del mandatario de Compañía Nacional de T e l é f o n o s , T e l e f ó n i c a d e l S u r S . A . c o n s t a d e l a e s c r i t u r a p ú b l i c a o t o r g a d a el ci nc o d e Abr il d e dos m il di ez, e n l a N o t a r í a d e S a n t i a g o d e d o n F r a n c i s c o J a v i e r L e i v a C a r v a j a l . L a p e r s o n e r í a d e los mandatarios del Banco Bice consta de las escrituras públicas otorgadas con fechas diecisiete de enero de dos mil dos y con fecha veintinueve de agosto de dos mil ocho, ambas en la Notaria de Santiago de don Enrique morgan Torres, las que no se insertan por ser conocida de las partes y del notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura firman los comparecientes.- Doy fe.- Se deja constancia que la presente escritura figura anotada en el repertorio bajo el número mil novecientos setenta y tres- dos mil diez.-

JU A N M A N UE L C A S AN U E V A P R EN D EZ pp. Co mpa ñía N ac ion al de T el éfo nos , T ele fón i ca del S ur S. A .

RODRIGO VIOLIC GOIC pp. B anc o B ice

JOAQUÍN IZCÚE ELGART pp. B anc o B ice


My. Repertorio Nº2611 – 2010.-

COMPLEMENTACION Y MODIFICACION &&&&&&&&&&&&&&&&&& CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS DESMATERIALIZADOS POR LÍNEA DE TÍTULOS

COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A. Y BANCO BICE &&&&&&&

EN SANTIAGO DE CHILE, a seis de Mayo del año dos mil diez, ante mi, FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas mil ciento setenta y tres, de esta ciudad, comparecen: Don JUAN MANUEL CASANUEVA PRÉNDEZ, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número cuatro millones ciento dos mil seiscientos dieciocho guión nueve, en representación, según se acreditará, de “COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A.”, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa millones doscientos noventa y nueve mil guión tres, ambos domiciliados en San Carlos número ciento siete, Valdivia, de paso en ésta, en adelante también y en forma indistinta, el “Emisor” o “TELSUR”.- Don PATRICIO FUENTES MECHASQUI, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número seis millones ciento ochenta y siete mil trescientos siete guión cuatro y don JOAQUÍN IZCUE ELGART, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciséis millones cuatrocientos treinta mil trescientos dos guión cero, ambos en representación, según se acreditará de BANCO BICE, sociedad anónima bancaria, Rol Único Tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados en esta ciudad, calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, como Representante de los Tenedores de Bonos y también en calidad de Banco Pagador; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron sus identidades con las cédulas indicadas, y exponen: PRIMERO: Individualización Contrato de Emisión. Por escritura pública suscrita en esta Notaría con fecha siete de Abril de dos mil diez, Repertorio número mil novecientos setenta y tres guión dos mil diez, TELSUR, como Emisor, convino con el Banco Bice, en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en un Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos, en los términos y condiciones establecidos en dicho instrumento. Dicho contrato, junto con la demás documentación pertinente, fue presentado a la Superintendencia de Valores y Seguros para el registro de la emisión en el Registro de Valores, con fecha nueve de Abril de dos mil diez. SEGUNDO: Complementación y/o Modificación. Por el presente instrumento y en atención a las observaciones formuladas por la Superintendencia de Valores y Seguros en su Oficio número seis mil setecientos vientisiete de fecha cuatro de Mayo de dos mil diez, el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos vienen en introducir las siguientes complementaciones y/o modificaciones al citado Contrato de Emisión de Bonos a que se refiere la cláusula primera precedente, en el siguiente sentido: Uno.- Se reemplaza el numero Tres de la Cláusula Quinta, por la siguiente: “Tres: Reemplazo del Banco Pagador: El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de


capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con a lo menos noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a una fecha que corresponda pagar intereses o amortizar el capital conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital, reajuste y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicada por el Emisor a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a treinta Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. Asimismo. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión.-”; Dos.- Se reemplaza el numero Tres de la Cláusula Sexta, por la siguiente: “Tres: Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea: El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará conforme a lo señalado en el numero Cinco de la presente cláusula. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en Unidades de Fomento”; Tres.- Se reemplaza el número Dos de la Cláusula Séptima, por la siguiente: “Dos: Opción de pago anticipado: Si durante la vigencia de la presente Línea, el Emisor constituyera un gravamen, vendiera, cediera, transfiriera, aportara o enajenara de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, o no mantuviera los activos necesarios para la explotación del mencionado Activo Esencial, la “Causal de Opción de Pago Anticipado”, el Emisor deberá ofrecer a cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles -según dicho término se define más adelante- una opción de rescate voluntario en idénticas condiciones para todos ellos, en conformidad con lo establecido en el artículo ciento treinta de la Ley de Mercado de Valores y con arreglo a los términos que se indican más abajo. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, no se entenderá que se ha vendido, transferido, cedido, aportado o enajenado el Activo Esencial en el caso que la venta, cesión, transferencia, aporte o enajenación se haga a una sociedad filial del Emisor. En este caso, el Emisor deberá mantener la calidad de sociedad matriz, directa o indirecta, de aquella sociedad a la que transfiera o aporte el Activo Esencial, y ésta no podrá a su vez, vender, ceder, transferir, aportar o enajenar de cualquier forma, sea a título oneroso o gratuito, el Activo Esencial, salvo que esta operación se haga con una sociedad filial, directa o indirecta, del Emisor, o suya, de la que deberá seguir siendo matriz. La sociedad filial del Emisor a la que se traspase el Activo Esencial, o la filial de ésta que pudiera adquirirlo a su vez, será solidariamente obligada al pago de los bonos emitidos en virtud del Contrato de Emisión. El Emisor deberá enviar al Representante, siempre que éste lo requiera, los antecedentes que permitan verificar el cumplimiento de lo indicado en la presente cláusula. Según ya se indicó, tan pronto se verifique la Causal de Opción de Pago Anticipado, nacerá para cada uno de los Tenedores de Bonos Elegibles la opción de exigir al Emisor durante el plazo de ejercicio de la opción, según este término se define más adelante, el pago anticipado de la totalidad de los Bonos de que sea titular, en adelante la “Opción de Pago Anticipado”. En caso de ejercerse la Opción de Pago Anticipado por un Tenedor de Bonos Elegible, la que tendrá carácter individual y no estará sujeta de modo alguno a las mayorías establecidas en las cláusulas referidas a las Juntas de Tenedores de Bonos del presente Contrato de Emisión, se pagará a aquél una suma igual al monto del capital insoluto de los Bonos de que sea titular, más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha en que se efectúe el pago anticipado, en adelante la “Cantidad a Prepagar”. El Emisor deberá informar la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado al Representante de los Tenedores de Bonos, tan pronto como ello ocurra o llegue a su conocimiento. Contra el recibo de dicha comunicación, el Representante de los Tenedores de Bonos, deberá citar a una Junta de Tenedores de Bonos a la brevedad posible, pero en todo caso, no más allá de treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que haya recibido el respectivo aviso por parte del Emisor, a fin de informar a dichos Tenedores de Bonos acerca de la ocurrencia de la Causal de Opción de Pago Anticipado. Dentro del plazo de treinta Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha de celebración de la respectiva Junta de Tenedores de Bonos, en adelante el “Plazo de Ejercicio de la Opción”, los Tenedores de Bonos que de acuerdo a la ley hayan tenido derecho a participar en dicha Junta, sea que hayan o no concurrido a la misma /en adelante los “Tenedores de Bonos Elegibles”/ podrán ejercer la Opción de


Pago Anticipado mediante comunicación escrita enviada al Representante de los Tenedores de Bonos, por carta certificada o por presentación escrita entregada en el domicilio del Representante de los Tenedores de Bonos, mediante Notario Público que así lo certifique. El ejercicio de la Opción de Pago Anticipado será irrevocable y deberá referirse a la totalidad de los Bonos de que el respectivo Tenedor de Bonos Elegible sea titular. La circunstancia de no enviar la referida comunicación o enviarla fuera de plazo o forma, se tendrá como rechazo al ejercicio de la Opción de Pago Anticipado por parte del Tenedor de Bonos Elegible. La cantidad a prepagar deberá ser cancelada por el Emisor a los Tenedores de Bonos Elegibles que hayan ejercido la Opción de Pago Anticipado en una fecha determinada por el Emisor que deberá ser entre la del vencimiento del Plazo de Ejercicio de la Opción y los sesenta Días Hábiles Bancarios siguientes. Se deberá publicar aviso en el Diario, indicando la fecha y lugar de pago, con una anticipación de a lo menos veinte Días Hábiles Bancarios a la señalada fecha de pago. El pago se efectuará contra la presentación y cancelación de los títulos y cupones respectivos, en el caso de Bonos materializados, o contra la presentación del certificado correspondiente, que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo establecido en la Ley del DCV, su Reglamento, en el caso de Bonos desmaterializados”; Cuatro.-Se reemplaza la letra (a) del número Tres de la Cláusula Séptima, por la siguiente: “(a) Las fechas de pagos de intereses, reajustes, y amortizaciones de capital para los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada Emisión de Bonos. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital recayeren en día que no fuere un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes, o en su caso a la fecha de rescate anticipado, con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo interés convencional que permita estipular la Ley para operaciones en moneda nacional no reajustable o reajustable o en moneda extranjera según se trate de una serie o sub-serie denominada en Pesos nominales, Unidades de Fomento o Dólares, respectivamente. No constituirá mora o retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Los Bonos, y por ende las cuotas de amortización e intereses, serán pagadas en su equivalente en Pesos conforme: (i) al valor del Dólar Observado publicado en el Diario Oficial o certificado por el Banco Central de Chile el segundo Día Hábil Bancario anterior a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago; y/o (ii) al valor de la Unidad de Fomento vigente a la fecha en que corresponda efectuar dicho pago;”; y Cinco.Se reemplaza la letra (f) del número Uno de la Cláusula Décimo Cuarta, por la siguiente: “(f) Ocurrido el reemplazo del Representante, el nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos por el Emisor, mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en el Diario. Sin perjuicio de lo anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la Superintendencia y al Emisor, al Día Hábil siguiente de haberse producido por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos. Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos, se comunicará al DCV por el reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos para que éste pueda informarlo a sus depositantes a través de sus propios sistemas. No es necesario modificar la escritura de emisión para hacer constar esta situación;”.TERCERO: Subsistencia de las Cláusulas del Contrato Original. En todo lo no complementado y/o modificado por la presente escritura, el Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos que se singulariza en la cláusula primera, continúa plenamente vigente y permanece sin cambio alguno. Para todos los efectos legales, la presente escritura se entenderá formar parte integrante de dicho contrato. CUARTO: Domicilio. Para todos los efectos del presente Contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago, Región Metropolitana. PERSONERÍAS: La personería de don Juan Manuel Casanueva Préndez para representar a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. consta de la escritura pública otorgada el cinco de Abril de dos mil diez, en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal. La personería de los representantes del Banco Bice para representar a Banco Bice consta de la escritura pública otorgada el diecisiete de enero de dos mil dos y veinticuatro de marzo de dos mil nueve ambas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres las que no se insertan a pedido de los comparecientes, por ser conocidas de ellos y del Notario que autoriza. En comprobante y previa lectura se ratifican y firman los comparecientes. Se da copia.- Doy Fe.-


JUAN MANUEL CASANUEVA PRÉNDEZ CNI Nº 4.102.618-9 pp. Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.

PATRICIO FUENTES MECHASQUI CNI Nº 6.187.307-4 pp. Banco Bice

JOAQUÍN IZCUE ELGART CNI Nº 16.430.302-0 pp. Banco Bice REPERTORIO Nº2610 – 2010.-


My. Rep. Nº 2838 – 2010.-

ESCRITURA COMPLEMENTARIA BONOS SERIES “K” &&&&&&&&&&&&&&&

COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A. Y BANCO BICE &&&&&&&&&&&&&&&&&

EN SANTIAGO DE CHILE, a diecisiete de Mayo del año dos mil diez, ante mi, FRANCISCO JAVIER LEIVA CARVAJAL, abogado, Notario Público Titular de la Segunda Notaría de Santiago, con oficio en Agustinas mil ciento setenta y tres, de esta ciudad, comparecen: Don JUAN MANUEL CASANUEVA PRÉNDEZ, chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número cuatro millones ciento dos mil seiscientos dieciocho guión nueve, en representación, según se acreditará, de “COMPAÑÍA NACIONAL DE TELÉFONOS, TELEFÓNICA DEL SUR S.A.”, sociedad del giro de su denominación, Rol Único Tributario número noventa millones doscientos noventa y nueve mil guión tres, ambos domiciliados en San Carlos número ciento siete, Valdivia, de paso en ésta, en adelante también y en forma indistinta, el “Emisor” o “TELSUR”; por una parte; y, por la otra, don PATRICIO FUENTES MECHASQUI, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad número seis millones ciento ochenta y siete mil trescientos siete guión cuatro y don JOAQUÍN IZCUE ELGART, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciséis millones cuatrocientos treinta mil trescientos dos guión cero, ambos en representación, según se acreditará de BANCO BICE, sociedad anónima bancaria, Rol Único Tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados en esta ciudad, calle Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, en adelante también y en forma indistinta el “Banco”, el “Banco Pagador”, el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditaron su identidad con las cédulas citadas y exponen: PRIMERO: Uno.Uno/ Por escritura pública suscrita en esta Notaría con fecha siete de Abril de dos mil diez, Repertorio número mil novecientos setenta y tres guión dos mil diez, TELSUR, como Emisor, convino con el Banco Bice, en calidad de Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador, en un Contrato de Emisión de Bonos Desmaterializados por Línea de Títulos, el cual fue modificado por escritura pública suscrita en esta Notaría de fecha seis de Mayo de dos mil diez, Repertorio número dos mil seiscientos once guión dos mil diez, en adelante conjuntamente, el “Contrato de Emisión de Línea de Bonos”, por un monto total equivalente a dos millones de Unidades de Fomento y un plazo de treinta años contados desde la inscripción de la respectiva línea. La línea de bonos que consta del Contrato de Emisión de Bonos, en adelante la “Línea de Bonos”, se encuentra actualmente en proceso de inscripción ante la Superintendencia de Valores y Seguros. Los términos en mayúscula contenidos en el presente contrato y que no estén expresamente definidos en el mismo, tendrán el significado atribuido a tales términos en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Uno.Dos/ Conforme a lo establecido en el numeral Cinco de la cláusula Sexta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos, los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado en general y se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; estarán expresados en Pesos, Unidades de Fomento o en Dólares de los Estados Unidos de América y serán pagaderos en Pesos o en su equivalencia en Pesos. Para los efectos de esta Línea, los Bonos podrán emitirse en una o más series, que a su vez podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha o extensiva dicha referencia a las subseries de la Serie respectiva. Uno.tres/ A esta fecha, no se han efectuado emisiones de Bonos con cargo a la


Línea de Bonos. Uno.cuatro/ Conforme con lo establecido en el número Uno de la cláusula Sexta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos, el Emisor sólo podrá colocar y tener en circulación bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea de Bonos por un monto nominal de hasta dos millones de Unidades de Fomento.- SEGUNDO: Conforme al numeral Seis de la cláusula Sexta del Contrato de Emisión de Línea de Bonos, los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, serán por el monto y tendrán las características y condiciones especiales que se especifiquen en las respectivas Escrituras Complementarias, según dicho término se define en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos, las cuales deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a esta Línea y que a lo menos deberán señalar, además de las menciones que en su oportunidad establezca la Superintendencia en normas generales dictadas al efecto, las que se indican en el citado numeral. TERCERO: En atención a lo expresado precedentemente, y constituyendo la presente escritura una “Escritura Complementaria” para los efectos de lo dispuesto en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos, las partes vienen en fijar en la presente escritura, las características especiales que contendrá la emisión que por el presente instrumento se efectúa. Uno/ Montos, Series, Cantidad y Valor Nominal.- Estos Bonos se emitirán en una Serie, denominada “Serie K”. El monto nominal total máximo de la “Serie K” es de dos millones de Unidades de Fomento y se dividirá en cuatro mil Bonos de un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. No obstante lo anterior, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a las series K, I y J, podrá exceder en conjunto los dos millones de Unidades de Fomento. Las Series I y J son las que constan de: i) Contrato de Emisión otorgado con fecha siete de abril de dos mil diez, bajo el repertorio numero mil novecientos setenta y dos guión dos mil diez, modificado mediante escritura modificatoria otorgada con fecha seis de mayo de dos mil diez, bajo el repertorio numero dos mil seiscientos diez guión dos mil diez, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal; y ii) Escritura Complementaria otorgada con fecha diecisiete de mayo de dos mil diez, bajo el repertorio numero dos mil ochocientos treinta y siete guión dos mil diez, otorgada en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal.- Dos/ Plazo de colocación.- El plazo de colocación de la Serie “K” será de treinta y seis meses contados la fecha de autorización de esta emisión por parte de la Superintendencia de Valores y Seguros.Tres/ Fecha de vencimiento.- Los Bonos de la Serie “K” vencerán el día treinta de Mayo de dos mil treinta y unoCuatro/ Cupones de los títulos.- Se entenderá que los Bonos de la Serie “K” que estén desmaterializados llevan y, en su caso, los títulos materializados llevarán, cuarenta y dos cupones, los veinte primeros corresponderán al pago de intereses y los cupones restantes corresponderán tanto al pago de intereses como de amortización de capital.Una Tabla de Desarrollo de las cuotas de Intereses y de Amortizaciones de los Bonos de la Serie “K”, en adelante la “Tabla de Desarrollo Serie K”, se protocoliza con esta fecha y en esta misma Notaría, bajo el mismo número de repertorio de esta escritura, y se entiende formar parte integrante de la presente escritura.- Cinco/ Numeración de los títulos.- Los títulos de los Bonos Serie “K” tendrán la siguiente numeración: desde el número uno hasta el número cuatro mil, ambos inclusive. Seis/ Reajuste.- Los Bonos emitidos de la Serie “K” y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán denominados en Unidades de Fomento y deberán pagarse en su equivalente en pesos moneda nacional conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el Día del Vencimiento. Este reajuste se aplicará a los Bonos de la Serie “K” desde el treinta de Mayo de dos mil diez.- Siete/ Intereses.Los Bonos de la Serie “K” devengarán sobre el capital insoluto, expresado en Unidades de Fomento, un interés de cuatro coma dos cero por ciento anual, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a dos coma cero siete ocho cuatro por ciento semestral.- Los intereses se devengarán a contar del día treinta de Mayo de dos mil diez y se pagarán en las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie K individualizada en el número Cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada cuota, será el que se indica en la referida Tabla de Desarrollo Serie K.- Ocho/ Amortización.- La amortización del capital de los Bonos de la Serie “K” se efectuará en veintidós cuotas de acuerdo a las fechas indicadas en la Tabla de Desarrollo Serie K, individualizada en el número Cuatro precedente. El monto a pagar por concepto de amortización de capital en las expresadas cuotas, será el que se indica en las referidas Tablas de Desarrollo.- Nueve/ Rescate anticipado.- El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos de la Serie “K” en cualquier tiempo, a partir del día treinta de mayo de dos mil quince, incluyendo este día, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortización de capital, en conformidad a lo establecido en la alternativa indicada en la Cláusula Séptima número Uno letra (a) numeral (iii) del Contrato de Emisión. El Spread de Prepago para la Serie “K” corresponderá a cero coma siete por ciento. Diez/ Uso de Fondos.- Los fondos provenientes de la colocación de la Serie “K”, se destinarán al refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo del Emisor y/o sus Filiales e independientemente que estén expresados en moneda nacional o extranjera. CUARTO: En todo lo no regulado en este instrumento, se aplicarán a los Bonos, las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión de Línea de Bonos para todos los bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos. QUINTO: Para todos los efectos del presente contrato las partes fijan su domicilio en la comuna de Santiago. SEXTO: Los impuestos y gastos notariales que se ocasionen en virtud del


presente instrumento serán de cargo del Emisor. SÉPTIMO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. PERSONERÍAS: La personería de don Juan Manuel Casanueva Préndez para representar a Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A. consta de la escritura pública otorgada el cinco de Abril de dos mil diez, en la Notaría de Santiago de don Francisco Javier Leiva Carvajal. La personería de los representantes del Banco Bice para representar a Banco Bice consta de la escritura pública otorgada el diecisiete de enero de dos mil dos y veinticuatro de marzo de dos mil nueve ambas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres las que no se insertan a pedido de los comparecientes, por ser conocidas de ellos y del Notario que autoriza.- En comprobante y previa lectura se ratifica y firman los comparecientes. Se da copia.- Doy Fe.-

JUAN MANUEL CASANUEVA PRÉNDEZ CNI Nº 4.102.618-9 pp. Compañía Nacional de Teléfonos, Telefónica del Sur S.A.

PATRICIO FUENTES MECHASQUI CNI Nº 6.187.307-4 pp. BANCO BICE

JOAQUÍN IZCUE ELGART CNI Nº 16.430.302-0 pp. BANCO BICE REPERTORIO Nº 2838.-


bonos