Kurt og Mikkel stjæler en magisk pensel. Alt, hvad man maler, bliver virkeligt. Guld, diamanter, skumfiduser og lakridspiber. Drengene kan få det hele – i store mængder. Det hele kører på skinner, lige indtil penslen bliver brugt i ondskabens tjeneste. Nu skal Kurt og Mikkel finde på noget … før det er for sent!