Kapitalforvaltning og Private Equity
1. utgave 02/24
Juridisk rådgivning til kapitalforvaltere har vært en viktig del av BAHRs forretningsjuridiske tjenester siden kapitalforvaltningsbransjens spede begynnelse i Norge
Siden 2008 har BAHR hatt en egen virksomhetsgruppe som utelukkende fokuserer på kapitalforvaltning og private equity. Virksomhetsgruppen ledes av partner Peter Hammerich, som sammen med sitt team og i samspill med firmaets øvrige virksomhets- og faggrupper, i mer enn to tiår har vært trusted advisor til flere av Nordens mest anerkjente kapitalforvaltere.
Virksomhetsgruppen spesialister, blant dem en skatteekspert, arbeider utelukkende for og med klienter innenfor kapitalforvaltningsbransjen. Samlet sett har gruppen mer enn 200 års erfaring med juridisk rådgivning til ledende kapitalforvaltere.
Les mer i vårt nyhetsbrev
Eksempler på saker hvor BAHR har bistått de siste 12 månedene:
Kapitalinnhentinger
En sentral del av virksomheten består i å bistå kapitalforvaltere når de etablerer nye fondsstrukturer, i Norge eller utlandet. BAHR har siden begynnelsen av 2000-tallet bistått med å etablere kapitalforvaltere og har vært trusted advisor for disse fra etableringen og frem til i dag. Siste året har vi blant annet bistått i forbindelse med etableringen av: Equip Capital II, Norvestor IX, Norvestor SPV II, Turnstone I, Turnstone II, Hadean Ventures II, Union Residential Development Fund og ko-investeringsfond for dette, og en rekke fond-i-fond rettet mot både PE og andre strategier som investering i livspoliser. I tillegg bistår vi med andre pågående fundraisinger. Samlet har alle disse kapitalinnhentingene en samlet verdi av ca. 100 milliarder kroner. En rekke av disse fondene er etablert i utlandet - bare siste året har vi bistått med nærmere 10 fondsetableringer i Luxembourg. Mange av våre forvaltningsklienter er såkalte emerging managers (nyetablerte miljøer). Et eksempel er etableringen av Turnstone-systemet som ble etablert i 2023, og som i overkant av ett år har klart å etablere to fond og ha nærmere 5 milliarder kroner under forvaltning.
Regulatorisk/konsesjoner
Regulatoriske forhold gjennomsyrer alt det juridiske arbeidet BAHR gjør for kapitalforvaltningsklienter. Vi har bistått i forbindelse med 5 konsesjonssøknader for ulike forvaltere, både etter reglene om forvaltning av alternative investeringsfond og forvaltning av verdipapirfond. Av mer spesielle saker kan vi nevne bistand til Duvi i forbindelse med at de har endret sin konsesjon fra innskuddspensjonsforetak til forvalter av verdipapirfond. Dette har aldri blitt gjort før i Norge. Noen andre eksempler er fusjon av registrert AIF-forvalter med AIF-
Høy aktivitet innenfor kapitalforvaltning og private equity
BAHR bistår ulike typer kapitalforvaltere, slik som forvaltere av private equity-fond, infrastrukturfond, energy transition-fond, venturefond, eiendomsfond og hedgefond. Vi bistår også forsikringsselskaper, pensjonskasser og ikke minst family offices.
Vi jobber med et bredt spekter av juridiske oppgaver med tilhørende kommersielle forhold.
forvalter med konsesjon, oppfølging av Finanstilsynets ulike temaundersøkelser, mv. I tillegg bistår vi med å sikre etterlevelse av det regulatoriske rammeverket for kapitalforvaltere og i forbindelse med tilsyn.
M&A
Vi har bistått i en rekke M&A-transaksjoner relatert til kapitalforvaltere, slik som HitecVisions salg av Offshore Merchant Partners, Equip Capitals erverv av River Group, ICPs annonserte kjøp av Norron, Turnstones kjøp av Optimum Alternative Investments, Norvestors kjøp av First Camp Group, add-ons for Norvestors portføljeselskaper North Alliance og PHM Group, fondstransaksjoner knyttet til Vår Energi, ko-investering ifm. Bonava Norge, inntreden av ny investor i Duvi, oppkjøp for Perfect Temperature Group, ko-investeringer i Equips porteføljeselskap House of Discs, Bluefront Equitys kjøp av Spillfree Analytics m.m., secondary-transaksjoner i Ardoq, kjøp av EnAppSys for Riverside, kjøp av Rantalainen for Norvestor, mv . En trend er continuation-fond, hvor vi flere ganger har bistått forvaltere med etablering og salg av assets til slike fond. Dette siste ser vi som en stor trend i markedet og er noe vi forventer vil fortsette å være et viktig verktøy fremover.
Fondsinvesteringer
Vi har bistått med nærmere 50 fondsinvesteringer for ulike klienter, både i form av primary-, secondary- og koinvesteringer i fond i Norge, men med en hovedtyngde på internasjonale fond. Fondene det investeres i spenner bredt, herunder tradisjonelle private equity fond, eiendomsfond, gjeldsfond, infrastrukturfond osv. Samlet gir dette oss god innsikt i fondsstrukturer og fondsvilkår internasjonalt. >>
Også her møter vi trenden med continuation-fond, hvor klientene i økende grad gjør investeringer i disse fondene. Gjennom vår langvarige bistand til ulike investorer, har vi opparbeidet oss kunnskap om investormarkedet, herunder hvilke investorer som passer for hvilke produkter.
ESG og compliance
En av de viktigste endringene for kapitalforvaltere internasjonalt de siste årene er implementeringen av SFDR og taksonomien. Dette har for fullt nådd norske forvaltere, investorer og porteføljeselskaper. Vi har bistått med etableringen av både artikkel 8-fond og artikkel 9 fond, og er tett involvert når forvaltere skal fastsette sin ESG-strategi. Vi gjør løpende ESG-DD for norske investorer som ledd i fondsgjennomganger. Vi hjelper klientene med compliance spørsmål av «alle typer». Dette spenner fra å være eksternt medlem i forvalters compliance komité, vurdere investeringer fra et compliance-ståsted, og å sikre oppfyllelse av krav under åpenhetsloven, sanksjoner, menneskerettigheter osv.
De vanskelige konfliktene
Vi har bistått i saker hvor det har oppstått uenighet, slik som Aeternums forlik med John Fredriksen, Procuritas’ frifinnelse i Gram-saken og Odin Forvaltnings frifinnelse for bonuskrav fra tidligere ansatte. Vår evne til å tenke «utenfor boksen» har gjort at vi har kunne være med å løse vanskelige konflikter som har fremstått fastlåste.
Foruten rollen som trusted advisor, sitter en rekke BAHRpartnere som styreledere hos flere kapitalforvaltere; Peter Hammerich i HitecVision Advisory, Turnstone Alternative Investments, Incentive og Bluefront m.fl. Camilla Jøtun i Equip Capital og Industry Capital Partners. Jonathan Uggedal i Explore Equity, og Øystein Guvåg i Aternum.
