Annual Report 2018 TH by ar.mudman

สารบัญ 01

วิสยั ทัศน์และพันธกิจ

สารจากประธานกรรมการบริษทั

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการบริษทั และผูบ้ ริหาร

ข้อมูลทัวไปของบริ ่ ษทั

ข้อมูลทางการเงินทีส่ าคัญ

ลักษณะการประกอบธุรกิจ

ปั จจัยความเสีย่ ง

โครงสร้างการถือหุน้ และการจัดการ

รายการระหว่างกัน

คาอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะทางการเงินและผลการดาเนินงาน

งบการเงิน

125

เอกสารแนบ 1

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

วิ สยั ทัศน์ และพันธกิ จ วิ สยั ทัศน์: “บริษทั ฯ มีความมุ่งมันที ่ จ่ ะเป็ นผูน้ าทีย่ งยื ั ่ นในธุรกิจอาหารและสินค้าไลฟ์ สไตล์ทต่ี ระหนักถึงสุขภาพ และคุณภาพชีวติ ของผูม้ สี ่วนได้เสีย ตลอดจนการประกอบธุรกิจเคียงคู่กบั การพัฒนาของชุมชน สังคม และสิ่ง แวดล้อ ม ด้ว ยความโปร่งใส เป็ น ธรรม เคารพในสิทธิการดาเนินชีว ิต ขัน้ พื้นฐานแล ะสิท ธิ มนุษยชน”

พันธกิ จ: บริษทั ฯ จะดาเนินกิจกรรมด้านความรับผิดชอบต่อสังคมอย่างเป็ นรูปธรรม เพื่อเป็ นส่วนหนึ่งในการ ร่วมขับเคลื่อนสังคมไทยให้มกี ารพัฒนาด้านสังคมและสิง่ แวดล้อมทีย่ งยื ั ่ นต่อไป  เป็ นบริษท ั ทียงยื ั ่ น่ และเป็ นทีย่ อมรับ ในสายตาของพนักงาน ลูกค้า สังคม คู่คา้ ทางธุรกิจและผูม้ ี ส่วนได้เสีย  สร้างและบริหารแบรนด์ให้ประสบความสาเร็จอย่างต่ อเนื่อง ในด้านการรับรู้ การยอมรับ และ การเป็ นผูน้ าตลาดของแบรนด์  ให้ความสาคัญและสนับสนุ นพนักงานทุกระดับในองค์กรและผูม ้ สี ่วนได้เสีย  เป็ นผูน ้ าตลาดทีย่ งยื ั ่ น่ เคียงคู่กบั สังคมไทย (คุณภาพสินค้าและบริการ การเติบโตร่วมกันของผูม้ ี ส่วนได้เสีย และมูลค่าของแบรนด์)

หน้าที่ 1

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

สารจากประธานกรรมการบริ ษทั เรียน ท่านผูถ้ อื หุน้ บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ในนามของคณะกรรมการบริษทั ฯ ผมมีความยินดีและรูส้ กึ เป็ นเกียรติอย่างยิง่ ที่ได้มโี อกาสมาพบปะและให้การต้อนรับที่ อบอุ่นแก่ท่านผูถ้ อื หุน้ ทัง้ หลายที่มาเข้าร่วมประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ประจาปี 2562 ของบริษทั ฯ ซึ่งเป็ นครัง้ ที่สองของบริษทั ฯ ใน การจัดประชุมสามัญผูถ้ อื หุน้ ภายหลังทีบ่ ริษทั ฯ ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในปี 2560 โดยการรายงานในครัง้ นี้จะเป็ นการสรุปสาระสาคัญของ ผลการดาเนินงานของบริษทั ฯ ในปี 2561 การเสนอการจ่ายเงิน ปั นผลประจาปี 2561 และแนวโน้มและกลยุทธ์ในการดาเนินธุรกิจในอนาคต 1. ผลการดาเนิ นงานของบริษทั ฯ ในปี 2561 ในปี 2561 เศรษฐกิจภาพรวมของประเทศไทยขยายตัวในอัตราร้อยละ 4.1 โดยมีปัจจัยหลักจากการขยายตัวของการ บริโภคภาคเอกชน โดยมีปัจจัยสนับสนุนจากการปรับตัวดีขน้ึ และกระจายมากขึน้ ของฐานรายได้และการจ้างงานในระบบ เศรษฐกิจ การส่งออกและการท่องเทีย่ วทีย่ งั เติบโตอย่างต่อเนื่อง รวมถึงการลงทุนรวมจากภาครัฐและเอกชน แต่บริษทั ฯ ยังคงต้องเผชิญกับความท้าทายอย่างต่อเนื่อง โดยเฉพาะกาลังซือ้ ของผูบ้ ริโภคที่ลดลงและสภาวะเศรษฐกิจที่มอี ตั ราการ เติบโตที่ต่ า ด้วยเหตุดงั กล่าว บริษทั ฯ จึงได้ดาเนินมาตราการที่เน้ นการเพิ่มประสิทธิภาพในทุกด้านและการควบคุ ม ต้นทุนและค่าใช้จา่ ยอย่างต่อเนื่อง ตลอดจนการสร้างและพัฒนาความได้เปรียบในการแข่งขันอย่างเนื่อง เช่น การพัฒนา ผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ทีต่ อบสนองความต้องการของผูบ้ ริโภคได้อย่างรวดเร็ว การส่งเสริมการขายทีค่ ลอบคุลมและเข้าถึงกลุ่ม ลูกค้าเป้ าหมาย การนาเทคโนโลยีมาเป็ นเครื่อ งมือเพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพในการให้บริการลูกค้า และการยึดมั ่นในการ ดาเนินธุรกิจทีเ่ ป็ นธรรม โปร่งใส และตรวจสอบได้ในทุกขัน้ ตอน เพื่อสร้างความมั ่นใจในคุณภาพสินค้าและบริการให้แก่ ลูกค้าทุกราย การดาเนินมาตราการข้างต้นส่งผลเป็ นที่น่าพอใจสาหรับผลการดาเนินงานในปี 2561 โดยรายได้รวมของ บริษทั ฯ เท่ากับ 3,233 ล้านบาท (ปี 2559 เท่ากับ 2,962 ล้านบาท) หรือ เพิม่ ขึ้นประมาณร้อยละ 9.2 แต่กาไรสุทธิ เพิม่ ขึน้ จาก (50) ล้านบาทในปี 2560 เป็ น (12) ล้านบาทในปี 2561 2. การเสนอการจ่ายเงินปันผลประจาปี 2561 จากผลการดาเนินงานในปี 2561 และความเชื่อมั ่นในอนาคตของบริษทั ฯ คณะกรรมการบริษทั ฯ จึงได้มมี ติเห็นสมควร ให้เสนอจ่ายเงินปั นผลจากผลการดาเนินงานปี 2561 ในอัตราหุ้นละ 0.055 บาท ดังนัน้ หากที่ประชุมสามัญผูถ้ ือหุ้น ประจาปี 2562 มีมติอนุ มตั กิ ารจ่ายเงินปั นตามที่คณะกรรมการบริษทั ฯ เสนอมาในครัง้ นี้ บริษทั ฯ จะดาเนินการจ่ายเงิน ปั นผลให้แก่ผถู้ อื หุน้ ทีม่ สี ทิ ธิรบั เงินปั นผลในวันที่ 21 พฤษภาคม 2562 3. แนวโน้ มและกลยุทธ์ในการดาเนิ นธุรกิ จในอนาคต ในปี 2562 ถึงแม้ว่าสานักงานคณะกรรมการพัฒนาการเศรษฐกิจและสังคมแห่งชาติ (สศช.) ได้คาดว่าเศรษฐกิจไทย ขยายตัวร้อยละ 3.5 - 4.5 โดยมีแรงสนับสนุนจาก การใช้จา่ ยภาคครัวเรือนยังมีแนวโน้มขยายตัวในเกณฑ์ดี การปรับตัว ขึน้ อย่างต่อเนื่องของการลงทุนภาคเอกชน การเร่งตัวขึน้ ของการลงทุนภาครัฐ การขับเคลื่อนจากภาคการท่องเที่ยวซึ่ง ฟื้ นตัว รวมถึงการปรับตัวของทิศทางการค้า การผลิต และการลงทุนระหว่างประเทศ ซึ่งจะช่วยลดผลกระทบจากการ ชะลอตัวของเศรษฐกิจโลก แต่บริษทั ฯ ยังคงตัง้ อยูใ่ นความรอบคอบและระมัดระวังในปี 2562 โดยบริษทั ฯ ได้วางกลยุทธ์ ทีส่ าคัญในการสร้างการเติบโตทีย่ ั ่งยืนของบริษทั ฯ ดังนี้ 

การสร้างนวัตกรรมของสิ นค้าและบริ การอย่างต่อเนื่ อง โดยทีมงานได้พฒ ั นา ปรับปรุงและคิดค้นสินค้าและ บริการ ตลอดจนการนาเสนอในรูปแบบที่ตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่มกี ารเปลี่ยนแปลงตลอดเวลา เช่น การเพิม่ ความคุม้ ค่าในการซือ้ สินค้าและบริการ การคิดค้นผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ตามเทศกาลและความนิยม เป็ นต้น

หน้าที่ 2

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 



การขยายสาขาในท าเลศัก ยภาพ การขยายสาขาถือ เป็ นหนึ่ งในกลยุทธ์สาคัญ ของบริษทั ฯ ในการสร้างการ เติบโตที่ย ั ่งยืน ด้วยเหตุดงั กล่าว บริษทั ฯ มีแผนการขยายสาขาแบรนด์ของตัวเองและแบรนด์ท่ไี ด้รบั สิทธิแฟรน ไชค์ในทาเลศักยภาพอย่างต่อเนื่อง เพื่อสร้างการเติบโตที่ย ัง่ ยื่นและตอบสนองความต้องการของผู้บ ริโภค โดย บริษทั ฯ มีทมี งานที่เข้าใจสภาวะตลาดและการแข่งขัน ตลอดจนการสร้างสัมพันธ์ท่ดี กี บั เจ้าของพื้นที่ในปั จจุบนั และสร้างการเข้าถึงเจ้าของพืน้ ทีใ่ หม่ตลอดเวลา การเติ บโตในต่างประเทศ บริษทั ฯ มีความตัง้ ใจและเล็งเห็นโอกาสในการนาร้านอาหารไทยที่มเี อกลักษณ์และ บรรยากาศเฉพาะตัวไปสูต่ ลาดต่างประเทศ โดยบริษทั ฯ ได้เร่งขยายแบรนด์เกรฮาวด์ คาเฟ่ ไม่เพียงแค่ในภูมภิ าค เอเชีย ทีม่ ปี ระสบความสาเร็จอย่างมาก โดยในไตรมาสที่ 4 ปี 2560 บริษทั ฯ ได้เปิ ดร้าน Greyhound Cafe สาขา แรกในทวีปยุโรป ทีก่ รุงลอนดอน ประเทศอังกฤษ เพื่อสร้างการรับรูข้ องแบรนด์ในภูมภิ าคยุโรปต่อไป นอกจากกนี้ บริษทั ฯ ได้รบั สิทธิแฟรนไชค์ของแบรนด์ โอ บอง แปง ในการขยายสาขาในประเทศกัมพูชา สปป.ลาว เมียนมา และเวียดนาม ซึง่ บริษทั ฯ กาลังอยูร่ ะหว่างการศึกษาและหาพันธมิตรในการขยายสาขาในภูมภิ าคดังกล่างต่อไป การสร้างความได้ เปรียบในด้านต้ นทุนและค่าใช้ จ่าย บริษทั ฯ ไม่เพียงแต่มุ่งเน้ นการสร้างการเติบโตของ รายได้ท่ยี ั ่งยืน แต่ยงั คงให้ความสาคัญในการสร้างความได้เปรียบด้านต้นทุนและค่าใช้จ่ายต่างๆ โดยที่ผ่านมา บริษทั ฯ ได้พฒ ั นาระบบหน่ วยงานกลางที่คอยสนับสนุ นการทางานของแต่ ละแบรนด์ เช่น บัญชีและการเงิน การ สารสนเทศ การจัดซือ้ และทรัพยากรบุคคล เป็ นต้น โดยการดาเนินงานของระบบหน่ วยงานกลางนอกจากจะช่วย ให้แต่ละแบรนด์สามารถให้ความสาคัญกับลูกค้าได้อย่างเต็มที่ ยังเพิม่ ประสิทธิภาพในด้านต้นทุนและค่าใช้จ่าย ต่างๆ เช่น การรวบรวมการสังซือ้ วัตถุดบิ ของทุกแบรนด์ เป็ นต้น การเติ บโตอย่างก้าวกระโดด บริษทั ฯ ได้ให้ความสาคัญในการเติบโตที่ต่อเนื่องทัง้ จากการดาเนินงานปกติ (Organic growth) และการแสวงหาโอกาสทางธุรกิจใหม่ๆ เพื่อสร้างการเติบโตอย่างก้าวกระโดด (Inorganic growth) โดยในไตรมาสที่ 4 ปี 2560 บริษทั ฯ ได้เข้าซื้อหุน้ สามัญของ SLVH ซึ่งดาเนินธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม ภายใต้เครื่องหมายการค้า Le Grand Vefour ซึ่งเป็ นร้านอาหารที่ก่อตัง้ เมื่อปี ค.ศ. 1784 (พ.ศ. 2327) อายุกว่า 230 ปี โดยปั จจุบนั SLVH มีสาขาจานวน 1 สาขา ตัง้ อยู่ย่าน The Palais Royal’s Gardens ในกรุงปารีส และ ได้รบั มิชลิน สตาร์ (Michelin Star) จานวน 2 ดาว

ในนามของคณะกรรมการบริษทั ฯ ผมใคร่ขอขอบคุณลูกค้า ผูถ้ อื หุน้ และผูม้ สี ่วนได้เสียทุกท่านที่ได้ให้ความไว้วางใจและ สนับสนุนสินค้าและบริการของบริษทั ฯ ด้วยดีตลอดมา นอกจากนี้ ผมขอถือโอกาสนี้แสดงความขอบคุณต่อพนักงานของบริษทั ฯ ทุ กคนที่ได้ทุ่ ม เทกาลังกายและกาลังใจ มุ่งมั ่นท างานที่ได้รบั มอบหมายให้ประสบความสาเร็จภายใต้สภาวะการแข่งขันใน อุตสาหกรรมทีส่ งู และภาวะเศรษฐกิจทีช่ ะลอตัว จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

(นาย สมโภชน์ อินทรานุกูล) ประธานคณะกรรมการบริษทั

หน้าที่ 3

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

รายงานคณะกรรมการตรวจสอบ เรียน ท่านผูถ้ อื หุน้ บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) คณะกรรมการบริษทั ฯ ได้แต่งตัง้ คณะกรรมการอิสระ เป็ นคณะกรรมการตรวจสอบ จานวน 3 คน โดยมี พันโท ทวีสนิ รักกตัญญู เป็ นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ผศ.ดร. ทิพวรรณ ปิ่ นวนิชย์กุล และนาย พิสติ จึงประดิษฐภัณฑ์ เป็ นกรรมการ ตรวจสอบ และมีนางสาว ประไพวรรณ์ กิมสมบูรณ์ ทาหน้ าที่เลขานุ การคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทุก ท่านมีคณ ุ สมบัตติ รงตามทีส่ านักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กาหนด และปฏิบตั งิ านภายใต้ขอบเขต หน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในรอบปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบได้มกี ารประชุมร่วมกัน 4 ครัง้ โดยได้ประชุมร่วมกับผูบ้ ริหาร ผูต้ รวจสอบ ภายใน และผูส้ อบบัญชี รวมทัง้ ได้จดั การประชุมร่วมกับผูส้ อบบัญชีโดยไม่มฝี ่ ายจัดการเพื่อปรึกษาหารืออย่างเป็ นอิสระเกี่ยวกับ การจัดทางบการเงินและแลกเปลี่ยนข้อคิดเห็นในการพิจารณางบการเงินประจาปี 2561 ทัง้ นี้ สรุปสาระสาคัญได้ดงั นี้ 1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจาปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจาปี 2561 รวมถึงรายการระหว่างกัน รายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ร่วมกับฝ่ ายบริหารและฝ่ ายตรวจสอบภายในและได้เชิญผูส้ อบบัญชีเข้า ร่วมประชุมทุกครัง้ ทีม่ กี ารพิจารณางบการเงิน โดยได้สอบถามและรับฟั งคาชี้แจงจากผูบ้ ริหารสายงานบัญชีและการเงิน และผูส้ อบบัญชีในเรื่องความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงินของบริษทั ฯ และงบการเงินรวม และความเพียงพอในการ เปิ ดเผยข้อมูลและหมายเหตุประกอบงบการเงินของบริษทั ฯ และความมีอิสระของผู้สอบบัญ ชี ซึ่งคณะกรรมการ ตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผูส้ อบบัญชีว่ารายงานการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสาคัญ เชื่อถือ ได้ตามมาตรฐานการบัญชีทร่ี บั รองทั ่วไป โดยนาเสนอผ่านคณะกรรมการบริษทั ฯ เพื่อพิจารณารับทราบทุกครัง้ 2. สอบทานข้อมูลการดาเนิ นงานและระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในจากการรายงานของฝ่ ายตรวจสอบภายในร่วมกับผูบ้ ริหาร ทุกไตรมาส โดยพิจารณาในเรื่องการดาเนินงาน การใช้ทรัพยากร การดูแลทรัพย์สนิ การป้ องกันหรือลดความผิดพลาด ความเสียหาย หรือการทุจริต ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน การปฏิบตั ติ ามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ซึ่งไม่ พบข้อบกพร่องที่เป็ นสาระสาคัญ อีกทัง้ ยังได้ติดตามผลการสอบทานของผู้สอบบัญชีของบริษทั ฯ ซึ่งได้ให้ความเห็น สอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็นปั ญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็ นสาระสาคัญและมั ่นใจได้ว่าการปฏิบตั ิงานของสาขาและทุก หน่ วยงานของบริษทั ฯ เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพ โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทาหน้ าที่ในการตรวจสอบความถูกต้อง เหมาะสมอย่างเป็ น อิสระและรายงานตรงต่ อ คณะกรรมการตรวจสอบตามแผนงานการตรวจสอบที่ได้ร บั อนุ มตั ิซ่ึง ครอบคลุมระบบงานทีส่ าคัญของบริษทั ฯ 3. สอบทานการปฏิ บตั ิ งานตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับ คณะกรรมการตรวจสอบได้ร่วมประชุมกับฝ่ ายตรวจภายในและฝ่ ายบริหารที่เกี่ยวข้อง พบว่าหน่ วยงานที่ได้รบั การ ตรวจสอบได้ปฏิบตั ถิ ูกต้องตามที่กฎหมายและข้อบังคับที่กาหนดไว้ ตลอดจนได้พจิ ารณาถึงการเปลี่ยนแปลงกฎหมาย มาตรฐานการบัญชีและเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษทั ฯ ในแต่ละไตรมาสจากผูส้ อบบัญชีภ ายนอกด้วย เพื่อให้ได้มี การศึกษาและท าความเข้า ใจก่ อ นนามาใช้ในกิจการบริษทั ฯ ให้ถู กต้อ งและสอดคล้อ งกับกฎหมายและข้อ บังคับ ที่ เปลีย่ นแปลงไป

หน้าที่ 4

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 4. สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจก่อให้เกิ ดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอในการทารายการระหว่างกันรวมถึงรายการที่ เกีย่ วโยงกันทีอ่ าจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พบว่า ในรอบปี 2561 การตกลงเข้าทารายการระหว่างกัน ของบริษทั ฯ มีลกั ษณะที่เป็ นธุรกรรมการค้าปกติ และมีความสมเหตุสมผลและเป็ นประโยชน์ สูงสุดต่อการดาเนินธุรกิจ ของบริษทั ฯ มีความโปร่งใสและมีการเปิ ดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน 5. สนับสนุนให้มีการกากับดูแลกิ จการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบตั ิงานของบริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ กฎระเบียบของสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกาหนดของตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดาเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ซึ่งพบว่าบริษทั ฯ ได้ปฏิบตั ิ ตามกฎหมายและข้อกาหนดต่ างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องเหมาะสม รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุ นให้ผู้บริห ารและ พนักงานทุกคนปฏิบตั ติ ามนโยบายดังกล่าว เพื่อให้การดาเนินธุรกิจของบริษทั ฯ เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากขึน้ 6. พิจารณาและเสนอแต่งตัง้ ผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาผลการปฏิบตั งิ านในปี ทผ่ี า่ นมาของผูส้ อบบัญชี โดยคานึงถึงความน่ าเชื่อถือ ความเป็ น อิสระของผูส้ อบบัญชี ความรู้ ความสามารถในการให้บริการ และการให้คาปรึกษาในมาตรฐานการบัญชี การสอบบัญชี และรับรองงบการเงินได้ทนั เวลา คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีมติเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั ฯ ให้แต่งตัง้ บริษทั ดี ลอยท์ ทูช้ โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จากัด เป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ ประจาปี 2562 เพื่อพิจารณาและขออนุ มตั จิ าก ทีผ่ ถู้ อื หุน้ ในการประชุมสามัญประจาปี 2562 ต่อไป จากการปฏิบตั หิ น้ าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ฯ ตามที่ระบุไว้ในกฎบัตร คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษทั ฯ มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและการดาเนินงานอย่างถูกต้อง มีระบบการ ควบคุมภายในที่ดี มีการปฏิบตั ติ ามกฎหมาย ข้อกาหนดและระเบียบข้อบังคับต่ างๆ ที่เกี่ยวข้อง มีการเปิ ดเผยรายการที่เกี่ยว โยงกันอย่างถูกต้อง และมีการปฏิบตั งิ านที่สอดคล้องกับระบบการกากับดูแลกิจการที่ดอี ย่างเพียงพอ โปร่งใส และเชื่อถือได้ รวมทัง้ มีการพัฒนาปรับปรุงระบบการปฏิบตั งิ านให้มคี ณ ุ ภาพ และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

(พันโท ทวีสนิ รักกตัญญู) ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ 5

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการบริ ษทั และผูบ้ ริ หาร คณะกรรมการบริ ษทั

นาย สมโภชน์ อิ นทรานุกลู ประธานกรรมการบริษทั กรรมการอิสระ กรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง

นาย ศุภสิ ทธิ์ สุขะนิ นทร์ รองประธานกรรมการบริษทั ประธานกรรมการบริหาร

หน้าที่ 6

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

นาย ปิ ลัญชัย ประดับพงศ์ กรรมการบริษทั กรรมการบริหาร

นาย นาดิ ม ซาเวียร์ ซาลฮานี กรรมการบริษทั

รองประธานกรรมการบริหาร กรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง

นาย ภาณุ อิ งคะวัต กรรมการบริษทั กรรมการบริหาร

หน้าที่ 7

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

นาย ชลัช ชิ นธรรมมิ ตร์ กรรมการบริษทั กรรมการบริหาร

นางสาว กมรวรรณ ชิ นธรรมมิ ตร์ กรรมการบริษทั

พล.ต.อ. เรืองศักดิ์ จริ ตเอก กรรมการอิสระ

หน้าที่ 8

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

พันโท ทวีสิน รักกตัญญู กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง

ผศ.ดร. ทิ พวรรณ ปิ่ นวนิ ชย์กลุ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

นาย พิ สิต จึงประดิ ษฐภัณฑ์ กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ 9

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ผูบ้ ริ หาร:

บมจ. มัดแมน

บจ. โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย)

นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี

2 3 4 5

นางสาว หรรษา เสริมศรี นางสาว วิมลรัตน์ อัศวชัยวิศษิ ฐ์ นางสาว ลภาพร เตียสกุล นางสาว นบเกล้า ตระกูลปาน

บจ. เอบีพี คาเฟ่ (ประเทศไทย)

บจ. โกลเด้น สกู๊ป

ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร รองประธานบริหารฝ่ ายบุคคล (รักษาการ) รองประธานบริหารฝ่ ายบัญชีและการเงิน รองประธานบริหารฝ่ ายจัดซือ้ กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เอบีพี คาเฟ่ (ประเทศไทย) จากัด กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั โกลเด้น โดนัท(ประเทศไทย) จากัด

หน้าที่ 10

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

บจ. เกรฮาวด์ คาเฟ่

บจ. เกรฮาวด์

นาย ภาณุ อิงคะวัต

Executive Creative Director

นาง พรศิริ โรจน์เมธา

กรรมการผูจ้ ดั การ ผูอ้ านวยการฝ่ ายการตลาดและต่างประเทศ (รักษาการ) ผูอ้ านวยการฝ่ ายพัฒนาองค์กร (รักษาการ)

นาย ต่อสิทธิ ์ สฤษฎ์วงศ์

ผูอ้ านวยการฝ่ ายปฏิบตั กิ าร

นางสาว พรทิพย์ ลาภดารงกิจ

ผูอ้ านวยการฝ่ ายบัญชีและการเงิน

นาย กฤตินาท อิศรางกูร ณ อยุธยา (บจ. เกรฮาวด์)

ผูจ้ ดั การใหญ่ ผูจ้ ดั การฝ่ ายบัญชีและการเงิน (รักษาการ) ผูจ้ ดั การฝ่ ายการตลาด (รักษาการ) ผูจ้ ดั การฝ่ ายพัฒนาบุคคลากร (รักษาการ)

หน้าที่ 11

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ข้อมูลทั ่วไปของบริ ษทั

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) (“บริษทั ฯ”) ชื่อย่อ เลขทะเบียนบริษทั ประเภทธุรกิจ ทุนจดทะเบียน มูลค่าหุน้ ทีต่ งั ้ สานักงาน

เว็บไซด์

MM 0107559000141 ดาเนินธุรกิจในลักษณะ Holding Company ด้านการลงทุนและการจัดการ 1,054,903,750 บาท หุน้ ละ 1.00 บาท 33/4 อาคารเดอะไนน์ ทาวเวอร์ แกรนด์ พระราม 9 ชัน้ 18 ทาวเวอร์ เอ ถนนพระราม 9 แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพ 10310 ประเทศไทย โทรศัพท์ 02-079-9765 โทรสาร 02-079-9755 www.mudman.co.th

บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จากัด เลขทะเบียนบริษทั 0105548146423 ทุนจดทะเบียน 300,000,000 บาท มูลค่าหุน้ หุน้ ละ 10.00 บาท ทีต่ งั ้ สานักงาน 33/4 อาคารเดอะไนน์ ทาวเวอร์ แกรนด์ พระราม 9 ชัน้ 18 ทาวเวอร์ เอ ถนนพระราม 9 แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพ 10310 ประเทศไทย โทรศัพท์ 02-079-9765 โทรสาร 02-079-9755 เว็บไซด์ www.dunkindonuts.co.th

หน้าที่ 12

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

บริษทั เอบีพี คาเฟ (ประเทศไทย) จากัด เลขทะเบียนบริษทั 0105548146776 ทุนจดทะเบียน 40,000,000 บาท มูลค่าหุน้ หุน้ ละ 10.00 บาท ทีต่ งั ้ สานักงาน 33/4 อาคารเดอะไนน์ ทาวเวอร์ แกรนด์ พระราม 9 ชัน้ 18 ทาวเวอร์ เอ ถนนพระราม 9 แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพ 10310 ประเทศไทย โทรศัพท์ 02-079-9765 โทรสาร 02-079-9755 เว็บไซด์ www.aubonpainthailand.com

บริษทั โกลเด้น สกูป๊ จากัด เลขทะเบียนบริษทั ทุนจดทะเบียน มูลค่าหุน้ ทีต่ งั ้ สานักงาน

เว็บไซด์

0105555079990 125,000,000 บาท หุน้ ละ 10.00 บาท 33/4 อาคารเดอะไนน์ ทาวเวอร์ แกรนด์ พระราม 9 ชัน้ 18 ทาวเวอร์ เอ ถนนพระราม 9 แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพ 10310 ประเทศไทย โทรศัพท์ 02-079-9765 โทรสาร 02-079-9755 www.facebook.com/BaskinRobbinsThailand

หน้าที่ 13

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

บริษทั เกรฮาวด์ คาเฟ่ จากัด เลขทะเบียนบริษทั ทุนจดทะเบียน มูลค่าหุน้ ทีต่ งั ้ สานักงาน

เว็ปไซด์ GHC Café (UK) Limited เลขทะเบียนบริษทั ทุนจดทะเบียน มูลค่าหุน้ ทีต่ งั ้ สานักงาน เว็ปไซด์

0105539130528 10,784,300 บาท หุน้ ละ 100.00 27 ซอยสุขมุ วิท 53 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท์ 02-260-7178 โทรสาร 02-260-7149 www.greyhoundcafe.co.th 10049145 200,000 ปอนด์สเตอร์ลงิ หุน้ ละ 1.00 ปอนด์สเตอร์ลงิ Sutherland House, 1759 London Road, Leigh On Sea, Essex, United Kingdom, SS9 2RZ www.greyhoundcafe.uk

หน้าที่ 14

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

บริษทั เกรฮาวด์ จากัด เลขทะเบียนบริษทั ทุนจดทะเบียน มูลค่าหุน้ ทีต่ งั ้ สานักงาน

เว็ปไซด์

0105523019789 96,990,000 บาท หุน้ ละ 100.00 27/1 ซอยสุขมุ วิท 53 ถนนสุขมุ วิท แขวงคลองเตยเหนือ เขตวัฒนา กรุงเทพมหานคร 10110 โทรศัพท์ 02-260-7121 โทรสาร 02-260-7122 www.greyhound.co.th

หน้าที่ 15

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) Mudman International Limited เลขทะเบียนบริษทั ทุนจดทะเบียน มูลค่าหุน้ ทีต่ งั ้ สานักงาน

152010 30,000 ดอลล่าร์สหรัฐ หุน้ ละ 1.00 ดอลล่าร์สหรัฐ Intercontinental Trust Limited, Level 3, Alexander House, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius

Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS เลขทะเบียนบริษทั 592066047 ทุนจดทะเบียน 452,768 ยูโร มูลค่าหุน้ หุน้ ละ 16.00 ยูโร ทีต่ งั ้ สานักงาน 17 rue de Beaujolais in Paris 75001, France เว็ปไซด์ www.grand-vefour.com

หน้าที่ 16

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) บุคคลอ้างอิ งอื่นๆ นายทะเบียนหลักทรัพย์

บริษทั ศูนย์รบั ฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จากัด 93 อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงดินแดง เขตดินแดง กรุงเทพมหานคร 10400 โทรศัพท์ 02-009-9999 โทรสาร 02-009-9991

ผู้สอบบัญชี

คุณวิมลพร บุณยัษเฐียร คุณจันทิรา จันทราชัยโชติ คุณชูพงษ์ สุรชุตกิ าล คุณยงยุทธ เลิศสุรพิบูล

ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 4067 (หรือ) ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 6326 (หรือ) ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 4325 (หรือ) ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เลขทะเบียน 6770

บริษทั ดีลอยท์ ทูช้ โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จากัด 11/1 อาคารเอไอเอ สาทร ทาวเวอร์ ชัน้ ที่ 23-27 ถนนสาทรใต้ แขวงยานนาวา เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120 โทรศัพท์ 02-034-0000 โทรสาร 02-034-0100

หน้าที่ 17

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ข้อมูลทางการเงิ นที่สาคัญ

งบการเงิ นรวม (ล้านบาท)

อัตราส่วนความสามารถ ในการทากาไร (Profitability Ratio) (%) อัตราส่วนภาพคล่อง (Liquidity Ratio)

อัตราส่วนหนี้ สินต่อส่วน ของผูถ้ ือหุ้น (Debt-to-Equity Ratio) (เท่า) ทุนเรือนหุ้น (ล้านหุน้ )

รายได้จากการขายและบริการ รายได้รวม กาไรขัน้ ต้น EBIT EBITDA กาไรสุทธิ รวมสินทรัพย์ รวมหนี้สนิ รวมส่วนของผูถ้ อื หุน้ อัตรากาไรขัน้ ต้น EBITDA margin อัตรากาไรสุทธิ อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ (ROA) อัตราผลตอบแทนผูถ้ อื หุน้ (ROE) อัตราส่วนสภาพคล่อง (เท่า) ระยะเวลาเก็บหนี้เฉลีย่ (วัน) ระยะเวลาขายสินค้าเฉลีย่ (วัน) ระยะเวลาชาระหนี้ (วัน) Cash Cycle (วัน) อัตราส่วนหนี้สนิ ต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ อัตราส่วนหนี้สนิ ทีม่ ภี าระดอกเบีย้ ต่อ ส่วนของผูถ้ อื หุน้ อัตราส่วนหนี้สนิ ระยะยาวต่อส่วนของผู้ ถือหุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้ (บาทต่อหุน้ ) จานวนหุน้ สามัญจดทะเบียน จานวนหุน้ สามัญชาระแล้ว

หน้าที่ 18

2559 2,889 2,992 1,714 (132) 256 (168) 3,815 1,999 1,815 59.3 8.6 (5.6) (4.3) (8.5) 0.4 7.7 65.6 120.2 (47.0) 1.1 0.6

2560 2,824 2,962 1,671 (11) 238 (50) 4,338 1,493 2,845 59.2 8.0 (1.7) (1.2) (2.2) 0.5 10.3 63.3 136.0 (62.4) 0.5 0.2

2561 3,082 3,233 1,824 28 253 (12) 4,301 1,513 2,788 59.2 7.8 (0.4) (0.3) (0.4) 0.9 10.9 54.7 120.1 (54.4) 0.5 0.3

0.6

0.2

0.3

1 1,055 844

1 1,055 1,055

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ลักษณะการประกอบธุรกิ จ ภาพรวมธุรกิ จของกลุ่มบริษทั บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) (“บริ ษทั ฯ”) ประกอบธุรกิจโดยการถือหุน้ ในบริษทั อื่น (Holding Company) ที่ประกอบธุรกิจ หลัก คือ ธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่ม และธุรกิจอื่น คือ ธุรกิจไลฟ์ สไตล์และธุรกิจโดยการถือหุน้ ในบริษทั อื่น โดยมีรายละเอียด ดังนี้ ธุรกิ จหลัก 1) ธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่มภายใต้สทิ ธิแฟรนไชส์ • บริษทั โกลเด้นโดนัท (ประเทศ) จากัด • บริษทั เอบีพี คาเฟ (ประเทศไทย) จากัด • บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จากัด 2) ธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่มภายใต้แบรนด์ของตัวเอง • บริษทั เกรฮาวด์ คาเฟ่ จากัด • GHC Café (UK) Company Limited • Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS ธุรกิ จอื่น 3) ธุรกิจไลฟ์ สไตล์ • บริษทั เกรฮาวด์ จากัด 4) ธุรกิจโดยการถือหุน้ ในบริษทั อื่น (Holding company) • Mudman International Limited

หน้าที่ 19

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) โครงสร้างของบริษทั ฯ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561

100%

100% Mudman International Limited

100% GHC Café UK Co.,Ltd.

หน้าที่ 20

100% Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS

100%

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) บริษทั

เครื่องหมาย สัดส่วนการ การค้า ถือหุ้น (ตัวย่อ) (ร้อยละ)

ลักษณะการประกอบธุรกิ จ

ธุรกิ จหลัก 1) ธุรกิ จอาหารและเครื่องดื่มภายใต้สิทธิ แฟรนไชส์ บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จากัด

100.0

ผลิตและจาหน่ ายโดนัทและเครื่องดื่ม ภายใต้แบรนด์ ดังกิ้น โดนัท (“Dunkin’ Donuts” หรือ “DD”)

บริษทั เอบีพี คาเฟ(ประเทศไทย) จากัด

ABP

100.0

ผลิตและจาหน่ ายเบเกอรี่ ภายใต้แบรนด์ โอ ปอง แปง (“ABP”)

บริษทั โกลเด้น สกูป๊ จากัด

100.0

นาเข้าและจาหน่ายไอศกรีม ภายใต้แบรนด์ Baskin Robbins (“BR”)

GHC

100.0

ผลิตและจาหน่ ายอาหารและเครื่องดื่มแบบ บริการเต็มรูปแบบภายใต้แบรนด์ท่สี าคัญ ต่อไปนี้ - เกรฮาวด์ คาเฟ่ (Greyhound Café) - อะนาเตอร์ฮาวด์ (Another Hound Café) - กิน+เฮ (Kin+Hey)

GHC Café (UK) Company Limited

GHC (UK)

100.0 (บริษทั ย่อย ทางอ้อมผ่าน การถือหุน้ GHC)

ผลิตและจาหน่ ายอาหารและเครื่องดื่มแบบ บริการเต็มรูปแบบภายใต้คอนเซ็ปต์ (Concept) ของ GHC “Basic with a Creative Twist” โดยทาการตลาดที่ ต่างประเทศ

Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS

SLVH

100.0 (บริษทั ย่อย ทางอ้อมผ่าน การถือหุน้ MM Inter)

ผลิตและจาหน่ ายอาหารและเครื่องดื่มแบบ บริการเต็มรูปแบบระดับพรีเมีย่ มภายใต้ แบรนด์ Le Grand Vefour ซึง่ ได้รบั มิชลิน สตาร์ (Michelin Star) จานวน 2 ดาว

2) ธุรกิ จอาหารและเครื่องดื่มภายใต้แบรนด์ของตัวเอง บริษทั เกรฮาวด์ คาเฟ่ จากัด 1.

2. 3.

หน้าที่ 21

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) บริษทั

เครื่องหมาย สัดส่วนการ การค้า ถือหุ้น (ตัวย่อ) (ร้อยละ)

ลักษณะการประกอบธุรกิ จ

ธุรกิ จอื่น 3) ธุรกิ จไลฟ์ สไตล์ บริษทั เกรฮาวด์ จากัด

100.0

• ผลิตและจาหน่ ายเสือ้ ผ้าแฟชั ่นเครื่อง ประดับและสินค้าไลฟ์ สไตล์ภายใต้ แบรนด์ทส่ี าคัญ ต่อไปนี้ - เกรฮาวด์ ออริจน ิ อล (Greyhound Original) - สไมลีฮ ่ าวด์ (Smileyhound) • ร้านอาหารและเครื่องดื่ม ประเภทคาเฟ่ • รับออกแบบสินค้าและผลิตภัณฑ์แฟชั ่น ไลฟ์ สไตล์

100.0

บริษทั เพื่อการลงทุนในต่างประเทศ (Holding Company)

4) ธุรกิ จโดยการถือหุ้นในบริ ษทั อื่น (Holding Company) Mudman International Limited

MM Inter

โครงสร้างรายได้ ในปี 2559 ถึงปี 2561 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมีรายได้รวมจานวน 2,992 ล้านบาท 2,962 ล้านบาท และ 3,233 ล้านบาท ตามลาดับ ซึง่ คิดเป็ นอัตราเติบโตร้อยละ ร้อยละ (1.0) ในปี 2560 และร้อยละ 9.1 ในปี 2561 จากงวดเดียวกันของปี ก่อนหน้า หน่วย : ล้านบาท รายได้จากการขายและบริ การ 1. ธุรกิจอาหารและเครือ่ งดืม่ 2. ธุรกิจไลฟ์ สไตล์ รวมรายได้จากการขายและบริ การ รายได้อ่นื รวมรายได้

2559/1 รายได้ ร้อยละ 2,708 90.5 181 6.0 2,889 96.6 102 3.4 2,992 100.0

/1 ส่วนแบ่งรายได้บนงบการเงินรวม

หน้าที่ 22

2560/1 รายได้ ร้อยละ 2,687 90.7 137 4.6 2,824 95.3 138 4.7 2,962 100.0

2561/1 รายได้ ร้อยละ 2,935 90.8 147 4.5 3,082 95.3 151 4.7 3,233 100.0

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) การประกอบธุรกิ จของแต่ละสายผลิ ตภัณฑ์ 1. ธุรกิ จร้านอาหารและเครื่องดื่มภายใต้สิทธิ แฟรนไชส์

1.1. บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จากัด บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จากัด (“GDT” หรือ “Franchisee”) เป็ นบริษทั ย่อยที่บริษทั ฯ ถือหุ้นร้อยละ 100.0 ที่ ได้รบั สิทธิภายใต้สญ ั ญามาสเตอร์แฟรนไชส์ (Master Franchise Agreement) จาก Dunkin’ Donuts Franchised Restaurants LLC (ประเทศสหรัฐอเมริกา) (“เจ้าของสิทธิ” หรือ “Franchisor”) โดยภายใต้สญ ั ญาดังกล่าว GDT มีสทิ ธิในการผลิตและจาหน่ ายผลิตภัณฑ์ โดนัทและเครื่องดื่มภายใต้เครื่องหมายการค้า Dunkin’ Donuts ในประเทศไทยแต่เพียงผูเ้ ดียว (Exclusivity Right) ร้าน Dunkin’ Donuts ในประเทศไทยเปิ ดสาขาแรกในปี 2524 และเป็ นหนึ่งในแบรนด์ต่างชาติท่ไี ด้รบั ความนิยมอย่ างมากใน ประเทศ โดยรูปแบบและผลิตภัณฑ์ของร้าน Dunkin’ Donuts ในประเทศไทยจะมีความคล้ายคลึงกับร้าน Dunkin’ Donuts ใน ต่างประเทศ ทัง้ ในด้านคุณภาพ ความหลากหลายของผลิตภัณฑ์ รูปแบบการบริหารจัดการร้าน รวมถึงบรรยากาศภายในร้าน ทาให้ ร้าน Dunkin’ Donuts ในประเทศไทยมีฐานลูกค้าประจาที่เหนียวแน่ น มียอดขายเติบโตขึน้ และมีการขยายสาขาทุกปี โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ร้าน DD มีสาขา 301 สาขาทั ่วประเทศ ในรูปแบบ Kiosk ซึ่งมีลกั ษณะร้านเป็ นร้านขนาดเล็กที่มเี คาน์เตอร์เล็กๆ และมีท่นี ั ่งในร้านจากัด โดยส่วนใหญ่ตงั ้ อยู่ ในห้างสรรพสินค้าหรือไฮเปอร์มาร์เก็ต (Hypermarket) และมีพน้ื ที่ประมาณ 10 - 30 ตารางเมตร และรูปแบบ stand-alone เป็ นร้านขนาดใหญ่ทม่ี ที น่ี ั ่งกว้างขวางและมีทน่ี ั ่งโดยเฉลีย่ 20 - 40 ที่นั ่งและมีพน้ื ที่ประมาณ 50 - 150 ตารางเมตร โดยส่วนใหญ่ตอ้ งอยูใ่ นห้างสรรพสินค้าและคอมมูนิตม้ี อลล์ (Community Mall)

นอกจากนี้ Dunkin’ Donuts ยังมีบริการในส่วนของการรับจัดเลี้ยง (Catering) โดย GDT มีหน่ วยงานรับผิดชอบโดยตรงเพื่อ สามารถออกแบบและคัดสรรผลิตภัณฑ์ทต่ี รงกับความต้องการของลูกค้าตามลักษณะของงานและกิจกรรมที่กาหนด เช่น การประชุม หรือสัมมนา งานสังสรรค์และงานกิจกรรมต่างๆ ตลอดจนการจัดทากล่องอาหารว่าง (Snack Box) เพื่อเพิม่ ความสะดวกและทางเลือก ให้กบั ลูกค้า

หน้าที่ 23

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) กลุ่มลูกค้าเป้ าหมายของ ร้าน Dunkin’ Donuts เป็ นลูกค้าที่มรี ายได้ระดับกลางถึงบน ไม่จากัดช่วงอายุและอาชีพ เช่น วัยรุ่น นักเรียน นักศึกษา วัยทางาน ผูบ้ ริหารยุคใหม่ กลุ่มแม่บ้าน และนักท่องเที่ยว ซึ่งมีความต้องการในการบริโภคโดนัทและเครื่องดื่มที่ อร่อยและมีคณ ุ ภาพระดับพรีเมีย่ ม

ร้าน Dunkin’ Donuts มีผลิตภัณฑ์หลัก ได้แก่ โดนัทและเบเกอรี่ และเครื่องดื่ม โดยในแต่ละร้าน Dunkin’ Donuts จะมี โดนัทมากกว่า 50 ชนิด เช่น โดนัทสูตรดัง้ เดิม โมจิรงิ และมันชกิน้ เป็ นต้น เพื่อครอบคลุมความต้องการของลูกค้าที่หลากหลาย โดย ที่ผ่านมาร้าน Dunkin’ Donuts ได้นาเสนอโดนัทรูปแบบใหม่ๆ อยู่เสมอเพื่อตอบสนองความต้องการของลูกค้าที่เปลี่ยนแปลงอยู่ ตลอดเวลา ทาให้ปัจจุบนั โดนัทของร้าน Dunkin’ Donuts มีสว่ นผสมทีแ่ ตกต่างจากโดนัทของร้านทั ่วไป ทัง้ ในส่วนของตัวโดนัท ไอซิง่ และท้อปปิ้ ง นอกจากนี้รา้ น Dunkin’ Donuts ได้จาหน่ ายเครื่องดื่มหลายประเภทควบคู่ไปกับโดนัทและเบเกอรี่ เช่น กาแฟ โกโก้ เครื่องดื่มปั น่ และชารสต่างๆ เป็ นต้น

------------------------------------------------------------

หน้าที่ 24

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

1.2. บริษทั เอบีพี คาเฟ (ประเทศไทย) จากัด บริษทั เอบีพี จากัด (“ABP” หรือ “Franchisee”) เป็ นบริษทั ย่อยที่บริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 100.0 ซึ่งได้รบั สิทธิภายใต้สญ ั ญา มาสเตอร์แฟรนไชส์ (Master Franchise Agreement) จาก ABP Corporation (ประเทศสหรัฐอเมริกา) (“เจ้าของสิทธิ” หรือ “Franchisor”) โดยภายใต้สญ ั ญาดังกล่าว ABP มีสทิ ธิในการผลิตและจาหน่ ายเบเกอรีภ่ ายใต้เครื่องหมายการค้า Au Bon Pain ใน ประเทศไทยแต่เพียงผูเ้ ดียว (Exclusivity Right) ร้าน Au Bon Pain ในประเทศไทยเปิ ดสาขาแรกเมื่อปี 2540 ในรูปแบบของร้านเบเกอรี่สญ ั ชาติอ เมริกา ที่จาหน่ าย ผลิตภัณฑ์เบเกอรี่ แซนด์วชิ สลัด ซุป ที่มคี ุณภาพและเป็ นอาหารเพื่อสุขภาพ รวมถึงกาแฟพรีเมีย่ มและเครื่องดื่มอื่นๆ โดยจะเน้ น ความแปลกใหม่ ทันสมัย เพื่อดึงดูดผูบ้ ริโภคและรักษาความน่ าสนใจให้คงอยู่ตลอดเวลา แต่คงไว้ซ่งึ พื้นฐานของความเป็ นขนมปั ง และเบเกอรีท่ ผ่ี ลิตจากวัตถุดบิ ชัน้ นาและเป็ นประโยชน์ต่อร่างกาย นอกจากนี้การตกแต่งร้านจะเน้นบรรยากาศที่โปร่งและนั ่งสบาย แต่ ยังตอบสนองความต้องการของผูบ้ ริโภคทีเ่ น้นความเร่งรีบในปั จจุบนั โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ร้าน ABP มีสาขา 77 สาขาทั ่ว ประเทศ ซึง่ ส่วนใหญ่จะอยูใ่ นเขตกรุงเทพและปริมณฑล ร้าน Au Bon Pain ทัง้ หมดจะเป็ นร้านแบบ Stand-Alone ที่มขี นาดประมาณ 50 ถึง 200 ตารางเมตร โดยมีทน่ี ั ่งเฉลีย่ มากกว่า 30 ทีน่ ั ่งต่อร้าน และตัง้ อยู่ในทาเลที่มศี กั ยภาพ (Prime Location) เช่น โรงพยาบาล ห้างสรรพสินค้า ศูนย์การค้า และอาคารสานักงาน เป็ นต้น

นอกจากนี้ทาง ABP ยังมีบริการจัดเลี้ยง (Catering) ในงานต่างๆ สาหรับกลุ่มผูบ้ ริโภคหลายกลุ่มทุกช่วงอายุ เช่น นักศึกษา มหาวิทยาลัย คนวัยทางาน ผูบ้ ริหารยุคใหม่ กลุ่มแม่บ้านและกลุ่มนักท่องเที่ยว เป็ นต้น โดยมีทงั ้ รูปแบบซุ้มอาหาร (Food station) กล่องอาหารว่าง (Snack Box) และกล่องอาหารกลางวัน (Lunch Box)

ลูกค้าส่วนใหญ่จะเป็ นลูกค้าระดับกลางขึน้ ไปทีใ่ ห้ความสาคัญกับอาหารสุขภาพทีม่ รี สชาติอร่อยเป็ นหลัก โดยไม่จากัดเพียงอายุ หรืออาชีพ เช่น นักเรียน นักศึกษา ครอบครัว นักท่องเทีย่ ว ผูบ้ ริหารและชาวต่างชาติ ตลอดจนผูบ้ ริโภคที่ต้องการความเร่งด่วนในชัว โมงเร่งรีบ อย่างไรก็ดี การตกแต่งร้าน Au Bon Pain ทีโ่ ปร่งช่วยสร้างบรรยากาศทีผ่ อ่ นคลายและเป็ นกันเอง ตลอดจนการมีสงิ่ อานวย ความสะดวกเพื่อตอบสนองไลฟ์ สไตล์ของลูกค้า ทาให้ลูกค้าสามารถพบปะ สังสรรค์ หรือทางานได้

หน้าที่ 25

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ร้าน Au Bon Pain มีผลิตภัณฑ์หลัก ได้แก่ อาหารและเบเกอรี่ และเครื่องดื่ม โดย ABP มีสูตร Pastry ทีอ่ ร่อยและมีคุณภาพโดย ทาจากวัตถุดบิ ทีม่ ี ไขมันทรานส์ 0 กรัม (Zero Gram Trans Fat) และอบ 2 ครัง้ ต่อวันเพื่อรักษามาตรฐานความสดใหม่ โดยมีอาหารและเบเก อรี่หลากหลาย เช่น ครัวซอง แซนด์วชิ มัฟฟิ่ น คุกกี้ ซุปและเบเกิล เป็ นต้น ตลอดจนมีเครื่องดื่มทัง้ ร้อนและเย็น เช่น กาแฟสด ชา เครื่องดื่มปั น่ เป็ นต้น

------------------------------------------------------------

1.3. บริษทั โกลเด้น สกูป๊ จากัด บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จากัด (“GS” หรือ “Franchisee”) ซึ่งเป็ นบริษทั ย่อยที่บริษทั ฯ ถือหุน้ ร้อยละ 100.0 ได้รบั สิทธิภายใต้ สัญญามาสเตอร์แฟรนไชส์ (Master Franchise Agreement) จาก Baskin Robbins Franchising LLC (ประเทศสหรัฐอเมริกา) (“เจ้าของสิทธิ” หรือ “Franchisor”) ซึ่งเป็ นเจ้าของสิทธิเดียวกันกับ DD โดยภายใต้สญ ั ญาดังกล่าว GS มีสทิ ธิในการนาเข้าและ จาหน่ายผลิตภัณฑ์ไอศกรีมและผลิตภัณฑ์ทเ่ี กีย่ วข้อง เช่น ท็อปปิ้ ง วิปครีม ภายใต้เครื่องหมายการค้า Baskin Robbins ในประเทศ ไทยแต่เพียงผูเ้ ดียว (Exclusivity Right) โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ร้าน BR มีสาขา 36 สาขาทั ่วประเทศ ซึ่งส่วนใหญ่จะอยู่ใน เขตกรุงเทพและปริมณฑล ในรูปแบบ Kiosk ซึง่ เป็ นร้านขนาดเล็กที่มเี ฉพาะเคาน์เตอร์ โดยมีพน้ื ที่ประมาณ 20-30 ตารางเมตรและมี ทีน่ ั ่งโดยเฉลี่ย 8-15 ที่นั ่ง และรูปแบบ Stand-Alone ซึ่งเป็ นร้านขนาดกลาง โดยมีพน้ื ที่ประมาณ 45 - 80 ตารางเมตรและมีท่นี ั ่งโดย เฉลีย่ 30-50 ทีน่ ั ่ง

หน้าที่ 26

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ลูกค้าส่วนใหญ่ของร้าน Baskin Robbins จะเป็ นลูกค้าที่มรี ายได้ระดับกลางถึงสูง โดยส่วนใหญ่เป็ นลูกค้าที่เข้ามารับประทาน ไอศกรีมเป็ นครอบครัว แม่บ้าน เด็ก วัยรุ่น และลูกค้าชาวต่างชาติท่มี คี วามชื่นชอบในไอศกรีมแบรนด์ Baskin Robbins เป็ นอย่างดี ทัง้ นี้ บริษทั คาดว่าหลังจากการขยายสาขาในเขตกรุงเทพและปริมณฑลและปรับปรุงภาพลักษณ์ใหม่และกลยุทธ์ทางการตลาดของ ร้าน Baskin Robbins จะมีลูกค้ากลุ่มคนวัยทางาน ชาวต่างชาติทท่ี างานในประเทศไทย นักท่องเทีย่ ว และนักเรียนนักศึกษามากขึน้

ผลิตภัณฑ์หลักของร้าน Baskin Robbins ได้แก่ ไอศกรีม เค้กไอศกรีม และ เครื่องดื่ม โดยเมนู ต่างๆ จะมีไอศกรีมคุณภาพ ระดับพรีเมีย่ มทีน่ าเข้ามาจากประเทศสหรัฐอเมริกาให้เลือกมากกว่า 20 ชนิด เป็ นส่วนประกอบหลัก

2. ธุรกิ จร้านอาหารและเครื่องดื่มภายใต้แบรนด์ตวั เอง

2.1. ภายใต้เครื่องหมายการค้า “Greyhound Café / Another-Hound café / Kin + Hey” ร้าน Greyhound Café / Another-Hound Cafe เป็ นร้านอาหารประเภทบริการเต็มรูปแบบ (Full Service Restaurant) สไตล์ แฟชั ่นคาเฟ่ ดาเนินธุรกิจโดย บริษทั เกรฮาวด์ คาเฟ่ จากัด (“GHC”) ร้าน Greyhound Café / Another-Hound Cafe เป็ นร้านอาหาร ทีม่ เี อกลักษณ์โดยมีการจัดวางรูปแบบเมนูอาหารและการตกแต่งร้านภายใต้คอนเซ็ปต์ท่เี ป็ นเอกลักษณ์ โดยร้านอาหารในเครือ GHC มีความมุง่ เน้นในการรักษาคุณภาพและมาตรฐานของรสชาติอาหารและบริการภายในร้าน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ร้าน Greyhound Café / Another-Hound Cafe มีสาขาทัง้ ในและต่างประเทศรวมทัง้ หมด 38 สาขา ซึง่ ประกอบไปด้วยร้าน Greyhound Café / Another-Hound café / Kin+Hey ในประเทศ 20 สาขา และร้าน Greyhound Café สาขา

หน้าที่ 27

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ในต่างประเทศ ได้แก่ สาธารณะรัฐประชาชนจีน เขตบริหารพิเศษฮ่องกง มาเลเซีย สิงคโปร์ อินโดนีเซียและอังกฤษ รวมทัง้ หมด 18 สาขา GHC แบ่งประเภทร้านอาหารในเครือออกเป็ น 2 ประเภทตามคอนเซ็ปต์ ประเภทอาหาร กลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย และราคา แตกต่างกันไป เพื่อสร้างความชัดเจนของร้านอาหารและกลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 2.1.1. ร้านเกรฮาวด์ คาเฟ่ (Greyhound Café)

ปั จจุบนั ร้าน Greyhound Café มีทงั ้ หมด 16 สาขา มีพน้ื ที่เฉลี่ยต่อสาขาประมาณ 270 - 350 ตารางเมตร และมีท่นี ั ่งเฉลี่ยต่อ สาขา 120 ที่นั ่ง จุดเด่นของร้าน Greyhound Café คือ ความทันสมัย ความคิดสร้างสรรค์ บรรยากาศที่โปร่งสบาย และมีเอกลักษณ์ เฉพาะตัวที่ชดั เจน ภายใต้คอนเซ็ป “Simple with Creative Twist” หรือ ความเรียบง่ายที่แฝงไปด้วยลูกเล่น ความสร้างสรรค์และ ความสนุกสนาน ซึง่ ถ่ายทอดผ่านรสชาติและหน้าตาของอาหารที่มกี ารตกแต่งแบบเรียบง่ายแต่มเี อกลักษณ์รวมทัง้ บรรยากาศในร้าน ทีม่ กี ารตกแต่งตามคอนเซ็ปต์ทโ่ี ดดเด่นและแปลกตาของ Greyhound Café

กลุ่มลูกค้าเป้ าหมายของร้าน Greyhound Café คือ กลุ่มนักศึกษา และคนทางานทีม่ รี ายได้ปานกลางถึงสูง ที่มคี วามชื่นชอบใน ความมีเอกลักษณ์ และคุณภาพที่คุ้มค่ากับราคาของร้าน Greyhound Café ตลอดจนชาวต่างชาติท่เี ข้ามาท่องเที่ยวและทางานใน กรุงเทพฯ

ร้าน Greyhound Café เป็ นร้านอาหารทีผ่ สมผสานระหว่างอาหารไทยและนานาชาติทม่ี บี ริการอาหารและเครื่องดื่มหลากหลาย ประเภทกว่า 195 เมนู ตัง้ แต่ อาหารไทยที่ผสมผสานระหว่างอาหารไทยและอาหารนานาชาติ อาหารมังสวิรตั ิ ขนมและเครื่องดื่ม โดยมีเมนูขน้ึ ชื่อ (Signature Dishes) คือ ก๋วยเตีย๊ วห่อหมูสบั ปี กไก่แดดเดียวชุบน้ าปลาทอด เมีย่ งส้มโอ ลูกชิ้นเนื้อ/หมูผดั พริกน้ าส้ม แซลม่อนแช่พริก ยาเกาเหลาแห้ง ซีซาร์สลัดสไตล์เกรฮาวด์ ตับบดแบบฝรั ่งเศส ปูผดั ข้าว ข้าวสลัดน้ าพริกปลาทู ข้าวผัดน้ าพริกเผา กุง้ สด ข้าวผัดปลาสลิดใบกะเพรา สปาเก็ตตีป้ ลาอินทรียเ์ ค็ม และทับทิมกรอบสไตล์เกรฮาวด์ เป็ นต้น

หน้าที่ 28

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ก๋วยเตี๊ยวห่อหมูสบั

ปี กไก่แดดเดียวชุบน้าปลาทอด

ลูกชิน้ เนื้อ/หมูผดั พริกน้าส้ม

แซลม่อนแช่พริก

ตับบดแบบฝรังเศส ่

ปูผดั ข้าว

ยาเกาเหลาแห้ง

ซีซาร์สลัดสไตล์เกรฮาวด์

ทับทิมกรอบสไตล์เกรฮาวด์

2.1.2. ร้านเอนาเธอร์ฮาวด์ (Another-Hound Cafe)

ปั จจุบนั ร้าน Another-hound มีทงั ้ หมด 3 สาขา มีพน้ื ที่เฉลี่ยต่อสาขาประมาณ 300 - 350 ตร.ม. หรือประมาณ 120 ที่นั ่งต่อ สาขา จุดเด่นของร้าน Another-hound คือ ความทันสมัย ความเท่ห์ เก๋ แต่ยงั คงคอนเซ็ปต์ของราคาที่คมุ้ ค่า (Affordable) โดย บรรยากาศในร้านจะสะท้อนไลฟ์ สไตล์ทพ่ี ถิ พี ถิ นั ในการใช้ชวี ติ ของคนเมือง ภายใต้คอนเซ็ป “Accessible Stylish Casual Italian with Asian Twist” โดยลูกค้าเป้ าหมายของร้าน Another-hound คือ กลุ่มคนรุน่ ใหม่และกลุ่มคนวัยทางานทีม่ รี ายได้สงู

ร้าน Another-hound เป็ นร้านอาหารทีจ่ าหน่ายอาหารทีผ่ สมผสานระหว่างอาหารอิตาเลี่ยนและรสชาติ จัดจ้านของอาหารไทย มีบริการอาหารและของหวานที่หลากหลายกว่า 100 เมนู เช่น Avocado Salad, Light Tom Yum Soup, Cold Japanese Salad, DIY Crab Sandwich, Fusilli Pad Thai, Spaghetti Cha Cha Cha, Fried Diced Lamb with Garlic and Black Pepper, Minced Pork and Smoked Bacon Balls, Crab Bomb with Rice และ Bean Medley with Longan Granita เป็ นต้น หน้าที่ 29

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

Avocado Salad

Light Tom Yum Soup

Fusilli Pad Thai

Spaghetti Cha Cha Cha

Fried Diced Lamb with Garlic and Black Pepper

Minced Pork and Smoked Bacon Balls

2.1.3. ร้านกิ น + เฮ (Kin + Hey by Greyhound Cafe)

ร้าน กิน-เฮ (Kin+Hey) เป็ นการนาอาหาร Street Food มานาเสนอในรูปแบบใหม่ท่เี ป็ นแบบฉบับของ Greyhound Café เพื่อ เจาะกลุ่มคนทางาน โดยเปิ ดตัวสาขาแรกที่ The Groove เซ็นทรัลเวิลด์ โดยนาเสนอเมนู อาหารที่หลายหลาย เช่น เมนู ก๋วยเตีย๋ วที่เหมาะสาหรับมื้อเที่ยงที่ต้องการความรวดเร็ว และอาหารแบบปิ้ งย่าง (Izagaya) ในมือ้ เย็นสาหรับพักผ่อนและ สังสรรค์กบั เพื่อนฝูงหลังเลิกงาน โดยร้านมีคอนเซ็ปต์วา่ “กินอิม่ อก เฮอิม่ ใจ สูต้ ่อไป วันพรุง่ นี้”

-----------------------------------------------------------2.2. ภายใต้เครื่องหมายการค้า “M-Kitchen”

บริษทั ฯ เล็งเห็นโอกาสในการเติบโตในธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่มแบบบริการเต็มรูปแบบภายใต้แบรนด์ของตัวเองในกลุ่ม ลูกค้าเป้ าหมายทีแ่ ตกต่างจากกลุ่มลูกค้าของเกรฮาวด์ คาเฟ่ ดังนัน้ บริษทั ฯ เริม่ ดาเนินธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มสาหรับโรงพยาบาล หน้าที่ 30

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ในรูปแบบศูนย์อาหาร (Cafetria) ภายใต้ช่อื ร้านอาหาร M-Kitchen หรือ ครัวเอ็ม (“ครัวเอ็ม”) ซึ่งเป็ นธุรกิจศูนย์อาหารในโรงพยาบาล (Cafeteria) และธุรกิจบริการอาหารสาหรับผูป้ ่ วยใน (IPD Food Services) และดาเนินธุรกิจโดยบริษทั ฯ ทัง้ นี้ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีการดาเนินธุรกิจดังกล่าวเพียงสาขาเดียวที่โรงพยาบาลรามคาแหง อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ มีแผนที่จะขยายธุรกิจบริหารศูนย์ อาหารในสถานทีต่ ่างๆ ไม่จากัดเพียงแต่โรงพยาบาลเท่านัน้ บริษทั ฯ ยังพิจารณาในการขยายสาขาไปยังสถานที่ต่างๆ เช่น โรงเรียน เอกชน หรือโรงเรียนนานาชาติ เป็ นต้น โดยการตัดสินใจในการลงทุนจะพิจารณาจากแนวโน้มของตลาด ความสามารถในการลงทุน ปริมาณการสัญจรของลูกค้าเป้ าหมาย ระยะเวลาการจ่ายคืนเงินทุน (Payback Period) และผลตอบแทนจากการลงทุน (Return on Investment (ROI)) เป็ นต้น ร้านอาหารครัวเอ็มเป็ นร้านอาหารขนาดกลาง ที่ม ีการตกแต่งร้านที่นัง่ สบาย สะอาด โดยลูกค้าเป้ าหมายของศูนย์อาหาร ครัวเอ็ม เป็ นผู้ป่วยนอกและญาติของผู้ป่วย รวมทัง้ บุคคลากรของโรงพยาบาล กลุ่ม ลูกค้าเป้ าหมายเป็ นบุคคลที่ต้องการบริการที่ รวดเร็วและคุม้ ค่ากับเงินที่จ่ายไป ดังนัน้ การบริการของร้านอาหารครัวเอ็มจะเน้นบริการที่รวดเร็วทันใจ และราคาย่อมเ ยา สาหรับ ลูกค้าเป้ าหมายของธุรกิจบริการอาหารสาหรับผูป้ ่ วยใน (IPD Food Services) จะให้บริการกับผูป้ ่ วยในเท่านัน้ ตามมาตราฐาน โภชนาการและเงื่อนไขทีโ่ รงพยาบาลกาหนด

2.3. ภายใต้เครื่องหมายการค้า “Le Grand Vefour”

คณะกรรมการบริษทั ครัง้ ที่ 4/2560 เมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2560 มีมติอนุ มตั ใิ ห้บริษทั Mudman International Limited (“MM Inter”) ซึง่ เป็ นบริษทั ย่อยของบริษทั ฯ (บริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 ของหุน้ ที่จาหน่ ายได้แล้วทัง้ หมดของ MM Inter) เข้าซื้อ หุ้นสามัญ ของบริษทั Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS (“SLVH”) โดยการเข้าซื้อหุ้นสามัญดังกล่าวมี วัตถุประสงค์เพื่อเพิม่ โอกาสและเพิม่ ขีดความสามารถในการขยายธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มในต่างประเทศ โดย SLVH เป็ นบริษทั ที่ ดาเนินธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่มเต็มรูปแบบระดับพรีเมีย่ ม ภายใต้เครื่องหมายการค้า Le Grand Vefour ซึ่งเป็ นร้านอาหารที่ ก่อตัง้ เมื่อปี ค.ศ. 1784 (พ.ศ. 2327) อายุกว่า 230 ปี โดยปั จจุบนั SLVH มีสาขาจานวน 1 สาขา ตัง้ อยู่ย่าน The Palais Royal’s Gardens ในกรุงปารีส และได้รบั มิชลิน สตาร์ (Michelin Star) จานวน 2 ดาว ทัง้ นี้ MM Inter ได้ดาเนินการเข้าซื้อหุน้ สามัญดังกล่าว แล้วเสร็จในวันที่ 21 ธันวาคม 2560

หน้าที่ 31

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ลูกค้าเป้ าหมายของร้าน Le Grand Vefour เป็ นคนทางาน ผูบ้ ริหาร นักการเมือง และนักท่องเที่ยวที่มรี ายได้ระดับสูง ที่มคี วาม ชื่นชอบในความหรูหรา ศิลปะและประวัตศิ าสตร์สไตล์ฝรั ่งเศสยุคเก่า นอกจากนี้ ร้าน Le Grand Vefour ยังคัดสรรวัตถุดบิ และ ควบคุมคุณภาพและปริมาณของอาหารให้สะท้อนภาพลักษณ์ของลูกค้าเป้ าหมาย รสชาติของอาหาร และความคุม้ ค่าของราคา เพื่อ สร้างความพึงพอใจให้กบั ลูกค้า ร้าน Le Grand Vefour เป็ นร้านอาหารทีจ่ าหน่ายอาหารฝรั ่งเศสทีผ่ สมผสานระหว่างความเรียบหรูในยุคเก่าและความสดใสของ แฟชั ่นยุคใหม่ ซึง่ สะท้อนในรายการอาหารและของหวานทีห่ ลากหลาย

3. ธุรกิ จไลฟ์ สไตล์

ธุรกิจไลฟ์ สไตล์ดาเนินการโดย บริษทั เกรฮาวด์ จากัด (“GHF”) ซึ่งเป็ นบริษทั ย่อยที่บริษทั ฯ ถือหุ้นร้อยละ 100 โดย GHF ก่อตัง้ เมื่อปี 2523 โดยเริม่ ต้นจากธุรกิจจาหน่ายเสือ้ ผ้าแฟชั ่นสาเร็จรูปทัง้ สุภาพบุรษและสุภาพสตรี นับเป็ นแบรนด์แรกๆ ของประเทศ ไทยและเป็ นทีน่ ิยมในหมูน่ กั ศึกษาและคนทางานตัง้ แต่ในช่วงอายุ 18 - 35 ปี มีจุดเด่นในเรื่องความมีเอกลักษณ์เฉพาะตัว ความเป็ น ผูน้ าในเรื่องของการนาเสนอสไตล์ใหม่ๆ และความเป็ นผูร้ เิ ริม่ สร้างสรรค์ แบรนด์ Greyhound ไม่ได้หยุดแค่เสือ้ ผ้าแฟชั ่นเท่านัน้ แต่ เติบโตจนกลายเป็ นแบรนด์ไลฟ์ สไตล์ครบวงจร โดยผลิตภัณฑ์หลักประกอบไปด้วย เสือ้ เชิต๊ เสือ้ ยืด กางเกง สูท กระโปรง รองเท้า กระเป๋ า และเครื่องประดับ ด้วยสาเหตุท่กี ล่าวมาทาให้ Greyhound สามารถแข่งขันอยู่ในอุตสาหกรรมเสือ้ ผ้าแฟชั ่นได้อย่างยั ่งยืน เป็ นที่รจู้ กั ในวงกว้างและสร้างมูลค่าของการรับรูข้ องแบรนด์ (Brand Awareness) ที่สูงจนทาให้บริษทั ต่างๆ สนใจเข้ามาจับมือกับ Greyhound ในการทาโครงการต่างๆ โดยการต่อยอดจากคอนเซ็ปต์และความเป็ น Greyhound เช่น การร่วมมือกับ บริษทั เดอะ มอลล์ กรุ๊ป จากัด ในการผลิตเสือ้ ผ้าภายใต้ช่อื “Project 1.1” จากความสาเร็จในการสร้างแบรนด์ของตัวเอง จนกลายเป็ นการต่อยอด ธุรกิจต่างๆ โดยใช้แบรนด์ Greyhound เป็ นเรือธง (Flagship)

หน้าที่ 32

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 Greyhound มีช่องทางหลักในการจาหน่ ายสินค้าในประเทศผ่านร้านของตัวเองในห้างสรรพสินค้า ชัน้ นาจานวน 11 สาขา ซึง่ ทัง้ หมดอยูใ่ นเขตกรุงเทพฯและปริมณฑลทัง้ หมด โดยมีการแตกแบรนด์ตามกลุ่มลูกค้าเป้ าหมายและสไตล์ ทีแ่ ตกต่างกันไป ซึ่งเป็ นหนึ่งในกลยุทธ์ท่ี Greyhound ใช้ในการขยายโอกาสทางธุรกิจไลฟ์ สไตล์ ให้เข้าถึงกลุ่มลูกค้าเป้ าหมายต่างๆ ได้มากขึน้ โดยแต่ละแบรนด์ทส่ี าคัญภายใต้ Greyhound มีรายละเอียด ดังนี้ แบรนด์ที่สาคัญ

รายละเอียด Greyhound Original นับเป็ นแบรนด์แรกในการดาเนินธุรกิจไลฟ์ สไตล์ของ Greyhound โดยเน้น การจาหน่ ายเสื้อผ้าและเครื่องประดับที่มจี ุดเด่นที่เป็ นเอกลักษณ์ โดยมีแนวเสื้อ ผ้าแบบมินิมอล (Minimal) หรือเป็ นเสือ้ ผ้าสไตล์เรียบง่ายแต่แฝงไปด้วยลูกเล่น แบบกราฟฟิ คสกรีน เทคนิคการตัด เย็บพิเศษ ภายใต้คอนเซ็ป “Basic with a twist” มีสนิ ค้าหลัก คือ เสือ้ เชิ๊ต เสือ้ ยืด กางเกง สูท กระโปรง รองเท้า กระเป๋ า มีการออกเป็ น collection ตามฤดูกาล โดยที่ผ่านมาราคาสินค้าปลีก ของร้าน Greyhound Original จะอยูท่ ่ี 2,000 – 5,000 บาท Smileyhound เป็ นแบรนด์เสือ้ ผ้าลาลอง (Casual Wear) ที่มกี ารตัดเย็บและการออกแบบภายใต้ คอนเซ็ปต์ “Basic Casualwear with Smileyhound Icon for Everyone” ซึ่งมีสไตล์สนุ กสนาน มี สินค้าหลักคือ เสื้อเชิ้ต เสื้อยืด กางเกง รองเท้า กระเป๋ า โดยที่ผ่านมาราคาสินค้าปลีกของร้าน Smileyhound จะอยูท่ ่ี 1,200 – 2,500 บาท

หน้าที่ 33

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) กลยุทธ์การแข่งขัน 1.

ธุรกิ จร้านอาหารและเครื่องดื่ม

บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมีการพัฒนาและปรับเปลี่ยนกลยุทธ์ในการสร้างความได้เปรียบในการแข่งขันอย่างต่อเนื่อง โดยมีกล ยุทธ์ทส่ี าคัญ ดังนี้ • กลยุทธ์ทางด้านผลิตภัณฑ์ โดยการส่งเสริมนโยบายนวัตกรรมผลิตภัณฑ์ (Product Innovation) กล่าวคือ บริษทั มีทมี งานในการพัฒนาผลิตภัณฑ์ ซึ่ง เป็ นการร่วมมือ ระหว่าง ฝ่ ายปฏิบตั ิงานครัว ฝ่ ายการตลาด และฝ่ ายจัดซื้อ ที่ท าหน้ าที่ในการศึกษาความต้อ งการของ ผูบ้ ริโภคในตลาด สร้างสรรค์ผลิตภัณฑ์ใหม่ๆ ประกอบกับ สร้างผลิตภัณฑ์ทต่ี อบสนองความต้องการของผูบ้ ริโภค • กลยุทธ์การควบคุมคุณภาพและมาตรฐาน มาตรฐานของสินค้าและบริการของบริษทั ฯ ถือเป็ นปั จจัยสาคัญในการสร้างความพึงพอใจให้กบั ลูกค้า ซึ่งเป็ นหนึ่งในกลยุทธ์ ทีบ่ ริษทั ให้ความสาคัญ บริษทั มุง่ เน้นให้มกี ารควบคุมมาตรฐานและคุณภาพของสินค้าตลอดทัง้ สายตัง้ แต่การคัดสรรวัตถุดบิ การผลิตและขัน้ ตอนการควบคุมมาตรฐานสินค้า การจัดเก็บสินค้าและการกระจายสินค้าไปยังหน้าร้าน รวมทัง้ การบริการที่ ได้มาตรฐาน เพื่อสร้างความมั ่นใจให้กบั ลูกค้าว่าจะได้รบั ผลิตภัณฑ์ทส่ี ะอาด มีคณ ุ ภาพและสดใหม่ • กลยุทธ์การบริหารต้นทุน เนื่องจากบริษทั ฯ มีบริษทั ย่อยที่มกี ารดาเนินงานให้ธุรกิ จร้านอาหารบริการด่วน (Quick Service Restaurant) และมีสาขา มากว่า 430 สาขาทั ่วประเทศ หากบริษทั ย่อยแต่ละแห่งมีการดาเนินงานต่างๆ ของตัวเอง เช่น แผนกจัดซื้อ แผนกบริหาร และแผนกพัฒนาธุรกิจ จะก่อให้เกิดการทางานที่ซ้าซ้อนและมีต้นทุนที่สูง บริษทั ฯ จึงเพิม่ ประสิทธิภ าพในการทางานที่ดี ยิง่ ขึน้ โดยบริษทั ฯ มีนโยบายให้บริษทั ทีท่ าธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่มบริการด่วน (Quick Service Restaurant) มีการใช้ แผนกงานส่วนกลางร่วมกัน เช่น แผนกจัดซื้อ แผนกบริหาร และแผนกพัฒนาธุรกิจ ซึ่งสามารถเพิม่ ประสิทธิภาพในการ ทางาน เพิม่ อานาจการต่ อรองในฐานะกลุ่มบริษทั ฯ ที่ไม่ใช่การต่อรองภายใต้การดาเนินงานของส่วนงานใดส่วนงานหนึ่ง และลดต้นทุนการบริหารจัดการ นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังมีการบริหารต้นทุนโดยการใช้ครัวกลางและโรงงานผลิตเพื่อกระจาย สินค้า ออกไปยังสาขาย่อ ยแทนการแยกผลิต ที่ครัวสาขา การรวมการผลิตโดยใช้ ครัว กลางเป็ นศูนย์กลางการผลิตและ ศูนย์กลางกระจายสินค้าเป็ นหนึ่งในกลยุทธ์การบริหารต้นทุนโดยการเพิม่ ประสิทธิภาพการผลิตและลดปริมาณของเสียจาก การผลิต เพื่อให้บริษทั ฯ มีตน้ ทุนทีต่ ่าและส่งผลต่อผลประกอบการทีด่ ยี งิ่ ขึน้ โดยบริษทั ฯ และเจ้าของแฟรนไชส์มกี ารปรึกษา และแนะนากลยุทธ์ต่างๆ อย่างต่อเนื่องเพื่อสร้างประสิทธิภาพในการบริหารต้นทุนให้มปี ระสิทธิภาพมากขึน้ เช่น การลด ภาระการสั ่งซื้อวัตถุดบิ จากประเทศเจ้าของแฟรนไชส์เท่านัน้ และพิจารณาสั ่งวัตถุดบิ จากคู่ค้าและพันธมิตรทางธุรกิจที่ เจ้าของแฟรนไชส์อนุมตั เิ พื่อลดต้นทุนการขนส่งและค่าใช้จา่ ยทีเ่ กีย่ วข้องอื่นๆ เป็ นต้น • กลยุทธ์การเพิม่ การรับรูแ้ ละคุณค่าของแบรนด์ การสร้างคุณค่าให้กบั ตรายีห่ อ้ ถือเป็ นสิง่ สาคัญสาหรับบริษทั ที่ดาเนินธุรกิจโดยการใช้แบรนด์เป็ นเรือธง (Flagship) บริษทั ฯ จึงให้ความสาคัญในการสร้างคุณค่าให้กบั แบรนด์ (Brand Equity) ทาให้ผู้ท่บี ริโภคสินค้าภายใต้แบรนด์ของกลุ่มบริษทั ฯ ตระหนักถืงคุณค่าที่ได้รบั จากการบริโภคสินค้าภายใต้แบรนด์ของกลุ่มบริษทั ฯ โดยคุณค่าของแบรนด์ถูกสร้างขึน้ จากการ เพิม่ การตระหนักรับรูถ้ ึงการมีอยู่ของแบรนด์ (Brand Awareness) การรักษาคุณภาพและมาตรฐานของสินค้าและบริการ การสร้างจุดยืนและภาพลักษณ์ของแบรนด์ (Brand Positioning) และความภักดีต่อแบรนด์ (Brand Loyalty) โดยการสร้าง คุณค่าของแบรนด์เป็ นปั จจัยหนึ่งที่ทาให้ผู้บริโภคมั ่นใจเลือกบริโภคสินค้าและบริการภายใต้แบรนด์ของกลุ่มบริษทั ฯ เป็ น ตัวเลือกแรก ๆ บริษทั มีกลยุทธ์ในการนาเสนอสินค้าทีเ่ น้นคุณภาพของสินค้า ไม่วา่ จะเป็ นการคัดสรรวัตถุดบิ และการบริการ ทีใ่ ส่ใจในมาตรฐาน และราคาทีส่ มเหตุสมผล จนเป็ นแบรนด์ทไ่ี ด้รบั การยอมรับจากผูบ้ ริโภคและได้รบั ความนิยมจนติดตลาด บริษทั ฯ มีกลยุท ธ์ในการสร้างแบรนด์ผ่านทางสื่อ โฆษณาจนเป็ นที่รู้จกั ในวงกว้ าง การร่วมมือ กับพันธมิตรในการสร้า ง ผลิตภัณฑ์และการออกโปรโมชั ่นต่าง ๆ รวมทัง้ การขยายสาขาอย่างต่อเนื่องทัง้ ในและต่างประเทศ เป็ นต้น

หน้าที่ 34

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) • กลยุทธ์ดา้ นการขยายสาขา บริษทั มีนโยบายในการกาหนดเป้ าหมายการเปิ ดสาขาใหม่ในแต่ละปี ท่ีสอดคล้องกับสภาพเศรษฐกิจ ความต้องการและ พฤติก รรมผู้บ ริโ ภค ตลอดจนก าลัง ซื้อ ของผู้บ ริโ ภค ส าหรับ การเปิ ด สาขาใหม่ นัน้ บริษ ัท มีทีม งานพัฒ นาธุร กิจ เป็ น ผูร้ บั ผิดชอบในการวิเคราะห์โอกาสในการขยายสาขา ซึง่ จะวิเคราะห์และพิจารณาถึง ภาวะเศรษฐกิจ ศักยภาพของทาเลที่ตงั ้ ความหนาแน่นของประชากรและกาลังซือ้ ของประชากรในพืน้ ทีน่ นั ้ ๆ การเลือกทาเลที่ตงั ้ ให้ตรงกับกลุ่มลูกค้าเป้ าหมายในแต่ ละแบรนด์ รวมทัง้ ความพร้อมในเรื่องของแหล่งเงินทุน ประกอบกับการวิเคราะห์ทงั ้ ทางด้านธุรกิจและการเงิน ซึ่งเป็ นปั จจัย การวิเคราะห์ทางธุรกิจที่สาคัญในการพิจารณา ได้แก่ การจัดเตรียมบุคลากร การจัดหาวัตถุดบิ การผลิต และการขนส่ง ให้ เพียงพอต่อการเติบโต ในขณะที่ปัจจัยการวิเคราะห์ทางการเงิน ได้แก่ ระยะเวลาการจ่ายคืนเงินลงทุน (Payback Period) และผลตอบแทนจากการลงทุน (Return on Investment) จะต้องไม่ต่ ากว่าหลักเกณฑ์ท่กี าหนด นอกจากนี้ บริษทั ยังนา ข้อ มูลการดาเนินงานในอดีตของสาขาใกล้เคียงมาพิจารณาร่วมเพื่อให้ม ั ่นใจว่าการวิเคราะห์การเปิ ดสาขาใหม่นัน้ จะมี มุมมองทีค่ รบถ้วนและครอบคลุมปั จจัยอื่นๆ ทีเ่ กีย่ วข้อง และไม่กระทบยอดขายของสาขาที่อยู่ใกล้เคียง แต่เป็ นการเพิม่ ฐาน ลูกค้าและเพิม่ ทางเลือกให้กบั ลูกค้า นอกจากนี้ บริษทั ยังมีการติดตามผลการดาเนินงานของแต่ละสาขาเป็ นประจา เพื่อให้ ทราบถึงปั ญหาและอุปสรรคในการดาเนินงาน เพื่อที่จะสามารถปรับแผนการดาเนินงานให้สอดคล้องกับสถานการณ์ และ เพื่อนามาประกอบการตัดสินใจในการเปิ ดสาขาอื่นๆ ต่อไป • กลยุทธ์การบริหารและพัฒนาบุคลากร จากประสบการณ์การทางานของทีมผู้บริหารที่ยาวนานทาให้บริษทั ฯ มีประสบการณ์และมีความเชี่ยวชาญในการดาเนิน ธุรกิจอาหารและเครื่องดื่มเป็ นอย่างมาก ซึ่งเห็นได้จากความสาเร็จของบริษทั ฯ ที่สามารถขับเคลื่อนบริษทั ฯ ให้ดารงอยู่ได้ ทัง้ ในยามวิกฤตและในภาวะปกติ ปั จจัยหนึ่ งที่สามารถขับเคลื่อ นบริษทั ฯ ให้ดารงอยู่ได้นัน้ คือ บุคลากรที่ม ีคุณภาพซึ่ง บริษทั ฯ มีวสิ ยั ทัศน์ ในการคัดสรร พัฒนาและรักษาบุคลากรที่มศี กั ยภาพ โดยมีการจัดทาแผนการฝึ กอบรมรายปี โดยต้อง สอดคล้องกับแผนงานธุรกิจของบริษทั ฯ การฝึ กอบรมและพัฒนาพนักงานประกอบไปด้วย การฝึ กอบรมเกี่ยวกั บงานใน หน้าที่ (On-the-job training) และการฝึกอบรมเกีย่ วกับการบริหารจัดการและพฤติกรรมองค์กรอื่นๆ โดยปรับเปลี่ยนไปตาม สถานการณ์และความจาเป็ น 2.

ธุรกิ จไลฟ์ สไตล์ บริษทั ฯ มีความตัง้ ใจทีจ่ ะเพิม่ สินค้าประเภทต่างๆ ที่แสดงความเป็ นเอกลักษณ์ของกลุ่มให้มากขึน้ นอกจากนี้ การสร้าง ‘เกรย์ ฮาวด์ ไลฟ์ สไตล์ ช็อป’ เป็ นจุดเริม่ ต้นในการต่อยอดธุรกิจภายใต้แบรนด์ เกรฮาวด์ ไปยังธุรกิจต่างๆ ในอนาคต โดยอาศัย แนวความคิดและความคิดสร้างสรรค์ท่มี เี อกลักษณ์ในการคิดค้น พัฒนาและออกแบบผลิตภัณ์ต่างๆ (Brand Leverage) โดย ปั จ จุบ ัน ได้ม ีก ารพัฒ นาเครื่อ งดื่ม สุข ภาพ Live Juice ภายใต้แ บรนด์ Greyhound และการน าศัก ยภาพของทีม งานมา พัฒนาการให้บริการด้านการออกแบบทีม่ เี อกลักษณ์ (Lifestyle Designning Concept)

หน้าที่ 35

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) การจัดหาผลิ ตภัณฑ์หรือบริการ 1.

ธุรกิ จร้านอาหารและเครื่องดื่ม การจัดหาผลิตภัณฑ์และบริการสามารถแบ่งออกเป็ น 2 ส่วนหลัก คือ โรงงานครัวกลางและสาขาหน้าร้าน โดยบริษทั มีโรงงาน ครัวกลางหรือศูนย์จดั เตรียมอาหารที่มหี น้าที่หลักในการจัดเตรียม จาแนก และผลิตสินค้าเพื่อกระจายไปยังสาขาหน้าร้าน ใน ส่วนของสาขาหน้าร้าน บริษทั มีนโยบายในการควบคุมคุณภาพวัตถุดบิ ให้มคี วามสดใหม่อยู่เสมอ โดยบริษทั มีนโยบายในการ จัดส่งวัตถุดบิ ของสด สินค้ากึ่งสาเร็จรูป และสินค้าสาเร็จรูป จากผูผ้ ลิตและจัดจาหน่ ายและโรงงานครัวกลาง /ครัวย่อยทุกวัน โดยวัตถุดบิ สินค้ากึง่ สาเร็จรูป และสินค้าสาเร็จรูปจะถูกจัดส่งมายังสาขาหน้าร้านตามใบคาสั ่งซื้อที่สาขาหน้าร้านส่งให้ล่วงหน้า 1 วัน โดย ณ สิน้ วัน พนักงานสาขาหน้าร้านจะทาลายสินค้าสาเร็จรูปที่เหลือจากหน้าร้านและส่งคืนไปยังครัวกลางเพื่อทาการ ตรวจนับของเสียและทาการขายซาก

ธุรกิ จไลฟ์ สไตล์ บริษทั ได้มแี ผนการผลิตสาหรับคอลเล็กชั ่น (Collection) ในแต่ละช่วงของปี ล่วงหน้า โดยแต่ละคอลเล็กชั ่นจะมีจุดเด่นเฉพาะตัว โดยบริษทั จาเป็ นต้องวางแผนการจัดหาวัตถุดบิ ต่างๆ เช่น ชนิดและประเภทของผ้า กระดุม ซิปและอุปกรณ์อ่นื ๆ ล่วงหน้ า ภายหลังจากการรวบรวมวัตถุดบิ และอุปกรณ์ในการผลิตเรียบร้อยแล้ว บริษทั จะดาเนินการว่าจ้า งบริษทั ภายนอกสาหรับการ ตัดเย็บ โดยบริษทั ดังกล่าวต้องจัดทาตัวอย่างสาร็จรูปเพื่อให้บริษทั อนุ มตั กิ ่อนการผลิตจริง เพื่อให้ม ั ่นใจในรูปแบบและการตัด เย็บตามมาตราฐานของ Greyhound นอกจากนี้ บริษทั ยังมีการตรวจรับสินค้าก่อนการกระจายไปยังสาขาต่างๆ

แนวโน้ มภาวะอุตสาหกรรมและการแข่งขันในอนาคต ธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่ม และธุรกิจไลฟ์ สไตล์ เป็ นส่วนหนึ่งในธุรกิจค้าปลีก ซึ่งการจับจ่ายใช้สอยของผูบ้ ริโภคเป็ นปั จจัย สาคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจดังกล่าว โดยดัชนีความเชื่อมั ่นของผูบ้ ริโภคโดยรวม (Consumer Confidence Index) เป็ นสถิตทิ ่สี ะท้อน ความคิดของประชาชนทีม่ ตี ่อภาวะเศรษฐกิจและการใช้จา่ ยเพื่อซือ้ สินค้าอุปโภค-บริโภคทีจ่ าเป็ น โดยค่าเฉลี่ยดัชนีความเชื่อมั ่นผูบ้ ริโภคโดยรวมทัง้ ปี ในช่วงปี 2559 – 2561 เท่ากับ 36.1 39.2 และ 38.0 ตามลาดับ (ที่มา: กองสารสนเทศและดัชนีเศรษฐกิจการค้า (กระทรวงพาณิชย์)) แสดงให้เห็นถึงภาพรวมความเชื่อมั ่นของผูบ้ ริโภคปรับตัวลดลงจาก การจับจ่ายใช้สอยทีล่ ดลงในปี 2561 อันเนื่องมาจากสภาวะเศรษฐกิจทีถ่ ดถอย ทัง้ นี้ บริษทั ฯ คาดว่าดัชนีความเชื่อมั ่นผูบ้ ริโภคโดยรวมจะปรับตัวสูงขึน้ ในปี 2562 จากการลงทุนต่างๆ ของภาครัฐซึ่งเป็ นส่วน สาคัญในการสนับสนุนการเติบโตของความเชื่อมั ่นของผูบ้ ริโภคและภาพรวมเศรษฐกิจภายในประเทศให้ดขี น้ึ 1.

ธุรกิ จร้านอาหารและเครื่องดื่ม ธุรกิจบริการอาหารในประเทศไทยเป็ นธุรกิจทีป่ ระกอบกิจการทีไ่ ม่ซบั ซ้อน ทาให้มผี ปู้ ระกอบการรายใหม่เข้ามาในอุตสาหกรรม อย่างต่อเนื่อง ด้วยเหตุน้ีภาวะการแข่งขันในธุรกิจร้านอาหารมีการแข่งขันที่ค่อนข้างสูง ทาให้ผู้ประกอบการบางรายต้องปิ ดกิจการ ดังนัน้ ผู้ประกอบการต้องอาศัยการบริหารจัดการและควบคุมที่มปี ระสิทธิภ าพ ตลอดจนความเข้าใจในพฤติ กรรมของผู้บริโภคที่ เปลีย่ นแปลง เพื่อรักษาและขยายฐานลูกค้า รวมถึงการสร้างมูลค่าของแบรนด์ต่อไป ธุรกิจบริการอาหารในประเทศไทยในปี 2559 มูลค่าตลาดของธุรกิจเท่ากับ 788,000 ล้านบาท โดยแนวโน้ มของธุรกิจบริการ อาหารของไทยคาดว่าจะมีการเจริญเติบโตของมูลค่าทางการตลาดอย่ างต่อเนื่องจาก 788,000 ล้านบาทในปี 2559 เป็ น 995,692 ล้านบาทในปี 2562 หรือทีอ่ ตั ราการเติบโตก้าวหน้า (CAGR) ทีร่ อ้ ยละ 6.0 ต่อปี

หน้าที่ 36

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) การแนวโน้ มการเติ บโตของอุตสาหกรรมอาหารในประเทศไทย หน่วย: ล้านบาท

955,692

788,003

654,668

2552

2559

2562F

ทีม่ า: ศูนย์วจิ ยั EIC และ Euromonitor

อย่างไรก็ดี หากพิจารณาถึงส่วนแบ่งยอดขายธุรกิจบริการอาหารในประเทศไทยตามประเภทของร้านอาหาร (ประเภทที่มสี าขา และไม่มสี าขา) พบว่า ร้านอาหารประเภทไม่มสี าขา (Non-chain) ยังคงมีสดั ส่วนมูลค่าทางธุรกิจที่มากกว่าร้านอาหารประเภทมีสาขา (Chain) อย่างไรก็ตาม สัดส่วนดังกล่าวลดลงจากร้อยละ 78 ในปี 2552 เป็ นร้อยละ 70 ในปี 2558 และคาดว่าจะลดลงไปเท่ากับร้อยละ 66 ในปี 2562 โดยมีสาเหตุหลักมาจากความสามารถในการแข่งขันและศักยภาพในการขยายสาขา ตลอดจนระบบการบริหารจัดการ และเงินทุนที่เป็ นส่วนสาคัญในการประกอบธุรกิจร้านอาหาร ดังนัน้ สัดส่วนมูลค่าทางธุรกิจของร้านอาหารประเภทมีสาขา (Chain) คาดว่าจะเพิม่ ขึน้ จากร้อยละ 22 ในปี 2552 เป็ นร้อยละ 34 ในปี 2562 มูลค่าทางธุรกิ จบริ การอาหารของไทยตามประเภท 22%

30%

34%

78%

70%

66%

2552

2559

2562F

Non-chained

จานวนธุรกิ จบริ การอาหารของไทยแบ่งตามประเภท

Chained

21%

25%

27%

79%

75%

73%

2552

2559

2562F

Non-chained

Chained

ที่มา: ศูนย์วจิ ยั EIC และ Euromonitor

ปั จจัยสนับสนุ นหลักที่ส่งผลต่อการขยายตัวและการแข่งขันของอุตสาหกรรมบริการอาหารของประเทศไทย ได้แก่ พฤติกรรม การบริโภคของผูบ้ ริโภคทีน่ ิยมการรับประทานอาหารนอกบ้าน ระดับรายได้ของกลุ่มลูกค้าเป้ าหมายที่เพิม่ ขึน้ การขยายตัวของเมือง และทีอ่ ยูอ่ าศัย (Urbanization) และการขยายตัวของนักท่องเทีย่ วต่างชาติทงั ้ ในกรุงเทพและในจังหวัดทีส่ าคัญเพิม่ ขึน้ เป็ นต้น 2.

ธุรกิ จไลฟ์ สไตล์ ธุรกิจไลฟ์ สไตล์เป็ นธุรกิจค้าปลีกที่มผี ลิตภัณฑ์หลากหลาย เช่น เสื้อผ้า เครื่องประดับ แว่นตา เครื่องใช้ในครัวเรือน เครื่อง ตกแต่งบ้าน เป็ นต้น นอกจากนี้ยงั มีกลุ่ มลูกค้าที่หลากหลายเช่นกัน ซึ่งแบ่งตามลักษณะต่างๆ เช่น อายุ เพศ ถิน่ ที่อยู่อาศัย เป็ นต้น ดังนัน้ การแข่งขันในธุรกิจดังกล่าวมีการแข่งขันที่สูงจากผูป้ ระกอบการจานวนมากและการเข้ามาของผูป้ ระกอบรายใหม่ บริษทั ฯ ได้ ตระหนักถึงการแข่งขันทีเ่ พิม่ ขึน้ โดยพัฒนาแบรนด์อย่างต่อเนื่องให้เป็ นทีน่ ิยมในกลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย

หน้าที่ 37

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

ปัจจัยความเสี่ยง 1. ความเสี่ยงจากการไม่ได้ต่อสัญญาแฟรนไชส์หรือการถูกยกเลิ กจากการผิดเงื่อนไขและข้อตกลงของสัญญาแฟรนไชส์ การนาเข้าแบรนด์รา้ นอาหารและเครื่องดื่มจากต่างประเทศจะต้องมีการทาสัญญาแฟรนไชส์ ซึ่งระบุถงึ สิทธิในการดาเนิน กิจการร้านอาหารและเครื่องดื่มภายใต้ ชื่อทางการค้า เครื่องหมายบริการ และเครื่องหมายการค้าในประเทศไทยภายในกาหนด ระยะเวลาตามสัญ ญา และระบบการจัดการ บริษทั ฯ มีการดาเนิ นธุรกิจบางส่วนภายใต้แบรนด์ท่ีไ ด้รบั สิท ธิแฟรนไชส์จาก ต่างประเทศ โดยมีเงื่อนไขและระยะเวลาจากัดตามที่กาหนดในสัญญา โดยมีกาหนดอายุของสัญญา ดังนี้ แบรนด์ DUNKIN’ DONUTS Au Bon Pain

Baskin-Robbins

วันครบกาหนดสัญญาแฟรนไชส์ วันที่ 15 ธันวาคม 2564 ทัง้ นี้ สาขาแต่ละสาขาได้รบั สิทธิในการดาเนินการเป็ นเวลา 20 ปี และมีสทิ ธิขอต่ออายุสญ ั ญาได้อกี ครัง้ หนึ่งเป็ นระยะเวลา 20 ปี วันที่ 1 เมษายน 2577 หรือ วันสิน้ สุดหรือวันยกเลิกสัญญาให้สทิ ธิสาหรับการเปิ ดร้านแต่ ละสาขาของสาขาสุดท้าย โดยแต่ละสาขามีกาหนดระยะเวลาดาเนินการ 9 ปี และสามารถ ต่ออายุสญ ั ญาได้อกี หนึ่งครัง้ เป็ นระยะเวลา 9 ปี แล้วแต่กาหนดระยะเวลาใดจะถึงก่อน วันที่ 15 ธันวาคม 2565 ทัง้ นี้ สาขาแต่ละสาขาได้รบั สิทธิในการดาเนินการ 10 ปี และมี สิทธิขอต่ออายุสญ ั ญาได้อกี ครัง้ หนึ่งเป็ นระยะเวลา 10 ปี

สัญญาแฟรนไชส์ทม่ี อี ายุสญ ั ญาจากัดอาจก่อให้เกิดความเสีย่ งต่อบริษทั ฯ ในกรณีท่ไี ม่ได้รบั อนุ ญาตการต่อสัญญาหรือการ เปลีย่ นแปลงเงื่อนไขและข้อตกลงของสัญญาแฟรนไชส์ อาจส่งผลให้บริษทั ฯ ไม่สามารถดาเนินธุรกิจภายใต้แบรนด์ดงั กล่าวได้ และส่งผลกระทบต่อการดาเนินงานของบริษทั ฯ ตัวอย่างเหตุการณ์ท่อี าจทาให้บริษ ัทฯ อาจมีปัญหากับการต่อสัญญาแฟรนไชส์ หรือเป็ นเหตุผดิ นัดตามสัญญาแฟรนไชส์ เช่น บริษทั ย่อยหยุดดาเนินธุรกิจเกินกว่าหนึ่งสัปดาห์ไม่ว่าด้วยเหตุผลใดๆ นอกจาก เหตุสดุ วิสยั ภาวะสงคราม การจลาจล คาสั ่งจากรัฐบาล หรือกรณีทบ่ี ริษทั ย่อยใช้ทรัพย์สนิ ทางปั ญญาของผูใ้ ห้สทิ ธิ (Franchisor) โดยผิดวัตถุประสงค์หรือโดยไม่ได้รบั อนุญาตตามทีก่ าหนดไว้ในสัญญา เป็ นต้น ทัง้ นี้ บริษทั ฯ ได้ทาการกระจายความเสีย่ งผ่านการขยายธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่ม และธุรกิจไลฟ์ สไตล์ท่เี ป็ นแบรนด์ ของตนเอง โดยปั จจุบนั มีการดาเนินธุรกิจภายใต้แบรนด์เกรฮาวด์ ซึ่งเป็ นแบรนด์ท่ใี ช้ต่อยอดในการดาเนินธุรกิจต่างๆ ไม่จากัด เพียงแค่ธรุ กิจร้านอาหารและเครื่องดื่มบริการเต็มรูปแบบ และธุรกิจไลฟ์ สไตล์เท่านัน้ แต่ยงั มีแผนในการต่อยอดเป็ นธุรกิจต่างๆ ในอนาคตอีกด้วย 2. ความเสี่ยงจากการแข่งขันที่สงู ในอุตสาหกรรม จากภาวะอุตสาหกรรมของธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่มที่มกี ารเติบโตในระดับสูงอย่างต่อเนื่องที่อตั ราการเติบโต ของ มูลค่าทางการตลาดของธุรกิจร้านอาหารรวมในประเทศไทยที่ เฉลี่ยประมาณร้อยละ 3.0 ต่อปี ในช่วงปี 2552 – 2559 ประกอบ กับการคาดการณ์อตั ราการเติบโตที่จะยังคงอยู่ ในระดับสูงต่อไปที่รอ้ ยละ 6.0 ต่อปี ในอีก 5 ปี ขา้ งหน้า (2559 – 2562) อัน เนื่ อ งมาจากแนวโน้ ม การขยายตัว ของเมือ ง (Urbanization) สัด ส่ ว นรายได้ข องผู้บ ริโ ภคระดับ กลางที่เ พิ่ม มากขึ้น การ เปลี่ยนแปลงพฤติกรรมของผูบ้ ริโภคที่มพี ฤติกรรมการรับประทานอาหารนอกบ้านมากขึน้ มีความต้องการทางเลือกในการใช้ ชีวติ ทีห่ ลากหลายและแตกต่างมากยิง่ ขึน้ ตามไลฟ์ สไตล์ของแต่ละบุคคล (ทีม่ า: ศูนย์วจิ ยั Economic Intelligence Center (EIC)) จึงเป็ นปั จจัยสาคัญที่ดงึ ดูดผู้ประกอบการรายใหม่ในประเทศเข้ามาทาตลาดแข่งขันในอุตสาหกรรม มีการนาร้านอาหารและ เครื่องดื่ม และไลฟ์ สไตล์ท่ไี ด้รบั ความนิยมในต่างประเทศเข้ามาเปิ ดในประเทศเพิม่ มากขึน้ อย่างต่อเนื่อง ทัง้ โดยผูป้ ระกอบการ ไทยที่มศี กั ยภาพและเจ้าของแบรนด์จากต่างประเทศที่เข้ามาทาตลาดด้วยตนเอง โดยส่วนมากจะมีช่องทางการจาหน่ ายและ กลุ่มลูกค้าเป้ าหมายทีใ่ กล้เคียงกัน เช่น พืน้ ที่คา้ ปลีกในรูปแบบต่างๆ อาคารสานักงาน และแหล่งท่องเที่ยว เป็ นต้น จากการเข้า ทาการตลาดของผูป้ ระกอบการดังกล่าวส่งผลให้การแข่งขันในธุรกิจอาหารและเครื่องดื่ม และไลฟ์ สไตล์มคี วามรุนแรงมากขึน้ จึง มีความเสีย่ งทีอ่ าจส่งผลกระทบต่อผลการดาเนินงานของบริษทั ฯ ได้

หน้าที่ 38

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) อย่างไรก็ดี จากความแข็งแกร่งและชื่อเสียงแบรนด์ของบริษทั ฯ ภายใต้สญ ั ญาให้สทิ ธิแฟรนไชส์ และแบรนด์ท่บี ริษทั ฯ เป็ น เจ้าของที่ม ีการทาตลาดในประเทศไทยมาอย่างยาวนานและความสัมพันธ์ท่ดี ีกบั เจ้าของแฟรนไชส์ ท าให้บริษทั ฯ สามารถ พิจารณาทางเลือกในการดาเนินธุรกิจทัง้ ในรูปแบบการลงทุนเองโดยบริษทั ฯ การให้สทิ ธิแฟรนไชส์แก่พนั ธมิตรทางธุรกิจในการ ลงทุน การเลือกทาเลที่ตงั ้ ที่สามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้าเป้ าหมายได้อย่างทั ่วถึง ประกอบกับประสบการณ์และความสามารถของ ผูบ้ ริหารและทีมงานของบริษทั ฯ ที่มคี วามเชี่ยวชาญในการบริหารจัดการในอุตสาหกรรมมากว่า 10 ปี มีความรูค้ วามเข้าใจถึง สภาวะอุตสาหกรรมและพฤติกรรมของผู้บริโภคเป็ นอย่างดี ทาหน้าที่วางกลยุทธ์ทางธุรกิจให้ตอบรับกับภาวะการแข่งขันที่สูง ดังกล่าว เช่น การพัฒนาผลิตภัณฑ์รูปแบบใหม่ การพัฒนาผลิตภัณฑ์ท่ตี อบสนองความต้องการของผูบ้ ริโภคในประเทศได้ เป็ น อย่างดี (localization) ตลอดจนการออกโปรโมชั ่นเพื่อกระตุ้นยอดขาย เพื่อให้ม ั ่นใจว่า ผลิตภัณฑ์ของบริษทั ฯ จะเป็ นทางเลือก ลาดับต้นๆ ของผู้บริโภค ซึ่งจะทาให้บริษทั ฯ สามารถบริหารจัดการความเสี่ยงดังกล่าวได้อย่างมีประสิทธิภาพ ประกอบกับ วิสยั ทัศน์ในการเติบโตทัง้ ในและต่างประเทศ ซึ่งเป็ นปั จจัยหลักในการเติบโตในอุตสาหกรรมร้านอาหารอย่างยั ่งยืน ดังเห็นได้ จากการเพิม่ ขึน้ ของยอดขายโดยรวมของบริษทั ฯ ที่มาจากการดาเนินกิจการของธุรกิจภายใต้สทิ ธิแฟรนไชส์เท่านัน้ เนื่องจาก บริษทั ฯ มีการซื้อกิจการ GHC และ GHF ในปี 2557 ที่เป็ นตัวขับเคลื่อนการเติบ โตของร้านอาหารภายใต้แบรนด์ของตัวเองใน ประเทศและต่างประเทศ 3.

ความเสี่ยงจากการจัดหาพืน้ ที่เช่าสาขา สาหรับการดาเนินธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่ม และธุรกิจไลฟ์ สไตล์ การเลือกทาเลที่ตงั ้ ในรูปแบบการเช่าพืน้ ที่สาหรับการ เปิ ดสาขาใหม่ทม่ี ศี กั ยภาพและอยูใ่ นบริเวณที่มกี ลุ่มลูกค้าเป้ าหมาย เป็ นหนึ่งในปั จจัยหลักในการสร้างการเติบโตของธุรกิจ โดย ส่วนใหญ่สญ ั ญาเช่าจะมีระยะเวลาการเช่าพื้นที่ ระยะสัน้ โดยมีระยะเวลาโดยเฉลี่ย 1-3 ปี นอกจากนี้ การแข่งขันในธุรกิจ ร้านอาหารและเครื่องดื่ม และธุรกิจไลฟ์ สไตล์มกี ารแข่งขันทีส่ งู ขึน้ และจานวนผูป้ ระกอบการที่เพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง ส่งผลให้เกิด การแข่งขันในการแย่งชิงพืน้ ทีเ่ ช่า รวมทัง้ การเพิม่ ขึน้ ของต้นทุนค่าเช่า ทัง้ ในกรุงเทพฯ และต่างจังหวัด ซึ่งส่งผลกระทบต่อความ คุม้ ค่าในการลงทุนเปิ ดสาขาใหม่ เนื่องจาก บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมีการขยายสาขาเพิม่ ขึน้ อย่างต่อเนื่อง บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยจึงอาจมีความเสี่ยงที่จะไม่สามารถหาพืน้ ที่เช่าในการขยายสาขาใหม่ท่คี มุ้ ค่าและเหมาะสม รวมถึงการต่อสัญญาเช่าพืน้ ที่ สาขาเก่า ซึง่ อาจส่งผลกระทบต่อผลการดาเนินงานของบริษทั ฯ ได้ อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยเป็ นผู้ประกอบการธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่ม และธุรกิจไลฟ์ สไตล์ชนั ้ นาของ ประเทศ ที่มแี บรนด์ท่มี ชี ่อื เสียงและมีสนิ ค้าซึ่งเป็ นที่ยอมรับในกลุ่มผู้บริโภคทั ่วไทยและต่างประเทศ โดยปั จจัยดังกล่าวมี ส่วน ช่วยในการดึงดูดลูกค้าให้เข้ามาใช้บริการ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยมีประวัตกิ ารชาระค่าเช่าที่ดแี ละปฏิบตั ติ ามเงื่อนไขในสัญญา เช่าอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด ส่งผลให้บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยสามารถต่อสัญญาเช่าพืน้ ทีส่ าขาเก่าและทาสัญญาเช่าพืน้ ที่สาขา ใหม่ได้ง่ายยิง่ ขึน้ นอกจากนี้ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยยังมีพนั ธมิตรทางธุรกิจกับเจ้าของพืน้ ที่คา้ ปลีกหลายราย และบริษทั ฯและ บริษทั ย่อยยังมีทมี งานพัฒนาธุรกิจทีม่ หี น้าทีใ่ นการจัดหาพืน้ ทีเ่ ช่าและทาเลทีต่ งั ้ ใหม่ๆ อย่างต่อเนื่อง

4. ความเสี่ยงจากการไม่ได้รบั การต่อสัญญาหรือการเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขในสัญญาเช่าพืน้ ที่ สาขาร้านค้าปลีก เนื่องจากบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยได้มกี ารเปิ ดสาขาต่างๆ เช่น Dunkin’ Donuts Au Bon Pain Baskin Robbins Greyhound Café และ Greyhound Fashion ซึ่งโดยส่วนใหญ่จะตัง้ อยู่ในบริเวณห้างสรรพสินค้า คอมมูนิต้มี อลล์ และ/หรือ ซุปเปอร์มาร์เก็ตขนาดใหญ่ โดยเป็ นการเช่าพืน้ ที่จากห้างสรรพสินค้าหรือศูนย์การค้าที่เป็ นเจ้าของพืน้ ที่ ซึ่งส่วนใหญ่จะมีอายุ สัญญาเช่าไม่เกิน 3 ปี และมีสทิ ธิ ์ในการต่อสัญญาเช่าเมื่อหมดอายุ บริษทั จึงอาจมีความเสีย่ งจากการไม่ได้รบั การต่ออายุสญ ั ญา เช่าพืน้ ทีจ่ ากเจ้าของพืน้ ที่ รวมถึงความเสีย่ งในกรณีทเ่ี จ้าของพืน้ ทีเ่ ปลี่ยนแปลงเงื่อนไขในการต่อสัญญา เช่น การปรับขึน้ ค่าเช่า หรือค่าบริการ ซึง่ อาจจะกระทบต่อฐานะการเงินและผลดาเนินงานของบริษทั ได้ อย่างไรก็ดี บริษทั ฯ เป็ นพันธมิตรทางธุรกิจกับห้างสรรพสินค้า คอมมูนิต้มี อลล์ และศูนย์การค้าชัน้ นาหลากแห่ง มี ความสัมพันธ์ท่ดี กี บั ผูใ้ ห้เช่ามาเป็ นเวลานาน และได้ปฏิบตั ติ ามสัญญาเช่าอย่างเคร่งครัดมาโดยตลอด อีกทัง้ ร้านอาหารแฟรน ไชส์ของบริษทั ฯ มีผลิตภัณฑ์ทไ่ี ด้รบั ความนิยมและเป็ นทีต่ อ้ งการของผูบ้ ริโภค (Magnet store) ซึ่งสามารถดึงดูดให้ผบู้ ริโภคเข้า มาจับจ่ายใช้สอยในห้างสรรพสินค้า คอมมูนิต้มี อลล์ และศูนย์การค้านัน้ ๆ นอกจากนี้ เนื่องจากสัญญาเช่าที่บริษทั ฯ และบริษทั

หน้าที่ 39

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ย่อยทากับเจ้าของพืน้ ที่เป็ นสัญญาที่มเี งื่อนไขที่เป็ นราคาตลาดและมีเงื่อนไขทางการค้าทั ่วไป (Arm’s Length Basis) ซึ่งไม่ได้ เป็ นเงื่อนไขที่ต่างจากผูใ้ ห้เช่าพืน้ ที่รายอื่ น หากเกิดกรณีท่บี ริษทั ฯ และบริษทั ย่อยไม่สามารถต่อสัญญาเช่าพืน้ ที่ดงั กล่าวได้ บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย เชื่อว่าบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยสามารถเช่าพืน้ ที่กบั เจ้าของพืน้ ที่รายอื่นได้ในเงื่อนไขและราคาตลาด โดยทั ่วไปได้ 5. ความเสี่ยงจากการปรับเพิ่มขึน้ ของต้นทุนบุคลากร คณะรัฐมนตรีมมี ติเห็นชอบให้ปรับเงินเดือนค่าแรงขัน้ ต่าให้กบั ผูจ้ บการศึกษาระดับปริญญาตรีเป็ น 15,000 บาท และอนุ มตั ิ ให้มกี ารปรับขึน้ ค่าแรงขัน้ ต่ าเป็ น 300 บาทต่อวันทั ่วประเทศ โดยมีผลบังคับใช้ตงั ้ แต่วนั ที่ 1 มกราคม 2556 เป็ นต้นไป (ตาม ประกาศคณะกรรมการค่าจ้างเรื่องอัตราค่าจ้างขัน้ ต่ า ฉบับที่ 7 ลงวันที่ 17 ตุลาคม 2554) โดยยังไม่มคี วามแน่ ชดั เกี่ยวกับทิศ ทางการปรับค่าแรงขัน้ ต่ าในอนาคตว่าจะมีการปรับเพิม่ ขึน้ หรือไม่ อย่างไรก็ตามกระทรวงแรงงานมีนโยบายให้กาหนดอัตรา ค่าจ้างตามความเหมาะสมของสภาพเศรษฐกิจที่แท้จริง และค่าครองชีพในแต่ละจังหวัด ซึ่งอยู่ในระหว่างการศึกษาวิจยั ความ เหมาะสม ซึง่ หากมีการปรับเพิม่ ขึน้ ของค่าแรงขัน้ ต่ า ก็จะส่งผลกระทบต่อต้นทุนในการดาเนินงานจากค่าจ้างพนักงานที่เพิม่ ขึน้ ทัง้ ในส่วนของพนักงานขายหน้าร้าน พนักงานเสิรฟ์ พนักงานในครัวกลาง และพนักงานในครัวแต่ละสาขา ซึ่ งส่งผลกระทบต่อ ธุรกิจทีต่ อ้ งมีการจ้างบุคลากรเป็ นจานวนมาก ทัง้ นี้ธุรกิจของบริษทั ฯ เป็ นหนึ่งในธุรกิจที่ได้รบั ผลกระทบจากการปรับขึน้ ค่าแรง อันเนื่องมาจากนโยบายรัฐ นอกจากนี้เนื่องจากบริษทั ฯ มีความต้องการในการด้านบุคลากรจานวนมาก ไม่ว่าจะเป็ นพนักงานใน โรงงานครัวกลาง พนักงานในครัวย่อย พนักงานหน้าร้าน พนักงานในสานักงานใหญ่ ส่งผลให้บริษทั มีการปรับค่าจ้างพนักงาน เพิม่ ขึน้ ดังนัน้ ปั จจัยข้างต้นอาจส่งผลกระทบต่อต้นทุนของบริษทั ฯ รวมทัง้ ผลการดาเนินงานของบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี บริษทั ฯ มีการปรับค่าแรงของพนักงานให้อยู่ในระดับราคาใกล้เคียงกับราคาตลาดและคู่แข่ง เพื่อตอบสนองต่อ นโยบายของรัฐบาลและเพื่อตอบสนองการแข่งขันทีส่ งู ขึน้ ในตลาดแรงงาน ซึ่งค่าแรงขัน้ ต่ าของพนักงานบริษทั ฯ โดยเฉลี่ยอยู่สูง กว่าค่าแรงขัน้ ต่ า ที่กฎหมายกาหนด ดังนัน้ ความเสี่ยงที่บริษทั ฯ จะได้รบั ผลกระทบจากการปรับเพิม่ ขึ้นของค่ าแรงขัน้ ต่ าต่อ บริษทั ฯ จึงค่อนข้างจากัด นอกจากนี้ บริษทั ฯ มีนโยบายในการบริหารต้นทุนแรงงานอย่างมีประสิทธิภาพ โดยการปรับเพิม่ สัดส่วนการจ้างพนักงานประจาซึง่ สามารถบริหารจัดการค่าใช้จา่ ยได้แน่นอนและมีความสม่าเสมอมากกว่า เพื่อทดแทนพนักงาน ชั ่วคราวในบางส่วน ถึงแม้ว่าการดาเนินการข้างต้นจะมีผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายของบริษทั ฯ อยู่บ้าง แต่บริษทั ฯ ก็มคี วามจาเป็ น เพื่อการรักษาบุคลากรซึ่งเป็ นทรัพยากรที่สาคัญในการขับเคลื่อนธุรกิจ โดยเพื่อช่วยเสริมสร้างศักยภาพบุคลากร ลดอัตราการ ลาออกของพนักงาน และเพิม่ ประสิทธิภาพในการทางานบริษทั ฯ ให้ความสาคัญในการควบคุมต้นทุนบุคลากรมาโดยตลอดเพื่อ รักษาความสามารถในการทากาไรของบริษทั ฯ อย่างสม่าเสมอ 6.

ความเสี่ยงจากการผันผวนของราคาวัตถุดิบที่เป็ นผลิ ตผลทางการเกษตร วัตถุดบิ ทีเ่ ป็ นของสดที่ใช้ในร้านอาหารและเครื่องดื่มส่วนใหญ่เป็ นผลผลิตทางการเกษตร เช่น เนื้อสัตว์ ผัก ผลไม้ เป็ นต้น โดยคิดเป็ นสัดส่วนประมาณร้อยละ 95 ของต้นทุนวัตถุดบิ ทัง้ หมด ซึ่งราคาและปริมาณของผลผลิตมีการผันผวนตามฤดูกาล ความแปรปรวนของสภาพอากาศ ภัยธรรมชาติ และความต้องการของตลาดในขณะนัน้ ทัง้ นี้ ปัจจัยความเสีย่ งจากการผันผวน ของราคาวัตถุดบิ นัน้ อยู่เหนือการควบคุม ซึ่งส่งผลกระทบต่อธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่ม และผลการดาเนินงานของบริษทั ฯ อย่างหลีกเลีย่ งไม่ได้ อย่างไรก็ดี บริษทั ฯ ได้ให้ความสาคัญกับการควบคุมและบริหารจัดการต้นทุนอย่างมีประสิทธิภาพ และมีความพยายามใน การลดผลกระทบที่อาจเกิดขึน้ จากความผันผวนของราคาวัตถุดบิ โดยมีการติดตามสภาวะทางตลาดอย่างใกล้ชดิ เพื่อประเมิน ความเสีย่ งที่อาจเกิดขึน้ ทัง้ จากการขาดแคลนและต้นทุนที่อาจเพิม่ สูงขึน้ รวมถึงการบริหารจัดการความเสีย่ งจากการผันผวน ของราคาวัตถุดบิ โดยการปรับเปลี่ยนกระบวนการผลิตให้เหมาะสมตามสูตรมาตรฐานที่กาหนดในรูปแบบต่าง ๆ โดยในกรณีท่ี ต้นทุนปรับเพิม่ สูงขึน้ บริษทั ฯ อาจจะต้องพิจารณาปรับเพิม่ ราคาอาหาร โดยพิจารณาจากการเปรียบเทียบราคาตลาดและคู่แข่ง เพื่อไม่ให้สง่ ผลกระทบต่อยอดขายและฐานลูกค้าโดยรวมของบริษทั ฯ

หน้าที่ 40

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 7. ความเสี่ยงอันเนื่ องมาจากภาวะเศรษฐกิ จ การเมือง และภัยธรรมชาติ การชะลอตัวและความผันผวนของภาวะเศรษฐกิจ การเปลี่ยนแปลงทางการเมือง และภัยธรรมชาติ เป็ นปั จจัยที่ส่งผลถึง กาลังซื้อและการชะลอตัวของผูบ้ ริโภคในการใช้จ่าย โดยปั จจัยดังกล่าวจะสร้างความกังวลต่อผูบ้ ริโภคถึงความไม่แน่ นอนของ รายได้และส่งผลกระทบต่อ กาลังซื้อของผู้ บริโภคในอนาคต ทาให้ผู้บริโภคอาจชะลอการใช้จ่ายเพื่อ ออมเงินไว้ใช้ในอนาคต ดังนัน้ ธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่มและธุรกิจไลฟ์ สไตล์ของบริษทั ฯ ทัง้ ในด้านฐานะทางการเงิน ผลการดาเนินงาน และโอกาส ทางธุรกิจของบริษทั ฯ จึงมีความเสี่ยงที่จะได้รบั ผลกระทบจากการชะลอตัวและความผันผวนของภาวะเศรษฐกิจ ความไม่ แน่นอนทางการเมืองและวิกฤตจากภัยธรรมชาติ ซึง่ ปั จจัยดังกล่าวเป็ นปั จจัยทีอ่ ยูเ่ หนือการควบคุมของบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี จากประสบการณ์ และความสามารถของผู้บริหารและทีมงานของบริษทั ฯ ที่ม ีความรู้ความเข้าใจถึงสภาวะ อุตสาหกรรมและพฤติกรรมของผู้บริโภคเป็ นอย่างดี ทาหน้าที่ในการประเมินความเสีย่ ง วางแผน และปรับกลยุทธ์ทางธุรกิจให้ ตอบรับกับสภาวะดังกล่าว การบริหารจัดการต้นทุนและค่าใช้จ่ายที่มปี ระสิทธิภาพ ประกอบกับความแข็งแกร่งและชื่อเสียงแบ รนด์ของบริษทั ฯ ภายใต้สญ ั ญาให้สทิ ธิแฟรนไชส์ และแบรนด์ท่บี ริษทั ฯ เป็ นเจ้าของ ที่มกี ารทาตลาดในประเทศไทยมาอย่าง ยาวนาน รวมถึงการวางแผน ซักซ้อ ม และทบทวนแผนการดาเนินธุรกิจต่อเนื่ อง (Business Continuity Plan) เพื่อสร้าง ความสามารถในการดาเนินธุรกิจที่ต่อเนื่องและลดผลกระทบจากภัยธรรมชาติ ซึ่งทาให้ม ั ่นใจได้ว่าบริษทั ฯ สามารถเติบโตได้ ภายใต้การชะลอตัวและความผันผวนของภาวะเศรษฐกิจ การเปลีย่ นแปลงทางการเมือง 8. ความเสี่ยงจากอัตราแลกเปลี่ยน บริษทั ฯ มีการทาธุรกรรมที่เป็ นเงินตราต่างประเทศใน 4 ส่วนหลัก ได้แก่ 1) การจ่ายค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์ของแบรนด์ DD และ ABP 2) การนาเข้าสินค้าไอศกรีมจากประเทศสหรัฐอเมริกาภายใต้แบรนด์ BR 3) รายรับผ่านการให้สทิ ธิแฟรนไชส์ใน ต่างประเทศภายใต้แบรนด์ GHC และ 4) การดาเนินการของร้านอาหารภายใต้แบรนด์ GHC ในประเทศอังกฤษ และแบรนด์ Le Grand Vefour ในประเทศฝรั ่งเศส ดังนัน้ การผันผวนของอัตราแลกเปลีย่ นจึงมีผลกระทบต่อผลการดาเนินงานของบริษทั ฯ หาก ไม่มกี ารบริหารจัดการทีเ่ หมาะสม อย่างไรก็ดี เนื่องจากรายได้และรายจ่ายอยูใ่ นสกุลเงินดอลล่าร์สหรัฐเหมือนกัน ประกอบกับสัดส่วนของรายการดังกล่าวอยู่ ในวิสยั ที่สามารถบริหารจัดการได้ บริษทั ฯ จึงบริหารจัดการความเสีย่ งจากอัตราแลกเปลี่ยนด้วยวิธกี ารแบบ Natural Hedge บางส่วน โดยบริษทั ฯ ไม่ได้มกี ารทาสัญญาซื้ออัตราแลกเปลี่ยนล่วงหน้าในส่วนที่เหลือ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ จะพิจารณาถึงมาตรการที่ เหมาะสมเพิม่ เติมโดยพิจารณาทัง้ ในด้านความเสีย่ งและด้านต้นทุนทางการเงินประกอบกัน นอกจากนี้สาหรับธุรกิจแฟรนไชส์ใน ต่างประเทศ บริษทั ฯ อยู่ระหว่างการศึกษาเพื่อ ปรับรูปแบบสัญ ญามาตรฐานให้ม ีความยืดหยุ่นและเหมาะสมมากยิ่งขึ้น ซึ่ง รวมถึงการพิจารณาแนวทางการเรียกเก็บค่าสัญญาแฟรนไชส์และค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์ (Royalty Fee) เป็ นสกุลเงินบาทเพื่อ ลดผลกระทบต่อการผันผวนของอัตราค่าเงินทีอ่ าจเกิดขึน้ ในอนาคตอีกด้วย 9. ความเสี่ยงด้านการจัดหาบุคลากร จากภาวะอุตสาหกรรมที่มกี ารแข่งขันสูง และมีผู้ประกอบการหลายรายในอุตสาหกรรม ประกอบกับการจัดตัง้ ประชาคม เศรษฐกิจอาเซียนหรือ AEC (ASEAN Economic Community) ที่ปัจจุบนั มีสมาชิกทัง้ หมด 10 ประเทศ ได้แก่ ประเทศไทย มาเลเซีย สิงคโปร์ ฟิ ลิปปิ นส์ อินโดนีเซีย บรูไน เวียดนาม ลาว พม่า และกัมพูชา โดยมีวตั ถุประสงค์หลักคือ เพื่อ ให้การค้า ภายในอาเซียนเป็ นไปโดยเสรี ทัง้ ด้านสินค้า บริการ การลงทุน และแรงงานมีผมี อื ซึ่งเป็ นอีกหนึ่งปั จจัยที่ช่วยก่อให้เกิดแรง กระตุน้ ในประเทศเพื่อนบ้านใกล้เคียง เช่น การปฏิรปู เศรษฐกิจภายในประเทศเมียนมาร์ และการเตรียมพร้อมของ สาธารณะรัฐ ประชาชนลาว เวียดนาม และกัมพูชาในการปรับเพิม่ ค่าจ้างแรงงานต่างด้าวเพื่อจูงใจให้แรงงานเหล่านัน้ เข้ามาทางานที่ประเทศ ของตน เป็ นต้น ซึ่งการดาเนินการของประเทศเพื่อ นบ้านจะช่วยสร้างแรงดึงดูดให้แรงงานต่างด้าวที่ทางานในไทยหรือคิดที่จะ เข้ามาทางานในไทยย้ายกลับไปทางานในประเทศตนเองได้ จากปั จจัยข้างต้นส่งผลให้การจัดหาบุคลากรที่มคี ุณภาพเพื่อรองรับ การดาเนินงานและการขยายธุรกิจในอนาคตมีความยากลาบากมากขึน้ และจากการที่ธุรกิจร้านอาหารและเครื่องดื่มไม่ว่าจะเป็ น ร้านอาหารบริการด่วนและร้านอาหารบริการเต็มรูปแบบเป็ นธุรกิจที่ต้องอาศัยบุคลากรเป็ นหลักในการดาเนินธุรกิจ โดยบริษทั ฯ ต้องอาศัยบุคลากรจานวนมาก เช่น พนักงานผลิตทีโ่ รงงานครัวกลาง พนักงานในร้านอาหาร ซึ่งพนักงานส่วนใหญ่เป็ นแรงงานมี หน้าที่ 41

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ฝีมอื ทีจ่ ะต้องผ่านการฝึกฝนจากทางบริษทั ฯ จนได้มาตรฐาน บริษทั ฯ จึงมีความเสีย่ งในเรื่องของการจัดหาบุคลากรที่มคี ุณภาพ เพื่อรองรับการดาเนินงานและการขยายธุรกิจในอนาคตและความเสี่ยงในเรื่องของการสูญ เสียพนักงานดังกล่าว ซึ่งอาจส่ง กระทบต่อการดาเนินงานของบริษทั ฯ อย่างไรก็ดี บริษทั ฯ ให้ความสาคัญในเรื่องของการบริหารจัดการทรัพยากรบุคคล และมีการดาเนินการเพื่อลดผลกระทบ ตลอดจนเตรียมการเพื่อแก้ไขปั ญหาในระยะยาว โดยบริษทั ฯ ได้มนี โยบายในการพัฒนาบุคลากรของบริษทั ฯ อย่างต่อเนื่อง เพื่อ เสริมสร้างศักยภาพและพัฒนาบุคลากรของบริษทั ฯ โดยบริษทั ฯ มีการจัดหลักสูตรฝึ กอบรมพนักงานใหม่อย่างเข้มข้นเพื่อให้ พนักงานเข้าใจถึงกระบวนการทางานและการบริการทีด่ ี นอกจากนี้พนักงานจะต้องเข้าอบรมหลักสูตรพัฒนาบุคคลอย่างต่อเนื่อง เพื่อเพิม่ ประสิทธิภาพการทางานและความเชี่ยวชาญ ทัง้ นี้บริษทั ฯ มีการพิจารณาดูแลค่าตอบแทนพนักงานที่เหมาะสมและ สามารถแข่งขันได้ในการการจ้างงาน เพื่อเป็ นแรงจูงใจให้แก่พนักงานเข้าใหม่ และยังมีการประเมินความพึงพอใจของพนักงาน ซึง่ เป็ นตัวช่วยในการสื่อสารความต้องการของพนักงานทีบ่ ริษทั ฯ สามารถนามาปรับปรุงระบบการทางานได้อย่างมีประสิทธิภาพ มากยิง่ ขึน้ ประกอบกับการพิจารณาเพิม่ เติมเครื่องจักรในกระบวนการผลิตเพื่อทดแทนการพึง่ พิงแรงงานในปั จจุบนั 10. ความเสี่ยงจากการมีผ้ถู ือหุ้นรายใหญ่มากกว่าร้อยละ 50 ณ วันที่ 4 พฤษภาคม 2561 บริษทั ฯ มีกลุ่มผูถ้ อื หุน้ ใหญ่คอื บริษทั ทรัพย์ศรีไทย จากัด (มหาชน) (“ทรัพย์ศรีไทย”) ที่ถอื หุน้ จานวน 677,939,000 หุน้ คิดเป็ นร้อยละ 64.3 ของทุนจดทะเบียนชาระแล้ว จึงทาให้ทรัพย์ศรีไทยมีคะแนนเสียงข้างมากใน การลงมติในทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทีส่ ามารถกาหนดการตัดสินใจต่างๆ ได้ ดังนัน้ ผูถ้ อื หุน้ รายอื่นของบริษทั ฯ อาจมีความเสีย่ งในการ รวบรวมคะแนนเสียงเพื่อถ่วงดุลและตรวจสอบเรื่องทีผ่ ถู้ อื หุน้ ใหญ่เสนอในทีป่ ระชุมได้ อย่างไรก็ตาม บริษทั ฯ มีการจัดโครงสร้างการจัดการบริษทั ฯ ที่โปร่งใส่ ที่มอี านาจถ่วงดุลที่เหมาะสม และเป็ นไปตามธรร มาภิบาลที่ดี โดยโครงสร้างการจัดการบริษทั ฯ ประกอบไปด้วย คณะกรรมการบริษทั ฯ และคณะกรรมการชุดย่อย 3 ชุดที่ ประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการกากับดูแลการบริหารความเสี่ยง โดยมีการ กาหนดขอบเขต อานาจหน้ าที่ ความรับผิดชอบ ของกรรมการชุดต่างๆ ไว้อย่างโปร่งใสชัดเจน นอกจากนี้ บริษทั ฯ ยังมีการ กาหนดมาตรการการทารายการเกี่ยวโยงกับ กรรมการ ผู้ถือ หุ้ นใหญ่ ผู้ม ีอานาจบริหาร รวมถึงบุคคลที่ม ีความขัดแย้ง โดย กาหนด ให้บุคคลดังกล่าวไม่มสี ทิ ธิในการออกเสียงในการอนุ มตั ริ ายการนัน้ ๆ รวมทัง้ การจัดให้ม ี คณะกรรมการตรวจสอบที่มี ความเป็ นอิสระเข้าร่วมพิจารณาและตัดสินใจ โดยการจัดโครงสร้างการจัดการดังกล่าวนี้ เป็ นการสร้างความมั ่นใจแก่ผถู้ อื หุน้ ว่า บริษทั ฯ มีการบริหารจัดการทีม่ อี านาจถ่วงดุล โปร่งใส และมีประสิทธิภาพ

หน้าที่ 42

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

โครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษทั ฯ มีทุนจดทะเบียน 1,054,903,750 บาท และทุนจดทะเบียนชาระแล้ว 1,054,903,750 บาท แบ่งเป็ นหุน้ สามัญจานวน 1,054,903,750 หุน้ มูลค่าทีต่ ราไว้หนุ้ ละ 1.00 บาท 1.

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ รายชื่อผูถ้ อื หุน้ 10 อันดับแรก ณ วันที่ 4 พฤษภาคม 2561 โดยมีรายละเอียด ดังนี้ รายชื่อผู้ถือหุ้น 1. บมจ. ทรัพย์ศรีไทย/1 2. บมจ. น้ าตาลขอนแก่น/2 3. นายทวีฉตั ร จุฬางกูร 4. นาย ภาณุ อิงคะวัต 5. Credit Suisse AG, Singapore Branch 6. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ 7. น.ส. ดวงแข ชินธรรมมิตร์ 8. นาย นเรศ งามอภิชน 9. น.ส. ดวงดาว ชินธรรมมิตร์ 10. นางกมลี ปั จฉิมสวัสดิ ์ ผูถ้ อื หุน้ รายอื่น รวม

จานวน (หุ้น) 677,939,000 78,718,600 51,746,900 23,534,800 16,763,400 8,133,937 7,685,373 7,500,000 7,192,112 6,775,582 168,914,046 1,054,903,750

ร้อยละ 64.3 7.5 4.9 2.2 1.6 0.8 0.7 0.7 0.7 0.6 16.0 100.0

หมายเหตุ: /1 ผูถ้ อื หุน้ 10 รายแรกของ บมจ.ทรัพย์ศรีไทย ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนล่าสุด (วันที่ 7 พฤษภาคม 2561) มีดงั นี้ ผู้ถือหุ้น จานวน (หุ้น) ร้อยละ 1. นายศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ 89,523,732 19.6 2. นายศุภชัย สุขะนินทร์ 47,928,147 10.5 3. นางอินทิรา สุขะนินทร์ 47,322,152 10.4 4. นายทวีฉตั ร จุฬางกูร 30,300,000 6.7 5. น.ส.ดวงแข ชินธรรมมิตร์ 25,540,437 5.6 6. น.ส.ดวงดาว ชินธรรมมิตร์ 25,020,563 5.5 7. นายจารูญ ชินธรรมมิตร์ 22,183,332 4.9 8. นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ 16,644,546 3.7 9. นางกมลี ปั จฉิมสวัสดิ ์ 14,031,410 3.1 10. น.ส.กมลฤดี ปั จฉิมสวัสดิ ์ 13,143,572 2.9 ผูถ้ อื หุน้ รายอื่น 124,169,932 27.2 รวม 455,807,823 100.0

หน้าที่ 43

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) /2 ผูถ้ อื หุน้ 10 รายแรกของ บมจ.น้ าตาลขอนแก่น ณ วันปิ ดสมุดทะเบียนล่าสุด (วันที่ 5 มีนาคม 2562) มีดงั นี้ ผู้ถือหุ้น จานวน (หุ้น) ร้อยละ 1. บริษทั เคเอสแอล ชูการ์ โฮลดิง้ จากัด 1,466,016,928 33.2 2. บริษทั ไทยเอ็นวีดอี าร์ จากัด 135,788,222 3.1 3. นายชนะชัย ชุตมิ าวรพันธ์ 115,355,499 2.6 4. นายจารูญ ชินธรรมมิตร์ 105,138,031 2.4 5. น.ส.ดวงดาว ชินธรรมมิตร์ 99,799,954 2.3 6. น.ส.ดวงแข ชินธรรมมิตร์ 99,683,643 2.3 7. นายกมนดนัย ชินธรรมมิตร์ 98,652,448 2.2 8. นายสมชาย ชินธรรมมิตร์ 96,475,726 2.2 9. CREDIT SUISSE AG, SINGAPORE BRANCH 94,387,336 2.1 10. นายพิรยิ พ์ ล ชินธรรมมิตร์ 92,647,024 2.1 ผูถ้ อื หุน้ รายอื่น 2,006,287,808 45.5 รวม 4,410,232,619 100.0 โครงสร้างการถือหุ้นในบริษทั ย่อยที่ประกอบธุรกิ จหลัก (Holding Company) บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จากัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษทั บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จากัด มีทุนจดทะเบียนและเรียกชาระแล้วเท่ากับ 300 ล้านบาท แบ่งออกเป็ น 30 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ละ 10 บาท โดยมีรายชื่อผูถ้ อื หุน้ ดังนี้ ผู้ถือหุ้น 1. บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 2. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ 3. นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ รวม

จานวน (หุ้น) 29,999,998 1 1 30,000,000

ร้อยละ 100.0 0.0 0.0 100.0

บริษทั เอบีพี คาเฟ่ (ประเทศไทย) จากัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษทั เอบีพี คาเฟ่ (ประเทศไทย) จากัด มีทุนจดทะเบียนและเรียกชาระแล้วเท่ากับ 40 ล้านบาท แบ่งออกเป็ น 4 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ละ 10 บาท โดยมีรายชื่อผูถ้ อื หุน้ ดังนี้ ผู้ถือหุ้น 1. บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 2. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ 3. นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ รวม

จานวน (หุ้น) 3,999,998 1 1 4,000,000

ร้อยละ 100.0 0.0 0.0 100.0

บริษทั โกลเด้น สกูป๊ จากัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จากัด มีทุนจดทะเบียนและเรียกชาระแล้วเท่ากับ 125 ล้านบาท แบ่งออกเป็ น 12.5 ล้านหุน้ มูลค่าหุน้ ละ 10 บาท โดยมีรายชื่อผูถ้ อื หุน้ ดังนี้

หน้าที่ 44

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ผู้ถือหุ้น 1. บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 2. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ 3. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี รวม

จานวน (หุ้น) 12,499,998 1 1 12,500,000

ร้อยละ 100.0 0.0 0.0 100.0

บริษทั เกรฮาวด์ คาเฟ่ จากัด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษทั เกรฮาวด์ คาเฟ่ จากัด มีทุนจดทะเบียนและเรียกชาระแล้วเท่ากับ 10,784,300 บาท แบ่ง ออกเป็ น 107,843 ล้านหุน้ (เป็ นหุน้ สามัญ 55,000 หุน้ และ หุน้ บุรมิ สิทธิ 52,843 หุน้ ) มูลค่าหุน้ ละ 100 บาท โดยมีรายชื่อผูถ้ อื หุน้ ดังนี้ ผู้ถือหุ้น 1. บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

จานวน (หุ้น) 52,843 (บุรมิ สิทธิ) 54,998 (สามัญ) 1 1 107,843

2. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ 3. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี รวม

ร้อยละ 100.0 0.0 0.0 100.0

ทัง้ นี้ หุน้ บุรมิ สิทธิของบริษทั เกรฮาวด์ คาเฟ่ จากัด มีสทิ ธิดงั ต่อไปนี้ ก. มีสทิ ธิได้รบั เงินปั นผลร้อยละ 70 ของเงินปั นผลทัง้ หมดทีป่ ระกาศจ่าย ข. มีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนนได้หนึ่งเสียงต่อหนึ่งหุน้ บุรมิ สิทธิทถ่ี อื อยู่ ค. ในกรณีเลิกกิจการ ผูถ้ อื หุน้ จะได้รบั เงินคืนทุนก่อนผูถ้ อื หุน้ สามัญ Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS (“SLVH”) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 SLVH มีทุนจดทะเบียนและเรียกชาระแล้วเท่ากับ 452,768 ยูโร แบ่งออกเป็ น 28,298 หุน้ มูลค่าหุน้ ละ 16 ยูโร โดยมีรายชื่อผูถ้ อื หุน้ ดังนี้ ผู้ถือหุ้น 1. Mudman International Limited รวม

จานวน (หุ้น) 452,768 452,768

ร้อยละ 100.0 100.0

ทัง้ นี้ Mudman International Limited เป็ นบริษทั ย่อยทีบ่ ริษทั ฯ ถือหุน้ ในสัดส่วนร้อยละ 100 2.

การจัดการ

2.1 การจัดการ โครงสร้ า งการจัด การของบริษ ัท ฯ ประกอบด้ว ยคณะกรรมการบริษ ัท และคณะกรรมการชุ ด ย่ อ ยทัง้ สิ้น 3 ชุ ด ได้ แ ก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง และคณะกรรมการบริหาร ซึง่ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้

หน้าที่ 45

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) คณะกรรมการบริ ษทั

คณะกรรมการบริ หารความเสี่ยง

รองประธานบริ หาร ่ าย พั นาบุคลากร (รักษาการ) นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี

รองประธานบริ หาร ่ ายบัญชีและการเงิ น นาง สาวหรรษา เสริมศรี

คระกรรมการบริ หาร

คณะกรรมการตรวจสอบ

ประธานเจ้าหน้ าที่ บริ หาร นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี

่ ายตรวจสอบภายใน

รองประธานบริ หาร ่ ายจัดซื้อ นางสาว วิมลรัตน์ อัศวชัยวิศษิ ฐ์

กรรมการผู้จดั การ บจ. เอบีพี คาเฟ นางสาว ลภาพร เตียสกุล

กรรมการผู้จดั การ บจ. โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) นางสาว นบเกล้า ตระกูลปาน

ผู้อานวยการ ่ ายบัญชี นางสาว สุวาณีย์ ขาเกือ้

(1) คณะกรรมการบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริษทั ประกอบด้วยกรรมการจานวน 11 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังนี้ รายชื่อ ตาแหน่ ง 1. นาย สมโภชน์ อินทรานุกูล ประธานกรรมการบริษทั กรรมการอิสระ กรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง 2. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ รองประธานกรรมการบริษทั ประธานกรรมการบริหาร 3. นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ กรรมการบริษทั กรรมการบริหาร 4. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี กรรมการบริษทั รองประธานกรรมการบริหาร กรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง 5. นาย ภาณุ อิงคะวัต กรรมการบริษทั กรรมการบริหาร 6. นาย ชลัช ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริษทั กรรมการบริหาร 7. นางสาว กมรวรรณ ชินธรรมมิตร์ กรรมการบริษทั 8. พล.ต.อ. เรืองศักดิ ์ จริตเอก กรรมการอิสระ 9. พันโท ทวีสนิ รักกตัญญู กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง 10. ผศ.ดร. ทิพวรรณ ปิ่ นวนิชย์กุล กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

หน้าที่ 46

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) รายชื่อ 11. นาย พิสติ จึงประดิษฐภัณฑ์

ตาแหน่ ง กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ

เลขานุการบริษทั ฯ : นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ (2) กรรมการผู้มีอานาจลงนามผูกพันบริ ษทั ฯ กรรมการซึง่ ลงนามผูกพันบริษทั ฯ คือ “นายศุภสิทธิ์ สุขะนินทร์, นายนาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี, นายภาณุ อิงคะวัต, นายชลัช ชิน ธรรมมิตร์ และนายปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์” “สองในห้าท่านลงลายมือชือ่ และประทับตราสาคัญบริษทั (3) ขอบเขตและอานาจหน้ าที่ของคณะกรรมการบริษทั ขอบเขตและอานาจหน้าทีข่ องคณะกรรมการบริษทั ครอบคลุมถึงการมีบริษทั ย่อยและบริษทั ร่วมในอนาคต 1. ปฏิบตั หิ น้าที่ให้เป็ นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษทั มติคณะกรรมการบริษทั และมติท่ปี ระชุมผูถ้ อื หุน้ ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สจุ ริต 2. พิจารณากาหนดรายละเอียดและให้ความเห็นชอบ วิสยั ทัศน์ กลยุทธ์ทางธุรกิจ ทิศทางของธุรกิจ นโยบายทางธุรกิจ เป้ าหมาย แนวทาง แผนการดาเนินงาน และงบประมาณของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ตามที่คณะกรรมการและฝ่ ายจัดการ จัดทา 3. กากับดูแลการบริหารงานและผลการปฏิบตั ิงานของประธานเจ้าหน้ าที่บริหาร ฝ่ ายจัดการ หรือ บุคคลใดๆ ซึ่งได้รบั มอบหมายให้ทาหน้าที่ดงั กล่าวของบริษทั ฯ บริษทั ย่อย และบริษทั ร่วม เพื่อให้เป็ นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษทั กาหนด 4. ติดตามผลการดาเนินงานของบริษทั ฯ บริษทั ย่อย และบริษทั ร่วมอย่างต่อเนื่อง เพื่อให้เป็ นไปตามแผนการดาเนินงานและ งบประมาณของบริษทั ฯ 5. ดาเนินการให้บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยนาระบบงานบัญชีท่เี หมาะสมและมีประสิทธิภาพมาใช้ รวมทัง้ จัดให้มรี ะบบควบคุม ภายใน และระบบการตรวจสอบภายใน 6. จัดให้มกี ารทางบดุล และงบกาไรขาดทุน ณ วันสิน้ สุดรอบปี บญ ั ชีของบริษทั ฯ และลงลายมือชื่อเพื่อรับรองงบการเงิน ดังกล่าว เพื่อนาเสนอต่อทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ ในการประชุมสามัญประจาปี เพื่อพิจารณาอนุมตั ิ 7. พิจารณาให้ความเห็นชอบการคัดเลือกและเสนอแต่งตัง้ ผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย และพิจารณาค่าตอบแทนที่ เหมาะสม ตามที่คณะกรรมการตรวจสอบนาเสนอ ก่อนนาเสนอต่อที่ประชุมผู้ถอื หุน้ ในการประชุมสามัญประจาปี เพื่อ พิจารณาอนุมตั ิ 8. จัดให้มนี โยบายเกี่ยวกับการกากับดูแลกิจการของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยตามหลักธรรมาภิบาลที่เป็ นลายลักษณ์อกั ษร และการปรับใช้นโยบายดังกล่าวอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อให้เชื่อมั ่นได้วา่ บริษทั ฯ มีความรับผิดชอบต่อผูม้ สี ่วนเกี่ยวข้องทุก กลุ่มด้วยความเป็ นธรรม 9. พิจารณาอนุมตั แิ ต่งตัง้ บุคคลของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยทีม่ คี ณ ุ สมบัตแิ ละไม่มคี ณ ุ สมบัตติ อ้ งห้ามตามที่กาหนดในกฎหมาย ทีเ่ กีย่ วข้อง 10. แต่งตัง้ คณะกรรมการชุดย่อย เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ หรือคณะกรรมการชุดย่อยอื่นใดและกาหนดอานาจหน้าที่ของ คณะกรรมการชุดย่อยดังกล่าวเพื่อช่วยเหลือและสนับสนุ นการปฏิบตั ิหน้ าที่ของคณะกรรมการ รวมถึงกากับดูแลการ ปฏิบตั ิงานของคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ให้เป็ นไปตามกฎบัตรและทบทวนนโยบายการกากับดูแลกิจการ พร้อมทัง้ ประเมินผลเป็ นประจาอย่างน้อยปี ละครัง้

หน้าที่ 47

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 11. พิจารณากาหนดและแก้ไขเปลี่ยนแปลงชื่อกรรมการซึง่ มีอานาจลงนามผูกพันบริษทั ฯ ได้ 12. พิจารณาแต่งตัง้ ผู้บริหารของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย (โดยผู้บริหารของบริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามคานิยามที่กาหนดโดย คณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือคณะกรรมการกากับตลาดทุน ) และเลขานุ การบริษทั รวมทัง้ พิจารณากาหนดค่าตอบแทนของผูบ้ ริหารดังกล่าว 13. กาหนดกรอบนโยบายสาหรับการกาหนดเงินเดือน การปรับขึ้น การกาหนดโบนัส ค่าตอบแทน และบาเหน็จ รางวัลของ พนักงาน และการมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารในการกาหนดค่าตอบแทนของพนักงานที่ไม่ใช่ผบู้ ริหาร ผ่านทาง คูม่ อื อานาจการอนุมตั ิ 14. กาหนดอานาจและระดับการอนุ มตั ใิ นการทาธุรกรรม และการดาเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับงานของบริษทั ให้คณะหรือ บุคคลตามตามความเหมาะสม และให้เป็ นไปตามข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องโดยจัดทาเป็ นคู่มอื อานาจการอนุ มตั ิ และให้มกี าร ทบทวนอย่างน้อยปี ละ 1 ครัง้ 15. ขอความเห็นทางวิชาชีพจากองค์กรภายนอก หากมีความจาเป็ นเพื่อประกอบการตัดสินใจทีเ่ หมาะสม 16. ส่งเสริมให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ เข้าร่วมหลักสูตรสัมมนาต่าง ๆ ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย ในหลักสูตรที่เกี่ยวข้องกับหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการและผูบ้ ริหารนัน้ นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษทั ยังมีหน้าทีใ่ นการกากับดูแลและบริหารจัดการบริษทั ย่อยและบริษทั ร่วม 17. เพื่อให้บริษทั สามารถควบคุมดูแลการจัดการ และรับผิดชอบการดาเนินงานของบริษทั ย่อยและบริษทั ร่วมได้เสมือนเป็ น หน่ วยงานหนึ่งของบริษทั รวมทัง้ มีมาตรการในการติดตามการบริหารงานของบริษทั ย่อยและบริษทั ร่วม และบริษทั จะมี กลไกกากับดูแลบริษทั ย่อยและบริษทั ร่วมทัง้ ทางตรงและทางอ้อมเพื่อดูแลรักษาผลประโยชน์ในเงินลงทุนของบริษทั โดยให้ กรณีดงั ต่อไปนี้ตอ้ งได้รบั การอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั หรือทีป่ ระชุมผูถ้ อื หุน้ (แล้วแต่กรณี) 17.1 เรื่องทีต่ อ้ งได้รบั การอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั (1) การแต่งตัง้ หรือเสนอชื่อบุคคลเป็ นกรรมการและผู้บริหารในบริษทั ย่อยหรือบริษทั ร่วมอย่างน้ อยตามสัดส่วน การถือหุน้ ของบริษทั ในบริษทั ย่อยหรือบริษทั ร่วมดังกล่าว เว้นแต่คู่มอื ฉบับนี้หรือคณะกรรมการของบริษทั จะ ได้กาหนดไว้เป็ นอย่างอื่น (2) การเพิม่ ทุนโดยการออกหุน้ เพิม่ ทุนของบริษทั ย่อยและการจัดสรรหุน้ รวมทัง้ การลดทุนจดทะเบียน และ/หรือ ทุนชาระแล้วของบริษทั ย่อยซึ่งไม่เป็ นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นเดิมของผูถ้ ือหุน้ หรือการดาเนินการอื่นใดอัน จะเป็ นผลให้สดั ส่วนการใช้สทิ ธิออกเสียงลงคะแนนทัง้ ทางตรงและทางอ้อมของบริษทั ในที่ประชุมผูถ้ อื หุน้ ของ บริษทั ย่อยไม่วา่ ในทอดใดๆ ลดลงเกินกว่าร้อยละ สิบ (10) ของจานวนเสียงทัง้ หมดของบริษทั ย่อยนัน้ (3) การพิจารณาการจ่ายเงินปั นผลประจาปี และเงินปั นผลระหว่างกาล (หากมี) ของบริษทั ย่อย (4) การแก้ไขข้อบังคับของบริษทั ย่อย เว้นแต่เป็ นการแก้ไขข้อบังคับในเรื่องทีม่ นี ยั สาคัญตามข้อ 17.2 (5) (5) การพิจารณาอนุมตั งิ บประมาณประจาปี รวมของบริษทั และกลุ่มบริษทั ย่อยของบริษทั ทัง้ หมดเว้นแต่เป็ นกรณีท่ี ได้กาหนดไว้ในอานาจอนุมตั แิ ละดาเนินการ (Delegation of Authority) (6) การแต่งตัง้ ผูส้ อบบัญชีของบริษทั ย่อย เฉพาะกรณีทผ่ี สู้ อบบัญชีดงั กล่าวไม่ได้อยูใ่ นสังกัดสานักงานสอบบัญชีท่ี เป็ นสมาชิกประเภทเต็มรูปแบบ (full member) ในเครือข่ายเดียวกันกับผูส้ อบบัญชีของบริษทั ซึ่งไม่เป็ นไป ตามนโยบายการแต่งตัง้ ผูส้ อบบัญชีของบริษทั ทีผ่ สู้ อบบัญชีของบริษทั ย่อยจะต้องสังกัดสานักงานสอบบัญชีใน เครือข่ายเดียวกันกับผูส้ อบบัญชีของบริษทั รายการตัง้ แต่ขอ้ (7) ถึงข้อ (10) นี้เป็ นรายการที่ถอื ว่ามีสาระสาคัญ และหากเข้าทารายการจะมีผลกระทบอย่างมี นัยสาคัญต่อฐานะการเงินและผลการดาเนินงานของบริษทั ย่อย ดังนัน้ ก่อนที่จะมีการประชุมคณะกรรมการของ หน้าที่ 48

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) บริษทั ย่อย และกรรมการซึ่งบริษทั แต่งตัง้ ให้ดารงตาแหน่ งในบริษทั ย่อยจะออกเสียงในเรื่องดังต่อไปนี้ กรรมการ รายดังกล่าวจะต้องได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการของบริษทั เกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวเสียก่อน ทัง้ นี้ ต้องเ ป็ น กรณีท่เี มื่อคานวณขนาดรายการที่บริษทั ย่อยจะเข้าทารายการเปรียบเทียบกับลักษณะ และ/หรือขนาดของบริษทั (โดยนาหลักเกณฑ์การคานวณขนาดของรายการตามทีก่ าหนดไว้ในประกาศเรื่องการทารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือ ประกาศเรื่องการได้มา หรือจาหน่ ายไปซึ่งทรัพย์สนิ (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุ โลม) แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้อง ได้รบั การพิจารณาอนุมตั จิ ากคณะกรรมการของบริษทั ซึง่ รายการดังต่อไปนี้ คือ (7) กรณีทบ่ี ริษทั ย่อยตกลงเข้าทารายการกับบุคคลทีเ่ กีย่ วโยงกันของบริษทั หรือบริษทั ย่อยหรือรายการที่ เกี่ยวกับ การได้มาหรือจาหน่ายไปซึง่ ทรัพย์สนิ ของบริษทั ย่อยซึง่ รวมถึงแต่ไม่จากัดเพียงกรณีดงั ต่อไปนี้ (1) การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มตี ่อผูท้ ่กี ่อความเสียหายแก่บริษทั ย่อย (2) การขายหรือโอนกิจการของบริษทั ย่อยทัง้ หมดหรือบางส่วนทีส่ าคัญให้แก่บุคคลอื่น (3) การซือ้ หรือการรับโอนกิจการของบริษทั อื่นมาเป็ นของบริษทั ย่อย (4) การเข้าทา แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่ากิจการของบริษทั ย่อยทัง้ หมดหรือบางบางส่วนที่ สาคัญ การมอบหมายให้บุคคลอื่นเข้าจัดการธุรกิจของบริษทั ย่อย หรือการรวมกิจการกับบุคคลอื่นโดยมี วัตถุประสงค์จะแบ่งกาไรขาดทุนกัน (5) การเช่า หรือให้เช่าซือ้ กิจการหรือทรัพย์สนิ ของบริษทั ย่อยทัง้ หมดหรือส่วนทีม่ สี าระสาคัญ (8) การกู้ยมื เงิน การให้กู้ยมื เงิน การให้สนิ เชื่อ การค้าประกัน การทานิติกรรมผูกพันบริษทั ย่อยให้ต้องรับภาระ ทางการเงิน เพิ่ม ขึ้น หรือ การให้ค วามช่ ว ยเหลือ ด้า นการเงิน ในลัก ษณะอื่น ใดแก่ บุ ค คลอื่น ในจ านวนที่มี นัยสาคัญและมิใช่ธรุ กิจปกติของบริษทั ย่อย (9) การเลิกกิจการของบริษทั ย่อย (10) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษทั ย่อยและเป็ นรายการที่ม ีผลกระทบต่อ บริษทั ย่อยอย่างมี นัยสาคัญ 17.2 ก่อนบริษทั ย่อยเข้าทารายการดังต่อไปนี้ ต้องได้รบั การอนุ มตั จิ ากที่ประชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ด้วยคะแนนเสียงไม่ น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจานวนเสียงทัง้ หมดของผูถ้ อื หุน้ ซึง่ มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน (1) กรณีทบ่ี ริษทั ย่อยตกลงเข้าทารายการกับบุคคลทีเ่ กีย่ วโยงกันของบริษทั หรือบริษทั ย่อย หรือรายการที่เกี่ยวกับ การได้มาหรือจาหน่ ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษทั ย่อย ทัง้ นี้ ต้องเป็ นกรณีท่เี มื่อคานวณขนาดของรายการที่ บริษทั ย่อ ยเข้าท ารายการเปรียบเทียบลักษณะ และ/หรือขนาดของบริษทั (โดยนาหลักเกณฑ์การคานวณ ขนาดของรายการตามที่กาหนดไว้ในประกาศเรื่องการทารายการที่เกี่ยวโยงกัน หรือประกาศเรื่องการได้มา หรือจาหน่ ายไปซึ่งทรัพย์สนิ (แล้วแต่กรณี) มาบังคับใช้โดยอนุ โลม) แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รบั การพิจารณา อนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมผุถ้ อื หุน้ ของบริษทั (2) การเพิม่ ทุนโดยการออกหุน้ เพิม่ ทุนของบริษทั ย่อ ยและการจัดสรรหุน้ รวมทัง้ การลดทุนจดทะเบียนและ/หรือ ทุนชาระแล้วของบริษทั ย่อยซึ่งไม่เป็ นไปตามสัดส่วนการถือหุน้ เดิมของผูถ้ อื หุน้ หรือการดาเนินการอื่นใดเป็ น ผลให้สดั ส่วนการใช้สทิ ธิออกเสียงลงคะแนนของบริษทั ทัง้ ทางตรงหรือทางอ้อมในที่ประชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ย่อยไม่วา่ ในทอดใดๆ ลดลงเหลือน้อยกว่าสัดส่วนทีก่ าหนดในกฎหมายซึ่งใช้บงั คับกับบริษทั ย่อยอันมีผลทาให้ บริษทั ไม่มอี านาจควบคุมบริษทั ย่อยนัน้ ทัง้ นี้ต้องเป็ นกรณีท่เี มื่อคานวณขนาดของรายการเปรียบเทียบกับ ขนาดของบริษทั (โดยนาหลักเกณฑ์การคานวณขนาดของรายการตามที่กาหนดไว้ในประกาศเรื่องการได้มา

หน้าที่ 49

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) หรือ จาหน่ ายไปซึ่งทรัพย์สินมาบังคับใช้โดยอนุ โลม) แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้อ งได้รบั การพิจารณาอนุ มตั ิจากที่ ประชุมผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั (3) การเลิกกิจการของบริษทั ย่อ ย ทัง้ นี้ ต้อ งเป็ นกรณีท่เี มื่อคานวณขนาดกิจการของบริษทั ย่อยที่จะเลิกนัน้ เปรียบเทียบกับขนาดของบริษทั (โดยนาหลักเกณฑ์การคานวณขนาดของรายการตามที่กาหนดไว้ในประกาศ เรื่องการได้มาหรือจาหน่ ายไปซึ่งทรัพย์สนิ ) แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รบั การพิจารณาอนุ มตั จิ ากที่ประชุมผูถ้ ือ หุน้ ของบริษทั (4) รายการอื่นใดที่ไม่ใช่รายการธุรกิจปกติของบริษทั ย่อยและเป็ นรายการที่จะมีผลกระทบต่อบริษทั ย่อยอย่างมี นัยสาคัญ ทัง้ นี้ ต้องเป็ นกรณีทเ่ี มื่อคานวณขนาดของรายการทีบ่ ริษทั ย่อยเข้าทารายการเปรียบเทียบกับขนาด ของบริษทั (โดยนาหลักเกณฑ์การคานวณขนาดของรายการตามที่กาหนดไว้ในประกาศเรื่องการได้มาหรือ จาหน่ายไปซึ่งทรัพย์สนิ มาบังคับใช้โดยอนุ โลม) แล้วอยู่ในเกณฑ์ต้องได้รบั การพิจารณาอนุ มตั จิ ากที่ประชุมผู้ ถือหุน้ ของบริษทั (5) การแก้ไขข้อบังคับของบริษทั ย่อยในเรื่องที่อาจส่งผลอย่างมีนัยสาคัญต่อฐานะการเงินและผลการดาเนินงาน ของบริษทั ย่อย ซึง่ รวมถึงแต่ไม่จากัดเพียงการแก้ไขข้อบังคับของบริษทั ย่อยที่ส่งผลกระทบต่อสิทธิในการออก เสียงลงคะแนนของบริษทั ในที่ประชุมคณะกรรมการของบริษทั ย่อยและ/หรือที่ประชุมผูถ้ อื หุ้นของบริษทั ย่อย หรือการจ่ายเงินปั นผลของบริษทั ย่อย เป็ นต้น 18. คณะกรรมการของบริษ ัท ฯ จะติด ตามผลการด าเนิ น งานของบริษ ัท ย่อ ยและบริษ ัท ร่ว มให้เ ป็ น ไปตามแผนงานและ งบประมาณอย่างต่อเนื่อง และติดตามให้บริษทั ย่อยเปิ ดเผยข้อมูลรายการเกี่ยวโยง และรายการได้มาหรือจาหน่ ายไปซึ่ง สินทรัพย์ต่อบริษทั อย่างครบถ้วนและถูกต้อง เว้นแต่กรรมการจะพิสูจน์ได้ว่าโดยตาแหน่ งหน้ าที่ตนไม่อาจล่วงรูถ้ ึงความ แท้จริงของข้อมูลหรือการขาดข้อมูลทีค่ วรต้องแจ้งนัน้ 19. คณะกรรมการของบริษทั ต้อ งจัดให้บริษทั ย่อ ยที่ประกอบธุรกิจหลัก มีระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุม เพียงพอ เพื่อป้ องกันการทุจริตทีอ่ าจเกิดขึน้ กับบริษทั ย่อย รวมทัง้ ควรให้บริษทั ย่อยจัดให้มรี ะบบงานที่ชดั เจน เพื่อแสดงได้ ว่าบริษทั ย่อยมีระบบเพียงพอในการเปิ ดเผยข้อมูล การทารายการที่มนี ัยสาคัญตามหลักเกณฑ์ท่กี าหนดได้อย่างต่อเนื่อง และน่าเชื่อถือ และมีช่องทางให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ สามารถได้รบั ข้อมูลของบริษทั ย่อยในการติดตามดูแลผล การดาเนินงานและฐานะการเงิน การทารายการระหว่างบริษทั ย่อยกับกรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ย่อย และการทา รายการที่มนี ัยสาคัญของบริษทั ย่อยได้อย่างมีประสิทธิภาพ นอกจากนี้ ต้องจัดให้บริษทั ย่อยมีกลไกในการตรวจสอบ ระบบงานดังกล่าวในบริษทั ย่อย โดยให้ทมี งานผูต้ รวจสอบภายในและกรรมการอิสระของบริษทั ฯ สามารถเข้าถึงข้อมูลได้ โดยตรง และให้มกี ารรายงานผลการตรวจสอบระบบงานดังกล่าวให้กรรมการและผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ เพื่อให้ม ั ่นใจได้ว่า บริษทั ย่อยมีการปฏิบตั ติ ามระบบงานทีจ่ ดั ทาไว้อย่างสม่าเสมอ ทัง้ นี้ การมอบหมายอานาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษทั นัน้ จะไม่มลี กั ษณะเป็ นการมอบอานาจ หรือ มอบอานาจช่วงที่ทาให้คณะกรรมการบริษทั หรือผู้รบั มอบอานาจจากคณะกรรมการบริษทั สามารถอนุ มตั ิรายการที่ตนหรือ บุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้ง (ตามทีน่ ิยามไว้ในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต. หรือประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุน ) อาจมี ส่วนได้เสีย หรืออาจได้รบั ประโยชน์ในลักษณะใดๆ หรืออาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์อ่นื ใดกับบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย ของบริษทั ฯ ยกเว้นเป็ นการอนุ มตั ริ ายการที่เป็ นไปตามนโยบาย และหลักเกณฑ์ท่ที ่ปี ระชุมผูถ้ อื หุน้ หรือคณะกรรมการบริษทั พิจารณาอนุ มตั ไิ ว้ และบริษทั ฯ จะต้องดาเนินการให้มกี รรมการในบริษทั ย่อยซึ่งได้รบั การแต่งตัง้ จากบริษทั ฯ เข้าร่วมประชุม และออกเสียงลงคะแนนตามที่บริษทั ฯ กาหนดในการประชุมคณะกรรมการของบริษทั ย่อยในการพิจารณาวาระที่มสี าระสาคัญ ต่อการประกอบธุรกิจของบริษทั ย่อยทุกครัง้

หน้าที่ 50

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) (4) การประชุมคณะกรรมการ ปี 2561 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11.

นาย สมโภชน์ อินทรานุกูล นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี นาย ภาณุ อิงคะวัต นาย ชลัช ชินธรรมมิตร์ นางสาว กมรวรรณ ชินธรรมมิตร์ พล.ต.อ. เรืองศักดิ ์ จริตเอก พันโท ทวีสนิ รักกตัญญู ผศ.ดร. ทิพวรรณ ปิ่ นวนิชย์กุล นาย พิสติ จึงประดิษฐภัณฑ์

คณะกรรมการ บริษทั 3/4 2/4 4/4 4/4 2/4 3/4 3/4 1/4 4/4 2/4 4/4

คณะกรรมการ ตรวจสอบ 4/4 2/4 4/4

คณะกรรมการกากับดูแล การบริหารความเสี่ยง 1/1 1/1 1/1 -

(5) ผู้บริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 บริษทั ฯ มีผบู้ ริหาร รวม 5 ท่าน ดังนี้ รายชื่อ ตาแหน่ ง 1. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร รองประธานบริหารฝ่ ายพัฒนาบุคคลากร (รักษาการ) 2. นางสาว หรรษา เสริมศรี รองประธานบริหารฝ่ ายบัญชีและการเงิน ผูอ้ านวยการฝ่ ายบัญชี (รักษาการ) 3. นางสาว วิมลรัตน์ อัศวชัยวิศษิ ฐ์ รองประธานบริหารฝ่ ายจัดซือ้ 4. นางสาว ลภาพร เตียสกุล กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั เอบีพี คาเฟ จากัด 5. นางสาว นบเกล้า ตระกูลปาน กรรมการผูจ้ ดั การ บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จากัด (6) เลขานุการบริษทั ประชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ ครัง้ ที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2559 มีมติให้แต่งตัง้ นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ ให้ดารง ตาแหน่ งเป็ นเลขานุ การบริษทั ฯ เพื่อเป็ นไปตามมาตรา 89/1 แห่งพ.ร.บ.หลักทรัพย์ฯ โดยนาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ มี คุณสมบัตขิ องผูด้ ารงตาแหน่งเลขานุการบริษทั ฯ ตามรายละเอียดเอกสารแนบ 1 บริษทั ฯ กาหนดหน้าที่ของเลขานุ การบริษทั ฯ ซึง่ เป็ นไปตามพระราชบัญญัติ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 ดังนี้ 1) จัดทาและเก็บรักษาเอกสาร ดังต่อไปนี้ (ก) ทะเบียนกรรมการ (ข) หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการ รายงานการประชุมคณะกรรมการ และรายงานประจาปี ของบริษทั ฯ (ค) หนังสือนัดประชุมผูถ้ อื หุน้ และรายงานการประชุมผูถ้ อื หุน้ 2) เก็บรักษารายงานการมีสว่ นได้เสีย ทีร่ ายงานโดยกรรมการหรือผูบ้ ริหาร 3) จัดส่งสาเนารายงานการมีส่วนได้เสีย ตามมาตรา 89/14 ให้ประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ ทราบ ภายใน 7 วันทาการนับแต่วนั ที่บริษทั ฯ ได้รบั รายงานนัน้ และบริษทั ฯ ต้องจัดให้มรี ะบบการเก็บรักษาเอกสาร หรือ

หน้าที่ 51

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) หลักฐานที่เกี่ยวข้องกับการแสดงข้อมูล และดูแลให้ม ีการเก็บรักษาให้ถูกต้อ ง ครบถ้วน และสามารถตรวจสอบได้ ภายในระยะเวลาไม่น้อยกว่า 10 ปี นับแต่วนั ทีม่ กี ารจัดทาเอกสารหรือข้อมูลดังกล่าว 4) ดาเนินการอื่นๆ ตามทีค่ ณะกรรมการกากับตลาดทุนประกาศกาหนด (7) คณะกรรมการของบริษทั ย่อย 1. GDT ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการของบริษทั GDT ประกอบด้วยกรรมการรวมทัง้ สิน้ 3 ท่าน โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ รายชื่อ ตาแหน่ ง 1. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ ประธานกรรมการ 2. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี กรรมการ 3. นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ กรรมการ กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั คือ นายศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์, นายนาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี และนายปิ ลญ ั ชัย ประดับ พงศ์ สองในสามคนลงลายมือชื่อและประทับตราสาคัญของบริษทั 2. ABP ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการของบริษทั ABP ประกอบด้วยกรรมการรวมทัง้ สิน้ 3 ท่าน โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ รายชื่อ ตาแหน่ ง 1. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ ประธานกรรมการ 2. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี กรรมการ 3. นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ กรรมการ กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั คือ นายศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์, นายนาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี และนายปิ ลญ ั ชัย ประดับ พงศ์ สองในสามคนลงลายมือชื่อและประทับตราสาคัญของบริษทั 3. GS ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการของบริษทั GS ประกอบด้วยกรรมการรวมทัง้ สิ้น 3 ท่าน โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ รายชื่อ ตาแหน่ ง 1. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ กรรมการ 2. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี กรรมการ 3. นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ กรรมการ กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั คือ นายศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์, นายนาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี และนายปิ ลญ ั ชัย ประดับ พงศ์ สองในสามคนลงลายมือชื่อและประทับตราสาคัญของบริษทั 4. GHC ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการของบริษทั GHC ประกอบด้วยกรรมการรวมทัง้ สิน้ 3 ท่าน โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ รายชื่อ ตาแหน่ ง 1. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ กรรมการ 2. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี กรรมการ หน้าที่ 52

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) รายชื่อ 3. นาย ภาณุ อิงคะวัต

ตาแหน่ ง กรรมการ

กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั คือ นายศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายนาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี หรือ นายภาณุ อิงคะวัต รวมเป็ นสองคนและประทับตราสาคัญของบริษทั 5. GH ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการของบริษทั GH ประกอบด้วยกรรมการรวมทัง้ สิ้น 3 ท่าน โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ รายชื่อ ตาแหน่ ง 1. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ กรรมการ 2. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี กรรมการ 3. นาย ภาณุ อิงคะวัต กรรมการ กรรมการผู้มอี านาจลงนามผูกพันบริษทั คือ นายศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ ลงลายมือชื่อร่วมกับนายนาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี หรือ นายภาณุ อิงคะวัต รวมเป็ นสองคนและประทับตราสาคัญของบริษทั 6. GHC UK ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการของบริษทั GHC UK ประกอบด้วยกรรมการรวมทัง้ สิน้ 4 ท่าน โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ รายชื่อ ตาแหน่ ง 1. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ กรรมการ 2. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี กรรมการ 3. นาย ภาณุ อิงคะวัต กรรมการ 4. นาย ศุภชัย สุขะนินทร์ กรรมการ กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั คือ นายศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์, นายนาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี , นายภาณุ อิงคะวัต และ นายศุภชัย สุขะนินทร์ หนึ่งในสีข่ องกรรมการลงลายมือชื่อ 7. MM Inter ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการของบริษทั MM Inter ประกอบด้วยกรรมการรวมทัง้ สิน้ 5 ท่าน โดยมีรายละเอียด ดังต่อไปนี้ รายชื่อ ตาแหน่ ง 1. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ กรรมการ 2. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี กรรมการ 3. นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ กรรมการ 4. Ms. Beatrice Lan Kung Wa กรรมการ 5. Mr. Ashive Kanoosingh กรรมการ กรรมการผูม้ อี านาจลงนามผูกพันบริษทั คือ นายศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์, นายนาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี , นายปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ Ms. Beatrice Lan Kung Wa และ Mr. Ashive Kanoosingh สองในห้าของกรรมการลงลายมือชื่อ 8. SLVH ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 กรรมการของบริษทั SLVH ได้แก่ นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี และเป็ นกรรมการผูม้ อี านาจลง นามของบริษทั ดังกล่าว

หน้าที่ 53

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) (8) ผู้บริหารของบริษทั ย่อย ผูบ้ ริหารของบริษทั ย่อยทัง้ 5 บริษทั ประกอบด้วยผูบ้ ริหารทัง้ สิน้ รวม 9 ท่าน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้ รายชื่อ 1. 2. 3. 4. 5. 6.

7. 8. 9.

ตาแหน่ ง

นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี นางสาว หรรษา เสริมศรี นางสาว วิมลรัตน์ อัศวชัยวิศษิ ฐ์ นางสาว ลภาพร เตียสกุล

ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร รองประธานบริหารฝ่ ายบัญชีและการเงิน รองประธานบริหารฝ่ ายจัดซือ้ รองประธานบริหารฝ่ ายพัฒนาธุรกิจ กรรมการผูจ้ ดั การ นางสาว นบเกล้า ตระกูลปาน รองประธานบริหารฝ่ ายปฏิบตั กิ าร นาง พรศิริ โรจน์เมธา กรรมการผูจ้ ดั การ ผูอ้ านวยการฝ่ ายการตลาดและต่างประเทศ (รักษาการ) ผูอ้ านวยการฝ่ ายพัฒนาองค์กร (รักษาการ) นางสาว พรทิพย์ ลาภดารงกิจ ผูอ้ านวยการบัญชีและการเงิน นาย ต่อสิทธิ ์ สฤษฎ์วงศ์ ผูอ้ านวยการฝ่ ายปฏิบตั กิ าร นาย กฤตินาท อิศรางกูร ณ อยุธยา ผูจ้ ดั การใหญ่ ผูจ้ ดั การฝ่ ายบัญชีและการเงิน (รักษาการ) ผูจ้ ดั การฝ่ ายการตลาด (รักษาการ) ผูจ้ ดั การฝ่ ายพัฒนาบุคคลากร (รักษาการ) ผูจ้ ดั การฝ่ ายปฏิบตั กิ าร (รักษาการ)

ดารงตาแหน่ งในบริษทั GDT ABP

   



    

GHC GHF

          

หมายเหตุ: ยังไม่ได้มกี ารแต่งตัง้ ผูบ้ ริหารของ MM Inter และ SLVH เนื่องจากปั จจุบนั ยังไม่มกี ารดาเนินการทีม่ นี ยั สาคัญ ทัง้ นี้ บริษทั ฯ จะทาการพิจารณาและ อนุมตั โิ ครงสร้างองค์กรของ MM Inter และ SLVH เมื่อถึงเวลาทีเ่ หมาะสม

2.2 คณะกรรมการชุดย่อย คณะกรรมการชุดย่อยของบริษทั ฯมีทงั ้ สิน้ สามชุด ได้แก่ (1) คณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการกากับดูแลการบริหาร ความเสีย่ ง และ (3) คณะกรรมการบริหาร ซึง่ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ ซึง่ มีรายละเอียดดังต่อไปนี้ (1) คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั ฯ ประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบจานวน 3 ท่าน ดังนี้ รายชื่อ 1. พันโท ทวีสนิ รักกตัญญู 2. ผศ.ดร. ทิพวรรณ ปิ่ นวนิชย์กุล 3. นาย พิสติ จึงประดิษฐภัณฑ์

ตาแหน่ ง ประธานกรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ กรรมการตรวจสอบ

โดยคณะกรรมการตรวจสอบมี นางสาวประไพวรรณ์ กิมสมบูรณ์ ทาหน้าที่เป็ นเลขานุ การคณะกรรมการตรวจสอบ ทัง้ นี้ ผศ. ดร. ทิพวรรณ ปิ่ นวนิชย์กุล และนายพิสติ จึงประดิษฐภัณฑ์ เป็ นกรรมการตรวจสอบที่มคี วามรูแ้ ละประสบการณ์ในการสอบทานงบ การเงินของบริษทั ฯ

หน้าที่ 54

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ขอบเขตอานาจหน้ าที่ 1. สอบทานรายงานทางการเงินเพื่อให้ม ั ่นใจว่า มีความถูกต้องและเชื่อถือได้ รวมถึงการเปิ ดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ โดยการ ประสานงานกับผูส้ อบบัญชีภายนอก และผูบ้ ริหารทีร่ บั ผิดชอบจัดทารายงานทางการเงินทัง้ รายไตรมาสและประจาปี 2. สอบทานระบบการควบคุมภายในของบริษทั ฯ ให้มคี วามเหมาะสมและมีประสิทธิผล และอาจเสนอแนะให้มกี ารสอบทาน หรือตรวจสอบรายการใดที่เห็นว่าจาเป็ นและเป็ นสิง่ สาคัญ พร้อมทัง้ นาข้อเสนอแนะเกี่ยวกับการปรับปรุงแก้ไขระบบการ ควบคุมภายในทีส่ าคัญและจาเป็ นเสนอคณะกรรมการบริษทั โดยสอบทานร่วมกับผูส้ อบบัญชีภายนอก และผูจ้ ดั การแผนก ตรวจสอบระบบงานภายใน 3. สอบทานการปฏิบตั ติ ามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ นโยบาย กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ และกฎหมายอื่นๆ ทีเ่ กีย่ วข้องกับบริษทั 4. พิจารณาคัดเลือก และเสนอแต่งตัง้ ผู้สอบบัญชี รวมถึงพิจารณาเสนอค่าตอบแทนของผู้สอบบัญ ชี ของบริษทั ต่อ คณะกรรมการบริษทั 5. สอบทานแผนงานตรวจสอบภายในของบริษทั ตามวิธกี ารและมาตรฐานทีย่ อมรับโดยทั ่วไป 6. พิจ ารณาการเปิ ด เผยข้อ มูลของบริษ ัท ในกรณี ท่ีเ กิด รายการที่เ กี่ย วโยงกัน หรือ รายการที่อ าจมีค วามขัด แย้ง ทาง ผลประโยชน์ให้มคี วามถูกต้องและครบถ้วน 7. สอบทานให้บริษทั มีระบบการบริหารความเสีย่ งทีเ่ หมาะสมและมีประสิทธิภาพ 8. รายงานผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการตรวจสอบ ให้คณะกรรมการบริษทั ทราบอย่างน้อยปี ละ 4 ครัง้ 9. ให้ความเห็นชอบในการพิจารณา แต่งตัง้ โยกย้าย เลิก จ้างหัวหน้ าหน่ วยงานตรวจสอบภายในหรือ หน่ วยงานอื่นใดที่ รับผิดชอบ 10. ในการปฏิบตั ิงานตามขอบเขตหน้าที่ ให้คณะกรรมการตรวจสอบมีอานาจเชิญให้ฝ่ายจัดการผูบ้ ริหาร หรือพนักงานของ บริษทั ทีเ่ กีย่ วข้องมาให้ความเห็น เข้าร่วมประชุมหรือส่งเอกสารทีเ่ ห็นว่าเกี่ยวข้องหรือจาเป็ น 11. ให้มอี านาจว่าจ้างทีป่ รึกษา หรือบุคคลภายนอกตามระเบียบของบริษทั มาให้ความเห็นหรือให้คาปรึกษาในกรณีจาเป็ น โดย ได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษทั ก่อน 12. จัดทารายงานการกากับดูแลกิจการของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยเปิ ดเผยไว้ในรายงานประจาปี ของบริษทั ซึ่งรายงาน ดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 13. คณะกรรมการตรวจสอบต้องประเมินผลการปฏิบตั งิ านโดยการประเมินตนเอง และรายงานผลการประเมินพร้อมทัง้ ปั ญหา อุปสรรคในการปฏิบตั ิงานที่อาจเป็ นเหตุให้การปฏิบตั ิงานไม่บรรลุวตั ถุประสงค์ในการจัดตัง้ คณะกรรมการตรวจสอบให้ คณะกรรมการบริษทั ทราบทุกปี 14. พิจารณาทบทวนและปรับปรุงกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ 15. ปฏิบตั งิ านอื่นตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมายภายในขอบเขตหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ (2) คณะกรรมการกากับดูแลการบริหารความเสี่ยง ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ งของบริษทั ฯ ประกอบด้วยกรรมการกากับดูแลการ บริหารความเสีย่ งจานวน 3 ท่าน ดังนี้ รายชื่อ 1. พันโท ทวีสนิ รักกตัญญู 2. นาย สมโภชน์ อินทรานุกูล

ตาแหน่ ง ประธานกรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง กรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง

หน้าที่ 55

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) รายชื่อ 3. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี

ตาแหน่ ง กรรมการกากับดูแลการบริหารความเสีย่ ง

ขอบเขตอานาจหน้ าที่ 1. กาหนดนโยบายการบริหารความเสีย่ งและการวางกรอบการบริหารความเสี่ยงโดยรวมของบริษทั ซึ่งครอบคลุมถึงความ เสีย่ งทีส่ าคัญต่อการดาเนินธุรกิจ 2. วางกลยุท ธ์ให้สอดคล้องกับนโยบายบริหารความเสี่ยง โดยสามารถประเมิน ตรวจสอบติดตาม และควบคุมความเสี่ยง โดยรวมของบริษทั ให้อยูใ่ นระดับทีย่ อมรับได้ 3. สนับสนุ นผลักดันให้เกิดความร่วมมือในการบริหารความเสีย่ งโดยรวมของบริษทั และทบทวนความเพียงพอของนโยบาย และระบบการบริหารความเสีย่ งโดยรวม ถึงความมีประสิทธิภาพของระบบและการปฏิบตั ติ ามนโยบาย 4. จัดให้มกี ารประเมินและวิเคราะห์ความเสียหายที่อาจเกิดขึน้ อย่างเป็ นระบบและต่อเนื่อง ทัง้ ในภาวะปกติ และภาวะวิกฤต เพื่อให้ม ั ่นใจว่าการสารวจความเสีย่ งได้ครอบคลุมทุกขัน้ ตอนของการดาเนินธุรกิจ 5. สนับสนุนและพัฒนาการบริหารความเสีย่ งให้เกิดขึน้ อย่างต่อเนื่องทั ่วทัง้ องค์กร และสอดคล้องกับมาตรฐานสากล 6. รายงานต่อคณะกรรมการบริษทั ในสิง่ ทีต่ อ้ งดาเนินการปรับปรุงแก้ไข เพื่อให้สอดคล้องกับนโยบายและกลยุทธ์ท่กี าหนด 7. ปฏิบตั หิ น้าทีอ่ ่นื ตามทีไ่ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั (3) คณะกรรมการบริหาร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 คณะกรรมการบริหารของบริษทั ฯ ประกอบด้วยกรรมการบริหารจานวน 5 ท่าน ดังนี้ 1. 2. 3. 4. 5.

รายชื่อ นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ นาย ภาณุ อิงคะวัต นาย ชลัช ชินธรรมมิตร์

ตาแหน่ ง ประธานกรรมการบริหาร รองประธานกรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร

ขอบเขตอานาจหน้ าที่ 1. ทาหน้ าที่ควบคุมการบริหารงานของบริษทั ให้เป็ นไปตามนโยบายที่คณะกรรมการบริษทั กาหนด และรายงานผลการ ดาเนินงานต่อคณะกรรมการบริษทั ทัง้ นี้ ในการดาเนินการประชุมของคณะกรรมการบริหารต้องมีคณะกรรมการเข้าร่วม ประชุมไม่น้อยกว่ากึง่ หนึ่งของกรรมการบริหาร ส่วนการลงมติของคณะกรรมการบริหารต้องได้รบั คะแนนเสียงข้างมากจาก ทีป่ ระชุม และคะแนนเสียงดังกล่าวทีน่ บั ได้อย่างน้อยกึง่ หนึ่งจากคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริหารทัง้ หมด 2. พิจารณาการกาหนดอานาจและระดับการอนุ มตั ขิ องแต่ละบุคคล ให้เป็ นไปอย่างเหมาะสม และจัดให้มกี ารแบ่งแยกหน้าที่ ทีอ่ าจเอือ้ ให้เกิดการทาทุจริตออกจากกัน รวมถึงการกาหนดขัน้ ตอน และวิธกี ารทาธุรกรรมกับผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ กรรมการ ผู้บ ริห าร หรือ ผู้ท่ีเ กี่ย วข้อ งกับ บุ ค คลดัง กล่ า วอย่า งเหมาะสม เพื่อ ป้ อ งกัน การถ่ า ยเทผลประโยชน์ และน าเสนอต่ อ คณะกรรมการบริษทั เพื่ออนุมตั หิ ลักการ รวมถึงควบคุมให้มกี ารถือปฏิบตั ติ ามหลักการและข้อกาหนดทีไ่ ด้รบั อนุมตั แิ ล้ว 3. พิจารณางบประมาณประจาปี และขัน้ ตอนในการใช้จ่ายงบประมาณ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั และควบคุมดูแล การใช้จา่ ยตามงบประมาณทีไ่ ด้รบั อนุมตั จิ ากคณะกรรมการบริษทั แล้ว 4. พิจารณาปรับปรุงแผนการดาเนินธุรกิจของบริษทั ให้เหมาะสม เพื่อประโยชน์ของบริษทั 5. พิจารณาอนุมตั กิ ารลงทุน และกาหนดงบประมาณในการลงทุน ตามอานาจในคูม่ อื อานาจอนุมตั ิ

หน้าที่ 56

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 6. พิจารณาการทาสัญญาต่างๆ ทีม่ ผี ลผูกพันบริษทั ตามอานาจในคูม่ อื อานาจอนุมตั ิ 7. รับผิดชอบให้มขี อ้ มูลทีส่ าคัญต่างๆ ของบริษทั อย่างเพียงพอ เพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษทั ผูถ้ อื หุน้ รวมถึงจัดทารายงานทางการเงินทีน่ ่าเชื่อถือ เป็ นไปตามมาตรฐานทีด่ แี ละโปร่งใส 8. พิจารณาผลกาไรและขาดทุนของบริษทั และเสนอจ่ายปั นผลประจาปี ต่อคณะกรรมการบริษทั 9. พิจารณาการดาเนินธุรกิจใหม่ หรือการเลิกธุรกิจ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั 10. กากับดูแลให้มขี นั ้ ตอนให้ผปู้ ฏิบตั งิ านต้องรายงานเหตุการณ์ หรือการกระทาที่ผดิ ปกติ หรือการกระทาผิดกฎหมายต่อคณะ กรรมการบริห ารอย่ า งทัน ท่ ว งที และในกรณี ท่ีเ หตุ ก ารณ์ ด ัง กล่ า วมีผ ลกระทบที่ม ีส าระส าคัญ จะต้ อ งรายงานให้ คณะกรรมการบริษทั ทราบ เพื่อพิจารณาแก้ไขภายในระยะเวลาอันสมควร 11. ดาเนินการใดๆ เพื่อสนับสนุนการดาเนินการดังกล่าวข้างต้น หรือตามความเห็นของคณะกรรมการบริษทั หรือตามที่ได้รบั มอบอานาจจากคณะกรรมการบริษทั การดาเนินเสนอต่อทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริหารในเรื่องใดๆ ซึ่งได้รบั การลงมติ และ/หรือ อนุ มตั จิ ากที่ประชุมคณะกรรมการ บริหาร จะต้องรายงานให้คณะกรรมการบริษทั รับทราบในการประชุมคณะกรรมการบริษทั ครัง้ ถัดไป 2.3 การสรรหาและแต่งตัง้ กรรมการและผู้บริหารระดับสูง (1) กรรมการอิ สระ คุณสมบัตกิ รรมการอิสระเป็ นไปตามประกาศคณะกรรมการกากับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุ ญาตและการ อนุญาตให้เสนอขายหุน้ ทีอ่ อกใหม่ ทจ.28/2551 รวมถึงฉบับแก้ไขเพิม่ เติม มีรายละเอียดดังนี้ 1. ถือหุน้ ไม่เกินร้อยละหนึ่งของจานวนหุน้ ที่มสี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ ทัง้ นี้ ให้นบั รวมการถือหุน้ ของผูท้ เ่ี กีย่ วข้องของกรรมการอิสระรายนัน้ ๆ ด้ว 2. ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นกรรมการทีม่ สี ว่ นร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงานที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจา หรือผูม้ อี านาจควบคุม ของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลาดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือของผูม้ อี านาจควบคุมของ บริษทั ฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อ นวันที่ย่นื คาขออนุ ญ าตต่อ สานักงาน คณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ทัง้ นี้ ลักษณะต้องห้ามดังกล่าวไม่รวมถึงกรณีท่กี รรมการอิสระเคย เป็ นข้าราชการ หรือทีป่ รึกษาของส่วนราชการซึง่ เป็ นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ 3. ไม่เป็ นบุคคลที่มคี วามสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ในลักษณะที่เป็ น บิดามารดา คู่สมรส พีน่ ้อง และบุตร รวมทัง้ คูส่ มรสของบุตร ของผูบ้ ริหาร ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ผูม้ อี านาจควบคุม หรือบุคคลที่จะได้รบั การเสนอให้ เป็ นผูบ้ ริหารหรือผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย 4. ไม่มหี รือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจ ควบคุมของบริษทั ฯ ในลักษณะทีอ่ าจเป็ นการขัดขวางการใช้วจิ ารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทัง้ ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูถ้ อื หุน้ ที่มนี ัย หรือผูม้ อี านาจควบคุมของผูท้ ่มี คี วามสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันที่ ยื่นคาขออนุญาตต่อสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ความสัมพันธ์ทางธุรกิจดังกล่าว รวมถึง การทารายการทางการค้าที่กระทาเป็ นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับ สินทรัพย์หรือบริการ หรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยมื ค้าประกัน การให้สนิ ทรัพย์เป็ น หลักประกันหนี้สนิ รวมถึงพฤติการณ์อ่นื ทานองเดียวกัน ซึง่ เป็ นผลให้บริษทั ฯ หรือคูส่ ญ ั ญามีภาระหนี้ท่ตี ้องชาระต่ออีกฝ่ าย หนึ่ง ตัง้ แต่รอ้ ยละสามของสินทรัพย์ท่มี ตี วั ตนสุทธิของบริษทั ฯ หรือตัง้ แต่ยส่ี บิ ล้านบาทขึน้ ไป แล้วแต่จานวนใดจะต่ ากว่า

หน้าที่ 57

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ทัง้ นี้ การคานวณภาระหนี้ดงั กล่าวให้เป็ นไปตามวิธกี ารคานวณมูลค่าของรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการ กากับตลาดทุนว่าด้วยหลักเกณฑ์ในการทารายการที่เกี่ยวโยงกันโดยอนุ โลม แต่ในการพิจารณาภาระหนี้ดงั กล่า ว ให้นับ รวมภาระหนี้ทเ่ี กิดขึน้ ในระหว่างหนึ่งปี ก่อนวันทีม่ คี วามสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน 5. ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจควบคุมของ บริษทั ฯ และไม่เป็ นผูถ้ อื หุน้ ที่มนี ัย ผูม้ อี านาจควบคุม หรือหุน้ ส่วนของสานักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผสู้ อบบัญชีของบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พน้ จากการมี ลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี ก่อนวันที่ย่นื คาขออนุ ญาตต่อสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์ 6. ไม่เป็ นหรือเคยเป็ นผูใ้ ห้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึง่ รวมถึงการให้บริการเป็ นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงิน ซึ่ง ได้รบั ค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปี จากบริษทั ฯ บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจ ควบคุมของบริษทั ฯ และไม่เป็ นผูถ้ อื หุน้ ทีม่ นี ยั ผูม้ อี านาจควบคุม หรือหุน้ ส่วนของผูใ้ ห้บริการทางวิชาชีพนัน้ ด้วย เว้นแต่จะ ได้พ้นจากการมีลกั ษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อ ยกว่าสองปี ก่อ นวันที่ย่นื คาขออนุ ญาตต่อ สานักงานคณะกรรมการกากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 7. ไม่เป็ นกรรมการที่ได้รบั การแต่งตัง้ ขึน้ เพื่อเป็ นตัวแทนของกรรมการของบริษทั ฯ ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูถ้ อื หุน้ ซึ่งเป็ นผูท้ ่ี เกีย่ วข้องกับผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ 8. ไม่ประกอบกิจการที่มสี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันที่มนี ัยกับกิจการของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย หรือไม่เป็ น หุน้ ส่วนที่มนี ัยในห้างหุน้ ส่วน หรือเป็ นกรรมการที่มสี ่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รบั เงินเดือนประจา หรือถือหุน้ เกินร้อยละหนึ่งของจานวนหุน้ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั อื่น ซึ่งประกอบกิจการที่มสี ภาพอย่างเดียวกัน และเป็ นการแข่งขันทีม่ นี ยั กับกิจการของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อย 9. ไม่มลี กั ษณะอื่นใดทีท่ าให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็ นอิสระเกี่ยวกับการดาเนินงานของบริษทั ฯ 10. ไม่เป็ นกรรมการที่ได้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการ ให้ตดั สินใจในการดาเนินกิจการของบริษทั ฯ บริษทั ย่อย บริษทั ร่วม บริษทั ย่อยลาดับเดียวกัน ผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ หรือผูม้ อี านาจควบคุมของบริษทั ฯ และ 11. ไม่เป็ นกรรมการของ บริษทั ย่อย หรือบริษทั ย่อยลาดับเดียวกันเฉพาะทีเ่ ป็ นบริษทั จดทะเบียน (2) การสรรหากรรมการและผู้บริหารระดับสูง บริษทั ฯ ไม่มคี ณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ในการคัดเลือกบุคคลที่เหมาะสมเข้าดารงตาแหน่ งกรรมการหรือ ผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ บริษทั ฯ มีกระบวนการสรรหากรรมการหรือผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ โดยให้ ผถู้ ือหุน้ ใหญ่และ/หรือตัวแทนผูถ้ อื หุ้น รายใหญ่ของแต่ละกลุ่ม ผูท้ รงคุณวุฒติ ามสายงานทีเ่ กีย่ วข้อง กรรมการ กรรมการอิสระ และผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ ร่วมกันเสนอรายชื่อ บุคคลที่มคี ุณวุฒ ิ ประสบการณ์ ศักยภาพ โดยจะพิจารณาให้ความสาคัญต่อผูม้ ที กั ษะ ประสบการณ์ท่มี คี วามจาเป็ นต่อการประกอบ ธุรกิจของบริษทั ฯ รวมถึงพิจารณาถึงขนาด ประเภท และความซับซ้อนของธุรกิจ และอุตสาหกรรมหลักที่บริษทั ฯ ดาเนินกิจการอยู่ โดยจะพิจารณาจากคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้ การสรรหากรรมการ 1. กรรมการต้องเป็ นบุคคลที่มคี วามรู้ความสามารถและประสบการณ์ท่เี ป็ นประโยชน์ ต่อการประกอบธุรกิจ มีความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรมในการดาเนินธุรกิจและมีเวลาเพียงพอในการทางานให้กบั บริษทั ฯ อย่างเต็มที่ 2. กรรมการต้องมีคุณสมบัติครบถ้วน ไม่มลี กั ษณะต้อ งห้ามตามกฎหมายว่าด้ว ยบริษทั มหาชนจากัดและกฎหมายว่าด้วย หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และต้องไม่มลี กั ษณะที่แสดงถึงการขาดความเหมาะสมในการบริหารจัดการกิจการที่มี มหาชนเป็ นผูถ้ อื หุน้ ตามทีค่ ณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ประกาศกาหนด หน้าที่ 58

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 3. ในกรณี ของการพิจ ารณาสรรหากรรมการอิสระ กรรมการอิสระจะต้อ งมีคุณสมบัติเป็ น ไปตามกฎบัตรคณะกรรมการ ตรวจสอบของบริษทั ฯ และหลักเกณฑ์ท่สี านักงาน ก.ล.ต. กาหนด นอกจากนี้ ในกรณีหากกรรมการอิสระเดิมที่จะกลับเข้า ดารงตาแหน่ งอีกวาระ ควรมีวาระการดารงตาแหน่ งต่อเนื่องนับจากวันที่ได้รบั การแต่งตัง้ ให้ดารงตาแหน่ งกรรมการอิสร ะ ครัง้ แรกไม่เกิน 9 ปี ในกรณีท่จี ะแต่งตัง้ ให้กรรมการอิสระนัน้ ดารงตาแหน่ งต่อไปจะมีการพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึง ความจาเป็ นดังกล่าวด้วย 4. กรรมการไม่สามารถประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกัน และเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษทั ฯ หรือเข้าเป็ น หุน้ ส่วน หรือกรรมการในนิติบุคคลอื่นที่มสี ภาพอย่างเดียวกันและเป็ นการแข่งขันกับกิจการของบริษทั ฯ ไม่ว่าจะทาเพื่อ ประโยชน์ของตนหรือประโยชน์ของบุคคลอื่น เว้นแต่จะแจ้งให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ ทราบก่อนทีจ่ ะมีมติแต่งตัง้ 5. พิจารณาการอุทิศเวลาของกรรมการ โดยหากเป็ นกรรมการเดิมที่จะกลับเข้าดารงตาแหน่ งอีกวาระ ควรพิจารณาจากผล การปฏิบตั งิ านในช่วงทีด่ ารงตาแหน่ง รวมถึงพิจารณาถึงจานวนบริษทั ทีก่ รรมการแต่ละคนไปดารงตาแหน่ งให้เหมาะสมกับ ลักษณะหรือสภาพธุรกิจของบริษทั ฯ ซึง่ ไม่ควรเกิน 5 บริษทั จดทะเบียน เพื่อให้ม ั ่นใจว่าประสิทธิภาพการทางานจะไม่ลดลง ทัง้ นี้ บริษทั ฯ กาหนดหลักเกณฑ์และขัน้ ตอนในการแต่งตัง้ และถอดถอนกรรมการบริษทั ฯ โดยมีรายละเอียด ดังนี้ 1. คณะกรรมการบริษทั ประกอบด้วยกรรมการจานวนไม่น้อยกว่า 5 คน โดยกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจานวนกรรมการ ทัง้ หมดจะต้องมีถนิ่ ทีอ่ ยูใ่ นราชอาณาจักร 2. ให้ทป่ี ระชุมผูถ้ อื หุน้ เลือกตัง้ กรรมการบริษทั ตามหลักเกณฑ์ และวิธกี าร ดังต่อไปนี้ (1) ผูถ้ อื หุน้ คนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่าจานวนหุน้ ทีต่ นถือ (2) ผู้ถือ หุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงที่ม ีอ ยู่ทงั ้ หมดเลือ กตัง้ บุคคลเดียวหรือ หลายคนเป็ นกรรมการก็ได้ ในกรณีท่ี เลือกตัง้ บุคคลหลายคนเป็ นกรรมการจะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผใู้ ดมากน้อยเพียงใดไม่ได้ (3) ในกรณีเลือกตัง้ บุคคลหลายคนเป็ นกรรมการ ให้บุคคลที่ได้รบั คะแนนเสียงสูงสุดตามลาดับลงมาเป็ นผูไ้ ด้รบั เลือกตัง้ เป็ นกรรมการเท่าจานวนกรรมการทีจ่ ะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณีทบ่ี ุคคลซึ่งได้รบั การเลือกตัง้ ในลาดับ ถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจานวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ให้ประธานที่ประชุมเป็ นผู้ ออกเสียงชีข้ าด 3. ในการประชุมผูถ้ อื หุน้ สามัญประจาปี ทุกครัง้ ให้กรรมการออกจากตาแหน่ งจานวนหนึ่งในสาม (1/3) ถ้าจานวนกรรมการไม่ สามารถแบ่งออกให้เป็ นสามส่วนได้ ให้ออกโดยจานวนใกล้ท่สี ุดจานวนหนึ่งในสาม โดยกรรมการซึ่งพ้นจากตาแหน่ ง อาจ ได้รบั เลือกให้กลับเข้ามารับตาแหน่ งอีกได้ ทัง้ นี้ กรรมการที่จะต้องออกจากตาแหน่ งในปี แรกและปี ท่สี องภายหลังจากจด ทะเบีย นบริษ ัท นัน้ ให้จ บั สลากกัน ในส่วนของปี ต่อ ๆ ไปให้ก รรมการคนที่อ ยู่ในตาแหน่ ง นานที่สุดนัน้ เป็ น ผู้อ อกจาก ตาแหน่ง 4. กรรมการคนใดจะลาออกจากตาแหน่งให้ย่นื ใบลาออกต่อบริษทั ฯ โดยการลาออกดังกล่าวจะมีผลนับตัง้ แต่วนั ที่ใบลาออกไป ถึงบริษทั ฯ 5. ในกรณีท่ตี าแหน่ งกรรมการว่างลงเพราะเหตุอ่นื นอกจากถึงคราวออกตามวาระ ให้คณะกรรมการบริษทั เลือกบุคคลซึ่งมี คุณสมบัติ และไม่มลี กั ษณะต้องห้ามตามกฎหมายว่าด้วยบริษทั มหาชนจากัดและกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาด หลักทรัพย์เข้าเป็ นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการบริษทั คราวถัดไป เว้นแต่วาระของกรรมการผูน้ นั ้ จะเหลือน้อย กว่าสองเดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็ นกรรมการแทนดังกล่าวจะอยู่ในตาแหน่ งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยงั เหลืออยู่ของ กรรมการทีต่ นเข้ามาแทน โดยมติของคณะกรรมการตามความในวรรคข้างต้นจะต้องประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า สามในสีข่ องจานวนกรรมการทีย่ งั เหลืออยู่

หน้าที่ 59

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอาจลงมติใ ห้กรรมการคนใดออกจากตาแหน่ งก่อนถึงคราวออกตามวาระได้ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ (3/4) ของจานวนผูถ้ อื หุน้ ซึง่ มาประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน และมีหนุ้ นับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง (1/2) ของจานวนหุน้ ที่ ถือโดยผูถ้ อื หุน้ ทีม่ าประชุมและมีสทิ ธิออกเสียงลงคะแนน การสรรหาผู้บริหารระดับสูง เนื่ อ งจากบริษ ัท ฯ ไม่ม ีคณะกรรมการสรรหาและกาหนดค่าตอบแทน ในการคัดเลือ กบุคคลที่เ หมาะสมเข้า ดารงตาแหน่ ง ผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ บริษทั ฯ จึงมีกระบวนการสรรหาและแต่งตัง้ ผูบ้ ริหารของบริษทั ฯ ดังนี้ การสรรหาและแต่งตัง้ ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร บริษทั ฯ มีขนั ้ ตอนกระบวนการสรรหาและแต่งตัง้ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารโดยการให้ผู้ถอื หุน้ รายใหญ่และ/หรือตัวแทนผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ ข องแต่ ล ะกลุ่ ม ผู้ท รงคุณ วุ ฒ ิต ามสายงานที่เ กี่ย วข้อ ง กรรมการ และผู้บ ริห ารสามารถเสนอรายชื่อ บุ ค ค ลผู้มีค วามรู้ ความสามารถและศักยภาพที่จะดารงตาแหน่ งประธานเจ้าหน้าที่บริหาร โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษทั จะเป็ นผูพ้ จิ ารณาคัดเลือก และอนุมตั แิ ต่งตัง้ บุคคลเข้าดารงตาแหน่งประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร การสรรหาและแต่งตัง้ ผูบ้ ริหารในระดับทีต่ ่ากว่าประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร นอกจากการแต่งตัง้ ผูบ้ ริหารตามคานิยามทีก่ าหนดโดยคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือคณะกรรมการ กากับตลาดทุนโดยคณะกรรมการของบริษทั ฯ แล้ว ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ/หรือผู้บริหารในระดับหัวหน้าแผนก มีอานาจใน การสรรหาและแต่งตัง้ บุคคลทีม่ คี วามรูค้ วามสามารถและประสบการณ์ในธุรกิจของบริษทั ฯ เข้าเป็ นผูบ้ ริหารในระดับที่ต่ ากว่า ผูบ้ ริหาร ตามคานิยามดังกล่าวตลอดจนพนักงานในระดับต่างๆ ภายใต้กรอบและนโยบายที่คณะกรรมการบริษทั กาหนดไว้ ทัง้ นี้ การแต่งตัง้ หัวหน้ าหรือผูร้ บั ผิดชอบเกี่ยวกับงานด้านการตรวจสอบและควบคุมภายในจะต้อ งได้รบั ความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ ก่อน 2.4 ค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร (1) ค่าตอบแทนคณะกรรมการ ค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิน ที่ท่ีประชุม สามัญ ผู้ถือ ประจ าปี 2561 เมื่อ วัน ที่ 25 เมษายน 2561 ได้ม ีม ติก าหนดค่าตอบแทนแก่ คณะกรรมการบริษ ัท ฯ สาหรับปี 256 โดยมีรายละเอียดดังนี้ รายชื่อ Board EXCOM AC อื่นๆ รวม 600,000 1. นาย สมโภชน์ อินทรานุกูล 600,000 480,000 2. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ 300,000 180,000 480,000 3. นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ 300,000 180,000 360,000 4. นาย นาดิม ซาเวียร์ ซาลฮานี 300,000 60,000 300,000 5. นาย ภาณุ อิงคะวัต 300,000 300,000 6. นาย ชลัช ชินธรรมมิตร์ 300,000 300,000 7. นางสาว กมรวรรณ ชินธรรมมิตร์ 300,000 300,000 8. พล.ต.อ. เรืองศักดิ ์ จริตเอก 300,000 300,000 480,000 9. พันโท ทวีสนิ รักกตัญญู 180,000 300,000 360,000 10. ผศ.ดร. ทิพวรรณ ปิ่ นวนิชย์กุล 60,000 300,000 360,000 11. นาย พิสติ จึงประดิษฐภัณฑ์ 60,000 รวม 3,600,000 420,000 300,000 4,320,000

หน้าที่ 60

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) หมายเหตุ: Board: ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริษทั ฯ EXCOM: ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการบริหาร AC: ค่าตอบแทนในฐานะกรรมการตรวจสอบ

อื่นๆ: ค่าตอบแทนอื่นๆ

ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงิน -ไม่ม-ี (2) ค่าตอบแทนผู้บริหาร ค่าตอบแทนที่เป็ นตัวเงิน ในปี 2561 บริษทั ฯ และบริษทั ย่อยได้จ่ายค่าตอบแทนประกอบด้วย เงินเดือน เบี้ยเลี้ยง โบนัส เงินสนับสนุ นกองทุนสารอง เลีย้ งชีพ กองทุนประกันสังคม และอื่นๆ ให้กบั ผูบ้ ริหารจานวน 9 ราย รวมทัง้ สิน้ 51,092,534 บาท ประเภทค่าตอบแทน จานวนผู้บริหาร มูลค่า (บาท) เงินเดือน เบีย้ เลีย้ ง และโบนัส 9 46,257,910 เงินสนับสนุ นกองทุนสารองเลีย้ งชีพและกองทุนประกันสังคม 4,834,624 9 และผลประโยชน์อ่นื รวม 9 51,092,534 ค่าตอบแทนที่ไม่เป็ นตัวเงิน -ไม่ม-ี 2.5 การกากับดูแลกิ จการ นโยบายการกากับดูแลกิ จการ คณะกรรมการของบริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ยึดมั ่นในหลักการบริหารจัดการที่มรี ะบบและกระบวนการกากับดูแลกิจการ ที่ดเี ป็ นปั จจัยสาคัญ โดยกาหนดให้มคี ู่มอื การกากับดูแลกิจการที่ดอี ย่างเป็ นลายลักษณ์อกั ษร เพื่อให้สอดคล้อ งกับกฎเกณฑ์ของ ตลาดหลักทรัพย์ฯ และสานักงาน ก.ล.ต. โดยครอบคลุม ถึงแนวปฏิบตั ิอนั เป็ นสากล เพื่อ ใช้อ้างอิงและถือเป็ นแนวปฏิบตั ิสาหรับ กรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานทุกคนของบริษทั ฯ ซึ่งประกอบไปด้วยเรื่องดังต่อไปนี้ 1. สิทธิและความเท่าเทียมกันของผูถ้ อื หุน้ 2. จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบตั สิ าหรับกรรมการของบริษทั 3. จรรยาบรรณและข้อพึงปฏิบตั สิ าหรับผูบ้ ริหารและพนักงาน คณะกรรมการบริษทั ได้กาหนดหลักการกากับดูแลกิจการที่ดขี องบริษทั เป็ นลายลักษณ์อกั ษรเพื่อเป็ นแนวทางในการดาเนิน ธุรกิจสาหรับกรรมการ ผูบ้ ริหาร และพนักงานของบริษทั ทัง้ นี้ คณะกรรมการจะทบทวนและปรับปรุงหลักการกากับดูแลกิจการที่ดที ุก ปี เพื่อให้เหมาะสมกับการเปลีย่ นแปลง ซึง่ อาจเกิดจากการดาเนินธุรกิจ สภาพแวดล้อม สถานการณ์หรือกฎหมาย ในปี 2560 บริษทั ฯ ได้เผยแพร่นโยบายการกากับดูแลกิจการและจรรยาบรรณธุรกิจผ่านทางเว็บไซต์ของบริษทั ฯ เพื่อสร้าง ความเข้าใจและใช้เป็ นแนวทางในการปฏิบตั งิ านที่ดขี องพนักงานทุกระดับชัน้ รวมถึงเพื่อเป็ นข้อมู ลให้กบั ผูถ้ อื หุน้ ผูม้ สี ่วนได้เสีย นัก ลงทุน และผูส้ นใจอื่นๆ และเพื่อเป็ นการกาหนดและเปิ ดเผยแนวทางการส่งเสริมให้เกิดการปฏิบตั ติ ามจรรยาบรรณธุรกิจ บริษทั ฯ ได้ กาหนดให้พนักงานทุกคนเซ็นรับทราบถึงจรรยาบรรณธุรกิจในการปฐมนิเทศก่อนการเริม่ ทางาน ทัง้ นี้ จะมีการติดตามการปฏิบตั ติ าม จรรยาบรรณดังกล่าวผ่านกระบวนการตรวจสอบภายใน

หน้าที่ 61

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 2.6 การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน คณะกรรมการบริษทั ตระหนักถึงความสาคัญ ของการกากับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อ ความโปร่งใส และป้ องกันการแสวงหา ผลประโยชน์ ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษทั ฯ ที่ยงั ไม่ได้เปิ ดเผยต่อ สาธารณชน โดยคณะกรรมการบริษทั ได้กาหนด นโยบายการดูแลเรื่องการใช้ขอ้ มูลภายใน ดังนี้ 1. ให้ความรูแ้ ก่กรรมการ ผูบ้ ริหาร รวมถึงผู้ดารงตาแหน่ งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็ นระดับผูอ้ านวยการ ฝ่ ายขึน้ ไปหรือเทียบเท่าของบริษทั ฯ เกีย่ วกับหน้าทีท่ ต่ี อ้ งจัดทาและส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ ยังไม่บรรลุนิตภิ าวะ ต่อสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทกาหนดโทษ ตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัตหิ ลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 2. กาหนดให้กรรมการและผูบ้ ริหาร รวมถึงผูด้ ารงตาแหน่ งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็ นระดับผูอ้ านวยการ ฝ่ ายขึ้นไปหรือเทียบเท่าของบริษทั ฯ จัดทาและนาส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และของบุตรที่ยงั ไม่ บรรลุนิตภิ าวะส่งผ่านมายังเลขานุ การของบริษทั ก่อนนาส่งสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพ ย์และตลาดหลักทรัพย์ ทุกครัง้ โดยให้จดั ทาและนาส่งภายใน 30 วันนับแต่วนั ที่ได้รบั การแต่งตัง้ ให้ดารงตาแหน่ งเป็ นกรรมการ ผู้บริหาร หรือ รายงานการเปลีย่ นแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทาการนับแต่วนั ที่มกี ารซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์ นัน้ 3. กาหนดให้กรรมการ ผูบ้ ริหาร รวมถึงผูด้ ารงตาแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็ นระดับผูอ้ านวยการฝ่ าย ขึน้ ไปหรือเทียบเท่า และผูป้ ฏิบตั งิ านที่เกี่ยวข้องของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ที่ได้รบั ทราบข้อมูลภายในที่เป็ นสาระสาคัญ ซึง่ มีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์ จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษทั ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบ การเงินหรือเผยแพร่เกี่ยวกับฐานะการเงินและสถานะของบริษทั จนกว่าบริษทั จะได้เปิ ดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว โดย บริษทั จะแจ้งให้กรรมการและผู้บ ริห าร รวมถึงผู้ด ารงตาแหน่ ง ระดับบริหารในสายงานบัญ ชีห รือ การเงิน ที่เป็ น ระดับ ผูอ้ านวยการฝ่ ายขึน้ ไปหรือเทียบเท่า งดการซือ้ ขายหลักทรัพย์ของบริษทั อย่างเป็ นลายลักษณ์อกั ษรเป็ นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้ าก่อนการเปิ ดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้ อย 24 ชั ่วโมงภายหลังการเปิ ดเผยข้อมูลให้แก่ สาธารณชนแล้วรวมทัง้ ห้ามไม่ให้เปิ ดเผยข้อมูลที่เป็ นสาระสาคัญนัน้ ต่อบุคคลอื่น ตลอดจนการให้ความรู้ ข้อกาหนดและ บทลงโทษเกีย่ วกับการใช้ขอ้ มูลภายในแก่บุคคลดังกล่าวอย่างสม่าเสมอ กาหนดบทลงโทษทางวินยั หากมีการฝ่ าฝื นนาข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริม่ ตัง้ แต่การตักเตือนเป็ นหนังสื อ ตัดค่าจ้าง พักงานชั ่วคราวโดยไม่ได้รบั ค่าจ้าง หรือให้ออกจากงาน ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทาและ ความร้ายแรงของความผิดนัน้ ๆ 2.7 ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี ในปี 2561 บริษทั ฯ ได้แต่งตัง้ บริษทั ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จากัด เป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษทั และบริษทั ย่อย โดยบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยได้จา่ ยค่าตอบแทนค่าสอบบัญชีรวมจานวน 5.88 ล้านนบาท และไม่มคี า่ บริการอื่นๆ ทัง้ นี้ บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผูส้ อบบัญชีและสานักงานสอบบัญชีท่ผี สู้ อบบัญชีสงั กัดข้างต้นไม่เป็ นบุคคลหรือกิจการที่ เกีย่ วข้องกับบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย 2.8 การควบคุมภายใน (1) ความเห็นของกรรมการต่อระบบควบคุมภายใน บริษทั ฯ ให้ความสาคัญกับการมีระบบควบคุมภายในที่ดี และหลักการดูแลกากับดูแลกิจการที่ดี กล่าวคือ การมีระบบการ ปฏิบตั งิ านที่โปร่งใส ยุติธรรม เชื่อถือได้ และมีการถ่วงดุลอานาจซึ่งสามารถตรวจสอบได้ ซึ่งจะนาไปสู่ประโยชน์ สูงสุดของผูถ้ ือหุ้น พนักงาน คู่คา้ ชุมชน และผูท้ ่เี กี่ยวข้องทุกฝ่ าย โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ ครัง้ ที่ 1/2559 เมื่อวันที่ 15 มีนาคม 2559 ได้ แต่งตัง้ คณะกรรมการตรวจสอบ จานวน 3 ท่าน เพื่อทาหน้าที่สอบทานความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษทั ฯ รวมถึง

หน้าที่ 62

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) การตรวจสอบเพื่อให้ม ั ่นใจว่า บริษทั ฯ มีการดาเนินธุรกิจทีเ่ ป็ นไปตามกฎหมาย และกฎเกณฑ์ท่เี กี่ยวข้องกับสานักงานคณะกรรมการ กากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมถึงกฎหมายอื่นๆ ที่บงั คับใช้ในการดาเนินธุรกิจของ บริษทั ฯ ในการประชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ ครัง้ ที่ 2/2562 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2562 ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบทุกท่านได้เข้า ร่วมประชุม คณะกรรมการบริษทั ฯ ได้พจิ ารณาและจัดทาแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษทั ฯ ในปี 2561 โดยการซักถามข้อมูลจากฝ่ ายบริหาร และอ้างอิงรายงานการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในที่จดั ทาโดย นางสาว ประไพวรรณ์ กิมสมบูรณ์ ฝ่ ายตรวจสอบภายในของบริษทั ฯ โดยคณะกรรมการบริษทั ฯ มีความเห็นว่า บริษทั ฯ มีระบบควบคุม ภายในทีเ่ พียงพอ และเหมาะสมสอดคล้องกับแบบประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของสานักงานคณะกรรมการกากับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทงั ้ นี้ คณะกรรมการบริษทั ฯ ได้พจิ ารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุม ภายในของบริษทั ฯ ทัง้ 5 ด้าน ได้แก่ 1. การควบคุมภายในองค์กร (Control Environment) 2. การประเมินความเสีย่ ง (Risk Management) 3. การควบคุมการปฏิบตั งิ าน (Control Activities) 4. ระบบสารสนเทศและการสื่อสารข้อมูล (Information & Communication) 5. ระบบการติดตาม (Monitoring Activities) (2) ความเห็นของผู้ตรวจสอบภายในต่อระบบควบคุมภายใน คณะกรรมการบริษทั ฯ ได้แต่งตัง้ คณะกรรมการอิสระ เป็ นคณะกรรมการตรวจสอบ จานวน 3 คน โดยมี พันโท ทวีสนิ รัก กตัญญู เป็ นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ ผศ.ดร. ทิพวรรณ ปิ่ นวนิชย์กุล และนาย พิสติ จึงประดิษฐภัณฑ์ เป็ นกรรมการ ตรวจสอบ และมีนางสาว ประไพวรรณ์ กิมสมบูรณ์ ทาหน้ าที่เลขานุ การคณะกรรมการตรวจสอบ โดยกรรมการตรวจสอบทุกท่านมี คุณสมบัตติ รงตามทีส่ านักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กาหนด และปฏิบตั งิ านภายใต้ขอบเขตหน้ าที่และ ความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในรอบปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบได้มกี ารประชุมร่วมกัน 4 ครัง้ โดยได้ประชุมร่วมกับผูบ้ ริหาร ผูต้ รวจสอบภายใน และผูส้ อบบัญชี รวมทัง้ ได้จดั การประชุมร่วมกับผูส้ อบบัญชีโดยไม่มฝี ่ ายจัดการเพื่อปรึกษาหารืออย่างเป็ นอิสระเกี่ยวกับการจัดทางบ การเงินและแลกเปลีย่ นข้อคิดเห็นในการพิจารณางบการเงินประจาปี 2561 ทัง้ นี้ สรุปสาระสาคัญได้ดงั นี้ 1. สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจาปี 2561 คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและงบการเงินประจาปี 2561 รวมถึงรายการระหว่างกัน รายการที่ อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ร่วมกับฝ่ ายบริหารและฝ่ ายตรวจสอบภายในและได้เชิญผูส้ อบบัญชีเข้าร่วมประชุมทุกครัง้ ที่มกี ารพิจารณางบการเงิน โดยได้สอบถามและรับฟั งคาชี้แจงจากผูบ้ ริหารสายงานบัญชีและการเงินและผูส้ อบบัญชีในเรื่อง ความถูกต้องครบถ้วนของงบการเงินของบริษทั ฯ และงบการเงินรวม และความเพียงพอในการเปิ ดเผยข้อมูลและหมายเหตุ ประกอบงบการเงินของบริษทั ฯ และความมีอสิ ระของผูส้ อบบัญชี ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นสอดคล้องกับผูส้ อบ บัญชีว่ารายงานการเงินดังกล่าวมีความถูกต้องตามที่ควรในสาระสาคัญ เชื่อถือได้ตามมาตรฐานการบัญชีท่รี บั รองทั ่วไป โดย นาเสนอผ่านคณะกรรมการบริษทั ฯ เพื่อพิจารณารับทราบทุกครัง้ 2. สอบทานข้อมูลการดาเนิ นงานและระบบการควบคุมภายใน คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานระบบการควบคุมภายในจากการรายงานของฝ่ ายตรวจสอบภายในร่วมกับผูบ้ ริหารทุกไตร มาส โดยพิจารณาในเรื่องการดาเนินงาน การใช้ทรัพยากร การดูแลทรัพย์สนิ การป้ องกันหรือลดความผิดพลาด ความเสียหาย หรือการทุจริต ความเชื่อถือได้ของรายงานทางการเงิน การปฏิบตั ติ ามกฎหมาย ระเบียบ ข้อบังคับ ซึ่งไม่พบข้อบกพร่องที่เป็ น

หน้าที่ 63

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

สาระสาคัญ อีกทัง้ ยังได้ตดิ ตามผลการสอบทานของผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ ซึ่งได้ให้ความเห็นสอดคล้องกันว่าไม่พบประเด็น ปั ญหาหรือข้อบกพร่องที่เป็ นสาระสาคัญและมั ่นใจได้ว่าการปฏิบตั งิ านของสาขาและทุกหน่ วยงานของบริษทั ฯ เป็ นไปอย่างมี ประสิทธิภาพ โดยมีฝ่ายตรวจสอบภายในทาหน้ าที่ในการตรวจสอบความถูกต้องเหมาะสมอย่างเป็ นอิสระและรายงานตรงต่อ คณะกรรมการตรวจสอบตามแผนงานการตรวจสอบทีไ่ ด้รบั อนุมตั ซิ ง่ึ ครอบคลุมระบบงานทีส่ าคัญของบริษทั ฯ สอบทานการปฏิ บตั ิ งานตามกฎหมาย ระเบียบ และข้อบังคับ คณะกรรมการตรวจสอบได้รว่ มประชุมกับฝ่ ายตรวจภายในและฝ่ ายบริหารทีเ่ กีย่ วข้อง พบว่าหน่ วยงานที่ได้รบั การตรวจสอบได้ ปฏิบตั ถิ ูกต้องตามที่กฎหมายและข้อบังคับที่กาหนดไว้ ตลอดจนได้พจิ ารณาถึงการเปลี่ยนแปลงกฎหมาย มาตรฐานการบัญชี และเรื่องอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับบริษทั ฯ ในแต่ละไตรมาสจากผูส้ อบบัญชีภายนอกด้วย เพื่อให้ได้มกี ารศึกษาและทาความเข้าใจ ก่อนนามาใช้ในกิจการบริษทั ฯ ให้ถูกต้องและสอดคล้องกับกฎหมายและข้อบังคับทีเ่ ปลีย่ นแปลงไป สอบทานและให้ความเห็นต่อรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจก่อให้เกิ ดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานความเหมาะสมและความเพียงพอในการทารายการระหว่างกันรวมถึงรายการที่เกี่ยวโยง กันที่อาจจะก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ พบว่า ในรอบปี 2561 การตกลงเข้าทารายการระหว่างกันของบริษทั ฯ มี ลักษณะที่เป็ นธุรกรรมการค้าปกติ และมีความสมเหตุสมผลและเป็ นประโยชน์สูงสุดต่อการดาเนินธุรกิจของบริษทั ฯ มีความ โปร่งใสและมีการเปิ ดเผยข้อมูลอย่างถูกต้องและครบถ้วน สนับสนุนให้มีการกากับดูแลกิ จการที่ดี คณะกรรมการตรวจสอบได้สอบทานการปฏิบตั งิ านของบริษทั ฯ ให้เป็ นไปตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ กฎระเบียบของสานักงานคณะกรรมการกากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกาหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศ ไทย และกฎหมายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดาเนินธุรกิจของบริษทั ฯ ซึ่งพบว่าบริษทั ฯ ได้ปฏิบตั ติ ามกฎหมายและข้อกาหนด ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างถูกต้องเหมาะสม รวมถึงส่งเสริมและสนับสนุ นให้ผู้บริห ารและพนักงานทุกคนปฏิบตั ิตามนโยบาย ดังกล่าว เพื่อให้การดาเนินธุรกิจของบริษทั ฯ เป็ นไปอย่างมีประสิทธิภาพมากขึน้ พิจารณาและเสนอแต่งตัง้ ผู้สอบบัญชี คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาผลการปฏิบตั งิ านในปี ท่ผี ่านมาของผูส้ อบบัญชี โดยคานึงถึงความน่ าเชื่อถือ ความเป็ นอิสระ ของผูส้ อบบัญชี ความรู้ ความสามารถในการให้บริการ และการให้คาปรึกษาในมาตรฐานการบัญชี การสอบบัญชี และรับรอง งบการเงินได้ทนั เวลา คณะกรรมการตรวจสอบจึงมีมติเสนอต่อคณะกรรมการบริษทั ฯ ให้แต่งตัง้ บริษทั ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จากัด เป็ นผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ ประจาปี 2562 เพื่อพิจารณาและขออนุ มตั จิ ากที่ผถู้ อื หุน้ ในการประชุม สามัญประจาปี 2562 ต่อไป

จากการปฏิบ ัติห น้ าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบที่ไ ด้รบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ฯ ตามที่ระบุ ไว้ใ นกฎบัต ร คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่าบริษทั ฯ มีการรายงานข้อมูลทางการเงินและการดาเนินงานอย่างถูกต้อง มีระบบการควบคุม ภายในที่ดี มีการปฏิบตั ติ ามกฎหมาย ข้อกาหนดและระเบียบข้อบังคับต่ างๆ ที่เกี่ยวข้อง มีการเปิ ดเผยรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่าง ถูกต้อง และมีการปฏิบตั งิ านที่สอดคล้องกับระบบการกากับดูแลกิจการที่ดอี ย่างเพียงพอ โปร่งใส และเชื่อถือได้ รวมทัง้ มีการพัฒนา ปรับปรุงระบบการปฏิบตั งิ านให้มคี ณ ุ ภาพ และเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจอย่างต่อเนื่อง

หน้าที่ 64

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 2.9 นโยบายการจ่ายเงินปันผล (1) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษทั ฯ บริษทั ฯ มีนโยบายจ่ายเงินปั นผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกาไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการหลังหักภาษี และ หลังหักเงินสารองตามกฎหมาย รวมถึงเงินสารองอื่นๆ (ถ้ามี) ทัง้ นี้ คณะกรรมการบริษทั เป็ นผูม้ อี านาจในการพิจารณาการจ่ายเงิน ปั นผล โดยคานึงถึงปั จจัยต่าง ๆ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์สงู สุดแก่ผถู้ อื หุน้ เช่น เงินสารองเพื่อจ่ายชาระหนี้เงินกู้ยมื แผนการลงทุนใน การขยายกิจการ หรือเพื่อสนับสนุ นกระแสเงินสดของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ในกรณีท่มี ผี ลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงของสภาวะ ตลาด เป็ นต้น ทัง้ นี้ การจ่ายเงินปั นผลดังกล่าวจะไม่เกินกาไรสะสมที่ปรากฏอยู่ในงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษทั ฯ และเป็ นไป ตามกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง เนื่องจากบริษทั ฯ ประกอบกิจการโดยการถือหุน้ ในกิจการอื่น (Holding Company) โดยมีสนิ ทรัพย์หลักคือเงินลงทุนในบริษทั ย่อย ดังนัน้ ความสามารถในการจ่ายเงินปั นผลของบริษทั จึงขึ้นอยู่กบั ผลการดาเนินงานและการจ่ายเงินปั นผลของบริษทั ย่อยเป็ น หลัก (2) นโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษทั ย่อย บริษทั ย่อยของบริษทั ฯ มีนโยบายจ่ายเงินปั นผลในอัตราไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 ของกาไรสุทธิตามงบการเงินเฉพาะกิจการหลัง หักภาษี และหลังหักเงินสารองตามกฎหมาย รวมถึงเงินสารองอื่นๆ (ถ้ามี) ทัง้ นี้ คณะกรรมการบริษทั ย่อย/ผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั เป็ นผูม้ ี อานาจในการพิจารณาการจ่ายเงินปั นผล โดยคานึงถึงปั จจัยต่าง ๆ เพื่อก่อให้เกิดประโยชน์ สูงสุดแก่ผถู้ อื หุน้ เช่น เงินสารองเพื่อจ่าย ชาระหนี้เงินกู้ยมื แผนการลงทุนในการขยายกิจการ หรือเพื่อสนับสนุ นกระแสเงินสดของบริษทั ย่อย ในกรณีท่มี ผี ลกระทบจากการ เปลี่ยนแปลงของสภาวะตลาด เป็ นต้น โดยจะต้องเป็ นไปตามนโยบายของบริษทั ฯ ทัง้ นี้การจ่ายเงินปั นผลดังกล่าวจะ ไม่เกินกาไร สะสมทีป่ รากฏอยูใ่ นงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษทั ย่อย และเป็ นไปตามกฎหมายทีเ่ กีย่ วข้อง

หน้าที่ 65

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน)

รายการระหว่างกัน 1. บุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง บุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ซง่ึ มีรายการระหว่างกันกับบริษทั ฯ หรือ บริษทั ย่อย ในรอบปี สน้ิ สุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 และ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 มีดงั นี้ บุคคล/นิ ติบคุ คลที่อาจมีความขัดแย้ง

ความสัมพันธ์

บริษทั ทรัพย์ศรีไทย จากัด (มหาชน) (“SST”) เป็ นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่ของบริษทั และมีกรรมการร่วมกัน คือ ลักษณะธุรกิจ 1. นาย สมโภชน์ อินทรานุกูล SST เป็ นบริษทั ทีใ่ ห้บริการจัดเก็บเอกสาร สินค้าและ 2. นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ ทรัพย์สนิ 3. นาย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ นาย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์

เป็ นผูถ้ อื หุน้ รายใหญ่รอ้ ยละ 19.62/2 ของ SST และกรรมการบริษทั ฯ

นาย ศุภชัย สุขะนินทร์

พี่ช ายของนายศุ ภ สิท ธ์ สุข ะนิ น ทร์ และเป็ น ผู้ถือ หุ้น รายใหญ่ ร้อ ยละ 10.5/2 ของ SST

สัดส่วนการถือหุ้นในบริ ษทั ฯ/1

ตาแหน่ งในบริษทั ฯ

ร้อยละ 64.3

-ไม่ม-ี

ร้อยละ 0.8

รองประธานกรรมการบริษทั ประธานกรรมการบริหาร

-ไม่ม-ี

ทีป่ รึกษาคณะกรรมการบริหาร

หมายเหตุ: /1 ข้อมูล ณ วันที่ 4 พฤษภาคม 2561 /2 ข้อมูล ณ วันที่ 7 พฤษภาคม 2561 2. รายการระหว่างกันของบริ ษทั ฯ กับบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง รายการระหว่างกันของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย กับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ทเ่ี กิดขึน้ ในรอบปี 2560 และ 2560 สิน้ สุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 และ 31 ธันวาคม 2561 มีดงั นี้ บุคคล/นิ ติบคุ คลที่อาจมี ประเภทรายการ ความขัดแย้ง SST กลุ่มบริษทั ใช้บริการจัดเก็บเอกสาร จาก SST - ลูกหนี้การค้า

มูลค่าของรายการ (ล้านบาท) 2560 2561

0.007

หน้าที่ 66

มูลค่าของรายการ (ล้านบาท) ความจาเป็ นและรายละเอียดของการทารายการ • รายการค่าบริการเก็บเอกสารสาหรับบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย • อัตราค่าบริการเป็ นไปตามหลักการการค้าปกติ ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบได้พจิ ารณาและทบทวนถึงวัตถุประสงค์และสาเหตุของ

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) บุคคล/นิ ติบคุ คลที่อาจมี ความขัดแย้ง

ประเภทรายการ

- เจ้าหนี้อ่นื

นาย ศุภชัย สุขะนินทร์

ค่าทีป่ รึกษา ขอบเขตหน้าทีแ่ ละความรับผิดชอบ • ให้คาปรึกษาที่เกี่ยวข้องกับการ ด าเนิ น ธุ ร กิ จ ของบริ ษ ัท เช่ น แนวทางการด าเนิ น ธุ ร กิ จ ใน ภาพรวม ปั จ จัย ที่ม ีผ ลกระทบ ต่ อ การด าเนิ น ธุ ร กิจ แนวโน้ ม อุ ต สาหกรรมและเทคโนโลยีท่ี เกีย่ วข้อง เป็ นต้น • ให้คาแนะนาเกีย่ วกับการลงทุน ต่างๆ เช่น การสรรหาพืน้ ที่ โครงการลงทุนต่างๆ เป็ นต้น • ให้ค าแนะน าในการการติด ต่ อ ประสานงานกับบุคคล และ/หรือ หน่วยงานทีเ่ กีย่ วข้อง

มูลค่าของรายการ (ล้านบาท) 2560 2561 0.01

0.02

0.30

หน้าที่ 67

มูลค่าของรายการ (ล้านบาท) การเข้าทารายการดังกล่าว พบว่ารายการค่าบริการเก็บเอกสารเป็ นธุรกรรมปกติ ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย โดยอัตราค่าบริการเป็ นไปตามหลักการค้าทั ่วไป และสามารถเที ย บเคีย งได้ ก ับ ราคาที่ เ สนอให้ ก ับ ผู้ ใ ช้ บ ริก ารรายอื่ น ตาม เอกสารอ้างอิงที่มกี ารนามาพิจารณาประกอบ การเข้าทารายการดังกล่าวของ ฝ่ ายบริหารจึงสมเหตุสมผลและเป็ นไปตามเงื่อนไขการค้าปกติเสมือนกับการทา รายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis) ความจาเป็ นและรายละเอียดของการทารายการ • จากการแข่งขันในอุตสาหกรรมที่เพิม่ สูงขึน้ การเข้าถึงโอกาสทางธุรกิจและ ทาเลศักยภาพจึงมีความจาเป็ นและสาคัญต่อการสร้างความได้เปรียบในการ แข่งขันของบริษทั ฯ • คณะกรรมการบริษทั ฯ ครัง้ ที่ 7/2556 มีมติแต่งตัง้ นาย ศุภชัย สุขะนินทร์ เป็ นที่ปรึก ษาคณะกรรมการบริหาร เพื่อให้ค าปรึกษาที่เกี่ยวข้องกับการ ดาเนินธุรกิจ เช่น การสรรหาพืน้ ที่ การแนะนาโครงการลงทุนต่างๆ และการ ติดต่อประสานงานกับบุคคล/หน่ วยงานที่เกี่ยวข้อง เป็ นต้น โดยเป็ นการให้ คาปรึกษาเป็ นครัง้ ๆ เมื่อมีโครงการใหม่ๆ • กาหนดค่าที่ปรึกษา 25,000 บาทต่อเดือน ซึ่งสามารถเทียบเคียงได้กบั ค่าจ้างโดยทั ่วไปตามขอบเขตการให้คาปรึกษา ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการตรวจสอบได้พจิ ารณาและทบทวนถึงวัตถุประสงค์และสาเหตุของ การแต่ ง ตั ง้ ดัง กล่ า ว พบว่ า นาย ศุ ภ ชั ย สุ ข ะนิ น ทร์ เป็ นผู้ มี คุ ณ สมบั ติ ประสบการณ์ และความสามารถตามที่บริษทั ฯ ต้องการในการให้คาปรึกษาที่ เกีย่ วข้องกับการดาเนินธุรกิจ โดยค่าที่ปรึกษาดังกล่าวสามารถเทียบเคียงได้กบั ค่าจ้างโดยทั ่วไปตามขอบเขตการให้คาปรึกษา การเข้าทารายการดังกล่าวของ ฝ่ ายบริหารจึงสมเหตุสมผลและเป็ นไปตามเงื่อนไขการแต่งตัง้ ที่ปรึกษาเสมือน กับการทารายการกับบุคคลภายนอก (Arm’s Length Basis)

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) 3. มาตราการหรือขัน้ ตอนการอนุมตั ิ การทารายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยงกัน กรณีทม่ี รี ายการระหว่างกัน/รายการทีเ่ กีย่ วโยงกันของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยกับบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์/บุคคลที่ เกี่ยวโยงกัน มีส่วนได้ส่วนเสีย หรือ อาจมีความขัดแย้ง ทางผลประโยชน์ ในอนาคตของบริษทั ฯ หรือ บริษ ัท ย่อ ย คณะกรรมการ ตรวจสอบจะเป็ นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับความจาเป็ นในการเข้าทารายการและความเหมาะสมทางด้านราคาของรายการนัน้ ๆ โดย พิจ ารณาเงื่อ นไขต่ า งๆ ให้ เ ป็ นไปตามลัก ษณะการด าเนิ น ธุ ร กิ จ ปกติ ใ นอุ ต สาหกรรม และมีก ารเปรีย บเที ย บกับ ราคาของ บุคคลภายนอกหรือราคาตลาด หากคณะกรรมการตรวจสอบไม่มคี วามชานาญในการพิจารณารายการระหว่างกัน/รายการที่เกี่ยวโยง กันที่อาจเกิดขึ้น บริษทั ฯ จะจัดให้ผู้เชี่ยวชาญอิสระหรือ ผู้สอบบัญ ชีของบริษทั ฯ เป็ นผู้ให้ความเห็นเกี่ยวกับราย การระหว่างกัน/ รายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว เพื่อนาไปใช้ประกอบการตัดสินใจของคณะกรรมการ คณะกรรมการตรวจสอบ หรือผู้ถอื หุน้ ตามแต่ กรณี โดยกรรมการผูม้ สี ว่ นได้สว่ นเสียจะไม่มสี ทิ ธิออกเสียงในรายการดังกล่าว อีกทัง้ จะมีการเปิ ดเผยรายการระหว่างกันในหมายเหตุ ประกอบงบการเงินทีต่ รวจสอบหรือสอบทานโดยผูส้ อบบัญชีของบริษทั ฯ 4. นโยบายหรือแนวโน้ มการทารายการระหว่างกัน / รายการเกี่ยวโยงกันในอนาคต ในอนาคต บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย อาจมีการเข้าทารายการระหว่างกัน/รายการที่เกี่ยวโยงกันตามแต่เห็นสมควร โดยการที่บริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยทารายการระหว่างกัน/รายการที่เกี่ยวโยงกันกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษทั ฯ หรือบริษทั ย่อยจะปฏิบตั ิให้เป็ นไป ตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อบังคับ ประกาศ คาสั ่ง หรือข้อกาหนดของสานักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย รวมทัง้ เป็ นไปตามมาตรฐานบัญชี เรื่องการเปิ ดเผยข้อมูลเกี่ยวกับบุคคล หรือกิจกรรมที่ เกีย่ วข้องกันซึง่ กาหนดโดยสมาคมนักบัญชีและผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตแห่งประเทศไทย ในกรณีท่เี ป็ นรายการที่เกิดขึ้นเป็ นปกติ และเป็ นรายการที่เกิดขึน้ ต่อเนื่องในอนาคต บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย ได้กาหนดหลักเกณฑ์ และแนวทางในการปฏิบ ัติใ ห้เ ป็ นไปตามลัก ษณะการค้า โดยทั ่วไป โดยอ้ า งอิง กับ ราคาและเงื่อ นไขที่เ หมาะสมและยุติธ รรม สมเหตุสมผล สามารถตรวจสอบได้ และนาเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็ นผูพ้ จิ ารณาอนุ มตั ใิ นหลักเกณฑ์ และแนวทางในการ ปฏิบตั ดิ งั กล่าว อย่างไรก็ตาม หากมีการเข้าทารายการระหว่างกัน/รายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษทั ฯ และบริษทั ย่อย จะจัดให้คณะกรรมการตรวจสอบ ให้ความเห็นเกีย่ วกับความเหมาะสมของรายการดังกล่าว ในกรณีทค่ี ณะกรรมการตรวจสอบไม่มคี วามชานาญในการพิจารณารายการ ระหว่างกันที่เกิดขึ้น บริษทั ฯ และบริษทั ย่อ ยจะจัดให้มบี ุคคลที่มคี วามรู้ ความชานาญพิเศษ เช่น ผู้สอบบัญชีหรือผู้ประเมินราคา ทรัพย์สนิ ทีม่ คี วามเป็ นอิสระเป็ นผูใ้ ห้ความเห็นเกี่ยวกับรายการระหว่างกัน โดยความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือบุคคลที่มี ความรูค้ วามชานาญพิเศษ จะถูกนาไปใช้ประกอบการตัดสินของคณะกรรมการบริษทั หรือผูถ้ อื หุน้ แล้วแต่กรณี เพื่อให้มคี วามมั ่นใจ ว่าการเข้าทารายการดังกล่าวจะไม่เป็ นการโยกย้าย หรือถ่ายเทผลประโยชน์ระหว่างบริษทั ฯ และบริษทั ย่อย หรือผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยแต่เป็ นการทารายการทีบ่ ริษทั ฯ และบริษทั ย่อยได้คานึงถึงประโยชน์สงู สุดของผูถ้ อื หุน้ ทุกราย

หน้าที่ 68

คาอธิ บายและการวิ เคราะห์ฐานะทางการเงิ นและผลการดาเนิ นงาน ง

ไข ยไ ้ ว ษิ ฯ แ ษิ ม มใ 2560 แ 2561 2,962 แ 3,233 ต ติ ต 9.2 ่ ญ แ แ ข ง ห ง งุ ฝ ่ง แ ข งุ ง ฤษ ต ิ by Greyhound) แ Greyhound Coffee แ ใ แ ่ื ๆ ใ ช ง ผ่ ม ขย ะ ษิ ฯ มต ุ ข แ ิ ใ 2560 แ 2561 1,152 แ 1,258 38.9 แ 38.9 ข ง มใ 2560 แ 2561 ต ม มมื ข งฝ ซื้ ฝ ิ ติ ฝ ต ต ง ห ผ ซื้ แ มุ ิ ง ห ื Inventory Management

ตม หื ิ ็ Le Grand Vé four) ใ ห ิ - (Kin Hey

ต้

ค ใ ้ ยใ ขย ะ ใ 2560 แ 2561 ษิ ฯ ม ิ ็ ใช ใ ข 2560 ษิ ฯ ึ ใช Hotelleries SAS (“SLVH”) ง ้ ใช ใ ข 1,931 หื ิ ็ แ 59.7

ใช

ตม แ ิ ็ ง ใ ง มิ ่ื ง ง ม่ ิ ธิภ Procurement

ใ

ข แ หิ 1,820 แ 1,947 ตม หื แ หิ ต ม 61.4 แ 60.2 ต ม ง้ ้ ใ ต ม 4 ิ ษ ่ ่ ข ง ข ซื้ หุ มญข ง ษิ Societe Langonnaise des Vins et 19 แ ใ ต ม 4 2561 ษิ ฯ ึ ต ห ิ 16 แ หิ ใ 2560 แ 2561 ิ ต ม ติ 1,801 แ ใช ใ ข แ หิ ิ ต ม ติต ม 60.8

ค่าใช้จา่ ยในการขายและการบริหารจาแนกตามประเภท ต ใช ใช ใช ว ค

ห ใ ใ

ิ ข

ิ ษ ใ ้ ยใ

มม ต ต ่ ม

่ื หิ

(2)

มธุ ิ

(1)

(3)

ขย ะ

2560 67 1,385 349 19 1,820

2561 48 1,526 357 16 1,947

ต

เป ีย ป ง (28.3%) 10.2% 2.3% (15.8%) 7.0%

หม หตุ (1)

ใช ่ มใชต งิ (Non-cash item) ่ ิ Greyhound Café 6 2 ช ชิง ษฐ ิ ข งแ ชแ ิ ณ ่ื ถึง ภ ใชง งิ ใ ุ แ (2) ษิ ฯ ม ใช ่ ง ชแ Grand Vé four) ใ งุ ฝ ่ง แ

มธุ แ 4 ่ แ ง ช ชิง ิ มิ่ ขึ้

ิ ่ ิ ขึ้ ใ ต มณ ษฐ ิ ่ ใ 2561 ข

แ ง ็ ต ม 3 2561 ุ ให ช ใ ตใ ่ื ง มิ่ งุ

หน้าที่ 69

ห

แ ช Dunkin’ Donut, Au Bon Pain, ง้ ้ ษิ ฯ ม มณ ุ ให ชิง ษฐ ิ ข งแ ช ง 10 ็ 20 ต ม 1 2561 ผ ขง ห ง Le ง ฤษ แ ภ ใตแ ่ื ๆ

(3)

ใช ง

ใ

หิ ง ่ ื งม

ไ ใ แ

ต แ ผ หิ แ ุม ใช ใ

เ ยี้ ย ภ ี ะค เส 2560 แ 2561 7.8 ข ง

ง้ ้ ใ 19 ิ ษใ ช ง ง

238

แ 253

EBITDA ห ง 2560 แ 2561 ใ ต ม ่ 4/2560 แ ต ห ษิ ฯ ม EBITDA ง ้ 2560 238 8.0% 19 257 8.6%

ค ใ ้ ย ง เง ใ 2560 แ 2561

ษิ ฯ ม ใช

ไ (ข ส ใ 2560 แ 2561 ข ุ ุ ธิข ง ษิ ฯ

ษิ ฯ ม 1.7 แ

19 ิ ษใ ช ง ง

ใ

หิ แ

ใช

ตม

แ

่ ่ ข ง ่ื ๆ

ใช

ิ

็

8.0

ม ม ใช ่ ่ ข ง ข ซื้ หุ มญข ง SLVH ิ 16 ใ ต ม ่ 4/2561 ซึ่ง ็

2561 253 7.8% 16 269 8.3%

ง

ข

งิ

็

ุ ุ ธิ 0.4 ข ง

แ 34

(50) มต ม

แ (12)

ข ุ ุ ธิ ห ง 2560 แ 2561 ใ ต ม ่ 4/2560 แ ต ห ษิ ฯ ม ข ุ ุ ธิ ง ้

ข ุ ุ ธิ %กาไร (ขาดทุน) สุทธิ ใช ิ ษ ข ุ ุ ธิ – ติ %กาไร (ขาดทุน) สุทธิ – รายการปกติ

ใช

(EBITDA)

ษิ ฯ ม EBITDA มต ม

EBITDA %EBITDA ใช ิ ษ EBITDA – ติ %EBITDA – รายการปกติ

ง้ ้ ใ SLVH

ง ใ ง ิ ต งๆ

2560 (50) (1.7%) 19 (31) (1.1%)

ตม

หื ต

ม ม ใช ่ ่ ข ง ข ซื้ หุ มญข ง ิ 16 ใ ต ม ่ 4/2561 ซึ่ง ็ 2561 (12) (0.4%) 16 4 0.1%

หน้าที่ 70

ตม

ง ส งฐ ะ

เง

ส พย์ ณ ่ 31 ธ ม 2560 แ ่ 31 ธ ม 2561 ตม ง้ ้ ิ ใหญข ง ษิ ฯ แ ิ หมุ มณ 88 ข ง ิ มแ ิ

ส ิ

หมุ มหมุ พย์ ว

ิ ส 1.

พย์ ว 523 3,815 4,338

ษิ ฯ ม ิ มหมุ หมุ

ม 4,338 แ 4,301 ณ ้ิ 2560 แ 2561 ษิ ฯ ม ิ 12 ข ง ิ มต ม

ว ค 2560

31 12.1 87.9 100.0

ม

ว ค 2561

499 3,802 4,301

หมุ ษิ ฯ ม ิ หมุ ม 523 แ 499 ณ ่ 31 ธ ม 2560 แ 12.1 แ 11.6 ข ง ิ มต ม ษิ ฯ ม งิ แ แ 210 ณ ่ 31 ธ ม 2560 แ 2561 ต ม ้ ษิ ฯ ม แ 93 ณ ่ 31 ธ ม 2560 แ 2561 ต ม แ ม ิ งห แ 181 หื ิ ็ 4.6 แ 4.2 ข ง ิ มณ ่ 31 ธ ตม ิ งห ื ใหญ ิ ็ ซึง่ ็ ิ ภ ้ื ผ ข

11.6 88.4 100.0

ิ

2561 ห ื ิ

ื

งิ ห ้

็ 195 103

201 ม 2560 แ 2561 งธุ ิ ต

ิ มหมุ ณ ่ 31 ธ ม 2560 แ 2561 ษิ ฯ ม ิ มหมุ ม 3,815 แ 3,802 ตม ิ ็ 87.9 แ 88.4 ข ง ิ มตม ม ญ ื ื งุ แ ุ ณ ม ิ มแ ิ มม ต ต ษิ ฯ ม งุ แ ุ ณ ม ็ 554 แ 598 ิ ็ 12.8 แ 13.9 ข ง ิ มตม ม ม ิ ม มธุ ิ ง ่ ่ 2,140 ณ ่ 31 ธ ม 2560 แ 2561 ซึง่ ม ิ มธุ ิ 484 ม ิ มธุ ิ ่ ม 298 แ ม ิ มธุ ิ ห 1,357 มธุ ิ ุม ษิ ตง้ แต 2557 แ Le Grand Vefour ใ 2560 แ 2561 ษิ ฯ ม ิ มม ต ต ่ ื ็ 985 แ 919 หื ิ ็ 22.7 แ 21.4 ข ง ิ มต ม

หน้าที่ 71

ี้ ส 31

ี้ ส ว

ว ค 2560

978 515 1,493

ห ้ ิ หมุ ห ้ ิ มหมุ ี้ ส ว

31 65.5 34.5 100.0

563 950 1,513

1. ห ้ ิ หมุ ณ ่ 31 ธ ม 2560 แ 2561 ษิ ฯ มห ้ ิ หมุ ม 978 ิ ็ 65.5 แ 37.2 ข งห ้ ิ ม ใ ต ม 3 2561 ษิ ฯ งิ ้ ถ งิ ง ใ ต ม 2. ห ้ ิ มหมุ ณ ่ 31 ธ ม 2560 แ 2561 34.5 แ 62.8 ข งห ้ งิ ซึ่ง ษิ ฯ ม งิ มื แ 142 ตม หื ม 3 2561 ษิ ฯ หุ ช งิ ้ ถ งิ

ว ค 2561 37.2 62.8 100.0

แ 563 หุ

ตม แ

ษิ ฯ มห ้ ิ มหมุ 515 แ 950 ิ มต ม ห ้ ิ มหมุ ใหญ ื งิ ถ งิ ุ ธิ ่ถึง ห ช ภ ใ ห ่ึง ิ ็ 15.9 แ 9.4 ข งห ้ ิ ม ต ม 497 ิ ็ 32.9 ข งห ้ ิ ม ง แ งิ มื ถ งิ ง ใ ต ม

ช

หื ิ ็ ถ 238 ง้ ้ ใ ต ษิ ฯ

สว ข งผู้ถ ้ ณ

่ 31 ธ

ม 2560 แ 2561

ษิ ฯ ม

ข งผถื หุ

2,845

แ 2,788

งิ

ง ุ ธิ

210

ตม

สภ พค ง ใ

2561

งิ ุ งิ ุ งิ ุ เง ส งิ แ งิ แ

ษิ ฯ ม งิ ง ้

ธิ ิ ม ธิใช ใ ิ ม ธิใช ใ ิ ม ะ ย เ ีย เ

ะ สเง ส

แ

ิ ง ง ุ ห งิ เง ส เพ ขึ้ งิ ต งิ

มิ่ ขึ้

ปี 2560 ้ 195 (568) 478 106 89 195

ง ส

เ ง หน้าที่ 72

ต มง ปี 2561 ้ 226 (208) (12) 15 195 210

งิ

ม

เป ีย ป ง ้ 31 360 (490) (91) n.a. n.a.

ม

ษิ ฯ ม งิ 31

ุ ธิ

ิ

ม ิ ง หตุห ม

ะ สเง ส

195 แ 226 ใ ษิ ฯ ข ง ุ ใ SLVH ใ 2560

2560 แ 2561 ต ม

ซึ่ง มิ่ ขึ้

ษิ ฯ ม งิ 360

ง ุ ธิ

ิ

ม ง ุ หตุ ่ ญม

(568) แผ

แ (208) ข ข ่ ฉ

ใ

2560 แ 2561 ต ม ภ ่ให ม ุม ใ

ซึ่ง ง ง ุ ใ

แ (12) ื งิ มื

ใ ถ

2560 แ 2561 ต ม งิ

ซึ่ง

้ ะ สเง ส ษิ ฯ ม งิ 490

เง ุ ธิ

ิ

ม ห งิ หตุ ่ ญม

478 ษิ ฯ ช

้

ง

ต สว สภ พค ง ง ปี 2560 0.5 10.3 63.3 136.0 (62.4)

ต

ภ ง ็ ห ้ฉ ่ ข ิ ฉ่ ช ห ้ Cash Cycle ษิ ฯ ม ต งิ มื มื ตม

ภ ้ ถ

เง ว ปี 2561 0.9 10.9 54.7 120.1 (54.4)

งใ

2560 แ 2561 0.5 แ 0.9 ตม ษิ ฯ มห ้ ิ หมุ ่ ง ถ งิ 358 แ 70 ใ 2560 แ 2561 ต ม แ ข ง งิ งิ ่ถึง ห ช ภ ใ ห ่ึง 87 แ 49 ใ 2560 แ 2561

ง ต็ ม ษิ ฯ ม ใหญใ 2561 ต ม ็ ห ้ฉ ่ 2560 ็ ห ื ุม ม่ ต มข ต งใ ญญ ช ้ื ่ แ มธุ แ ษิ ซึง่ มข ้ ต ใ ็ งิ

แ งิ ม ง ถึง ษณ ง ข ่ งห ง ิ ิ ต ม ข ง ภ หง ข ิ

็ ห ้ฉ ่ 10.3 แ 10.9 ใ 2560 แ ิ ง ข ง ุม แ SLVH ข ง ุ ใ ็ ผ ็ ่ ื ษิ ฯ ใ ภ ห ง ่ มใช งิ ้ SLVH ม ุม ง ใ

บริษทั ฯ มีระยะเวลาขายเฉลี่ยที่ 63.3 วันและ 54.7 วัน ในปี 2560 และปี 2561 ตามลาดับ เนื่องจากสินค้าคงเหลือประกอบไปด้วย ประเภทสินค้าสาเร็จรูปและวัตถุดบิ จากธุรกิจไลฟ์ สไตล์เป็ นหลัก บริษทั ฯ สามารถคงระยะเวลาชาระหนี้ให้อยู่ในช่วงประมาณ 120 - 130 วันในปี 2560 และ 2561 หากพิจารณาวงจรเงินสด หมุนเวียน (Cash Cycle) ของบริษทั ฯ ในปี 2560 และปี 2561 จะพบว่าบริษทั ฯ มีวงจรเงินสดอยู่ในระดับดี โดยมีวงจรเงินสดติดลบ ที่ (62.4) วันและ (54.4) วัน ตามลาดับ เนื่องด้วยลักษณะธุรกิจของบริษทั ฯ ที่รบั รายได้การขายเป็ นเงินสดจากลูกค้าทันที รวมทัง้ สินค้าคงเหลือที่เป็ นวัตถุดบิ อาหารที่ต้องมีอตั ราหมุนเวียนค่อนข้างเร็ว ถึงแม้จะมีสนิ ค้าคงเหลือที่เป็ นประเภทเสื้อผ้า ด้วยเหตุผล

หน้าที่ 73

ดังกล่าวทาให้จานวนลูกหนี้และสินค้าคงเหลือของบริษทั ฯ อยูใ่ นระดับทีค่ อ่ นข้างต่า ในขณะที่บริษทั ฯ ได้เครดิตจากเจ้าหนี้การค้าจาก การซือ้ วัตถุดบิ และสินค้าทีใ่ ช้ในการผลิต ระยะเวลาเฉลีย่ 120 - 130 วัน ต สว คว ส

ถ

ะภ ะผู พ งบการเงิ นรวม

อัตราส่วนความสามารถชาระภาระผูกพัน (cash basis)

ปี 2560

ปี 2561

0.1

0.4

อัตราส่วนความสามารถชาระภาระผูกพันคานวณมาจากกระแสเงินสดจากการดาเนินงาน ต่อ การจ่ายชาระหนี้สนิ รายจ่ายลงทุน ซื้อ สินทรัพย์ และเงินปั นผลจ่าย ในปี 2560 บริษทั ฯ มีอตั ราส่วนความสามารถชาระภาระผูกพัน ที่ 0.1 เท่า เนื่องจากบริษทั ฯ มีรายจ่ายลงทุนสาหรับ SLVH และซื้อ สินทรัพย์รวมจานวน 568 ล้านบาท และการจ่ายชาระหนี้สนิ และเงินปั นผลจ่ายรวมจานวน 881 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ มีกระแสเงินสด จากการดาเนินงาน จานวน 195 ล้านบาท ในปี 2561 บริษทั ฯ มีอตั ราส่วนความสามารถชาระภาระผูกพัน ที่ 0.4 เท่า เนื่องจากบริษทั ฯ มีการจ่ายชาระหนี้สนิ และเงินปั นผลจ่าย รวมจานวน 365 ล้านบาท โดยบริษทั ฯ มีกระแสเงินสดจากการดาเนินงาน จานวน 226 ล้านบาท

หน้าที่ 74

รายงานของผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาต เสนอต่อผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ความเห็น ข้าพเจ้าได้ตรวจสอบงบการเงินรวมของ บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) และบริษทั ย่อย (“กลุ่มบริษทั ”) และงบการเงินเฉพาะกิจการ ของ บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) (“บริษทั ”) ซึ่งประกอบด้วยงบแสดงฐานะการเงินรวมและเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 และงบกาไรขาดทุนและกาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่นรวมและเฉพาะกิจการ งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผู้ถือหุ้นรวมและ เฉพาะกิจการ และงบกระแสเงินสดรวมและเฉพาะกิจการสาหรับปี สน้ิ สุดวันเดียวกันและหมายเหตุประกอบงบการเงินรวมและเฉพาะ กิจการ รวมถึงสรุปนโยบายการบัญชีทส่ี าคัญ ข้าพเจ้าเห็นว่า งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการข้างต้นนี้แสดงฐานะการเงินของบริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) และ บริษทั ย่อยและของบริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 และผลการดาเนินงาน และกระแสเงินสดสาหรับปี สิน้ สุดวันเดียวกันโดยถูกต้องตามทีค่ วรในสาระสาคัญตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน เกณฑ์ในการแสดงความเห็น ข้าพเจ้าได้ปฏิบตั ิงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชี ความรับผิดชอบของข้าพเจ้าได้กล่าวไว้ในวรรคความรับผิดชอบของ ผูส้ อบบัญชีต่อการตรวจสอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการในรายงานของข้าพเจ้า ข้าพเจ้ามีความเป็ นอิสระจากกลุ่ม บริษทั ตามข้อกาหนดจรรยาบรรณของผูป้ ระกอบวิชาชีพบัญชีท่กี าหนดโดยสภาวิชาชีพบัญชีในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบงบ การเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ และข้าพเจ้าได้ปฏิบตั ติ ามความรับผิดชอบด้านจรรยาบรรณอื่นๆ ซึ่งเป็ นไปตามข้อกาหนด เหล่านี้ ข้าพเจ้าเชื่อว่าหลักฐานการสอบบัญชีท่ขี ้าพเจ้าได้รบั เพียงพอและเหมาะสมเพื่อใช้เป็ นเกณฑ์ในการแสดงความเห็นของ ข้าพเจ้า ข้อมูลและเหตุการณ์ที่เน้ น โดยมิได้เป็ นการแสดงความเห็นแบบเปลี่ยนแปลงไป ข้าพเจ้าขอให้สงั เกตหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4 เมื่อวันที่ 21 ธันวาคม 2560 กลุ่มบริษทั ได้เข้าซือ้ หุน้ ใน Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS (“SLVH”) และต่อมาในปี 2561 กลุ่มบริษทั ได้ วัดมูลค่ายุตธิ รรมใหม่สาหรับสินทรัพย์ท่รี ะบุได้ท่ไี ด้มาและหนี้สนิ ที่รบั มาและการปั นส่วนมูลค่ายุตธิ รรมของรายการ ณ วันซื้อกิจการ ตามรายงานการประเมินทีเ่ สร็จสมบูรณ์ของผูป้ ระเมินราคาอิสระ ลงวันที่ 10 กันยายน 2561 และข้อมูลที่จาเป็ นอื่นๆ ที่ได้รบั นับจาก วันทีซ่ อ้ื กิจการ ตามทีก่ าหนดไว้ในมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2560) เรื่อง “การรวมธุรกิจ” ดังนัน้ งบแสดง ฐานะการเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ที่แสดงเป็ นข้อมูลเปรียบเทียบ ได้มกี ารปรับปรุงใหม่แล้ว เพื่อให้สะท้อนผลของข้อมูล เพิม่ เติมทีไ่ ด้รบั ทีเ่ กีย่ วกับข้อเท็จจริงและสถานการณ์แวดล้อมทีม่ อี ยู่ ณ วันทีซ่ อ้ื กิจการ เรื่องอื่น งบการเงินรวมของบริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) และบริษทั ย่อย และงบการเงินเฉพาะกิจการของ บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) สาหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 (ก่อนการปรับปรุงใหม่และการจัดประเภทรายการใหม่ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 4 และข้อ 35) ทีแ่ สดงเป็ นข้อมูลเปรียบเทียบตรวจสอบโดยผูส้ อบบัญชีอ่นื ซึง่ แสดงความเห็นอย่างไม่มเี งื่อนไข และมีวรรคเน้นเรื่องการ ซือ้ เงินลงทุนในบริษทั ย่อย ตามรายงานลงวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2561

หน้าที่ 75

เรื่องสาคัญในการตรวจสอบ เรื่องสาคัญในการตรวจสอบคือเรื่องต่างๆ ที่มนี ัยสาคัญที่สุดตามดุลยพินิจเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพของข้าพเจ้าในการตรวจสอบงบ การเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการสาหรับงวดปั จจุบนั ข้าพเจ้าได้นาเรื่องเหล่านี้มาพิจารณาในบริบทของการตรวจสอบงบ การเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการโดยรวมและในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้ า ทัง้ นี้ ข้าพเจ้าไม่ได้แสดงความเห็นแยก ต่างหากสาหรับเรื่องเหล่านี้ เรื่องสาคัญในการตรวจสอบ

วิ ธีการตรวจสอบที่ใช้เพื่อตอบสนอง

การรวมธุรกิ จ ในระหว่างปี ส้นิ สุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 บริษทั ได้เข้าซื้อ วิธกี ารตรวจสอบทีส่ าคัญรวมถึง บริษทั ย่อ ยแห่ง หนึ่ ง โดยมีมูล ค่า เงินลงทุ น จานวน 301 ล้า น - ตรวจสอบข้อตกลงและเงื่อนไขในสัญญาซื้อขายธุรกิจ และ สอบถามฝ่ ายบริหารถึงลักษณะและวัตถุประสงค์ในการเข้า บาท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 กลุ่มบริษทั ได้บนั ทึกรายการ ทารายการซือ้ ดังกล่าว บัญชีเกี่ยวกับการซื้อธุรกิจในเบื้อ งต้นโดยใช้ประมาณการมูล ค่าที่ดที ่สี ุดสาหรับสินทรัพย์ท่รี ะบุได้ท่ไี ด้มาและหนี้สนิ ที่รบั มา - สอบทานรายงานการประเมินมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ ที่ระบุได้ท่ไี ด้ม าและหนี้ สินที่รบั มาที่ระบุในเอกสารการวัด จากการวัดมูลค่าตามวิธซี ้อื ต่อมาในปี 2561 กลุ่มบริษทั ได้วดั มูลค่าตามวิธซี ้อื ซึ่งจัดทาโดยผูป้ ระเมินอิสระ โดยพิจารณา มูล ค่า ยุติธรรมสาหรับสินทรัพ ย์ท่ีระบุไ ด้ท่ีได้ม าและหนี้ สิน ที่ วิธกี ารและข้อสมมติต่างๆ ที่สาคัญที่ผปู้ ระเมินราคาอิสระใช้ รับมาและปั นส่วนมูลค่ายุติธรรมของรายการ ณ วันซื้อกิจการ ในการค านวณหามูล ค่ายุติธรรมของสิน ทรัพ ย์แ ละหนี้ สิน ตามรายงานการประเมินที่เสร็จสมบูรณ์ ลงวันที่ 10 กันยายน พิจารณาความรู้ค วามสามารถและความเที่ยงธรรมของผู้ 2561 ของผูป้ ระเมินราคาอิสระ และข้อมูลที่จาเป็ นอื่นๆ ที่ได้รบั ประเมินราคาอิสระ นั บ จากวัน ที่ ซ้ื อ กิ จ การ ตามที่ ก าหนดไว้ ใ นมาตรฐานการ รายงานทางการเงิน ฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2560) เรื่อง “การรวม - ใช้ ผ ลงานของผู้ เ ชี่ ย วชาญด้ า นการประเมิน มู ล ค่ า ของ สานักงานข้าพเจ้า ในการประเมินความเหมาะสมของค่าตัว ธุรกิจ” แปรทางการเงิ น ที่เ ป็ นตัว ก าหนดอัต ราคิด ลด การระบุ ข้า พเจ้า ให้ค วามส าคัญ กับรายการซื้อ ธุรกิจ นี้ เนื่ อ งจากเป็ น สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน วิธกี ารประเมินมูลค่า และความถูกต้อง รายการที่ม ีสาระสาคัญต่องบการเงินโดยรวมและฝ่ ายบริหาร ในการคานวณทางคณิตศาสตร์ จาเป็ นต้องใช้ดุลยพินิจอย่างมากในการประเมินมูลค่ายุติธรรม - พิจารณาเหตุผลสนับสนุ นค่าความนิ ยมที่กลุ่มบริษท ั บันทึก ของสินทรัพย์ทไ่ี ด้รบั มาและหนี้สนิ ทีร่ บั มารวมถึงค่าความนิยม ไว้ ทัง้ นี้ รายละเอียดการซื้อธุรกิจดังกล่าว ได้เปิ ดเผยไว้ในหมาย - พิจารณาการแสดงรายการและการเปิ ดเผยข้อมูลทีเ่ กีย่ วข้อง เหตุประกอบงบการเงินข้อ 4

หน้าที่ 76

เรื่องสาคัญในการตรวจสอบ

วิ ธีการตรวจสอบที่ใช้เพื่อตอบสนอง

ค่าความนิ ยมและเครื่องหมายการค้า กลุ่ ม บริษทั มีย อดคงเหลือ ของค่า ความนิ ยมและเครื่อ งหมาย วิธกี ารตรวจสอบทีส่ าคัญรวมถึง การค้า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 เป็ นจานวน 2,140 ล้านบาท - ทดสอบข้อสมมติทส่ี าคัญทีใ่ ช้ในการประมาณการกระแสเงิน สดทีค่ าดว่าจะได้รบั ในอนาคตจากสินทรัพย์ท่จี ดั ทาโดยฝ่ าย และ 378 ล้านบาท ตามลาดับ ข้าพเจ้าให้ความสาคัญเรื่องการ บริหารของกลุ่ ม บริษทั โดยการเปรียบเทียบข้อ สมมติ พิจารณาการด้อยค่าของค่าความนิ ยมและเครื่องหมายการค้า ดังกล่าวกับแหล่งข้อมูลภายในและภายนอกของกลุ่มบริษทั ดังกล่าว เนื่องจากการประเมินการด้อยค่าของค่าความนิยมและ รวมถึงเปรียบเทียบประมาณการกระแสเงินสดในอดีตกับผล เครื่องหมายการค้าถือเป็ นประมาณการทางบัญชีท่สี าคัญที่ฝ่าย การดาเนิ นงานที่เกิดขึ้น จริง เพื่อ ประเมินการใช้ดุลยพินิ จ บริหารต้อ งใช้ดุล ยพินิ จอย่า งสูง ในการระบุ หน่ วยสินทรัพ ย์ท่ี ของฝ่ ายบริหารในการประมาณการกระแสเงินสดที่คาดว่า ก่อให้เกิดเงินสดและการประมาณการกระแสเงินสดในอนาคตที่ จะได้รบั ในอนาคตดังกล่าว กิจการคาดว่าจะได้รบั จากกลุ่มสินทรัพย์นนั ้ รวมถึงการกาหนด อัต ราคิด ลดและอัต ราการเติ บ โตของรายได้ ใ นระยะยาวที่ - พิจารณาอัตราคิดลดที่ฝ่ายบริหารของกลุ่มบริษทั เลือกใช้ โดยการวิเคราะห์ต้น ทุ นทางการเงินถัวเฉลี่ยถ่ วงน้ าหนัก เหมาะสม ซึ่ง การประเมิน การด้อ ยค่ า ดัง กล่ า วมีผ ลกระทบ ของกลุ่ ม บริ ษ ัท และของอุ ต สาหกรรม รวมถึ ง ปรึ ก ษา โดยตรงต่อ มูล ค่าของค่า ความนิ ยมและเครื่อ งหมายการค้า ที่ ผูเ้ ชีย่ วชาญภายในสานักงานข้าพเจ้าเพื่อช่วยประเมินข้อมูล แสดงอยู่ ณ วันสิน้ รอบระยะเวลารายงาน ดังกล่ าวโดยการเทียบเคีย งกับแหล่ง ข้อ มูลภายนอกตาม ฐานความรู้ แ ละประสบการณ์ ใ นอดี ต ของผู้ เ ชี่ ย วชาญ ทัง้ นี้ นโยบายการบัญชีสาหรับค่าความนิยมและเครื่องหมาย ตลอดจนทดสอบการคานวณมูลค่าที่คาดว่าจะได้รบั คืนของ การค้าและรายละเอียดค่าความนิยมและเครื่องหมายการค้าได้ สินทรัพย์ดงั กล่าวตามแบบจาลองทางการเงิน เปิ ดเผยไว้ในหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 3.6 ข้อ 3.7 ข้อ - พิ จ ารณาการแสดงรายการและการเปิ ดเผยข้ อ มู ล ที่ 13 และ ข้อ 14 ตามลาดับ เกีย่ วข้อง ข้อมูลอื่น ผูบ้ ริหารเป็ นผูร้ บั ผิดชอบต่อข้อมูลอื่น ข้อมูลอื่นประกอบด้วยข้อมูลซึ่งรวมอยู่ในรายงานประจาปี ซึ่งคาดว่าจะถูกจัดเตรียมให้ขา้ พเจ้า ภายหลังวันทีใ่ นรายงานของผูส้ อบบัญชี ความเห็นของข้าพเจ้าต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการไม่ครอบคลุมถึงข้อมูลอื่นและข้าพเจ้าไม่ได้ให้ความเชื่อมั ่นต่อ ข้อมูลอื่น ความรับผิดชอบของข้าพเจ้าที่เกี่ยวเนื่องกับการตรวจสอบงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการคือการอ่านและพิจารณาว่า ข้อมูลอื่นมีความขัดแย้งที่มสี าระสาคัญกับงบการเงินหรือกับความรูท้ ่ไี ด้รบั จากการตรวจสอบของข้าพเจ้า หรือปรากฏว่าข้อมูลอื่นมี การแสดงข้อมูลทีข่ ดั ต่อข้อเท็จจริงอันเป็ นสาระสาคัญหรือไม่ เมื่อข้าพเจ้าได้อ่านรายงานประจาปี หากข้าพเจ้าสรุปได้วา่ มีการแสดงข้อมูลทีข่ ดั ต่อข้อเท็จจริงอันเป็ นสาระสาคัญ ข้าพเจ้าต้องสื่อสาร เรื่องดังกล่าวกับผูม้ หี น้าทีใ่ นการกากับดูแลและผูบ้ ริหารของกลุ่มบริษทั

หน้าที่ 77

ความรับผิดชอบของผู้บริหารและผู้มีหน้ าที่ในการกากับดูแลต่องบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิ จการ ผูบ้ ริหารมีหน้ าที่รบั ผิดชอบในการจัดทาและนาเสนองบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการเหล่านี้โดยถูกต้องตามที่ควรตาม มาตรฐานการรายงานทางการเงิน และรับผิดชอบเกี่ยวกับการควบคุมภายในที่ผบู้ ริหารพิจารณาว่าจาเป็ นเพื่อให้สามารถจัดทางบ การเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการที่ปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขดั ต่อข้อเท็จจริงอันเป็ นสาระสาคัญไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริต หรือข้อผิดพลาด ในการจัดทางบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ ผูบ้ ริหารรับผิดชอบในการประเมินความสามารถของกลุ่มบริษทั และบริษทั ใน การดาเนินงานต่อเนื่อง เปิ ดเผยเรื่องที่เกี่ยวกับการดาเนินงานต่อเนื่อง (ตามความเหมาะสม) และการใช้เกณฑ์การบัญชีสาหรับการ ดาเนินงานต่อเนื่องเว้นแต่ผบู้ ริหารมีความตัง้ ใจ ทีจ่ ะเลิกกลุ่มบริษทั หรือหยุดดาเนินงานหรือไม่สามารถดาเนินงานต่อเนื่องต่อไปได้ ผูม้ หี น้าทีใ่ นการกากับดูแลมีหน้าทีใ่ นการสอดส่องดูแลกระบวนการในการจัดทารายงานทางการเงินของกลุ่มบริษทั ความรับผิดชอบของผู้สอบบัญชีต่อการตรวจสอบงบการเงินรวมและงบการเงิ นเฉพาะกิ จการ การตรวจสอบของข้าพเจ้ามีวตั ถุประสงค์เพื่อให้ได้ความเชื่อมั ่นอย่างสมเหตุสมผลว่างบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการ โดยรวมปราศจากการแสดงข้อมูลที่ขดั ต่อข้อเท็จจริงอันเป็ นสาระสาคัญหรือไม่ไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด และเสนอ รายงานของผูส้ อบบัญชีซง่ึ รวมความเห็นของข้าพเจ้าอยู่ดว้ ย ความเชื่อมั ่นอย่างสมเหตุสมผลคือความเชื่อมั ่นในระดับสู งแต่ไม่ได้เป็ น การรับประกันว่าการปฏิบตั งิ านตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีจะสามารถตรวจพบข้อมูลที่ขดั ต่อข้อเท็จจริงอันเป็ นสาระสาคัญ ที่มอี ยู่ได้เสมอไป ข้อ มูลที่ขดั ต่อข้อ เท็จจริงอาจเกิดจากการทุจริตหรือ ข้อ ผิดพลาดและถือว่ามีสาระสาคัญเมื่อ คาดการณ์ได้อย่าง สมเหตุสมผลว่ารายการที่ขดั ต่อ ข้อเท็จจริงแต่ละรายการหรือทุ กรายการรวมกันจะมีผลต่อ การตัดสินใจทางเศรษฐกิจของผู้ใช้งบ การเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการจากการใช้งบการเงินเหล่านี้

• ระบุและประเมินความเสีย่ งจากการแสดงข้อมูลทีข่ ดั ต่อข้อเท็จจริงอันเป็ นสาระสาคัญในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะ กิจการไม่ว่าจะเกิดจากการทุจริตหรือข้อผิดพลาด ออกแบบและปฏิบตั ิงานตามวิธกี ารตรวจสอบเพื่อตอบสนองต่อความ เสี่ยงเหล่านัน้ และได้หลักฐานการสอบบัญชีท่เี พียงพอและเหมาะสมเพื่อเป็ นเกณฑ์ในการแสดงความเห็นของข้าพเจ้า ความเสีย่ งที่ไม่พบข้อมูลที่ขดั ต่อข้อเท็จจริงอันเป็ นสาระสาคัญซึ่งเป็ นผลมาจากการทุจริตจะสูงกว่าความเสี่ยงที่เกิดจาก ข้อผิดพลาดเนื่องจากการทุจริตอาจเกี่ยวกับการสมรู้ร่วมคิด การปลอมแปลงเอกสารหลักฐาน การตัง้ ใจละเว้นการแสดง ข้อมูล การแสดงข้อมูลทีไ่ ม่ตรงตามข้อเท็จจริงหรือการแทรกแซงการควบคุมภายใน

• ทาความเข้าใจในระบบการควบคุมภายในที่เกี่ยวข้องกับการตรวจสอบ เพื่อออกแบบวิธีการตรวจสอบที่เหมาะสมกับ สถานการณ์ แต่ไม่ใช่เพื่อวัตถุประสงค์ในการแสดงความเห็นต่อความมีประสิทธิผลของการควบคุมภายในของกลุ่มบริษทั

• ประเมินความเหมาะสมของนโยบายการบัญชีท่ผี ู้บริหารใช้และความสมเหตุส มผลของประมาณการทางบัญชีและการ เปิ ดเผยข้อมูลทีเ่ กีย่ วข้องซึง่ จัดทาขึน้ โดยผูบ้ ริหาร

• สรุปเกี่ยวกับความเหมาะสมของการใช้เกณฑ์การบัญชีสาหรับการดาเนินงานต่อเนื่องของผู้บริหารและจากหลักฐานการ สอบบัญชีท่ไี ด้รบั สรุปว่ามีความไม่แน่ นอนที่มสี าระสาคัญที่เกี่ยวกับเหตุการณ์หรือสถานการณ์ท่อี าจเป็ นเหตุให้เกิดข้อ สงสัยอย่างมีนยั สาคัญต่อความสามารถของกลุ่มบริษทั และบริษทั ในการดาเนินงานต่อเนื่องหรือไม่ ถ้าข้าพเจ้าได้ขอ้ สรุปว่า มีความไม่แน่ นอนที่มสี าระสาคัญ ข้าพเจ้าต้องกล่าวไว้ในรายงานของผูส้ อบบัญชีของข้าพเจ้าโดยให้สงั เกตถึงการเปิ ดเผย ข้อมูลที่เกี่ยวข้องในงบการเงิน หรือ ถ้าการเปิ ดเผยข้อมูลดังกล่าวไม่เพียงพอ ความเห็นของข้าพเจ้าจะเปลี่ยนแปลงไป ข้อสรุปของข้าพเจ้าขึน้ อยูก่ บั หลักฐานการสอบบัญชีทไ่ี ด้รบั จนถึงวันที่ในรายงานของผูส้ อบบัญชีของข้าพเจ้า อย่างไรก็ตาม เหตุการณ์หรือสถานการณ์ในอนาคตอาจเป็ นเหตุให้กลุ่มบริษทั และบริษทั ต้องหยุดการดาเนินงานต่อเนื่อง

หน้าที่ 78

• ประเมินการนาเสนอโครงสร้างและเนื้อหาของงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการโดยรวม รวมถึงการเปิ ดเผยข้อมูล ว่างบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิจการแสดงรายการและเหตุการณ์ในรูปแบบที่ทาให้มกี ารนาเสนอข้อมูล โดยถูกต้อง ตามทีค่ วรหรือไม่ ข้าพเจ้าได้ส่อื สารกับผู้มหี น้ าที่ในการกากับดูแลในเรื่องต่างๆ ที่สาคัญ ซึ่งรวมถึงขอบเขตและช่วงเวลาของการตรวจสอบตามที่ได้ วางแผนไว้ ประเด็นที่มนี ัยสาคัญที่พบจากการตรวจสอบรวมถึงข้อบกพร่องที่มนี ัยสาคัญในระบบการควบคุมภายในหากข้าพเจ้าได้ พบในระหว่างการตรวจสอบของข้าพเจ้า ข้าพเจ้าได้ให้คารับรองแก่ผู้มหี น้ าที่ในการกากับดูแลว่าข้าพเจ้าได้ปฏิบตั ิตามข้อกาหนดจรรยาบรรณที่เกี่ยวข้องกับความเป็ นอิสระ และได้ส่อื สารกับผูม้ หี น้าทีใ่ นการกากับดูแลเกีย่ วกับความสัมพันธ์ทงั ้ หมดตลอดจนเรื่องอื่นซึง่ ข้าพเจ้าเชื่อว่ามีเหตุผลที่บุคคลภายนอก อาจพิจารณาว่ากระทบต่อความเป็ นอิสระของข้าพเจ้าและมาตรการทีข่ า้ พเจ้าใช้เพื่อป้ องกันไม่ให้ขา้ พเจ้าขาดความเป็ นอิสระ จากเรื่องทีส่ ่อื สารกับผูม้ หี น้าทีใ่ นการกากับดูแล ข้าพเจ้าได้พจิ ารณาเรื่องต่าง ๆ ทีม่ นี ยั สาคัญมากทีส่ ดุ ในการตรวจสอบงบการเงินรวม และงบการเงินเฉพาะกิจการในปี ปัจจุบนั และกาหนดเป็ นเรื่องสาคัญในการตรวจสอบ ข้าพเจ้าได้อธิบายเรื่องเหล่านี้ในรายงานของ ผู้สอบบัญ ชีเว้นแต่กฎหมายหรือ ข้อ บังคับไม่ให้เปิ ดเผยต่อ สาธารณะเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว หรือในสถานการ ณ์ท่ียากที่จะเกิดขึ้น ข้าพเจ้าพิจารณาว่าไม่ควรสื่อสารเรื่องดังกล่าวในรายงานของข้าพเจ้าเพราะการกระทาดังกล่าวสามารถคาดการณ์ได้อย่างสมเหตุผล ว่าจะมีผลกระทบในทางลบมากกว่าผลประโยชน์ต่อส่วนได้เสียสาธารณะจากการสื่อสารดังกล่าว

วิมลพร บุณยัษเฐียร ผูส้ อบบัญชีรบั อนุญาตเลขทะเบียน 4067 บริษทั ดีลอยท์ ทู้ช โธมัทสุ ไชยยศ สอบบัญชี จากัด

กรุงเทพมหานคร วันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2562

หน้าที่ 79

งบแสดงฐานะการเงิ น บริษัท มัดแมน จากัด (มหาชน) และบริษัทย่ อย งบแสดงฐานะการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 หน่ วย : บาท หมายเหตุ

สิ นทรัพย์ สิ นทรัพย์ หมุนเวียน เงิ นสดและรายการเทียบเท่าเงิ นสด ลูกหนี้ การค้าและลูกหนี้ หมุนเวียนอื่น เงิ นให้กยู้ มื ระยะสั้น สิ นค้าคงเหลือ สิ นทรัพย์หมุนเวียนอื่น รวมสิ นทรัพย์หมุนเวียน สิ นทรัพย์ ไม่ หมุนเวียน เงิ นฝากธนาคารทีม่ ภี าระผูกพัน เงิ นลงทุนในบริ ษทั ย่อย ส่วนปรับปรุ งอาคารและอุปกรณ์ ค่าความนิ ยม สิ นทรัพย์ไม่มตี วั ตนอื่น สิ นทรัพย์ภาษีเงิ นได้รอการตัดบัญชี สิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น รวมสิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียน รวมสิ นทรัพย์

งบการเงินรวม 2561 2560 “ปรับปรุงใหม่”

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2561 2560

6.1 7 5 8 9

209,573,721 93,199,648 181,292,917 14,782,777 498,849,063

195,040,342 102,830,596 201,229,856 24,111,287 523,212,081

9,748,976 82,125,430 813,587,893 721,549 538,297 906,722,145

18,440,709 37,802,315 548,901,657 701,326 786,324 606,632,331

10 11 12 13 14 21 15

2,427,980 597,588,832 2,139,883,533 918,995,112 81,903 142,861,606 3,801,838,966 4,300,688,029

2,675,804 553,715,187 2,139,883,533 985,102,989 6,252,408 127,361,628 3,814,991,549 4,338,203,630

3,062,048,614 19,052,183 79,329 18,365,042 3,099,545,168 4,006,267,313

3,062,048,614 14,995,165 347,334 15,282,409 3,092,673,522 3,699,305,853

หน้าที่ 80

บริษัท มัดแมน จากัด (มหาชน) และบริษัทย่ อย งบแสดงฐานะการเงิน (ต่อ) ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 หน่ วย : บาท หมายเหตุ

หนีส้ ิ นและส่ วนของผู้ถื อหุ้น หนีส้ ิ นหมุนเวียน เงินกูย้ มื ระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เจ้าหนี้ การค้าและเจ้าหนี้ หมุนเวียนอื่น เจ้าหนี้ จากการซื้อเงินลงทุนในบริ ษทั ย่อย ส่วนของหนี้ สินภายใต้สญ ั ญาเช่ าการเงิน ทีถ่ ึงกาหนดชาระภายในหนึ่ งปี ส่วนของเงินกูย้ มื ระยะยาวทีถ่ ึงกาหนดชาระ ภายในหนึ่ งปี เงินกูย้ มื ระยะสั้น ภาษีเงินได้คา้ งจ่าย หนี้ สินหมุนเวียนอื่น รวมหนี้ สินหมุนเวียน หนีส้ ิ นไม่หมุนเวียน หนี้ สินภายใต้สญ ั ญาเช่ าการเงิน เงินกูย้ มื ระยะยาว หุ้นกูร้ ะยะยาว หนี้ สินภาษีเงินได้รอการตัดบัญชี ประมาณการหนี้ สินไม่หมุนเวียนสาหรับ ผลประโยชน์พนักงาน ประมาณการหนี้ สินไม่หมุนเวียนอื่น หนี้ สินไม่หมุนเวียนอื่น รวมหนี้ สินไม่หมุนเวียน รวมหนีส้ ิ น

งบการเงินรวม 2561 2560 “ปรับปรุงใหม่”

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2561 2560

16 17 5

70,000,000 397,707,350 -

357,500,000 441,681,631 39,393,800

27,000,000 14,270,748 -

337,500,000 33,922,172 208,525

10,775,656

11,209,028

2,285,333

2,315,300

18 5

49,470,580 6,652,913 28,012,437 562,618,936

87,164,222 10,034,467 30,950,597 977,933,745

46,000,000 101,000,000 2,319,224 192,875,305

231,100,000 2,627,046 607,673,043

20 18 19 21

10,090,878 141,752,141 497,218,862 196,055,486

12,392,531 237,625,741 215,554,168

4,291,455 138,000,000 497,218,862 -

6,405,114 -

22 23

27,836,719 51,904,000 25,161,580 950,019,666 1,512,638,602

26,160,324 23,690,182 515,422,946 1,493,356,691

11,522,135 200,000 3,001,099 654,233,551 847,108,856

10,850,387 17,255,501 624,928,544

หน้าที่ 81

หนีส้ ิ นและส่ วนของผู้ถื อหุ้น (ต่อ) ส่ วนของผู้ถื อหุ้น ทุนเรื อนหุ้น ทุนจดทะเบียน หุ้นสามัญ 1,054,903,750 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท ทุนทีอ่ อกและชาระแล้ว หุ้นสามัญ 1,054,903,750 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1 บาท ชาระครบแล้ว ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ ส่วนเกินทุนจากการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน กาไร (ขาดทุน) สะสม จัดสรรแล้ว - ทุนสารองตามกฎหมาย ยังไม่ได้จดั สรร (ขาดทุนสะสม) องค์ประกอบอื่นของส่วนของผูถ้ ือหุ้น รวมส่ วนของผู้ถื อหุ้น รวมหนีส้ ิ นและส่ วนของผู้ถื อหุ้น

งบการเงินรวม 2561 2560 “ปรับปรุงใหม่”

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2561 2560

1,054,903,750

1,054,903,750 1,953,348,039 212,355,818

1,054,903,750 1,953,348,039 -

18,581,860 (453,695,177) 2,555,137 2,788,049,427 4,300,688,029

11,969,629 (387,442,076) (288,221) 2,844,846,939 4,338,203,630

18,581,860 132,324,808 3,159,158,457 4,006,267,313

11,969,629 54,155,891 3,074,377,309 3,699,305,853

หน้าที่ 82

งบกาไรขาดทุน บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) และบริษทั ย่ อย งบกาไรขาดทุนและกาไรขาดทุนเบ็ดเสร็จอื่น สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 หน่ วย : บาท หมายเหตุ รายได้ รายได้จากการขายและบริ การ รายได้จากการบริ หารจัดการ รายได้เงิ นปันผล รายได้อื่น รวมรายได้

งบการเงินรวม 2561 2560

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2561 2560

3,082,102,057 150,722,208 3,232,824,265

2,823,514,991 138,178,267 2,961,693,258

14,043,302 89,055,600 150,543,639 25,245,118 278,887,659

14,914,816 97,455,986 43,781,131 4,998,438 161,150,371

1,258,209,588 1,589,749,766 357,251,651 3,205,211,005

1,152,916,762 1,470,946,681 348,580,852 2,972,444,295

90,309,900 8,191,202 16,731,069 115,232,171

108,503,561 9,020,500 6,205,210 123,729,271

27,613,260 (33,503,838) (5,890,578) (6,286,826) (12,177,404)

(10,751,037) (33,771,059) (44,522,096) (5,857,079) (50,379,175)

163,655,488 (31,410,874) 132,244,614 132,244,614

37,421,100 (27,567,203) 9,853,897 9,853,897

กาไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จอื่น รายการทีอ่ าจได้รับการจัดประเภทรายการใหม่เข้าไปไว้ใน กาไรหรื อขาดทุนในภายหลัง ผลต่างของอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงค่างบการเงิ น ทีเ่ ป็ นเงิ นตราต่างประเทศ รายการทีจ่ ะไม่ถกู บันทึกในส่วนของกาไรหรื อขาดทุนในภายหลัง ผลกาไรจากการประมาณการตามหลักคณิ ตศาสตร์ประกันภัย - สุทธิ จากภาษีเงิ นได้ กาไรเบ็ดเสร็จอื่นสาหรับปี

2,843,358

(288,221)

2,843,358

15,139,685 14,851,464

6,940,793 6,940,793

กาไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็จรวมสาหรับปี

(9,334,046)

(35,527,711)

132,244,614

16,794,690

5 5 5

ค่ าใช้ จ่าย ต้นทุนขายและบริ การ ค่าใช้จา่ ยในการขาย ค่าใช้จา่ ยในการบริ หาร รวมค่าใช้จา่ ย กาไร (ขาดทุน) ก่อนต้นทุนทางการเงิ นและค่าใช้จา่ ยภาษีเงิ นได้ ต้นทุนทางการเงิ น กาไร (ขาดทุน) ก่อนค่าใช้จา่ ยภาษีเงิ นได้ ค่าใช้จา่ ยภาษีเงิ นได้ กาไร (ขาดทุน) สาหรับปี

5 21

กาไร (ขาดทุน) ต่ อหุ้น กาไร (ขาดทุน) ต่อหุ ้นขั้นพื้นฐาน (บาท)

(0.01)

(0.05)

0.13

0.01

จานวนหุ ้นสามัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ าหนัก (พันหุ ้น)

1,054,904

999,416

1,054,904

999,416

หน้าที่ 83

งบแสดงการเปลี่ยนแปลงส่วนของผูถ้ ือหุ้น บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) และบริษทั ย่ อย งบแสดงการเปลี่ ยนแปลงส่ วนของผู้ถื อหุ้น สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 งบการเงินรวม หน่ วย : บาท หมายเหตุ

ทุนที่ ออก และชาระแล้ ว

ส่ วนเกิน

ส่ วนเกินทุนจาก

กาไร (ขาดทุน) สะสม

องค์ ประกอบอื่ น

รวม

มูล ค่ าหุ้ นสามัญ การรวมธุ รกิจภายใต้

จัดสรรแล้ ว

การควบคุมเดีย วกัน

ทุนสารอง

ยั งไม่ได้ จดั สรร ของส่ วนของผู้ ถื อหุ้ น ส่ วนของผู้ ถื อหุ้ น (ขาดทุนสะสม) ผลต่ างจากการแปลงค่ า

ตามกฎหมาย

งบการเงิ นที่ เป็ น เงิ นตราต่ างประเทศ

ยอด ณ วันที่ 1 มกราคม 2560 ออกหุ ้นสามัญเพิ่มทุน

ขาดทุนเบ็ดเสร็ จรวมสาหรั บปี

843,923,000

1,099,077,000

210,980,750

854,271,039

212,355,818

11,129,895

(351,362,852)

1,815,122,861

1,065,251,789

(35,239,490)

(288,221)

(35,527,711)

โอนกาไรสะสมส่วนที่ ยงั ไม่ได้จดั สรร ไปทุนสารองตามกฎหมาย ยอด ณ วันที่ 31 ธั นวาคม 2560

ยอด ณ วันที่ 1 มกราคม 2561 กาไร (ขาดทุน) เบ็ดเสร็ จรวมสาหรั บปี

839,734

(839,734)

1,054,903,750

1,953,348,039

212,355,818

11,969,629

(387,442,076)

1,054,903,750

1,953,348,039

(288,221)

2,844,846,939

212,355,818

11,969,629

(387,442,076)

(288,221)

2,844,846,939

(12,177,404)

2,843,358

(9,334,046)

โอนกาไรสะสมส่วนที่ ยงั ไม่ได้จดั สรร ไปทุนสารองตามกฎหมาย

6,612,231

(6,612,231)

เงินปั นผลจ่าย ยอด ณ วันที่ 31 ธั นวาคม 2561

(47,463,466)

212,355,818

18,581,860

(453,695,177)

1,054,903,750

1,953,348,039

หน้าที่ 84

2,555,137

(47,463,466) 2,788,049,427

บริษทั มัดแมน จากัด (มหาชน) และบริษทั ย่ อย งบแสดงการเปลี่ ยนแปลงส่ วนของผู้ถื อหุ้น (ต่อ) สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 งบการเงินเฉพาะกิจการ หน่ วย : บาท หมายเหตุ

ทุนที่ ออก

ส่ วนเกิน

และชาระแล้ ว

มูล ค่ าหุ้ นสามัญ

กาไรสะสม จัดสรรแล้ ว

รวม

ยั งไม่ได้ จดั สรร

ส่ วนของผู้ ถื อหุ้ น

ทุนสารอง ตามกฏหมาย ยอด ณ วันที่ 1 มกราคม 2560 ออกหุ ้นสามัญเพิ่มทุน

กาไรเบ็ดเสร็ จรวมสาหรั บปี

843,923,000

1,099,077,000

210,980,750

854,271,039

11,129,895 -

38,200,935 -

16,794,690

1,992,330,830 1,065,251,789 16,794,690

ยอด ณ วันที่ 1 มกราคม 2561 กาไรเบ็ดเสร็ จรวมสาหรั บปี

839,734

(839,734)

1,054,903,750

1,953,348,039

11,969,629

54,155,891

3,074,377,309

1,054,903,750

1,953,348,039

11,969,629

54,155,891

3,074,377,309

132,244,614

โอนกาไรสะสมส่วนที่ ยงั ไม่ได้จดั สรร ไปทุนสารองตามกฎหมาย

6,612,231

เงินปั นผลจ่าย ยอด ณ วันที่ 31 ธั นวาคม 2561

1,054,903,750

1,953,348,039

หน้าที่ 85

18,581,860

(6,612,231)

(47,463,466)

132,324,808

3,159,158,457

งบกระแสเงิ นสด บริษัท มัดแมน จากัด (มหาชน) และบริษัทย่ อย งบกระแสเงินสด สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 หน่ วย : บาท หมายเหตุ กระแสเงินสดจากกิจกรรมดาเนินงาน กาไร (ขาดทุน) ก่อนค่าใช้จา่ ยภาษีเงินได้ รายการปรับกระทบยอดกาไร (ขาดทุน) ก่อนค่าใช้จา่ ยภาษีเงินได้ เป็ นเงินสดรับ (จ่าย) จากกิจกรรมดาเนิ นงาน ค่าเสื่อมราคา ค่าตัดจาหน่ าย ขาดทุนจากการตัดจาหน่ ายสินทรัพย์ หนี้ สงสัยจะสูญ (โอนกลับ) ขาดทุนจากการปรับลดมูลค่าสินค้าคงเหลือ ค่าใช้จา่ ยผลประโยชน์ระยะยาวของพนักงาน ตัดจาหน่ ายค่าใช้จา่ ยในการออกหุ้นกูร้ อตัดบัญชี รายได้เงินปันผล รายได้ดอกเบี้ยรับ ค่าใช้จา่ ยดอกเบี้ย ตัดจาหน่ ายภาษีถกู หัก ณ ทีจ่ า่ ย กาไร (ขาดทุน) จากการดาเนิ นงานก่อนการเปลี่ยนแปลง ในสินทรัพย์และหนี้ สินดาเนิ นงาน สินทรัพย์ดาเนิ นงาน (เพิ่มขึ้น) ลดลง ลูกหนี้ การค้าและลูกหนี้ หมุนเวียนอื่น สินค้าคงเหลือ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น เงินฝากธนาคารทีม่ ภี าระผูกพัน สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น หนี้ สินดาเนิ นงานเพิ่มขึ้น (ลดลง) เจ้าหนี้ การค้าและเจ้าหนี้ หมุนเวียนอื่น หนี้ สินหมุนเวียนอื่น ประมาณการหนี้ สินไม่หมุนเวียนสาหรับผลประโยชน์พนักงาน หนี้ สินไม่หมุนเวียนอื่น เงินสดรับ (จ่าย) จากการดาเนิ นงาน เงินปันผลรับ จ่ายภาษีเงินได้ เงินสดสุทธิได้มาจากกิจกรรมดาเนิ นงาน

หน้าที่ 86

งบการเงินรวม 2561 2560

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2561 2560

(5,890,578)

(44,522,096)

132,244,614

9,853,897

154,513,649 70,387,996 20,377,528 (30,000) 3,739,487 6,458,031 468,862 (645,849) 33,503,838 -

160,187,857 88,200,035 10,286,566 4,375,726 3,102,769 (944,238) 31,004,059 47,663

4,566,804 329,605 492,797 671,748 468,862 (150,543,639) (11,095,420) 31,410,874 -

2,221,909 614,607 6,471,153 1,264,389 (43,781,131) (2,569,909) 25,567,203 -

282,882,964

251,738,341

8,546,245

(357,882)

10,281,313 15,546,183 9,368,434 247,824 (15,499,979)

(848,243) 24,354,785 (11,675,515) 340,306 (13,524,269)

(2,729,255) (20,223) 248,027 (3,082,633)

(4,909,539) (1,131) (980,034) (1,258,190)

(47,277,533) (2,938,160) (4,781,636) 1,471,398 249,300,808 (22,996,557) 226,304,251

(30,765,562) 2,318,852 (2,572,305) 3,189,292 222,555,682 (26,972,890) 195,582,792

(19,207,963) (307,822) 3,001,099 (13,552,525) 111,669,918 98,117,393

10,392,050 (438,693) 2,446,581 43,781,131 (3,019,398) 43,208,314

บริษัท มัดแมน จากัด (มหาชน) และบริษัทย่ อย งบกระแสเงินสด (ต่อ) สาหรับปี สิ้นสุ ดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 หน่ วย : บาท หมายเหตุ กระแสเงินสดจากกิจกรรมลงทุน เงินให้กยู้ มื ระยะสั้นเพิ่มขึ้น เงินสดจ่ายเพื่อซื้อเงินลงทุนในบริ ษทั ย่อย เงินสดจ่ายชาระเงินกูย้ มื ระยะสั้นแก่ผถู้ ือหุ้นเดิมของบริ ษทั ย่อย ซื้อส่วนปรับปรุ งอาคารและอุปกรณ์ เงินสดรับจากการจาหน่ ายอุปกรณ์ เงินสดรับจากการยกเลิกแฟรนไชส์ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนและสิทธิการเช่ าเพิ่มขึ้น ดอกเบี้ยรับ เงินสดสุทธิใช้ไปในกิจกรรมลงทุน กระแสเงินสดจากกิจกรรมจัดหาเงิน เงินกูย้ มื ระยะสั้นจากสถาบันการเงิน (ลดลง) เพิ่มขึ้น เงินกูย้ มื ระยะสั้นลดลง เงินสดจ่ายหนี้ สินตามสัญญาเช่ าการเงิน รับเงินกูย้ มื ระยะยาว ชาระคืนเงินกูย้ มื ระยะยาว ต้นทุนการออกหุ้นกู้ เงินสดรับจากการออกหุ้นกู้ เงินสดรับจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน เงินสดจ่ายค่าใช้จา่ ยทางตรงในการเสนอขายหุ้น จ่ายเงินปันผล จ่ายดอกเบี้ย เงินสดสุทธิ (ใช้ไปใน) ได้มาจากกิจกรรมจัดหาเงิน ผลต่างของอัตราแลกเปลี่ยนจากการแปลงค่างบการเงินทีเ่ ป็ นเงินตรา ต่างประเทศ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดเพิ่มขึ้น (ลดลง) สุทธิ เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 1 มกราคม เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม

งบการเงินรวม 2561 2560 (39,393,800) (165,891,173) 2,268,360 1,727,000 (7,662,964) 636,829 (208,315,748)

6.3 6.3 6.3 6.3 6.3 6.3 6.3

(287,500,000) 332,700,000 (11,477,526) (8,106,783) 184,000,000 (317,567,243) (720,298,462) (3,250,000) 500,000,000 1,107,648,937 (42,397,148) (47,463,836) (160,345,370) (28,645,564) (30,946,627) (11,904,169) 478,254,547 8,449,045 14,533,379 195,040,342 209,573,721

หน้าที่ 87

(256,155,981) (49,618,022) (232,711,360) 2,603,442 (33,342,867) 928,411 (568,296,377)

120,636 105,661,598 89,378,744 195,040,342

งบการเงินเฉพาะกิจการ 2561 2560 (264,686,236) (208,525) (9,583,968) 3,093 (61,600) 8,375,281 (266,161,955)

(420,603,316) (767,000) (3,567,240) 3,000 (65,660) 1,548,168 (423,452,048)

(310,500,000) 312,700,000 (130,100,000) (808,393,333) (2,143,626) (480,586) 184,000,000 (3,250,000) 500,000,000 1,107,648,937 (42,397,148) (47,463,466) (160,345,370) (31,190,079) (22,371,405) 159,352,829 386,361,095 (8,691,733) 18,440,709 9,748,976

6,117,361 12,323,348 18,440,709

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน)

หมายเหตุประกอบงบการเงิ นรวม 1.

ข้อมูลทั ่วไป บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) (“บริษทั ”) จดทะเบียนเป็ นบริษทั มหำชนซึ่งจัดตัง้ และมีภูมลิ ำเนำในประเทศไทยโดยมีบริษทั ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหำชน) เป็ นบริษทั ใหญ่และบริษทั ใหญ่ในลำดับสูงสุดของกลุ่มบริษทั ธุรกิจหลักของบริษทั คื อ กำร ลงทุนในหลักทรัพย์หนุ้ ทุน ให้บริกำรบริหำรจัดกำรแก่กจิ กำรที่เกี่ยวข้องกัน และกำรจำหน่ ำยอำหำร ที่อยู่ตำมที่จดทะเบียน ของบริษทั อยู่ท่ี เลขที่ 33/4 อำคำรเดอะไนน์ทำวเวอร์ แกรนด์ พระรำม 9 ชัน้ 18 อำคำรเอ ถนนพระรำม 9 แขวงห้วยขวำง เขตห้วยขวำง กรุงเทพมหำนคร ตลำดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอได้รบั หุน้ สำมัญของบริษทั จำนวน 1,055 ล้ำนหุน้ มูลค่ำที่ตรำไว้หนุ้ ละ 1 บำท เป็ นหลักทรัพย์จด ทะเบียนและเริม่ ทำกำรซื้อขำยในตลำดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ ตัง้ แต่วนั ที่ 11 เมษำยน 2560

เกณฑ์การจัดทาและนาเสนองบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะกิ จการ 2.1 งบกำรเงินของบริษทั ได้จดั ทำขึน้ ตำมมำตรฐำนกำรบัญชีฉบับที่ 1 (ปรับปรุง 2560) เรื่อง “กำรนำเสนองบกำรเงิน” ซึ่งมี ผลบังคับใช้สำหรับงบกำรเงินที่มรี อบระยะเวลำบัญชีท่เี ริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกรำคม 2561 เป็ นต้นไป และตำมข้อบังคับ ของตลำดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ลงวันที่ 2 ตุลำคม 2560 เรื่อง “กำรจัดทำและส่งงบกำรเงินและรำยกำรเกี่ยวกับฐำนะ กำรเงินและผลกำรดำเนินงำนของบริษทั จดทะเบียน พ.ศ. 2560” และตำมประกำศกรมพัฒนำธุรกิจกำรค้ำ เรื่อ ง “กำหนดรำยกำรย่อทีต่ อ้ งมี ในงบกำรเงิน (ฉบับที่ 2) พ.ศ.2559” ลงวันที่ 11 ตุลำคม 2559 งบกำรเงินฉบับภำษำไทยเป็ นงบกำรเงินฉบับทีบ่ ริษทั ใช้เป็ นทำงกำรตำมกฎหมำย งบกำรเงินฉบับภำษำอังกฤษแปล จำกงบกำรเงินฉบับภำษำไทยนี้ งบกำรเงินนี้ได้จดั ทำขึน้ โดยใช้เกณฑ์รำคำทุนเดิม ยกเว้นตำมทีไ่ ด้เปิ ดเผยไว้ในนโยบำยกำรบัญชีทส่ี ำคัญ 2.2

งบกำรเงินรวมนี้ได้จดั ทำขึน้ โดยรวมงบกำรเงินของบริษทั มัดแมน จำกัด (ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่ำ “บริษทั ”) และบริษทั ย่อย (ซึ่ง ต่อไปนี้เรียกว่ำ “บริษทั ย่อย”) ดังต่อไปนี้ ชื่อบริ ษทั

บริ ษทั ย่อยที่บริ ษทั ถือหุ้นโดยตรง บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด บริษทั เอบีพี คำเฟ (ประเทศไทย) จำกัด บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จำกัด บริษทั เกรฮำวด์ จำกัด บริษทั เกรฮำวด์ คำเฟ่ จำกัด Mudman International Limited

ลักษณะธุรกิ จ

จัดตัง้ ขึ้นใน ประเทศ

จำหน่ำยอำหำรและเครื่องดื่ม จำหน่ำยอำหำรและเครื่องดื่ม จำหน่ำยอำหำรและเครื่องดื่ม ผลิตและจำหน่ำยเสือ้ สำเร็จรูป และเครื่องหนัง กิจกำรร้ำนอำหำร ลงทุนในหุน้ ของบริษทั อื่น

ไทย ไทย ไทย ไทย

100 100 100 100

ไทย สำธำรณรัฐมอริเชียส

100 100

สหรำชอำณำจักร

100

ฝรังเศส ่

100

บริ ษทั ย่อยที่บริ ษทั ถือหุ้นโดยอ้อม ถือหุ้นโดยบริ ษทั เกรฮาวด์ คาเฟ่ จากัด GHC CAFÉ (UK) Co., Ltd. กิจกำรร้ำนอำหำร ถือหุ้นโดยMudman International Limited Societe Langonnaise des Vins et กิจกำรร้ำนอำหำร Hotelleries SAS

หน้ำที่ 88

อัตราร้อยละของการถือหุ้น ณ วันที่ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 31 ธันวาคม 2561 2560 ร้อยละ ร้อยละ

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) บริษ ัทจะถื อว่ ำมีกำรควบคุ ม กิจกำรที่ เข้ำไปลงทุ นหรือบริษ ัทย่ อยได้ หำกบริษ ัทมีสิท ธิได้ร ับหรือมีส่ วนได้เสียใน ผลตอบแทนของกิจกำรที่เข้ำไปลงทุน และสำมำรถใช้อำนำจในกำรสั ่งกำรกิจกรรมที่ส่งผลกระทบอย่ำงมีนัยสำคัญต่อ จำนวนเงินผลตอบแทนนัน้ ได้ บริษทั นำงบกำรเงินของบริษทั ย่อยมำรวมในกำรจัดทำงบกำรเงินรวมตัง้ แต่วนั ที่บริษทั มีอำนำจในกำรควบคุมบริษทั ย่อย จนถึงวันทีบ่ ริษทั สิน้ สุดกำรควบคุมบริษทั ย่อยนัน้ งบกำรเงินของบริษทั ย่อยได้จดั ทำขึน้ โดยใช้นโยบำยกำรบัญชีท่สี ำคัญเช่นเดียวกันกับของบริษทั สินทรัพย์และหนี้สนิ ตำมงบกำรเงินของบริษทั ย่อยซึ่งจัดตัง้ ในต่ำงประเทศแปลงค่ำเป็ นเงินบำทโดยใช้อตั รำแลกเปลี่ยน ณ วัน สิน้ รอบระยะเวลำรำยงำน ส่วนรำยได้และค่ำใช้จ่ำยแปลงค่ำเป็ นเงินบำทโดยใช้อตั รำแลกเปลี่ยนถัวเฉลี่ยรำยเดือน ผลต่ำงซึ่ง เกิดขึน้ จำกกำรแปลงค่ำดังกล่ำวได้แสดงไว้เป็ นรำยกำร “ผลต่ำงจำกกำรแปลงค่ำงบกำรเงินที่เป็ นเงินตรำต่ำงประเทศ” ในงบสดง กำรเปลีย่ นแปลงส่วนของผูถ้ อื หุน้ ยอดคงค้ำงและรำยกำรระหว่ำงกันที่มสี ำระสำคัญของบริษทั และบริษทั ย่อย ตลอดจนยอดเงินลงทุนในบริษทั ย่อยในบัญชีของ บริษทั และทุนเรือนหุน้ ของบริษทั ย่อยได้ตดั ออกจำกงบกำรเงินรวมแล้ว 2.3 มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินใหม่หรือปรับปรุงใหม่ 2.3.1 มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินที่มผี ลต่อกำรรำยงำนและกำรเปิ ดเผยข้อมูลในงบกำรเงินสำหรับงวดบัญชี ปั จจุบนั ในระหว่ำงงวด กลุ่ม บริษทั ได้นำมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับปรับปรุงและฉบับใหม่รวมถึงแนว ปฏิบตั ทิ ำงบัญชีทอ่ี อกโดยสภำวิชำชีพบัญชี ซึ่งมีผลบังคับใช้สำหรับรอบระยะเวลำบัญชีท่เี ริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกรำคม 2561 มำถือปฏิบตั ิ มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินดังกล่ำวได้รบั กำรปรับปรุงหรือจัดให้มขี ้นึ เพื่อให้มเี นื้อหำเท่ำเทียมกับมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินระหว่ำงประเทศ โดยส่วนใหญ่เป็ นกำรปรับปรุง ถ้อยคำและคำศัพท์ กำรตีควำมและกำรให้แนวปฏิบตั ิทำงกำรบัญชีกบั ผู้ใช้มำตรฐำน กำรนำมำตรฐำนกำร รำยงำนทำงกำรเงินดังกล่ำวมำถือปฏิบตั ิน้ีไม่มผี ลกระทบอย่ำงเป็ นสำระสำคัญต่องบกำรเงินของกลุ่มบริษทั ยกเว้นมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับดัต่อไปนี้ มำตรฐำนกำรบัญชี ฉบับที่ 7 (ปรับปรุง 2560) เรื่อง งบกระแสเงินสด มำตรฐำนกำรบัญ ชีท่ปี รับปรุงใหม่น้ี กำหนดเรื่องกำรเปิ ดเผยข้อ มูลเกี่ยวกับกำรเปลี่ยนแปลงในหนี้สินที่ เกิดขึน้ จำกกิจกรรมจัดหำเงิน ทัง้ ทีเ่ ป็ นรำยกำรทีเ่ ป็ นเงินสดและรำยกำรทีไ่ ม่ใช่เงินสดโดยมำตรฐำนกำรบัญชี ฉบับนี้กำหนดให้ใช้วธิ เี ปลีย่ นทันทีเป็ นต้นไปสำหรับกำรเปลีย่ นแปลงดังกล่ำว (ดูหมำยเหตุขอ้ 6.3) มำตรฐำนกำรบัญชี ฉบับที่ 12 (ปรับปรุง 2560) เรื่อง ภำษีเงินได้ มำตรฐำนกำรบัญชีทป่ี รับปรุงใหม่น้ี อธิบำยให้ชดั เจนสำหรับประเด็นเรื่องกำรรับรูส้ นิ ทรัพย์ภำษีเงินได้รอตัด บัญชีในกรณีทก่ี จิ กำรมีผลขำดทุนทีย่ งั ไม่เกิดขึน้ จริงโดยอธิบำยให้ชดั เจนว่ำกำรประเมินกำไรทำงภำษีในงวด อนำคตเพียงพอที่จะน ำมำใช้สำหรับกำรกลับรำยกำรของผลแตกต่ำงชั ่วครำวที่ใช้หกั ภำษีหรือ ไม่ (เช่ น ขำดทุนสะสมยกไป 5 ปี ) กำไรทำงภำษีในงวดอนำคตที่ต้องนำมำเปรียบเทียบนัน้ จะไม่รวมรำยกำรหักทำง ภำษี นอกจำกนี้ กำรประเมินกำไรทำงภำษีในงวดอนำคต ให้รวมถึงกำไรที่อำจเกิดขึน้ จำกกำรเพิม่ ขึน้ ของ มูลค่ำของสินทรัพย์ของกิจกำรในอนำคต โดยมำตรฐำนกำรบัญชีฉบับนี้กำหนดให้ใช้วธิ ปี รับย้อนหลังสำหรับ กำรเปลีย่ นแปลงดังกล่ำว

หน้ำที่ 89

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 2.3.2 มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินซึง่ ได้ประกำศในรำชกิจจำนุเบกษำแล้ว แต่ยงั ไม่มผี ลบังคับใช้ 2.3.2.1 มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินทีจ่ ะมีผลบังคับใช้สำหรับงบกำรเงินที่มรี อบระยะเวลำบัญชีท่เี ริม่ ใน หรือหลังวันที่ 1 มกรำคม 2562 มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินและกำรตีควำมมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับใหม่ สภำวิช ำชีพบัญ ชี ได้อ อกประกำศเกี่ย วกับ มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน และกำรตีค วำม มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับใหม่ ซึ่งประกำศในรำชกิจจำนุ เบกษำแล้วและจะมีผลบังคับ ใช้สำหรับงบกำรเงินทีม่ รี อบระยะเวลำบัญชีทเ่ี ริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกรำคม 2562 เป็ นต้นไป ดังนี้ มาตรฐานการรายงานทางการเงิ น ฉบับที่ 1 กำรนำมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินมำใช้เป็ นครัง้ แรก ฉบับที่ 15 รำยได้จำกสัญญำทีท่ ำกับลูกค้ำ การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิ น ฉบับที่ 22 รำยกำรทีเ่ ป็ นเงินตรำต่ำงประเทศและสิง่ ตอบแทนจ่ำยล่วงหน้ำ มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับปรับปรุง 2561 สภำวิชำชีพบัญชีได้ออกประกำศเกี่ยวกับมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับปรับปรุง 2561 ซึ่ง ประกำศในรำชกิจจำนุเบกษำแล้วและจะมีผลบังคับใช้สำหรับงบกำรเงินที่มรี อบระยะเวลำบัญชีท่เี ริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกรำคม 2562 เป็ นต้นไป ทัง้ นี้ มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินดังกล่ำวได้รบั กำรปรับปรุงเพื่อให้มเี นื้อหำเท่ำเทียมกับมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินระหว่ำงประเทศ โดยส่วน ใหญ่เป็ นกำรปรับปรุงถ้อยคำและคำศัพท์ และกำรอ้ำงอิงถึงมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับ อื่น ยกเว้นมำตรฐำนฉบับต่อไปนี้ซ่งึ มีกำรปรับปรุงหรือเพิม่ เติมข้อกำหนดและแนวปฏิ บตั ิทำงกำร บัญชี มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 28 (ปรับปรุง 2561) ฉบับที่ 40 (ปรับปรุง 2561)

เงินลงทุนในบริษทั ร่วมและกำรร่วมค้ำ อสังหำริมทรัพย์เพื่อกำรลงทุน

มาตรฐานการรายงานทางการเงิ น ฉบับที่ 2 (ปรับปรุง 2561) กำรจ่ำยโดยใช้หนุ้ เป็ นเกณฑ์ ฉบับที่ 4 (ปรับปรุง 2561) สัญญำประกันภัย 2.3.1.1 มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินทีจ่ ะมีผลบังคับใช้สำหรับงบกำรเงินที่มรี อบระยะเวลำบัญชีท่เี ริม่ ใน หรือหลังวันที่ 1 มกรำคม 256 สภำวิชำชีพบัญ ชีได้อ อกประกำศเกี่ยวกับมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินกลุ่ม เครื่อ งมือทำง กำรเงิน ซึ่งได้ประกำศในรำชกิจจำนุ เบกษำแล้วและจะมีผลบังคับใช้สำหรับงบกำรเงินที่มรี อบ ระยะเวลำบัญชีท่เี ริ่มในหรือ หลังวันที่ 1 มกรำคม 2563 เป็ นต้นไป ประกอบด้วยมำตรฐำน ดังต่อไปนี้ มาตรฐานการบัญชี ฉบับที่ 32

กำรแสดงรำยกำรสำหรับเครื่องมือทำงกำรเงิน

มาตรฐานการรายงานทางการเงิ น ฉบับที่ 7 กำรเปิ ดเผยข้อมูลสำหรับเครื่องมือทำงกำรเงิน ฉบับที่ 9 เครื่องมือทำงกำรเงิน การตีความมาตรฐานการรายงานทางการเงิ น ฉบับที่ 16 กำรป้ องกันควำมเสีย่ งของเงินลงทุนสุทธิในหน่ วยงำนต่ำงประเทศ หน้ำที่ 90

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ฉบับที่ 19 กำรชำระหนี้สนิ ทำงกำรเงินด้วยตรำสำรทุน ผูบ้ ริหำรของกลุ่มบริษทั จะนำมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินที่เกี่ยวข้องมำเริม่ ถือปฏิบตั ิกบั งบกำรเงินของกลุ่ม บริษทั เมื่อ มำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินดังกล่ำวมีผลบังคับใช้ โดยผู้บริหำรของกลุ่ ม บริษทั อยู่ระหว่ำงกำร ประเมินผลกระทบจำกมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินดังกล่ำวที่มตี ่องบกำรเงินของกลุ่ มบริษทั ในงวดที่จะเริม่ ถือ ปฏิบตั ิ 3.

นโยบายการบัญชีที่สาคัญ 3.1 เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด หมำยควำมรวมถึง เงินสด เงินฝำกธนำคำรประเภทออมทรัพย์ กระแสรำยวันและ ประจำไม่เกิน 3 เดือน และเงินลงทุนระยะสัน้ ซึ่งถึงกำหนดจ่ำยคืนในระยะเวลำไม่เกิน 3 เดือน ซึ่งปรำศจำกภำระ ผูกพัน 3.2

ลูกหนี้กำรค้ำ ลู ก หนี้ ก ำรค้ำ แสดงมูล ค่ำ ตำมจ ำนวนมูล ค่ำ สุท ธิท่ีจ ะได้ร บั โดยบัน ทึก ค่ำ เผื่อ หนี้ ส งสัย จะสูญ ส ำหรับ ผลขำดทุ น โดยประมำณที่อำจเกิดขึน้ จำกกำรเก็บเงินจำกลูกหนี้ไม่ได้ ซึ่งโดยทั ่วไปพิจำรณำจำกประสบกำรณ์กำรเก็บเงินและ กำรวิเครำะห์อำยุหนี้

3.3

สินค้ำคงเหลือ สิน ค้ำ คงเหลือ แสดงในรำคำทุ น หรือ มูล ค่ำ สุท ธิท่ีจ ะได้ร บั แล้ ว แต่ ร ำคำใดจะต่ ำ กว่ำ และปรับ ด้ว ยค่ำ เผื่อ สิน ค้ำ เสื่อมสภำพหรือล้ำสมัยและค่ำเผื่อกำรลดมูลค่ำของสินค้ำคงเหลือ โดยรำคำทุนของสินค้ำคงเหลือของบริษทั ใช้วธิ เี ข้ำ ก่อน-ออกก่อน

3.4

เงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินลงทุนในบริษทั ย่อยแสดงโดยวิธรี ำคำทุนในงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร ในกรณีท่มี กี ำรด้อยค่ำของเงินลงทุนจะถูก รับรูเ้ ป็ นค่ำใช้จำ่ ยในงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น

3.5

ส่วนปรับปรุงอำคำรและอุปกรณ์ ส่วนปรับปรุงอำคำรและอุปกรณ์แสดงมูลค่ำตำมรำคำทุนหักค่ำเสื่อมรำคำสะสม และค่ำเผื่อกำรด้อยค่ำของสินทรัพย์ (ถ้ำมี) ค่ำเสื่อมรำคำของส่วนปรับปรุงอำคำรและอุ ปกรณ์ ค ำนวณจำกรำคำทุ นของสินทรัพย์โดยวิธีเส้นตรงตำมอำยุกำรให้ ประโยชน์โดยประมำณ ดังนี้ ส่วนปรับปรุงอำคำร อุปกรณ์ เครื่องตกแต่งและอุปกรณ์สำนักงำน ยำนพำหนะ

5 - 15 3 - 10 3-5 5

ปี ปี ปี ปี

ไม่มกี ำรคิดค่ำเสื่อมรำคำสำหรับสินทรัพย์ระหว่ำงติดตัง้ และก่อสร้ำง กำรรื้อ กำรขนย้ำย และกำรบู รณะสถำนที่ตงั ้ ของสินทรัพย์ซ่ึง เป็ น ภำระผูกพัน ของบริษทั ที่เกิด ขึ้น เมื่อ บริษ ัทได้ สินทรัพย์มำ จะถูกบันทึกเป็ นต้นทุนของสินทรัพย์และคิดค่ำเสื่อมรำคำ 3.6

ค่ำควำมนิยม บริษทั และบริษทั ย่อยบันทึกมูลค่ำเริม่ แรกของค่ำควำมนิยมในรำคำทุน ซึ่งเท่ำกับต้นทุนกำรรวมธุรกิจส่วนที่สูงกว่ำ มูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์สุท ธิท่ไี ด้ม ำ หำกมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์สุทธิท่ไี ด้มำสูงกว่ำต้นทุนกำรรวมธุรกิจ บริษทั และบริษทั ย่อยจะรับรูส้ ว่ นทีส่ งู กว่ำนี้เป็ นกำไรในงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น

หน้ำที่ 91

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) บริษทั และบริษทั ย่อยแสดงค่ำควำมนิยมตำมรำคำทุนหักค่ำเผื่อกำรด้อยค่ำสะสม (ถ้ำมี) และจะทดสอบกำรด้อยค่ำ ของค่ำควำมนิยมทุกปี หรือเมื่อใดก็ตำมทีม่ ขี อ้ บ่งชีข้ องกำรด้อยค่ำเกิดขึน้ เพื่อวัตถุประสงค์ในกำรทดสอบกำรด้อยค่ำ บริษทั และบริษทั ย่อยจะปั นส่วนค่ำควำมนิยมที่เกิดขึน้ จำกกำรรวมกิจกำร ให้กบั หน่วยสินทรัพย์ทก่ี ่อให้เกิดเงินสด (หรือกลุ่มของหน่ วยสินทรัพย์ท่กี ่อให้เกิดเงินสด) ที่คำดว่ำจะได้รบั ประโยชน์ เพิ่ม ขึ้นจำกกำรรวมกิจกำร และบริษทั และบริษทั ย่อ ยจะท ำกำรประเมินมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้รบั คืนของหน่ วยของ สินทรัพย์ทก่ี ่อให้เกิดเงินสดแต่ละรำยกำร (หรือกลุ่มของหน่ วยของสินทรัพย์ท่กี ่อให้เกิดเงินสด) หำกมูลค่ำที่คำดว่ำจะ ได้รบั คืนของหน่ วยของสินทรัพย์ท่กี ่อให้เกิดเงินสดต่ ำกว่ำมูลค่ำตำมบัญชี บริษทั และบริษทั ย่อยจะรับรูข้ ำดทุนจำก กำรด้อยค่ำในงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น โดยบริษทั และบริษทั ย่อยไม่สำมำรถกลับบัญชีขำดทุน จำกกำรด้อยค่ำได้ในอนำคต 3.7

สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน บริษทั และบริษทั ย่อยบันทึกต้นทุนเริม่ แรกของสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนที่ได้มำจำกกำรรวมธุรกิจตำมมูลค่ำยุตธิ รรมของ สินทรัพย์นัน้ ณ วันที่ซ้อื ธุรกิจ ส่วนสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนที่ได้ม ำจำกกำรอื่น บริษทั และบริษทั ย่อ ยจะบันทึกต้นทุน เริม่ แรกของสินทรัพย์นนั ้ ตำมรำคำทุน ภำยหลังกำรรับรูร้ ำยกำรเริม่ แรก สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนแสดงมูลค่ำตำมรำคำทุน หักค่ำตัดจำหน่ำยสะสมและค่ำเผื่อกำรด้อยค่ำสะสม (ถ้ำมี) ของสินทรัพย์นนั ้ บริษทั และบริษทั ย่อยตัดจำหน่ ำยสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนที่มอี ำยุกำรให้ประโยชน์ จำกัดอย่ำงมีระบบตลอดอำยุกำรให้ ประโยชน์เชิงเศรษฐกิจของสินทรัพย์นนั ้ และจะประเมินกำรด้อยค่ำของสินทรัพย์ดงั กล่ำวเมื่อมีขอ้ บ่งชี้ว่ำสินทรัพย์นนั ้ เกิดกำรด้อยค่ำ บริษทั และบริษทั ย่อยจะทบทวนระยะเวลำกำรตัดจำหน่ ำยและวิธกี ำรตัดจำหน่ ำยของสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ดังกล่ำวทุกสิน้ ปี เป็ นอย่ำงน้อย ค่ำตัดจำหน่ำยรับรูเ้ ป็ นค่ำใช้จ่ำยในงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนทีม่ อี ำยุกำรให้ประโยชน์จำกัดมีดงั นี้ แฟรนไชส์ เครื่องหมำยกำรค้ำ โปรแกรมคอมพิวเตอร์

7 - 28 ปี 40 ปี 3 - 5 ปี

บริษทั และบริษทั ย่อยไม่มกี ำรตัดจำหน่ำยสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนที่มอี ำยุกำรให้ประโยชน์ไม่ทรำบแน่ นอนแต่จะใช้วธิ กี ำร ทดสอบกำรด้อยค่ำทุกปี ทงั ้ ในระดับของแต่ละสินทรัพย์นนั ้ และในระดับของหน่ วยสิน ทรัพย์ท่กี ่อให้เกิดเงินสด บริษทั และบริษทั ย่อยจะทบทวนทุกปี วำ่ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนดังกล่ำวยังคงมีอำยุกำรให้ประโยชน์ไม่ทรำบแน่นอน สิทธิกำรเช่ำ สิทธิกำรเช่ำแสดงตำมรำคำทุนหักค่ำตัดจำหน่ำยสะสมและค่ำเผื่อกำรด้อยค่ำ ค่ำตัดจำหน่ ำยคำนวณจำกรำคำทุนของ สิทธิกำรเช่ำ โดยวิธเี ส้นตรงตำมอำยุสญ ั ญำเช่ำ ค่ำตัดจำหน่ ำยรับรูเ้ ป็ นค่ำใช้จ่ำยในงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุน เบ็ดเสร็จอื่น 3.8

กำรด้อยค่ำของสินทรัพย์ ทุกวันสิ้นรอบระยะเวลำรำยงำน บริษทั และบริษทั ย่อยจะท ำกำรประเมินกำรด้อยค่ำของส่วนปรับปรุงอำคำรและ อุปกรณ์และสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนอื่นของบริษทั และบริษทั ย่อย หำกมีขอ้ บ่งชีว้ ำ่ สินทรัพย์ดงั กล่ำวอำจด้อยค่ำ และจะทำ กำรประเมินกำรด้อยค่ำของค่ำควำมนิยมและสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนที่มอี ำยุกำรให้ประโยชน์ไม่ทรำบแน่ นอนเป็ นรำยปี บริษทั และบริษทั ย่อยรับรูข้ ำดทุนจำกกำรด้อยค่ำเมื่อมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้รบั คืนของสินทรัพย์มมี ูลค่ำต่ ำกว่ำมูลค่ำตำม บัญชีของสินทรัพย์นนั ้ ทัง้ นี้มูลค่ำที่คำดว่ำจะได้รบั คืนหมำยถึงมูลค่ำยุตธิ รรมหักต้นทุนในกำรขำยของสินทรัพย์หรือ มูลค่ำจำกกำรใช้สนิ ทรัพย์แล้วแต่รำคำใดจะสูงกว่ำ ในกำรประเมินมูลค่ำจำกกำรใช้สนิ ทรัพย์ บริษทั และบริษทั ย่อย ประมำณกำรกระแสเงินสดในอนำคตทีก่ จิ กำรคำดว่ำจะได้รบั จำกสินทรัพย์และคำนวณคิดลดเป็ นมูลค่ำปั จจุบนั โดยใช้ อัตรำคิดลดก่อนภำษีท่สี ะท้อนถึงกำรประเมินควำมเสี่ยงในสภำพตลำดปั จจุบนั ของเงินสดตำมระยะเวลำและควำม เสีย่ งซึง่ เป็ นลักษณะเฉพำะของสินทรัพย์ทก่ี ำลังพิจำรณำอยู่ ในกำรประเมินมูลค่ำยุติธรรมหักต้นทุนในกำรขำย บริษทั และบริษทั ย่อยใช้แบบจำลองกำรประเมินมูลค่ำที่ดที ่สี ุดซึ่งเหมำะสมกับสินทรัพย์ ซึ่งสะท้อนถึงจำนวนเงินที่กิจกำร หน้ำที่ 92

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) สำมำรถจะได้มำจำกกำรจำหน่ ำยสินทรัพย์หกั ด้วยต้นทุนในกำรจำหน่ ำย โดยกำรจำหน่ ำยนัน้ ผูซ้ ้อื กับผูข้ ำยมีควำม รอบรูแ้ ละเต็มใจในกำรแลกเปลีย่ นและสำมำรถต่อรองรำคำกันได้อย่ำงเป็ นอิสระในลักษณะของผูท้ ่ไี ม่มคี วำมเกี่ยวข้อง กัน บริษทั และบริษทั ย่อยจะรับรูร้ ำยกำรขำดทุนจำกกำรด้อยค่ำในงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น หำกในกำรประเมินกำรด้อยค่ำของสินทรัพย์ มีขอ้ บ่งชี้ท่แี สดงให้เห็นว่ำผลขำดทุนจำกกำรด้อยค่ำของสินทรัพย์ท่รี บั รูใ้ น งวดก่อนได้หมดไปหรือลดลง บริษทั และบริษทั ย่อยจะประมำณมูลค่ำที่คำดว่ำจะได้รบั คืนของสินทรัพย์นัน้ และจะกลับ รำยกำรผลขำดทุนจำกกำรด้อยค่ำที่รบั รูใ้ นงวดก่อนก็ต่อเมื่อมีกำรเปลี่ยนแปลงประมำณกำรที่ใช้กำหนดมูลค่ำที่คำดว่ำจะ ได้รบั คืนภำยหลังจำกกำรรับรู้ผลขำดทุนจำกกำรด้อยค่ำครัง้ ล่ำสุด โดยมูลค่ำตำมบัญชีของสินทรัพย์ท่เี พิม่ ขึ้นจำกกำร กลับรำยกำรผลขำดทุนจำกกำรด้อยค่ำต้องไม่สูงกว่ำมูลค่ำตำมบัญชีท่คี วรจะเป็ นหำกกิจกำรไม่เคยรับรู้ผลขำดทุนจำก กำรด้อยค่ำของสินทรัพย์ในงวดก่อนๆ บริษทั และบริษทั ย่อยจะบันทึกกลับรำยกำรผลขำดทุนจำกกำรด้อยค่ำของสินทรัพย์ โดยรับรูไ้ ปยังงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่นทันที เว้นแต่สนิ ทรัพย์นนั ้ แสดงด้วยรำคำที่ตใี หม่ กำรกลับรำยกำร ส่วนทีเ่ กินกว่ำมูลค่ำตำมบัญชีทค่ี วรจะเป็ นถือเป็ นกำรตีรำคำสินทรัพย์เพิม่ 3.9

ผลประโยชน์ของพนักงำน ผลประโยชน์ระยะสัน้ ของพนักงำน บริษทั และบริษทั ย่อยรับรู้ เงินเดือน ค่ำจ้ำง โบนัส และเงินสมทบกองทุนประกันสังคมและโครงกำรสะสมหุ้นสำหรับ พนักงำนบริษทั จดทะเบียนรับรูเ้ ป็ นค่ำใช้จำ่ ย เมื่อพนักงำนทำงำนให้ ผลประโยชน์หลังออกจำกงำนของพนักงำน โครงกำรสมทบเงิน บริษทั และบริษทั ย่อย และพนักงำนได้ร่วมกันจัดตัง้ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ ซึ่งประกอบด้วยเงินที่ พนักงำนจ่ำยสะสม และเงินที่บริษทั และบริษทั ย่อ ยจ่ำยสมทบให้เป็ นรำยเดือน สินทรัพย์ของกองทุ นสำรองเลี้ยงชีพได้แยกออกจำก สินทรัพย์ของบริษทั และบริษทั ย่อย เงินที่บริษทั และบริษทั ย่อยจ่ำยสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพบันทึกเป็ นค่ำใช้จ่ำย เมื่อเกิดรำยกำร โครงกำรผลประโยชน์หลังออกจำกงำน บริษทั และบริษทั ย่อยมีภำระสำหรับเงินชดเชยที่ต้องจ่ำยให้แก่พนักงำนเมื่อออกจำกงำนตำมกฎหมำยแรงงำน ซึ่ง บริษทั และบริษทั ย่อยถือว่ำเงินชดเชยดังกล่ำวเป็ นโครงกำรผลประโยชน์หลังออกจำกงำนสำหรับพนักงำน บริษทั และบริษทั ย่อยคำนวณหนี้สนิ ตำมโครงกำรผลประโยชน์หลังออกจำกงำนของพนักงำน โดยใช้วธิ คี ดิ ลดแต่ละ หน่ ว ยที่ป ระมำณกำรไว้ (Projected Unit Credit Method) โดยผู้เ ชี่ย วชำญอิส ระได้ท ำกำรประเมิน ภำระผูก พัน ดังกล่ำวตำมหลักคณิตศำสตร์ประกันภัย ผลกำไรหรือขำดทุนจำกกำรประมำณกำรตำมหลักคณิตศำสตร์ประกันภัย สำหรับโครงกำรผลประโยชน์หลังออกจำก งำนของพนักงำนจะรับรูท้ นั ทีในกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น

3.10 ประมำณกำรหนี้สนิ บริษทั และบริษทั ย่อยจะบันทึกประมำณกำรหนี้สนิ เมื่อมีควำมเป็ นไปได้คอ่ นข้ำงแน่ ของกำรเกิดภำระผูกพันในปั จจุบนั ตำมกฎหมำยหรือจำกกำรอนุ มำนอันเป็ นผลสืบเนื่องมำจำกเหตุกำรณ์ในอดีต ภำระผูกพันดังกล่ำวคำดว่ำจะส่งผลให้ สูญเสียทรัพยำกรที่มปี ระโยชน์เชิงเศรษฐกิจเพื่อจ่ำยชำระภำระผูกพันและจำนวนที่ต้องจ่ำยสำมำรถประมำณกำรได้ อย่ำงน่ ำเชื่อถือ หำกคำดว่ำจะได้รบั คืนรำยจ่ำยที่จ่ำยชำระไปตำมประมำณกำรหนี้ สินทัง้ หมดหรือ บำงส่วนอย่ำง แน่นอน บริษทั และบริษทั ย่อยจะรับรูร้ ำยจ่ำยทีไ่ ด้รบั คืนเป็ นสินทรัพย์แยกต่ำงหำก แต่ต้องไม่เกินจำนวนประมำณกำร หนี้สนิ ทีเ่ กีย่ วข้อง และแสดงค่ำใช้จ่ำยที่เกี่ยวข้องกับประมำณกำรหนี้สนิ ในงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จ อื่น โดยแสดงสุทธิจำกจำนวนรำยจ่ำยที่จะได้รบั คืนทีร่ บั รูไ้ ว้ หน้ำที่ 93

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 3.11 สัญญำเช่ำ สัญญำเช่ำดำเนินงำน สัญญำเช่ำซึง่ ควำมเสีย่ งและผลตอบแทนส่วนใหญ่จำกกำรเป็ นเจ้ำของสินทรัพย์ยงั คงอยู่กบั ผูใ้ ห้เช่ำบันทึกเป็ นสัญญำ เช่ำดำเนินงำน ค่ำเช่ำที่เกิดขึน้ จำกสัญญำเช่ำดังกล่ำวรับรูเ้ ป็ นค่ำใช้จ่ ำยในงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จ อื่น โดยวิธเี ส้นตรงตลอดอำยุสญ ั ญำเช่ำ สัญญำเช่ำกำรเงิน สัญญำเช่ำซึง่ บริษทั ได้รบั โอนผลตอบแทนและควำมเสีย่ งส่วนใหญ่ของกำรเป็ นเจ้ำของสินทรัพย์ยกเว้นกรรมสิทธิ ์ทำง กฎหมำยถือ เป็ นสัญ ญำเช่ำทำงกำรเงิน บริษทั บันทึกสินทรัพย์และหนี้ สิ นในงบแสดงฐำนะกำรเงินของผู้เช่ำด้วย จำนวนเงินเท่ำกับมูลค่ำยุตธิ รรม ณ วันเริม่ ต้นของสัญญำเช่ำหรือมูลค่ำปั จจุบนั ของจำนวนเงินขัน้ ต่ ำที่จะต้องจ่ำยตำม สัญ ญำเช่ำ แล้วแต่จ ำนวนใดจะต่ ำกว่ำ ค่ำเสื่อ มรำคำของสินทรัพ ย์ท่ีเช่ำคำนวณโดยวิธีเส้นตรงตลอดอำยุกำรให้ ประโยชน์ โดยประมำณของสินทรัพย์ ดอกเบี้ยหรือ ค่ำใช้จ่ำยทำงกำรเงินคำนวณโดยใช้วธิ อี ตั รำดอกเบี้ยที่แท้จริง ตลอดระยะเวลำของสัญญำ ค่ำใช้จ่ำยทำงกำรเงินและค่ำเสื่อมรำคำรับรู้เป็ นค่ำใช้จ่ำยในงบกำไรขำดทุ นและกำไร ขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น 3.12 ต้นทุนทำงกำรเงิน ต้นทุนทำงกำรเงิน ได้แก่ ดอกเบี้ยจ่ำ ยและค่ำใช้จ่ำยในทำนองเดียวกันบันทึกในงบกำไรขำดทุนในงวดที่ค่ำใช้จ่ำย ดังกล่ำวเกิดขึน้ ยกเว้นในกรณีท่มี กี ำรบันทึกเป็ นต้นทุนส่วนหนึ่งของสินทรัพย์อนั เป็ นผลมำจำกกำรใช้เวลำยำวนำน ในกำรจัดหำ ก่อสร้ำง หรือกำรผลิตสินทรัพย์ดงั กล่ำวก่อนที่จะนำมำใช้เองหรือเพื่อขำย 3.13 รำยกำรทีม่ มี ลู ค่ำเป็ นเงินตรำต่ำงประเทศ รำยกำรทีม่ มี ูลค่ำเป็ นเงินตรำต่ำงประเทศ บันทึกโดยแปลงค่ำเป็ นเงินบำทตำมอัตรำแลกเปลี่ยน ณ วันที่เกิดรำยกำร ยอดคงเหลือของสินทรัพย์และหนี้สนิ ทีเ่ ป็ นตัวเงินทีเ่ ป็ นเงินตรำต่ำงประเทศ ณ วันที่ในงบแสดงฐำนะกำรเงิน แปลงค่ำ เป็ นเงินบำทตำมอัตรำแลกเปลี่ยน ณ วันนัน้ ผลกำไรหรือขำดทุนจำกกำรแปลงค่ำดังกล่ำวทัง้ ที่เกิดขึน้ จริงและยังไม่ เกิดขึน้ จริงแสดงรวมไว้เป็ นรำยได้หรือค่ำใช้จำ่ ยในงบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสำหรับปี กำรแปลงค่ำงบกำรเงินของบริษทั ย่อยในต่ำงประเทศเป็ นเงินบำทเพื่อทำงบกำรเงินรวมใช้อตั รำแลกเปลีย่ นดังต่อไปนี้ ก. ข. ค.

สินทรัพย์และหนี้สนิ แปลงค่ำโดยใช้อตั รำแลกเปลีย่ น ณ วันทีใ่ นงบแสดงฐำนะกำรเงิน ส่วนของผูถ้ อื หุน้ แปลงค่ำโดยใช้อตั รำแลกเปลีย่ น ณ วันทีเ่ กิดรำยกำร รำยได้และค่ำใช้จำ่ ย แปลงค่ำโดยใช้อตั รำแลกเปลีย่ นถัวเฉลี่ยระหว่ำงปี

กำไร (ขำดทุน) จำกกำรแปลงค่ำงบกำรเงินที่ใช้เงินตรำต่ำงประเทศ แสดงไว้เป็ นรำยกำรองค์ประกอบอื่นส่วนของผู้ ถือหุน้ ภำยใต้สว่ นของผูถ้ อื หุน้ 3.14 บุคคลหรือกิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน บุคคลหรือกิจกำรที่เกี่ยวข้องกันกับบริษทั และบริษทั ย่อย หมำยถึงบุคคลหรือ กิจกำรที่มอี ำนำจควบคุมบ ริษทั และ บริษทั ย่อย หรือถูกควบคุมโดยบริษทั และบริษทั ย่อยไม่วำ่ จะเป็ นโดยทำงตรงหรือทำงอ้อม หรืออยู่ภำยใต้กำรควบคุม เดียวกันกับบริษทั และบริษทั ย่อย นอกจำกนี้ บุคคลหรือกิจกำรที่เกี่ยวข้องกันยังหมำยรวมถึงบริษทั ร่วมและบุคคลซึ่ง ถือหุ้นที่มสี ทิ ธิออกเสียงไม่ว่ำทำงตรงหรือทำงอ้อม และมีอิทธิพลอย่ำงเป็ นสำระสำคัญกับบริษทั ผู้บริหำรที่สำคัญ กรรมกำรหรือพนักงำนของบริษทั และบริษทั ย่อยที่มอี ำนำจในกำรวำงแผนและควบคุมกำรดำเนินงำนของบริษทั และ บริษทั ย่อย ตลอดทัง้ สมำชิกในครอบครัวที่ใกล้ชิดกับบุคคลดังกล่ำวซึ่งมีอำนำจชักจูงหรืออำจชักจูงให้ ปฏิบตั ิตำม บุคคลดังกล่ำว และกิจกำรที่บุคคลดังกล่ำวมีอำนำจควบคุมหรือมีอทิ ธิพลอย่ำงเป็ นสำระสำคัญไม่ว่ำโดยทำงตรงหรือ ทำงอ้อม

หน้ำที่ 94

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 3.15 กำรรับรูร้ ำยได้ รำยได้จำกกำรขำยสินค้ำรับรูเ้ มื่อได้โอนควำมเสี่ยงและผลตอบแทนที่มนี ัยสำคัญของควำมเป็ นเจ้ำของสินค้ำให้กบั ผู้ ซือ้ แล้ว รำยได้จำกกำรขำยแสดงมูลค่ำตำมรำคำในใบกำกับสินค้ำโดยไม่รวมภำษีมลู ค่ำเพิม่ สำหรับสินค้ำที่ได้ส่งมอบ หลังจำกหักส่วนลดแล้ว รำยได้จำกกำรให้บริกำรรับรูเ้ มื่อได้ให้บริกำรแล้ว เงินปั นผลรับรูร้ ำยได้เมื่อมีสทิ ธิได้รบั เงินปั นผล รำยได้อ่นื รับรูต้ ำมเกณฑ์คงค้ำง 3.16 กำรรับรูค้ ำ่ ใช้จำ่ ย ค่ำใช้จำ่ ยอื่นบันทึกตำมเกณฑ์คงค้ำง 3.17 ค่ำใช้จำ่ ยภำษีเงินได้ ค่ำใช้จำ่ ยภำษีเงินได้ประกอบด้วยจำนวนรวมของภำษีเงินได้ในงวดปั จจุบนั และภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี ภำษีเงินได้ในงวดปั จจุบนั ภำษีเงินได้ท่ตี ้องชำระในงวดปั จจุบนั คำนวณจำกกำไรทำงภำษีสำหรับปี กำไรทำงภำษี แตกต่ำงจำกกำไรที่แสดงใน งบกำไรขำดทุนและกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น เนื่องจำกกำไรทำงภำษีไม่ได้รวมรำยกำรที่สำมำรถถือเป็ นรำยได้หรือ ค่ำใช้จ่ำยทำงภำษีในปี อ่นื ๆ และไม่ได้รวมรำยกำรที่ไม่สำมำรถถือเป็ นรำยได้หรือค่ำใช้จ่ำยทำงภำษี หนี้สนิ ภำษีเงิน ได้ในงวดปั จจุบนั คำนวณโดยใช้อตั รำภำษีทบ่ี งั คับใช้อยู่หรือทีค่ ำดว่ำจะมีผลบังคับใช้ ณ วันทีใ่ นงบแสดงฐำนะกำรเงิน ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีเป็ นกำรรับรู้ผลแตกต่ำงชั ่วครำวระหว่ำงมูลค่ำทำงบัญ ชีของสินทรัพย์และหนี้ สินในงบ กำรเงินกับมูลค่ำของสินทรัพย์และหนี้สินที่ใช้ในกำรคำนวณกำไรทำงภำษี (ฐำนภำษี) บริษทั และบริษทั ย่อยรับรู้ หนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีสำหรับผลแตกต่ำงชั ่วครำวทุกรำยกำร และรับรูส้ นิ ทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี สำหรับผลแตกต่ำงชั ่วครำวเท่ำทีม่ คี วำมเป็ นไปได้คอ่ นข้ำงแน่วำ่ กำไรทำงภำษีจะมีจำนวนเพียงพอที่จะนำผลแตกต่ำง ชั ่วครำวนัน้ มำใช้ประโยชน์ได้ โดยมีกำรทบทวนมูลค่ำตำมบัญชี ณ วันที่ในงบแสดงฐำนะกำรเงิน สินทรัพย์ภำษีเงิน ได้รอกำรตัดบัญชีจะถูกปรับลดลง เมื่อกำไรทำงภำษีท่จี ะนำมำใช้ประโยชน์ลดลง กำรกลับรำยกำรจะทำเมื่อมีควำม เป็ นไปได้ค่อนข้ำงแน่ ว่ำบริษทั และบริษทั ย่อยจะมีกำไรทำงภำษีเพียงพอที่จะนำสินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี บำงส่วนหรือทัง้ หมดมำใช้ประโยชน์ได้ บริษทั และบริษทั ย่อยคำนวณมูลค่ำสินทรัพย์และหนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีด้วยอัตรำภำษีท่คี ำดว่ำจะได้รบั ประโยชน์จำกสินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีหรือในงวดที่คำดว่ำ จะจ่ำยชำระหนี้สนิ ภำษี โดยใช้อตั รำภำษีท่มี ผี ล บังคับใช้อยูห่ รือทีค่ ำดได้คอ่ นข้ำงแน่วำ่ จะมีผลบังคับใช้ภำยในสิน้ รอบระยะเวลำทีร่ ำยงำน ในงบกำรเงินรวม สินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีและหนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีจะแยกพิจำรณำของแต่ละ บริษทั ในกลุ่มบริษทั และบริษทั จะนำสินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีของบริษทั หนึ่งในกลุ่มบริษทั มำหักกลบกับ หนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีของอีกบริษทั หนึ่งในกลุ่มบริษทั ได้กต็ ่อเมื่อบริษทั ทัง้ สองมีสทิ ธิตำมกฏหมำยที่จะจ่ำย ชำระหรือรับคืนภำษีดว้ ยจำนวนสุทธิจำนวนเดียวได้ และบริษทั ทัง้ สองตั ง้ ใจที่จะจ่ำยชำระหรือรับคืนภำษีเงินได้ดว้ ย จำนวนสุทธิจำนวนเดียว และบริษทั ทัง้ สองตัง้ ใจจะรับชำระสินทรัพย์หรือชำระหนี้สนิ ในเวลำเดียวกัน 3.18 กำไร (ขำดทุน) ต่อหุน้ กำไร (ขำดทุน) ต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐำนคำนวณโดยกำรหำรกำไร (ขำดทุน) สำหรับปี ท่เี ป็ นของผูถ้ อื หุน้ สำมัญด้วยจำนวนหุน้ สำมัญ ถัวเฉลี่ยถ่วงน้ ำหนักที่ถือโดยบุคคลภำยนอกในระหว่ำงปี สุท ธิจำกหุ้นทุ นซื้อคืน และกำไรต่อหุ้นปรับลด (ถ้ำมี) คำนวณจำกจำนวนหุ้นสำมัญถัวเฉลี่ยถ่วงน้ ำหนักที่รวมสมมติฐำนว่ำหุ้นสำมัญเทียบเท่ำปรับลดได้ถูกแปลงเป็ นหุ้น สำมัญทัง้ หมด หน้ำที่ 95

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 3.19 กำรวัดมูลค่ำยุตธิ รรม มูลค่ำยุตธิ รรมเป็ นรำคำที่จะได้รบั จำกกำรขำยสินทรัพย์ หรือจะจ่ำยเพื่อโอนหนี้สนิ ในรำยกำรที่เกิดขึน้ ในสภำพปกติ ระหว่ำงผู้ร่วมตลำด ณ วันที่วดั มูลค่ำ ไม่ว่ำรำคำนัน้ จะสำมำรถสังเกตได้โดยตรงหรือประมำณมำจำกเทคนิคกำร ประเมินมูลค่ำ ในกำรประมำณมูลค่ำยุติธรรมของรำยกำรสินทรัพย์หรือ หนี้ สนิ รำยกำรใดรำยกำรหนึ่ ง บริษทั และ บริษทั ย่อยพิจำรณำถึงลักษณะของสินทรัพย์หรือหนี้สนิ นัน้ ซึ่งผูร้ ่วมตลำดจะนำมำพิจำรณำในกำรกำหนดรำคำของ สินทรัพย์หรือหนี้สนิ ณ วันที่วดั มูลค่ำโดยกำรวัดมูลค่ำยุตธิ รรมและ/หรือกำรเปิ ดเผยข้อมูลในงบกำรเงินรวมนี้ใช้ตำม เกณฑ์ตำมทีก่ ล่ำว นอกจำกนี้ กำรวัดมูลค่ำยุติธรรมได้จดั ลำดับชัน้ เป็ นระดับที่ 1 ระดับที่ 2 และระดับที่ 3 โดยแบ่งตำมลำดับขัน้ ของ ข้อมูลทีส่ ำมำรถสังเกตได้ และตำมลำดับควำมสำคัญของข้อมูลทีใ่ ช้วดั มูลค่ำยุตธิ รรมซึง่ มีดงั ต่อไปนี้ -

ระดับที่ 1 เป็ นรำคำเสนอซือ้ ขำย (ไม่ตอ้ งปรับปรุง) ในตลำดที่มสี ภำพคล่องสำหรับสินทรัพย์ หรือหนี้สนิ อย่ำง เดียวกันและกิจกำรสำมำรถเข้ำถึงตลำดนัน้ ณ วันทีว่ ดั มูลค่ำ

ระดับที่ 2 เป็ นข้อ มูลอื่นที่สงั เกตได้ไม่ว่ำโดยทำงตรงหรือ โดยทำงอ้อ มสำหรับสินทรัพย์นัน้ หรือหนี้ สินนัน้ นอกเหนือจำกรำคำเสนอซือ้ ขำยซึง่ รวมอยูใ่ นข้อมูลระดับ 1

ระดับที่ 3 เป็ นข้อมูลทีไ่ ม่สำมำรถสังเกตได้สำหรับสินทรัพย์นนั ้ หรือหนี้สนิ นัน้

3.20 กำรใช้ประมำณกำรทำงบัญชี กำรใช้ดลุ ยพินิจของผูบ้ ริหำรทีส่ ำคัญ ในกำรจัดทำงบกำรเงินรวมและงบกำรเงินเฉพำะกิจกำรให้เป็ นไปตำมมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงิน ผูบ้ ริหำรของ บริษทั และบริษทั ย่อยต้องอำศัยดุลยพินิจในกำรกำหนดนโยบำยกำรบัญชี กำรประมำณกำรและกำรตัง้ ข้อสมมติฐำน หลำยประกำรซึง่ มีผลกระทบต่อกำรแสดงจำนวนสินทรัพย์ หนี้สนิ และกำรเปิ ดเผยข้อมูลเกี่ยวกับสินทรัพย์และหนี้สนิ ที่อำจเกิดขึ้น ณ วันที่ในงบกำรเงิน รวมทัง้ กำรแสดงรำยได้และค่ำใช้จ่ำยของรอบระยะเวลำรำยงำน ถึงแม้ว่ำกำร ประมำณกำรของผูบ้ ริหำร ได้พจิ ำรณำอย่ำงสมเหตุสมผลภำยใต้เหตุกำรณ์ ณ ขณะนัน้ ผลที่เกิดขึ้นจริงอำจมีควำม แตกต่ำงไปจำกประมำณกำรดังกล่ำว ส่วนปรับปรุงอำคำรและอุปกรณ์และค่ำเสื่อมรำคำ ในกำรคำนวณค่ำเสื่อมรำคำของส่วนปรับปรุงอำคำรและอุปกรณ์ ฝ่ ำยบริหำรจำเป็ นต้องทำกำรประมำณอำยุกำรให้ ประโยชน์และมูลค่ำคงเหลือเมื่อเลิกใช้งำนของส่วนปรับปรุงอำคำรและอุปกรณ์ และต้องทบทวนอำยุกำรให้ประโยชน์ และมูลค่ำคงเหลือใหม่หำกมีกำรเปลี่ยนแปลงเกิดขึน้ ในเดือนพฤษภำคม 2561 ผูบ้ ริหำรของบริษทั ย่อยได้มกี ำรทบทวนประมำณกำรอำยุกำรให้ประโยชน์ เชิงเศรษฐกิจของ ส่วนปรับปรุงอำคำรและพิจำรณำเปลีย่ นแปลงประมำณกำรอำยุกำรให้ประโยชน์เชิงเศรษฐกิจของส่วนปรับปรุงอำคำร จำก 5 ปี เป็ น 10 ปี เพื่อสะท้อนถึงสภำพกำรใช้งำนจริงในปั จจุบนั และประโยชน์เชิงเศรษฐกิจที่จะได้รบั ในอนำคต โดย บริษทั ย่อยได้รบั กำรอนุมตั จิ ำกอธิบดีกรมสรรพำกรเมื่อวันที่ 11 พฤษภำคม 2561 โดยมีผลตัง้ แต่รอบระยะเวลำบัญชี ที่เริม่ ในหรือหลังวันที่ 1 มกรำคม 2561 บริษทั ย่อยปรับปรุงกำรเปลี่ยนประมำณกำรดังกล่ำวโดยใช้วธิ เี ปลี่ยนทันที เป็ นต้นไป อย่ำงไรก็ตำม กำรเปลีย่ นแปลงดังกล่ำวมีผลทำให้คำ่ เสื่อมรำคำในอนำคตที่ต้องรับรูใ้ นงบกำไรขำดทุนและ กำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสำหรับปี เปลีย่ นไปดังต่อไปนี้

งบการเงิ นรวม ค่ำเสื่อมรำคำเพิม่ ขึน้ (ลดลง)

2561

2562

2563

2564

หน่ วย : พันบาท หลังจากนัน้

(18,030)

(16,055)

(9,085)

(5,894)

49,064

หน้ำที่ 96

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ค่ำควำมนิยมและสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ในกำรบันทึกและวัดมูลค่ำของค่ำควำมนิยมและสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ณ วันทีไ่ ด้มำ ตลอดจนกำรทดสอบกำรด้อยค่ำใน ภำยหลัง ฝ่ ำยบริหำรจำเป็ นต้องประมำณกำรกระแสเงินสดที่คำดว่ำจะได้รบั ในอนำคตจำกสินทรัพย์ หรือ หน่ วยของ สินทรัพย์ทก่ี ่อให้เกิดเงินสด รวมทัง้ กำรเลือกอัตรำคิดลดที่เหมำะสมในกำรคำนวณหำมูลค่ำปั จจุบนั ของกระแสเงินสด นัน้ ๆ ในเดือ นมกรำคม 2561 ผู้บริหำรของบริษทั ย่อ ยได้ม ีกำรทบทวนประมำณกำรอำยุกำรให้ประโยชน์ เชิงเศรษฐกิจ ของแฟรนไชส์และพิจำรณำเปลีย่ นแปลงประมำณกำรอำยุกำรให้ประโยชน์เชิง เศรษฐกิจของแฟรนไชส์บำงส่วนจำก 10 ปี เป็ น 20 ปี เพื่อสะท้อนถึงสภำพกำรใช้งำนจริงในปั จจุบนั และประโยชน์เชิงเศรษฐกิจที่จะได้รบั ในอนำคต เนื่องจำกมี กำรขยำยอำยุสญ ั ญำแฟรนไชส์เพิม่ เติม บริษทั ย่อยปรับปรุงกำรเปลี่ยนประมำณกำรดังกล่ำวโดยใช้วธิ เี ปลี่ยนทันที เป็ นต้นไป อย่ำงไรก็ตำม กำรเปลี่ยนแปลงดังกล่ำวมีผลทำให้ค่ำตัดจำหน่ ำยในอนำคตที่ต้องรับรู้ในงบกำไรขำดทุน และกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่นสำหรับปี เปลีย่ นไปดังต่อไปนี้

งบการเงิ นรวม ค่ำตัดจำหน่ำยเพิม่ ขึน้ (ลดลง)

2561

2562

2563

2564

หน่ วย : พันบาท หลังจากนัน้

(12,722)

50,888

สินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี บริษทั และบริษทั ย่อยจะรับรู้สนิ ทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีสำหรับผลแตกต่ำงชั ่วครำวที่ใช้หกั ภำษีและขำดทุน ทำงภำษีท่ไี ม่ได้ใช้เมื่อมีควำมเป็ นไปได้ค่อนข้ำงแน่ ว่ำ บริษทั จะมีกำไรทำงภำษีในอนำคตเพียงพอที่จะใช้ประโยชน์ จำกผลแตกต่ ำงชั ่วครำวและขำดทุ น นัน้ ในกำรนี้ ฝ่ ำยบริ ห ำรจำเป็ น ต้อ งประมำณกำรว่ำ บริษทั ควรรับ รู้จ ำนวน สินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีเป็ นจำนวนเท่ำใด โดยพิจำรณำถึงจำนวนกำไรทำงภำษีท่คี ำดว่ำจะเกิดในอนำคต ในแต่ละช่วงเวลำ ผลประโยชน์หลังออกจำกงำนของพนักงำนตำมโครงกำรผลประโยชน์ หนี้สนิ ตำมโครงกำรผลประโยชน์หลังออกจำกงำนของพนักงำน ประมำณขึน้ ตำมหลักคณิตศำสตร์ประกันภัย ซึ่งต้อง อำศัยข้อสมมติฐำนต่ำง ๆ ในกำรประมำณกำรนัน้ เช่น อัตรำคิดลด อัตรำกำรขึน้ เงินเดือนในอนำคต อัตรำมรณะ และ อัตรำกำรเปลีย่ นแปลงในจำนวนพนักงำน เป็ นต้น ต้นทุนบริกำรในอดีตทีเ่ กีย่ วข้องกับกำรแก้ไขโครงกำรจะรับรูเ้ ป็ นค่ำใช้จำ่ ยในงบกำไรขำดทุน เมื่อกำรแก้ไขโครงกำรมี ผลบังคับใช้ 4.

การซื้อธุรกิ จและการได้มาซึ่งสิ นทรัพย์ เมื่อวันที่ 12 ตุลำคม 2560 ทีป่ ระชุมคณะกรรมกำรบริษทั ได้มมี ติอนุ มตั กิ ำรเข้ำซื้อหุน้ ของบริษทั Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS (“SLVH”) ซึ่งประกอบธุรกิจอำหำรและเครื่องดื่มภำยใต้ เครื่องหมำยกำรค้ำ Le Grand Vefour ต่อมำ เมื่อวันที่ 21 ธันวำคม 2560 Mudman International Limited (บริษทั ย่อย)ได้เข้ำซื้อหุน้ สำมัญทัง้ หมดของ SLVH จำนวน 28,298 หุน้ (มูลค่ำที่ตรำไว้หนุ้ ละ 16 ยูโร) จำกผูถ้ อื หุน้ เดิมในมูลค่ำรวมทัง้ สิน้ 7,812,247 ยูโร โดยแบ่งกำรชำระเป็ น 2 งวด ได้แก่ งวดที่หนึ่ง ชำระเป็ นเงินสดจำนวน 6,812,247 ยูโร เมื่อวันที่ 21 ธันวำคม 2560 และงวดที่สองจะชำระเป็ นเงินสดจำนวน 1,000,000 ยูโร หรือเทียบเท่ำ 39,393,800 บำท ในวันที่ 21 ธันวำคม 2561 ในระหว่ำงปี 2561 กลุ่มบริษทั ได้ว่ำจ้ำงผู้ประเมินรำคำอิสระเพื่อประเมินมูลค่ำยุติธรรมของสินทรัพย์ท่ไี ด้มำที่ระบุได้และ หนี้สนิ ที่รบั มำ และกำรปั นส่วนมูลค่ำยุตธิ รรมของรำยกำร ณ วันที่รวมธุรกิจ ซึ่งกลุ่ มบริษทั ได้รบั รำยงำนกำรประเมินที่เสร็จ สมบูรณ์ลงวันที่ 10 กันยำยน 2561 จำกผูป้ ระเมินรำคำอิสระดังกล่ำวแล้ว กลุ่มบริษทั ได้ปฏิบตั แิ ละรับรูร้ ำยกำรกำรรวมธุรกิจ ครัง้ นี้ ตำมมำตรฐำนกำรรำยงำนทำงกำรเงินฉบับที่ 3 (ปรับปรุง 2560) เรื่อง กำรรวมธุรกิจ ซึ่งข้อมูลของสิง่ ตอบแทนทัง้ หมด

หน้ำที่ 97

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ที่ โ อนให้ แ ละมู ล ค่ ำ ยุ ติ ธ รรมที่ ร ับ รู้ ณ วัน ที่ ซ้ื อ ส ำหรับ สิน ทรัพ ย์ ท่ี ไ ด้ ม ำและหนี้ สิน ที่ ร ับ มำแต่ ล ะประเภทที่ ส ำคัญ ณ วันทีซ่ อ้ื ธุรกิจ ประกอบด้วยรำยกำรต่อไปนี้ หน่ วย : พันบาท (ปรับปรุงใหม่) เงินสดและเงินฝำกธนำคำร

5,265

ลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้หมุนเวียนอื่น

22,853

สินค้ำคงเหลือ

24,961

สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น

5,272

ส่วนปรับปรุงอำคำรและอุปกรณ์

7,148

สินทรัพย์ไม่มตี วั ตน

98,792

สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

3,039

เงินกูย้ มื ระยะสัน้

(49,618)

เจ้ำหนี้กำรค้ำและเจ้ำหนี้หมุนเวียนอื่น

(23,520)

หนี้สนิ หมุนเวียนอื่น

(8,331)

หนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี

(26,966)

ประมำณกำรหนี้สนิ ไม่หมุนเวียนสำหรับผลประโยชน์พนักงำน

(1,924)

สิ นทรัพย์และหนี้ สินสุทธิ ที่ระบุได้

56,971

สิง่ ตอบแทนในกำรซือ้

300,815

ค่าความนิ ยม

243,844

จำกข้อมูลในรำยงำนกำรประเมินทีเ่ สร็จสมบูรณ์ของผูป้ ระเมินรำคำอิสระลงวันที่ 10 กันยำยน 2561 และข้อมูลที่จำเป็ นอื่นๆ ที่ ได้รบั นับจำกวันที่ซ้อื กิจกำร กลุ่มบริษทั ได้พจิ ำรณำรำยกำรมูลค่ำยุตธิ รรมของสินทรัพย์ท่ไี ด้มำและหนี้สนิ ที่รบั มำจำกกำรรวม ธุรกิจครัง้ นี้ และบันทึกผลต่ำงระหว่ำงรำคำซื้อกับมูลค่ำยุตธิ รรมของสินทรัพย์สุทธิท่ไี ด้รบั จำกกำรรวมธุรกิจดังกล่ำวไว้ในบัญชี “ค่ำควำมนิยม” เป็ นจำนวนเงิน 243.84 ล้ำนบำท กลุ่มบริษทั ได้ปรับปรุงงบกำรเงินย้อนหลังสำหรับประมำณกำรที่เคยรับรูไ้ ว้ ณ วันทีซ่ อ้ื เพื่อสะท้อนผลของข้อมูลเพิม่ เติมทีไ่ ด้รบั เกีย่ วกับข้อเท็จจริงและสถำนกำรณ์ แวดล้อมทีม่ อี ยู่ ณ วัน ที่ซื้อ กิจ กำร ซึ่ง ข้อ มูลดังกล่ำวมีผลต่อ กำรวัดมูลค่ำของจำนวนต่ำ งๆที่เ คยรับ รู้ไ ว้ ณ วัน ที่ซื้อ ดัง นัน้ งบแสดงฐำนะกำรเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560 จึงได้มกี ำรปรับปรุงใหม่เรียบร้อยแล้ว ผลกระทบของกำรปรับปรุงงบกำรเงินย้อนหลังต่องบแสดงฐำนะกำรเงินรวม ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560 สรุปได้ดงั นี้ หน่ วย : พันบาท ยอด หลังปรับปรุง

ยอดตาม ที่รายงานไว้เดิ ม

ผลกระทบของ รายการปรับปรุง

งบแสดงฐานะการเงิ นรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 สินทรัพย์ สินค้ำคงเหลือ ค่ำควำมนิยม ต้นทุนกำรซือ้ ธุรกิจทีย่ งั ไม่ได้ปันส่วน สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนอื่น รวมสินทรัพย์

192,954 1,896,039 309,502 900,104 4,311,239

7,625 243,844 (309,502) 84,999 26,966

200,579 2,139,883 985,103 4,338,205

หนี้สนิ และส่วนของผูถ้ อื หุน้ หนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี รวมหนี้สนิ และส่วนของผูถ้ อื หุน้

188,588 4,311,239

26,966 26,966

215,554 4,338,205

หน้ำที่ 98

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 5.

รายการธุรกิ จกับกิ จการที่เกี่ยวข้องกัน บริษทั และบริษทั ย่อยมีรำยกำรธุรกิจที่สำคัญกับบุคคลหรือกิจกำรที่เกี่ยวข้องกัน รำยกำรธุรกิจดังกล่ำวเป็ นไปตำมเงื่อนไข ทำงกำรค้ำและเกณฑ์ตำมที่ตกลงกันระหว่ำงบริษทั และบริษทั ย่อยและบุคคลหรือกิจกำรที่เกี่ยวข้องกันเหล่ำนัน้ ซึ่งเป็ นไป ตำมปกติธรุ กิจ รำยกำรค้ำทีส่ ำคัญกับกิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน สำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้

รำยกำรธุรกิจกับบริษทั ใหญ่ เงินปั นผลจ่ำย

งบการเงิ นรวม 2561 2560

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560

30,507

หน่ วย : พันบาท นโยบายการกาหนดราคา

อัตรำตำมทีป่ ระกำศจ่ำย

รำยกำรธุรกิจกับบริษทั ย่อย (ตัดออกจำกงบกำรเงินรวมแล้ว) เงินปั นผลรับ รำยได้จำกกำรบริหำรจัดกำร

150,544 89,056

43,781 97,456

รำยได้อ่นื ค่ำเช่ำรับ ดอกเบีย้ รับ

8,398 10,984

1,916 2,351

อัตรำตำมสัญญำ อัตรำร้อยละ 3.75 ถึง 5.63 ต่อปี

ต้นทุนทำงกำรเงิน ดอกเบีย้ จ่ำย

9,158

22,958

อัตรำร้อยละ 3.65 ถึง 5.38 ต่อปี

รำยกำรธุรกิจกับกิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน ค่ำเช่ำจ่ำย เงินปั นผลจ่ำย

3,542

1,200 -

3,542

1,200 -

อัตรำตำมสัญญำ อัตรำตำมทีป่ ระกำศจ่ำย

รำยกำรธุรกิจกับกรรมกำร พนักงำน และบุคคลทีเ่ กีย่ วข้องกัน เงินปั นผลจ่ำย

2,376

อัตรำตำมทีป่ ระกำศจ่ำย

หน้ำที่ 99

อัตรำตำมทีป่ ระกำศจ่ำย ร้อยละ 2.5 - 3.5 ของยอดขำย หรือ ต้นทุนบวกกำไรร้อยละ 5 แล้วแต่มลู ค่ำใดจะสูงกว่ำ

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ยอดคงค้ำงทีส่ ำคัญระหว่ำงบริษทั และกิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560

งบการเงิ นรวม 2561 2560 ลูกหนี้ การค้า (ดูหมำยเหตุขอ้ 7) บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย

ลูกหนี้ อื่น (ดูหมำยเหตุขอ้ 7) บริษทั ย่อย

เงิ นปั นผลค้างรับ บริษทั ย่อย เงิ นให้ก้ยู ืมระยะสัน้ บริษทั ย่อย หัก: ค่ำเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ

เจ้าหนี้ อื่น (ดูหมำยเหตุขอ้ 17) บริษทั ใหญ่ บริษทั ย่อย

16,090 16,090

18,586 18,586

25,545

17,795

38,874

875,588 (62,000) 813,588

16 -

เจ้าหนี้ จากการซื้อเงิ นลงทุนในบริ ษทั ย่อย บริษทั ย่อย บุคคลทีเ่ กีย่ วข้องกัน (กรรมกำรของบริษทั ย่อย) (ดูหมำยเหตุขอ้ 11) เงิ นกู้ยืมระยะสัน้ บริษทั ย่อย

610,902 (62,000) 548,902

4,939 4,939

199 199

39,394 39,394

101,000

209 209 231,100

เงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 เงินให้กู้ยมื ระยะสัน้ เป็ นกำรให้กู้ยมื เงินในรูปของตั ๋วสัญญำใช้เงินในสกุลเงินบำท โดยมี อัตรำดอกเบี้ยร้อยละ 3.75 - 5.25 ต่อปี และร้อยละ 3.75 - 5.63 ต่อปี ตำมลำดับ เงินให้กู้ยมื ดังกล่ำวไม่มหี ลักประกันและมีกำหนด ชำระคืนเมื่อถูกทวงถำม เงินกูย้ มื ระยะสัน้ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 เงินกูย้ มื ระยะสัน้ เป็ นกำรกูย้ มื เงินในรูปของตั ๋วสัญญำใช้เงินในสกุลเงินบำท โดยมีอตั รำ ดอกเบีย้ ร้อยละ 3.65 ต่อปี และร้อยละ 5.03 ต่อปี ตำมลำดับ เงินกูย้ มื ดังกล่ำวไม่มหี ลักประกันและมีกำหนดชำระคืนเมื่อถูกทวง ถำม

หน้ำที่ 100

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) กำรเคลื่อนไหวสำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม 2561 ของเงินให้กู้ยมื และเงินกู้ยมื ระหว่ำงบริษทั และกิจกำรที่เกี่ยวข้องกัน ดังกล่ำวมีรำยละเอียดดังนี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ เงิ นให้ก้ยู ืม / เงิ นกู้ยืม

เงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ บริษทั เอบีพี คำเฟ (ประเทศไทย) จำกัด บริษทั โกลเด้น สกุ๊ป จำกัด บริษทั เกรฮำวด์ คำเฟ่ จำกัด บริษทั เกรฮำวด์ จำกัด Mudman International Limited

ลักษณะ ความสัมพันธ์

เพิ่ มขึ้น ระหว่างงวด

ลดลง ระหว่างงวด

ยอด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561

บริษทั ย่อย บริษทั ย่อย บริษทั ย่อย บริษทั ย่อย บริษทั ย่อย

5,000 25,900 61,300 190,398 328,303 610,901 (62,000) 548,901

74,538 7,200 175,563 10,000 50,333 317,634 317,634

(1,200) (36,500) (15,247) (52,947) (52,947)

79,538 31,900 200,363 185,151 378,636 875,588 (62,000) 813,588

บริษทั ย่อย

231,100

160,000

(290,100)

101,000

หัก: ค่ำเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ รวม เงินกูย้ มื ระยะสัน้ บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด

ยอด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560

ค่ำตอบแทนกรรมกำรและผูบ้ ริหำร ในระหว่ำงปี ส้นิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม บริษทั และบริษทั ย่อยมีค่ำใช้จ่ำยผลประโยชน์ พนักงำนของกรรมกำรและผู้บริ หำร ดังต่อไปนี้

ผลประโยชน์ระยะสัน้ ผลประโยชน์หลังออกจำกงำน รวม

งบการเงิ นรวม 2561 2560 91,801 93,906 2,744 2,304 94,545 96,210

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 47,726 36,067 2,118 1,507 49,844 37,574

ภำระค้ำประกันกับกิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน บริษทั และบริษทั ย่อยมีภำระจำกกำรค้ำประกันให้กบั กิจกำรทีเ่ กี่ยวข้องกันตำมทีก่ ล่ำวไว้ในหมำยเหตุขอ้ 31.4.1 6.

ข้อมูลเพิ่มเติ มเกี่ยวกับกระแสเงินสด 6.1 เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย งบการเงิ นรวม 2561 2560 24,107 24,088

เงินสดในมือ เงินฝำกสถำบันกำรเงิน - บัญชีกระแสรำยวัน - บัญชีออมทรัพย์ ตั ๋วแลกเงิน รวม

54,818 100,640 30,009 209,574

หน้ำที่ 101

47,890 103,062 20,000 195,040

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 45 49 1,511 8,193 9,749

1 18,391 18,441

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 6.2

รำยกำรทีไ่ ม่เกีย่ วข้องกับเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย งบการเงิ นรวม 2561 2560 22,202 25,218 51,904 8,743 20,379 469 -

เจ้ำหนี้คำ่ ซือ้ สินทรัพย์ ประมำณกำรหนี้สนิ ไม่หมุนเวียนอื่น หนี้สนิ ตำมสัญญำเช่ำกำรเงิน ค่ำใช้จำ่ ยในกำรออกหุน้ กูร้ อตัดบัญชี

6.3

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 343 1,007 200 9,201 469 -

กำรเปลีย่ นแปลงในหนี้สนิ ทีเ่ กิดขึน้ จำกกิจกรรมจัดหำเงิน หน่ วย : พันบาท

เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงิน เงินกูย้ มื ระยะยำว หนี้สนิ ตำมสัญญำเช่ำกำรเงิน เงินสดรับจำกกำรออกหุน้ กู้ ต้นทุนกำรออกหุน้ กู้

ยอด ณ วันที่ 1 มกราคม 2561 357,500 324,790 23,602 -

รวม

705,892

งบการเงิ นรวม กระแสเงิ นสด การเปลี่ยนแปลง จากกิ จกรรม ที่ไม่ใช่เงิ นสด จัดหาเงิ น (287,500) (133,567) (11,478) 8,743 500,000 (3,250) 469 64,205

9,212

ยอด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 70,000 191,223 20,867 500,000 (2,781) 779,309 หน่ วย : พันบาท

เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงิน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ เงินกูย้ มื ระยะยำว หนี้สนิ ตำมสัญญำเช่ำกำรเงิน เงินสดรับจำกกำรออกหุน้ กู้ ต้นทุนกำรออกหุน้ กู้ รวม

ยอด ณ วันที่ 1 มกราคม 2561 337,500 231,100 8,720 577,320

หน้ำที่ 102

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ กระแสเงิ นสด การเปลี่ยนแปลง จากกิ จกรรม ที่ไม่ใช่เงิ นสด จัดหาเงิ น (310,500) (130,100) 184,000 (2,143) 500,000 (3,250) 469 238,007 469

ยอด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 27,000 101,000 184,000 6,577 500,000 (2,781) 815,796

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 7.

ลูกหนี้ การค้าและลูกหนี้ หมุนเวียนอื่น ลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้หมุนเวียนอื่น ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560

งบการเงิ นรวม 2561 2560 ลูกหนี้กำรค้ำ - กิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน อำยุหนี้คงค้ำงนับจำกวันทีถ่ งึ กำหนดชำระ ยังไม่ถงึ กำหนดชำระ เกินกำหนดชำระ ไม่เกิน 3 เดือน 3 - 6 เดือน 6 - 12 เดือน มำกกว่ำ 12 เดือน รวมลูกหนี้กำรค้ำ - กิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน (ดูหมำยเหตุขอ้ 5)

ลูกหนี้กำรค้ำ - อื่นๆ อำยุหนี้คงค้ำงนับจำกวันทีถ่ งึ กำหนดชำระ ยังไม่ถงึ กำหนดชำระ เกินกำหนดชำระ ไม่เกิน 3 เดือน 3 - 6 เดือน 6 - 12 เดือน มำกกว่ำ 12 เดือน รวม หัก: ค่ำเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ รวมลูกหนี้กำรค้ำ - อื่นๆ

7 7

11,703

13,860

1,388 1,375 1,624 -

1,238 1,403 2,081 4

16,090

18,586

58,378

76,255

586

11,199 21 6,182 75,780 (5,453) 70,327

6,746 581 585 5,558 89,725 (5,483) 84,242

2 588 588

รวมลูกหนี้กำรค้ำ

70,327

84,249

16,678

19,349

ลูกหนี้อ่นื ลูกหนี้อ่นื - กิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน (ดูหมำยเหตุขอ้ 5) ลูกหนี้อ่นื - อื่นๆ ค่ำใช้จำ่ ยจ่ำยล่วงหน้ำ เงินปั นผลค้ำงรับ รวมลูกหนี้อ่นื รวมลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้หมุนเวียนอื่น

10,861 12,012 22,873 93,200

6,756 11,826 18,582 102,831

25,545 34 994 38,874 65,447 82,125

17,795 19 639 18,453 37,802

หน้ำที่ 103

763 763 763

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 8.

สิ นค้าคงเหลือ สินค้ำคงเหลือ ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย งบการเงิ นรวม 2561 2560 “ปรับปรุงใหม่” 68,065 79,601 1,679 1,382 95,805 97,392 16,397 13,286 130 5,233 16,885 18,264 198,961 215,158 (17,668) (13,928) 181,293 201,230

สินค้ำสำเร็จรูป งำนระหว่ำงทำ วัตถุดบิ ภำชนะบรรจุและหีบห่อ สินค้ำระหว่ำงทำง อื่นๆ รวม หัก: ค่ำเผื่อกำรลดลงของมูลค่ำ รวมสินค้ำคงเหลือ

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 44 667 11 722 722

45 651 5 701 701

มูล ค่ำ ของสิน ค้ำ คงเหลือ ที่ร บั รู้เ ป็ น ค่ำ ใช้จ่ำ ยในงบกำรเงินรวมสำหรับ ปี สิ้น สุดวัน ที่ 31 ธัน วำคม 2561 และ 2560 จำนวน 1,254.47 ล้ำนบำท และ 1,148.56 ล้ำนบำท ตำมลำดับ (เฉพำะกิจกำร 2561: จำนวน 5.66 ล้ำนบำท และ 2560: จำนวน 6.19 ล้ำนบำท) บริษทั รับรูค้ ่ำใช้จ่ำยจำกกำรลดลงของมูลค่ำของสินค้ำคงเหลือ เพื่อให้แสดงตำมมูลค่ำสุทธิท่จี ะได้รบั ในงบกำรเงินรวมสำหรับปี สน้ิ สุด วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 จำนวน 3.74 ล้ำนบำท และ 4.36 ล้ำนบำท ตำมลำดับ 9.

สิ นทรัพย์หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย

ภำษีซอ้ื ยังไม่ถงึ กำหนดชำระ อื่นๆ รวมสินทรัพย์หมุนเวียนอื่น

10.

งบการเงิ นรวม 2561 2560 7,122 19,516 7,661 4,595 14,783 24,111

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 529 777 9 9 538 786

เงินฝากธนาคารที่มีภาระผูกพัน เงินฝำกธนำคำรที่มภี ำระผูกพัน เป็ นเงินฝำกธนำคำรของบริษทั ย่อยซึ่งได้นำไปวำงเป็ นหลักประกันสำหรับหนังสือค้ำประกัน ทีอ่ อกโดยธนำคำร (ดูหมำยเหตุขอ้ 31.4.2)

หน้ำที่ 104

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 11.

เงินลงทุนในบริษทั ย่อย เงินลงทุนในบริษทั ย่อยตำมทีแ่ สดงในงบกำรเงินเฉพำะกิจกำร ณ วันที่ 31 ธันวำคม มีรำยละเอียดดังต่อไปนี้

ชื่อบริ ษทั บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด บริษทั เอบีพี คำเฟ (ประเทศไทย) จำกัด บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จำกัด บริษทั เกรฮำวด์ คำเฟ่ จำกัด บริษทั เกรฮำวด์ จำกัด Mudman International Limited รวม หัก: ค่ำเผือ่ กำรด้อยค่ำ เงินลงทุนในบริษทั ย่อย

ทุนที่ชาระแล้ว 2561 2560 300,000 300,000 40,000 40,000 125,000 125,000 10,784 10,784 96,990 96,990 976 976

หน่ วย : พันบาท ราคาทุน 2561 2560 842,447 842,447 382,147 382,147 125,000 125,000 1,492,606 1,492,606 361,194 361,194 976 976 3,204,370 3,204,370 (142,321) (142,321) 3,062,049 3,062,049

สัดส่วนการลงทุน (ร้อยละ) 2561 2560 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100

ค่ำเผื่อกำรด้อยค่ำของเงินลงทุนในบริษทั ย่อยเป็ นค่ำเผื่อกำรด้อยค่ำของเงินลงทุนในบริษทั เกรฮำวด์ จำกัด เมื่อวันที่ 12 ตุลำคม 2560 ที่ประชุมกรรมกำรบริษทั ได้มมี ติอนุ มตั กิ ำรเข้ำซื้อหุน้ ของบริษทั Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS (“SLVH”) ซึ่งประกอบธุรกิจอำหำรและเครื่องดื่มภำยใต้ เครื่องหมำยกำรค้ำ Le Grand Vefour ต่อมำ เมื่อวันที่ 21 ธันวำคม 2560 Mudman International Limited (บริษทั ย่อย)ได้เข้ำซื้อหุน้ สำมัญทัง้ หมดของ SLVH จำนวน 28,298 หุน้ (มูลค่ำที่ตรำไว้หนุ้ ละ 16 ยูโร) จำกผูถ้ อื หุน้ เดิมในมูลค่ำรวมทัง้ สิน้ 7,812,247 ยูโร โดยแบ่งกำรชำระเป็ น 2 งวด ได้แก่ งวดที่หนึ่งชำระเป็ นเงินสดจำนวน 6,812,247 ยูโร เมื่อวันที่ 21 ธันวำคม 2560 และงวดที่สองชำระเป็ นเงินสดจำนวน 1,000,000 ยูโร หรือเทียบเท่ำ 39,393,800 บำท เมื่อวันที่ 21 ธันวำคม 2561 12.

ส่วนปรับปรุงอาคารและอุปกรณ์ รำยกำรเคลื่อนไหวของส่วนปรับปรุงอำคำรและอุปกรณ์สำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้ 2561

หน่ วย : พันบาท ส่วนปรับปรุง อาคาร

งบการเงินรวม เครื่องตกแต่งและ ยานพาหนะ อุปกรณ์สานักงาน

อุปกรณ์

สิ นทรัพย์ระหว่าง ติ ดตัง้ และก่อสร้าง

รวม

ราคาทุน ณ วันที่ 1 มกรำคม 2561 ซือ้ เพิม่ จำหน่ำย โอนเข้ำ (โอนออก) ผลต่ำงจำกกำรแปลงค่ำงบกำรเงิน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561

650,079 148,779 (38,435) 3,875 (3,028) 761,270

257,694 42,464 (11,855) 94 (193) 288,204

252,343 32,993 (6,554) 626 (793) 278,615

11,345 11,345

5,342 4,297 (4,595) 5,044

1,176,803 228,533 (56,844) (4,014) 1,344,478

ค่าเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 1 มกรำคม 2561 ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับปี ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับส่วนทีจ่ ำหน่ำย ผลต่ำงจำกกำรแปลงค่ำงบกำรเงิน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561

318,162 77,297 (17,316) 378,143

146,895 33,747 (7,920) 172,722

147,617 41,462 (5,477) 183,602

2,738 2,008 4,746

615,412 154,514 (30,713) 739,213

ค่าเผื่อการด้อยค่า ณ วันที่ 1 มกรำคม 2561 ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561

7,668 7,668

8 8

7,676 7,676

มูลค่าสุทธิ ตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561

375,459

115,474

หน้ำที่ 105

95,013

6,599

5,044

597,589

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 2560

หน่ วย : พันบาท ส่วนปรับปรุง อาคาร

งบการเงินรวม เครื่องตกแต่งและ ยานพาหนะ อุปกรณ์สานักงาน

อุปกรณ์

ราคาทุน ณ วันที่ 1 มกรำคม 2560 ซือ้ เพิม่ จำหน่ำย โอนเข้ำ (โอนออก) ซือ้ บริษทั ย่อยระหว่ำงปี (ดูหมำยเหตุขอ้ 11) ผลต่ำงจำกกำรแปลงค่ำงบกำรเงิน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560

514,303 80,548 (17,470) 66,926 5,991 (219) 650,079

224,237 24,352 (3,396) 11,579 959 (37) 257,694

210,749 40,699 (13,496) 14,266 198 (73) 252,343

7,519 8,683 (4,857) 11,345

ค่าเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 1 มกรำคม 2560 ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับปี ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับส่วนทีจ่ ำหน่ำย ผลต่ำงจำกกำรแปลงค่ำงบกำรเงิน ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560

241,100 89,485 (12,422) (1) 318,162

116,843 32,701 (2,648) (1) 146,895

122,468 36,644 (11,494) (1) 147,617

6,238 1,358 (4,858) 2,738

ค่าเผื่อการด้อยค่า ณ วันที่ 1 มกรำคม 2560 ลดลงระหว่ำงปี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560

9,161 (1,493) 7,668

มูลค่าสุทธิ ตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560

324,249

8 8 110,791

สิ นทรัพย์ระหว่าง ติ ดตัง้ และก่อสร้าง 16,791 87,793 (6,471) (92,771) 5,342

104,726

8,607

973,599 242,075 (45,690) 7,148 (329) 1,176,803

486,649 160,188 (31,422) (3) 615,412

9,169 (1,493) 7,676

5,342

553,715

ค่าเสื่อมราคาสาหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 2560

154,514 160,188

2561

หน่ วย : พันบาท ส่วนปรับปรุง อาคาร

ราคาทุน ณ วันที่ 1 มกรำคม 2561 ซือ้ เพิม่ จำหน่ำย โอนเข้ำ (โอนออก) ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561

รวม

อุปกรณ์

2,804 5,978 (1,083) 3,235 10,934

ค่าเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 1 มกรำคม 2561 ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับปี ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับส่วนทีจ่ ำหน่ำย ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561

1,471 1,242 (610) 2,103

มูลค่าสุทธิ ตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561

8,831

444 57

งบการเงินเฉพาะกิ จการ เครื่องตกแต่งและ ยานพาหนะ อุปกรณ์สานักงาน

สิ นทรัพย์ระหว่าง ติ ดตัง้ และก่อสร้าง

รวม

5,095 3,085 (80) 617 8,717

8,599 8,599

3,852 (3,852) -

290

3,645 1,522 (57) 5,110

476 1,720 2,196

5,799 4,567 (667) 9,699

211

3,607

6,403

19,052

501 207 83 -

2560

20,794 9,120 (1,163) 28,751

หน่ วย : พันบาท ส่วนปรับปรุง อาคาร

อุปกรณ์

งบการเงินเฉพาะกิ จการ เครื่องตกแต่งและ ยานพาหนะ อุปกรณ์สานักงาน

สิ นทรัพย์ระหว่าง ติ ดตัง้ และก่อสร้าง

รวม

ราคาทุน ณ วันที่ 1 มกรำคม 2560 ซือ้ เพิม่ จำหน่ำย ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560

2,804 2,804

449 (5) 444

4,575 520 5,095

8,599 8,599

6,051 4,272 (6,471) 3,852

13,879 13,391 (6,476) 20,794

ค่าเสื่อมราคาสะสม ณ วันที่ 1 มกรำคม 2560 ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับปี ค่ำเสื่อมรำคำสำหรับส่วนทีจ่ ำหน่ำย ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560

910 561 1,471

130 79 (2) 207

2,539 1,106 3,645

476 476

3,579 2,222 (2) 5,799

มูลค่าสุทธิ ตามบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2560

1,333

237

1,450

8,123

3,852

14,995

ค่าเสื่อมราคาสาหรับปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2561 2560

4,567 2,222

หน้ำที่ 106

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 บริษทั และบริษทั ย่อยมียอดคงเหลือของสินทรัพย์ซ่งึ ได้มำภำยใต้สญ ั ญำเช่ำกำรเงิน โดยมีมลู ค่ำสุทธิตำมบัญชีเป็ นจำนวนเงิน 25.59 ล้ำนบำท และ 5.00 ล้ำนบำท ตำมลำดับ ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 บริษทั และบริษทั ย่อยมีส่วนปรับปรุงอำคำรและอุปกรณ์ ซ่งึ ได้ตดั ค่ำเสื่อมรำคำ หมดแล้วแต่ยงั คงใช้งำนอยู่ มูลค่ำตำมบัญชีก่อนหักค่ำเสื่อมรำคำสะสมของสินทรัพย์ดงั กล่ำวเป็ นจำนวนเงิน 152 ล้ำนบำท และ 182 ล้ำนบำท ตำมลำดับ 13.

ค่าความนิ ยม ค่ำควำมนิยม ณ วันที่ 31 ธันวำคม ทีแ่ สดงอยูใ่ นงบกำรเงินรวม ประกอบด้วย

รำคำทุน ณ วันที่ 1 มกรำคม ได้มำจำกกำรรวมธุรกิจ รำคำทุน ณ วันที่ 31 ธันวำคม

14.

ธุรกิ จร้านโดนัท 2561 2560

ธุรกิ จร้านเบเกอรี่ 2561 2560

484,370 484,370

298,192 298,192

484,370 484,370

หน่ วย : พันบาท รวม 2561 2560 “ปรับปรุงใหม่” 2,139,883 1,896,039 243,844 2,139,883 2,139,883

ธุรกิ จร้านอาหาร 2561 2560 “ปรับปรุงใหม่” 1,357,321 1,113,477 243,844 1,357,321 1,357,321

298,192 298,192

สิ นทรัพย์ไม่มีตวั ตนอื่น สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนอื่น ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม 2561 สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนอื่น สิทธิกำรเช่ำ

814,944 104,051

รวมสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนอื่น

2560 “ปรับปรุงใหม่” 869,182 115,921

918,995

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 79 -

347 -

985,103

347

สิ นทรัพย์ไม่มีตวั ตนอื่น สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนอื่นรวมแฟรนไชส์ เครื่องหมำยทำงกำรค้ำ โปรแกรมคอมพิวเตอร์และอื่นๆ รำยกำรเปลีย่ นแปลงของบัญชีสนิ ทรัพย์ไม่มตี วั ตนอื่นสำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม แฟรนไชส์

เครื่องหมาย

โปรแกรม

การค้า

คอมพิ วเตอร์

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ อื่น ๆ

รวม

โปรแกรม คอมพิ วเตอร์

2561 มูลค่ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 1 มกรำคม

469,974

380,469

14,813

3,926

869,182

347

ซือ้ เพิม่

2,905

3,158

6,063

ตัดจำหน่ำยระหว่ำงปี

(1,727)

(64)

(1,791)

(2,480)

(57,957)

(330)

ค่ำตัดจำหน่ำย

(49,294)

(479)

(5,704)

ผลต่ำงจำกกำรแปลงค่ำงบกำรเงิน

(666)

113

379,324

12,316

มูลค่ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม

421,858

หน้ำที่ 107

1,446

(553) 814,944

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม แฟรนไชส์

เครื่องหมาย

โปรแกรม

การค้า

คอมพิ วเตอร์

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ อื่น ๆ

รวม

โปรแกรม คอมพิ วเตอร์

2560 มูลค่ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 1 มกรำคม

534,404

325,298

18,890

ซือ้ เพิม่

4,382

4,794

2,087

ได้มำ/ปรับปรุงจำกกำรรวมธุรกิจ

50,520

ตัดจำหน่ำยระหว่ำงปี

6,406

884,998

896

11,263

134

50,654

(114)

ค่ำตัดจำหน่ำย

(68,812)

(143)

(6,184)

(2,480)

(77,619)

(615)

มูลค่ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม

469,974

380,469

14,813

3,926

869,182

347

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 บริษทั ย่อยมียอดคงเหลือของสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนซึ่งได้มำภำยใต้สญ ั ญำเช่ำทำง กำรเงิน โดยมีมลู ค่ำสุทธิตำมบัญชีเป็ นจำนวนเงิน 8.34 ล้ำนบำท และ 8.16 ล้ำนบำท ตำมลำดับ สิ ทธิ การเช่า รำยกำรเปลีย่ นแปลงของบัญชีสทิ ธิกำรเช่ำสำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม 2561

2560 “ปรับปรุงใหม่”

มูลค่ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 1 มกรำคม บวก:

ซือ้ เพิม่ ระหว่ำงปี

ได้มำ/ปรับปรุงจำกกำรรวมธุรกิจ

115,921

76,292

1,600

2,070

หัก: ค่ำตัดจำหน่ำยสำหรับปี

48,138

(12,431)

ผลต่ำงของอัตรำแลกเปลีย่ นจำกกำรแปลงค่ำงบกำรเงิน

(1,039)

มูลค่ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม

104,051

(10,579) 115,921

บริษทั ย่อยได้จดจำนองสิทธิกำรเช่ำซึ่งมีมูลค่ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 จำนวน 12.59 ล้ำนบำท และ 15.61 ล้ำนบำท ตำมลำดับ เพื่อค้ำประกันเงินกูย้ มื ระยะยำวจำกสถำบันกำรเงิน (ดูหมำยเหตุขอ้ 18) 15.

สิ นทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม 2561 ภำษีเงินได้นิตบิ ุคคลรอขอคืน เงินมัดจำ รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น

2560

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561

2560

15,158

11,749

15,158

11,749

127,704

115,613

3,207

142,862

127,362

18,365

3,533 15,282

หน้ำที่ 108

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 16.

เงินกู้ยืมระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงิน ณ วันที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้ 2561 เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงิน

หน่ วย : ล้านบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 27 338

งบการเงิ นรวม 2560 70 358

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 บริษทั และบริษทั ย่อยมีวงเงินกู้ยมื ระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงินที่ยงั มิได้เบิกใช้เป็ น จำนวน 180 ล้ำนบำท และ 168 ล้ำนบำท ตำมลำดับ ซึง่ ค้ำประกันโดยบริษทั และบริษทั ย่อย (ดูหมำยเหตุขอ้ 31.4.1) อัตรำดอกเบีย้ ของเงินกูย้ มื ระยะสัน้ ณ วันที่ 31 ธันวำคม มีรำยละเอียดดังนี้ งบการเงิ นรวม 2561 2560 ร้อยละ ร้อยละ 3.50 - 3.85 3.50 - 3.75

เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงิน

17.

เจ้าหนี้ การค้าและเจ้าหนี้ หมุนเวียนอื่น เจ้ำหนี้กำรค้ำและเจ้ำหนี้หมุนเวียนอื่น ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 1,114 2,064 199 4,939 3,701 343 1,007 10,558 22,211 2,057 14,271 33,922

งบการเงิ นรวม 2561 2560 159,912 172,883 16 14 57,575 70,091 22,202 25,218 126,876 143,141 31,126 30,335 397,707 441,682

เจ้ำหนี้กำรค้ำ - อื่นๆ เจ้ำหนี้อ่นื - กิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน (ดูหมำยเหตุขอ้ 5) เจ้ำหนี้อ่นื - อื่นๆ เจ้ำหนี้คำ่ ซือ้ สินทรัพย์ ค่ำใช้จำ่ ยค้ำงจ่ำย รำยได้รบั ล่วงหน้ำ รวมเจ้ำหนี้กำรค้ำและเจ้ำหนี้หมุนเวียนอื่น

18.

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 ร้อยละ ร้อยละ 3.65 - 3.70 3.50 - 3.75

เงินกู้ยืมระยะยาว เงินกูย้ มื ระยะยำว ณ วันที่ 31 ธันวำคม มีรำยละเอียดดังนี้ อัตราดอกเบีย้ (ร้อยละ)

การชาระคืน

2561

หน่ วย : พันบาท 2560

เฉพำะบริษทั MLR-1.00 ถึง 1.50

ชำระคืนเป็ นรำยไตรมำส เริม่ ตัง้ แต่เดือน กุมภำพันธ์ 2562 ถึงเดือนพฤศจิกำยน 2565

184,000

7,223

10,549

7,223 191,223 (49,471) 141,752

314,241 324,790 324,790 (87,164) 237,626

บริษทั ย่อย MLR-1.75 ถึง 2.00 MLR-1.50

ชำระคืนเป็ นรำยเดือน เริม่ ตัง้ แต่เดือน เมษำยน 2556 ถึงเดือนมีนำคม 2564 ชำระคืนเป็ นรำยไตรมำส เริม่ ตัง้ แต่เดือน ธันวำคม 2557 ถึงเดือนกันยำยน 2564

รวมทัง้ หมด หัก: ส่วนทีถ่ งึ กำหนดชำระภำยในหนึ่งปี เงินกูย้ มื ระยะยำว - สุทธิจำกส่วนทีถ่ งึ กำหนดชำระภำยในหนึ่งปี

หน้ำที่ 109

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) เงินกู้ยมื ระยะยำวของบริษทั ย่อยบำงส่วนค้ำประกันโดยสิทธิกำรเช่ำพื้นที่ในอำคำรของบริษทั ย่อย(ดูหมำยเหตุข้อ 14) ภำยใต้สญ ั ญำเงินกู้ยมื บริษทั และบริษทั ย่อยต้องปฏิบตั ติ ำมเงื่อนไขทำงกำรเงินบำงประกำรตำมที่ ระบุในสัญญำ เช่น กำร ดำรงอัตรำส่วนหนี้สนิ ต่อส่วนของผูถ้ อื หุน้ และอัตรำส่วนควำมสำมำรถในกำรชำระหนี้ให้เป็ นไปตำมอัตรำที่กำหนดในสัญญำ เป็ นต้น 19.

หุ้นกู้ระยะยาว หุน้ กู้ระยะยำว ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวมและงบการเงิ นเฉพาะกิ จการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 500,000 (2,781) 497,219 497,219

มูลค่ำตำมหน้ำตรำสำร หัก: ค่ำใช้จำ่ ยในกำรออกหุน้ กูร้ อตัดบัญชี ยอดสุทธิ หัก: ส่วนทีถ่ งึ กำหนดชำระภำยในหนึ่งปี หุน้ กูร้ ะยะยำว

บริษทั ออกหุน้ กูส้ กุลเงินบำทชนิดระบุช่อื ผูถ้ อื ประเภทไม่มหี ลักประกันและไม่ดอ้ ยสิทธิ มูลค่ำที่ตรำไว้ หน่ วยละ 1,000 บำท แก่ผลู้ งทุนในวงจำกัด ซึง่ มีรำยละเอียดดังต่อไปนี้ ชื่อย่อ

จานวน หน่ วย

มูลค่ารวม (พันบาท)

วันที่ออก ตราสารหนี้

MM217A

500,000

26 ก.ค. 61

อายุของ วันครบกาหนด อัตราดอกเบีย้ การชาระคืน ตราสารหนี้ ไถ่ถอน (ร้อยละต่อปี ) ดอกเบีย้ 3 ปี

26 ก.ค. 64

5.00

ทุก 3 เดือน

มูลค่า ยุติธรรม (พันบาท) 501,176

จำกกำรออกหุน้ กูด้ งั กล่ำวข้ำงต้น บริษทั ต้องปฏิบตั ติ ำมเงื่อนไขทำงกำรเงินที่กำหนดบำงประกำร เช่น กำรดำรงอัตรำส่วน ทำงกำรเงิน เป็ นต้น 20.

หนี้ สินภายใต้สญ ั ญาเช่าการเงิน หนี้สนิ ภำยใต้สญ ั ญำเช่ำกำรเงิน ณ วันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย งบการเงิ นรวม 2561 2560 หนี้สนิ ภำยใต้สญ ั ญำเช่ำกำรเงิน หัก: ดอกเบีย้ รอกำรตัดจำหน่ำย รวม หัก: ส่วนทีถ่ งึ กำหนดชำระภำยในหนึ่งปี หนี้สนิ ภำยใต้สญ ั ญำเช่ำกำรเงิน-สุทธิจำก ส่วนทีถ่ งึ กำหนดชำระภำยในหนึ่งปี

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560

22,070 (1,203) 20,867 (10,776)

25,225 (1,623) 23,602 (11,209)

7,000 (424) 6,576 (2,285)

9,530 (810) 8,720 (2,315)

10,091

12,393

4,291

6,405

บริษทั และบริษทั ย่อยได้ทำสัญญำเช่ำกำรเงินกับบริษทั ลีสซิง่ เพื่อเช่ำอุปกรณ์และยำนพำหนะเพื่อใช้ในกำรดำเนินงำนของกิจกำร โดยมีกำหนดกำรชำระค่ำเช่ำเป็ นรำยเดือน อำยุของสัญญำมีระยะเวลำประมำณ 3 ปี

หน้ำที่ 110

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) บริษทั และบริษทั ย่อยมีภำระผูกพันทีจ่ ะต้องจ่ำยค่ำเช่ำขัน้ ต่ำตำมสัญญำเช่ำกำรเงินดังนี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ไม่เกิ น 1 ปี ผลรวมของจำนวนเงินขัน้ ต่ ำทีต่ อ้ งจ่ำยทัง้ สิน้ ตำมสัญญำเช่ำ ดอกเบีย้ ตำมสัญญำเช่ำซือ้ /เช่ำกำรเงินรอกำรตัดบัญชี มูลค่ำปั จจุบนั ของจำนวนเงินขัน้ ต่ ำทีต่ อ้ งจ่ำยทัง้ สิน้ ตำมสัญญำเช่ำ

1 - 5 ปี

รวม

11,579

10,491

22,070

(803)

(400)

(1,203)

10,776

10,091

20,867 หน่ วย : พันบาท

งบการเงิ นรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ไม่เกิ น 1 ปี ผลรวมของจำนวนเงินขัน้ ต่ ำทีต่ อ้ งจ่ำยทัง้ สิน้ ตำมสัญญำเช่ำ ดอกเบีย้ ตำมสัญญำเช่ำซือ้ /เช่ำกำรเงินรอกำรตัดบัญชี มูลค่ำปั จจุบนั ของจำนวนเงินขัน้ ต่ ำทีต่ อ้ งจ่ำยทัง้ สิน้ ตำมสัญญำเช่ำ

1 - 5 ปี

รวม

12,042

13,183

25,225

(833)

(790)

(1,623)

11,209

12,393

23,602 หน่ วย : พันบาท

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ไม่เกิ น 1 ปี ผลรวมของจำนวนเงินขัน้ ต่ ำทีต่ อ้ งจ่ำยทัง้ สิน้ ตำมสัญญำเช่ำ ดอกเบีย้ ตำมสัญญำเช่ำซือ้ /เช่ำกำรเงินรอกำรตัดบัญชี มูลค่ำปั จจุบนั ของจำนวนเงินขัน้ ต่ ำทีต่ อ้ งจ่ำยทัง้ สิน้ ตำมสัญญำเช่ำ

1 - 5 ปี

รวม

2,530

4,470

7,000

(245)

(179)

(424)

2,285

4,291

6,576 หน่ วย : พันบาท

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ไม่เกิ น 1 ปี ผลรวมของจำนวนเงินขัน้ ต่ ำทีต่ อ้ งจ่ำยทัง้ สิน้ ตำมสัญญำเช่ำ ดอกเบีย้ ตำมสัญญำเช่ำซือ้ /เช่ำกำรเงินรอกำรตัดบัญชี มูลค่ำปั จจุบนั ของจำนวนเงินขัน้ ต่ ำทีต่ อ้ งจ่ำยทัง้ สิน้ ตำมสัญญำเช่ำ

หน้ำที่ 111

1 - 5 ปี

รวม

2,530

7,000

9,530

(215)

(595)

(810)

2,315

6,405

8,720

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 21.

ค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้ สิ นทรัพย์ภาษีเงินได้รอการตัดบัญชีและหนี้ สินภาษี เงินได้รอการตัดบัญชี 21.1 ค่ำใช้จำ่ ยภำษีเงินได้ ค่ำใช้จำ่ ยภำษีเงินได้สำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม ประกอบด้วย หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม 2561 2560 ภาษี เงิ นได้ปัจจุบนั ภำษีเงินได้นิตบิ ุคคลสำหรับปี ภาษี เงิ นได้รอการตัดบัญชี ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีกบั ผลต่ำงชัวครำวที ่ เ่ กิดขึน้ ค่าใช้จ่ายภาษี เงิ นได้

(19,615)

(21,620)

13,328 (6,287)

15,763 (5,857)

รำยกำรกระทบยอดระหว่ำงกำไร (ขำดทุน) ทำงบัญชีกบั รำยได้ (ค่ำใช้จำ่ ย) ภำษีเงินได้มดี งั นี้ งบการเงิ นรวม 2561 2560 (5,890) (44,522)

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 132,245 9,854

ร้อยละ 20 (1,178)

ร้อยละ 20 (8,904)

ร้อยละ 20 26,449

ร้อยละ 20 1,971

(18,437) 13,328 (6,287)

(12,716) 15,763 (5,857)

(26,449) -

(1,971) -

กำไร (ขำดทุน) ก่อนภำษีเงินได้นิตบิ ุคคล อัตรำภำษีเงินได้นิตบิ คุ คล รำยได้ (ค่ำใช้จำ่ ย) ภำษีเงินได้ก่อนผลกระทบทำงภำษี ผลกระทบทำงภำษีสำหรับค่ำใช้จำ่ ย (รำยได้) ทีไ่ ม่สำมำรถหักเป็ นค่ำใช้จำ่ ย (รำยได้) ในทำงภำษี ค่ำใช้จำ่ ยภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี ค่ำใช้จำ่ ยภำษีเงินได้

21.2

สินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม 2561 2560 สิ นทรัพย์ภาษี เงิ นได้รอการตัดบัญชี ประมำณกำรหนี้สนิ ไม่หมุนเวียนสำหรับผลประโยชน์พนักงำน รำยได้รบั ล่วงหน้ำ อื่น ๆ รวม

หน้ำที่ 112

6 76 82

2,677 3,416 159 6,252

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) รำยกำรเคลื่อนไหวของสินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีทเ่ี กิดขึน้ สำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้ 2561 หน่ วย : พันบาท ณ วันที่ 1 มกราคม 2561 สิ นทรัพย์ภาษี เงิ นได้รอการตัดบัญชี - สุทธิ ประมำณกำรหนี้สนิ ไม่หมุนเวียน สำหรับผลประโยชน์พนักงำน รำยได้รบั ล่วงหน้ำ ประมำณกำรค่ำรือ้ ถอน อื่น ๆ สินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี - สุทธิ

งบการเงิ นรวม รายการที่รบั รู้ รายการที่รบั รู้ ในกาไร ในกาไรขาดทุน ขาดทุน เบ็ดเสร็จอื่น

2,677 3,416 159 6,252

(2,671) (3,416) 76 (159) (6,170)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561

6 76 82

2560 หน่ วย : พันบาท ณ วันที่ 1 มกราคม 2560 สิ นทรัพย์ภาษี เงิ นได้รอการตัดบัญชี - สุทธิ ประมำณกำรหนี้สนิ ไม่หมุนเวียน สำหรับผลประโยชน์พนักงำน รำยได้รบั ล่วงหน้ำ อื่น ๆ สินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี - สุทธิ

21.3

4,874 3,626 246 8,746

(2,197) (2,197)

(210) (87) (297)

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560

2,677 3,416 159 6,252

หนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี - สุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม 2561 2560 “ปรับปรุงใหม่” หนี้ สินภาษี เงิ นได้รอการตัดบัญชี ประมำณกำรหนี้สนิ ไม่หมุนเวียนสำหรับผลประโยชน์พนักงำน รำยได้รบั ล่วงหน้ำ ประมำณกำรค่ำรือ้ ถอน ค่ำเสื่อมรำคำ ค่ำตัดจำหน่ำย ผลต่ำงจำกกำรปรับมูลค่ำยุตธิ รรมของสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ทีไ่ ด้มำจำกกำรซือ้ กิจกำร อื่น ๆ รวม

หน้ำที่ 113

(2,957) (2,845) (951) 5,546 29,136

8,720 28,656

168,278 (152) 196,055

178,178 215,554

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) รำยกำรเคลื่อนไหวของหนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชีทเ่ี กิดขึน้ สำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้ 2561 หน่ วย : พันบาท ณ วันที่ 1 มกราคม 2561 หนี้ สินภาษี เงิ นได้รอการตัดบัญชี - สุทธิ ประมำณกำรหนี้สนิ ไม่หมุนเวียนสำหรับผลประโยชน์พนักงำน รำยได้รบั ล่วงหน้ำ ประมำณกำรค่ำรือ้ ถอน ค่ำเสื่อมรำคำ ค่ำตัดจำหน่ำย ผลต่ำงจำกกำรปรับมูลค่ำยุตธิ รรมของสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ทีไ่ ด้มำจำกกำรซือ้ กิจกำร อื่น ๆ หนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี - สุทธิ

งบการเงิ นรวม รายการที่รบั รู้ ในกาไร ขาดทุน

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561

8,720 28,656

(2,957) (2,845) (951) (3,174) 480

(2,957) (2,845) (951) 5,546 29,136

178,178 215,554

(9,900) (152) (19,499)

168,278 (152) 196,055

2560 หน่ วย : พันบาท ณ วันที่ งบการเงิ นรวม ณ วันที่ 1 มกราคม 2560 รายการที่รบั รู้ใน 31 ธันวาคม 2560 กาไรขาดทุน “ปรับปรุงใหม่” หนี้ สินภาษี เงิ นได้รอการตัดบัญชี - สุทธิ ค่ำเสื่อมรำคำ ค่ำตัดจำหน่ำย มูลค่ำยุตธิ รรมของสินทรัพย์ไม่มตี วั ตนทีไ่ ด้มำจำกกำรซือ้ กิจกำร หนี้สนิ ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี - สุทธิ

11,980 28,176 164,638 204,794

(3,260) 480 13,540 10,760

8,720 28,656 178,178 215,554

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 บริษทั และบริษทั ย่อยมีรำยกำรผลแตกต่ำงชั ่วครำวที่ใช้หกั ภำษีและขำดทุ นทำง ภำษีทย่ี งั ไม่ได้ใช้จำนวนรวม 698.67 ล้ำนบำท และ 480 ล้ำนบำท ตำมลำดับ และเฉพำะกิจกำรจำนวน 445.78 ล้ำนบำท และ 450 ล้ำนบำท ตำมลำดับ ที่บริษทั และบริษทั ย่อ ยไม่ได้บนั ทึกสินทรัพย์ภำษีเงินได้รอกำรตัดบัญชี เนื่ องจำกฝ่ ำย บริหำรของบริษทั และบริษทั ย่อยพิจำรณำแล้วเห็นว่ำ บริษทั และบริษทั ย่อยอำจไม่มกี ำไรทำงภำษีในอนำคตเพียงพอที่จะ นำผลแตกต่ำงชั ่วครำวและขำดทุนทำงภำษีทย่ี งั ไม่ได้ใช้ขำ้ งต้นมำใช้ประโยชน์ได้ บริษทั และบริษทั ย่อยมีผลขำดทุนทำงภำษีทย่ี งั ไม่ได้ใช้จำนวนเงิน 451.64 ล้ำนบำท และเฉพำะกิจกำร จำนวน 229.73 ล้ำนบำท ซึ่งจะ ทยอยสิน้ สุดระยะเวลำกำรให้ประโยชน์ภำยในปี 2565

หน้ำที่ 114

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 22.

ประมาณการหนี้ สินไม่หมุนเวียนสาหรับผลประโยชน์ พนักงาน กำรเปลี่ยนแปลงมูลค่ำปั จจุบ ันของประมำณกำรหนี้ สินไม่หมุนเวียนสำหรับผลประโยชน์ พนักงำนสำหรับปี ส้นิ สุดวั นที่ 31 ธันวำคม มีดงั นี้

ประมาณการหนี้ สินไม่หมุนเวียนสาหรับผลประโยชน์ พนักงานยกมา ส่วนทีร่ บั รูใ้ นกำไรหรือขำดทุน: ต้นทุนบริกำรในปั จจุบนั ต้นทุนดอกเบีย้ ส่วนทีร่ บั รูใ้ นกำไรขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น: (กำไร) ขำดทุนจำกกำรประมำณกำรตำมหลักคณิตศำสตร์ประกันภัย ส่วนทีเ่ กิดจำกกำรเปลีย่ นแปลงข้อสมมติดำ้ นประชำกรศำสตร์ ส่วนทีเ่ กิดจำกกำรเปลีย่ นแปลงข้อสมมติทำงกำรเงิน ส่วนทีเ่ กิดจำกกำรปรับปรุงจำกประสบกำรณ์ ผลประโยชน์ทจ่ี ำ่ ยในระหว่ำงปี เพิม่ ขึน้ จำกกำรซือ้ บริษทั ย่อย (ดูหมำยเหตุขอ้ 4) ประมาณการหนี้ สินไม่หมุนเวียนสาหรับผลประโยชน์ พนักงานยกไป

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 10,850 16,527

งบการเงิ นรวม 2561 2560 26,160 40,895 5,766 691

2,359 744

481 191

980 284

(4,780) 27,837

(28,192) 15,626 (4,624) (2,572) 1,924 26,160

11,522

(12,716) 7,019 (1,244) 10,850

ค่ำใช้จำ่ ยเกีย่ วกับผลประโยชน์ระยะยำวของพนักงำน สำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม ทีร่ บั รูใ้ นงบกำไรขำดทุนมีดงั นี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ

2561 370

2560 362

2561 660

2560 1,199

ค่ำใช้จำ่ ยในกำรขำยและบริหำร

6,087

2,741

รวมค่ำใช้จำ่ ยทีร่ บั รูใ้ นงบกำไรขำดทุน

6,457

3,103

672

1,264

ต้นทุนขำยและบริกำร

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 บริษทั และบริษทั ย่อยคำดว่ำจะจ่ำยชำระผลประโยชน์ระยะยำวของพนักงำนภำยใน 1 ปี ขำ้ งหน้ำเป็ นจำนวนเงิน 0.41 ล้ำนบำท และ 5.00 ล้ำนบำท ตำมลำดับ (เฉพำะกิจกำร 2561: ไม่ม ี 2560: จำนวน 4 ล้ำนบำท) ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 ระยะเวลำเฉลี่ยถ่วงน้ ำหนักในกำรจ่ำยชำระผลประโยชน์ ระยะยำวของพนักงำนของ บริษทั และบริษทั ย่อยประมำณ 8 - 21 ปี (เฉพำะกิจกำร 2561: 8 ปี ) สมมติฐำนทีส่ ำคัญในกำรประมำณกำรตำมหลักคณิตศำสตร์ประกันภัย ณ วันที่ 31 ธันวำคม สรุปได้ดงั นี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ

2561

2560

2561

อัตรำคิดลด

2.69 - 3.51

2.69

อัตรำกำรขึน้ เงินเดือนในอนำคต

6.45 - 12.33

8.39

0 - 82

0 - 50

อัตรำกำรเปลีย่ นแปลงในจำนวนพนักงำน

หน้ำที่ 115

2560

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ผลกระทบของกำรเปลี่ยนแปลงสมมติฐำนที่สำคัญต่อมูลค่ำปั จจุบนั ของประมำณกำรหนี้สนิ ไม่หมุนเวียนสำหรับผลประโยชน์ พนักงำน ณ วันที่ 31 ธันวำคม สรุปได้ดงั นี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ

เพิ่ มขึ้น 0.5%

ลดลง 0.5%

เพิ่ มขึ้น 0.5%

ลดลง 0.5%

(833)

893

(140)

148

อัตรำกำรขึน้ เงินเดือนในอนำคต

1,044

(980)

203

(194)

อัตรำกำรเปลีย่ นแปลงในจำนวนพนักงำน

(1,107)

1,192

(255)

269

2561 อัตรำคิดลด

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ

เพิ่ มขึ้น 0.5%

ลดลง 0.5%

เพิ่ มขึ้น 0.5%

ลดลง 0.5%

อัตรำคิดลด

(819)

879

(154)

163

อัตรำกำรขึน้ เงินเดือนในอนำคต

922

(867)

180

(172)

อัตรำกำรเปลีย่ นแปลงในจำนวนพนักงำน

(977)

1,050

(227)

239

2560

เมื่อวันที่ 13 ธันวำคม 2561 สภำนิตบิ ญ ั ญัตแิ ห่งชำติได้มมี ติผ่ำนร่ำงพระรำชบัญญัตคิ มุ้ ครองแรงงำนฉบับใหม่ ซึ่งกฎหมำย ดังกล่ำวอยู่ระหว่ำงรอประกำศในรำชกิจจำนุ เบกษำ พระรำชบัญ ญัติคุ้มครองแรงงำนฉบับใหม่น้ี กำหนดอัตรำค่ำชดเชย เพิม่ เติมกรณีนำยจ้ำงเลิกจ้ำง สำหรับลูกจ้ำงซึ่งทำงำนติดต่อกันครบ 20 ปี ขน้ึ ไปให้มสี ทิ ธิได้รบั ค่ำชดเชยไม่น้อยกว่ำค่ำจ้ำง อัตรำล่ำสุด 400 วันสุดท้ำย กำรเปลี่ยนแปลงดังกล่ำวถือเป็ นกำรแก้ไขโครงกำรสำหรับโครงกำรผลประโยชน์พนักงำนหลั ง ออกจำกงำน บริษ ัท และบริษทั ย่อ ยจะบันทึกผลกระทบจำกกำรเปลี่ยนแปลงดังกล่ำวโดยรับรู้ต้นทุ นบริกำรในอดีตเป็ น ค่ำใช้จำ่ ยทันทีในงบกำไรขำดทุนของงวดทีก่ ฎหมำยดังกล่ำวมีผลบังคับใช้ 23.

ประมาณการหนี้ สินไม่หมุนเวียนอื่น ประมำณกำรหนี้สนิ ไม่หมุนเวียนอื่นเป็ นประมำณกำรหนี้สนิ ต้นทุนกำรรือ้ ถอนและบู รณะสถำนที่ รำยกำรเปลี่ยนแปลงของบัญชีประมำณกำรหนี้สนิ ต้นทุนกำรรือ้ ถอนและบูรณะสถำนที่ สำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม มี ดังนี้ หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นรวม 2561 2560 53,247 (1,343) 51,904 -

มูลค่ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 1 มกรำคม บวก: เพิม่ ขึน้ ระหว่ำงปี หัก: ตัดจำหน่ำยระหว่ำงปี มูลค่ำสุทธิตำมบัญชี ณ วันที่ 31 ธันวำคม

24.

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 200 200 -

ทุนเรือนหุ้น ในระหว่ำงวันที่ 29 - 31 มีนำคม 2560 บริษทั ได้เสนอขำยหุน้ สำมัญเพิม่ ทุนให้แก่ผถู้ อื หุน้ เดิมของบริษทั ใหญ่จำนวน 41 ล้ำนหุน้ มูล ค่ำที่ตรำไว้หนุ้ ละ 1 บำท ในรำคำเสนอขำยหุน้ ละ 5.25 บำท คิดเป็ นเงินจำนวน 217 ล้ำนบำท และในระหว่ำงวันที่ 3 - 5 เมษำยน 2560 บริษทั ได้เสนอขำยหุน้ สำมัญเพิม่ ทุนให้แก่ประชำชนทั ่วไปจำนวน 170 ล้ำนหุน้ มูลค่ำที่ตรำไว้หนุ้ ละ 1 บำท ในรำคำเสนอขำยหุน้ ละ 5.25 บำท คิดเป็ นเงินจำนวน 890 ล้ำนบำท โดยค่ำใช้จ่ำยทำงตรงที่เกี่ยวข้องกับกำรเสนอขำยหุน้ จำนวน 42 ล้ำนบำท ได้แสดงโดยหักจำก ส่วนเกินมูลค่ำหุน้ สำมัญในส่วนของผูถ้ อื หุน้ บริษทั ได้รบั ชำระค่ำหุน้ เพิม่ ทุนดังกล่ำวแล้วทัง้ จำนวนและได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนที่ ออกจำหน่ ำยและชำระแล้วจำกจำนวน 844 ล้ำนบำท (หุน้ สำมัญ 844 ล้ำนหุน้ มูลค่ำที่ตรำไว้หนุ้ ละ 1 บำท) เป็ นจำนวน 1,055 ล้ำนบำท (หุน้ สำมัญ 1,055 ล้ำนหุน้ มูลค่ำทีต่ รำไว้หนุ้ ละ 1 บำท) กับกระทรวงพำณิชย์เมื่อวันที่ 7 เมษำยน 2560 หน้ำที่ 116

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 25.

เงินปันผลจ่ายและทุนสารองตามกฎหมาย ภำยใต้บทบัญญัตขิ องมำตรำ 116 แห่งพระรำชบัญญัตบิ ริษทั มหำชนจำกัด พ.ศ. 2535 บริษทั ต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปี ส่วนหนึ่งไว้เป็ นทุนสำรองไม่น้อยกว่ำร้อยละ 5 ของกำไรสุทธิประจำปี หกั ด้วยยอดขำดทุนสะสมยกมำ (ถ้ำมี) จนกว่ำทุน สำรองนี้จะมีจำนวนไม่น้อยกว่ำร้อยละ 10 ของทุนจดทะเบียน ทุนสำรองตำมกฎหมำยดังกล่ำวไม่สำมำรถนำไปจ่ำยเงินปั น ผลได้ ที่ประชุมสำมัญผูถ้ อื หุน้ ประจำปี 2561 ของบริษทั ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 25 เมษำยน 2561 ได้มมี ติอนุ มตั กิ ำรจ่ำยเงินปั นผล ประจำปี 2560 ในอัตรำหุน้ ละ 0.045 บำท รวมเป็ นเงินประมำณ 47 ล้ำนบำท กำรจ่ำยเงินปั นผลดังกล่ำวให้จ่ำยแก่ผถู้ อื หุน้ เฉพำะผูม้ สี ทิ ธิได้รบั เงินปั นผลตำมข้อบังคับของบริษทั ตำมที่ปรำกฎรำยชื่อ ณ วันกำหนดรำยชื่อผูถ้ อื หุน้ (Record Date) ที่มี สิทธิรบั เงินปั นผลในวันที่ 4 พฤษภำคม 2561 ซึง่ เงินปั นผลดังกล่ำวได้จ่ำยให้แก่ผถู้ อื หุน้ เมื่อวันที่ 22 พฤษภำคม 2561 แล้ว

26.

ค่าใช้จ่ายตามลักษณะ รำยกำรค่ำใช้จำ่ ยตำมลักษณะทีส่ ำคัญ สำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม ได้แก่ งบการเงิ นรวม 2561 2560 980,705 820,459 234,944 249,702 497,545 490,534 116,997 116,038 52,269 49,305 104,353 80,317 66,561 52,336 27,889 16,462 883,003 806,315 (19,286) 17,886 33,504 33,771 260,231 273,090 3,238,715 3,006,215

เงินเดือนและค่ำแรงและผลประโยชน์อ่นื ของพนักงำน ค่ำเสื่อมรำคำและค่ำตัดจำหน่ำย ค่ำเช่ำและค่ำบริกำร ค่ำแฟรนไชส์ ค่ำขนส่ง ค่ำสำธำรณูปโภค ค่ำใช้จำ่ ยกำรตลำด ค่ำซ่อมแซมบำรุงรักษำ วัตถุดบิ และวัสดุสน้ิ เปลืองใช้ไป กำรเปลีย่ นแปลงในสินค้ำสำเร็จรูปและงำนระหว่ำงทำ ต้นทุนทำงกำรเงิน ค่ำใช้จำ่ ยดำเนินงำนอื่น

27.

หน่ วย : พันบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 78,080 93,669 4,896 2,837 14,631 3,650 1,489 1,742 1,716 2,787 774 280 5,663 6,185 31,411 27,567 7,983 12,579 146,643 151,296

กาไร (ขาดทุน) ต่อหุ้นขัน้ พืน้ ฐาน กำไร (ขำดทุน) ต่อหุ้นขัน้ พื้นฐำนคำนวณโดยกำรหำรกำไร (ขำดทุน) สำหรับ ปี ท่เี ป็ นของผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั (ไม่รวมกำไร ขำดทุนเบ็ดเสร็จอื่น) ด้วยจำนวนถัวเฉลีย่ ถ่วงน้ ำหนักของหุน้ สำมัญทีอ่ อกอยูใ่ นระหว่ำงปี กำไร (ขำดทุน) ต่อหุน้ ขัน้ พืน้ ฐำนแสดงกำรคำนวณได้ดงั นี้ งบการเงิ นรวม กำไร (ขำดทุน) สำหรับปี (พันบำท) จำนวนหุน้ สำมัญถัวเฉลีย่ ถ่วงน้ ำหนัก (พันหุน้ ) กำไร (ขำดทุน) ต่อหุน้ (บำท/หุน้ )

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ

2561

2560

2561

(12,177)

(50,379)

132,245

9,854

1,054,904

999,416

1,054,904

999,416

(0.01)

(0.05)

0.13

0.01

ณ วันที่ 31 ธันวำคม 2561 และ 2560 บริษทั ไม่มกี ำไร (ขำดทุน) ต่อหุน้ ปรับลด

หน้ำที่ 117

2560

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 28.

ข้อมูลทางการเงินจาแนกตามส่วนงาน ข้อมูลส่วนงำนดำเนินงำนที่นำเสนอนี้สอดคล้องกับรำยงำนภำยในของบริษทั ที่ผมู้ อี ำนำจตัดสินใจสูงสุดด้ำนกำรดำเนินงำน ได้ร บั และสอบทำนอย่ำ งสม่ ำ เสมอเพื่อ ใช้ใ นกำรตัด สิน ใจในกำรจัด สรรทรัพ ยำกรให้ก ับ ส่ว นงำนและประเมิน ผลกำร ดำเนินงำนของส่วนงำน เพื่อวัตถุประสงค์ในกำรบริหำรงำน บริษทั และบริษทั ย่อยจัดโครงสร้ำงองค์กรเป็ นหน่ วยธุรกิจตำมประเภทของผลิตภัณฑ์ และบริกำร บริษทั และบริษทั ย่อยมีสว่ นงำนทีร่ ำยงำนทัง้ สิน้ 2 ส่วนงำน ดังนี้ 1. ส่วนงำนอำหำรและเครื่องดื่ม เป็ นส่วนงำนทีผ่ ลิตและจัดจำหน่ ำยอำหำรว่ำง เครื่องดื่ม ไอศกรีม และกิจกำรร้ำนอำหำร 2. ส่วนงำนเสือ้ ผ้ำสำเร็จรูป เป็ นส่วนงำนทีท่ ำกำรผลิตและจำหน่ำยเสือ้ ผ้ำสำเร็จรูปและเครื่องหนัง บริษทั และบริษทั ย่อยดำเนินธุรกิจในประเทศไทย สหรำชอำณำจักรและประเทศฝรั ่งเศส อย่ำงไรก็ตำม รำยได้และสินทรัพย์ ในสหรำชอำณำจักรและประเทศฝรั ่งเศสมีจำนวนทีไ่ ม่เป็ นสำระสำคัญในงบกำรเงินสำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม 2561 ผู้ม ีอำนำจตัดสินใจสูงสุดสอบทำนผลกำรดำเนินงำนของแต่ละหน่ วยธุรกิจแยกจำกกันเพื่อ วัตถุประสงค์ในกำรตัดสินใจ เกีย่ วกับกำรจัดสรรทรัพยำกรและกำรประเมินผลกำรปฏิบตั งิ ำน บริษทั ประเมินผลกำรปฏิบตั งิ ำนของส่วนงำนโดยพิจำรณำ จำกกำไรหรือขำดทุนจำกกำรดำเนินงำนและสินทรัพย์รวมซึ่งวัดมูลค่ำโดยใช้เกณฑ์เดียวกับที่ใช้ในกำรวัดกำไรหรือขำดทุน จำกกำรดำเนินงำนและสินทรัพย์รวมในงบกำรเงิน กำรบันทึกบัญชีสำหรับรำยกำรระหว่ำงส่วนงำนทีร่ ำยงำนเป็ นไปในลักษณะเดียวกับกำรบันทึกบัญชีสำหรับรำยกำรธุรกิจกับ บุคคลภำยนอก ในปี 2561 และ 2560 บริษทั และบริษทั ย่อยไม่มรี ำยได้จำกลูกค้ำรำยใดที่มมี ูลค่ำเท่ำกับหรือมำกกว่ำ ร้อยละ 10 ของรำยได้ ของกิจกำร ข้อมูลรำยได้และขำดทุนของส่วนงำนของบริษทั และบริษทั ย่อยสำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม มีดงั ต่อไปนี้ หน่ วย : ล้านบาท อาหารและเครื่องดื่ม

เสื้อผ้าสาเร็จรูป

2561

2560

2561

2,935

2,687

147

(84)

(106)

(40)

งบการเงิ นรวม

2560

2561

2560

137

3,082

2,824

(42)

(124)

(148)

รำยได้อ่นื

151

138

ค่ำใช้จำ่ ยทำงกำรเงิน

รายได้ รำยได้จำกกำรขำยและบริกำร ผลการดาเนิ นงาน ขาดทุนของส่วนงาน

(33)

(34)

ขาดทุนก่อนภาษี เงิ นได้

(6)

(44)

ค่ำใช้จำ่ ยภำษีเงินได้

(6)

(12)

(50)

ขาดทุนสาหรับปี

ข้อมูลเกี่ยวกับเขตภูมิศาสตร์ ข้อมูลทำงกำรเงินจำแนกตำมเขตภูมศิ ำสตร์สำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม ของบริษทั และบริษทั ย่อย มีดงั ต่อไปนี้

รำยได้จำกลูกค้ำภำยนอก

ในประเทศ 2561 2560 2,868 2,822

หน้ำที่ 118

ต่างประเทศ 2561 2560 214 2

หน่ วย : ล้านบาท รวม 2561 2560 3,082 2,824

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 29.

กองทุนสารองเลีย้ งชีพ บริษทั และบริษทั ย่อย และพนักงำนได้ร่วมกันจัดตัง้ กองทุนสำรองเลี้ยงชีพขึ้นตำมพระรำชบัญญัติกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ พ.ศ. 2530 โดยบริษทั และบริษทั ย่อย และพนักงำนจะจ่ำยสมทบเข้ำกองทุนเป็ นรำยเดือนในอัตรำร้อยละ 2 ถึงร้อยละ 4 ของ เงินเดือน กองทุนสำรองเลี้ยงชีพนี้บริหำรโดยบริษทั หลักทรัพย์จดั กำรกองทุนรวม บัวหลวง จำกัดและบริษทั หลักทรัพย์ จัดกำรกองทุน ทิสโก้ จำกัด และจะจ่ำยให้แก่พนักงำนเมื่อพนักงำนนัน้ ออกจำกงำนตำมระเบียบว่ำด้วยกองทุนของบริษทั และบริษทั ย่อย ในระหว่ำงปี 2561 และ 2560 บริษทั และบริษทั ย่อยรับรูเ้ งินสมทบดังกล่ำวเป็ นค่ำใช้จ่ำยจำนวน 7.48 ล้ำนบำท และ 7.00 ล้ำนบำท ตำมลำดับ (เฉพำะกิจกำร: 2561 จำนวน 1.61 ล้ำนบำท และ 2560: จำนวน 2.00 ล้ำนบำท)

30.

โครงการสะสมหุ้นสาหรับพนักงานบริษทั จดทะเบียน 1) อนุมตั โิ ดย

ทีป่ ระชุมสำมัญผูถ้ อื หุน้ ของบริษทั ใหญ่ ประจำปี 2559

2) ระยะเวลำของโครงกำร

2 ปี นับตัง้ แต่วนั ที่ 1 สิงหำคม 2559 ถึงวันที่ 2 ปี นับตัง้ แต่วนั ที่ 1 พฤษภำคม 2561 ถึง 31 กรกฎำคม 2561 วันที่ 30 เมษำยน 2563

3) รูปแบบกำรจ่ำยเงินสมทบโครงกำร

พนักงำนจ่ำยในอัตรำร้อยละ 5 ของเงินเดือน พนักงำนจ่ำยในอัตรำร้อยละ 5 ของเงินเดือน และบริษทั และบริษทั ย่อยสมทบให้ในอัตรำ และบริษทั และบริษทั ย่อยสมทบให้ในอัตรำ ร้อยละ 7 ของเงินเดือน ร้อยละ 7 ของเงินเดือน บริษทั หลักทรัพย์ ฟิ ลลิป (ประเทศไทย) บริษทั หลักทรัพย์ ฟิ ลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหำชน) จำกัด (มหำชน)

4) ผูบ้ ริหำรโครงกำร

ทีป่ ระชุมคณะกรรมกำรบริษทั ครัง้ ที่ 5/2560

โครงกำรสะสมหุน้ สำหรับพนักงำนของบริษทั สำหรับปี 2561 และ 2560 บริษทั และบริษทั ย่อยได้จ่ำยเงินสมทบโครงกำร ทัง้ สิน้ เป็ นจำนวน 3.99 ล้ำนบำท และ 2.00 ล้ำนบำท ตำมลำดับ (เฉพำะกิจกำร2561: จำนวน 1.37 ล้ำนบำท และ 2560: จำนวน 2.00 ล้ำนบำท) 31.

ภาระผูกพันและหนี้ สินที่อาจเกิ ดขึน้ 31.1 ภำระผูกพันเกีย่ วกับรำยจ่ำยฝ่ ำยทุน ณ วันที่ 31ธันวำคม 2561 และ 2560 บริษทั ย่อยมีภำระผูกพันรำยจ่ำยฝ่ ำยทุนจำนวน 12.50 ล้ำนบำท และ 20.00 ล้ำนบำท ตำมลำดับ อันเกีย่ วเนื่องกับกำรปรับปรุงอำคำรและซื้ออุปกรณ์ 31.2

ภำระผูกพันเกีย่ วกับสัญญำเช่ำดำเนินงำนและบริกำร บริษทั และบริษทั ย่อยได้ทำสัญญำเช่ำดำเนินงำนเกี่ยวกับกำรเช่ำพื้นที่ในอำคำรและบริกำรอื่นๆโดยอำยุของ สัญญำมีระยะเวลำตัง้ แต่ 6 เดือน ถึง 28 ปี ค่ำเช่ำและค่ำบริกำรบำงส่วนคิดเป็ นอัตรำร้อ ยละของยอดขำยที่ เกิดขึน้ จริง โดยมีอตั รำค่ำเช่ำและค่ำบริกำรขัน้ ต่ำตำมทีร่ ะบุในสัญญำ ณ วันที่ 31 ธันวำคม บริษทั และบริษทั ย่อยมีจำนวนเงินขัน้ ต่ ำที่ต้อ งจ่ำยในอนำคตทัง้ สิ้นภำยใต้สญ ั ญำเช่ำ ดำเนินงำนและบริกำรดังนี้ งบการเงิ นรวม 2561 2560 จ่ำยชำระ ภำยใน 1 ปี มำกกว่ำ 1 ปี แต่ไม่เกิน 5 ปี มำกกว่ำ 5 ปี

312 392 11

270 416 54

หน่ วย : ล้านบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ 2561 2560 15 24 2

14 39 2

จำนวนเงินทีต่ อ้ งจ่ำยในอนำคตดังกล่ำวข้ำงต้นไม่รวมสัญญำเช่ำระยะยำวบำงสัญญำที่คดิ ค่ำเช่ำจำกอัตรำร้อยละ ของยอดขำย

หน้ำที่ 119

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) 31.3

31.4

สัญญำค่ำแฟรนไชส์ 31.3.1 เมื่อวันที่ 10 มีนำคม 2524 บริษทั ย่อยแห่งหนึ่งได้ทำสัญญำค่ำแฟรนไชส์กบั บริษทั ดังกิ้น โดนัท อ๊อฟ อเมริกำ อิงค์ ต่อมำเมื่อวันที่ 9 มกรำคม 2555 บริษทั ย่อยได้ต่ออำยุสญ ั ญำเป็ นระยะเวลำ 20 ปี ภำยใต้ สัญญำดังกล่ำว บริษทั ดังกล่ำวจะให้สทิ ธิในกำรดำเนินงำนกิจกำรร้ำนเบเกอรีใ่ นประเทศไทยแก่บริษทั ย่อย ซึ่งบริษทั ย่อยมีภำระผูกพันที่จะต้องจ่ำยค่ำแฟรนไชส์ให้กบั คู่สญ ั ญำ โดยคำนวณเป็ นร้อยละของยอดขำย ตำมทีร่ ะบุไว้ในสัญญำ 31.3.2

เมื่อวันที่ 1 เมษำยน 2549 บริษทั ย่อยแห่งหนึ่งได้ทำสัญญำค่ำแฟรนไชส์กบั บริษทั เอบีพี คอร์ปอเรชั ่น เป็ นระยะเวลำ 28 ปี ภำยใต้สญ ั ญำดังกล่ำว บริษทั ดังกล่ำวจะให้สทิ ธิในกำรดำเนินงำนกิจกำรร้ำนเบเกอรี่ ในประเทศไทยแก่บริษทั ย่อย ซึ่งบริษทั ย่อยมีภำระผูกพันที่จะต้องจ่ำยค่ำแฟรนไชส์ให้กบั คู่สญ ั ญำ โดย คำนวณเป็ นร้อยละของยอดขำยตำมที่ระบุไว้ในสัญญำ

31.3.3

เมื่ อ วั น ที่ 2 กรกฏำคม 2555 บริ ษ ั ท ย่ อ ยแห่ ง หนึ่ งได้ ท ำสั ญ ญำค่ ำ แฟรนไชส์ ก ั บ บริ ษ ั ท บำสกิ้น ร๊อบบิ้นส์ แฟรนไชส์ซงิ่ แอลแอลซี ประเทศสหรัฐอเมริกำ ภำยใต้สญ ั ญำดังกล่ำว บริษทั ดังกล่ำวจะ ให้สทิ ธิในกำรดำเนินงำนกิจกำรร้ำนไอศกรีมในประเทศไทยแก่บริษทั ย่อย

กำรค้ำประกัน 31.4.1 ณ วัน ที่ 31 ธัน วำคม 2561 และ 2560 บริษ ทั และบริษ ทั ย่อ ยได้ร่ว มกัน ค้ำ ประกัน วงเงิน สิน เชื่อ หมุนเวียนให้แ ก่กลุ่ม บริษทั ในวงเงินรวมไม่เกิน 373 ล้ำนบำท และ 560 ล้ำนบำท ตำมลำดับ (ดู หมำยเหตุข้อ 16) 31.4.2 เมื่อ วัน ที่ 31 ธัน วำคม 2561 และ 2560 บริษ ทั ย่อ ยมีห นัง สือ ค้ำ ประกัน ซึ่ง ออกโดยธนำคำรใน นำมบริษทั ย่อ ยเหลือ อยู่เ ป็ น จำนวน 14 ล้ำ นบำท และ 8 ล้ำ นบำท ตำมลำดับ เพื่อ ใช้ค้ำ ประกัน กำรชำระค่ำ เช่ำ และค้ำ ประกัน กำรใช้ไ ฟฟ้ ำ โดยจำนวนดังกล่ำวได้รวมหนังสือค้ำประกันจำนวน 2.43 ล้ำนบำท และ 2.68 ล้ำนบำท ตำมลำดับ ซึง่ ได้ใช้เงินฝำกธนำคำรเป็ นหลักประกัน (ดูหมำยเหตุขอ้ 10)

31.5

คดีฟ้องร้อง ในเดือ นมีน ำคม 2560 อดีต พนัก งำนของบริษ ทั บุค คลหนึ ่ ง ได้ยื่น ค ำฟ้ อ งต่อ ศำลแรงงำนกลำง โดยกล่ำวหำว่ำบริษทั เลิกจ้ำงโดยไม่เป็ นธรรมและเรียกร้องค่ำเสียหำยจำกบริษทั เมื่อวันที่ 19 เมษำยน 2561 ศำลแรงงำนกลำงและตัดสินให้บริษทั จ่ำยชำระเงินค่ำเสียหำยให้แก่ลูกจ้ำงรำยนี้เป็ น จำนวน 0.6 ล้ำนบำท ซึง่ ค่ำเสียหำยนี้บริษทั ได้มกี ำรจ่ำยชำระให้แก่อดีตพนักงำนในวันที่ 25 เมษำยน 2561 และ คดีดงั กล่ำวถือเป็ นทีส่ น้ิ สุด

32.

เครื่องมือทางการเงิน นโยบำยกำรบริหำรควำมเสีย่ ง เครื่องมือทำงกำรเงินทีส่ ำคัญของบริษทั และบริษทั ย่อยตำมทีน่ ิยำมอยู่ในมำตรฐำนกำรบัญชี ฉบับที่ 107 “กำรแสดงรำยกำร และกำรเปิ ดเผยข้อมูลสำหรับเครื่องมือทำงกำรเงิน ” ประกอบด้วย เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด ลูกหนี้กำรค้ำและ ลูกหนี้อ่นื เงินให้กยู้ มื เงินฝำกธนำคำรที่มภี ำระผูกพัน เจ้ำหนี้กำรค้ำและเจ้ำหนี้อ่นื เงินกู้ยมื ระยะสัน้ และเงินกู้ยมื ระยะยำว บริษทั และบริษทั ย่อยมีควำมเสีย่ งทีเ่ กีย่ วข้องกับเครื่องมือทำงกำรเงินดังกล่ำว และมีนโยบำยกำรบริหำรควำมเสี่ยงดังนี้ ควำมเสีย่ งด้ำนกำรให้สนิ เชื่อ บริษทั และบริษทั ย่อยมีควำมเสีย่ งด้ำนกำรให้สนิ เชื่อที่เกี่ยวเนื่องกับลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้อ่นื และเงินให้กู้ยมื ฝ่ ำยบริหำร ควบคุมควำมเสีย่ งนี้โดยกำรกำหนดให้มนี โยบำยและวิธกี ำรในกำรควบคุมสินเชื่อที่เหมำะสม ดังนัน้ บริษทั และบริษทั ย่อยจึง ไม่คำดว่ำจะได้รบั ควำมเสียหำยทีเ่ ป็ นสำระสำคัญจำกกำรให้สนิ เชื่อ จำนวนเงินสูงสุด ที่บริษทั และบริษทั ย่อยอำจต้องสูญเสีย จำกกำรให้สนิ เชื่อคือมูลค่ำตำมบัญชีของลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้อ่นื และเงินให้กยู้ มื ทีแ่ สดงอยูใ่ นงบแสดงฐำนะกำรเงิน

หน้ำที่ 120

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ควำมเสีย่ งจำกอัตรำดอกเบีย้ บริษทั และบริษทั ย่อยมีควำมเสีย่ งจำกอัตรำดอกเบีย้ ทีส่ ำคัญอันเกี่ยวเนื่องกับเงินฝำกธนำคำร เงินกู้ยมื ระยะสัน้ และเงินกู้ยมื ระยะยำว สินทรัพย์และหนี้สนิ ทำงกำรเงินส่วนใหญ่มอี ตั รำดอกเบี้ยที่ปรับขึน้ ลงตำมอัตรำตลำด หรือมีอตั รำดอกเบี้ยคงที่ซ่งึ ใกล้เคียงกับอัตรำตลำดในปั จจุบนั สินทรัพย์และหนี้สนิ ทำงกำรเงินทีส่ ำคัญสำมำรถจัดตำมประเภทอัตรำดอกเบีย้ และสำหรับสินทรัพย์และหนี้สนิ ทำงกำรเงินที่ มีอตั รำดอกเบี้ยคงที่สำมำรถแยกตำมวันที่ครบกำหนด หรือวันที่มกี ำรกำหนดอัตรำดอกเบี้ยใหม่ (หำกวันที่มกี ำรกำหนด อัตรำดอกเบีย้ ใหม่ถงึ ก่อน) ได้ดงั นี้ หน่ วย : ล้านบาท งบการเงิ นรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 อัตราดอกเบีย้ คงที่

อัตราดอกเบีย้

ไม่มี อัตราดอกเบีย้

ภายใน

มากกว่า

ปรับขึ้นลง

1 ปี

1 ถึง 5 ปี

ตามราคาตลาด

รวม

อัตราดอกเบีย้ (ร้อยละต่ อปี )

สิ นทรัพย์ทางการเงิ น เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด

ลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้หมุนเวียนอื่น

เงินฝำกธนำคำรทีม่ ภี ำระผูกพัน

95 2

210

0.10 - 0.85

0.90 - 1.38

3.65 - 3.70

398 191

หนี้ สินทางการเงิ น เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงิน เจ้ำหนี้กำรค้ำและเจ้ำหนี้หมุนเวียนอื่น เงินกูย้ มื ระยะยำวจำกสถำบันกำรเงิน

70 -

398 191

MLR - 2 ถึง MLR - 1

หน่ วย : ล้านบาท งบการเงิ นรวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 อัตราดอกเบีย้ คงที่

อัตราดอกเบีย้

ไม่มี อัตราดอกเบีย้

ภายใน

มากกว่า

ปรับขึ้นลง

1 ปี

1 ถึง 5 ปี

ตามราคาตลาด

รวม

อัตราดอกเบีย้ (ร้อยละต่ อปี )

สิ นทรัพย์ทางการเงิ น เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด

ลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้หมุนเวียนอื่น

338

เงินฝำกธนำคำรทีม่ ภี ำระผูกพัน

102

195

0.10 - 0.78

103

1.30 - 1.38

358

3.50 - 3.75,

หนี้ สินทางการเงิ น เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงิน

MLR - 2.5 เจ้ำหนี้กำรค้ำและเจ้ำหนี้หมุนเวียนอื่น เงินกูย้ มื ระยะยำวจำกสถำบันกำรเงิน

หน้ำที่ 121

442 325

MLR - 2 ถึง MLR -1

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) หน่ วย : ล้านบาท งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 อัตราดอกเบีย้ คงที่

อัตราดอกเบีย้

ไม่มี อัตราดอกเบีย้

ภายใน

มากกว่า

ปรับขึ้นลง

1 ปี

1 ถึง 5 ปี

ตามราคาตลาด

รวม

อัตราดอกเบีย้ (ร้อยละต่ อปี )

สิ นทรัพย์ทางการเงิ น เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด

ลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้หมุนเวียนอื่น

เงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ แก่กจิ กำรที่ เกีย่ วข้องกัน หนี้ สินทางการเงิ น

814

เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงิน

เจ้ำหนี้กำรค้ำและเจ้ำหนี้หมุนเวียนอื่น

เงินกูย้ มื ระยะสัน้ จำกกิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน

101

เงินกูย้ มื ระยะยำวจำกสถำบันกำรเงิน

184

0.38 - 0.85

814

3.80 - 5.25

3.65 - 3.70

101

3.65

184

MLR - 1.5 ถึง MLR – 1

หน่ วย : ล้ านบาท งบการเงินเฉพาะกิจการ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 อัตราดอกเบี้ยคงที่

อัตราดอกเบี้ย

ไม่ มี อัตราดอกเบี้ย

ภายใน

มากกว่ า

ปรับขึ้นลง

1 ปี

1 ถึง 5 ปี

ตามราคาตลาด

รวม

อัตราดอกเบี้ย (ร้ อยละต่ อปี )

สิ นทรั พย์ ทางการเงิน เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด

ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้ หมุนเวียนอื่น

เงินให้กูย้ มื ระยะสั้นแก่กิจการที่ เกี่ยวข้องกัน หนี้สินทางการเงิน

549

เงินกูย้ มื ระยะสั้นจากสถาบันการเงิน

338

0.38 - 0.40

549

3.75 - 5.63

338

3.50 - 3.75

231

5.03

เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้หมุนเวียนอื่น เงินกูย้ มื ระยะสั้นจากกิจการที่เกี่ยวข้องกัน

231

34 -

ควำมเสีย่ งจำกอัตรำแลกเปลีย่ น ควำมเสีย่ งจำกอัตรำแลกเปลีย่ นคือ ควำมเสีย่ งทีม่ ลู ค่ำของเครื่องมือทำงกำรเงินจะเปลีย่ นแปลงไปเนื่องจำกกำรเปลี่ยนแปลง ของอัตรำแลกเปลีย่ นเงินตรำต่ำงประเทศ บริษทั และบริษทั ย่อยมีควำมเสีย่ งจำกอัตรำแลกเปลีย่ นอันเกีย่ วเนื่องจำกกำรนำเข้ำสินค้ำไอศกรีม กำรจ่ำยค่ำธรรมเนียมแฟ รนไชส์ และรำยรับจำกกำรให้สทิ ธิแฟรนไชส์ บริษทั และบริษทั ย่อยได้พจิ ำรณำใช้นโยบำยเน้ นควำมสมดุลของรำยกำรรับ และรำยกำรจ่ำยเงินตรำต่ำงประเทศโดยรวมในแต่ละช่วงเวลำ และจะทำสัญญำซื้อขำยเงินตรำต่ำงประเทศล่วงหน้ำเป็ นครัง้ ครำว เพื่อลดควำมเสีย่ งจำกอัตรำแลกเปลี่ยนที่อำจเกิดขึน้ บริษทั และบริษทั ย่อยไม่มสี นิ ทรัพย์และหนี้สนิ ทำงกำรเงินที่เป็ น เงินตรำต่ำงประเทศทีม่ สี ำระสำคัญคงเหลือ ณ วันสิน้ รอบระยะเวลำรำยงำน

หน้ำที่ 122

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) มูลค่ำยุตธิ รรม เงินสดและรำยกำรเทียบเท่ำเงินสด ลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้หมุนเวียนอื่น เงินให้กู้ยมื ระยะสัน้ สินทรัพย์ หมุนเวียนอื่น เงิน กู้ยืมระยะสัน้ จำกสถำบันกำรเงิน เจ้ำหนี้ กำรค้ำและเจ้ำหนี้ หมุนเวียนอื่น เงินกู้ยืมระยะสัน้ ภำษีเงินได้ค้ำงจ่ำย และหนี้ สิน หมุนเวียนอื่น มีมูลค่ำยุติธรรมโดยประมำณเท่ำกับมูลค่ำตำมบัญชี เนื่องจำกเครื่องมือทำงกำรเงินดังกล่ำวจะครบกำหนดใน ระยะเวลำอันสัน้ มูลค่ำยุตธิ รรมของเงินกูย้ มื ระยะยำวทีม่ อี ตั รำดอกเบีย้ ลอยตัวมีมลู ค่ำใกล้เคียงกับมูลค่ำตำมบัญชี รำยกำรที่เ ปิ ด เผยตำมตำรำงต่อ ไปนี้ พิจ ำรณำว่ำ มูล ค่ำ ตำมบัญ ชีข องสิน ทรัพ ย์ท ำงกำรเงิน และหนี้ ส ิน ทำงกำรเงิน ที่ รับรู้ในงบกำรเงินรวมและงบกำรเงินเฉพำะกิจกำรมีมูลค่ำแตกต่ำงจำกมูลค่ำยุติธรรม งบการเงิ นรวม/

ลาดับชัน้

งบการเงิ นเฉพาะกิ จการ

มูลค่ายุติธรรม

การประมาณการมูลค่ายุติธรรม

มูลค่าตามบัญชี มูลค่ายุติธรรม ล้านบาท

ล้านบาท

497

501

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 หนี้ สินทางการเงิ น หุน้ กูร้ ะยะยำว

ระดับ 2

คำนวณจำกรำคำปิ ดครัง้ ล่ำสุดของสมำคมตลำด ตรำสำรหนี้ไทย ณ วันทำกำรสุดท้ำย

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560

: ไม่มี

33.

การบริหารจัดการทุน วัตถุประสงค์ในกำรบริหำรจัดกำรทุ นที่สำคัญของบริษทั และบริษทั ย่อ ย คือกำรจัดให้มซี ่ึงโครงสร้ำงทุนที่เหมำะสมเพื่อ สนับสนุนกำรดำเนินธุรกิจของบริษทั และเสริมสร้ำงมูลค่ำกำรถือหุน้ ให้กบั ผูถ้ อื หุน้

34.

เหตุการณ์ภายหลังรอบระยะเวลารายงาน 34.1 เมื่อวันที่ 8 มกรำคม 2562 ที่ประชุมคณะกรรมกำรของบริษทั ครัง้ ที่ 1/2562 มีมติในเรื่องดังต่อไปนี้ 1) อนุมตั กิ ำรจัดตัง้ บริษทั ย่อยที่ประเทศฝรั ่งเศส เพื่อรองรับกำรขยำยธุรกิจ โดยมีทุนจดทะเบียน 24,000 ยูโร และ ถือหุน้ โดยบริษทั Mudman International Limited โดยมีสดั ส่วนกำรถือหุน้ 67% 2) อนุ มตั กิ ำรลงทุนในประเทศฝรั ่งเศสตำมเงื่อนไขสัญญำ Share sale and purchase agreement (SPA) สำหรับ Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS ในภัตตำคำรทีฝ่ รั ่งเศส 34.2 เมื่อวันที่ 21 กุมภำพันธ์ 2562 ที่ประชุมคณะกรรมกำรของบริษทั ครัง้ ที่ 2/2562 ได้มมี ติอนุ มตั กิ ำรจ่ำยเงินปั นผล ประจำปี 2561 เป็ นเงินประมำณ 58 ล้ำนบำท กำรจ่ำยเงินปั นผลดังกล่ำวให้จ่ำยแก่ผูถ้ อื หุน้ เฉพำะผูม้ สี ทิ ธิได้รบั เงินปั นผลตำมข้อบังคับของบริษทั ตำมที่ปรำกฏรำยชื่อ ณ วันกำหนดรำยชื่อผูถ้ อื หุน้ (Record Date) ที่มสี ทิ ธิรบั เงินปั นผลในวันที่ 7 พฤษภำคม 2562 โดยมี กำหนดจ่ำยเงินปั นผลในวันที่ 21 พฤษภำคม 2562

หน้ำที่ 123

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน)

35.

การจัดประเภทรายการใหม่ รำยกำรบำงรำยกำรในงบกำรเงินสำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม 2560 ได้มกี ำรจัดประเภทรำยกำรใหม่เพื่อให้สอดคล้อง กับกำรแสดงรำยกำรในงบกำรเงินสำหรับปี สน้ิ สุดวันที่ 31 ธันวำคม 2561 กำรจัดประเภทรำยกำรดังกล่ำวไม่มผี ลกระทบต่อกำไร สุทธิ กำไรเบ็ดเสร็จรวมและส่วนของผูถ้ อื หุน้ ตำมทีไ่ ด้รำยงำนไว้ กำรจัดประเภทรำยกำรใหม่มดี งั ต่อไปนี้ หน่ วย : พันบาท รายการ

การแสดงรายการที่แสดงไว้เดิ ม

งบแสดงฐานะการเงิ น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ดอกเบี้ยค้ำงรับจำกกิจกำรทีเ่ กี่ยวข้องกัน เงินให้กยู้ มื ระยะสัน้ และดอกเบี้ย ค้ำงรับจำกกิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน ค่ำใช้จ่ำยจ่ำยล่วงหน้ำ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น ภำชนะบรรจุและหีบห่อ สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น สิทธิกำรเช่ำ สิทธิกำรเช่ำ เงินมัดจำ เงินมัดจำ ดอกเบี้ยค้ำงจ่ำยจำกกิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน เงินกูย้ มื ระยะสัน้ และดอกเบี้ย ค้ำงจ่ำยจำกกิจกำรทีเ่ กีย่ วข้องกัน รำยได้รบั ล่วงหน้ำ หนี้สนิ หมุนเวียนอื่น

จัดประเภทใหม่

ลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้หมุนเวียนอื่น

งบการเงิ น งบการเงิ น รวม เฉพาะกิ จการ -

17,792

ลูกหนี้กำรค้ำและลูกหนี้หมุนเวียนอื่น สินค้ำคงเหลือ สินทรัพย์ไม่มตี วั ตนอื่น สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น เจ้ำหนี้กำรค้ำและเจ้ำหนี้หมุนเวียนอื่น

11,786 651 67,783 115,613 -

640 651 -

เจ้ำหนี้กำรค้ำและเจ้ำหนี้หมุนเวียนอื่น

30,335

ต้นทุนขำยและกำรให้บริกำร ค่ำตัดจำหน่ำยสินทรัพย์ไม่มตี วั ตน ทีไ่ ด้มำจำกกำรรวมธุรกิจ ค่ำใช้จ่ำยในกำรขำยอื่น ค่ำใช้จ่ำยในกำรบริหำร

รำยได้จำกกำรขำยและกำรให้บริกำร ค่ำใช้จ่ำยในกำรขำย

8,032 67,126

1,396,165 8,625

ค่ำใช้จ่ำยในกำรบริหำร

ค่ำใช้จ่ำยในกำรขำย

7,655

3,533 4,879

งบกาไรขาดทุนสาหรับปี สิ้ นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2560 รำยได้จำกกำรขำย ค่ำตัดจำหน่ำยสินทรัพย์ไม่มี ตัวตนที่ได้มำจำกกำรรวมธุรกิจ ค่ำใช้จ่ำยในกำรขำยอื่น รำยกำรปรับลดรำคำสินค้ำคงเหลือ ให้เป็ นมูลค่ำสุทธิทจ่ี ะได้รบั ค่ำเสื่อมรำคำและค่ำตัดจำหน่ำย

36.

ค่ำใช้จ่ำยในกำรขำย ต้นทุนขำยและกำรให้บริกำร

การอนุมตั ิ งบการเงิน งบกำรเงินนี้ได้รบั กำรอนุมตั ใิ ห้ออกโดยคณะกรรมกำรของบริษทั เมื่อวันที่ 21 กุมภำพันธ์ 2562

หน้ำที่ 124

8,032

9,021

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน)

เอกสารแนบ 1: รายละเอียดเกี่ยวกับกรรมการ ผูบ้ ริหาร ผูม้ ีอานาจควบคุมและเลขานุการของบริษทั ฯ และบริษทั ย่อยที่ประกอบธุรกิ จหลัก ชื่อ-สกุล

1) นำย สมโภชน์ อินทรำนุกลู (ประธานกรรมการบริษทั / กรรมการอิสระ / กรรมการกากับดูแลการ บริหารความเสีย่ ง)

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

- บัญชีบณ ั ฑิต คณะพำณิชย์ ศำสตร์และกำรบัญชี - Senior Executive Program รุ่นที่ 1 สถำบันบัณฑิต บริหำรธุรกิจศศินทร์ - ปริญญำบัตร นักศึกษำ วิทยำลัยป้ องกันรำชอำณำจักร ภำครัฐร่วมเอกชน รุน่ ที่ 6 วิทยำลัยป้ องกันรำชอำณำจักร - หลักสูตร กรรมกำรตรวจสอบ สมำคมส่งเสริมสถำบัน กรรมกำรบริษทั ไทย - หลักสูตร Director Certification program (DCP) สมำคมส่งเสริมสถำบัน กรรมกำรบริษทั ไทย รุ่นที่ 24 / 2545 - หลักสูตร Director Accreditation Program (DAP) สมำคมส่งเสริมสถำบัน กรรมกำรบริษทั ไทย รุ่นที่ 63 / 2550 - Chartered Director Class สมำคมส่งเสริมสถำบัน กรรมกำรบริษทั ไทย

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

0.002

ไม่ม ี

หน้ำที่ 125

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา 2546 – 2556

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

ประธำนกรรมกำร/ บริษทั ไรมอนแลนด์ จำกัด กรรมกำรตรวจสอบ (มหำชน)

ธุรกิจ อสังหำริมทรัพย์

2542 – ปั จจุบนั

ประธำนกรรมกำร

บริษทั สยำมแอดมินนิ สเทรทีฟ แมเนจเม้นท์ จำกัด

ธุรกิจงำนบริกำร

2542 – ปั จจุบนั

ประธำนกรรมกำร ตรวจสอบ

บริษทั เทเวศประกันภัย จำกัด (มหำชน)

ธุรกิจประกันภัย

2545 – ปั จจุบนั

ประธำนกรรมกำร

บริษทั เอสซีเอ็มบี จำกัด

ธุรกิจทีป่ รึกษำด้ำน กำรเงิน

2551 – ปั จจุบนั

ประธำนกรรมกำร ตรวจสอบ

บริษทั ไฮไฟ โอเรียนท์ ไทย จำกัด

ธุรกิจจำหน่ำย สินค้ำ เครือ่ งใช้ไฟฟ้ ำ

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

2) นำย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์ (รองประธานกรรมการบริษทั / ประธานกรรมการบริหาร / กรรมการบริษทั )

3) นำย ปิ ลญ ั ชัย ประดับพงศ์ /2 (รองประธานกรรมบริหาร / กรรมการบริษทั )

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

43 - ปริญญำโท บริหำรธุรกิจ มหำบัณฑิต (กำรตลำด กำรเงินและธุรกิจระหว่ำง ประเทศ) มหำวิทยำลัยไมอำมี สหรัฐอเมริกำ - ปริญญำตรี บริหำรธุรกิจ กำรตลำด มหำวิทยำลัยธรรมศำสตร์ - หลักสูตร DAP สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 50 / 2549

63 - นิตศิ ำสตร์บณ ั ฑิต มหำวิทยำลัย รำมคำแหง - ประกำศนียบัตรชัน้ สูง บริหำรธุรกิจ สถำบัน บัณฑิตพัฒนบริหำรศำสตร์ - หลักสูตร DAP สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุน่ 49 / 2548

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

0.952

น้องชำยของ นำย ศุภชัย สุขะนินทร์

0.0002

ไม่ม ี

หน้ำที่ 126

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

2544 – ปั จจุบนั

กรรมกำรบริหำร

บริษทั รวมศุภกิจ จำกัด

บริกำรให้เช่ำ อสังหำริมทรัพย์

2555 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2555 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เอบีพ ี คำเฟ (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2555 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2557 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เกรฮำวด์ คำเฟ่ จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2557 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เกรฮำวด์ จำกัด

ธุรกิจไลฟ์ สไตล์

2559 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

GHC Café (UK) Co.,Ltd.

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2560 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

Mudman International Ltd.

Holding Company

2545 – 2557

กรรมกำร

บริษทั สยำมเวบ จำกัด (มหำชน)

สินค้ำด้ำนไอที

2554 – 2557

กรรมกำร

บริษทั อุตสำหกรรมวิวฒ ั น์ จำกัด

ผลิตน้ำมันพืชและ อำหำรสัตว์

2555 – 2557

กรรมกำร

บริษทั ส่งเสริมปศุสตั ว์ไทย จำกัด

นำเข้ำ ส่งออก พืชผลทำง กำรเกษตรและ ผลิตภัณฑ์จำก พืชผลทำง

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั กำรเกษตรทุก อย่ำง

4) นำย นำดิม ซำเวียร์ ซำลฮำนี (กรรมการบริษทั / กรรมการกากับดูแลการ บริหารความเสีย่ ง / ประธานเจ้าหน้าทีบ่ ริหาร / รองประธานบริหารฝ่ าย พัฒนาบุคคลากร (รักษาการ))

58 - หลักสูตร Starbucks Coffee University Certification, Seattle USA - หลักสูตร Sales & Marketing Course, Dusit Thani College - หลักสูตร Accounting for NonAccountant, Dusit Thani College - Workshop, Paradigm Prism, Robert Perry - ปริญญำตรี, Hospitality and

0.001

ไม่ม ี

หน้ำที่ 127

2548 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหำชน)

คลังสินค้ำและคลัง เอกสำร

2552 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เอส เอส ที คลังสินค้ำ จำกัด

ให้บริกำรรับฝำก สินค้ำ

2559 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2559 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เอบีพ ี คำเฟ (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2559 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2560 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

Mudman International Ltd.

Holding Company

2540 – 2546

ผูจ้ ดั กำร

บริษทั สตำร์บคั ส์ คอฟฟี่ (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2535 – 2540

ผูจ้ ดั กำร โรงแรม ดุสติ รำชำวดี รีสอร์ท

บริษทั ดุสติ ธำนี จำกัด (มหำชน)

ธุรกิจโรงแรม

2546 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2546 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เอบีพ ี คำเฟ (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2555 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั โกลเด้น สกู๊ป

ธุรกิจอำหำรและ

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

Recreation MKTG-OPS, School of Hotel Administration at Cornell University - หลักสูตร DAP สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุน่ 104 / 2556

5) นำย ภำณุ อิงคะวัต (กรรมการบริษทั / กรรมการบริหาร)

6) นำย ชลัช ชินธรรมมิตร์ (กรรมการบริษทั / กรรมการบริหาร)

- ปริญญำตรี Graphic Design, Harrow College of Technology & Art, London - อยู่ระหว่ำงกำรดำเนินกำรเข้ำ อบรมหลักสูตร DAP สมำคม ส่งเสริมสถำบันกรรมกำร บริษทั ไทย - ปริญญำโท ด้ำนกำรเงินและ กำรธนำคำร คณะบริหำรธุรกิจ Mercer University, USA - ปริญญำตรี ด้ำนกำรเงินและ กำรธนำคำร คณะบริหำรธุรกิจ มหำวิทยำลัยอัสสัมชัญ - หลักสูตรวิทยำลัยตลำดทุน รุ่น

2.231

0.107

ไม่ม ี

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

หน่ วยงานบริ ษทั

จำกัด

เครือ่ งดืม่

2557 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เกรฮำวด์ จำกัด

ธุรกิจไลฟ์ สไตล์

2557 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เกรฮำวด์ คำเฟ่ จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2559 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

GHC Café (UK) Co.,Ltd.

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2560 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

Mudman International Ltd.

Holding Company

2561 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

Societe Langonnaise des Vins et Hotelleries SAS

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2523 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เกรฮำวด์ จำกัด

ธุรกิจไลฟ์ สไตล์

2539 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เกรฮำวด์ คำเฟ่ จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2559 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

GHC Café (UK) Co.,Ltd.

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2547 – ปั จจุบนั

กรรมกำร /

บริษทั น้ำตำลขอนแก่น จำกัด (มหำชน)

ผลิตและจำหน่ำย น้ำตำลทรำย

รองกรรมกำร ผูจ้ ดั กำรใหญ่

หน้ำที่ 128

ชื่อบริ ษทั

2560 – ปั จจุบนั

กรรมกำรผูจ้ ดั กำร

บริษทั บีบจี ไี อ จำกัด

ผลิตและจำหน่ำย ผลิตภัณฑ์ชวี ภำพ

2559 – ปั จจุบนั

กรรมกำรผูจ้ ดั กำร

บริษทั เคเอสแอล กรีน อิน

ผลิตและจำหน่ำย

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

ที่ 10 สมำคมส่งเสริมสถำบัน กรรมกำรบริษทั ไทย (IOD) - หลักสูตร DAP สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 21 / 2547 - หลักสูตรด้ำนวิทยำกำร พลังงำนสำหรับผูบ้ ริหำร ระดับสูง (วพน.) รุ่นที่ 6 - หลักสูตรนักบริหำรระดับสูง ด้ำนกำรพัฒนำธุรกิจ อุตสำหกรรมและกำรลงทุน (วธอ.) รุ่นที่ 3

หน้ำที่ 129

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

โนเวชัน่ จำกัด (มหำชน)

เอทำนอล

2561 - ปั จจุบนั

กรรมกำรอิสระ / กรรมกำรตรวจสอบ

บริษทั มำสเตอร์แอด จำกัด (มหำชน)

ธุรกิจให้บริกำรและ รับจ้ำงผลิตสือ่ โฆษณำและบันเทิง

2550 – ปั จจุบนั

กรรมกำรและ เลขำธิกำร

สมำคมผูผ้ ลิตน้ำตำลไทย และชีวพลังงำนไทย

สมำคม

2540 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

คณะกรรมกำรอ้อยและ น้ำตำลทรำยและ คณะกรรมกำรอืน่ ตำม พ.ร.บ.อ้อยและน้ำตำล ทรำย ปี 2527

คณะกรรมกำร ภำยใต้ พ.ร.บ.อ้อย และน้ำตำลทรำย ปี 2527

2540 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เค.เอส.แอล. เรียล เอสเทต จำกัด

อสังหำริมทรัพย์

2539 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั รำชำเซรำมิค จำกัด

ผลิตและจำหน่ำย เซรำมิค

2539 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั อ่อนนุชก่อสร้ำง จำกัด

โรงแรม และ นำยหน้ำ อสังหำริมทรัพย์

2545 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เค.เอส.แอล เอ็กซ์ ปอร์ตเทรดดิง้ จำกัด

ส่งออกน้ำตำล ทรำย

2546 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั โรงไฟฟ้ ำน้ำตำล ขอนแก่น จำกัด

ผลิตไฟฟ้ ำ

2550 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั ไทยชูกำร์เทอร์ม ิ เนิ้ล จำกัด (มหำชน)

ท่ำเทียบเรือและ คลังสินค้ำ

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

หน้ำที่ 130

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั น้ำตำลสะหวันนะ เขต จำกัด

ธุรกิจด้ำน กำรเกษตร

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั ที เอส คลังสินค้ำ จำกัด

ธุรกิจรับฝำกและ ขนถ่ำยสินค้ำ

ปั จจุบนั

กรรมกำร / กรรมกำรบริหำร

บริษทั ที เอส ฟลำวมิลล์ จำกัด

ธุรกิจให้เช่ำ อสังหำริมทรัพย์ และธุรกิจผลิตแป้ ง สำลี

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เคเอสแอล อะโกร แอนด์ เทรดดิง้ จำกัด

ผลิตและจำหน่ำย น้ำตำลทรำย

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั ไทยชูกำร์มลิ เลอร์ จำกัด

ธุรกิจน้ำตำล

ปั จจุบนั

ประธำนกรรมกำร

บริษทั โคลอสซอล อินเตอร์เนชันแนล ่ จำกัด

สินค้ำเคมีภณ ั ฑ์

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั รำชำปอร์ซเลน จำกัด

ผลิตและจำหน่ำย ผลิตภัณฑ์เคลือบ ดินเผำ

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เอ็มเอ็มพี คอร์ ปอเรชัน่ จำกัด

ผูผ้ ลิตฟิ ลม์ พลำสติก

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เคเอสแอล ชูกำร์โฮ ลดิง้ จำกัด

ธุรกิจน้ำตำล

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เช็งเพรส จำกัด

เครือ่ งดินเผำ เครือ่ งแก้วและ เครือ่ งครัว

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

7) นำงสำว กมรวรรณ ชินธรรมมิตร์ (กรรมการบริษทั )

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

- ปริญญำโท นิตศิ ำสตร์, Southern Methodist University, USA - ปริญญำโท นิตศิ ำสตร์, Case Western Reserve University, USA - ปริญญำตรี นิตศิ ำสตร์, จุฬำลงกรณ์มหำวิทยำลัย

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

0.267

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

ไม่ม ี

หน้ำที่ 131

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั พำรำรวมโชค จำกัด

อสังหำริมทรัพย์

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั ชนำรัตน์ จำกัด

อสังหำริมทรัพย์

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั ชินกิจ จำกัด

อสังหำริมทรัพย์

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั รำชำโซลำร์ แมทที เรียล จำกัด

ผลิตภัณฑ์เซรำมิก

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั ดับบลิวเอส พี โลจิ สติกส์ จำกัด

ขนส่ง

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั ดีเอดี เอสพีว ี จำกัด

แปลงสินทรัพย์ เป็ นหลักทรัพย์

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั บำงจำก ไบโอฟูเอล จำกัด

ผลิตไบโอดีเซล

ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั บีบอี ี จำกัด

เอทำนอล

2558 – ปั จจุบนั

กรรมกำร / ประธำนกรรมกำร ตรวจสอบ

บริษทั ธนำรักษ์พฒ ั นำ สินทรัพย์ จำกัด

พัฒนำและบริหำร จัดกำรสินทรัพย์ ของรัฐ

2551 – ปั จจุบนั

ผูจ้ ดั กำรฝ่ ำยอำวุโส

บริษทั น้ำตำลขอนแก่น จำกัด (มหำชน)

ผลิตและจำหน่ำย น้ำตำลทรำย

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

8) พล.ต.อ. เรืองศักดิ ์ จริตเอก (กรรมการอิสระ)

9) พันโท ทวีสนิ รักกตัญญู (กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ / ประธานคณะกรรมการกากับ ดูแลการบริหารความเสีย่ ง)

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

- หลักสูตร DAP สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 137 / 2560 - รัฐประศำสนศำสตร์ดุษฎี บัณฑิตสำขำวิชำรัฐประศำสน ศำตร์ มหำวิทยำลัยกรุงเทพ ธนบุร ี - รัฐศำสตร์มหำบัณฑิต สำขำ กำรปกครอง จุฬำลงกรณ์ มหำวิทยำลัย - รัฐประศำสนศำสตร์บณ ั ฑิต โรงเรียนนำยร้อยตำรวจ - หลักสูตร DAP สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 124 / 2559 - Certificate, Management of Government and Private Sectors Class No.8, King Prajadhipok’s Institute - B.Ss. (Engineering) Hons. Royal Military College of Science (SHRIVENHAM) - M.Sc. (Soil Mechanics), Imperial College University of London - D.I.C. (Diploma of Membership of Imperial

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

ไม่ม ี

หน้ำที่ 132

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

2554 – 2555

ผูบ้ ญ ั ชำกำรศึกษำ

สำนักงำนตำรวจแห่งชำติ

รำขกำร

2555 – 2557

ผูช้ ่วยผูบ้ ญ ั ชำกำร ตำรวจแห่งชำติ

สำนักงำนตำรวจแห่งชำติ

รำขกำร

2557 – 2558

รองผูบ้ ญ ั ชำกำร ตำรวจแห่งชำติ

สำนักงำนตำรวจแห่งชำติ

รำขกำร

2551 - 2554

ผูว้ ่ำกำร

กำรทำงพิเศษแห่งประเทศ ไทย

รำขกำร

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

10) ผศ.ดร. ทิพวรรณ ปิ่ นวนิชย์กุล (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

College) Imperial College University of London - หลักสูตร Director Certification program (DCP) สมำคมส่งเสริมสถำบัน กรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 124 / 2549 - หลักสูตร Advanced Audit Committee Program (AACP) สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 23 / 2559 - บัญชีบณ ั ฑิต มหำวิทยำลัยธรรมศำสตร์ - M.B.A. Management of Technology, Asia Institute of Technology (AIT) - Ph.D. Management of Technology, Asia Institute of Technology (AIT) - หลักสูตร DAP สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 104 / 2556 - หลักสูตร Advanced Audit Committee Program (AACP) สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

ไม่ม ี

หน้ำที่ 133

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

2553 – ปั จจุบนั

รองอธิกำรบดีฝ่ำย กำรเงินและทรัพย์สนิ

มหำวิทยำลัยเทคโนโลยี พระจอมเกล้ำธนบุร ี

กำรศึกษำ

2560 – ปั จจุบนั

กรรมกำร และ กรรมกำรบริหำร

ธนำคำรพัฒนำวิสำหกิจ ขนำดกลำงและขนำดย่อม แห่งประเทศไทย

ธนำคำร

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

11) นำย พิสติ จึงประดิษฐภัณฑ์ (กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ)

12) นำงสำว หรรษำ เสริมศรี (รองประธานบริหารฝ่ ายบัญชี และการเงิน / ผูอ้ านวยการ ฝ่ ายบัญชี (รักษาการ))

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

รุ่น 23 / 2559 - หลักสูตร ผูบ้ ริหำรระดับสูง สถำบันวิทยำกำรตลำดทุน (วตท.) รุ่นที่ 25 - Chartered Alternative Investment Analyst , CAIA Association - Chartered Financial Analyst, CFA Institute - ปริญญำตรีบริหำรธุรกิจ สำขำ กำรธนำคำรและบริหำรจัดกำร มหำวิทยำลัยอัสสัมชัญ - หลักสูตร DAP สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 104 / 2556 - หลักสูตร Advanced Audit Committee Program (AACP) สมำคมส่งเสริม สถำบันกรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 19 / 2558 - ปริญญำโท สำขำกำรจัดกำร Monash University - ปริญญำตรี สำขำกำรบัญชี มหำวิทยำลัยรำมคำแหง

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

ไม่ม ี

0.055

ไม่ม ี

หน้ำที่ 134

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

2549 – 2553

ผูจ้ ดั กำรกองทุน

บริษทั หลักทรัพย์จดั กำร กองทุน สยำมไนท์ฟันด์ แมเนจเม้นจ์

ทีป่ รึกษำกำรลงทุน

2554 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

Gereje Advisory Asia Pte., Ltd.

ทีป่ รึกษำกำรลงทุน

2555 – ปั จจุบนั

ผูอ้ ำนวยกำรอำวุโส (วำณิชธนกิจ)

บริษทั หลักทรัพย์ ไอ วี โกลบอล จำกัด (มหำชน)

ซื้อขำยหลักทรัพย์

2558 – ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั เคที เรสทัวรองท์ จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2549 – ปั จจุบนั

รองประธำนบริหำร ฝ่ ำยบัญชีและกำรเงิน

บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2549 – ปั จจุบนั

รองประธำนบริหำร ฝ่ ำยบัญชีและกำรเงิน

บริษทั เอบีพ ี คำเฟ (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2555 – ปั จจุบนั

รองประธำนบริหำร ฝ่ ำยบัญชีและกำรเงิน

บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

13) นำงสำว วิมลรัตน์ อัศวชัย

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

วิศษิ ฐ์ (รองประธานบริหารฝ่ าย จัดซื้อ)

14) นำงสำว ลภำพร เตียสกุล (รองประธานบริหารฝ่ าย พัฒนาธุรกิจ)

15) นำงสำว นบเกล้ำ ตระกูลปำน (รองประธานบริหารฝ่ าย ปฏิบตั กิ าร)

- ปริญญำตรี สำขำศึกษำศำสตร์ มหำวิทยำลัยศิลปำกร

- ปริญญำตรี สำขำกำรตลำด มหำวิทยำลัยอัสสัมชัญ

44 - ปริญญำโท สำขำกำรจัดกำร กำรโรงแรม มหำวิทยำลัย ซิดนียต์ ะวันออก ออสเตรเลีย - ปริญญำโท สำขำกำรจัดกำร กำรดำเนินงำน มหำวิทยำลัย ซำนฟรำนซิสโก สหรัฐอเมริกำ - ปริญญำตรี หลักสูตรศิลป ศำสตร์บญ ั ฑิต มหำวิทยำลัยอัสสัมชัญ

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

0.055

ไม่ม ี

0.055

ไม่ม ี

หน้ำที่ 135

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

2555 – ปั จจุบนั

รองประธำนบริหำร ฝ่ ำยจัดซื้อ

บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2539 – ปั จจุบนั

รองประธำนบริหำร ฝ่ ำยจัดซื้อ

บริษทั เอบีพ ี คำเฟ (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2555 – ปั จจุบนั

รองประธำนบริหำร ฝ่ ำยจัดซื้อ

บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2546 – ปั จจุบนั

รองกรรมกำร ผูจ้ ดั กำรฝ่ ำยพัฒนำ ธุรกิจ

บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2559 – ปั จจุบนั

รองกรรมกำร ผูจ้ ดั กำรฝ่ ำยพัฒนำ ธุรกิจ / กรรมกำรผูจ้ ดั กำร

บริษทั เอบีพ ี คำเฟ (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2535 – ปั จจุบนั

รองกรรมกำร ผูจ้ ดั กำรฝ่ ำยพัฒนำ ธุรกิจ

บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2553 – 2556

ผูจ้ ดั กำรฝ่ ำย ปฏิบตั กิ ำร

โรงแรม อลอฟท์ กรุงเทพฯ สุขมุ วิท 11

ธุรกิจโรงแรม

2556 – 2557

ผูจ้ ดั กำรทัวไป ่

โรงแรมฮอลิเดย์ อินน์ เอ็กซ์เพลส บำงกอก สยำม

ธุรกิจโรงแรม

2557 – ปั จจุบนั

รองประธำนบริหำร ฝ่ ำยปฏิบตั กิ ำร

บริษทั โกลเด้น โดนัท (ประเทศไทย) จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

2557 – ปั จจุบนั

รองประธำนบริหำร ฝ่ ำยปฏิบตั กิ ำร

บริษทั โกลเด้น สกู๊ป จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

16) นำง พรศิร ิ โรจน์เมธำ (กรรมการผูจ้ ดั การ)

17) นำงสำวพรทิพย์ ลำภดำรงกิจ (ผูอ้ านวยการฝ่ ายบัญชีและ การเงิน)

18) นำย ต่อสิทธิ ์ สฤษฎ์วงศ์ (ผูอ้ านวยการฝ่ ายปฏิบตั กิ าร)

19) นำย ศุภชัย สุขะนินทร์ (กรรมการบริษทั GHC (UK))

- ปริญญำโทกำรศึกษำ University of Kentucky, สหรัฐอเมริกำ - ปริญญำตรี คุรุศำสตร์บณ ั ฑิต จุฬำลงกรณ์มหำวิทยำลัย - ปริญญำโทบริหำรธุรกิจ มหำวิทยำลัยธรรมศำสตร์ - ปริญญำตรีพำณิชยศำสตร์และ กำรบัญชี มหำวิทยำลัยธรรมศำสตร์ - ปริญญำตรีครุศำสตร์ จุฬำลงกรณ์มหำวิทยำลัย - ปริญญำเอก สำขำ Computer System Management and Information Technology, Washington University, สหรัฐอเมริกำ - ปริญญำโทด้ำนกำรเงิน Mercer University, สหรัฐอเมริกำ - ปริญญำตรี คณะเศรษฐศำสตร์ สำขำปริมำณวิเครำะห์ จำก จุฬำลงกรณ์มหำวิทยำลัย - หลักสูตร Director Certification Program (DCP) สมำคมส่งเสริมสถำบัน

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

0.159

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั

ไม่ม ี

2548 - ปั จจุบนั

กรรมกำรผูจ้ ดั กำร

บริษทั เกรฮำวด์ คำเฟ่ จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

ไม่ม ี

2544 - 2556

ประธำนเจ้ำหน้ำที่ ฝ่ ำยบัญชีและกำรเงิน

บริษทั บัดดี้ กรุ๊ป จำกัด

ธุรกิจโรงแรมและ ร้ำนอำหำร

ไม่ม ี

2540 - ปั จจุบนั

Corporate Executive Chef

บริษทั เกรฮำวด์ คำเฟ่ จำกัด

ธุรกิจอำหำรและ เครือ่ งดืม่

0.439

พีช่ ำยของนำย ศุภสิทธิ ์ สุขะนินทร์

2544 - ปั จจุบนั

ประธำนกรรมกำร

บริษทั รวมศุภกิจ จำกัด

บริกำรให้เช่ำ อสังหำริมทรัพย์

2559 - ปั จจุบนั

กรรมกำร

บริษทั ดิอลั ตร้ำเวลท์ จำกัด

อบรมสัมมนำ

2559 - ปั จจุบนั

ประธำนกรรมกำร

บริษทั ดิอลั ตร้ำเวลท์ กรุป้ จำกัด

อบรมสัมมนำ

หน้ำที่ 136

บริษทั มัดแมน จำกัด (มหำชน) ชื่อ-สกุล

อายุ คุณวุฒิการศึกษา/ ประวัติการ (ปี ) ฝึ กอบรม

สัดส่วน การถือหุ้น (ร้อยละ) /1

ความสัมพันธ์ ทางครอบครัว ระหว่าง ผูบ้ ริ หาร

กรรมกำรบริษทั ไทย รุ่น 231/2559 - หลักสูตร ผูบ้ ริหำรระดับสูง สถำบันวิทยำกำรตลำดทุน (วตท.) รุ่นที่ 19 - หลักสูตร สถำบันวิทยำกำร ตลำดทุน GMS (Greater Mekong Subregion, CMAGMS) รุ่นที่ 1 - หลักสูตร วิทยำกำรธุรกิจ และอุตสำหกรรม (วธอ.) รุ่นที่ 3 หมำยเหตุ: /1 สัดส่วนกำรถือหุน้ ณ วันที่ 4 พฤษภำคม 2561 ซึง่ นับรวมกำรถือหุน้ ของคูส่ มรสและบุตรไม่บรรลุนิตภิ ำวะ /2 เลขำนุกำรบริษทั ฯ

หน้ำที่ 137

ประสบการณ์ การทางานในระยะเวลา 5 ปี ย้อนหลัง ระยะเวลา

ตาแหน่ ง

ชื่อบริ ษทั

หน่ วยงานบริ ษทั