LVT: Annual Report 2008 by Piyanat Kimhamanon

ผลการดำเนินงานของบริษทั ในป 2551 นับเปนเวลากวาทศวรรษทีบ่ ริษทั แอล.วี.เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ไดมงุ มัน่ พัฒนาและเติบโตอยางตอเนือ่ งในการให บริการดานทีป่ รึกษาทางวิศวกรรม การออกแบบและรับจางผลิตอุปกรณ เพือ่ ปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานและประหยัดพลังงาน โดยการนำเทคโนโลยีทไี่ ดรบั การพัฒนาและคิดคนโดยบริษทั มาปรับใชกบั กระบวนการคัดแยกขนาดในการผลิต ทัง้ ในอุตสาหกรรม ซิเมนต อุตสาหกรรมเหมืองแร และอุตสาหกรรมพลังงาน เปนตน สำหรับการดำเนินงาน ในป 2551 นับเปนปทนี่ า จดจำอยางยิง่ ดวยเปนปทบี่ ริษทั มีรายไดและผลกำไรสุทธิสงู ทีส่ ดุ ในรอบ 12 ป นับตัง้ แตกอ ตัง้ โดยรายไดจากการดำเนินงานของบริษทั ในป 2551 จำนวน 1,378.8 ลานบาท เมือ่ เปรียบเทียบกับป 2550 จำนวน 434.8 ลานบาท มีการขยายตัว คิดเปนรอยละ 217.1 ทัง้ นีบ้ ริษทั มีกำไรสุทธิของป 2551 จำนวน 100.2 ลานบาท ขณะที่ ป 2550 บริษทั มีผลกำไรสุทธิ เทากับ 46.4 ลานบาท บริษทั ใหความสำคัญตอการพัฒนาความสามารถและประสิทธิภาพของบุคคลากรอยางตอเนือ่ ง เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพโดย รวมของบริษทั พรอมทัง้ การบริหารจัดการธุรกิจดวยการกำกับดูแลทีด่ ี มีความโปรงใสและมงุ สรางประโยชนแกผถู อื หนุ และผมู สี ว น ไดเสียทุกสวน

บริษทั รวมทุน ในป 2551 บริษทั ไดรบั การอนุมตั จิ ากทางการประเทศบราซิล ใหรว มลงทุนในบริษทั แอลวี ลาติโน อเมริกา อีควิปาเมนโตส อินดัสเตรียล จำกัด เมืองเซา เปาโล โดยมีสัดสวนการถือหุนรอยละ 50 เพื่อรวมการขยายธุรกิจและสรางยอดขายใน ภูมิภาคอเมริกาใต แอลวี ลาติโน มีผลการดำเนินงานในชวงเริ่มตนนาพอใจ สามารถสรางสวนแบงกำไรใหแกบริษัท จำนวน 7.5 ลานบาท สำหรับ บริษทั แอล เอ็น วี เทคโนโลยี ไพรเวท จำกัด ประเทศอินเดีย ซึง่ บริษทั ถือหนุ อยรู อ ยละ 49 กลาวไดวา เปนปที่ มีผลประกอบการดีทสี่ ดุ เชนกัน บริษทั ไดรบั สวนแบงกำไรเทากับ 120.7 ลานบาท แนวโนมในป 2552 บริษทั แอล เอ็น วี เทคโนโลยี ไพรเวท จำกัด จะสามารถมีผลประกอบการทีด่ ี แตอาจจะชะลอตัวลงกวาปทผี่ า นมา บริษัท บีแอลวีที แอลแอลซี ในประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่งบริษัทถือหุนรอยละ 33.33 มีสวนแบงกำไรในปนี้ เทากับ 1.7 ลานบาท บริษทั แอล วี เทคโนโลยี เอ็นจิเนียริง่ จำกัด บริษทั รวมทุนในประเทศจีน ซึง่ บริษทั ถือหนุ รอยละ 50 เริม่ มีการดำเนินการ ใน 2 โครงการแรกของบริษทั ซึง่ มีความคืบหนาดวยดี สวนแบงกำไรทีบ่ ริษทั ไดรบั เทากับ 3.8 ลานบาท 4

Work Operation in 2008 It is now over a decade that L.V. Technology Public Company Limited or LVT has been determined in making development and putting forth unceasing growth in offering consultancy services in engineering and designs and engaging in the production of equipment intended to improve efficiency of the operation and reduce electricity consumption. These endeavours have been materialised through the application of technologies invented and developed by the Company to the sizing process in various industries such as the cement industry, mining industry and energy industry. LVT’s operation throughout 2008 is actually well memorable, with its highest revenue and net profit over 12 years since its incorporation. In 2008, the Company generated the total revenue of 1,378.8 million Baht in comparison with the sum of 434.8 million Baht generated in 2007, hence the growth by 217.1 percent. In this connection, LVT’s net profit in 2008 stands as high as 100.2 million Baht whilst the 2007 figure totaled 46.4 million Baht. The Company has attached significant importance to the incessant development of its personnel’s ability and efficiency with a view to enhancing its overall business efficacy. Particular attention has also been dedicated to business administration based upon good corporate governance, transparency and commitment towards maximised benefits of shareholders as well as all stakeholders.

Associate Companies In 2008, the Company has, upon approval from the Government of Brazil, invested in LV Latino America Equipamentos Industrial Limited Company (LVLA) located in So Paulo, with the shareholding of 50 percent, in an effort to expand its business and engender its sales volume in South America. LVLA’s operation in its start-up period has turned out satisfactory, with the profit-share of 7.5 million Baht being integrated into LVT’s revenue. With respect to LNV Technology Private Limited (LNV) in India, 49 percent of shares of which are owned by LVT, we also witness its best business operation in 2008, as to which LVT has obtained the profit-share in an amount equivalent to 120.7 million Baht. It is anticipated that in 2009 LNV will maintain its fine result of business operation, despite lesser achievement than the previous year.

บริษทั แอล วี ยุโรป เอส เอ จำกัด ในประเทศฝรัง่ เศส ซึง่ บริษทั ถือหนุ อยรู อ ยละ 92 ยังคงมีงานโครงการของประเทศ แอลจีเรีย ซึง่ อยใู นระหวางการเตรียมการติดตัง้ เครือ่ งจักรและอุปกรณในเดือนพฤษภาคม 2552 ในปทผี่ า นมาบริษทั มีสว นแบง ขาดทุน 3.2 ลานบาท

สภาวะทางธุรกิจ วิกฤติทางการเงินในประเทศสหรัฐอเมริกาและยุโรปคาดวาจะมีผลกระทบอยางกวางขวางตอการตัดสินใจลงทุนทัว่ โลก อันทีจ่ ริงแลวในปตอ ๆ ไปนีก้ ารลงทุนในบริษทั ใหม ๆ ทีผ่ ลิตซิเมนตคงจะชะลอตัวเปนอยางมาก แมจะมีวกิ ฤติการณทางการเงินของโลก แตแอลวีทแี ทบจะไมไดรบั ผลกระทบอยางรุนแรงดังเชนทีบ่ ริษทั ใหญทวั่ ไปตองเผชิญ ทัง้ นี้ เนือ่ งจากรายไดหลักของบริษทั มาจากการปรับปรุงโรงงานทีม่ อี ยแู ลว อยางไรก็ตาม ในปตอ ๆ ไปคาดวาบริษทั แอลเอ็นวีในประเทศอินเดียจะเริม่ ชะลอตัวในขณะทีบ่ ริษทั แอลวีแอลเอในประเทศ บราซิลยังคงมีการเติบโตทางธุรกิจอยเู ชนเดิม บริษทั จำเปนตองมงุ เนนโครงการขนาดเล็ก ทวายังคงมีโครงการขนาดใหญทมี่ ศี กั ยภาพ ในอีกหลายประเทศทีไ่ มไดรบั ผลกระทบจากวิกฤติเศรษฐกิจของโลกมากนัก เพือ่ ความเจริญเติบโตทีย่ งั่ ยืน บริษทั จะยังคงเดินหนาทำการตลาดในภูมภิ าคอเมริกาใต ทัง้ ในตลาดเดิมทีป่ ระสบความสำเร็จ มาแลวและตลาดใหม รวมทัง้ กลมุ ตลาดในเอเชียตะวันออก เอเชียตะวันออกเฉียงใต ตะวันออกกลาง รัสเซีย และกลมุ ประเทศที่ เคยอยใู นการปกครองของรัสเซีย โดยตระหนักถึงความเสีย่ งทีม่ าจากดานเศรษฐกิจและการเมือง คณะกรรมการขอขอบคุณมายังผถู อื หนุ ทุกทานทีใ่ หการสนับสนุนเสมอมาตอการพัฒนาของบริษทั ณ โอกาสนี้

ุ อยมู นั่ นายองคคณ

นายชูชาติ บุนนาค

ประธานกรรมการ

กรรมการผจู ดั การ

BLVT, LLC in the United States of America, of which LVT holds 33.33 percent of shares, has gained the profit-share of 1.7 million Baht this year. LV Technology Engineering Company Limited, an associate company in Peopleâ&#x20AC;&#x2122;s Republic of China, of which LVT owns 50 percent of shares, has successfully embarked on its first 2 projects, with the aggregate amount of 3.8 million Baht acquired as the profit-share for the present year. LV Europe SA in France, 92 percent of shares of which are held by LVT, remains active in its project in Algeria and now prepares the installation of machinery and equipment expected to be put in place in May 2009. Over the year, a loss-share in an amount of 3.2 million Baht has emerged on the part of LVT from this business ally.

Business Outlook The financial crises in the United States of America and Europe are expected to have extensive impacts on overall investment decisions all over the world and, indeed, the coming years will witness a considerable downturn in investments in new cement factories. Despite such worldwide financial crises, LVT is most unlikely to run into such severe impacts as in the case of big corporate entities in general, simply because the largest part of its revenue is from modifications of existing factories. It is, however, expected that in the coming years certain economic downturn will be visualised with respect to business activities in LNV (in India) whilst LVLA (in Brazil) will maintain its business growth. LVT will, therefore, have to concentrate on smaller projects; yet, there remain some potential larger projects in countries not rigorously stricken by the global financial crises. For sustainable growth, this Company will remain firm in its assiduous efforts in penetrating markets in South America, both successfully secured markets and new markets, as well as in East Asia, Southeast Asia, the Middle East, Russia and countries separated from Russia, having regard to economic and political risks. The Board of Directors should like to avail itself of this opportunity to extend most sincere and heart-felt thanks to all shareholders for unfailing support well contributory to the development of the Company as a whole.

Mr. Ongkoon Youman

Mr. Chuchat Bunnag

Chairman of the Board of Directors

Managing Director

กาวแรกของบริษทั ดวยวิสยั ทัศนอนั กวางไกลทีเ่ ล็งเห็นศักยภาพของธุรกิจเกีย่ วกับอุตสาหกรรมซิเมนต อีกทัง้ เล็งเห็นถึงแนวโนมทางการ ตลาดทีม่ โี อกาสจะเติบโตขึน้ วิศวกรชาวเดนมารก นายแฮนส จอรเกน เนียลเซน จึงไดจดั ตัง้ บริษทั เล็กๆ ขึน้ มาในป พ.ศ. 2539 ดวยเงินทุนจดทะเบียนเพียงแค 1 ลานบาท เพือ่ ใหบริการดานวิศวกรรมเกีย่ วกับอุตสาหกรรมซิเมนต รวมถึงการออกแบบและ พัฒนาแนวคิดใหมๆ ในขบวนการบดวัตถุดบิ บริษทั แอล.วี.เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) หรือ แอลวีที ใหบริการทีป่ รึกษาทางวิศวกรรม และการออกแบบและรับจาง ผลิตอุปกรณเพือ่ ปรับปรุงประสิทธิภาพของเครือ่ งจักร และเพือ่ ชวยเพิม่ ประสิทธิภาพของการผลิตพรอมกับลดการใชพลังงานไฟฟา ทำใหลกู คาสามารถลดตนทุนการผลิตและเพิม่ ความสามารถในการผลิตไดอกี รอยละ 15-30 ซึง่ เปนการชวยเพิม่ ความสามารถใน การทำกำไรของอุตสาหกรรมอีกดวย นอกจากนัน้ ยังนำไปปรับใชกบั อุตสาหกรรมอืน่ ๆ ทีเ่ กีย่ วของกับการคัดแยกขนาดของวัตถุดบิ ไดอกี ดวย เชน อุตสาหกรรมเหมืองแร เปนตน

พัฒนาการสคู วามเติบโต นับเปนเวลากวา 12 ปที่ธุรกิจของบริษัทเติบโตขึ้นอยางตอเนื่อง จากการขยายตลาดในภูมิภาคเอเชีย และเปดตลาด สภู มู ภิ าคอืน่ ๆ เชน ตะวันออกกลาง ยุโรป และอเมริกาเหนือ แอลวีที ไดตกลงเปนพันธมิตรทางธุรกิจกับ เอฟ.แอล.สมิทธ แหง ประเทศเดนมารกในป พ.ศ.2542 ภายใตขอ ตกลงทางการคา และเงือ่ นไขตางๆ จากการเปนพันธมิตรตอกัน ทำให แอลวีที ไดรบั การจัดสรรสวนแบงกำไรจาก เอฟ.แอล.สมิทธ รวมถึงคาตอบแทนทางวิศวกรรมสำหรับการใหบริการทางดานวิศวกรรม (Engineering Fee) กับลูกคาของเอฟ.แอล.สมิทธ และหาก เอฟ.แอล.สมิทธ มีความประสงคทจี่ ะจัดซือ้ เทคโนโลยีจาก แอลวีที เพือ่ ใหบริการทางวิศวกรรม กับลูกคาของ เอฟ.แอล.สมิทธ โดยตรง แอลวีที ก็จะยังคงไดรบั คาตอบแทนในรูปของ Royalty Fee อีกดวย ไมเพียงแคการตกลงเปนพันธมิตรกับ เอฟ.แอล.สมิทธ ในประเทศเดนมารกเทานั้น แอลวีที ยังไดจับมือทางธุรกิจกับ บริษัท UBE เพื่อใหดูแลตลาดในประเทศญี่ปุน ซึ่งบริษัทจะไดรับคาตอบแทนทั้งในลักษณะของคาตอบแทนทางวิศวกรรม (Engineering Fee) และ Royalty Fee เชนกัน ในป พ.ศ. 2544 แอลวีที ไดจดั ตัง้ บริษทั แอลเอ็นวี เพือ่ เปนพันธมิตรทางธุรกิจในประเทศอินเดีย และจากการเปนพันธมิตร ตอกันครัง้ นี้ แอลวีที จะไดรบั คาตอบแทนจากบริษทั นีใ้ นรูปของคาลิขสิทธิ์ (License Fee) หลังจากนัน้ ในป พ.ศ.2546 แอลวีที ขยายการลงทุนไปในแถบยุโรป โดยไดรว มจัดตัง้ บริษทั แอลวียโุ รป ซึง่ เริม่ ดำเนินการเมือ่ เดือนมกราคม พ.ศ.2547 และเชนเดียว กันผลการตอบแทนจากการลงทุนนัน้ จะมีลกั ษณะคลายกับบริษทั แอลเอ็นวี หลังจากที่ แอลวีที ประสบความสำเร็จในการขยายเครือขายไปยังภูมภิ าคตางๆ ในป พ.ศ.2548 บริษทั ไดขยายฐานลูกคา และตลาดเขาไปในภูมภิ าคอเมริกาเหนืออยางเต็มตัว ทัง้ สหรัฐอเมริกา และ แคนาดา โดยไดรว มลงทุนใน บีแอลวีที สหรัฐอเมริกา ทีม่ รี ปู แบบการลงทุนคลายกับบริษทั แอลเอ็นวี และ แอลวียโุ รป ในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2548 แอลวีที ทำสัญญาและขอตกลงรวมกับ เอฟ. แอล. สมิทธ เอ/เอส แหงเดนมารก อีกครัง้ เพื่อรวมกันทำวิจัยเกี่ยวกับผลิตภัณฑและการพัฒนาอุตสาหกรรมซิเมนต และประเด็นที่สำคัญเกี่ยวกับขอตกลงดังกลาวก็คือ เอฟ.แอล.สมิทธ เอ/เอส ไดเขามาถือหนุ ของ แอลวีที ในนามบริษทั อินเตอรเนชัน่ แนล เอ็นจิเนียริง่ จำกัด รอยละ 15 ปจจุบนั เอฟ.แอล.สมิทธ เอ/เอส ถือหนุ ของแอลวีที ในนามธนาคารเอบีเอ็น แอมโร รอยละ 13.02 ซึง่ การเขามาถือหนุ ในอัตราดังกลาวไม มีผลกระทบตอการบริหารจัดการของ แอลวีที แตอยางใด ในเดือน มีนาคม พ.ศ. 2549 แอลวีที ขยายการลงทุนไปยังสาธารณรัฐประชาชนจีน โดยไดรวมมือกับ Fu Yang International Co., Ltd. จัดตัง้ บริษทั LV Technology Engineering Co., Ltd. เพือ่ ประกอบธุรกิจใหบริการดานวิศวกรรมเชน เดียวกับ แอลวีที ดวยทุนจดทะเบียน 120,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา และถือหนุ รอยละ 50 ลาสุดในเดือน พฤษภาคม พ.ศ. 2551 แอลวีที ไดรว มลงทุนในบริษทั แอล วี ลาติโน อเมริกา อิควิปาเมนโตส อินดัสเตรียลส จำกัด ประเทศบราซิล ดวยทุนจดทะเบียน 200,000 เรียลบราซิล โดยถือหนุ รอยละ 50 ประกอบธุรกิจเชนเดียวกับ แอลวีที โดยมงุ ขยายฐานลูกคาและการตลาดในภูมภิ าคอเมริกาใต 18

First Step With far vision of business potential in the cement industry and of tendency of market growth of this industry, Hans Jorgen Nielsen, a Danish engineer, set up a small company in 1996 with the registered capital of only 1 million Baht to carry on the business of providing engineering services in connection with cement, including designing and developing new ideas relating to the raw material milling process. L.V. Technology Public Company Limited or LVT offers consultancy services in engineering and designs and also engages in the production of equipment intended to improve efficiency of machinery as well as enhance efficiency of the production and also reduce the consumption of electricity. These features are favourable to customers in that costs of production can be reduced, and productivity consequently augmented, by 15-30 percent, hence the increased profit-making capacity of the industry. In addition, these innovative technologies are also capable of application to other industries related to raw material sizing e.g. the mining industry.

Surge to Business Growth Over the period of 12 years, the Company’s business has undergone constant growth, with current expansion of its market to Asian regions as well as market penetration towards such other regions as the Middle East, Europe and North America. Along this line, LVT has in 1999 become a business ally with F.L. Smidth of Denmark and, under terms and conditions of business co-operation, LVT receives distribution of profits from F.L. Smidth and is also entitled to engineering fees for the services offered to F.L. Smidth’s customers. An additional entitlement lies in royalty fees payable to LVT where F.L. Smidth purchases technology from LVT for providing engineering services direct to F.L. Smidth’s customers. Apart from entering into trade alliance with F.L. Smidth in Denmark, LVT has partnered with UBE for handling marketing activities for LVT in Japan. This will draw engineering fees and royalty fees for the Company as well. Then, in 2001, LVT set up LNV as a business partner in India. In consequence of this partnership, LVT has received from this company remuneration in the form of licence fees. Subsequently, in 2003, LVT initiated the expansion of investment to the European zone. For this purpose, LV Europe was set up and has been in operation since January 2004. Likewise, from this investment, the Company has enjoyed commercial entitlements similar to those flowing from the partnership with LNV. LVT’s successful expansion of business networks to different regions of the globe provided an aspiration for further extension. This was indeed envisioned in 2005 when the Company widened its customers’ base and fully penetrated markets in North America so as to cover both the United States of America and Canada. In this instance, the Company invested in BLVT in the United States, whose investment patterns bear similarities to those of LNV and LV Europe. In December 2005, LVT concluded an agreement with F.L. Smidth A/S of Denmark once again with an intention to conduct joint research in products and development in connection with the cement industry. As an essential part of this agreement, F.L. Smidth has held 15 percent of LVT’s shares on behalf of International Engineering Company Limited. At present, F.L.Smidth A/S holds 13.02 percent of LVT’s shares on behalf of the ABN AMRO Bank Indeed, such percentage of shareholding has no adverse effects on the management of LVT. In March 2006, LVT started expansion of its business to the People’s Republic of China. In this light, LVT has co-operated with Fu Yang International Co., Ltd. in setting up LV Technology Engineering Co., Ltd. for providing 19

กาวสกู ารเปน “บริษทั มหาชน” ภายในระยะเวลาอันสัน้ ธุรกิจของ แอลวีที เรียกไดวา เติบโตอยางรวดเร็วแบบกาวกระโดด จากบริษทั สวนตัวขนาดเล็ก ทีก่ อ ตัง้ ในป พ.ศ. 2539 มาเปนบริษทั มหาชน เมือ่ วันที่ 4 สิงหาคม 2546 ไดสำเร็จ ดวยกลยุทธที่แอลวีที เปนผูดำเนินการทั้งดานการออกแบบวิศวกรรมและการจัดหาเทคโนโลยี ในขณะที่พันธมิตร แตละแหงเปนผูดูแลตลาด ทำใหแอลวีที สามารถขยายตลาดเขาสูภูมิภาคเอเชียใตและยุโรปไดดวยตนทุนต่ำ ดังนั้น แอลวีที จึงดำเนินการขยายตลาดในลักษณะเดียวกันนีใ้ นกลมุ ประเทศอืน่ ๆ เชน เปรู สาธารณรัฐอาหรับเอมิเรตต สาธารณรัฐประชาชนจีน เกาหลีใต แคนาดา และออสเตรเลีย เปนตน พัฒนาการของ แอลวีที ไมหยุดอยเู พียงแคนนั้ ยังคงกาวเดินและเพิม่ ศักยภาพการลงทุนโดยไดจดทะเบียนในตลาดหลัก ทรัพย เอ็ม เอ ไอ (mai) เมือ่ วันที่ 14 กรกฏาคม 2547 ดวยทุนจดทะเบียน 105 ลานบาท จำนวนหนุ สามัญ 105 ลานหนุ มูลคา ทีต่ ราไวหนุ ละ 1 บาท ตอมาในเดือนกรกฎาคม 2548 ทีป่ ระชุมวิสามัญผถู อื หนุ ของแอลวีทไี ดอนุมตั กิ ารเพิม่ ทุนจดทะเบียนเปน 315 ลานบาท จากเดิม 105 ลานบาท และอนุมตั กิ ารออกหนุ สามัญเพิม่ ทุนควบใบสำคัญแสดงสิทธิ ซึง่ จะใหสทิ ธิเพือ่ ซือ้ หนุ สามัญของบริษทั แก ผทู ถี่ อื หนุ เดิม หลังจากนัน้ วันที่ 28 เมษายน 2549 ทีป่ ระชุมสามัญผถู อื หนุ ประจำป 2549 ไดมมี ติใหเพิม่ จำนวนทุนจดทะเบียน ของบริษทั จาก เดิม 315 ลานบาท เปน 325.5 ลานบาท โดยไดเสนอขายหนุ สามัญใหแกกรรมการ ผบู ริหาร และพนักงานตาม โครงการ Employee Stock Option Program (ESOP) จำนวน 10.5 ลานหนุ มูลคาทีต่ ราไว หนุ ละ 1 บาท คิดเปนเงิน 10.5 ลานบาท จากการเสนอขายหนุ สามัญใหแกกรรมการ ผบู ริหารและพนักงาน ตามโครงการ Employee Stock Option Program (ESOP) บริษทั ไดจดทะเบียนเพิม่ ทุนชำระแลว จากเดิม 210,000,000 บาท เปน 218,378,045 บาทในเดือนมิถนุ ายน 2550 ระหวางป 2551 บริษทั ไดออกหนุ เพิม่ ทุนจากการใชสทิ ธิในใบสำคัญแสดงสิทธิ เปนผลทำใหทนุ ทีอ่ อกและเรียกชำระแลว ของบริษทั ณ สิน้ เดือนธันวาคม 2551 เพิม่ ขึน้ เปน 228,812,538 บาท จากกาวแรกสกู ารเติบโตตลอดระยะเวลากวา 12 ป บริษทั ยังคงมงุ มัน่ ปรับปรุงและพัฒนาการดำเนินงานใหกา วหนาตอ ไปเพือ่ สรางความสำเร็จทีย่ งั่ ยืนในอนาคต

engineering services similar to those offered by LVT. This company was incorporated with a registered capital of U.S. $ 120,000, with 50 percent of shares owned by LVT. Most recently, in May 2008, LVT has, with a view to expanding its customers’ base as well as marketing coverage to the Latin American region, invested in LV Latino America Equipamentos Industrial Limited Company (LVLA) in Brazil, with the registered capital of 200,000 Brazilian Reals and with LVT holding 50 percent shares, for operation of similar businesses as those carried on by LVT.

Progression towards a Public Company Over a rather short period, the business of LVT has witnessed exponential growth – a successful progression from a small private firm formed in 1996 into a status of public company on 4th August 2003. With a delicate strategy whereby LVT undertakes engineering designs and provides technologies whilst business allies cope with marketing, LVT has successfully expanded its markets to South Asia and Europe at low costs. Indeed, the Company makes use of a similar approach in broadening markets towards other countries, including Peru, the United Arab Emirates, the People’s Republic of China, South Korea, Canada and Australia. LVT’s evolution does not end here. LVT continues to progress and enhance its investment potential. In this light, it has been listed in the MAI Stock Exchange as from 14th July 2004, with a registered capital of 105 million Baht made up of 105 million ordinary shares of 1 Baht each. Later, in July 2005, the Company, at an extraordinary meeting of shareholders, obtained an approval for an increase of its registered capital to 315 million Baht from its original capital of 105 million Baht and also an approval for issuance of ordinary shares increasing its capital together with warrants authorising original shareholders to purchase ordinary shares. Afterwards, on 28th April 2006, at its shareholders’ ordinary meeting, the Company obtained an approval for an increase of its registered capital from 315 million Baht to 325.5 million Baht, through issuance of 10.5 million shares, of 1 Baht each, to directors, executives and employees in accordance with the Employee Stock Option Programme (ESOP), with the total increased amount of 10.5 million Baht.

ลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษทั บริษทั ยอย และบริษทั รวมทุน โครงสรางของบริษทั บริษทั ยอย และบริษทั รวมทุน ณ 31 ธันวาคม 2551

ชือ่ ยอ LV Europe S.A. LV Technology (Tianjin) LVLA LNV BLVT

= = = = =

บริษทั บริษทั แอล วี ยุโรป เอส.เอ. จำกัด บริษทั แอล วี เทคโนโลยี เอ็นจิเนียริง่ จำกัด (เทียนจิน) บริษทั แอล วี ลาติโน อเมริกา อิควิปาเมนโตส อินดัสเตรียลส จำกัด บริษทั แอล เอ็น วี เทคโนโลยี ไพรเวท จำกัด บริษทั บีแอลวีที แอลแอลซี จำกัด

1. การประกอบธุรกิจของบริษทั ใหบริการดานวิศวกรรม โดยการออกแบบ พัฒนา และรับจางผลิตอุปกรณพรอมทัง้ ติดตัง้ อุปกรณดงั กลาวใหแกลกู คาเพือ่ ปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน และประหยัดพลังงานมากขึ้น โดยการนำเทคโนโลยีที่ไดรับการพัฒนาและคิดคน จากบริษัทมาปรับใชกับบริษัทตางๆ ที่ตองใชกระบวนการคัดแยกขนาดในการผลิต อาทิ อุตสาหกรรมปูนซีเมนต อุตสาหกรรมพลังงาน อุตสาหกรรมเหมืองแร เปนตน ทัง้ นี้ เครือ่ งจักรทีไ่ ดรบั การพัฒนาโดยบริษทั ไดแก เครือ่ งจักรทีใ่ ช ในการแยกฝุนหรือของแข็งโดยใชหลักการเคลื่อนที่ของลมหมุนแบบพายุไซโคลน (Cyclone) เครื่องจักรที่ใชปรับปรุง ประสิทธิภาพหมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) เครือ่ งจักรทีใ่ ชในการปรับปรุงประสิทธิภาพหมอบดปูนซีเมนต (Ball Mill) และเครือ่ งจักรสำหรับปรับปรุงเทคโนโลยีของหมอเผา (Rotary Kiln) ทีไ่ ดรบั การคิดคนและพัฒนาลาสุดโดยบริษทั

2. ประกอบธุรกิจในบริษทั ยอย และบริษทั รวมทุน 2.1) บริษทั แอล วี ยุโรป เอส.เอ. จำกัด ทุนจดทะเบียน : 280,000 ยูโร บริษทั ไดรว มลงทุนกับ แอล วี ยุโรป ณ ประเทศฝรัง่ เศส โดยประกอบกิจการเชนเดียวกันกับบริษทั ซึง่ มี วัตถุประสงคในการรวมลงทุน คือ การขยายฐานลูกคาและตลาดในภูมภิ าคยุโรป เพือ่ ทีจ่ ะสามารถใหบริการแกลกู คา และเขาถึงกลมุ ลูกคาเปาหมายไดอยางสะดวกและรวดเร็วขึน้ ทัง้ นี้ แอล วี ยุโรป เริม่ ดำเนินงานในเดือนมกราคม ป 2547 โดยมีเงือ่ นไขในการบริหารงานและขอตกลงในบันทึกความเขาใจระหวางกันเหมือนกันกับการรวมลงทุน ใน แอล เอ็น วี คือบริษทั ไดแตงตัง้ ให นางกิง่ แกว วรรณรัตต เปนตัวแทนของบริษทั ในการเปนกรรมการของ แอล วี ยุโรป

Nature of Business of the Company, Subsidiaries and Associate Companies The Structure of the Company, Subsidiaries and Associate Companies as of 31st December 2008

Name in brief LV Europe S.A. LV Technology (Tianjin) LVLA LNV BLVT

= = = = =

Full Name LV Europe S.A. LV Technology Engineering Co. Ltd. (Tianjin) LV Latino America Equipamentos Industrial Limited Company LNV Technology Private Limited BLVT, LLC

1. Business Operation of the Company The Company offers customers engineering services in connection with designing, developing, as well as being engaged in the production and installation of equipment aimed at improving operation efficiency as well as reducing electricity consumption. Technologies developed and innovated by LVT are applied for use in companies which require the size-sorting of material in their production process such as those in the cement industry, energy industry, or mining industry. Machines developed by the Company include dust and solid-article separators operated on the cyclone-movement principle, machinery for improving efficiency of Vertical Mills, machinery for improving efficiency of Ball Mill and machinery designed for improving efficiency of Rotary Kilns most recently invented and developed by the Company.

2. Business Operation Involving Subsidiaries and Associate Companies 2.1) LV Europe S.A. Register Capital : Euro 280,000 The Company has invested in LV Europe S.A. in France which has operated similar businesses as those of the Company. The investment placed in this European firm is indeed an endeavour to expand the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s customers base and markets to the European region, thereby promoting greater convenience and expediency in serving and accessing target customers. In this connection, LV Europe S.A. started its operation in January 2004 and has carried out businesses on the basis of management terms and provisions set out in the Memorandum of Understanding similar to those applicable to the investment in LNV. On such footing, the Company has appointed Mrs. Kingkaew Wannarat to represent the Company in LV Europe S.A.â&#x20AC;&#x2122;s Board of Directors. 23

2.2) บริษทั แอล วี เทคโนโลยี เอ็นจิเนียริง่ จำกัด (เทียนจิน) ทุนจดทะเบียน : 120,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา ในเดือน มีนาคม 2549 แอลวีที ขยายการลงทุนไปยังสาธารณรัฐประชาชนจีนโดยรวมกับ Fu Yang International Co., Ltd. จัดตัง้ บริษทั แอล วี เทคโนโลยี เอ็นจิเนียริง่ จำกัด (เทียนจิน) เพือ่ ประกอบธุรกิจใหบริการ ดานวิศวกรรมเชนเดียวกับ แอลวีที ดวยทุนจดทะเบียน 120,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา และถือหนุ รอยละ 50 2.3) บริษทั แอล วี ลาติโน อเมริกา อิควิปาเมนโตส อินดัสเตรียลส จำกัด ทุนจดทะเบียน : 200,000 เรียลบราซิล ในเดือน พฤษภาคม 2551 แอลวีที ขยายการลงทุนไปยังประเทศบราซิล จัดตัง้ บริษทั แอล วี ลาติโน อเมริกา อิควิปาเมนโตส อินดัสเตรียลส จำกัด เพือ่ ประกอบธุรกิจใหบริการดานวิศวกรรมเชนเดียวกับ แอลวีที ดวยทุน จดทะเบียน 200,000 เรียลบราซิลและถือหนุ รอยละ 50 โดยมีวตั ถุประสงคเพือ่ การขยายฐานลูกคาและตลาดในภูมิ ภาคอเมริกาใต 2.4) บริษทั แอล เอ็น วี เทคโนโลยี ไพรเวท จำกัด ทุนจดทะเบียน : 3,367,350 รูป บริษทั ไดรว มลงทุนใน แอล เอ็น วี ณ ประเทศอินเดียในป 2544 โดยบริษทั รวมทุนดังกลาวประกอบธุรกิจ เชนเดียวกับบริษทั คือ ใหบริการดานวิศวกรรมและปรับปรุงประสิทธิภาพ ตลอดจนผลิตอุปกรณเพือ่ เพิม่ ศักยภาพ การทำงานของเครื่องจักรพรอมกับการติดตั้งอุปกรณที่ไดรับการพัฒนาดังกลาวกับเครื่องจักรของลูกคา โดย นำเทคโนโลยีที่ไดรับการถายทอดจากบริษัทมาปรับใชสำหรับบริษัทที่อยูในอุตสาหกรรมที่มีการคัดแยกขนาดใน กระบวนการผลิต เชนอุตสาหกรรมปูนซิเมนต และอุตสาหกรรมเหมืองแร เปนตน ทัง้ นี้ การลงทุนบริษทั รวมลงทุนดัง กลาว มีวตั ถุประสงคหลักเพือ่ เปนการขยายฐานลูกคาและตลาดในภูมภิ าคเอเชียใต ในสวนของการบริหาร แอล เอ็น วี บริษทั ไดแตงตัง้ ใหนายเนียลเซนเปนตัวแทนของบริษทั เพือ่ เปนกรรมการ ใน แอล เอ็น วี แตมไิ ดมอี ำนาจในการบริหารงานใดๆ โดย แอล เอ็น วี สามารถดำเนินการบริหารงานดวยตนเอง ภายใตขอ ตกลงตามบันทึกความเขาใจระหวางกัน ทัง้ นี้ แอล เอ็น วี สามารถใชเทคโนโลยีของบริษทั ใหบริการแก ลูกคาในภูมภิ าคเอเชียใต โดยบริษทั จะใหความชวยเหลือในดานเทคโนโลยีและการผลิตอุปกรณแก แอล เอ็น วี และบริษทั จะไดรบั ผลตอบแทนในรูปคาลิขสิทธิ์ (License Fee) จาก แอล เอ็น วี 2.5) บริษทั บีแอลวีที แอลแอลซี จำกัด ทุนจดทะเบียน : 300 เหรียญสหรัฐอเมริกา บริษทั ไดรว มลงทุนในบีแอลวีที ณ ประเทศสหรัฐอเมริกา โดยประกอบกิจการเชนเดียวกับ แอล เอ็น วี และ แอล วี ยุโรป ซึง่ มีวตั ถุประสงคในการรวมลงทุน คือ การขยายฐานลูกคาและตลาดในประเทศสหรัฐอเมริกา และแคนาดา เปนหลัก เพือ่ ทีจ่ ะสามารถใหบริการแกลกู คาไดอยางรวดเร็วและเขาถึงกลมุ ลูกคาเปาหมายไดสะดวก ขึน้ โดยมีนายเนียลเซน เปนตัวแทนในนามของบริษทั แตนายเนียลเซนไมมอี ำนาจการบริหารงานใดๆ ทัง้ นี้ บีแอลวีที จะบริหารงานดวยตนเอง ภายใตขอ ตกลงทีม่ ใี นสัญญาการดำเนินงาน (Operating Agreement)

2.2) LV Technology Engineering Co. Ltd. (Tianjin) Registered Capital : US $ 120,000 In March 2006, LVT has expanded its investment to the People’s Republic of China. In this connection, LVT has become a business ally with Fu Yang International Co., Ltd. in establishing LV Technology Engineering Co. Ltd. (Tianjin) for carrying out the business of providing engineering services similar to those operated by LVT, with the registered capital of US $ 120,000 and with 50 percent of shares held by LVT. 2.3) LV Latino America Equipamentos Industrial Limited Company Registered Capital : Brazilian Reals 200,000 In 2008, LVT, in an attempt to expand its investment to Brazil, has established LV Latino America Equipamentos Industrial Limited Company for carrying out the business of providing engineering services identical to LVT’s business, with the registered capital of 200,000 Brazilian Reals, with LVT holding 50 percent of shares, with a view to enhancing its customers’ base as well as markets to the South American region. 2.4) LNV Technology Private Limited Registered Capital : Rupees 3,367,350 The Company has entered into business ally with LNV Technology Private Limited in India in 2001. This associate company also operates similar business to LVT’s – providing engineering services and improving efficiency of machinery as well as producing equipment aimed at improving efficiency of operation of machinery and installing such invented equipment onto customers’ machinery, whereby technologies developed by the Company are applied for use in companies in the industry involving the size-sorting process in the course of the production e.g. the cement industry and mining industry. The investment in this associate company is aimed at enhancing the customers’ base and market to the South Asia region. As far as the management of LNV is concerned, the Company has appointed Mr. Hans Jorgen Nielsen to represent the Company in this associate company’s Board of Directors, in which the above-named person has assumed the post of non-executive director. LNV has handled its own management in accordance with the Memorandum of Understanding concluded with the Company. Under this MOU, LNV has been authorised to use the Company’s technologies for servicing customers in South Asia. In this regard, the Company is entitled to licence fees in return for technological assistance to, and the production of equipment for, LNV. 2.5) BLVT, LLC Registered Capital : US $ 300 The Company has injected investment in BLVT, LLC in the United States of America for carrying out businesses similar to those operated by LNV and LV Europe S.A. with the prime intention to expand the coverage of its customers’ base and market to the United States of America and Canada and also in an endeavour to enable the Company to service and reach target customers with greater speediness and expediency. Mr. Hans Jorgen Nielsen has been appointed a non-executive director in BLVT, LLC so as to represent LVT in this associate company. BLVT will manage its own businesses in accordance with provisions of the Operating Agreement made with LVT.

โครงสรางรายไดของบริษทั รายไดตามงบการเงินของบริษทั ป 2549 ถึง ป 2551 ดังตอไปนี้

หมายเหตุ : จากลักษณะการเสนอบริการใหแกลกู คาตามสัญญาใหบริการการขาย เกิดขึน้ จากการใหบริการออกแบบและรับจางผลิตอุปกรณ ซึง่ การ ใหบริการดังกลาวจะเปนบริการโดยรวมของบริษทั ดังนัน้ บริษทั จึงไมสามารถแยกรายไดจากการบริการและรับจางผลิตอุปกรณออกจาก กันได ** รายไดอนื่ ๆ ประกอบดวย สวนแบงกำไรจากเงินลงทุนในบริษทั รวม และรายไดอนื่ ๆ

รายไดตามลักษณะทีม่ าของรายไดสญ ั ญาการใหบริการ

ลักษณะผลิตภัณฑ หรือบริการ ผลิตภัณฑการใหบริการของบริษทั คือ การออกแบบคิดคนเทคโนโลยีและใหบริการดานวิศวกรรม ซึง่ แบงออกเปน 4 ประเภทหลัก ไดแก 1) การปรับปรุงเทคโนโลยีของหมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) 2) การปรับปรุงเทคโนโลยีของหมอบดปูนซีเมนตผง (Cement Mill หรือ Ball Mill) 3) การปรับปรุงเทคโนโลยีของหมอเผา (Rotary Kiln) 4) การปรับปรุงประสิทธิภาพในกระบวนการผลิตของโรงงานผลิตซีเมนต

Structure of the Company’s Revenues Revenues, as declared in the Company’s Financial Statements from 2006 – 2008 can be summarised in the tabular form as follows:

Note : As services delivered to customers under service agreements involve designing and manufacturing equipment ‘to customers’ orders’, the services as provided by the Company are therefore overall services and, on this basis, revenues from the provision of services and revenues from the manufacture of equipment are incapable of separation. ** Revenues from other sources consist of profit-shares from investments in associate companies and other revenues.

Revenues Classified in accordance with the Sources of Service Agreements

Nature of Products or Services Subject-matters of the Company’s services are the designing of engineering technology and providing engineering services, which may be categorised into 4 types, as follows: 1) improvement of technology for Vertical Mills; 2) improvement of technology for Cement Mills (or Ball Mills); 3) improvement of technology for Rotary Kilns; and 4) improvement of efficiency of the production process of cement plants.

ป 2550 และป 2551 บริษทั มีสดั สวนรายไดจากการใหบริการผลิตภัณฑทงั้ 4 ประเภท ดังนี้

บริษทั ไดทำการพัฒนาและคิดคนการใหบริการปรับปรุงเทคโนโลยีของเครือ่ งจักรตางๆ ดังนี้ 1. การปรับปรุงเทคโนโลยีของหมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) บริษทั ไดพฒ ั นาเทคโนโลยีเพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพของหมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) ในป 2541 โดยใชหลักการและ เทคโนโลยีในการลดแรงเสียดทาน ปรับปรุงการไหลของลมและวัตถุดบิ ซึง่ จะชวยทำใหเพิม่ ประสิทธิภาพในการคัดแยกขนาด ของวัตถุดบิ ดวย LVT Classifier ซึง่ ประกอบดวย LV Pocket, Rotor และ, Cage Wheel Rotor เปนตน ซึง่ การปรับปรุงและ ออกแบบกลไกใหมตามเทคโนโลยีที่ไดรับการคิดคนและพัฒนาจากบริษัท จะทำใหการทำงานของเครื่องจักรมีประสิทธิภาพ สามารถเพิม่ ผลผลิตขึน้ ไดประมาณรอยละ 15 – 30 และประหยัดพลังงานเพิม่ ขึน้ ประมาณ 1 – 3 กิโลวัตตชวั่ โมงตอตัน 2. การปรับปรุงเทคโนโลยีของหมอบดปูนซีเมนตผง (Cement Mill หรือ Ball Mill) หลังจากการพัฒนาเทคโนโลยีเพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพการบดในหมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) ในป 2541 ตอมาในป 2544 บริษทั ไดพฒ ั นาปรับปรุงประสิทธิภาพของหมอบดปูนซีเมนต (Ball Mill) เพือ่ ปรับปรุงใหเครือ่ งจักรสวนอืน่ ทีใ่ ชในการ ผลิตมีการทำงานทีม่ ปี ระสิทธิภาพมากขึน้ ซึง่ การพัฒนาเทคโนโลยีดงั กลาวมีความใกลเคียงกับเทคโนโลยีของหมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) โดยจะทำการติดตัง้ LVT Classifier และอุปกรณสว นอืน่ ๆ ในระบบการบดปูนซีเมนต (Ball Mill) ซึง่ จะสงผล ตอการหมุนเวียนของอากาศ ทำใหการใชพลังงานภายในหมอบดปูนซีเมนต (Ball Mill) นอยลง และการคัดแยกขนาดมีประ สิทธิภาพมากขึน้ ซึง่ ชวยเพิม่ ประสิทธิภาพในการทำงานของหมอบดปูนซีเมนต (Ball Mill) ไดประมาณรอยละ 15 - 30 และ ประหยัดพลังงานลงไดประมาณ 1 – 3 กิโลวัตตชวั่ โมงตอตัน 3. การปรับปรุงเทคโนโลยีของหมอเผา (Rotary Kiln) การปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของหมอเผา (Rotary Kiln) เปนเทคโนโลยีลา สุดทีบ่ ริษทั ไดพฒ ั นาขึน้ ในป 2545 เพือ่ ใหหมอเผา (Rotary Kiln) มีประสิทธิภาพการทำงานมากขึน้ โดยพัฒนาเทคโนโลยีเพือ่ ลดแรงเสียดทานของลมภายในระบบ หมอเผา (Rotary Kiln System) ซึง่ ทำใหสนิ้ เปลืองพลังงานนอยลง และเพิม่ ประสิทธิภาพการเผามากขึน้ ประมาณรอยละ 15 – 30 4. การปรับปรุงประสิทธิภาพในกระบวนการผลิตของโรงงานผลิตซีเมนต จากการที่บริษัทไดมีการพัฒนาเทคโนโลยี เพื่อปรับปรุงและเพิ่มประสิทธิภาพ หมอบดวัตถุดิบ (Vertical Mill) หมอบดปูนซีเมนตผง (Cement Mill หรือ Ball Mill) และหมอเผา (Rotary Kiln) ตามลำดับ ทำใหบริษทั มีศกั ยภาพในการ ขยายการใหบริการในการปรับปรุงประสิทธิภาพในกระบวนการผลิตของโรงงานผลิตซีเมนตแกลกู คาไดครบวงจร ทัง้ นีต้ งั้ แต ป 2547 จนถึงปจจุบนั บริษทั ไดใหบริการปรับปรุงประสิทธิภาพในกระบวนการผลิตซีเมนตครบวงจร ซึง่ สามารถเพิม่ ประสิทธิภาพ ในกระบวนการผลิตไดประมาณ รอยละ 10 - 25 ทัง้ นี้ เทคโนโลยีและบริการดานวิศวกรรมดังกลาวสามารถนำมาปรับใชในอุตสาหกรรมทีม่ กี ารคัดแยกขนาดอืน่ ๆ ไดแก อุตสาหกรรมเหมืองแร และอุตสาหกรรมพลังงาน เปนตน 28

In 2007 and 2008, the Company’s revenues from all the 4 types of services are detailed below.

The Company’s development and invention of services related to the improvement of technology for machinery may be summarised as follows. 1. Improvement of Technology for Vertical Mills The Company has, in 1998, developed new technology designed for increasing efficiency of Vertical Mills. This technology is based upon the principle of the reduction of resistance force and the improvement of the flows of air and raw material. This technology enhances efficiency of the size-sorting of raw material, with the assistance of the ‘LVT Classifier’, which is particularly made up of such important components as the LV Pocket, the Rotor and the Cage Wheel Rotor. The development and mechanical design based upon the technology invented by the Company will lead to an increase of productivity by 15 – 30 percent and contribute to the energy-saving in the approximate amount of 1 – 3 kilowatt-hour per ton. 2. Improvement of Technology for Cement Mills (or Ball Mills) After the improvement of technology used for increasing efficiency of Vertical Mills in 1998, the Company, in 2001, assiduously made technological development leading to the improvement of efficiency of Ball Mills – improving other parts of the machinery towards greater efficiency. The development of this technology is similar in concept to the technology introduced and improved for the Vertical Mill, in that the LVT Classifier and other components to be installed in the Ball Mill will facilitate ventilation within the Ball Mill and, as a result, help save energy as well as increase efficiency of the size-sorting process. With all these features, efficiency of the operation of Ball Mills can be increased by approximately 15 – 30 percent, with the reduction of energy by approximately 1 – 3 kilowatts-hour per ton. 3. Improvement of Technology for Rotary Kilns The improvement of technology for Rotary Kilns is the Company’s most recent technology developed in 2002 with a view to putting forth greater efficiency of the operation of Rotary Kilns. This technology is, in essence, based upon the reduction of resistance force of the wind within the Rotary Kiln system, which leads to lower energy consumption and higher efficiency of the rotary kiln by 15 – 30 percent approximately. 4. Improvement of Efficiency of the Production Process of Cement Plants The development made by the Company in connection with the improvement of technology for Vertical Mills, Cement Mills (or Ball Mills) and Rotary Kilns respectively has provided the Company’s with full potential for offering customers full-scale services related to the improvement of efficiency of the process of production 29

ผลงานทีผ่ า นมาของบริษทั ในการปรับปรุงและพัฒนาเครือ่ งจักรอุปกรณ 1. การพัฒนาประสิทธิภาพการบดของหมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) ไดแก บริษทั ปูนซิเมนตไทย จำกัด (มหาชน) ประเทศไทย บริษทั Semen Padang ประเทศอินโดนีเซีย บริษทั Hanil Cement ประเทศเกาหลีใต บริษทั National Cement ประเทศสหรัฐอเมริกา บริษทั Tasek Cement ประเทศมาเลเซีย บริษทั UBE Cement ประเทศญีป่ นุ บริษทั Foskor ประเทศแอฟริกาใต บริษทั Eagle Cement ประเทศฟลปิ ปนส เปนตน 2. การพัฒนาประสิทธิภาพการบดปูนซิเมนตผง (Cement Mill หรือ Ball Mill) ไดแก บริษทั Cherat Cement ประเทศปากีสถาน บริษทั Chansung และ บริษทั Ssangyong ประเทศเกาหลีใต บริษทั Shahroud Cement และบริษทั Abyek ประเทศอิหราน บริษทั Cemco ประเทศแคนนาดา บริษทั ACC Gagal ประเทศอินเดีย บริษทั Salto di Pirapora ประเทศบราซิล บริษทั Italcementi Borgo ประเทศอิตาลี บริษทั Perak Hanjoong Siemen ประเทศมาเลเซีย บริษทั Star Cement ประเทศสาธารณรัฐอาหรับเอมิเรตต และ บริษทั TPI ประเทศไทย เปนตน 3. การปรับปรุงเทคโนโลยีของหมอเผา (Rotary Kiln) ไดแก บริษทั Chinfon Haiphong ประเทศเวียดนาม บริษทั Basel Cement ประเทศคาซัคสถาน บริษทั Galadari Cement ประเทศปากีสถาน บริษทั Hanil Cement ประเทศเกาหลีใต เปนตน 4. การปรับปรุงประสิทธิภาพในกระบวนการผลิตของโรงงานผลิตซีเมนต ไดแก บริษทั Fecto Cement และ บริษทั Mustekham ประเทศปากีสถาน บริษทั NSCI ประเทศมาเลเซีย บริษทั Cementos Yura ประเทศเปรู เปนตน บริษทั ไดใหความสำคัญกับการพัฒนาและประดิษฐคดิ คนเทคโนโลยีสมัยใหม เพือ่ ปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงาน ของเครือ่ งจักรในอุตสาหกรรมปูนซีเมนต โดยมีนโยบายทีจ่ ะใหบริการปรับปรุงและพัฒนาเทคโนโลยีของเครือ่ งจักรในระบบ การผลิตของอุตสาหกรรมปูนซีเมนตแบบครบวงจร ทัง้ นีเ้ ทคโนโลยีลา สุดทีบ่ ริษทั ไดมกี ารปรับปรุงและพัฒนา ไดแก • ระบบ Preheater ของหมอเผา • ไซโคลน (Cyclone) ในระบบ Preheater และ • ไซโคลน (Cyclone) ในระบบคัดแยกขนาด (Classifier) รวมทัง้ ระบบคัดแยกขนาด (Classifier) ของ Ball Mill

of cement plants. In this connection, since 2004 up to present, the Company has been offering fully integrated services aimed at improving efficiency of the process of production of cements and indeed capable of increasing efficiency in the production process by 10 – 25 percent. In effect, engineering technologies and services described above are capable of application to other industries which involve the size-sorting utility – e.g. the mining industry and energy industry – as well. Non-Exhaustive List of Customers Using the Company’s Technologies and Services for Machinery Improvement and Development 1. Improvement of Technology for Vertical Mills Siam Cement Public Company Limited (Thailand), Semen Padang (Indonesia), Hanil Cement (South Korea), National Cement (U.S.A.), Tasek Cement (Malaysia), UBE Cement (Japan), Foskor (South Africa), Eagle Cement (The Philippines), etc. 2. Improvement of Technology for Cement Mills (Ball Mills) Cherat Cement (Pakistan), Chansung and Ssangyong (South Korea), Shahroud Cement and Abyek (Iran), Cemco (Canada), ACC Gagal (India), Salto di Pirapora (Brazil), Italcementi Borgo (Italy), Perak Hanjoong Siemen (Malaysia), Star Cement (United Arab Emirates), TPI (Thailand), etc. 3. Improvement of Technology for Rotary Kilns Chinfon Haiphong (Vietnam), Basel Cement (Kazakhstan), Galadari Cement (Pakistan) Hanil Cement (South Korea), etc. 4. Improvement of Efficiency of the Production Process of Cement Plants Fecto Cement and Mustekham (Pakistan), NSCI (Malaysia), Cementos Yura (Peru), etc. The Company has dedicated its most robust attention to the development and invention of new technologies to be used for improving efficiency of machinery in the cement industry. In effect, it is the prime policy of the Company to offer fully integrated or full-scale services related to the improvement and development of technology for machinery in the production process of the cement industry. Most recent technologies improved and developed by the Company are herebelow listed: • the Preheater system of a Rotary Kiln • the Cyclone in the Preheater system; and • the Cyclone in the Classifier and the Classifier of a Ball Mill.

แนวโนมของตลาดเปาหมาย ภาวะเศรษฐกิจโลกทีม่ แี นวโนมถดถอยสืบเนือ่ งจากปญหาราคาน้ำมันทีส่ งู ขึน้ มาก ตลอดจนวิกฤติการเงินของสหรัฐอเมริกาตัง้ แต ชวงกลางป สงผลตอการเจริญเติบโตของเศรษฐกิจโลกโดยตรงทำใหเศรษฐกิจของประเทศทีพ่ ฒ ั นาแลวและกำลังพัฒนาหลายๆ ประเทศเขาสภู าวะชะลอตัวลงหลังจากเติบโตตอเนือ่ งมาหลายป อยางไรก็ตามแมวา เศรษฐกิจโลกจะชะลอตัว แตในภาคธุรกิจอุตสาหกรรมเกีย่ วกับปูนซีเมนต ในบางภูมภิ าคและบางประเทศ เชน อเมริกาใต แอฟริกา หรือ รัสเซีย ทีต่ อ งการปรับปรุงดานเทคโนโลยี เพือ่ เพิม่ ประสิทธิภาพในการผลิตทำใหความตองการ ของบริการดานวิศวกรรมสำหรับอุตสาหกรรมปูนซีเมนตยงั คงมีอยู ในการแขงขันของตลาด แตละบริษัทตองมีแผนการตลาดและมีวิสัยทัศนที่กวางไกล ตลอดจนสามารถกำหนดกลยุทธทาง การตลาดทีเ่ หมาะสม เชนเดียวกับ แอลวีที ทีอ่ าศัยจุดแข็งและขอไดเปรียบในเรือ่ งของการทำงานทีม่ ปี ระสิทธิภาพ ความยืดหยนุ  หาตามความตองการของลูกคาแตละ และการบริการทีร่ วดเร็ว ทำใหลกู คาประหยัดเวลา คาใชจา ยไดมาก ยังรวมถึงวิธกี ารแกปญ ราย ทำใหลกู คาไดรบั ความพึงพอใจ จากบริการทีร่ วดเร็วทำใหลกู คาเลือกบริการจาก แอลวีที บริษทั ยังมีขอ ไดเปรียบในเรือ่ งความ ยืดหยนุ ของบริการตางๆ ทีส่ ามารถปรับเปลีย่ นไดจนกวาลูกคาจะพึงพอใจ อีกทัง้ เรือ่ งราคาทีเ่ สนอก็สมเหตุสมผลไมสงู จนเกินไป ทำให ลูกคาไดรบั ประโยชนและความคมุ คามากทีส่ ดุ กับการลงทุน จากขอไดเปรียบนีเ้ องถือเปนจุดแข็งของบริษทั ซึง่ นำมาใชเปนกลยุทธ ทางการตลาด และดวยการที่ แอลวีที เริม่ เปนทีย่ อมรับมากขึน้ ในกลมุ ลูกคาเปาหมายทำใหคาดวาบริษทั ยังมีโอกาสในการแขงขัน กับบริษทั อืน่ ๆในตลาดโลก สิง่ ทีส่ ำคัญอีกประการหนึง่ คือเครือ่ งมือทีช่ ว ยทำใหภาพของธุรกิจ แอลวีที ออกไปสกู ลมุ ลูกคาเปาหมายทัว่ โลกก็คอื การโฆษณา และประชาสัมพันธ รวมทัง้ เขารวมในการประชุมระดับนานาชาติ ทีเ่ กีย่ วกับอุตสาหกรรมซีเมนตเพือ่ นำเสนอบริการของบริษทั สำหรับ กลยุทธทางการตลาดผานตัวแทนทางการคา ซึง่ บริษทั ไดแตงตัง้ ไวในภูมภิ าคตางๆ เปนอีกทางหนึง่ ทีช่ ว ยอำนวยความสะดวกในการให บริการแกลกู คาไดมากขึน้ นอกจากนีก้ ารประชาสัมพันธดว ยวิธกี ารบอกตอถึงประสิทธิภาพและคุณภาพของการใหบริการของบริษทั เปนอีกชองทางหนึง่ ทีน่ า จะไดผลดีเชนกัน ภาพรวมของธุรกิจในป 2551 นับวาบริษัทประสบความสำเร็จอยางมากทั้งในดานรายไดและผลกำไร รวมทั้งจำนวนลูกคา ทีเ่ พิม่ ขึน้ ในแตละภูมภิ าค สำหรับสถานการณการตลาดในป 2552 จะมีความทาทายอยางยิง่ การแขงขันของธุรกิจจะสูงมากขึน้ จากภาวะเศรษฐกิจถดถอยทัว่ โลก อยางไรก็ดกี ารทีบ่ ริษทั มีลกู คาอยใู นหลายภูมภิ าคทัว่ โลก เปนขอดีทสี่ ามารถแสวงหาโอกาสและ ขยายตลาดไปสูลูกคาในภูมิภาคที่ยังคงมีศักยภาพแมบางภูมิภาคเริ่มชะลอตัวลง บริษัทเชื่อมั่นวาจะสามารถบรรลุเปาหมายทาง การตลาดตามแผนงานทีไ่ ดวางไว

Trend of target market The world’s economic recession occasioned by highly increased prices of petrol and intensified by the American sub-prime crisis since mid-2008 has direct impacts on economic growth of the globe. Indeed, such recession has turned constant economic growth witnessed in many previous years of both developed and developing countries to the state of downturn. Despite such recession envisioned in the world economy, the cement-related industry in certain regions and certain countries, such as South America, Africa or Russia, where need is felt for the improvement of technology with a view to enhancing efficiency of the production remains in constant demand of engineering services. In the course of market competition, each company is compelled to be equipped with market plans and far vision so as to put forth appropriate market strategies. It is in this direction that LVT makes use of its strengths and advantages with regard to efficient and flexible operation as well as speedy services. These superior features offer customers immense reduction of business time and costs. In addition, with the Company’s customised solutions offered to individual customers, the Company acquires customers’ full satisfaction. Indeed, rapidity plays a large part in inducing customers’ selection of LVT’s services. Another business advantage lies in service flexibility, for services offered are capable of adjustment to customers’ satisfaction. Further, prices are reasonably fixed so as to ensure customers’ confidence in optimal value for money and for investment. All these advantageous strengths form the Company’s crucial market strategies. Indeed, as LVT is increasingly receiving public recognition amongst target customers, it is expected that its opportunities to compete with other companies in the world’s market remain promising. Another instrument employed by the Company for making LVT’s business profile known to targeted customers worldwide rests upon publicity and public relations. In an extended attempt to boost its profile, the Company attends international conferences related to the cement industry so as to introduce the Company’s services. Moreover, through its business representatives appointed in various regions, the Company may serve customers more conveniently. Indeed, the efficiency and quality of the Company’s services seem to be well circulated by words of mouth as well. In its overall business outlook, it can be said that LVT has achieved grand success in terms of revenues, profits and an increasing number of customers in each region. With respect to marketing situations in 2009, great challenges are expected to be witnessed, with a rise in competitiveness in response to the global economic recession. However, the fact that LVT has customers in several regions of the world appears to constitute an advantage for LVT in that it will retain market opportunities and expand markets to customers in regions of promising potential despite a certain extent of recession in some regions. LVT trusts that its well-determined marketing plans will achieve fruitful goals as anticipated.

1. ความเสีย่ งดานความผันแปรของอัตราแลกเปลีย่ น บริษทั มีการดำเนินธุรกิจทัง้ ในประเทศและตางประเทศ ดังนัน้ ความผันแปรของอัตราแลกเปลีย่ นจะสงผลกระทบโดยตรงตออัตรา ผลตอบแทนของบริษทั โดยบริษทั จะมีรายไดและตนทุนทัง้ ทีเ่ ปนสกุลเงินดอลลารสหรัฐ และสกุลยูโร ทัง้ นี้ สกุลเงินทัง้ สองไมได แปรผันไปในทิศทางเดียวกันมากนัก บริษทั จึงมีความเสีย่ งหากอัตราแลกเปลีย่ นมีการเปลีย่ นแปลง ในภาวะวิกฤตเศรษฐกิจและการเงินทีเ่ กิดขึน้ ในสหรัฐอเมริกา สงผลกระทบตอภาวะเศรษฐกิจถดถอยทัว่ โลก สรางความผันผวน ใหกบั คาเงินสกุลตางๆ ในภูมภิ าคเอเซีย บริษทั ไดบริหารความเสีย่ งดังกลาว โดยมีนโยบายการสรางความสมดุลระหวางรายรับและ รายจายทีเ่ ปนสกุลเงินตางประเทศในการทำสัญญาการใหบริการ เชน บริษทั มีงานสัญญาการใหบริการหลายโครงการในอินโดนีเซีย และมาเลเซียเปนเงินสกุลยูโร เมือ่ พิจารณาวาคาเงินดอลลารสหรัฐมีการออนคาลงมากในชวงดังกลาว ซึง่ ทำใหบริษทั สามารถลด ความเสีย่ งไดบางสวน ทัง้ นีก้ อ นการทำสัญญากับลูกคา บริษทั ตองพิจารณาทัง้ แหลงทีจ่ ะทำการจัดหาเครือ่ งจักรและวัสดุอปุ กรณ จากผผู ลิตในตางประเทศ รวมทัง้ ตองประเมินคาผลกระทบจากอัตราแลกเปลีย่ นเงินตราตางประเทศทีม่ ตี อ ตนทุนการผลิต ในภาวะ ทีม่ กี ารเปลีย่ นแปลงอัตราแลกเปลีย่ นเงินตราตางประเทศสกุลหลักตางๆ เพือ่ ใหทราบตนทุนการผลิตอุปกรณไดอยางดีทสี่ ดุ ซึง่ จะ ทำใหบริษทั สามารถลดผลกระทบจากอัตราแลกเปลีย่ นของตนทุนในการผลิตอุปกรณไดในระดับหนึง่ อยางไรก็ตาม อัตราแลกเปลีย่ นเปนสิง่ ทีผ่ นั แปรอยตู ลอดเวลา ไมสามารถคาดการณไดอยางแมนยำ ดังนัน้ ในสวนของกำไรของ แตละสัญญา ก็ยงั คงไดรบั ผลกระทบจากการผันแปรของอัตราแลกเปลีย่ น เพราะหากอัตราแลกเปลีย่ นของสกุลเงินดังกลาวแข็งคาขึน้ จะสงผลใหกำไรของบริษทั เพิม่ ขึน้ ในทางตรงขาม หากอัตราแลกเปลีย่ นมีมลู คาออนลง ก็จะทำใหบริษทั มีกำไรลดลงไดเชนกัน

2. ความเสีย่ งจากการขาดสภาพคลองของบริษทั โดยการดำเนินงานปกติของบริษทั บริษทั จะตองมีการใชเงินลงทุนในการจัดเตรียมงานและอุปกรณทจี่ ำเปนในการสงงานใหแก ลูกคาของบริษทั ซึง่ สงผลใหบริษทั จะตองมีกระแสเงินสดออกกอนทีจ่ ะมีกระแสเงินสดรับ จึงสงผลใหบริษทั อาจมีความเสีย่ งจาก การขาดสภาพคลองทางการเงิน ในกรณีทบี่ ริษทั มีการรับงานเปนจำนวนมากซึง่ จะสงผลใหบริษทั มีกระแสเงินสดออกเปนจำนวนมาก ในขณะทีก่ ระแสเงินรับนัน้ ยังไมถงึ กำหนดการรับเงินทีจ่ ะเขามาชดเชยกระแสเงินสดออกดังกลาวไดอยางเต็มที่ ทัง้ นี้ โดยสวนใหญ บริษทั จะมีการตกลงใหลกู คาจายเงินลวงหนา (Advance Payment) แกบริษทั เพือ่ ดำเนินการ เตรียมงาน ในเบือ้ งตน โดยบริษทั จะตองดำเนินการใหสถาบันการเงินออกหนังสือค้ำประกัน (Letter of Guarantee หรือ “L/G”) ใหกบั ลูกคา เพือ่ ประกันเงินรับลวงหนา (Advance Payment Bond) ดังกลาว ตามจำนวนเงินทีร่ บั ลวงหนา นอกจากนี้ บริษทั จะตองดำเนินการให สถาบันการเงินออกหนังสือค้ำประกัน LG อีกฉบับเพือ่ ประกันผลงาน (Performance Bond) ดวย โดยสวนใหญ LG ดังกลาวจะมี มูลคาประมาณรอยละ 10 – 20 ของมูลคางานโครงการ โดยในการออก LG นัน้ บริษทั ตองวางเงินค้ำประกันไวทสี่ ถาบันการเงิน ในอัตรารอยละ 30 ของมูลคา L/G แตละฉบับ (บางสถาบันการเงินตองใหบริษทั วางเงินค้ำประกันในอัตรารอยละ 100) นอกจากนี้ ความเสีย่ งในดานสภาพคลองของบริษทั ยังอาจเกิดไดจากการทีบ่ ริษทั นัน้ ไมมสี นิ ทรัพยถาวรหลัก ทีจ่ ะสามารถนำไป ใชเปนหลักประกันในการกยู มื เงินจากสถาบันการเงินได จึงอาจสงผลตอความสามารถในการกยู มื เงินของบริษทั ซึง่ เปนเหตุผลหนึง่ ทีบ่ ริษทั มีความจำเปนตองเพิม่ ทุน ซึง่ จะสามารถลดปญหาสภาพคลองไดในระดับหนึง่ นอกจากนี้ บริษทั ยังไดหาแหลงเงินทุนเพิม่ เติม โดยการขอเงินกยู มื จากสถาบันการเงินตางๆ เพือ่ นำมาใชเปนเงินทุนในการดำเนินงานเบือ้ งตนในโครงการตางๆ ทีบ่ ริษทั ไดรบั มา สำหรับป 2551 บริษทั ไดรบั การอนุมตั วิ งเงินสินเชือ่ ระยะสัน้ เพือ่ ใชเปนเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานของบริษทั จากธนาคาร สแตนดารดชารเตอรด (ไทย) จำกัด (มหาชน) โดยจำแนกเปนวงเงินสินเชือ่ สำหรับ L/C, T/R, Invoice Financing จำนวน 450 ลานบาท และวงเงินสินเชือ่ สำหรับการออกหนังสือค้ำประกัน จำนวน 250 ลานบาท วงเงินสินเชือ่ ดังกลาวชวยใหบริษทั สามารถ บริหารความเสีย่ งดานสภาพคลองไดอยางมีประสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้ ประกอบกับป 2550 บริษทั ไดเสนอขายหนุ สามัญเพิม่ ทุนใหแก กรรมการ ผบู ริหาร และพนักงานของบริษทั (ESOP) นอกจากนี้ จากทีบ่ ริษทั ทำการออกหนุ สามัญเพิม่ ทุนควบใบสำคัญแสดงสิทธิ 34

1. Risk from Foreign Exchange Fluctuations Given the Company’s operation of business both domestically and in foreign countries, the Company’s turnover is directly subjected to impacts from foreign exchange fluctuations. In this connection, the Company has revenues and costs fixed in the U.S. dollar and Euro currencies. Admittedly, these currencies do not fluctuate in quite the same direction. A risk is therefore triggered in the event of fluctuation of foreign exchange in regard to these two currencies. The economic and financial crisis in the United States of America results in globally-reaching economic recession and gives rise to fluctuations of various currencies in the Asia. Amidst this difficult plight, the Company, in an attempt to manage such risk, puts forth a policy aimed at building up a due balance between revenues and expenses payable in foreign currencies. For example, the Company has attempted to fix payment under several services agreements involving projects in Indonesia and Malaysia in the Euro currency, considering the negative impact from the devaluation of the U.S. dollar, hence a reduction of risk in some measure. In this connection, before concluding agreements with customers, the Company will seriously consider sources from which machinery and necessary equipment may be supplied by producers in foreign countries and evaluate impacts from foreign exchange on costs of production in circumstances of fluctuations encircling main currencies, in order that costs of production may become best known and fluctuation impacts on such costs may be trimmed down to some extent. That having been said, currency fluctuations are at all times anticipated and incapable of exact predictability. Profits expected to be earned from agreements therefore remain subjected to this fluctuation risk. In this instance, profits will be on the rise in the event where the value of the currency required by a given agreement becomes stronger and, by way of contrast, the Company will encounter reduced profits in case of devaluation of the contractually agreed currency.

2. Risk from Liquidity Deficiency In the course of business operation, the Company requires funding for the preparation of work as well as equipment necessary for the performance and delivery of services engaged by customers. This actuality entails the availability, on the part of the Company, of cash outflows prior to cash inflows and, as a result, triggers a degree of risk of cash flow insufficiency, as envisaged indeed in the case where the Company is engaged to perform a large volume of work or services. In such circumstances, the Company has extensive cash outflows whilst awaiting cash inflows from outstanding remuneration payable by customers in full compensation of the cash outflows incurred. On the whole, customers are required to make advance payment to the Company to finance the preparation of work. For this purpose, the Company ensures that, in consideration for customers’ provision of such advancepayment bonds, Letters of Guarantees (L/G) will be issued by financial institutions in favour of customers in the amount corresponding to the advance payment received. In addition, the Company also causes to be issued by a financial institution another LG to each customer to guarantee performance by the Company (Performance Bond). In general, such LG is issued in the amount equivalent to 10 – 20 percent of the value of the project work. For issuance of each LG, the Company is required 35

ใหแกผถู อื หนุ เดิมในเดือนกุมภาพันธ 2549 บริษทั คาดวาจะมีเงินทุนเพิม่ ขึน้ จากการแปลงใบสำคัญแสดงสิทธิเปนหนุ สามัญอีกดวย ในระหวางป 2551-2552 สงผลใหบริษทั มีเงินทุนเพิม่ ขึน้ ซึง่ จะสามารถลดความเสีย่ งดังกลาวได

3. ความเสีย่ งในการดำเนินธุรกิจในตางประเทศ บริษทั ดำเนินธุรกิจ โดยทำสัญญากับพันธมิตรทางการคาและรวมลงทุนในตางประเทศหลายประเทศทีม่ ศี กั ยภาพ ไดแก เดนมารก ฝรัง่ เศส อินเดีย สหรัฐอเมริกา สาธารณรัฐประชาชนจีน และบราซิล เปนตน เพือ่ ขยายฐานลูกคาใหเติบโตมากขึน้ ในภูมภิ าคตางๆ ทัว่ โลก ซึง่ ในแตละประเทศนัน้ ยอมมีความเสีย่ งทีอ่ าจจะเกิดขึน้ จากดานภาวะเศรษฐกิจ สังคม การเมือง และกฎหมายของประเทศ เหลานัน้ ได เพือ่ ลดความเสีย่ งดังกลาวใหนอ ยลง บริษทั จึงมีนโยบายการรวมลงทุนกับบริษทั ทองถิน่ ประเทศตางๆ เนือ่ งจากบริษทั รวมลงทุนดังกลาวสามารถเขาใจสภาพเศรษฐกิจ สังคม ในภูมภิ าคนัน้ ไดดกี วาบริษทั ซึง่ จะสามารถชวยบริษทั ในดานการตลาด และ การติดตอกับลูกคาภายในประเทศดังกลาวไดอยางมีประสิทธิภาพมากกวา จึงชวยใหบริษทั สามารถขยายฐานลูกคาไดมากขึน้ ทัง้ นีก้ ารลงทุน ในรูปแบบการรวมลงทุนนัน้ ยังมีมลู คาคอนขางต่ำ เมือ่ เปรียบเทียบกับศักยภาพของตลาดและจำนวนลูกคาในแตละภูมภิ าค และบริษทั ยังสามารถไดรบั ผลตอบแทนการลงทุนในรูปของคาลิขสิทธิ์ และคาธรรมเนียมจากบริษทั รวมทุนอีกดวย นอกจากนีบ้ ริษทั ไดแตงตัง้ บริษทั ทองถิน่ เปนตัวแทนทางการคา ซึง่ จะสามารถชวยบริษทั ในดานการตลาด ชวยหาลูกคาและติดตอประสานงาน เพือ่ อำนวย ความสะดวกในการดำเนินงานระหวางบริษทั กับลูกคาในประเทศนัน้ ๆ ใหเกิดประสิทธิภาพมากขึน้

4. ความเสีย่ งดานเทคโนโลยี เนื่องจากบริษัทเปนผูใหบริการดานวิศวกรรม เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการทำงานของเครื่องจักร โดยใชเทคโนโลยีที่บริษัท เปนผรู เิ ริม่ คิดคนและพัฒนาขึน้ มาเอง และนำมาประยุกตใชกบั เครือ่ งจักรใหมปี ระสิทธิภาพและประหยัดพลังงาน ดังนัน้ ผลิตภัณฑ ของบริษัทอาจถูกลอกเลียนแบบโดยบริษัทคูแขงขันอื่นๆ หรือจากเทคโนโลยีใหมๆ ที่เกิดขึ้นและเปลี่ยนแปลงอยูตลอดเวลา ในขณะเดียวกันหากบริษทั ไมสามารถพัฒนาเทคโนโลยีของบริษทั ใหมศี กั ยภาพสูงขึน้ ก็อาจจะสงผลใหบริษทั สูญเสียลูกคาและสวนแบง ทางการตลาดไดเชนกัน อยางไรก็ตาม บริษทั ตระหนักถึงความสำคัญในการพัฒนาดานเทคโนโลยี โดยสงเสริมใหทมี งานทำการคิดคน และพัฒนาเทคโนโลยีใหมๆ ตลอดเวลา เพื่อเพิ่มทางเลือกใหกับลูกคา และเพิ่มศักยภาพการแขงขันใหแข็งแกรงมากขึ้น เชน การปรับปรุง Cyclone ซึง่ เปนเครือ่ งจักรทีใ่ ชในการแยกฝนุ หรือของแข็ง โดยใชหลักการการเคลือ่ นทีข่ องลมหมุนแบบพายุไซโคลน การปรับปรุงเทคโนโลยีสำหรับหมอเผา (Rotary Kiln) ซึง่ เปนผลิตภัณฑใหมของบริษทั ตลอดจนมีการประยุกตเทคโนโลยีเดิมเพือ่ ทีบ่ ริษทั จะสามารถใหบริการปรับปรุงอุปกรณไดหลากหลายชนิดขึน้ โดยในอดีตทีผ่ า นมา เทคโนโลยีของบริษทั เปนเพียงการเพิม่ ประสิทธิภาพการทำงานของการบดวัตถุดบิ ในหมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) ตอมาบริษทั ไดปรับปรุงเทคโนโลยีใหสามารถใชกบั หมอบดปูนซีเมนต (Ball Mill) และนอกจากนีบ้ ริษทั สามารถพัฒนาเทคโนโลยีสำหรับหมอเผา (Modification of Rotary Kiln) สงผลใหในปจจุบนั บริษทั สามารถใหบริการปรับปรุงประสิทธิภาพในกระบวนการผลิตของโรงงานผลิตปูนซีเมนตไดอยางครบวงจร มากขึน้ ดังนัน้ บริษทั จึงยังคงรักษาความเปนผนู ำในธุรกิจการปรับปรุงประสิทธิภาพเครือ่ งจักรและไดรบั การไววางใจจากลูกคาตลอดมา ทัง้ นี้ บริษทั คาดวาการลอกเลียนแบบดานเทคโนโลยีของบริษทั นัน้ ยังเปนไปไดคอ นขางยาก

to place at a given financial institution a cash deposit equivalent to 30 percent of the amount guaranteed by the LG. Indeed, certain financial institutions requires placement of deposits in the full amount covered by the issued LG. Further, the liquidity-related risk may also stem from the Company’s lack of permanent assets capable of being charged as security for loans from financial institutions. This obviously has impacts on the Company’s ability to acquire loans and, as such, prompts a compelling need for the Company’s increase of its capital as a practical means to ease the liquidity deficiency to some extent. Moreover, additional sources of funds are acquired by the Company through loans from financial institutions to finance preparatory operation under various projects secured. In 2008, the Company obtained an approval of short-term loans from Standard Chartered Bank (Thai) Public Company Limited in an amount of 450 million Baht for L/C, T/R and Invoice Financing and in an additional amount of 250 million Baht for issuance of Letters of Guarantee. These amounts of loan facilitate the Company’s more efficient management of risk with respect to liquidity. Also, in 2007, the Company issued ordinary shares to directors, executives and employees under the Employee Stock Option Programme (ESOP). In addition, following the Company’s issuance of ordinary shares for an increase of its capital together with warrants to original shareholders in February 2006, it is expected that the Company will successfully acquire enhanced funds from the conversion of warrants into ordinary shares during 2008 – 2009. The ensuing increased capital apparently contributes to a reduced risk related to liquidity.

3. Risk Surrounding Operation of Overseas Business As a matter of fact, the Company, in the operation of business, has concluded agreements with trade partners and entered into joint venture with business entities in many countries of high potential, including Denmark, France, India, the United States of America, the People’s Republic of China and Brazil, with a view to expanding its customers’ base in different regions around the world. Perceivably, business risks may be envisaged from country to country in the light of attending economic, social, political or legal conditions. In minimising such risks, the Company seeks, as its policy, to enter into joint venture with companies in local areas of those countries, simply in the honest belief that such local firms tend to be in a better position than the Company in apprehending economic and social circumstances of the localities and, as a result, may be of assistance to the Company in terms of marketing and dealing with customers in those particular countries with greater efficiency, which will in turn lead to extended customers’ base. In effect, investment in the form of joint venture is of a rather low volume when compared with market potential and the number of customers in each region. In fact, the Company may also be rewarded, from joint venture entities, in the form of copyright royalties and fees. In addition, the Company has appointed local firms as trade representatives capable of assisting the Company in marketing, seeking customers and performing co-ordinating activities in the interest of facilitating more efficient operation between the Company and customers in those countries.

4. Technological Risk Given that the Company provides engineering services aimed at enhancing efficiency of the operation of machinery through technology it has invented and developed for this purpose and in an attempt to achieve the energy-saving feature, the Company confronts the risk of its products being imitated by its business competitors or by new technologies emerging and changing at all times. At the same time, if the Company fails to boost up its ability to put forth technological development to reach higher potential, the Company is likely to face the loss of customers as well as market share. Realising the importance of technological development, the Company promotes invention and development by its team of new technologies at all times so as to offer choices to customers and 37

5. ความเสีย่ งดานสิทธิบตั ร บริษทั ไดคดิ คนเทคโนโลยีในการปรับปรุงประสิทธิภาพของหมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) และไดจดสิทธิบตั รของเทคโนโลยี สำหรับการปรับปรุงประสิทธิภาพของหมอบดวัตถุดบิ ดังกลาวในนามของ บริษทั เอฟ.แอล.สมิทธ เอ/เอส จากประเทศเดนมารก ตามที่ไดตกลงกันไวในสัญญา Co-Operation and License Agreement บริษัทจะไดรับผลตอบแทนเปนสวนแบงผลกำไร (Profit Sharing) คาออกแบบดานวิศวกรรม (Engineering Fee) หรือในกรณีที่ เอฟ.แอล.สมิทธ นำผลิตภัณฑของบริษัท ไปใหบริการแกลกู คาของ เอฟ.แอล.สมิทธ โดยตรง ทาง เอฟ.แอล.สมิทธ จะตองเปนผชู ำระคา Royalty Fee ตามเงือ่ นไข และ สิทธิบตั รดังกลาวจะสิน้ สุดในป 2552 ทัง้ นีเ้ มือ่ ระยะเวลาดังกลาวสิน้ สุดลง เอฟ.แอล.สมิทธ และบริษทั ตางๆ ทีเ่ ปนผใู หบริการเทคโนโลยี สำหรับปรับปรุงประสิทธิภาพเครือ่ งจักรของอุตสาหกรรมปูนซีเมนต สามารถนำเทคโนโลยีทบี่ ริษทั ไดคดิ คนขึน้ ไปใชได ทัง้ นีเ้ ฉพาะ หมอบดวัตถุดบิ (Vertical Mill) เพียงอยางเดียว ซึง่ จะสงผลใหบริษทั อาจมีความเสีย่ งในการสูญเสียสิทธิประโยชนจากเทคโนโลยีนไี้ ด นอกจากนี้ บริษัทมีการคิดคนและพัฒนาเทคโนโลยีใหมๆ อยางตอเนื่อง เพื่อชดเชยความเสี่ยงในการที่สิทธิบัตรดังกลาว จะหมดอายุในอนาคต ไดแก เทคโนโลยีสำหรับหมอเผา (Modification of Rotary Kiln) เปนตน จากการคิดคนและพัฒนาเทคโนโลยี ดังกลาวจึงทำใหบริษทั ยังสามารถรักษาฐานลูกคาและสามารถขยายตลาดเพิม่ ขึน้ อยางตอเนือ่ งไดในอนาคต อยางไรก็ดีการใหบริการดานวิศวกรรมนี้ตองอาศัยทักษะ และความเชี่ยวชาญเฉพาะตัวสูงจึงเปนการยากที่บริษัทอื่นจะนำ เทคโนโลยีนไี้ ปปรับใช โดยเฉพาะในสวนของขอมูลการออกแบบระบบ (Process Design Data) ซึง่ เปนปจจัยสำคัญสำหรับการ ปรับปรุงการทำงานของเครือ่ งจักร และบริษทั มิไดเปดเผยตอบุคคลภายนอก ดังนัน้ บริษทั จึงคาดวาความเสีย่ งดานสิทธิบตั รดังกลาว จึงไมรนุ แรงมากนัก

strengthen potential for competitiveness. Illustrations may be found in the improvement of Cyclone (the machinery used for separating dusts or solid particles based upon the mimicking of the movement of the cyclone) and the improvement of the technology used for Rotary Kiln, which is a new product of the Company. Indeed, existing technologies are also put into new application so as to be usable with a greater variety of equipment. In the past, the technology introduced by the Company was merely intended to raise the milling efficiency of the Vertical Mill. With the improvement made by the Company, the technology is capable of application to the Ball Mill as well. Moreover, the Company has successfully carried out the technological development in respect of the Modification of Rotary Kiln. As a result of such development, the Company may, at present, offer services for improving the efficiency of the production process of cement manufacturing plants in a greater integrated fashion. With all this development, the Company retains its leadership status in the industry involving machinery efficiency improvement and maintains continued confidence amongst customers. It is expected that imitation of technologies invented by the Company will remain rare.

5. Risk in relation to Patents Following the invention by the Company of the technology dedicated to improving the milling efficiency of the Vertical Mill and the registration of a patent for such technology in the name of “FL Smidth A/S” from Denmark in accordance with the Co-operation and Licence Agreement, the Company is entitled to profit sharing as well as engineering fees. Where FL Smidth A/S directly offers to its customers services based upon the Company’s products, FL Smidth A/S is obliged to pay royalty fees to the Company on the agreed terms and conditions. Such patent will expire in 2009. At the expiration of its period of protection, FL Smidth A/S and other companies offering technologies for the improvement of machinery efficiency in the cement industry may be at liberty to exploit freely, only for the Vertical Mill, the technology invented by the Company. This may therefore engender the risk of the Company losing rights and benefits over this technology. Besides, the Company makes continual efforts in inventing and developing new technologies in compensation for the risk of losing patent rights at the expiration of the term of protection for its patented technology in the future, as envisaged in the case of the technology for the Modification of Rotary Kiln. Again, thanks to such technological inventions and developments, the Company remains able to maintain its customers’ base and capable of expanding market on a regular basis in the future. However, as the provision of engineering services entails high personal skills and expertise, the application by other companies of technologies invented by the Company therefore becomes a matter of immense difficulty, in particular, with respect to process design data, which form an essential factor for the improvement of the operation of machinery. Given their non-disclosure to outsiders, it is anticipated by the Company that the above patent risk might not be of significant severity.

ผถู อื หนุ รายใหญ ณ วันที่ 23 มีนาคม 2552

ณ วันที่ 23 มีนาคม พ.ศ. 2552 ผถู อื หนุ สัญชาติไทย ผถู อื หนุ สัญชาติตา งดาว หมายเหตุ :

จำนวนหนุ สามัญ 185,628,993 136,241,661

สัดสวนการถือหนุ % 57.67 42.33

กอนการประชุมสามัญผถู อื หนุ ประจำป ผลู งทุนสามารถคนหาขอมูลผถู อื หนุ รายใหญทเี่ ปนปจจุบนั ไดจาก เว็บไซต http://www.lv-technology.com

โครงสรางคณะกรรมการของบริษทั โครงสรางคณะกรรมการบริษทั ประกอบดวย กรรมการ 5 คณะ คือ คณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการ ตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการสรรหาโดยมีรายละเอียดดังตอไปนี้

คณะกรรมการบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการทัง้ หมด 8 ทานประกอบดวย 1. นายองคคณ ุ อยมู นั่ ประธานกรรมการ 2. นายแฮนส จอรเกน เนียลเซน กรรมการ กรรมการสรรหา 3. นายชูชาติ บุนนาค กรรมการ 4. นายหาญฤทธิ์ แฮนเซน กรรมการ 5. นายเพียร ไมนัท คริสเตนเซน กรรมการ กรรมการสรรหา 40

Major shareholders as of 23rd March 2009

As of 23rd March 2009 Thai shareholders Foreign shareholders Note :

Number of Shares 185,628,993 136,241,661

Percentage 57.67 42.33

Before the Annual General Meeting of Shareholders, data regarding updated major shareholders are available at http://www.lv-technology.com.

Structure of the Company’s Board of Directors

The structure of the Company’s Board of Directors comprises 5 committees: Board of Directors, Executive Committee, Audit Committee, Remuneration Committee and Nomination Committee. Details of the structure are as shown below.

The Board of Directors

As of 31st December 2008, the Company’s Board of Directors consists of 8 members as follows: 1. Mr. Ongkoon Youman Chairman of the Board of Directors 2. Mr. Hans Jorgen Nielsen Director Member of the Nomination Committee 3. Mr. Chuchat Bunnag Director 4. Mr. Henrik Hansen Director 5. Mr. Per Mejnert Kristensen Director Member of the Nomination Committee

6. นายอดิศร ประคุณหังสิต

7. นายจิตต เกียรติสนุ ทร

8. นายสมนึก ใจจงรัก

กรรมการอิสระ ประธานกรรมการตรวจสอบ ประธานกรรมการกำหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหา กรรมการอิสระ ประธานกรรมการสรรหา กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดคาตอบแทน กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดคาตอบแทน

ขอบเขตอำนาจของคณะกรรมการบริษทั ตามมติการประชุมคณะกรรมการ ครัง้ ที่ 6/2546 เมือ่ วันที่ 24 กันยายน 2546 ซึง่ มีคณะกรรมการตรวจสอบเขารวมประชุม ไดกำหนดขอบเขตอำนาจหนาทีข่ องคณะกรรมการ ดังนี้ คณะกรรมการมีอำนาจหนาที่จัดการบริษัทใหเปนไปตามวัตถุประสงค ขอบังคับ และมติที่ประชุมผูถือหุนของบริษัท และ คณะกรรมการอาจมอบอำนาจใหแกกรรมการคนหนึง่ หรือหลายคน หรือบุคคลอืน่ ใดปฏิบตั กิ ารรวมกัน หรือแยกกันเพือ่ กระทำอยาง ใดอยางหนึ่งตามวัตถุประสงคขอบังคับบริษัท เวนแตอำนาจในการดำเนินการดังตอไปนี้จะกระทำไดก็ตอเมื่อไดรับอนุมัติจาก ทีป่ ระชุมผถู อื หนุ กอน ทัง้ นีก้ ำหนดใหรายการทีก่ รรมการหรือบุคคลทีม่ สี ว นไดเสียในเรือ่ งใดๆ ไมมสี ทิ ธิออกเสียงเรือ่ งนัน้ 1.) เรือ่ งทีก่ ฎหมายกำหนดใหตอ งไดมติทปี่ ระชุมผถู อื หนุ 2.) การทำรายการทีก่ รรมการมีสว นไดเสียและอยใู นขายทีก่ ฎหมายหรือขอกำหนดของตลาดหลักทรัพยระบุใหตอ งไดรบั อนุมตั ิ จากทีป่ ระชุมผถู อื หนุ กรณีดังตอไปนี้ จะตองไดรับความเห็นชอบจากที่ประชุมคณะกรรมการ และที่ประชุมผูถือหุนดวยคะแนนเสียงไมนอยกวา สามในสีข่ องจำนวนเสียงทัง้ หมดของผถู อื หนุ ซึง่ มาประชุมและมีสทิ ธิออกคะแนนเสียง 1.) การขายหรือโอนกิจการของบริษทั ทัง้ หมดหรือบางสวนทีส่ ำคัญใหแกบคุ คลอืน่ 2.) การซือ้ หรือรับโอนกิจการของบริษทั อืน่ หรือบริษทั เอกชนมาเปนของบริษทั 3.) การทำ แกไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการใหเชากิจการของบริษัททั้งหมดหรือบางสวนที่สำคัญ การมอบหมายให บุคคลอืน่ เขาจัดการธุรกิจของบริษทั หรือการรวมกิจการกับบุคคลอืน่ โดยมีวตั ถุประสงคจะแบงกำไรขาดทุนกัน 4.) การแกไขเพิม่ เติมหนังสือบริคณหสนธิหรือขอบังคับ 5.) การเพิม่ ทุน การลดทุน การออกหนุ กู การควบหรือเลิกบริษทั นอกจากนี้ จากมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 1/2547 ระบุวาคณะกรรมการจะตองพิจารณาและใหความเห็นเกี่ยวกับ งบประมาณตลอดจนคาใชจา ยประมาณการรวมไปถึงแผนงานอยางละเอียด กอนทีจ่ ะดำเนินงานโครงการหรือรับงานแบบครบวงจร ในอนาคตของบริษทั

กรรมการผมู อี ำนาจลงนามแทนบริษทั กรรมการซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัทคือ นายแฮนส จอรเกน อิบเซน เนียลเซน นายชูชาติ บุนนาค และ นายหาญฤทธิ์ แฮนเซน กรรมการสองในสามคนนีล้ งลายมือชือ่ รวมกัน และประทับตราสำคัญของบริษทั หรือกรรมการคนใดนหนึง่ ในสามคนนีล้ งลายมือชือ่ รวมกับนายองคคณ ุ อยมู นั่ และประทับตราสำคัญของบริษทั

6. Mr. Adisorn Prakunhungsit

7. Mr. Jit Kietsunthorn

8. Mr. Somnuk Chaichongrak

Independent Director Chairman of the Audit Committee Chairman of the Remuneration Committee Member of the Nomination Committee Independent Director Chairman of the Nomination Committee Member of the Audit Committee Member of the Remuneration Committee Independent Director Member of the Audit Committee Member of the Remuneration Committee

Scope of Authorities of the Board of Directors

According to the resolution of the Board of Directors’ meeting No. 6/2003 held on 24th September 2003 which was attended by the Audit Committee, the scope of authorities of the Company’s Board of Directors was prescribed as follows. The Board of Directors has authorities to manage the Company in accordance with its objectives, regulations, and resolutions of shareholders’ meeting. The Board of Directors may delegate authorities to one or more directors or other persons to jointly or separately perform any duties prescribed in the Company’s objectives and regulations, save that the following matters must be approved by the resolution of the shareholders’ meeting at which any director or person who has a conflict of interest in a particular matter may not cast vote on such matter: 1) matters required by laws to be approved by the resolution of the shareholders’ meeting; 2) transactions in which any Director has any conflict of interest and is specified by law or any regulations of the Stock Exchange of Thailand to be approved by the resolution of the shareholders’ meeting. The following matters must be approved at the Board of Directors’ meeting and also at the shareholders’ meeting with endorsement by at least three-fourths of the total votes of shareholders attending the meeting and having voting rights: 1) a sale or transfer of ownership of the Company or a significant part thereof to others; 2) a purchase or transfer of ownership from any other company or private company to LV Technology Plc; 3) any conclusion, modification, or termination of contracts related to a lease of the Company’s undertaking or a significant part thereof, the entrusting of any other person to manage the Company’s business or merge the Company with any other person with a view to sharing profit and loss; 4) any variation of the Company’s Memorandum of Association or regulations; and 5) an increase or reduction of the Company’s capital, an issuance of Company’s debenture, a merger or dissolution of the Company. In addition, in accordance with the resolution of the Board of Directors’ meeting No.1/2004, the Board of Directors shall consider and give advice on the Company’s budget as well as its estimated expenses and work plans before working on or taking fully integrated projects in the future.

Directors with Authority to Sign on behalf of the Company

Directors with authority to sign on behalf of the Company are Mr. Hans Jorgen Nielsen, Mr. Chuchat Bunnag and Mr. Henrik Hansen provided that any two authorised directors jointly sign their names together with the Company’s seal affixed or, alternatively, any of them jointly signs his name with Mr. Ongkoon Youman together with the Company’s seal affixed.

คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารของบริษทั ประกอบดวย คณะกรรมการบริหาร 6 ทาน ดังนี้ 1. นายชูชาติ บุนนาค ประธานกรรมการบริหาร 2. นายกิตริ าช เตชะมโนกุล กรรมการบริหาร 3. นางกิง่ แกว วรรณรัตต กรรมการบริหาร 4. นายสัญญา อมรรัตนวฒ ั น กรรมการบริหาร 5. นายปญญา กฤติยาวงศ กรรมการบริหาร กรรมการบริหาร 6. นางสาวเสมอขวัญ อธิพรศีลวัต ขอบเขตอำนาจหนาทีข่ องคณะกรรมการบริหาร 1) จัดทำขอเสนอแนะ ในการกำหนดนโยบาย กลยุทธฯ เพือ่ เสนอตอคณะกรรมการบริษทั ฯ 2) พิจารณาใหความเห็นตอแผนการดำเนินธุรกิจและการจัดสรรงบประมาณประจำป ตามที่กรรมการผูจัดการเสนอมา เพือ่ นำเสนอตอคณะกรรมการบริษทั 3) กำกับดูแล และติดตามผลการดำเนินงานของบริษทั ใหเปนไปอยางมีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับภาวะของธุรกิจเพือ่ ประโยชนตอ การบริหารกิจการและการดำเนินธุรกิจของบริษทั ใหเปนไปตามวัตถุประสงคและขอบังคับ 4) มีอำนาจในการอนุมตั กิ ารทำธุรกรรมของบริษทั เชน คาใชจา ยดำเนินงาน คาใชจา ยในการขายและบริหาร การซือ้ และ/ หรือขายสินทรัพยของบริษทั การกแู ละ/หรือใหกยู มื เงิน การจัดซือ้ จัดจาง ตามวัตถุประสงคการดำเนินธุรกิจของบริษทั ภายใตวงเงินทีค่ ณะกรรมการกำหนด 5) ดำเนินการอืน่ ๆ ตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมาย ทัง้ นี้ กรรมการบริหารรายใดรายหนึง่ หรือหลายรายจะไมมสี ทิ ธิออกเสียงในการอนุมตั ริ ายการตางๆ ทีก่ รรมการบริหารรายใด รายหนึง่ หรือหลายรายดังกลาว รวมถึงบุคคลทีอ่ าจมีความขัดแยงของกรรมการบริหารดังกลาวนัน้ มีความขัดแยง มีสว นไดเสีย หรือ ผลประโยชนในลักษณะอื่นใดที่ขัดแยงกับบริษัทหรือบริษัทยอย นอกจากนี้ หากรายการใดมีกรรมการบริหารที่ไมมีสิทธิในการ ออกเสียงในการอนุมตั ริ ายการไดเนือ่ งจากมีความขัดแยง มีสว นไดเสีย หรือผลประโยชนในลักษณะอืน่ ใดทีข่ ดั แยงกับบริษทั หรือบริษทั ยอย จนสงผลใหมกี รรมการบริหารผมู สี ทิ ธิออกเสียงไมมากกวากึง่ หนึง่ ของจำนวนกรรมการบริหารทัง้ คณะนัน้ การอนุมตั ริ ายการดังกลาว จะตองเสนอตอทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ เพือ่ พิจารณาและอนุมตั ริ ายการดังกลาวตามทีข่ อ บังคับของบริษทั หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วของ กำหนด และเปนไปตามกฎเกณฑของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศ ไทย ทัง้ นี้ หากรายการดังกลาวจำเปนตองขอมติจากทีป่ ระชุมผถู อื หนุ กำหนดใหคณะกรรมการตองนำรายการดังกลาวเสนอตอ ทีป่ ระชุมผถู อื หนุ เพือ่ ใหทปี่ ระชุมผถู อื หนุ ทำการพิจารณาและอนุมตั ติ อ ไป

คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการตรวจสอบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั ประกอบดวย 3 ทาน ดังนี้ 1. นายอดิศร ประคุณหังสิต ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 2. นายจิตต เกียรติสนุ ทร กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ 3. นายสมนึก ใจจงรัก กรรมการตรวจสอบ และกรรมการอิสระ ขอบเขตหนาทีค่ วามรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 1) สอบทานใหบริษทั มีการรายงานทางการเงินอยางถูกตองและเปดเผยอยางเพียงพอ โดยการประสานงานกับผสู อบบัญชี ภายนอกและผบู ริหารทีร่ บั ผิดชอบจัดทำรายงานทางการเงินทัง้ รายไตรมาสและประจำป คณะกรรมการตรวจสอบอาจเสนอ แนะใหผสู อบบัญชีสอบทานหรือตรวจสอบรายการใดๆ ทีเ่ ห็นวาจำเปนและเปนเรือ่ งสำคัญในระหวางการตรวจสอบบัญชี ของบริษทั ได 44

Committees Executive Committee The Executive Committee consists of 6 members as follows: 1. Mr. Chuchat Bunnag Chairman of Executive Committee 2. Mr. Kitirach Tachamanokul Executive Director 3. Mrs. Kingkaew Wannaratt Executive Director 4. Mr. Sanya Amornratwat Executive Director 5. Mr. Punya Kritiyawong Executive Director 6. Miss Samurkwan Atipornsillawat Executive Director Scope of Authorities of the Executive Committee 1) To prepare recommendations regarding the determination of policies and strategies for submission to the Board of Directors; 2) To consider and comment on business plans and annual budget allocation as proposed by the Company’s Managing Director for submission to the Board of Directors; 3) To supervise and monitor the Company’s operating performance to ensure efficiency and suitability in accordance with business situations, provided that the Company’s administration and business operation shall be in compliance with its objective and regulations; 4) To approve the Company’s business transactions such as operating expenses, sales and administrative expenses, purchases and/or sales of the Company’s assets, borrowing and/or lending money, and procurement in accordance with the Company’s objectives and within the budget line prescribed by the Board of Directors. 5) To perform other duties assigned by the Company’s Board of Directors. Any one or more members of the Executive Committee having or likely to have any conflict of interest with the Company or its subsidiary on any matter may not vote on such matter. In the case where, in any matter, the lack of right to vote on the ground of such conflict or conflicting interest results in the number of members of the Committee with the right to vote being less than one half of the total number of members, that matter shall be submitted to the Board of Directors for consideration and approval at its meeting as required by the Company’s regulations, relevant laws and regulations of the Office of the Securities Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand. If the above transaction needs to be approved by the resolution of shareholders’ meeting, the Board of Directors shall submit that transaction to the shareholders’ meeting for further consideration and approval. The Audit Committee, Remuneration Committee and Nomination Committee Audit Committee As of 31st December 2008, the Company’s Audit Committee consists of 3 members as follows: 1. Mr. Adisorn Prakunhungsit Chairman of the Audit Committee and Independent Director 2. Mr. Jit Kietsunthorn Member of the Audit Committee and Independent Director 3. Mr. Somnuk Chaichongrak Member of the Audit Committee and Independent Director Scope of Duties and Responsibilities of the Audit Committee 1) To review the Company’s financial report to ensure accuracy and adequacy of information disclosure, by co-operating with external auditors and management responsible for preparing quarterly and annual financial reports. The Audit Committee may advise external auditors to review or examine any transaction as deemed necessary and important during the auditing; 45

2) สอบทานใหบริษทั มีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่ เหมาะสมและมีประสิทธิผล และพิจารณาความเปนอิสระของหนวยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนใหความเห็นชอบใน การพิจารณาแตงตัง้ โยกยาย เลิกจางหัวหนาหนวยงานตรวจสอบภายใน หรือหนวยงานอืน่ ใดทีร่ บั ผิดชอบเกีย่ วกับการ ตรวจสอบภายใน 3) สอบทานใหบริษทั ปฏิบตั ติ ามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย และกฎหมาย ทีเ่ กีย่ วของกับธุรกิจของบริษทั 4) พิจารณาคัดเลือก เสนอแตงตัง้ บุคคลซึง่ มีความเปนอิสระเพือ่ ทำหนาทีเ่ ปนผสู อบบัญชีของบริษทั และเสนอคาตอบแทน ผสู อบบัญชีของบุคคลดังกลาว รวมทัง้ เขารวมประชุมกับผสู อบบัญชีโดยไมมฝี า ยจัดการเขารวมประชุมดวยอยางนอยปละ 1 ครัง้ 5) พิจารณารายการเกีย่ วโยงกันหรือรายการทีอ่ าจมีความขัดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกำหนดของ ตลาดหลักทรัพย ทัง้ นี้ เพือ่ ใหมนั่ ใจวารายการดังกลาวสมเหตุสมผลและเปนประโยชนสงู สุดตอบริษทั 6) จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจำปของบริษทั ซึง่ รายงานดังกลาวตองลงนาม โดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ และตองประกอบดวยขอมูลอยางนอยดังตอไปนี้ (ก) ความเห็นเกีย่ วกับความถูกตอง ครบถวน เปนทีเ่ ชือ่ ถือไดของรายงานทางการเงินของบริษทั (ข) ความเห็นเกีย่ วกับความเพียงพอของระบบควบคุมภายในของบริษทั (ค) ความเห็นเกีย่ วกับการปฏิบตั ติ ามกฎหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย ขอกำหนดของตลาดหลักทรัพย หรือกฎหมายทีเ่ กีย่ วของกับธุรกิจของบริษทั (ง) ความเห็นเกีย่ วกับความเหมาะสมของผสู อบบัญชี (จ) ความเห็นเกีย่ วกับรายการทีอ่ าจมีความขัดแยงทางผลประโยชน (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเขารวมประชุมของกรรมการตรวจสอบแตละทาน (ช) ความเห็นหรือขอสังเกต โดยรวมทีค่ ณะกรรมการตรวจสอบไดรบั จากการปฏิบตั หิ นาทีต่ ามกฎบัตร (Charter) (ซ) รายการอื่นที่เห็นวาผูถือหุนและผูลงทุนทั่วไปควรทราบ ภายใตขอบเขตหนาที่และความรับผิดชอบที่ไดรับ มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั 7) ปฏิบตั กิ ารอืน่ ใดตามทีค่ ณะกรรมการของบริษทั มอบหมาย ดวยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนของบริษทั ประกอบดวย 3 ทาน ดังนี้ 1. นายอดิศร ประคุณหังสิต ประธานกรรมการกำหนดคาตอบแทนและกรรมการอิสระ 2. นายจิตต เกียรติสนุ ทร กรรมการกำหนดคาตอบแทนและกรรมการอิสระ 3. นายสมนึก ใจจงรัก กรรมการกำหนดคาตอบแทนและกรรมการอิสระ ขอบเขตหนาทีค่ วามรับผิดชอบของคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน 1) ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของกรรมการผจู ดั การ ตาม Performance Agreement ของแตละป และพิจารณากำหนด คาตอบแทน ซึง่ รวมถึงคาจาง คาเบีย้ ประชุม เงินรางวัลและผลประโยชนอนื่ ๆ ใหแกกรรมการผจู ดั การ เพือ่ เสนอทีป่ ระชุม คณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ 2) พิจารณากำหนดคาตอบแทน ซึง่ รวมถึงคาเบีย้ ประชุม เงินรางวัลและผลประโยชนอนื่ ๆ สำหรับกรรมการบริษทั และ คณะอนุกรรมการทีบ่ ริษทั แตงตัง้ โดยมีหลักเกณฑทโี่ ปรงใส เปนธรรมและสมเหตุสมผล เพือ่ เสนอใหคณะกรรมการ บริษทั รับทราบ และเสนอทีป่ ระชุมผถู อื หนุ เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ 3) พิจารณากำหนดโครงสรางคาตอบแทนของผบู ริหารระดับสูง โดยมีหลักเกณฑหรือวิธกี าร และโครงสรางทีเ่ ปนธรรมและ สมเหตุสมผล เพือ่ เสนอทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ 4) ปฏิบตั กิ ารอืน่ ใดตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมาย

2) To review the Company’s internal control system and internal audit system to ensure that their suitability and efficiency, to determine an internal audit unit’s independence, as well as to approve the appointment, transfer and dismissal of the chief of an internal audit unit or any other unit in charge of an internal audit; 3) To review the Company’s compliance with the law on securities and exchange, regulations of the Stock Exchange and the laws relating to the Company’s businesses; 4) To consider, select and nominate an independent person to be the Company’s auditor, and to propose such person’s remuneration, as well as to attend a non-management meeting with an auditor at least once a year; 5) To review incidental transactions or transactions that may lead to conflicts of interests, to ensure that they are in compliance with the laws and regulations of the Stock Exchange, satisfy reasonableness and proceed in a manner yielding optimal benefits of the Company; 6) To prepare, and disclose in the Company’s annual report, the Audit Committee’s Report which must be signed by the Chairman of the Audit Committee and contain at least the following information: (a) an opinion on the accuracy, completeness and reliability of the Company’s financial report; (b) an opinion on the adequacy of the Company’s internal control system; (c) an opinion on the compliance with the law on securities and exchange, regulations of the Stock Exchange, or the laws relating to the Company’s businesses; (d) an opinion on the suitability of an auditor; (e) an opinion on the transactions that may lead to conflicts of interests; (f) the number of the Audit Committee’s meetings, and the attendance at such meetings by each member of the Committee; (g) overall opinions or remarks received by the Audit committee in the course of its performance of duties in accordance with the Charter, and; (h) other transactions which, in the Audit Committee’s opinion, should be brought to the attention of the shareholders and general investors, subject to the scope of duties and responsibilities assigned by the Company’s Board of Directors; and 7) To perform any other activities as entrusted by the Company’s Board of Directors, with the approval of the Audit Committee. Remuneration Committee As of 31st December 2008, the Company’s Remuneration Committee consists of 3 members as follows: 1. Mr. Adisorn Prakunhungsit Chairman of the Remuneration Committee and Independent Director 2. Mr. Jit Kietsunthorn Member of the Remuneration Committee and Independent Director 3. Mr. Somnuk Chaichongrak Member of the Remuneration Committee and Independent Director Scope of Duties and Responsibilities of the Remuneration Committee 1) To evaluate the performance of the Managing Director in accordance with the Performance Agreement of each year and recommend remuneration including salaries, meeting allowances, bonus and other benefits of the Managing Director for submission to the Board of Directors for approval; 2) To recommend a remuneration package including meeting allowances, bonus and other benefits of directors of the Company and members of Committees appointed by the Company, provided that the determination of the remuneration package shall be based upon principles which are transparent, fair and reasonable, for further submission to the Board of Directors for information and to the Shareholders’ meeting for approval; 3) To recommend a remuneration structure for high-ranking executives on the basis of the principles and procedures which are fair and reasonable for submission to the Board of Directors for approval; and 4) To perform any other activities entrusted by the Board of Directors. 47

คณะกรรมการสรรหา ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหาของบริษทั ประกอบดวย 4 ทาน ดังนี้ 1. นายจิตต เกียรติสนุ ทร ประธานกรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ 2. นายอดิศร ประคุณหังสิต กรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ 3. นายแฮนส จอรเกน เนียลเซน กรรมการสรรหา 4. นายเพียร ไมนัท คริสเตนเซน กรรมการสรรหา ขอบเขตหนาทีค่ วามรับผิดชอบของคณะกรรมการสรรหา ุ สมบัตเิ หมาะสม เพือ่ ดำรงตำแหนงกรรมการและ 1) พิจารณากำหนดหลักเกณฑและกระบวนการในการสรรหาบุคคลทีม่ คี ณ กรรมการผจู ดั การ 2) คัดเลือกบุคคลทีเ่ หมาะสมตามหลักเกณฑ และกระบวนการทีก่ ำหนดไว 3) เสนอผลการสรรหาตอคณะกรรมการบริษทั ประวัตกิ ารทำผิดของผบู ริหาร -ไมม–ี

การสรรหากรรมการและผบู ริหาร (รวมถึงกรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดคาตอบแทน กรรมการสรรหาและ กรรมการอิสระ) การคัดเลือกบุคคลทีจ่ ะเขาดำรงตำแหนงเปนกรรมการบริษทั กรรรมการตรวจสอบ กรรมการกำหนดคาตอบแทน และกรรมการ สรรหาของบริษทั จะดำเนินการพิจารณาคัดเลือกโดยคณะกรรมการสรรหา ซึง่ จะเปนผพู จิ ารณาคัดเลือกตามเกณฑคณ ุ สมบัตติ าม มาตรา 67 และ 68 แหงพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพยทเี่ กีย่ วของ นอกจากนีย้ งั พิจารณาถึงประสบการณ ความรู และความสามารถ และเสนอขออนุมตั จิ ากคณะกรรมการ บริษทั เพือ่ พิจารณาอนุมตั ิ และ/หรือเสนอขออนุมตั แิ ตงตัง้ ตอทีป่ ระชุมผถู อื หนุ ตามหลักเกณฑและวิธกี ารทีก่ ำหนดไวในขอบังคับ ของบริษทั สรุปดังนี้ 1. กรณีตำแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตุอนื่ นอกจากถึงคราวออกตามวาระใหคณะกรรมการเลือกบุคคลซึง่ มีคณ ุ สมบัตแิ ละ ไมมลี กั ษณะตองหาม เขาเปนกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการคราวถัดไป เวนแตวาระของกรรมการนัน้ จะเหลือนอยกวา สองเดือน การลงมติเลือกตัง้ กรรมการของคณะกรรมการดังกลาวจะตองประกอบดวยคะแนนเสียงไมนอ ยกวาสามในสีข่ องจำนวน กรรมการทีย่ งั เหลืออยู บุคคลซึง่ เขาเปนกรรมการแทน จะอยใู นตำแหนงไดเพียงวาระทีย่ งั เหลืออยขู องกรรมการซึง่ ตนแทน 2. ในการเลือกตัง้ คณะกรรมการของบริษทั จะกระทำโดยทีป่ ระชุมผถู อื หนุ ตามหลักเกณฑและวิธกี ารดังตอไปนี้ 1) ผถู อื หนุ คนหนึง่ มีคะแนนเสียงเทากับหนึง่ หนุ ตอหนึง่ เสียง 2) ผถู อื หนุ แตละคนจะใชคะแนนเสียงทีม่ อี ยทู งั้ หมดตาม 1) เลือกตัง้ บุคคลคนเดียวหรือหลายคนเปนกรรมการ ก็ได แตจะแบงคะแนนเสียงใหแกผใู ดมากนอยเพียงใดไมได 3) บุคคลซึง่ ไดรบั คะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเปนผไู ดรบั การเลือกตัง้ เปนกรรมการเทาจำนวนกรรมการที่ จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ในกรณีทบี่ คุ คลซึง่ ไดรบั การเลือกตัง้ ในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเทากัน เกินจำนวนกรรมการทีจ่ ะพึงมีหรือพึงเลือกตัง้ ในครัง้ นัน้ ใหผเู ปนประธานเปนผอู อกเสียงชีข้ าด ในการประชุมสามัญผถู อื หนุ ประจำปทกุ ครัง้ จะมีกรรมการพนจากตำแหนงหนึง่ ในสาม ถาจำนวนกรรมการทีเ่ หลืออยไู มสามารถ แบงออกเปนสามสวนไดลงตัว ใหกรรมการจำนวนทีใ่ กลเคียงทีส่ ดุ กับสวนหนึง่ ในสามพนจากตำแหนง 48

Nomination Committee As of 31st December 2008, the Company’s Nomination Committee consists of 4 members as follows: 1. Mr. Jit Kietsunthorn Chairman of the Nomination Committee and Independent Director 2. Mr. Adisorn Prakunhungsit Member of the Nomination Committee and Independent Director 3. Mr. Hans Jorgen Nielsen Member of the Nomination Committee 4. Mr. Per Mejnert Kristensen Member of the Nomination Committee Scope of Duties and Responsibilities of the Nomination Committee 1) To consider and determine criteria and procedures for making nomination of persons with suitable qualifications for appointment to the office of director and the office of Managing Director; 2) To nominate qualified persons in accordance with the pre-determined criteria and procedures; 3) To submit nomination results to the Board of Directors. Recorded Misconduct of Executives

-None-

Selection of Directors Executives (Including the Audit Committee, the Remuneration Committee, the Nomination Committee and Independent Directors)

The selection of persons to be appointed as the Company’s directors, members of the Audit Committee, the Remuneration Committee and the Nomination Committee shall be performed by the Nomination Committee in accordance with the qualifications criteria under section 67 and section 68 of the Public Companies Act, B.E. 2535 (1992) and relevant notifications of the Office of the Securities Exchange Commission. In addition, the experience, knowledge, and proficiency of candidates are also taken into consideration. Results of the selection will be submitted to the Board of Directors for consideration and approval and/or to the shareholders’ meeting for approval in accordance with the rules and procedures set forth in the Company’s articles of association, as may be summarised below: 1. In the case where the office of director becomes vacant on any ground other than at the expiration of the term, the Board of Directors is authorised to select a person with suitable qualifications and without prohibitions to replace the outgoing director in the next Board of Directors’ meeting, except where the remaining term of office of that director is less than 2 months. The resolution approving the appointment of the replacing director must be supported by votes of not less than three-fourth of the remaining directors. The replacement director will be in office only for the remaining term of the outgoing Director. 2. The Board of Directors is elected at the shareholders’ meeting. The election shall be in accordance with the following rules and procedures. 1) Each shareholder shall have one vote for each share he/she holds. 2) Each shareholder may exercise all votes under 1) in voting for one or more persons to become Directors, provided that voting shall not be divisible. 3) The persons receiving the highest votes are, in descending order, elected to the Board of Directors until the required number of directors is met. In the case where two or more candidates have equal votes and such equality results in having more elected persons than the required number of directors, then the chairman shall have a casting vote. At every annual general shareholders’ meeting, one-third of the Directors, or, if the number of existing directors is not capable of being rounded by division by three, then the number nearest to one-third, shall vacate office. 49

การพนจากตำแหนงของกรรมการในปแรก และปที่สองภายหลังการจดทะเบียนเปนบริษัทมหาชนจำกัด ใหใชวิธีสมัครใจ ของกรรมการ หากกรรมการทีส่ มัครใจออกจากตำแหนงยังไมครบจำนวนก็ใหใชวธิ จี บั สลากกัน สวนปตอ ไปใหกรรมการทีอ่ ยใู นตำแหนง นานทีส่ ดุ เปนผอู อกจากตำแหนง ทัง้ นี้ กรรมการทีพ่ น จากตำแหนงตามวาระอาจไดรบั เลือกตัง้ เขามาดำรงตำแหนงใหมได การสรรหาผบู ริหารซึง่ เปนกรรมการบริหาร ในการสรรหาผบู ริหารจะคัดเลือกและแตงตัง้ จากคณะกรรมการบริษทั โดยพิจารณา จากคุณวุฒิ คุณสมบัติ และประสบการณทเี่ หมาะสม การสรรหาผบู ริหารในระดับต่ำกวาผชู ว ยกรรมการผจู ดั การ ผบู ริหารสายงานนัน้ ๆ จะพิจารณาคัดเลือกและอนุมตั โิ ดยกรรมการ ผจู ดั การ และผานความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริหาร

คาตอบแทนกรรมการและผบู ริหารบริษทั คาตอบแทนทีเ่ ปนตัวเงิน คาตอบแทนทีจ่ า ยใหแกกรรมการบริษทั เปนคาเบีย้ ประชุม ซึง่ จายใหกบั กรรมการทีเ่ ขารวมประชุมคณะกรรมการบริษทั ครัง้ ละ 10,000 บาทตอทาน สำหรับกรรมการที่ดำรงตำแหนงในคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน และ คณะกรรมการสรรหา จะไดรบั คาเบีย้ ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา ครัง้ ละ 10,000 บาทตอทานดวยเชนกัน ทัง้ นี้ ทีป่ ระชุมสามัญผถู อื หนุ ประจำป 2551 ไดอนุมตั คิ า ตอบแทนกรรมการประจำป 2551 เปนจำนวนเงิน 2,000,000 บาท และโบนัสประจำป 2550 สำหรับคณะกรรมการบริษทั เปนจำนวนเงิน 500,000 บาท คาตอบแทนกรรมการบริษทั ในป 2551

หมายเหตุ :

1 2

3 4

ลาออกจากการเปนกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 1 พฤษภาคม 2551 ไดรบั การแตงตัง้ เปนกรรมการบริษทั จากทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ครัง้ ที่ 5/2551 เมือ่ วันที่ 14 พฤษภาคม 2551 ลาออกจากการเปนกรรมการบริษทั เนือ่ งจากครบวาระ เมือ่ วันที่ 25 เมษายน 2551 ลาออกจากการเปนกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 17 พฤศจิกายน 2551

The vacation of office of directors in the first and second years following the registration of the Company as a public company shall be on a voluntary basis. Where the number of directors voluntarily agreeing to vacate office is less than the number of directors required to vacate office, the remaining directors to vacate office shall be determined by drawing lots. In every subsequent year, the directors who have been in office for the longest period shall vacate office. An outgoing director may be re-elected. With respect to the selection of members of the Executive Committee, the selection shall be made from the Company’s Board of Directors, based upon appropriate knowledge, qualifications, and experiences. The selection of executives at the level lower than Assistant Managing Director (Vice President) shall be made by executives of the respective line for further approval by the Company’s Managing Director with, however, the endorsement by the Executive Committee.

Remuneration of the Company’s Directors and Managements

Remuneration in cash Remuneration to the Company’s Director is in the form of meeting allowances payable to directors attending the Board of Directors’ meeting at the rate of 10,000 Baht per person for each meeting. Directors who are members of the Audit Committee, the Remuneration Committee and the Nomination Committee are also entitled to the meeting allowances at the rate of 10,000 Baht for attendance at each meeting as well. The 2008 Ordinary Annual Shareholders’ Meeting approved payment of Directors’ remuneration in the total amount of 2,000,000 Baht for 2008 and also approved Directors’ Bonus for 2007 in the amount of 500,000 Baht. Remuneration of the Company’s Directors in 2008

Note :

Resigned from the office of Director on 1st May 2008 2 Appointed as Director at the Board of Directors’ Meeting No. 5/2008 held on 14th May 2008 3 Vacated the office of Director at the expiration of term on 25th April 2008 4 Resigned from the office of Director on 17th November 2008 1

คาตอบแทนรวมของกรรมการบริหาร ในรูปเงินเดือน โบนัส เงินสมทบกองทุนสำรองเลีย้ งชีพ รวม 6 คน ในป 2551 จำนวนรวม ทัง้ สิน้ 17.60 ลานบาท คาตอบแทนอืน่ -ไมม-ี คาตอบแทนผสู อบบัญชีในรอบป 2551 คาตอบแทนจากการสอบบัญชี (Audit Fee) บริษทั จายคาตอบแทนการสอบบัญชีใหแก สำนักงานสอบบัญชี บริษทั ไพรซวอเตอรเฮาสคเู ปอรส เอบีเอเอส จำกัด ทีผ่ สู อบบัญชี สังกัด บุคคลหรือกิจการทีเ่ กีย่ วของกับผสู อบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีทผี่ สู อบบัญชีสงั กัด ในรอบปบญ ั ชีทผี่ า นมา จำนวนเงิน รวม 2,227,500 บาท คาบริการอืน่ (Non-audit Fee) บริษทั จายคาตอบแทนการใหคำปรึกษาดานภาษีอากรใหแก สำนักงานสอบบัญชี บริษทั ไพรซวอเตอรเฮาสคเู ปอรส เอบีเอเอส จำกัด ในรอบปบญ ั ชีทผี่ า นมา จำนวนเงินรวม 96,835 บาท การประชุมคณะกรรมการ บริษทั มีนโยบายใหคณะกรรมการกำหนดการประชุมโดยปกติเปนประจำอยางนอยทุกๆ ไตรมาส และมีการประชุมพิเศษเพิม่ ตามความจำเปน โดยมีการกำหนดวาระชัดเจน ลวงหนา และมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเปนประจำ เลขานุการบริษทั ไดจดั หนังสือเชิญประชุมพรอมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารใหคณะกรรมการกอนการประชุม เพือ่ ใหคณะกรรมการไดมเี วลา ศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนเขารวมประชุม

คณะอนุกรรมการ คณะกรรมการบริษทั ไดแตงตัง้ อนุกรรมการเพือ่ ชวยในการกำกับดูแลกิจการของบริษทั ดังนี้ คณะกรรมการตรวจสอบ จัดตัง้ ขึน้ เมือ่ วันที่ 24 กันยายน 2546 ประกอบดวยกรรมการจำนวน 3 ทาน และทุกทานเปน กรรมการทีเ่ ปนอิสระ ดังรายชือ่ ทีไ่ ดระบุไวแลวในหัวขอกรรมการตรวจสอบขางตน โดยกำหนดใหกรรมการตรวจสอบมีการประชุม สม่ำเสมอเปนปกติอยางนอยทุกไตรมาส และรายงานตอคณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน จัดตัง้ ขึน้ เมือ่ วันที่ 15 ธันวาคม 2549 ประกอบดวยกรรมการจำนวน 3 ทาน และทุกทาน เปนกรรมการทีเ่ ปนอิสระ ดังรายชือ่ ทีไ่ ดระบุไวแลวในหัวขอกรรมการกำหนดคาตอบแทนขางตน โดยกำหนดใหกรรมการกำหนด คาตอบแทนมีการประชุมสม่ำเสมอเปนปกติอยางนอยปละครัง้ และรายงานตอคณะกรรมการบริษทั คณะกรรมการสรรหา จัดตัง้ ขึน้ เมือ่ วันที่ 15 พฤษภาคม 2550 ประกอบดวยกรรมการจำนวน 4 ทาน และ 2 ทานเปน กรรมการที่เปนอิสระ ดังรายชื่อที่ไดระบุไวแลวในหัวขอกรรมการสรรหาขางตน โดยกำหนดใหกรรมการ สรรหามีการประชุม สม่ำเสมอเปนปกติอยางนอยปละครัง้ และรายงานตอคณะกรรมการบริษทั 52

Remuneration of 6 members of the Executive Committee in the forms of salaries, bonus, and contributions to the Provident Fund in 2008 amounted to 17.60 Million Baht. Other Remuneration -NoneAuditor’s Fee in 2008 Audit fee In the preceding accounting year, the Company has paid the audit fee in the total amount of 2,227,500 Baht to Pricewaterhouse Coopers ABAS Ltd., to which auditors are affiliated, as well as to persons or entities connected with the auditors and the Audit Firm to which the auditors are affiliated. Non Audit fee In the preceding accounting year, the Company has also made payment of the tax-consultancy fee in the amount of 96,835 Baht to PricewaterhouseCoopers ABAS Ltd. Board of Directors’ Meetings According to the Company’s policy, the Board of Directors should convene an ordinary meeting regularly at least once every quarter and may convene extraordinary meeting as needed. The meeting agenda shall be determined clearly in advance and, in this connection, the agenda on the monitoring of the Company’s operation should regularly be included. The Company’s Secretary must send an invitation letter, together with the meeting agenda as well as relevant documents, to directors prior to the meeting in the interest of directors’ sufficient time for studying and digesting information before attending the scheduled meeting. Committees The Company’s Board of Directors has appointed committees for assisting the supervision of the Company’s businesses as follows: The Audit Committee. This Committee was established on 24th September 2003 and consisted of 3 members. All members are independent directors whose names are earlier listed in the section “Audit Committee”. This committee is required to meet regularly at least once every quarter and report to the Board of Directors. The Remuneration Committee. This Committee was established on 15th December 2006 and consisted of 3 members. All members are independent directors whose names are earlier listed in the section “Remuneration Committee”. This committee is required to meet regularly at least once a year and report to the Board of Directors. The Nomination Committee. This Committee was established on 15th May 2007 and consisted of 4 members, two of whom are independent directors. The names of members of this Committee are earlier listed in the section “Nomination Committee”. This committee is required to meet regularly at least once a year and report to the Board of Directors.

การเขารวมประชุมของคณะกรรมการบริษทั ในป 2551

การปฏิบตั ติ ามหลักการกำกับดูแลกิจการทีด่ ี บริษัทไดตระหนักถึงความสำคัญของหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี อันเปนปจจัยหลักในการเสริมสรางองคกรใหมีระบบที่มี ประสิทธิภาพ และยึดมัน่ ทีจ่ ะดำเนินธุรกิจตามแนวของบรรษัทภิบาล เพือ่ สรางกลไกการควบคุมการดำเนินงานของบริษทั ใหมคี วาม โปรงใส มีความยุติธรรม และเกิดความมั่นใจตอผูมีสวนไดเสียทุกฝาย ซึ่งบริษัทไดปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในทิศทางเดียวกับทีต่ ลาดหลักทรัพยฯ กำหนดในป 2549 โดยแบงเปน 5 หมวด ดังตอไปนี้ หมวดที่ 1 สิทธิของผถู อื หนุ คณะกรรมการไดกำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยคำนึงถึงสิทธิขั้นพื้นฐานของผูถือหุน เชน สิทธิในการ ซือ้ ขายหรือการโอนหนุ การมีสว นแบงผลกำไรของบริษทั การไดรบั ขาวสาร ขอมูลของกิจการอยางเพียงพอ การมีสทิ ธิเขารวม ประชุมผถู อื หนุ เพือ่ ออกเสียงลงมติในเรือ่ งตางๆ ตามกฏหมายกำหนด รวมถึงไมกระทำการใดๆ อันเปนการละเมิดหรือริดรอนสิทธิ ของผถู อื หนุ สำหรับการประชุมผถู อื หนุ คณะกรรมการจัดใหมกี ารประชุมผถู อื หนุ เปนการประชุมสามัญประจำป 1 ครัง้ ภายใน 4 เดือน นับแตวนั สิน้ สุดรอบปบญ ั ชีของบริษทั และอาจเรียกประชุมวิสามัญผถู อื หนุ ไดตามความจำเปน ในการประชุมผถู อื หนุ คณะกรรมการ มีนโยบายใหมกี ารจัดสงหนังสือนัดประชุมพรอมทัง้ ขอมูลประกอบการประชุมตามวาระตางๆ พรอมความเห็นของคณะกรรมการ ประกอบการพิจารณาในแตละวาระ รวมถึงกฏเกณท วิธีการที่ใชในการประชุม และขั้นตอนในการลงมติ ใหผูถือหุนทราบ ลวงหนาไมนอ ยกวา 7 วันกอนวันประชุมหรือตามกฏหมายกำหนด ซึง่ ในปทผี่ า นมาบริษทั ไดสง หนังสือนัดประชุมใหผถู อื หนุ ลวงหนา 14 วัน กอนวันประชุม พรอมกำหนดสถานที่ เวลาการประชุมที่สะดวกตอผูถือหุน และไดเผยแพรเอกสารดังกลาวลวงหนา 30 วันกอนวันประชุม โดยผานทางเว็บไซตของบริษทั เพือ่ ใหผถู อื หนุ ไดมเี วลาศึกษาขอมูลลวงหนาอยางเพียงพอ รวมทัง้ มีนโยบาย ละเวนการกระทำใดๆ ทีเ่ ปนการจำกัดโอกาสของผถู อื หนุ ในการเขารวมประชุมและการลงมติออกเสียงลงคะแนน เชน เปดโอกาส ใหผถู อื หนุ ทีม่ าประชุมลาชาสามารถเขารวมประชุมและออกเสียงลงคะแนนได และจัดขัน้ ตอนในการลงทะเบียนเขาประชุมและวิธี การออกเสียงลงมติทไี่ มยงุ ยากซับซอน เพือ่ อำนวยความสะดวกในการใชสทิ ธิตอ ผถู อื หนุ ประธานทีป่ ระชุมไดจดั สรรเวลาในการ ประชุมอยางเพียงพอและเปดโอกาสใหผถู อื หนุ ซักถาม และแสดงความคิดเห็นตางๆ อยางเทาเทียมกัน ทัง้ นีใ้ นการประชุมผถู อื หนุ คณะกรรมการบริษทั และคณะอนุกรรมการ รวมถึงผบู ริหารระดับสูงไดเขารวมประชุม เพือ่ ตอบขอซักถามตางๆ ในเรือ่ งทีเ่ กีย่ วของ

Attendances of the Company’s Board of Directors in 2008 may be detailed as follows:

Principle of Good Corporate Governance

The Company impressively realises the importance of the good corporate governance principle which is an essential factor for strengthening the organisation’s effective systems. As such, the Company is committed to conducting its business along the line of “good corporate governance” with a view to building up operational control mechanisms towards transparency, fairness and confidence of all relevant stakeholders. In this connection, the Company has adhered to the “good corporate governance” principle in as much the same direction as that prescribed in 2006 by the Stock Exchange of Thailand. The good corporate governance may be classified into 5 sections as follows. Section 1: Rights of Shareholders The Board of Directors has prescribed policies in connection with the control and supervision of business, having regard to fundamental rights of shareholders – e.g. the right to sell, purchase or transfer shares, the right to dividend payments, the right to adequate information and the right to attend shareholders’ meetings and vote on any matters prescribed by law. In this connection, the Company must not commit any action in a manner causing rights of shareholders to be violated or impaired. With respect to a meeting of shareholders, the Board of Directors shall arrange an annual ordinary meeting within 4 months from the end of the accounting year of the Company and may call upon an extraordinary meeting as is necessary. For this purpose, it is the policy of the Board of Directors that an invitation letter should be sent to shareholders at least 7 days prior to the date of the meeting or as prescribed by law and should be accompanied by supporting information in accordance with the agenda as well as the Board of Director’s opinions on matters on the agenda, and also the statements of rules and procedures applicable to the meeting and procedures for casting votes. In effect, throughout the past year, the Company submitted invitation letters to shareholders 14 days prior to the due date, and stated the venue and time of the meeting which suited shareholders’ convenience. Further, 30 days prior to the due date, supporting documents for the meeting were made available through the Company’s website to enable shareholders to have sufficient time for studying the information in advance. It is also the Company’s policy to refrain from any conduct preventing shareholders’ opportunities to attend the meeting and casting votes. For instance, the Company has allowed shareholders with late arrival at the meeting venue to attend 55

หมวดที่ 2 การปฏิบตั ติ อ ผถู อื หนุ อยางเทาเทียมกัน บริษทั ตระหนักถึงการสรางความเทาเทียมกันใหเกิดกับผถู อื หนุ ทุกราย ทุกกลมุ ไมวา จะเปนผถู อื หนุ รายใหญ ผถู อื หนุ สวนนอย นักลงทุนสถาบัน หรือผถู อื หนุ ตางชาติ โดยในการประชุมกำหนดใหสทิ ธิออกเสียงในทีป่ ระชุมเปนไปตามจำนวนหนุ ทีผ่ ถู อื หนุ ถืออยู โดยนับหนึง่ หนุ มีสทิ ธิเทากับหนึง่ เสียง และเปดโอกาสใหผถู อื หนุ สวนนอยสามารถเสนอระเบียบวาระการประชุมลวงหนากอนวัน ประชุมไดโดยผานทางเว็บไซตของบริษทั และบริษทั จะจัดสงเอกสารประกอบการประชุมใหแกผถู อื หนุ ลวงหนา สำหรับผถู อื หนุ ทีไ่ มสามารถมารวมประชุมไดดว ยตนเองนัน้ สามารถมอบฉันทะใหกรรมการอิสระหรือบุคคลใด บุคคลหนึง่ เขา รวมประชุมแทนได โดยใชแบบฟอรมหนังสือมอบฉันทะทีส่ ามารถกำหนดทิศทางไดตามรูปแบบของกระทรวงพาณิชยกำหนดและ ระบุรายละเอียดของเอกสารประกอบหนังสือมอบฉันทะไวอยางชัดเจน และบริษทั ไดเปดใหผถู อื หนุ สามารถลงทะเบียนเขารวมประชุม กอนเวลาทีก่ ำหนดไว ในการประชุมผถู อื หนุ ประธานทีป่ ระชุมจะชีแ้ จงวิธกี ารลงมติออกเสียง และดำเนินการประชุมเรียงตามลำดับ วาระทีไ่ ดกำหนดไวในหนังสือเชิญประชุมโดยไมเพิม่ วาระการประชุมทีไ่ มไดแจงใหผถู อื หนุ ทราบลวงหนา บริษทั จัดใหมกี ารใชแบบ ฟอรมลงคะแนนเสียง สำหรับวาระทีต่ อ งการใหมกี ารลงคะแนนเสียง เพือ่ ใหเกิดความโปรงใสและสามารถตรวจสอบได ในวาระ เลือกตัง้ กรรมการบริษทั จะเสนอใหเลือกกรรมการเปนรายบุคคล ซึง่ รายชือ่ ทีเ่ สนอไดผา นการพิจารณาจากคณะกรรมการสรรหาแลว สวนในวาระพิจารณากำหนดคาตอบแทนกรรมการไดผา นการพิจารณาจากคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน ซึง่ กรรมการบริษทั ทีถ่ อื หนุ ของบริษทั ทุกทานถือวาเปนผมู สี ว นไดเสีย รวมถึงกรณีอนื่ ๆ ทีห่ ากกรรมการทานใดมีสว นไดเสียในวาระดังกลาว ก็จะงดออก เสียงในการลงมติในวาระนัน้ ๆ ดวย ในทีป่ ระชุมประธานจะเปดโอกาสใหผถู อื หนุ ซักถามในประเด็นตางๆ และแสดงความคิดเห็น ไดอยางเทาเทียมกัน ทัง้ นีบ้ ริษทั มีการจัดทำรายงานการประชุม พรอมบันทึกประเด็นสำคัญตางๆ ถูกตอง ครบถวน เสร็จสมบูรณ และจัดสงใหตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทยภายในเวลาทีก่ ฏหมายกำหนด โดยมีการจัดเก็บรายงานการประชุมผถู อื หนุ อยางเปน ระบบ สามารถตรวจสอบได ในปทผี่ า นมาบริษทั ไดเผยแพรรายงานการประชุมผถู อื หนุ หลังจากวันประชุม 13 วัน ทางเว็บไซตของ บริษัท http://www.lv-technology.com นอกจากนี้บริษัทฯยังไดรับการประเมินจากคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย ในโครงการประเมินคุณภาพของการจัดประชุมสามัญผถู อื หนุ ประจำป 2551 อยใู นระดับทีด่ เี ยีย่ ม บริษทั มีมาตรการปองกันและควบคุมการใชขอ มูลภายใน โดยมีการเปดเผยขอมูลเพิม่ เติมไวในหัวขอโครงสรางการจัดการ เรือ่ ง การดูแลขอมูลภายใน หมวดที่ 3 บทบาทของผมู สี ว นไดเสีย บริษทั มีนโยบายในการใหความสำคัญตอสิทธิของผมู สี ว นไดเสียทุกกลมุ เพือ่ สรางความพึงพอใจ ดวยความเปนธรรม อยาง โปรงใส ตอผมู สี ว นไดเสียทุกกลมุ โดยมีรายละเอียดดังนี้ - ผถู อื หนุ บริษทั มีความมงุ มัน่ ทีจ่ ะดำเนินธุรกิจอยางโปรงใส เพือ่ สรางผลตอบแทนทีเ่ หมาะสมใหกบั ผถู อื หนุ และ เพือ่ สรางความเจริญเติบโตอยางยัง่ ยืนใหกบั องคกร - พนักงาน การปฏิบตั กิ บั พนักงานอยางเทาเทียม เปนธรรม และใหผลตอบแทนทีเ่ หมาะสม พรอมจัดใหมกี ารฝกอบรม เพือ่ พัฒนาทักษะในการทำงานอยางสม่ำเสมอ - คคู า การบริการคคู า เปนไปตามเงือ่ นไขทางการคา รวมถึงการปฏิบตั ติ ามสัญญาตอคคู า - เจาหนี้ การปฏิบตั ติ ามเงือ่ นไขการกยู มื เงินตามขอตกลง - ลูกคา การเอาใจใสและรับผิดชอบตอลูกคา ใหบริการทีเ่ ทาเทียม รักษาความลับของลูกคาและมีหนวยงานหรือ บุคคลทีท่ ำหนาทีร่ บั ขอรองเรียนของลูกคา เพือ่ รีบดำเนินการใหแกลกู คาโดยเร็วทีส่ ดุ - คแู ขง การประพฤติตามกรอบกติกาการแขงขันทีด่ ี รักษาบรรทัดฐานของขอพึงปฏิบตั ใิ นการแขงขัน หลีกเลีย่ ง วิธกี ารไมสจุ ริตเพือ่ ทำลายคแู ขง - สังคม บริษทั สงเสริมความรับผิดชอบตอสังคมเสมอมา ทัง้ ในประเทศตลอดจนประเทศทีบ่ ริษทั เขาไปดำเนินธุรกิจ เชน ในป 2549 การบริจาคเงินชวยเหลือผปู ระสบอุทกภัยทีเ่ กิดขึน้ ในประเทศไทย ในป 2550 การบริจาค เงินชวยภัยภิบัติ แผนดินไหวในประเทศเปรู บริจาคสมทบทุนมูลนิธิชัยพัฒนา ตลอดจนการสนับสนุน กิจกรรมของมูลนิธขิ องคนตาบอด และในดานการศึกษาบริษทั ไดบริจาคเงินสนับสนุนการศึกษาและวิจยั ของ นิสติ ภาควิชาวิศวกรรม การบินและอวกาศ คณะวิศวกรรมศาสตร มหาวิทยาลัยเกษตรศาสตร และในปี 56

the meeting and cast votes and has organised processes in connection with the attendance-registration and votecasting in an uncomplicated fashion so as to facilitate the exercise of rights by shareholders. At the meeting, the Chairman of the meeting has to allocate a sufficient amount of time and give shareholders equal opportunities to make enquiries and express opinions. At the meetings, the directors, members of Committees and high-ranking executives are present for the purpose of giving explanations on matters to which inquiries relate. Section 2 : Equal Treatment of Shareholders The Company is strongly aware of ensuring the equality of all shareholders, individually or between groups, whether as major or minor shareholders, institution investors or foreign investors. On this footing, the right to vote at a meeting is governed by the number of shares held by shareholders – indeed on the basis of one vote per share. In addition, minor shareholders are allowed to propose, through the Company’s website, the agenda of the meeting prior to the date set for that meeting and relevant documents will be furnished to shareholders prior to the date of the meeting. Shareholders who cannot attend the meeting may, by proxy, be represented by any independent director or by any person. For this purpose, such shareholders must use the proxy form as may flexibly be prepared in accordance with the form prescribed by the Ministry of Commerce, with clear statements of supporting documents. In effect, the Company provides shareholders with an opportunity to register their availability at the meeting prior to the time fixed for the meeting. At a meeting of shareholders, the Chairman of the meeting shall explain procedures for voting and conduct the meeting in accordance with the agenda indicated in the invitation letter without allowing any matters not brought to shareholders’ notice in advance to be included in the agenda. In the interest of transparency and accountability, the Company has set the “Voting Form” for any agenda in respect of which voting is required. With respect to an election of directors, candidates are nominated individually, provided that the nomination has previously been considered by the Nomination Committee. Matters on the agenda regarding the determination of remuneration must have been considered by the Remuneration Committee. In this regard, all directors holding shares in the Company are taken as having interest and, in effect, any directors with conflicting interest shall also refrain from voting on such agenda. At a meeting, the Chairman of the meeting shall provide shareholders with an opportunity to make inquiries and express their opinions on all matters. The Company shall prepare minutes of the meeting, with all important issues being correctly and completely recorded. Such minutes shall be furnished to the Stock Exchange of Thailand within such time as prescribed by law and shall be systemically retained and made available for inspection. In the preceding year, the Company caused minutes of the meetings to be disseminated via the Company’s website (http://www.lv-technology.com), 13 days after the date of the meeting. In addition, the Company has been assessed by the Securities and Exchange Commission under the “Assessment of the Quality of Holding Ordinary Annual Meetings 2008” Project. In this regard, the Company has proudly been granted the “Excellent” class for this assessment. The company has put in place measures for preventing and controlling the use of insides’ information. Details on this matter are disclosed in the section entitled “Management Structure: Insider information Management”. Section 3 : Roles of Stakeholders The Company has, as its crucial policy, dedicated particular attention to legitimate rights of all groups of stakeholders to ensure their satisfaction on the basis of fairness and transparency, as described below. - Shareholders : The Company is determined to conduct its business on the basis of transparency with a view to generating appropriate profits for shareholders and building up sustainable growth for the organisation. - Employees : The Company offers employees equal and fair treatment as well as suitable remuneration. Employees are also provided with regular training with a view to developing working skills. - Trading Partner : The Company provides services to its trading partners in accordance with the prescribed trading conditions, including provisions of agreements made with trading partners. - Creditors : The Company treats its creditors in accordance with the terms and conditions of loan agreements. 57

2551 บริษัทไดรวมบริจาคเงินชวยเหลือผูประสบอุทกภัยพายุนารกิสทีเ่ กิดขึ้นในประเทศพมารวมทั้งการ บริจาคสมทบทุนมูลนิธชิ ยั พัฒนาและการบริจาคเพือ่ การกุศลสาธารณะอืน่ ๆ หมวดที่ 4 การเปดเผยขอมูลและความโปรงใส บริษทั ตระหนักดีวา ขอมูลของบริษทั ทัง้ ทีเ่ กีย่ วกับการเงินและทีไ่ มใชการเงินลวนมีผลกระทบตอกระบวนการตัดสินใจของผลู งทุน และผทู มี่ สี ว นไดเสียของบริษทั จึงไดกำหนดนโยบายใหฝา ยบริหารดำเนินการในเรือ่ งทีเ่ กีย่ วกับการเปดเผยขอมูลอยางครบถวน โปรงใส ตรงตอความเปนจริง เชือ่ ถือได สม่ำเสมอ และทันเวลา ภายใตขอ กำหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และสำนักงาน คณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและ ตลาดหลักทรัพย บริษทั ไดมอบหมายใหนายชูชาติ บุนนาคทำหนาทีต่ ดิ ตอสือ่ สารกับผลู งทุน สถาบัน ผถู อื หนุ รวมทัง้ นักวิเคราะหและภาครัฐทีเ่ กีย่ วของ พรอมทัง้ มีเจาหนาทีป่ ระสานงานผลู งทุน ซึง่ ผลู งทุนสามารถติดตอ ขอทราบ ขอมูลบริษทั ไดที่ โทร. 02-717-0835-40 และไดเพิม่ ชองทางการเขาถึงขอมูลของผทู สี่ นใจอยางเทาเทียมกันโดยเปดเผยขอมูลของ บริษทั ผานเว็บไซต http://www.lv-technology.com เชน ประวัตบิ ริษทั โครงสรางคณะกรรมการ โครงสรางผถู อื หนุ ผลิตภัณฑ ขอมูลทางการเงิน รายงานประจำป (56-2) แบบแสดงรายการขอมูลประจำป (56-1) ขาวแจงตลาดหลักทรัพยฯ และราคา หลักทรัพย เปนตน บริษัทกำหนดนโยบายใหคณะกรรมการบริษัทเปนผูรับผิดชอบตองบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะของบริษัท โดยจัดให คณะกรรมการตรวจสอบเปนผูสอบทาน และประเมินระบบการควบคุมภายในใหมีประสิทธิผล เพื่อสรางความเชื่อมั่นใหกับผูมี สวนไดเสียทุกฝาย และคณะกรรมการบริษทั ไดจดั ทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการตอรายงานทางการเงิน รวมถึง สารสนเทศทางการเงินทีป่ รากฏในรายงานประจำป งบการเงินดังกลาวจัดทำขึน้ ตามมาตรฐานการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไปในประเทศ ไทย โดยเลือกใชนโยบายบัญชีทเี่ หมาะสมและถือปฏิบตั อิ ยางสม่ำเสมอ และใชดลุ ยพินจิ อยางระมัดระวัง และประมาณการทีด่ ี ทีส่ ดุ ในการจัดทำ รวมทัง้ มีการเปดเผยขอมูลสำคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน บริษทั มีนโยบายเปดเผย การปฏิบตั หิ นาทีข่ องคณะกรรมการบริษทั และคณะอนุกรรมการชุดตางๆ ในรอบปทผี่ า นมา เชน จำนวน ครัง้ การเขารวมประชุม รวมทัง้ การเปดเผยนโยบายการจายคาตอบแทนแกกรรมการ และผบู ริหารระดับสูง พรอมทัง้ จำนวน และ รูปแบบของคาตอบแทน ไวในหัวขอโครงสรางการจัดการ เรือ่ งคาตอบแทนคณะกรรมการและผบู ริหาร หมวดที่ 5 ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ 5.1 โครงสรางคณะกรรมการบริษทั และคณะอนุกรรมการ โครงสรางคณะกรรมการบริษทั บริษทั จะกำหนดคุณสมบัตขิ องผทู จี่ ะมาดำรงตำแหนงกรรมการสอดคลองกับกฏหมายทีเ่ กีย่ วของ โดยคำนึงถึงประสบการณ ความรู ความสามารถ และตองไมดำรงตำแหนงกรรมการหรือผบู ริหารในบริษทั จดทะเบียนเกินกวา 5 แหง เพือ่ จะไดมเี วลา ในการกำกับดูแลบริษทั ใหมปี ระสิทธิภาพอยางเพียงพอ การแตงตัง้ กรรมการและกรรมการผจู ดั การจะมีหลักเกณฑ และกระบวน การสรรหาบุคคลทีม่ คี ณ ุ สมบัตทิ เี่ หมาะสม ดวยความโปรงใส เชือ่ มัน่ ได โดยผานการกลัน่ กรองจากคณะกรรมการสรรหา และนำเสนอ ตอคณะกรรมการบริษทั และ/หรือผถู อื หนุ แตงตัง้ ตอไป โดยบริษทั กำหนดหนาทีค่ วามรับผิดชอบของกรรมการ คณะอนุกรรมการ รวมถึงระบุวาระการดำรงตำแหนงของกรรมการไวอยางชัดเจน โครงสรางคณะกรรมการ ประกอบดวยกรรมการ 8 ทาน ดังนี้ - กรรมการทีเ่ ปนผบู ริหาร 2 ทาน - กรรมการทีไ่ มเปนผบู ริหาร 6 ทาน คิดเปนอัตราสวนมากกวา 1 ใน 3 ของกรรมการทัง้ คณะ ซึง่ เปนกรรมการ อิสระ 3 ทาน นอกจากนี้โครงสรางคณะกรรมการของบริษัทประกอบดวย ประธานกรรมการไมเปนบุคคลเดียวกันกับกรรมการผูจัดการ กรรมการทีไ่ มใชผบู ริหารมากกวา 1 ใน 3 ของกรรมการทัง้ คณะ ซึง่ จะทำใหเกิดการถวงดุลในการบริหารงานอยางเหมาะสมและ เกิดการสอบทานการบริหารงานอยางมีประสิทธิภาพ และเปนธรรม โดยมีการเปดเผยขอมูลเพิม่ เติมไวในหัวขอโครงสรางการจัดการ เรือ่ งคณะกรรมการบริษทั 58

- Customers :

- Competitors : - Society :

The Company treats its customers with responsibility and concerns and provides them with equal services. The Company also strives to keep confidentiality of customers’ undisclosed information and, in this connection, puts in place an agency or person for receiving customers’ complaints and dealing with such complaints expeditiously. The Company deals with its competitors on the basis of best competition practices, strives to maintain ethical norms of competition and refrains from unscrupulous practices aimed at destroy its competitors. The Company has unfailingly promoted social responsibility, both domestically and in foreign regions where it has entered business partnership, as visualised, for instance, in the donation made for victims of flood in Thailand in 2006, the donation for easing the earthquake disaster in Peru in 2007, the donation for supporting the Chayapattana Foundation, the financial support granted to the Thai Blind People’s Foundation and, in the educational circle, the donation made to support studies and research of students of the Department of Aerospace Engineering, Faculty of Engineering, Kasetsart University. Most recently, in 2008, the Company has made a donation for assisting victims of the Cyclone Nargis Storm in Myanmar, a donation in support of the Chayapattana Foundation and donations for other pubic charities.

Section 4 : Disclosure of Information and Transparency The Company has full awareness of impacts which the Company’s business information, whether financially related information or non-financially related information, may have on the decision-making process of investors and stakeholders. The Company has, therefore, set a policy in connection with disclosure of information by its Management. In this connection, information must be disclosed adequately, transparently, accurately, in a trustable manner, regularly and timely. In accordance with regulations of the Stock Exchange of Thailand and Office of the Securities and Exchange Commission, the Company has appointed Mr. Chuchat Bunnag to be in charge of communicating with institution investors, shareholders, analysts and the relevant government sector. In addition, the Company has provided investment co-ordinators serving the Company’s information to the investors at the telephone number 02-717-0835-40. Further, interested persons may equally access the Company’s information via its website: http://www.lv-technology.com which offers such information as the Company’s background, the structure of Board of Directors, the structure of shareholders, products, financial information, Annual Reports (56-2), Annual Information List Form (56-1), news notified to the Stock Exchange of Thailand and securities’ prices, etc. The Company has also set a policy for the Board of Directors to be responsible for consolidated financial statements and unconsolidated quarterly financial statements of the Company. In this connection, the Audit Committee is in charge of reviewing and assessing the internal control system to ensure effectiveness and confidence of all relevant stakeholders. In addition, the Board of Directors has prepared the Report of Directors’ Responsibilities vis-a-vis the financial statement as well as financial information published in the Annual Report. Such financial statement has been prepared in accordance with the accounting standards generally recognised in Thailand, as to which the Company has opted for the accounting policy which is suitable and regularly practiced. In effect, the Company has exercised discretions with circumspection and made best estimates in the course of the preparation of the financial statement. Also, the Company has made adequate disclosure of important information in notes accompanying the financial statement. The Company has put forth the policy of disclosing the performance of the Board of Directors and other Committees throughout the preceding year e.g. the number of occasions of attending meetings. Disclosure also extends to policies in connection with the payment of remuneration to directors and high-ranking executives, with the indication of the amount and forms of remuneration. All this information is detailed in the section “Management Structure : Remuneration of the Board of Directors and Executives”.

โครงสรางคณะอนุกรรมการบริษทั คณะกรรมการบริษัทไดแตงตั้งคณะอนุกรรมการชุดตางๆ ประกอบดวย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำหนด คาตอบแทน และคณะกรรรมการสรรหา เพือ่ ชวยพิจารณากลัน่ กรองเฉพาะเรือ่ งตามทีค่ ณะกรรมการบริษทั มอบหมาย และนำเสนอ คณะกรรมการบริษทั ซึง่ ชวยใหการปฏิบตั หิ นาทีก่ ำกับดูแลกิจการของคณะกรรมการมีประสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้ ทัง้ นีป้ ระธานกรรมการ จะไมดำรงตำแหนงประธานหรือสมาชิกในคณะกรรมการชุดยอย ประธานคณะอนุกรรมการและสมาชิกสวนใหญของคณะอนุกรรม การเปนกรรมการอิสระ โดยมีการเปดเผยขอมูลเพิม่ เติมไวในหัวขอโครงสรางการจัดการเรือ่ งคณะอนุกรรมการ คณะกรรมการไดพจิ ารณากำหนดคุณสมบัตทิ เี่ หมาะสมของกรรมการอิสระเทากับขอกำหนดขัน้ ต่ำของ ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทย ดังนี้ 1) ถือหนุ ไมเกินรอยละ 1 ของจำนวนหนุ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงทัง้ หมดของบริษทั บริษทั ใหญ บริษทั ยอยบริษทั รวม หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความขัดแยง ทัง้ นีใ้ หนบั รวมการถือหนุ ของผทู เี่ กีย่ วของของกรรมการอิสระรายนัน้ ๆ ดวย 2) ไมเปนหรือเคยเปนกรรมการทีม่ สี ว นรวมในการบริหารงาน ลูกจาง พนักงาน ทีป่ รึกษาทีไ่ ดรบั เงินเดือนประจำ หรือผมู อี ำนาจควบคุมของบริษทั บริษทั ใหญ บริษทั ยอย บริษทั รวม บริษทั ยอยลำดับเดียวกัน หรือนิตบิ คุ คล ที่อาจมีความขัดแยง เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวันที่ไดรับ การแตงตั้ง 3) ไมเปนบุคคลทีม่ คี วามสัมพันธทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมายในลักษณะทีเ่ ปนบิดา มารดา คสู มรส พีน่ อ ง และบุตร รวมทัง้ คสู มรสของบุตร ของผบู ริหาร ผถู อื หนุ รายใหญ ผมู อี ำนาจควบคุมหรือบุคคล ทีจ่ ะไดรบั การเสนอใหเปนผบู ริหารหรือผมู อี ำนาจควบคุมของบริษทั หรือบริษทั ยอย 4) ไมมหี รือเคยมีความสัมพันธทางธุรกิจกับบริษทั บริษทั ใหญ บริษทั ยอย บริษทั รวม หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความ ขัดแยง ในลักษณะทีอ่ าจเปนการขัดขวางการใชวจิ ารณญาณอยางอิสระของตน รวมทัง้ ไมเปนหรือเคยเปน ผถู อื หนุ รายใหญ กรรมการซึง่ ไมใชกรรมการอิสระ หรือผบู ริหาร ของผทู มี่ คี วามสัมพันธทางธุรกิจกับบริษทั บริษทั ใหญ บริษทั ยอย บริษทั รวม หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความขัดแยง เวนแตจะไดพน จากการมีลกั ษณะดังกลาวมา แลวไมนอ ยกวา 2 ปกอ นวันทีไ่ ดรบั การแตงตัง้ ความสัมพันธทางธุรกิจตามวรรคหนึ่ง รวมถึงการทำรายการทางการคาที่กระทำเปนปกติเพื่อประกอบ กิจการ การเชาหรือใหเชาอสังหาริมทรัพย รายการเกีย่ วกับสินทรัพยหรือบริการหรือการใหหรือรับความชวย เหลือทางการเงิน ดวยการรับหรือใหกยู มื ค้ำประกัน การใหสนิ ทรัพยเปนหลักประกันหนีส้ นิ รวมถึงพฤติการณ อืน่ ทำนองเดียวกัน ซึง่ เปนผลใหบริษทั หรือคสู ญ ั ญามีภาระหนีท้ ตี่ อ งชำระตออีกฝายหนึง่ ตัง้ แตรอ ยละ 3 ของ สินทรัพยทมี่ ตี วั ตนสุทธิของบริษทั หรือตัง้ แต 20 ลานบาทขึน้ ไป แลวแตจำนวนใดจะต่ำกวา ทัง้ นี้ การคำนวณ ภาระหนีด้ งั กลาวใหเปนไปตามวิธกี ารคำนวณมูลคาของรายการทีเ่ กีย่ วโยงกันตามประกาศคณะกรรมการตลาด หลักทรัพยแหงประเทศไทย วาดวยการเปดเผยขอมูลและการปฏิบตั กิ ารของบริษทั จดทะเบียนในรายการทีเ่ กีย่ ว โยงกัน โดยอนุโลมแตในการพิจารณาภาระหนีด้ งั กลาว ใหนบั รวมภาระหนีท้ เี่ กิดขึน้ ในระหวาง 1 ปกอ นวันที่ มีความสัมพันธทางธุรกิจกับบุคคลเดียวกัน 5) ไมเปนหรือเคยเปนผูสอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ ขัดแยง และไมเปนผถู อื หนุ รายใหญ กรรมการซึง่ ไมใชกรรมการอิสระ ผบู ริหาร หรือหนุ สวนผจู ดั การของสำนัก งานสอบบัญชี ซึ่งมีผูสอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ บริษัทยอย บริษัทรวม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความ ขัดแยงสังกัดอยู เวนแตจะไดพน จากการมีลกั ษณะดังกลาวมาแลวไมนอ ยกวา 2 ปกอ นวันทีไ่ ดรบั การแตงตัง้ 6) ไมเปนหรือเคยเปนผูใหบริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการใหบริการเปนที่ปรึกษากฎหมาย ที่ปรึกษาทาง การเงิน หรือผูประเมินราคาทรัพยสิน ซึ่งไดรับคาบริการเกินกวา 2 ลานบาทตอปจากบริษัท บริษัทใหญ บริษทั ยอย บริษทั รวม หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความขัดแยง ทัง้ นีใ้ นกรณีทมี่ ผี ใู หบริการทางวิชาชีพเปนนิตบิ คุ คล ใหรวมถึงการเปนผูถือหุนรายใหญ กรรมการซึ่งไมใชกรรมการอิสระ ผูบริหาร หรือหุนสวนผูจัดการ ของ ผูใหบริการทางวิชาชีพนั้นดวย เวนแตจะไดพนจากการมีลักษณะดังกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ปกอนวัน ที่ไดรับการแตงตั้ง

Section 5 : Responsibilities of the Board of Directors 5.1 Structures of the Board of Directors and Committees Structure of the Board of Directors The Company seeks to determine qualifications of persons to be appointed as directors in accordance with relevant laws, having regard to experiences, knowledge and expertise possessed, on the proviso that the persons intended to be appointed must not hold office of directors or executives in more than 5 registered companies. This restriction is introduced in an attempt to ensure that the appointees shall be in the position to dedicate their time to the adequately efficient supervision of the Company’s business. The appointment of directors and the Managing Director is subject to the selection rules and procedures under which persons with suitable qualifications will be selected on the basis of transparency and with reliability, indeed upon prior nomination made by the Nomination Committee for further approval by the Board of Directors and/or shareholders. In this connection, the Company has clearly determined scopes of responsibilities of directors and members of Committees. The term of office of directors is also clearly indicated. The structure of the Board of Directors consists of 8 directors as follows: - 2 executive directors; and - 6 non-executive directors (this number is more than one-third of the entire Board of Directors), 3 of whom are independent directors. Moreover, the structure of Board of Directors consists of Chairman of the Board of Directors, who is not the same person as the Managing Director, and non-executive directors in the number greater than one-third of the entire Board of Directors in order to facilitate a suitable balance of the management power and promote efficient and unbiased reviews of the management. Further details are disclosed in the section “Management Structure: Board of Directors”. Structure of the Committees The Board of Directors has appointed the following committees: the Audit Committee, the Remuneration Committee and the Nomination Committee, to assist in the consideration of specific matters entrusted by the Board and submit results of the consideration to the Board. This contributes to the Board’s greater efficiency in the supervision of the Company’s business. For this purpose, the Chairman of the Board of Directors will not be a chairman or member of any committee. Most of chairpersons and members of committees are independent directors. Further details of this matter are disclosed in the section “Management Structure: Committees”. The Board of Directors has determined suitable qualifications of the independent directors in the same standards as those prescribed by the Securities and Exchange Commission and the Stock Exchange of Thailand, as follows. 1) holding shares not exceeding one per cent of the total number of shares carrying voting rights of the Company, its parent company, subsidiary, associate company or juristic person likely to have conflicts of interest, provided that shares held by related persons of the independent director are to be calculated for the purpose of this restriction; 2) not being or having been an executive director, employee, official, or advisor receiving regular salaries, or a person with the power to control the Company, its parent company, subsidiary, associate company, same-level subsidiary or juristic person likely to have conflicts of interest, unless the foregoing status has ended not less than 2 years prior to the appointment; 3) not being a person with relationship of sanguinity or with relationship legally formed by registration in the degree of father, mother, spouse, brother, sister, child and spouse of the child of any executive, major shareholder or controlling person or person to be nominated as executive or controlling person of the Company or its subsidiary; 61

7) ไมเปนกรรมการทีไ่ ดรบั การแตงตัง้ ขึน้ เพือ่ เปนตัวแทนของกรรมการของบริษทั ผถู อื หนุ รายใหญ หรือ ผถู อื หนุ ซึง่ เปนผทู เี่ กีย่ วของกับผถู อื หนุ รายใหญของบริษทั 8) ไมมลี กั ษณะอืน่ ใดทีท่ ำใหไมสามารถใหความเห็นอยางเปนอิสระเกีย่ วกับการดำเนินงานของบริษทั 9) กรรมการอิสระทีม่ คี ณ ุ สมบัตติ าม 1) – 8) อาจไดรบั มอบหมายจากคณะกรรมการบริษทั ใหตดั สินใจในการดำเนิน กิจการของบริษทั บริษทั ใหญ บริษทั ยอย บริษทั รวม บริษทั ยอยลำดับเดียวกัน หรือนิตบิ คุ คลทีอ่ าจมีความ ขัดแยง โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององคคณะ (collective decision) ได ขอบเขตหนาทีค่ วามรับผิดชอบของคณะกรรมการอิสระ 1) ดูแลผลประโยชนของผถู อื หนุ ทุกรายใหเทาเทียมกัน 2) ดูแลไมใหเกิดความขัดแยงทางผลประโยชนระหวางบริษัทกับผูบริการ ผูถือหุนรายใหญ หรือบริษัทอื่นซึ่งมี ผบู ริหารหรือผถู อื หนุ รายใหญกลมุ เดียวกัน 3) ใหความเห็นตอผถู อื หนุ เกีย่ วกับรายการทีบ่ ริษทั ตองขอมติเห็นชอบจากทีป่ ระชุมผถู อื หนุ 4) เขารวมประชุมคณะกรรมการของบริษทั เพือ่ ตัดสินใจในกิจกรรมทีส่ ำคัญของบริษทั 5.2 บทบาท หนาทีแ่ ละความรับผิดชอบ บริษทั มีนโยบายใหคณะกรรมการบริษทั และผบู ริหารมีสว นรวมในการกำหนด (หรือใหความเห็นชอบ) วิสยั ทัศน เปาหมายของ แผนการดำเนินธุรกิจ เพือ่ เพิม่ มูลคาทางเศรษฐกิจสูงสุดใหแกกจิ การ นอกจากนัน้ บริษทั มีนโยบายจัดใหมรี ะบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และมาตรการบริหารความเสีย่ ง รวมทัง้ มีการติดตามการดำเนินการในเรือ่ งดังกลาวอยางสม่ำเสมอ ในการ ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษทั และกรณีมรี ายการทีม่ คี วามขัดแยงหรือมีสว นไดเสีย รวมทัง้ รายการที่ ตองขอความเห็นชอบจากผถู อื หนุ บริษทั ไดดำเนินการตามขอกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย บริษทั มีนโยบายสงเสริมใหคณะกรรมการ กรรมการบริหาร และพนักงาน ผซู งึ่ เกีย่ วของปฏิบตั หิ นาทีเ่ กีย่ วกับจรรยาบรรณตาม ภารกิจของบริษทั ดวยความซือ่ สัตย สุจริต และเทีย่ งธรรม ทัง้ การปฏิบตั ติ อ บริษทั และผมู สี ว นไดเสียทุกกลมุ สาธารณชน สังคม และลูกคา โดยบริษัทไดติดตามการปฏิบัติตามแนวทางดังกลาวเปนประจำ รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัยไวดวย รวมทั้งมี นโยบายใหคณะกรรมการไดดแู ลรายการทีอ่ าจมีความขัดแยงทางผลประโยชนอยางรอบคอบ โดยกำหนดไวในขอบังคับของบริษทั ซึง่ คณะกรรมการจะตองปฏิบตั ติ ามขอกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และตลาดหลักทรัพย แหงประเทศไทยอยางเครงครัด บริษทั ไดใหความสำคัญตอระบบควบคุมภายในทัง้ ในระดับบริหาร และระดับปฏิบตั งิ านทีม่ ปี ระสิทธิภาพ จึงไดกำหนดนโยบาย ดานภาระหนาที่ อำนาจการดำเนินการของผปู ฏิบตั งิ าน ผบู ริหาร และการควบคุมดูแลการใชทรัพยสนิ ของบริษทั ใหเกิดประโยชน และเพือ่ ใหเกิดการถวงดุลและตรวจสอบระหวางกันอยางเหมาะสม และคณะกรรมการบริษทั ไดประเมินความเพียงพอของระบบ การควบคุมภายในปละครัง้ เพือ่ นำขอบกพรองตางๆ มาแกไขปรับปรุง เพือ่ สรางความเชือ่ มัน่ ไดในระบบการควบคุมภายในของบริษทั คณะกรรมการบริษทั ไดแตงตัง้ นางสาวสุพตั รา เผือกพูล เปนเลขานุการบริษทั เพือ่ ปฏิบตั หิ นาทีใ่ นการดูแลกิจกรรมตางๆของ คณะกรรมการ และดูแลใหคณะกรรมการบริษทั ปฏิบตั ติ ามกฎหมายและระเบียบขอบังคับตางๆ ทีเ่ กีย่ วของ รวมทัง้ ประสานงาน ใหมกี ารปฏิบตั ติ ามมติคณะกรรมการบริษทั 5.3 การประชุมคณะกรรมการ บริษทั มีนโยบายใหคณะกรรมการกำหนดการประชุมโดยปกติเปนประจำอยางนอยทุกๆ ไตรมาส และมีการประชุมพิเศษเพิม่ ตามความจำเปน โดยมีการกำหนดวาระการประชุมลวงหนา อยางชัดเจน ประธานกรรมการและกรรมการผจู ดั การจะรวมกันพิจารณา เลือกเรือ่ งเขาวาระการประชุม พรอมเสนอใหกรรมการทุกทานเสนอเรือ่ งทีจ่ ะเขาประชุมได โดยคณะกรรมการสามารถขอขอมูลเพิม่ เติมไดจากกรรมการผจู ดั การหรือ เลขานุการบริษทั รวมทัง้ ใหผบู ริหารระดับสูงเขาประชุมเพือ่ ชีแ้ จงเรือ่ งทีเ่ กีย่ วของ และมีวาระ พิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเปนประจำ เลขานุการบริษทั ไดจดั หนังสือเชิญประชุมพรอมระเบียบวาระการประชุมและเอกสาร ใหคณะกรรมการไมนอ ยกวา 7 วันกอนการประชุม เวนแตกรณีเรงดวนจะปฏิบตั ติ ามพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจำกัดกำหนด เพื่อใหคณะกรรมการไดมีเวลาศึกษาขอมูลอยางเพียงพอกอนเขารวมประชุม ในการประชุมประธานกรรมการจะจัดสรรเวลาให 62

4) not having or having had a business relationship with the Company, its parent company, subsidiary, associate company, or juristic person likely to have conflicts of interest in the manner threatening to interfere with his independent judgement, and not being or having been a major shareholder, nonindependent director or executive of any person having a business relationship with the company, its parent company, subsidiary, associate company or juristic person likely to have conflicts of interest, unless the foregoing status has ended not less than 2 years prior to the appointment; Provided that the term ‘business relationship’ under paragraph one includes entering into any business transactions in the normal course of business, taking or granting a lease of immovable property, entering into transactions related to assets or services or granting or receiving financial assistance in the form of receiving or extending loans, giving a guarantee, providing assets as collateral, including any other similar actions, which shall result in the company or its contractual party being subject to indebtedness payable to the other party in the amount of 3 percent or more of the net tangible assets of the Company or twenty million Baht or more, whichever is lower. In this connection, the calculation of such indebtedness shall be governed mutatis mutandis by the method used for calculating values of connected transactions under the Notification of the Board of Governors of the Stock Exchange of Thailand Concerning Disclosure of Information and Actions of Listed Companies with respect to Connected Transactions, provided, however, that such indebtedness shall include indebtedness taking place during the period of one year prior to the date on which the business relationship with the same person has occurred; 5) not being or having been an auditor of the Company, its parent company, subsidiary, associate company or juristic person likely to have conflicts of interest, and not being a major shareholder, non-independent director, executive or managing partner of an audit firm employing auditors of the Company, its parent company, subsidiary, associate company or juristic person likely to have conflicts of interest unless the foregoing relationship has ended not less than 2 years prior to the appointment; 6) not being or having been any professional advisor including legal advisor, financial advisor or valuer receiving service fees in the amount exceeding 2 million Baht per annum from the Company, its parent company, subsidiary, associate company or juristic person likely to have conflicts of interest, provided that in the case of a professional advisor that is a juristic person this prohibition also extends to being or having been a major shareholder, non-independent director, executive or managing partner of that professional advisor as well, unless the foregoing relationship has ended not less than 2 years prior to the appointment; 7) not being a director appointed as a representative of the company’s directors, major shareholders or shareholders who are related to the Company’s major shareholders; and 8) not being subject to any character preventing independent opinions with regard to the operation of the Company’s business. 9) The independent director with qualifications under 1) to 8) may be entrusted by the Company’s Board of Directors to make business decisions in relation to the operation of the Company, its parent company, subsidiary, associate company, same-level subsidiary or juristic person likely to have conflicts of interest on the condition that such decision must be a collective one. Scope of Duties and Responsibilities of Independent Directors 1) To look after interests of all shareholders on the basis of equality; 2) To ensure the lack of conflicts of the Company’s interests with those of its executives, major shareholders or other companies having the same group of executives or major shareholders; 3) To give shareholders opinions on matters in respect of which the Company is required to seek approval at the shareholders’ meeting; and 4) To attend meetings of the Company’s Board of Directors for taking decisions on the Company’s activities of particular importance. 63

คณะกรรมการแสดงความคิดเห็นอยางอิสระในประเด็นตางๆ อยางเพียงพอ หากกรรมการทานใดมีสวนไดเสียกับเรื่อง ทีพ่ จิ ารณาจะไมรว มตัดสินใจ ในเรือ่ งดังกลาว และมีการจัดทำรายงานการประชุม พรอมจัดเก็บอยางเปนระบบ สามารถตรวจสอบได และนำสงตลาดหลักทรัพยภายในระยะเวลาทีก่ ำหนด 5.4 การประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริษทั บริษทั มีการประเมินผลการปฏิบตั งิ านของคณะกรรมการบริษทั ปละ 1 ครัง้ โดยใชแบบประเมินตนเองของคณะกรรมการบริษทั (Board Self-Assessment) โดยมีวตั ถุประสงคเพือ่ นำขอมูลมาพิจารณาทบทวน ผลงานและอุปสรรคตางๆ ในปทผี่ า นมา และ เพือ่ นำมาปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการบริษทั ใหมปี ระสิทธิภาพมากขึน้ การประเมินผลการปฏิบตั งิ านของกรรมการผจู ดั การ คณะกรรมการบริษทั รวมกับคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนเปนผปู ระเมิน ผลการปฏิบตั งิ านของกรรมการผจู ดั การ โดยพิจารณาจาก Performance Agreement ประกอบกับผลการดำเนินงานของบริษทั โดยคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนจะนำเสนอขอมูลทีใ่ ชในการพิจารณากำหนดคาตอบแทน รวมถึงผลประโยชนอนื่ ๆ ของ กรรมการผจู ดั การ เสนอตอคณะกรรมการบริษทั 5.5 คาตอบแทนคณะกรรมการ คาตอบแทนกรรมการและผบู ริหาร คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนเปนผพู จิ ารณากำหนดคาตอบแทนกรรมการและผบู ริหาร เพือ่ เสนอคาตอบแทนกรรมการในแตละปตอ คณะกรรมการบริษทั และนำเสนอผถู อื หนุ อนุมตั ิ สวนคาตอบแทนผบู ริหาร คณะกรรมการ บริษทั เปนผพู จิ ารณา ซึง่ คาตอบแทนดังกลาว จะสอดคลองกับหนาทีค่ วามรับผิดชอบ ผลการปฏิบตั งิ าน ซึง่ เชือ่ มโยงกับผลการ ดำเนินงานของบริษทั และเหมาะสม สามารถเปรียบเทียบไดกบั อุตสาหกรรมเดียวกัน และเพียงพอตอการจูงใจ ในการปฏิบตั งิ าน ใหเกิดประสิทธิภาพสูงสุด โดยมีการเปดเผยขอมูลเพิม่ เติมไวในหัวขอโครงสรางการจัดการเรือ่ งคาตอบแทนกรรมการและผบู ริหาร 5.6 การพัฒนากรรมการและผบู ริหาร บริษทั ฯ สงเสริมใหคณะกรรรมการและผบู ริหารระดับสูงเขารวมสัมมนาหลักสูตรทีเ่ ปนประโยชนตอ การปฏิบตั หิ นาที่ ซึง่ เปน หลักสูตรทีจ่ ดั โดยหนวยงานของรัฐ หรือองคกรเอกชน สำหรับกรรมการบริษทั จะสงเสริมใหกรรมการทุกทานรวมทัง้ กรรมการทีเ่ ขา ใหม เขาอบรมหลักสูตรเกีย่ วกับกรรมการ ซึง่ จัดโดยสมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) เพือ่ นำความรแู ละประสบการณ มาพัฒนาองคกรและปฏิบตั หิ นาทีก่ ำกับดูแลกิจการใหมปี ระสิทธิภาพมากยิง่ ขึน้ ทัง้ นีบ้ ริษทั ไดเปดเผยขอมูลการเขารวมอบรมของ กรรมการ ตามหลักสูตรของสมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทยไวในหัวขอรายนามกรรมการบริษทั ซึง่ เขารับการอบรมจาก สมาคมสงเสริมสถาบันกรรมการบริษทั ไทย (IOD) การดูแลเรือ่ งการใชขอ มูลภายใน บริษทั มีนโยบายการควบคุมดูแลการใชขอ มูลภายใน เพือ่ เปนขอมูลในการซือ้ -ขายหลักทรัพยของบริษทั ลวงหนา โดยจะใหเฉพาะ ผบู ริหารเปนผรู บั รขู อ มูลเทานัน้ และจะเปดเผยขอมูลใหพนักงานของบริษทั รับทราบเฉพาะสวนทีจ่ ำเปนตอการปฏิบตั งิ านเทานัน้ ทัง้ นี้ บริษทั ยังกำหนดใหมวี ธิ กี ารควบคุมใหกรรมการ ผบู ริหาร และพนักงาน ในการนำขอมูลความลับของบริษทั ไปใชเพือ่ ประโยชน สวนตัว ทัง้ นี้ มีการกำหนดบทลงโทษพนักงานทีฝ่ า ฝนไมปฏิบตั ติ ามกฎไวอยางชัดเจน โดยมีการกำหนดกฎเกณฑซงึ่ มีรายละเอียด ของขอกำหนดดังนี้ 1. กรรมการ ผบู ริหาร พนักงาน และลูกจางของบริษทั จะตองรักษาความลับ และ/หรือขอมูลภายในของบริษทั 2. กรรมการ ผบู ริหาร พนักงาน และลูกจางของบริษทั จะตองไมนำความลับ และ/หรือขอมูลภายในของบริษทั ไปเปดเผย หรือ แสวงหาผลประโยชนแกตนเองหรือเพือ่ ประโยชนแกบคุ คลอืน่ ใดไมวา โดยทางตรงหรือทางออม และไมวา จะไดรบั ผลตอบแทนหรือไมกต็ าม 3. กรรมการ ผบู ริหาร พนักงาน และลูกจางของบริษทั จะตองไมทำการซือ้ ขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพยของบริษทั โดย ใชความลับและ/หรือขอมูลภายในบริษทั และ/หรือ เขาทำนิตกิ รรมอืน่ ใดโดยใชความลับ และ/หรือ ขอมูลภายในของบริษทั อันอาจกอใหเกิดความเสียหายตอบริษทั ไมวา โดยทางตรงหรือทางออม ขอกำหนดนีใ้ หรวมความถึงญาติสนิท (“ญาติสนิท” หมายความวา บุคคลทีม่ คี วามสัมพันธทางสายโลหิต ทางการสมรสและโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย เชน บิดา มารดา คสู มรส บุตร พีน่ อ ง ลุง ปา นา อา รวมทัง้ คสู มรสของบุคคลดังกลาวเปนตน) ของกรรมการ ผบู ริหาร พนักงาน และ ลูกจางของบริษทั ดวย 64

5.2 Roles, Duties and Responsibilities As part of its policies, the Company allows the Board of Directors and executives to participate in the determination (or approval) of its visions and targets of business plans, with a view to promoting optimal added value to the business. Moreover, the Company has made part of its policies the provision of systems for internal control and internal audit as well as risk management measures. The implementation of these matters is regularly monitored at meetings of the Audit Committee and meetings of the Board of Directors. In the event of matters involving conflicts of interests and matters requiring shareholders’ approval, the Company has dealt with them in accordance with regulations of the Securities and Exchange Commission and regulations of the Stock Exchange of Thailand. The Company also has the policy of encouraging its Board of Directors, executive directors, employees and persons concerned to perform their duties on the basis of ethical business standards and in line with honesty and fairness. This applies to treatment to the Company, all stakeholders, the general public, society and customers. In this respect, the Company has regularly monitored the pursuit of these practices and has determined penalty for breach. In addition, the Company ensures that its Board of Directors shall, under the Company’s policy, carefully supervise matters in which conflicts of interests may be found. This is embodied in the Company’s article of association. The Board of Directors indeed strictly abides by regulations of the Securities and Exchange Commission and regulations of the Stock Exchange of Thailand. The Company has attached particular importance to efficient internal control systems at both executive and operational levels. To this end, the Company has set policies in relation to scopes of duties and authorities of employees and executives and in relation to the control of use of the Company’s assets to ensure optimal benefits. All this promotes the proper balance of power. In addition, the Company annually assesses sufficiency of its internal control systems once a year in order that weaknesses discovered can be learned and taken as lessons guiding the improvement towards reliability of the internal control system. The Company has appointed Miss Supatra Puakpool as the Company’s Secretary in charge of handling general affairs of the Board of Directors and ensuring the Board’s compliance with relevant laws, rules and regulations, including co-ordinating necessary activities in the implementation of resolutions of the Board of Directors’ meetings. 5.3 Board of Directors’ Meetings The Company has introduced a policy whereby the Board of Directors shall meet regularly at least once every quarter and may call upon extraordinary meetings as are necessary. The agenda of the meeting shall be clearly prepared in advance. In this connection, matters to be included in the agenda are to be considered and selected by the Chairman of the Board of Directors and the Managing Director, and all directors may propose matters to be decided upon at the meeting. The Board of Directors can request for additional information from the Managing Director or from the Company’s Secretary. In addition, high-ranking executives will attend the meeting for explaining relevant matters. Also, there should be included in the agenda the regular monitoring of work operation. Further, in order to enable directors to have sufficient time for studying information before each meeting, the Company’s Secretary will prepare invitation letters, together with the agenda and supporting documents and furnish them to the Board of Directors at least 7 days prior to the date of the meeting, save in the case of urgency, in which case the procedures prescribed by the Public Companies Act, B.E. 2535 (1992) shall be observed. At the meeting, the Chairman of the Board of Directors should allocate adequate time for free expression of opinions on matters on the agenda. In the case of any personal interest in the matter to be decided upon, a director may not take part in the decision on that matter. Minutes of meetings will systemically be prepared and kept in a manner allowing inspection and shall be submitted to the Stock Exchange of Thailand within the specified time. 5.4 Evaluation of the Board of Directors’ Performance The Company conducts the evaluation of its Board of Directors’ performance once a year based upon the ‘Board Self-Assessment’ Form with a view to reviewing, from all information obtained, the past year’s work performance and obstacles as well as improving the Board of Director’s works towards greater efficiency. 65

4. กรรมการและผบู ริหารของบริษทั จะตองไมทำการซือ้ ขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพยของบริษทั เปนระยะเวลา 1 เดือน กอนทีง่ บการเงินจะเปดเผยสสู าธารณชน ทัง้ นี้ บริษทั จะกำหนดโทษทางวินยั สำหรับผฝู า ฝนขอกำหนดดังกลาว และบริษทั จะพิจารณาลงโทษตามควรแกกรณี ไดแก การตักเตือนดวยวาจา การตักเตือนเปนลายลักษณอกั ษร การภาคทัณฑ พักงาน ปลดออก หรือ ไลออก แลวแตกรณี นอกจากนี้ บริษัทไดใหความรูแกกรรมการและผูบริหารใหทราบเกี่ยวกับหนาที่ที่กรรมการและผูบริหารตองรายงานการถือ หลักทรัพยของบริษทั และบทกำหนดโทษตามพระราชบัญญัตใิ นกฎหมายหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 และตาม ขอกำหนดของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย และรายงานการถือหลักทรัพยตอ คณะกรรมการบริษทั ทราบทุกไตรมาส บุคลากร ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษทั มีจำนวนพนักงานทัง้ สิน้ 138 คน ในป 2551 บริษทั จายคาตอบแทนใหแกพนักงาน เปนเงินรวม 114.56 ลานบาท ซึง่ ประกอบดวย เงินเดือน เงินลวงเวลา เงินรางวัล คาสวัสดิการ และเงินสมทบกองทุนสำรองเลีย้ งชีพ นโยบายการพัฒนาบุคลากร บุคลากรเปนปจจัยทีส่ ำคัญทีจ่ ะขับเคลือ่ นใหบริษทั ไปสคู วามเติบโตอยางมัน่ คง บริษทั จึงมีนโยบายในการพัฒนาบุคลากรใหมคี วาม กาวหนา สนับสนุนโอกาสในการเรียนรูกับบุคลากรทุกคน โดยเนนการทำงานเปนทีมและมีการอบรมภายในใหแกพนักงานใหมี ความรู ความเขาใจ และมีความชำนาญในเทคโนโลยีทบี่ ริษทั ไดคดิ คนและพัฒนาเพือ่ ปรับปรุงคุณภาพเครือ่ งจักรใหมกี ารทำงานที่ มีประสิทธิภาพสูงขึน้ รวมถึงสงเสริมใหเรียนรเู ทคโนโลยีใหมๆ ทีม่ กี ารเปลีย่ นแปลงอยตู ลอดเวลา โดยมีการอบรมภายนอกรวมกับ เอฟ.แอล.สมิทธ ประเทศเดนมารก ซึง่ เปนพันธมิตรทางการคา เปนการเรียนรแู ละแลกเปลีย่ นเทคโนโลยี เพือ่ เพิม่ ศักยภาพของ บุคลากร พรอมทีจ่ ะแขงขันทางธุรกิจ นอกจากนีบ้ ริษทั ยังสรางแรงจูงใจ โดยใหผลตอบแทนในการทำงานทีเ่ หมาะสม มีสวัสดิการ ทีด่ ี และจัดสรรหนุ ของบริษทั ใหกบั กรรมการ ผบู ริหาร และพนักงานในโครงการ ESOP เพือ่ เปนขวัญและกำลังใจ และรักษาบุคลากร ทีม่ คี วามสามารถและมีประสิทธิภาพใหรว มงานกับองคกร และจะทำใหเกิดประโยชนสงู สุดกับบริษทั ในอนาคต

The evaluation of performance of Managing Director shall be conducted by the Board of Director together with the Remuneration Committee and shall be based upon the Performance Agreement as well as results of work operation of the Company. The Remuneration Committee will submit to the Board of Directors information used in the determination of remuneration as well as other benefits of the Managing Director. 5.5 Remuneration of the Board of Directors The remuneration of directors and executives shall be, for each year, determined by the Remuneration Committee for submission to the Company’s Board of Directors and further approval by shareholders at the shareholders’ meeting, whilst the remuneration of executives shall be determined by the Board of Directors. The remuneration above shall be determined in a matter commensurate with duties and responsibilities as well as results of work performance associated with the Company’s results of operation and in an appropriate fashion comparable to businesses in the same industry and promoting incentives for working towards optimal productivity. Further details in this regard are disclosed in the section entitled “Management Structure: Remuneration of Directors and Executives” 5.6 Development for Directors and Executives The Company encourages the Board of Directors and high-ranking executives to attend training courses, organised by the government or private sectors, which are useful for the performance of duties. In particular, all directors, including newly appointed directors, are encouraged to attend such courses related to the performance of directors’ duties as organised by the Institute of Directors of Thailand (IOD) with a view to making use of essential knowledge and experience obtained for putting forth organisational development and the performance of supervisory duties towards greater efficiency. In this regard, details in connection with directors’ attendance at training under courses organised by the IOD’s are disclosed in the section entitled “Name-list of Directors Attending Training Courses Organised by the Institute of Directors of Thailand (IOD)”. Insider’ Information Management The Company has determined a policy related to the supervision of insider information to be used as decisive data in futures trading of the Company’s securities. Insider information may be accessible only by the Company’s executives whilst disclosure of such information to the Company’s employees may be made only to the extent necessary for the performance of their duties. The Company has also put in place measures for preventing directors, executives and employees from using the Company’s confidential information for personal gain. For this purpose, penalties have clearly been imposed on violating employees. Rules in this respect are detailed below. 1. Directors, executives, officials and employees of the Company must keep confidentiality of the Company’s information and/or insider information. 2. Directors, executives, officials and employees of the Company must not disclose the Company’s confidential and/or insider information or exploit such information for personal gain or any other person’s gain, whether directly or indirectly and whether on a remunerative basis or not . 3. Directors, executives, officials and employees of the Company must not purchase, sell or take a transfer of the Company’s securities by virtue of the Company’s confidential and/or insider information and/or enter into any juristic act by virtue of the Company’s confidential and/or insider information in a manner likely to cause prejudice to the Company, whether directly or indirectly, provided that this requirement shall also extend to close relatives (and, for this purpose, “close relatives” means persons with relationship of sanguinity or with relationship legally formed by registration – such as father, mother, spouse, child, brother, sister, uncle or aunt, or the spouse of such persons) of directors, executives, officials and employees of the Company as well. 4. Directors and executives of the Company must not purchase, sell or take a transfer of the Company’s securities within 1 month prior to disclosure of its financial statement to the public. In this connection, the Company shall prescribe disciplinary penalties for violators of the above restrictions. Penalties shall be imposed in accordance with the gravity of circumstances and are in the following forms: oral warning, written warning, probation, suspension from service, removal from service, or expulsion, as the case may be. 67

นโยบายการจายเงินปนผล บริษทั มีนโยบายจายเงินปนผลในอัตรารอยละ 40 – 60 ของกำไรสุทธิของงบการเงินรวมหลังหักภาษีเงินไดสำรองตามกฎหมาย และสำรองอืน่ ๆ ในแตละป ทัง้ นีก้ ารจายเงินปนผลจะขึน้ อยกู บั สภาวะเศรษฐกิจ กำไรจากการดำเนินงาน แผนการลงทุนตางๆ ในอนาคต และสอดคลองกับพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจำกัด การจายเงินปนผล

หมายเหตุ : * รอการอนุมตั จิ ากการประชุมสามัญผถู อื หนุ ประจำป 2552

สำหรับนโยบายการจายเงินปนผลของบริษทั ยอยและบริษทั รวมให LVT ขึน้ อยกู บั ผลประกอบการและคณะกรรมการของบริษทั ยอย และบริษทั รวมนัน้ จะพิจารณาการจายเงินปนผลเปนกรณีไป

In addition, the Company has brought to the attention of its directors and executives information in relation to their duty to report the Company’s securities holding as well as information concerning penalties prescribed under the Securities and Exchange Act B.E. 2535 (1992) and under the regulations of the Stock Exchange of Thailand. Directors and executives are also informed of their duty to furnish a report on its securities holding to the Board of Directors at the end of each quarter. Personnel As of 31st December 2008, the Company had 138 employees in total. In 2008, the amount of remuneration paid by the Company to its employees totaled 114.56 million Baht, consisting of monthly salaries, overtime payments, reward-payments, welfare payments, and provident fund contribution payments. Personnel Development Policy As human resources are perceivably a crucial factor driving the Company to sustainable growth, the Company has thus set its personnel development policy and, in this light, promoted learning opportunities for the entire workforce, with emphasis on teamwork. In addition, internal training programmes have been made available for employees in order for them to be equipped with knowledge, understanding, and skills in relation to the technologies invented and developed by the Company for improving efficiency of machinery operation. The Company’s human resources are also encouraged to learn new technologies which regularly change with time. In this connection, external training has also been organised in collaboration with F.L. Smidth, which is the Company’s business ally in Denmark, with a view to learning and exchanging technologies contributory to enhanced potential of the Company’s personnel and readiness for business competitiveness. Further, the Company strives to create incentives through offering appropriate remuneration, providing good welfare and allocating shares to directors, executive and employees under the ESOP Programme (Employee Stock Option Programme) intended also to promote personnel’s morale and spirits and aimed also at preserving personnel of high competence and efficiency, who will work for the Company towards optimal benefits in the future. Dividend Payment Policy The Company has the policy of paying dividends to shareholders at the rate of 40 – 60 percent of its annual net profit of the consolidated financial statement after tax and deduction of statutory reserves as well as other reserves. Payment of dividends depends on economic situations, operating profits, and future investment plans and shall be in accordance with the Public Company Law. Dividend Payment

Notes : * Pending approval by the Annual General Meeting of Shareholders for the year 2009.

The policy regarding the dividend payment from subsidiaries and associate companies to the L.V. Technology Pcl. shall depend on their operating performances and the determination of Board of Directors of such companies on an individual-case basis.

รายการระหวางกันทีเ่ กิดขึน้ กับบริษทั ยอยและบริษทั รวม ในป 2551 มีรายการระหวางกันทีเ่ กิดขึน้ กับบริษทั ยอยและบริษทั รวมทีเ่ กีย่ วของกันไดทำการซือ้ ขาย หรือตกลงวาจางงาน โดยใชเงือ่ นไขและราคาตลาดเชนเดียวกับบุคคลภายนอก โดยไดแสดงไวแลวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 21 ขัน้ ตอนการอนุมตั กิ ารทำรายการระหวางกัน บริษทั ไดกำหนดมาตรฐานและขัน้ ตอนการอนุมตั กิ ารทำรายการระหวางกัน โดยจะกำหนดใหการเขาทำรายการของบุคคล ทีอ่ าจจะมีความขัดแยงทางผลประโยชนจะตองผานการพิจารณาจากคณะกรรมการบริหาร โดยจะตองไดรบั อนุมตั จิ าก คณะกรรมการบริษทั โดยกรรมการซึง่ มีสว นไดเสียจะไมมสี ทิ ธิในการลงคะแนน นโยบายการทำรายการระหวางกันในอนาคต บริษทั ประมาณการวารายการระหวางกันในปจจุบนั มีแนวโนมทีจ่ ะเกิดขึน้ ในอนาคตอยางตอเนือ่ ง เนือ่ งจากเปนลักษณะ ธุรกิจการคาทัว่ ไปซึง่ เปนไปตามการคาปกติ อาทิรายไดคา ทีป่ รึกษาทางเทคนิค รายไดจากการใหบริการดานวิศวกรรม ลูกหนีก้ ารคา เจาหนีก้ ารคา เปนตน นโยบายของบริษทั ในการทำรายการระหวางกันในอนาคตจะตองใชนโยบายราคา และเงือ่ นไขที่ ยุตธิ รรมเมือ่ เปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก และตองเปนไปตามกฏหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาด หลักทรัพย ขอบังคับของตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยการเปดเผยชนิดและมูลคาของรายการระหวางกัน พรอมทัง้ เหตุผลของรายการระหวางกันตอทีป่ ระชุมผถู อื หนุ ของบริษทั รวมทัง้ การเปดเผยขอมูลในรายงานประจำป

Connected transaction with subsidiary and associate company In 2008, the Company entered into the connected transactions of buying, selling, or hiring agreement with its subsidiary and associate companies under the prices and conditions which those associates offer to general persons. The transactions were disclosed in the note No. 21 accompanying the financial statements. Procedure concerning the approval of connected transaction The Company has set a standard and procedure concerning the approval of connected transaction which requires that the transactions with related persons who may have conflict of interest must be approved by the Board of Directors. The Director who has conflict of interest shall have no voting right in the approval of the said connected transaction. Policy on future connected transaction The Company estimated that current connected transactions tend to arise continuously in the future because they are normal business transactions of general trading natures such as revenue from technical advisory service, engineering service, trade accounts receivable, and trade accounts payable etc. The Company has policy concerning the future connected transactions that the price and condition is fair compare to the price and condition offers to general person. The said transactions shall comply with the Securities and Exchange Act and regulation of the Stock Exchange of Thailand. Information regarding the type and value of connected transaction, as well as reason of entering into connected transaction shall be disclosed at the annual shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; meeting and included in the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s annual report.

คณะกรรมการบริษทั แอล.วี. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ใหความสำคัญกับการปฏิบตั ติ ามหลักการกำกับดูแลกิจการทีด่ ี โดยได จัดตัง้ คณะกรรมการสรรหาเพือ่ ทำหนาทีพ่ จิ ารณากำหนดหลักเกณฑและกระบวนการในการสรรหาบุคคลทีม่ คี ณ ุ สมบัตเิ หมาะสม เพือ่ ดำรงตำแหนงกรรมการและกรรมการผจู ดั การ และนำเสนอผลการสรรหาตอคณะกรรมการบริษทั ณ วันที่ 31 1. 2. 3. 4.

ธันวาคม 2551 คณะกรรมการสรรหาประกอบดวย ; นายจิตต เกียรติสนุ ทร ประธานกรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ นายอดิศร ประคุณหังสิต กรรมการสรรหาและกรรมการอิสระ นายแฮนส จอรแกน เนียลเซน กรรมการสรรหา นายเพียร ไมนัส คริสเตนเซน กรรมการสรรหา

ในป 2551 คณะกรรมการสรรหาไดมกี ารประชุมรวมกัน เพือ่ ปฏิบตั หิ นาทีต่ ามภารกิจทีไ่ ดรบั มอบหมาย สรุปไดดงั นี้ 1. พิจารณารายชือ่ กรรมการแทนกรรมการทีต่ อ งออกตามวาระ ตามขอบังคับบริษทั ฯ จำนวน 4 ทาน ไดแก นายปเตอร เคียรคแี ทป นายหาญฤทธิ์ แฮนเซน นายคิม แพนดรอป คริสเตนเซน และนายไมเคิล รูบี้ รอลิทเซน โดยไดพจิ ารณาคุณสมบัติ ประสบการณ ความเชีย่ วชาญ และความเหมาะสมทีจ่ ะเปนประโยชนสงู สุดใหแกการดำเนินกิจการของบริษทั ฯ และเสนอ ตอทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ใหนายปเตอร เคียรคแี ทป นายหาญฤทธิ์ แฮนเซน และนายคิม แพนดรอป คริสเตนเซน กลับเขาดำรงตำแหนงกรรมการบริษทั ฯ ตอไป สำหรับนายไมเคิล รูบี้ รอลิทเซน ไมประสงคจะดำรงตำแหนงกรรมการ บริษทั ตอไป จึงไดพจิ ารณาใหลดจำนวนสมาชิกของคณะกรรมการบริษทั จาก 10 ทาน เหลือ 9 ทาน 2. พิจารณาคุณสมบัตขิ อง คุณสุพตั รา เผือกพูล และไดเสนอตอทีป่ ระชุมคณะกรรมการบริษทั ฯ ใหดำรงตำแหนงเลขานุการบริษทั เพือ่ ทำหนาทีด่ แู ลกิจกรรมของคณะกรรมการและบริษทั ใหปฏิบตั ติ ามกฎหมายและระเบียบขอบังคับทีเ่ กีย่ วของตางๆ 3. พิจารณาใหมกี ารกำหนดกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาเพือ่ กำหนดคุณสมบัตขิ องกรรมการทีต่ อ งการสรรหา เพือ่ ความ โปรงใส และใหแนใจวาเปนไปตามทีค่ ณะกรรมการคาดหวัง ทัง้ นีก้ ารเขารวมประชุมและคาตอบแทนทีค่ ณะกรรมการไดรบั ในป 2551 ไดเปดเผยขอมูลเพิม่ เติมไวในหัวขอโครงสราง การจัดการ เรือ่ งคาตอบแทนกรรมการและผบู ริหาร และการเขารวมประชุมของคณะกรรมการบริษทั

นายจิตต เกียรติสนุ ทร ประธานกรรมการสรรหา

The Board of Directors of L.V. Technology Public Company Limited dedicates particular attention to the need to comply with good corporate governance. To this end, the Board has set up a nomination committee to be in charge of considering and laying down rules and procedures for the selection of persons with suitable qualifications for appointment to the office of directors and managing directors and submitting nomination results to the Board of Directors. As of 31st December 2008, the Nomination Committee consisted of the following persons: 1. Mr. Jit Kietsunthorn Chairman of the Nomination Committee and Independent Director 2. Mr. Adisorn Prakunhungsit Member of the Nomination Committee and Independent Director 3. Mr. Hans Jorgen Nielsen Member of the Nomination Committee 4. Mr. Per Mejnert Kristensen Member of the Nomination Committee In 2008, the Nomination Committee met for the purpose of performing assigned duties, as may be summarised below. 1. The Nomination Committee met for considering persons to be nominated for appointment to the office of directors to fill the vacancies caused by the expiration of office of 4 directors, namely, Mr. Peter Kirketerp, Mr. Henrik Hansen, Mr. Kim Pandrup Christensen and Mr. Michael Ruby Lauritsen. The Nomination Committee took into account qualifications, experiences, expertise and suitability of persons believed to be of optimal value to the Company’s business operation. After careful consideration, the recommendation was made to the Board of Directors for re-appointing Mr. Peter Kirketerp, Mr. Henrik Hansen and Mr. Kim Pandrup Christensen as directors of the Company. As Mr. Michael Ruby Lauritsen expressed his intention not to be re-appointed as directors, the Nomination Committee therefore considered the reduction of the number of directors from 10 directors to 9 directors. 2. The Nomination Committee considered the qualifications of Ms Supatra Puakpool and nominated the above-named person for appointment by the Board of Directors to the office of the Company Secretary in charge of facilitating transactions of the Board of Directors as well as the Company to ensure compliance with relevant laws, rules and regulations. 3. The Nomination Committee considered the formulation of the Charter of the Committee and the qualifications of persons to be nominated for appointment as directors, in the interest of transparency and meeting the expectation of the Board of Directors. In this connection, details as to attendance and remuneration of the Nomination Committee throughout 2008 have been disclosed under the topic “Management Structure Re: Remuneration of Directors, Members of Committees and Executives and Attendance of the Board of Directors of the Company”

Mr. Jit Kietsunthorn Chairman of the Nomination Committee 73

คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนของบริษทั แอล.วี.เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ประกอบดวยกรรมการอิสระจำนวน 3 ทาน ดังนี้

นายอดิศร ประคุณหังสิต นายจิตต เกียรติสนุ ทร นายสมนึก ใจจงรัก

ประธานกรรมการกำหนดคาตอบแทน กรรมการ กรรมการ

ในรอบป พ.ศ. 2551 คณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนไดปฏิบตั หิ นาทีต่ ามขอบังคับของคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทน โดยมีการประชุมกรรมการกำหนดคาตอบแทนจำนวน 1 ครัง้ และไดเสนอผลการประชุมตอคณะกรรมการบริษทั ซึง่ สรุปสาระสำคัญ ไดดงั นี้ 1. ประเมินผลการปฏิบตั งิ านของกรรมการผจู ดั การ ตาม Performance Agreement และพิจารณากำหนดคาตอบแทน 2. พิจารณาจัดสรรคาตอบแทนกรรมการบริษทั 3. กำหนดใหประธานคณะกรรมการบริษทั ไมควรเปนประธานหรือสมาชิกของคณะกรรมการกำหนดคาตอบแทนเพือ่ ใหสอดคลองกับแนวปฏิบตั ขิ องตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ในการกำหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการและโครงสรางคาตอบแทนของผูบริหารระดับสูง จะมีหลักเกณฑหรือวิธีการ และโครงสรางที่เปนธรรมและเหมาะสมกับภาระหนาที่ ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงาน รวมถึงผลประกอบการของบริษัท และสามารถเทียบเคียงไดกับธุรกิจในอุตสาหกรรมเดียวกัน ซึ่งการเขารวมประชุมและคาตอบแทนที่คณะกรรมการไดรับ ในป 2551 ไดเปดเผยขอมูลเพิม่ เติมไวในหัวขอโครงสรางการจัดการ เรือ่ งคาตอบแทนกรรมการและผบู ริหาร และการเขารวม ประชุมของคณะกรรมการบริษัท

นายอดิศร ประคุณหังสิต ประธานกรรมการกำหนดคาตอบแทน

The Remuneration Committee of L.V. Technology Public Company Limited consists of 3 independent directors, as follows: Mr. Adisorn Prakunhungsit Chairman of the Remuneration Committee Mr. Jit Kietsunthorn Member Mr. Somnuk Chaichongrak Member In 2008, the Remuneration Committee has performed duties in accordance with the Regulation of the Committee. For this purpose, the Committee met once and thereafter submitted the deliberations made at the meeting to the Board of Directors, as may be summarised below. 1. The Committee appraised the performance of the Managing Director in accordance with the Performance Agreement and then determined remuneration of the Managing Director based upon such performance appraisal. 2. The Committee considered and determined remuneration of directors of the Company. 3. The Committee recommended that President of the Board of Directors of the Company should not be Chairman or member of the Remuneration Committee, so as to ensure compliance with the practice set by the Security Exchange of Thailand. The determination of remuneration of the Board of Directors and the formulation of the remuneration structure of highranking executives have been made on the basis of rules, procedures and structures that are fair and commensurate with duties, responsibilities, work performance of the executives as well as results of business operation of the Company, having regard also to the positions of businesses in the same line of industry. In this connection, details as to attendance and remuneration of the Remuneration Committee throughout 2008 have been disclosed under the topic â&#x20AC;&#x153;Management Structure Re: Remuneration of Directors, Members of Committees and Executives and Attendance of the Board of Directors of the Companyâ&#x20AC;?.

Mr. Adisorn Prakunhungsit Chairman of the Remuneration Committee

ภาพรวมของการดำเนินงาน ตลอดทัง้ ป 2551 บริษทั เรงเดินหนาดานการขายและการทำตลาดทัง้ ในตลาดเดิมทีม่ อี ยแู ละตลาดใหม โดยเนนในกลมุ ตลาดหลัก ไดแก เอเชียตะวันออกเฉียงใต เอเชียตะวันออกและตะวันออกกลาง กลมุ ประเทศทีอ่ ยใู ตการปกครองของรัสเซีย และ ตลาดใหม ๆ ในอเมริกาใต ทัง้ นีจ้ ากการรวมทุนกับพันธมิตรทางการคาในประเทศบราซิล เพือ่ กอตัง้ บริษทั แอล วี ลาติโน อเมริกา อิควิปาเมนโตส อินตัสเตรียลส จำกัด ในป 2551 ทำใหบริษทั สามารถขยายฐานการตลาดและฐานลูกคาใหมในกลมุ ประเทศอเมริกาใต เพิม่ ขึน้ อีก สงผลใหบริษทั มีรายไดรวมเพิม่ ขึน้ อยางมีนยั สำคัญเมือ่ เปรียบเทียบกับปกอ น นับเปนปทบี่ ริษทั ประสบความสำเร็จทัง้ ใน ดานรายไดและกำไรสุทธิสงู สุดตัง้ แตกอ ตัง้ กิจการมาครบสิบสองป รายได รายไดหลักของบริษทั มาจากสัญญาการใหบริการ ซึง่ ประกอบดวยการใหบริการดานการออกแบบทางวิศวกรรม รวมทัง้ รับจางผลิตอุปกรณที่ไดรับการพัฒนาขึ้นสำหรับลูกคาเฉพาะราย บริษัทสามารถขยายการใหบริการดานวิศวกรรม เพื่อปรับปรุง ประสิทธิภาพการทำงานของเครือ่ งจักรอุปกรณใหแกลกู คาทีอ่ ยใู นกลมุ อุตสาหกรรมซีเมนตซงึ่ เปนงานโครงการขนาดใหญไดเพิม่ มากขึน้ ในป 2551 บริษทั มีรายไดรวม 1,560.94 ลานบาท ประกอบดวยรายไดจากสัญญาการใหบริการ จำนวน 1,378.43 ลานบาท สวนแบงกำไรจากเงินลงทุนในบริษทั รวม 133.78 ลานบาท และรายได อืน่ ๆ 48.73 ลานบาท ทัง้ นีร้ ายไดจากสัญญาการใหบริการ ในป 2551 ปรับตัวเพิม่ ขึน้ จากป พ.ศ. 2550 เปนจำนวน 903.00 ลานบาท หรือคิดเปนรอยละ 189.93 สืบเนือ่ งจากความกาวหนา ในโครงการทีไ่ ดทำสัญญาในไตรมาสที่ 4 ในป พ.ศ. 2550 โดยรายไดสว นใหญมาจากงานโครงการ Cementos Yura ประเทศเปรู จำนวน 343.28 ลานบาท โครงการ Mustehkam ประเทศปากีสถาน จำนวน 167.87 ลานบาท โครงการ Basel ประเทศคาซัคสถาน จำนวน 155.48 ลานบาท เปนตนสวนโครงการใหมทที่ ำสัญญาในป พ.ศ. 2551 และมีรายไดทสี่ ำคัญ คือ โครงการ APIAI ประเทศอารเจนตินา จำนวน 133.50 ลานบาท บริษทั มีสว นแบงกำไรจากเงินลงทุนในบริษทั รวม จำนวน 133.78 ลานบาท (พ.ศ.2550: 40.70 ลานบาท) เพิม่ ขึน้ จากป 2550 จำนวน 93.08 ลานบาท หรือคิดเปนเพิม่ ขึน้ รอยละ 228.69 ประกอบดวยสวนแบงกำไรตามสัดสวนการลงทุนใน แอล เอ็น วี ประเทศอินเดีย 120.74 ลานบาท เนือ่ งจากการเติบโตของอุตสาหกรรมซิเมนตในภูมภิ าค สวนแบงกำไรจาก บริษทั แอล วี ลาติโน อเมริกา อีควิปาเมนโตส อินดัสเตรียล จำกัด ซึง่ เปนบริษทั ทีรว มลงทุนในป พ.ศ. 2551 จำนวน 7.45 ลานบาท สวนแบงกำไร จากบริษทั แอล วี เทคโนโลยี เอ็นจิเนียริง จำกัดในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน จำนวน 3.84 ลานบาท ซึง่ พัฒนาและเติบโต เพิม่ ขึน้ ในปนี้ และสวนแบงกำไรจาก บริษทั บีแอลวีที ซึง่ เปนบริษทั รวมทุนในสหรัฐอเมริกา จำนวน 1.75 ลานบาท ตนทุนและคาใชจา ย บริษทั มีตน ทุนสัญญาการใหบริการในป 2551 จำนวน 1,075.80 ลานบาท สัดสวนของตนทุนการใหบริการตอรายไดจาก สัญญาการใหบริการ เทากับรอยละ 78.04 (พ.ศ.2550: รอยละ 64.20) สัดสวนตนทุนทีเ่ พิม่ ขึน้ เนือ่ งจาก ในปนบี้ ริษทั มีการดำเนินงาน โครงการขนาดใหญหลายโครงการ ดังไดกลาวมาแลวขางตน ดังนัน้ สัดสวนตนทุนของงานโครงการขนาดใหญจะเปนสัดสวนที่สงู เมือ่ เทียบกับในปพ.ศ. 2550 ซึง่ บริษทั มีงานโครงการขนาดใหญจำนวนนอยกวาและเริม่ ดำเนินงานโครงการขนาดใหญในชวงปลายป คาใชจา ยในดานการขายและบริการ สวนใหญเปนคาใชจา ยเกีย่ วกับพนักงาน และคาใชจา ยดานการตลาดและการขาย ซึ่งไดแก คานายหนา คาใชจายเดินทาง สำหรับคาใชจายในการขายและบริหารทั่วไป ในป 2551 จำนวน 227.58 ลานบาท คิดเปนอัตราสวนรอยละ 16.51 ของรายไดจากสัญญาการใหบริการ ซึง่ ลดลงเมือ่ เปรียบเทียบกับอัตราสวนของคาใชจา ยในการขาย และบริหารทัว่ ไปตอรายไดจากสัญญาการใหบริการ ในป 2550 ทีม่ อี ตั ราสวนรอยละ 32.17 ซึง่ เปนผลจากการเพิม่ ขึน้ ของรายได และการควบคุมคาใชจา ยของบริษทั

Operation Outlook Throughout 2008, the Company has made fullest efforts in promoting sale volume and marketing in both existing and new markets, with particular emphasis on main markets, namely, Southeast Asia, East Asia and the Middle East, countries formerly joined to Russia and new markets in Latin America. Following the Company’s entry into partnership with business allies in Brazil leading to the incorporation of LV Latino America Equipamentos Industrial Limited Company (LVLA) in 2008, the Company has successfully expanded its marketing and customers’ base embracing countries in the Latin American region. This expansion has given rise to the significant escalation of Company’s net revenues as compared with the figure of the previous year. This year is indeed the year of grand success of the Company in view of highest revenues and net profits over the period of 12 years since its incorporation. Incomes

Principal incomes of the Company were generated from service agreements, which involved the provision of services related to engineering designs and the production of equipment specifically tailor-made for individual customers. The Company succeeded in acquiring large-sized projects under which the Company provided engineering services aimed at improving operation efficiency of machinery for customers in the cement industry. In 2008, the Company has generated the total incomes in the amount of 1,560.94 million Baht, made up of incomes from service agreements in the amount of 1,378.43 million Baht, profit-shares from the investments in associate companies in the amount of 133.78 million Baht and other incomes in the amount of 48.73 million Baht. In this connection, the incomes from service agreements in 2008 rose from 2007 by 903.00 million Baht, representing 189.93 percent, as a result of the advancement of the projects in respect of which service agreements were made in the fourth quarter of 2007. In effect, the largest part of incomes was from overseas projects e.g. the Cementos Yura Project in Peru, representing the amount of 343.28 million Baht, the Mustehkam Project in Pakistan, representing the amount of 167.87 million Baht and the Basel Project in Kazakhstan, representing 155.48 million Baht. The new project under the agreement signed in 2008 which generated a significant source of revenue is the APIAI Project in Argentina, with the amount of 133.50 million Baht being generated. The Company has obtained aggregate profit-shares of 133.78 million Baht from investments placed in associate companies (as compared with the figure of 40.70 million Baht in 2007), hence an increase by 93.08 million Baht from 2007 or a rise by 228.69 percent. The total profit-shares are made up of the profit-share of 120.74 million Baht from LNV in India where there has been regional growth of the cement industry, the profit-share of 7.45 million Baht from LV Latino America Equipamentos Industrial Limited Company (LVLA), in which LVT has started its investment in 2008, the profit-share of 3.84 million Baht from LV Technology Engineering Company Limited in People’s Republic of China which has undergone further development and growth this year, and the profit-share of 1.75 million Baht from BLVT, LLC in the United States of America. Costs and Expenses The Company had the total costs of 1,075.80 million Baht from service agreements in 2008. The ratio of service costs to incomes from service agreements turned out to be at 78.04 percent (as compared with 64.20 percent in 2007). The elevated cost ratio was prompted by the fact that this year the Company carried out operations in several large projects as indicated earlier. As such, the cost ratio involving large-sized projects augmented in comparison with the cost ratio in 2007 during which the Company had a smaller number of large projects the operation of which actually commenced near the end of the year. Most of the expenses incurred in marketing and services were expended on items related to employees and, in addition, on marketing and sales, consisting of Commission and travel expenses. In effect, the expenditure incurred in sales and general administration in 2008 totaled 227.58 million Baht, representing 16.51 percent of incomes from service agreements. Indeed, there occurs a drop in the ratio of expenses on sales and on general administration to incomes from service agreements, given that the ratio of 2007 stood at 32.17 percent. This decline is a consequence of the increased incomes and the expenditure control of the Company.

กำไรขัน้ ตนและกำไรสุทธิ ในปพ.ศ. 2551 บริษทั มีกำไรขัน้ ตน จำนวน 302.63 ลานบาท คิดเปนเพิม่ ขึน้ รอยละ 21.95 เพิม่ ขึน้ จากปกอ น 132.44 ลานบาท ทัง้ นีเ้ ปนผลโดยตรงจากการเพิม่ ขึน้ ของรายไดจากสัญญาการใหบริการ เนือ่ งจากบริษทั เรงดำเนินงานดานการขายและการ ตลาดไปยังภูมภิ าคทีม่ ศี กั ยภาพ โดยเฉพาะการรวมกับบริษทั รวมทุนใหมในประเทศบราซิล เพือ่ ขยายฐานการตลาดในประเทศตางๆ ใน อเมริกาใต รวมถึงการเปดบริษัทใหมในประเทศบราซิล พรอมทั้งปรับปรุงประสิทธิภาพการดำเนินงานในทุกระดับตลอดจนการ พิจารณาอัตรากำไรขัน้ ตนทีเ่ หมาะสมและสามารถแขงขันไดในการประกอบธุรกิจของบริษทั ผลกำไรสุทธิสำหรับปพ.ศ. 2551 เปนจำนวน 221.89 ลานบาท (พ.ศ. 2550: 62.79 ลานบาท) เพิม่ ขึน้ 159.10 ลานบาท จากปกอ น สาเหตุหลักจากการเพิม่ ขึน้ ของรายไดจากสัญญาการใหบริการทีเ่ พิม่ ขึน้ และสวนแบงกำไรจากเงินลงทุนในบริษทั รวม ซึง่ มีผลการดำเนินงานทีข่ ยายตัวและเติบโตขึน้ จากปกอ น ฐานะทางการเงินของบริษทั สินทรัพย สินทรัพยรวมของบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 1,320.86 ลานบาท (พ.ศ. 2550: 713.39 ลานบาท) เพิม่ ขึน้ เปนจำนวน 607.47 ลานบาท เมือ่ เปรียบเทียบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 โดยมีสาเหตุหลักดังตอไปนี้ 1) บริษทั มีเงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 191.94 ลานบาท (พ.ศ.2550: 171.21 ลานบาท) เพิม่ ขึน้ จากปทแี่ ลว 20.73 ลานบาท หรือคิดเปนเพิม่ ขึน้ รอยละ 12.11 ทัง้ นีจ้ ากรายไดตามสัญญา การใหบริการทีเ่ รียกเก็บได 2) บริษทั มีลกู หนีก้ ารคาสุทธิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2550 จำนวน 211.70 ลานบาท (พ.ศ. 2550: 67.04 ลานบาท) เพิม่ ขึน้ จากปกอ นจำนวน 144.66 ลานบาท คิดเปนลดลงรอยละ 215.78 เนือ่ งจากโครงการในปนี้ เปนโครงการใหญและ ลักษณะสัญญาการใหบริการโครงการมีระยะเวลาในการดำเนินงานระหวาง 12 – 18 เดือนขึน้ ไป การเรียกเก็บคา บริการจะตองสอดคลองกับการดำเนินการและสัญญานัน้ ๆ โดยการเรียกเก็บคาบริการจากลูกคาจะเปนไปตามขอตกลง ในสัญญาบริการและ Letter Of Credit (L/C) ซึง่ เปนการรับประกันการจายชำระคาบริการจากลูกคา เมือ่ บริษทั ได ทำงานสำเร็จลุลว งและสงมอบงานตามการตกลงกับลูกคา 3) บริษทั มีคา อุปกรณจา ยลวงหนา จำนวน 264.47 ลานบาท (พ.ศ. 2550: 74.93 ลานบาท) เพิม่ จากปทแี่ ลว จำนวน 189.54 ลานบาท ดังทีก่ ลาวมาแลววาโครงการในป พ.ศ. 2551 สวนใหญเปนโครงการขนาดใหญ และมีการเพิม่ ขึน้ ของจำนวนโครงการ ดังนั้น เมื่อมีการสั่งซื้ออุปกรณบริษัทตองจายชำระคาอุปกรณลวงหนาสำหรับงานในแตละ โครงการใหแกผผู ลิต และผขู าย 4) บริษทั มีเงินฝากสถาบันการเงิน ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 จำนวน 318.04 ลานบาท (พ.ศ. 2550: 207.42 ลานบาท) เพิม่ ขึน้ จากปทแี่ ลว 110.62 ลานบาท หรือคิดเปนเพิม่ ขึน้ รอยละ 53.33 เนือ่ งจากบริษทั มีเงินฝากเพือ่ การค้ำประกัน สินเชือ่ กับสถาบันการเงินและเงินฝากในการค้ำประกันผลงาน 5) เงินลงทุนในบริษทั รวม ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 มีจำนวน 190.99 ลานบาท เพิม่ ขึน้ อยางตอเนือ่ ง โดยเปรียบเทียบ กับปกอ น ซึง่ บริษทั มีเงินลงทุนในบริษทั รวม จำนวน 86.95 ลานบาท โดยมีสาเหตุหลักจากผลประกอบการกำไรที่ เพิม่ ขึน้ ของบริษทั รวม โดยเฉพาะ บริษทั แอล เอ็น วี ประเทศอินเดีย เงินลงทุน บริษทั แอล วี ลาติโน อเมริกา อีควิปาเมนโตส อินดัสเตรียลส ในประเทศบราซิล ทีบ่ ริษทั เพิง่ จะรวมทุนในปนี้ บริษทั แอล วี เทคโนโลยี เอ็นจิเนียริง จำกัด ในประเทศสาธารณรัฐประชาชนจีน และ บริษทั บีแอลวีที ในประเทศสหรัฐอเมริกา

Preliminary Profit and Net Profit In 2008, the Company obtained the preliminary profit of 302.63 million Baht, a rise by 21.95 percent or by 132.44 million Baht from the previous year’s figure. This escalation is a direct consequence of an increase in incomes generated from service agreements following the Company’s accelerated action in expanding sales and marketing to regions of high potential, in particular, in the wake of the investments placed in business allies in Brazil as part of the attempt to extend the Company’s marketing base to cover various countries in Latin America and also in the wake of the establishment of a new company in Brazil. No doubt, the increased preliminary profit has also been attributable to the improvement of efficiency of operations at all levels and the pre-determination of the Company’s preliminary profit at the appropriate rate facilitating its competiveness. The net profit of the Company in 2008 has come up at the amount of 221.89 million Baht (as compared with the figure of 62.79 million Baht generated in 2007), hence an increase by 159.10 million Baht from the previous year. The principal factors triggering this rise lie in an increase in incomes from mounting service agreements and also the greater amount obtained from the profit-shares from investments in business allies, of which the operations have undergone expansion and growth from the previous year. Financial Status of the Company Assets As of 31st December 2008, the Company had the total assets of 1,320.86 million Baht (as compared with the total assets of 713.39 million Baht in 2007), hence an increase by 607.47 million Baht from the status as of 31st December 2007. This rise has been, in the main, prompted by the following facts. 1) The Company had cash and cash equivalents as of 31st December 2008 in the amount of 191.94 million Baht (as compared with 171.21 million Baht in 2007), apparently an increase from the previous year by 20.73 million Baht or 12.11 percent. Such cash and cash equivalents were obtained from payments collectible from service agreements. 2) The Company had net receivables as of 31st December 2008 in the amount of 211.70 million Baht (as compared with 67.04 million Baht in 2007), hence a rise from the previous year by 144.66 million Baht or 215.78 percent. This is due to the fact that projects of this year were large projects with the duration of operation from 12 – 18 months upwards. Collection of service fees would have to match the operations carried out under the agreements concerned and comply with the provisions of the agreements as well as Letters Of Credit (L/C) issued to ensure payment by the Company’s customers upon completion and delivery of works under the agreements made with the customers. 3) The Company made advance payments for equipment in the amount of 264.47 million Baht (as compared with the sum of 74.93 million Baht in 2007). The amount augmented from the previous year’s figure by 189.54 million Baht. As earlier indicated, most of the projects operated in 2008 were large projects. Further, there was a rise in the number of the projects acquired. This prompted the needs to purchase equipment, in respect of which advance payments had to be made to manufacturers and sellers for the equipment used in each project. 4) The Company had cash deposits at financial institutions as of 31st December 2008 in the amount of 318.04 million Baht (as compared with 207.42 million Baht in 2007). This rise, by 110.62 million Baht or by 53.33 percent, from the previous year was due to the fact that the Company had to maintain cash deposits as security for loans extended by financial institutions as well as cash as security for work performance. 5) As of 31st December 2008, the Company had the funding for investment in associate companies in the amount of 190.99 million Baht. The investment funding underwent a constant augmentation as compared with the figure of 86.95 million Baht last year. This growth was principally engendered by the rising profits from associate companies, in particular, from LNV in India, LV Latino America Equipamentos Industrial Limited Company in Brazil (in which LVT has invested for the first time this year), LV Technology Engineering Company Limited in People’s Republic of China and BLVT, LLC in the United States of America. 79

หนีส้ นิ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 บริษทั มีหนีส้ นิ รวม จำนวน 718.86 ลานบาท คิดเปนรอยละ 54.42 ของหนีส้ นิ รวมและ สวนของผถู อื หนุ ทัง้ นีห้ นีส้ นิ รวมทีเ่ พิม่ ขึน้ 445.46 ลานบาทเมือ่ เปรียบเทียบกับปกอ นมีสาเหตุมาจากหนีส้ นิ ระยะสัน้ ไดแก เจาหนี้ งานโครงการตามสัญญาสุทธิ จำนวน 408.46 ลานบาท เพิม่ ขึน้ จากปกอ น 214.65 ลานบาท สวนใหญเปนจำนวนเงินทีเ่ รียกเก็บ จากลูกคาสวนทีเ่ กินกวามูลคางานทีแ่ ลวเสร็จ และ เจาหนีก้ ารคา ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 จำนวน 177.99 ลานบาท เพิม่ ขึน้ จากปกอ น 145.34 ลานบาท การเพิม่ ขึน้ ของเจาหนีท้ งั้ สองสวนนี้ สอดคลองกับปริมาณสัญญาการใหบริการทีเ่ พิม่ ขึน้ ในป 2551 สภาพคลอง ตารางสรุปกระแสเงินสด

ในป 2551 บริษทั มีจำนวนโครงการเพิม่ มากขึน้ และ อีกทัง้ ขนาดของโครงการใหญกม็ จี ำนวนมากขึน้ ทำใหบริษทั ตอง ใชเงินในกิจกรรมการดำเนินงานของบริษทั ดังนัน้ เมือ่ เปรียบเทียบกับปกอ น กระแสเงินสดจากกิจกรรมการดำเนินงานจึงนอยกวา บริษทั มีกระแสเงินสดจากกิจกรรมการลงทุนติดลบ จำนวน 110.57 ลานบาท เนือ่ งจากบริษทั ตองฝากเงินกับสถาบันการเงินเพือ่ เปนหลักทรัพยค้ำประกัน เพือ่ ใชเปนเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินงานจากการทีบ่ ริษทั ไดรบั งานสัญญาการใหบริการเพิม่ ขึน้ บริษทั มีกระแสเงินสดจากกิจกรรมการจัดหาเงิน จำนวน 6.85 ลานบาท โดยบริษทั มีกระแสเงินสดรับจากการกยู มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงินมาใชในการดำเนินธุรกิจ ในรูปของทรัสตรซี ที และเงินกรู ะยะสัน้ จากธนาคารเพิม่ มากขึน้ นอกจากนีบ้ ริษทั จาย เงินปนผลแกผถู อื หนุ จำนวน 32.75 ลานบาท เพิม่ จากปกอ นทีไ่ มมกี ารจายเงินปนผลเนือ่ งจากบริษทั มีผลขาดทุน สวนของผถู อื หนุ ทีป่ ระชุมวิสามัญผถู อื หนุ เมือ่ วันที่ 25 กุมภาพันธ 2551 ไดอนุมตั ใิ หนำสวนเกินมูลคาหนุ ของบริษทั ทีไ่ ดรบั จากการออก หนุ เพิม่ ทุน ระหวางวันที่ 30 มกราคม ถึง วันที่ 3 กุมภาพันธ 2549 จำนวน 43.25 ลานบาท และสำรองตามกฎหมายจำนวน 7.00 ลานบาท ไปหักกับขาดทุนสะสมจำนวน 50.25 ลานบาท ทีเ่ กิดจากผลกระทบของการเปลีย่ นแปลงมาตรฐานบัญชีเกีย่ วกับเรือ่ ง เงินลงทุนในบริษทั รวมและบริษทั ยอย ในระหวางป พ.ศ. 2551 บริษทั ไดออกหนุ เพิม่ ทุนจากการใชสทิ ธิในใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 10.43 ลานหนุ มูลคา ทีต่ ราไวหนุ ละ 1 บาท ในราคาหนุ ละ 1.25 บาท เปนผลใหทนุ ทีอ่ อกและเรียกชำระแลวเพิม่ ขึน้ 10.43 ลานบาท และสวนเกิน มูลคาหนุ เพิม่ ขึน้ 2.61 ลานบาท ภาพรวมดานฐานะการเงินของบริษทั ณ. 31 ธันวาคม 2551 บริษทั มีอตั ราผลตอบแทนตอสวนของผถู อื หนุ คิดเปนอัตรา รอยละ 43.45 (พ.ศ. 2550: รอยละ16.39) ซึง่ มีอตั ราผลตอบแทนทีส่ งู กวาปกอ น สวนอัตราสวนของหนีส้ นิ ตอสวนของผถู อื หนุ อยใู นระดับ 1.19 เทา หนีส้ นิ สวนใหญของบริษทั เปนเจาหนีก้ ารคา 128.95 ลานบาท และเจาหนีง้ านโครงการตามสัญญาสุทธิ จำนวน 408.46 ลานบาท

Liabilities As of 31st December 2008, the Company had total liabilities in the amount of 718.86 million Baht, with the debt to equity ratio of 54.42 percent. In this connection, the increase in total liabilities by 445.46 million Baht from the previous year’s figure has been occasioned by short-term debts, indeed made up of, first, indebtedness to project-creditors in the amount of 408.46 million Baht – a rise by 214.65 million Baht from the previous year – incurred under projects implemented pursuant to agreements and collected from customers in excess of the value of works performed and, secondly, indebtedness to trade creditors in the amount of, as of 31st December 2008, 177.99 million Baht – an upsurge from the previous-year’s figure by 145.34 million Baht. The increase in the amount of both sources of indebtedness proceeded in the direction corresponding to the growing volume of service agreements in 2008. Liquidity

The Company’s cash flows may be summarised in a tabular form below.

In 2008, projects acquired by the Company were in the rise, with the increasing number of large-sized projects as well. Such increase gave rise to the compelling need of capital to be expended on the operation of the Company. As such, when compared with the position of the previous year, cash flows from operating transactions this year were in a smaller amount. Notably, the deficit, in the amount of 110.57 million Baht, in the Company’s cash flows from investment transactions has stemmed from the Company’s need to have cash deposits in financial institutions as security and also as the revolving capital for the operation of works under the service agreements increasingly acquired. The Company had cash flows in the amount of 6.85 million Baht from fund-raising transactions. In this connection, the Company had greater cash inflows from short-term loans acquired from financial institutions in the form of trust receipts as well as short-term loans from commercial banks. In addition, the Company paid dividends to shareholders in the total amount of 32.75 million Baht, indeed an increase from the previous year, given that no dividend was paid last year due to the Company’s loss. Shareholders’ Equity At an extraordinary meeting held on 25th February 2008, the Company approved a set-off of the Company’ s accumulated loss of 50.25 million Baht, occasioned by the impacts of the alteration of the accounting standard related to funds invested in associate companies and subsidiaries, against the amount of 43.25 million Baht which represented the value of shares over their par value obtained from an issuance of the Company’s capital-increasing shares from 30th January to 3rd February 2006 and also against the Company’s statutory reserve of 7 million Baht. In 2008, the Company issued 10.43 million shares, through warrants, for an increase of the Company’s capital at the price of 1.25 Baht per share for each share having a par value of 1 Baht. In consequence, the Company obtained an increase of the fully paid capital in the amount of 10.43 million Baht, with the amount of 2.61 million Baht over their par value. From its overall financial outlook, as of 31st December 2008, the Company had the dividend to equity ratio of 43.45 percent (whilst the figure of 2007 stood at 16.39 percent). This indicates a higher rate of dividend than in the previous year. The debt to equity ratio is 1.19. Most of the Company’s debts were indebtedness to trade creditors in the amount of 128.95 million Baht and indebtedness in the amount of 408.46 million Baht in respect of due to customers on project contracts, net. 81

คณะกรรมการบริษทั ฯ เปนผรู บั ผิดชอบตองบการเงินของบริษทั แอล.วี. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ซึง่ จัดทำขึน้ ตาม มาตรฐานการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไปในประเทศไทย โดยไดมกี ารพิจารณาเลือกใชนโยบายบัญชีทเี่ หมาะสมและถือปฏิบตั อิ ยางสม่ำเสมอ รวมทัง้ มีการเปดเผยขอมูลสำคัญอยางเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน คณะกรรมการบริษทั ฯ ไดแตงตัง้ คณะกรรมการตรวจสอบ ซึง่ ประกอบดวยกรรมการทีเ่ ปนอิสระกำกับดูแลงบการเงินและ ประเมินระบบการควบคุมภายในใหมปี ระสิทธิผล เพือ่ ใหมคี วามมัน่ ใจไดวา มีการบันทึกขอมูลทางบัญชีถกู ตอง ครบถวนอยางเพียงพอ ทันเวลา และปองกันไมใหเกิดการทุจริตหรือการดำเนินการทีผ่ ดิ ปกติ ซึง่ ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบปรากฏในรายงาน ของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึง่ ไดแสดงไวในรายงานประจำปนแี้ ลว คณะกรรมการบริษทั ฯ มีความเห็นวาระบบการควบคุมภายในของบริษทั สามารถสรางความเชือ่ มัน่ ไดวา งบการเงินของ บริษทั แสดงฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน และกระแสเงินสดถูกตองในสาระสำคัญแลว

นายองคคณ ุ อยมู นั่ ประธานคณะกรรมการบริษทั

นายชูชาติ บุนนาค กรรมการผจู ดั การ

The Board of Directors of L.V. Technology Public Company Limited is responsible for the financial statements of the Company and subsidiaries which have been prepared in accordance with generally accepted accounting standards in Thailand. The policies pursued are deemed appropriate and applied consistently with adequate disclosure of important information in the notes to the financial statements. The Board has appointed an Audit Committee consisted of independent members to provide effective of finances and the internal control system to ensure that accounting records are accurate, complete and timely, to prevent fraud and materially irregular operations. The views of the Audit Committee are reported in the Audit Committeeâ&#x20AC;&#x2122;s report in the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s annual report. The Board is confident that the internal control system of L.V. Technology Public Company Limited presents the financial position, results of operations, and cash flows accurately.

Mr. Ongkoon Youman Chairman of the Board of Directors

Mr. Chuchat Bunnag Managing Director

คณะกรรมการตรวจสอบของบริษทั แอล.วี.เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ประกอบดวยกรรมการอิสระจำนวน 3 ทาน ซึ่ง มีความรู ความเชีย่ วชาญและประสบการณ ดานการเงินและบัญชี ดานเทคนิคและดานกฎหมาย โดยมีนายอดิศร ประคุณหังสิต เปนประธานกรรมการตรวจสอบ นายจิตต เกียรติสนุ ทรและ นายสมนึก ใจจงรัก เปนกรรมการตรวจสอบ ในรอบป 2551 คณะกรรมการตรวจสอบไดปฏิบตั หิ นาทีต่ ามขอบเขตทีค่ ณะกรรมการบริษทั ไดมอบหมายใหกำกับดูแลตาม ขอกำหนดในระเบียบของบริษทั วาดวยขอบเขตหนาทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบ ซึง่ สอดคลองกับแนวทางปฏิบตั ทิ ดี่ แี ละขอกำหนด เรือ่ งขอบเขตหนาทีข่ องคณะกรรมการตรวจสอบทีจ่ ดั ทำโดยตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย โดยมีการประชุมกรรมการตรวจสอบ จำนวน 11 ครัง้ และไดเสนอผลการประชุมตอคณะกรรมการบริษทั สรุปสาระสำคัญไดดงั นี้ 1. 2. 3. 4. 5.

สอบทานงบการเงินรายไตรมาสและประจำป พรอมแสดงความเห็นตองบการเงินดังกลาวรวมกับฝายบริหาร โดยมีผูสอบบัญชีเขารวมประชุม เพื่อชี้แจงผลการตรวจสอบและใหขอสังเกตกับคณะกรรมการตรวจสอบกอน นำเสนอตอคณะกรรมการบริษทั สอบทานความมีประสิทธิภาพของระบบการควบคุมภายใน โดยเชิญผูสอบบัญชี ผูตรวจสอบภายใน ผูบริหาร ทีเ่ กีย่ วของ เขาชีแ้ จงในประเด็นทีม่ ขี อ สงสัย เพือ่ ใหทกุ หนวยงานตระหนักถึงความสำคัญของระบบการควบคุมภายใน สอบทานการปฏิบตั ติ ามกฏหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยและกฏหมายอืน่ ทีเ่ กีย่ วของกับธุรกิจของบริษทั สอบทานการทำธุรกรรมของบริษทั กับกิจการทีเ่ กีย่ วโยงหรือรายการทีอ่ าจมีความขัดแยงทางผลประโยชน พิจารณาอนุมัติแผนการตรวจสอบประจำป และสอบทานการรายงานผลการตรวจสอบของผูตรวจสอบภายใน รวมทัง้ การประเมินผลการควบคุมภายในเพือ่ ใหมนั่ ใจวา การควบคุมภายในมีประสิทธิภาพเพียงพอและเหมาะสม

คณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นวา งบการเงินรวมของบริษทั และบริษทั ยอย ไดจดั ทำขึน้ ตามหลักการบัญชีทรี่ บั รอง ทัว่ ไป มีการปฏิบตั ติ ามกฏหมายวาดวยหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย และกฏหมายอืน่ ทีเ่ กีย่ วของกับธุรกิจของบริษทั ฯ การเปดเผย ขอมูลในรายงานทางการเงินมีความครบถวน ถูกตอง เชือ่ ถือได คณะกรรมการตรวจสอบไดพจิ ารณาคัดเลือก และใหความเห็นชอบในการนำเสนอตอคณะกรรมการบริษทั ฯ เพือ่ ขออนุมตั ิ จากทีป่ ระชุมผถู อื หนุ แตงตัง้ ทีป่ ระชุมผถู อื หนุ อนุมตั กิ ารจางบริษทั ไพรซวอเตอรเฮาสคเู ปอรส เอบีเอเอส จำกัด เปนผสู อบบัญชี ของบริษทั สำหรับรอบปบญ ั ชี 2552 อีกวาระหนึง่ โดยมีคา ธรรมเนียมการสอบบัญชี เปนเงิน 2,400,000 บาท

นายอดิศร ประคุณหังสิต ประธานกรรมการตรวจสอบ

The Audit Committee of L.V. Technology Public Company limited consists of three independent directors with knowledge,expertise and experience in finance & accounting, law, and related technical practices. It is chaired by Mr. Adisorn Prakhunhangsit , with Mr. Jit Kietsunthorn and Mr. Somnuk Chaichongrak members. In 2008, the Audit Committee performed their duties and responsibilities as assigned by the Board of Directors in line with the Company’s notification of Audit Committee which is in accordance with the Stock Exchange of Thailand’s regulations. The Audit Committee had 11 meetings and reported the results to the Company’s Board of Directors. The main activities of the Audit Committee were as follows: 1. Reviewing the Company’s quarterly and annual financial statements with management and Company’s Auditor before submitting to the Board of Directors. 2. Reviewing the Company’s system of internal controls. The Committee have discussed with the external auditor, internal auditor and management to emphasize their concern on the efficiency of the internal control system. 3. Reviewing the Company’s performance to be complied with the Securities and Exchange Act. The Stock Exchange of Thailand’s regulations and other related business laws. 4. Reviewing the disclosure of connected transaction and potential conflicts of interest. 5. Approving the Internal Audit Plan , reviewing the Internal Audit Report and evaluated the internal control system to ensure that the internal control system was functioning effectively In the opinion of the Audit Committee, they considered that the company’s and consolidated financial statements were prepared in accordance with generally accepted accountancy principles. That the Company complied with the Securities and Exchange Act. The Stock Exchange of Thailand’s regulations and other related business laws. The information disclosed in its financial reports were complete, correct, and reliable. The Audit Committee has consented to appoint PricewaterhouseCoopers ABAS Limited to be the company’s auditor for the fiscal year 2009 the fee in the aggregate amount will be 2,400,000 Baht and also proposed the Board of Directors to present to the Annual General Shareholders’ Meeting for approval

Mr. Adisorn Prakhunhangsit Chairman of Audit Committee

เสนอ ผถู อื หนุ บริษทั แอล.วี. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ขาพเจาไดตรวจสอบงบดุลรวมและงบดุลเฉพาะบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และ พ.ศ. 2550 งบกำไรขาดทุนรวม และงบกำไรขาดทุนเฉพาะบริษทั งบแสดงการเปลีย่ นแปลงสวนของผถู อื หนุ รวมและงบแสดงการเปลีย่ นแปลงสวนของผถู อื หนุ เฉพาะ บริษทั และงบกระแสเงินสดรวมและงบกระแสเงินสดเฉพาะบริษทั สำหรับปสนิ้ สุดวันเดียวกันของแตละปทแี่ นบมานีข้ องบริษทั แอล.วี. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) และบริษทั ยอย และของเฉพาะบริษทั แอล.วี.เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) ซึง่ ผบู ริหารของกิจการ เปนผรู บั ผิดชอบตอความถูกตองและครบถวนของขอมูลในงบการเงินเหลานี้ สวนขาพเจาเปนผรู บั ผิดชอบในการแสดงความเห็นตองบการเงิน ดังกลาวจากผลการตรวจสอบของขาพเจา ขาพเจาไดปฏิบัติงานตรวจสอบตามมาตรฐานการสอบบัญชีที่รับรองทั่วไป ซึ่งกำหนดใหขาพเจาตองวางแผนและ ปฏิบตั งิ านเพื่อใหไดความเชื่อมั่นอยางมีเหตุผลวางบการเงินแสดงขอมูลทีข่ ดั ตอขอเท็จจริงอันเปนสาระสำคัญหรือไม การตรวจสอบ รวมถึงการใชวธิ กี ารทดสอบหลักฐานประกอบรายการทัง้ ทีเ่ ปนจำนวนเงินและการเปดเผยขอมูลในงบการเงิน การประเมินความเหมาะสม ของหลักการบัญชีทกี่ จิ การใชและประมาณการเกีย่ วกับรายการทางการเงินที่เปนสาระสำคัญ ซึ่งผูบริหารเปนผูจัดทำขึ้น ตลอดจน การประเมินถึงความเหมาะสมของการแสดงรายการทีน่ ำเสนอในงบการเงินโดยรวม ขาพเจาเชือ่ วาการตรวจสอบดังกลาวใหขอ สรุป ทีเ่ ปนเกณฑอยางเหมาะสมในการแสดงความเห็นของขาพเจา ขาพเจาเห็นวา งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษทั ขางตนนี้ แสดงฐานะการเงินรวมและฐานะการเงินเฉพาะบริษทั ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 และ พ.ศ. 2550 ผลการดำเนินงานรวมและผลการดำเนินงานเฉพาะบริษทั และกระแสเงินสดรวมและกระแส เงินสดเฉพาะบริษทั สำหรับปสนิ้ สุดวันเดียวกันของบริษทั แอล.วี. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) และบริษทั ยอย และของบริษทั แอล.วี. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) โดยถูกตองตามทีค่ วรในสาระสำคัญตามหลักการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไป

ประสิทธิ์ เยือ่ งศรีกลุ ผสู อบบัญชีรบั อนุญาตเลขที่ 4174 บริษทั ไพรซวอเตอรเฮาสคเู ปอรส เอบีเอเอส จำกัด กรุงเทพมหานคร 2 มีนาคม พ.ศ. 2552

To the Shareholders of L.V. Technology Public Company Limited I have audited the accompanying consolidated and company balance sheets as at 31 December 2008 and 2007, and the consolidated and company statements of income, the consolidated and company statements of changes in shareholdersâ&#x20AC;&#x2122; equity and cash flows for the years then ended of L.V. Technology Public Company Limited and its subsidiary and of L.V. Technology Public Company Limited respectively. The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s management is responsible for the correctness and completeness of information in these financial statements. My responsibility is to express an opinion on these financial statements based on my audits. I conducted my audits in accordance with generally accepted auditing standards. Those standards require that I plan and perform the audit to obtain reasonable assurance about whether the financial statements are free of material misstatement. An audit includes examining, on a test basis, evidence supporting the amounts and disclosures in the financial statements. An audit also includes assessing the accounting principles used and significant estimates made by management, as well as evaluating the overall financial statement presentation. I believe that my audits provide a reasonable basis for my opinion. In my opinion, the consolidated and company financial statements referred to above present fairly, in all material respects, the consolidated and company financial position as at 31 December 2008 and 2007, and the consolidated and company results of operations, and cash flows for the years then ended of L.V. Technology Public Company Limited and its subsidiary and of L.V. Technology Public Company Limited, respectively, in accordance with generally accepted accounting principles.

Prasit Yuengsrikul Certified Public Accountant (Thailand) No. 4174 PricewaterhouseCoopers ABAS Limited Bangkok 2 March 2009

100

101

1 ขอมูลทัว่ ไป บริษทั แอล.วี. เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) (“บริษทั ”) เปนบริษทั มหาชนจำกัด ซึง่ จดทะเบียนและตัง้ ในประเทศไทย ซึง่ มีทอี่ ยู ตามทีไ่ ดจดทะเบียนไวดงั นี้ เลขที่ 719 อาคาร เค.พี.เอ็น ทาวเวอร ชัน้ 9 ชัน้ 17 และชัน้ 23 ถนนพระราม 9 แขวงบางกะป เขตหวยขวาง กรุงเทพมหานคร 10310 บริษทั เปนบริษทั จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย เพือ่ วัตถุประสงคในการรายงานขอมูล จึงรวมเรียกบริษทั และ บริษทั ยอยวากลมุ บริษทั กลมุ บริษทั ดำเนินธุรกิจหลักในการใหคำปรึกษาดานวิศวกรรมเครือ่ งกล โดยการออกแบบ พัฒนา และปรับปรุงประสิทธิภาพ ของเครือ่ งจักรและอุปกรณ สำหรับอุตสาหกรรมซีเมนตและอุตสาหกรรมทีเ่ กีย่ วของกัน กลมุ บริษทั มีการประกอบกิจการในตางประเทศมากกวา 30 ประเทศ งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษทั ไดรบั การอนุมตั จิ ากคณะกรรมการบริษทั เมือ่ วันที่ 2 มีนาคม พ.ศ. 2552

2 นโยบายการบัญชี นโยบายการบัญชีทสี่ ำคัญทีใ่ ชในการจัดทำงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษทั มีดงั ตอไปนี้ 2.1 เกณฑในการจัดทำงบการเงิน งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษทั ไดจดั ทำขึน้ ตามหลักการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไป ภายใตพระราชบัญญัตกิ ารบัญชี พ.ศ. 2543 ซึง่ หมายความถึง มาตรฐานการบัญชีทอี่ อกภายใตพระราชบัญญัตวิ ชิ าชีพบัญชี พ.ศ. 2547 และตามขอกำหนด ของคณะกรรมการกำกับหลักทรัพยและตลาดหลักทรัพยวา ดวยการจัดทำและนำเสนอรายงานทางการเงินภายใตพระราชบัญญัติ หลักทรัพยและตลาดหลักทรัพย พ.ศ. 2535 งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษทั ไดจดั ทำขึน้ โดยใชเกณฑราคาทุนเดิมในการวัดมูลคาขององคประกอบของงบการเงิน การจัดทำงบการเงินใหสอดคลองกับหลักการบัญชีทรี่ บั รองทัว่ ไปในประเทศไทยกำหนดใหฝา ยบริหารประมาณการและ กำหนดสมมติฐานทีเ่ กีย่ วของโดยจะมีผลตอตัวเลขของสินทรัพยและหนีส้ นิ รวมทัง้ การเปดเผยขอมูลเกีย่ วกับสินทรัพยและหนีส้ นิ ทีอ่ าจเกิดขึน้ ณ วันทีใ่ นงบการเงิน และขอมูลรายไดและคาใชจา ยในรอบระยะเวลาทีเ่ สนองบการเงินดังกลาว ตัวเลขทีเ่ กิดขึน้ จริงอาจแตกตางจากตัวเลขประมาณการ ถึงแมวา ฝายบริหารไดจดั ทำขึน้ จากความเขาใจในตัวเลขประมาณการเหตุการณ และสิง่ ทีไ่ ดกระทำไปในปจจุบนั อยางดีทสี่ ดุ แลว 102

2 นโยบายการบัญชี (ตอ) 2.1 เกณฑในการจัดทำงบการเงิน (ตอ) งบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษทั ฉบับภาษาอังกฤษจัดทำขึน้ จากงบการเงินตามกฎหมายทีเ่ ปนภาษาไทย ในกรณีทมี่ คี วาม ขัดแยงกันหรือมีความแตกตางในการตีความระหวางสองภาษา ใหใชตามกฎหมายฉบับภาษาไทยเปนหลัก 2.2 ขอมูลเปรียบเทียบ

ตัวเลขเปรียบเทียบไดถกู ปรับปรุงใหสอดคลองกับการเปลีย่ นแปลงการนำเสนอขอมูลในปปจ จุบนั เทาทีจ่ ำเปนดังตอไปนี้ 2.3 มาตรฐานการบัญชีใหมและการปรับปรุงมาตรฐานการบัญชี ในระหวางป พ.ศ. 2550 และ พ.ศ. 2551 สภาวิชาชีพบัญชีไดประกาศเรือ่ งมาตรฐานการบัญชีใหมและมาตรฐานการ บัญชี ซึง่ ไดมกี ารปรับปรุงใหม ดังตอไปนี้ มาตรฐานการบัญชี ซึง่ ไดมกี ารปรับปรุงใหม ฉบับที่ 25 เรือ่ งงบกระแสเงินสด ฉบับที่ 29 เรือ่ งสัญญาเชา ฉบับที่ 31 เรือ่ งสินคาคงเหลือ ฉบับที่ 33 เรือ่ งตนทุนการกยู มื ฉบับที่ 35 เรือ่ งการนำเสนองบการเงิน ฉบับที่ 39 เรือ่ งนโยบายบัญชี การเปลีย่ นแปลงประมาณการทางบัญชี และขอผิดพลาด 103

2 นโยบายการบัญชี (ตอ) 2.3 มาตรฐานการบัญชีใหมและการปรับปรุงมาตรฐานการบัญชี (ตอ) ฉบับที่ 41 เรือ่ งงบการเงินระหวางกาล ฉบับที่ 43 เรือ่ งการรวมธุรกิจ ฉบับที่ 49 เรือ่ งสัญญากอสราง มาตรฐานการบัญชีทอี่ อกใหม ฉบับที่ 51 เรือ่ งสินทรัพยไมมตี วั ตน การปรับปรุงมาตรฐานการบัญชีและมาตรฐานการบัญชีทอี่ อกใหมขา งตนมีผลบังคับใชสำหรับงบการเงินทีม่ รี อบระยะเวลา บัญชีเริม่ ตนหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2551 ยกเวน มาตรฐานการบัญชีฉบับที่ 29 เรือ่ งสัญญาเชา ซึง่ มีผลบังคับใชสำหรับ สัญญาเชาทุกประเภททีม่ วี นั เริม่ ตนสัญญาเชาในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2551 เปนตนไป ผูบริหารของกลุมบริษัทไดประเมินและเห็นวามาตรฐานการบัญชีดังกลาวไมมีผลอยางเปนสาระสำคัญตองบการเงินที่ นำเสนอ มาตรฐานการบัญชีทมี่ กี ารปรับปรุงและมีผลบังคับใชตงั้ แตรอบระยะเวลาบัญชีเริม่ ตนในหรือหลังวันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2552 และบริษทั ยังไมไดนำมาใชงวดปปจ จุบนั ฉบับที่ 36 ฉบับที่ 54

เรือ่ งการดอยคาของสินทรัพย เรือ่ งสินทรัพยไมหมุนเวียนทีถ่ อื ไวเพือ่ ขายและการดำเนินงานทีย่ กเลิก

มาตรฐานดังกลาวคาดวาจะไมมผี ลกระทบทีเ่ ปนสาระสำคัญตองบการเงิน 2.4 เงินลงทุนในบริษทั ยอยและบริษทั รวม และสวนไดเสียในกิจการรวมคา (1) บริษทั ยอย บริษทั ยอยหมายถึงกิจการ (ซึง่ รวมถึงกิจการเฉพาะกิจ) ทีก่ ลมุ บริษทั มีอำนาจในการควบคุมนโยบายการเงินและการ ดำเนินงาน และโดยทัว่ ไปแลวกลมุ บริษทั จะถือหนุ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงมากกวากึง่ หนึง่ ในการประเมินวากลมุ บริษทั มีการควบคุม บริษทั อืน่ หรือไม กิจการตองพิจารณาถึงการมีอยแู ละผลกระทบจากสิทธิในการออกเสียงทีเ่ ปนไปไดทกี่ จิ การสามารถใช สิทธิหรือแปลงสภาพตราสารนัน้ ในปจจุบนั รวมถึงสิทธิในการออกเสียงทีเ่ ปนไปไดซงึ่ กิจการอืน่ ถืออยดู ว ย กลมุ บริษทั รวมงบการเงินของบริษัทยอยไวในงบการเงินรวมตั้งแตวันที่กลุมบริษัทควบคุมบริษัทยอยจนกระทั่งอำนาจควบคุม จะหมดไป กลมุ บริษทั บันทึกการซือ้ บริษทั ยอยดวยวิธกี ารซือ้ และแสดงตนทุนดวยมูลคายุตธิ รรมของสินทรัพยทจี่ า ยไป หรือดวย มูลคายุตธิ รรมของตราสารทุนทีอ่ อกให หรือดวยภาระหนีส้ นิ ซึง่ กลมุ บริษทั ตองรับผิดชอบตัง้ แตวนั ทีไ่ ดบริษทั ยอยมา สินทรัพยและหนีส้ นิ ทีร่ ะบุได ซึง่ ไดจากการซือ้ บริษทั ยอยจะถูกวัดมูลคาเริม่ แรกในวันทีไ่ ดบริษทั ยอยนัน้ ทีม่ ลู คายุตธิ รรม โดยรวมสวนทีเ่ ปนของผถู อื หนุ สวนนอยดวย ตนทุนการไดบริษทั ยอยทีส่ งู กวามูลคายุตธิ รรมของสวนแบงของสินทรัพยสทุ ธิของบริษทั ยอยทีก่ ลมุ บริษทั จะไดรบั จะ บันทึกเปนคาความนิยม

104

2 นโยบายการบัญชี (ตอ) 2.4 เงินลงทุนในบริษทั ยอยและบริษทั รวม และสวนไดเสียในกิจการรวมคา (ตอ) ตนทุนการไดบริษทั ยอยทีต่ ่ำกวามูลคายุตธิ รรมของสวนแบงของสินทรัพยสทุ ธิของบริษทั ยอยจะรับรใู นงบกำไรขาดทุนทันที รายการบัญชียอดคงเหลือ และรายการกำไรหรือรายการขาดทุนทีย่ งั ไมไดเกิดขึน้ จริงซึง่ เปนผลจากรายการระหวางกัน ของกิจการทีอ่ ยใู นกลมุ บริษทั จะถูกตัดบัญชีออกไป เวนแตรายการขาดทุนทีเ่ กิดขึน้ จริงซึง่ กลมุ บริษทั พิจารณาแลววา มีขอบงชี้วาสินทรัพยนั้นเกิดการดอยคา กลุมบริษัทจะเปลี่ยนนโยบายการบัญชีของบริษัทในกรณีที่จำเปนเพื่อให สอดคลองกับนโยบายการบัญชีของบริษทั เงินลงทุนในบริษทั ยอยแสดงในงบการเงินเฉพาะบริษทั โดยใชวธิ รี าคาทุน รายชื่อของบริษัทยอยหลักของบริษัท และผลกระทบทางการเงินจากการไดมาในบริษัทไดเปดเผยไวในหมายเหตุ ประกอบงบการเงินขอ 11 (ก) (2) บริษทั รวม บริษทั รวมเปนกิจการทีก่ ลมุ บริษทั มีอทิ ธิพลอยางเปนสาระสำคัญแตไมถงึ กับควบคุม ซึง่ โดยทัว่ ไปก็คอื การทีก่ ลมุ บริษทั ถือหนุ ทีม่ สี ทิ ธิออกเสียงอยรู ะหวางรอยละ 20 ถึงรอยละ 50 ของสิทธิออกเสียงทัง้ หมด เงินลงทุนในบริษทั รวมรับรเู ริม่ แรก ดวยราคาทุนและใชวธิ สี ว นไดเสียในการแสดงในงบการเงินรวม สวนแบงกำไรหรือขาดทุนของกลมุ บริษทั ในบริษทั รวมทีเ่ กิดขึน้ ภายหลังการไดมาจะรวมไวในงบกำไรขาดทุน และความเคลือ่ นไหว ในบัญชีสว นเกินจากการตีมลู คายุตธิ รรมภายหลังการไดมาจะรวมไวเปนสวนหนึง่ ของบัญชีสว นเกินจากการตีมลู คา ยุตธิ รรม ผลสะสมของการเปลีย่ นแปลงภายหลังการไดมาจะปรับปรุงกับราคาตามบัญชีของเงินลงทุน เมือ่ สวนแบงขาดทุน ของกลมุ บริษทั ในบริษทั รวมมีมลู คาเทากับหรือเกินกวามูลคาสวนไดเสียของกลมุ บริษทั ในบริษทั รวมนัน้ กลมุ บริษทั จะไมรบั รู สวนแบงขาดทุนอีกตอไป เวนแตกลมุ บริษทั มีภาระผูกพันในหนีข้ องบริษทั รวมหรือรับวาจะจายหนีแ้ ทนบริษทั รวม รายการกำไรทีย่ งั ไมไดเกิดขึน้ จริงระหวางกลมุ บริษทั กับบริษทั รวมจะตัดบัญชีเทาทีก่ ลมุ บริษทั มีสว นไดเสียในบริษทั รวม นัน้ รายการขาดทุนทีย่ งั ไมไดเกิดขึน้ จริงก็จะตัดบัญชีในทำนองเดียวกัน เวนแตรายการนัน้ มีหลักฐานวาสินทรัพยที่ โอนระหวางกันเกิดการดอยคา บริษทั รวมจะเปลีย่ นนโยบายการบัญชีเทาทีจ่ ำเปนเพือ่ ใหสอดคลองกับนโยบายการบัญชีของกลมุ บริษทั เงินลงทุนในบริษทั รวมแสดงในงบการเงินเฉพาะบริษทั โดยใชวธิ รี าคาทุน รายชือ่ ของบริษทั รวมไดเปดเผยไวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ขอ 11 (ข) (3) สวนไดเสียในกิจการรวมคา เงินลงทุนในกิจการรวมคารับรเู ริม่ แรกดวยราคาทุนและใชวธิ สี ว นไดเสียในการแสดงในงบการเงินรวมและแสดงดวย ราคาทุนในงบการเงินเฉพาะบริษทั กลมุ บริษทั รับรเู งินลงทุนในกิจการรวมคาซึง่ ไดรวมสวนแบงของกลมุ บริษทั ในกำไร หรือขาดทุนของกิจการรวมคาทีเ่ กิดขึน้ ภายหลังการซือ้ ไวเปนสวนหนึง่ ของบัญชีสว นเกิน (สวนต่ำกวา) จากการตีมลู คา 105

2 นโยบายการบัญชี (ตอ) (3) สวนไดเสียในกิจการรวมคา (ตอ) ยุตธิ รรม ผลสะสมของการเปลีย่ นแปลงภายหลังการไดมาจะปรับปรุงกับราคาตามบัญชีของเงินลงทุน กลมุ บริษทั จะไมรบั รู สวนแบงขาดทุนอีกตอไปหากสวนแบงขาดทุนของกลมุ บริษทั ในกิจการรวมคามีมลู คาเทากับหรือเกินกวามูลคาสวนไดเสียของ กลมุ บริษทั ในกิจการรวมคานัน้ เวนแตกลมุ บริษทั ตองรับผิดในหนีข้ องกิจการรวมคาหรือรับวาจะจายหนีแ้ ทนกิจการรวมคา รายการกำไรทีย่ งั ไมไดเกิดขึน้ จริงระหวางกลมุ บริษทั กับกิจการรวมคาจะตัดบัญชีเพียงเทาทีก่ ลมุ บริษทั มีสว นไดเสีย ในกิจการรวมคานัน้ รายการขาดทุนทีย่ งั ไมไดเกิดขึน้ จริงก็จะตัดเปนบัญชีในทำนองเดียวกันเวนแตเปนรายการทีม่ ี หลักฐานวาเกิดกรณีทสี่ นิ ทรัพยทโี่ อนระหวางกันนัน้ ดอยคา นโยบายการบัญชีของกิจการรวมคาจะเปลีย่ นเทาทีจ่ ำเปน เพือ่ ใหสม่ำเสมอกับนโยบายการบัญชีของกลมุ บริษทั รายชือ่ ของกิจการรวมคาไดเปดเผยไวในหมายเหตุประกอบงบการเงิน ขอ 11 (ค) 2.5 การแปลงคาเงินตราตางประเทศ กลมุ บริษทั แปลงคารายการทีเ่ ปนเงินตราตางประเทศใหเปนเงินบาท โดยใชอตั ราแลกเปลีย่ น ณ วันทีเ่ กิดรายการและแปลงคา สินทรัพยและหนีส้ นิ ทีเ่ ปนตัวเงินทีเ่ ปนเงินตราตางประเทศ ณ วันทีใ่ นงบดุลใหเปนเงินบาท โดยใชอตั ราแลกเปลีย่ น ณ วันทีใ่ น งบดุล รายการกำไรและรายการขาดทุนทีเ่ กิดจากการรับหรือจายชำระทีเ่ ปนเงินตราตางประเทศและทีเ่ กิดการแปลงคาสินทรัพย และหนีส้ นิ ทีเ่ ปนตัวเงินดังกลาว ไดบนั ทึกทันทีในงบกำไรขาดทุน รายการในงบกำไรขาดทุนและงบกระแสเงินสดของหนวยงานตางประเทศแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอตั ราแลกเปลีย่ นถัวเฉลีย่ ใน ระหวางป รายการในงบดุลแปลงคาเปนเงินบาทโดยใชอตั ราแลกเปลีย่ น ณ วันทีใ่ นงบดุล ผลตางจากการแปลงคาทีเ่ กิด จากการแปลงคาของเงินลงทุนสุทธิในหนวยงานตางประเทศไดรวมไปยังสวนของผถู อื หนุ และจะรับรผู ลสะสมของผลตาง จากการแปลงคาทัง้ หมดดังกลาวเปนสวนหนึง่ ของกำไรหรือขาดทุนจากการจำหนายหนวยงานตางประเทศนัน้ เมือ่ มีการ จำหนายหนวยงานตางประเทศนัน้ คาความนิยมและการเปลีย่ นแปลงมูลคายุตธิ รรมทีเ่ กิดจากการไดมาซึง่ หนวยงานตางประเทศ จะถือเปนสินทรัพยหรือหนีส้ นิ ของหนวยงานตางประเทศและแปลงคาโดยใชตามอัตราปด 2.6 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสดไดแสดงอยใู นงบดุลดวยราคาทุน ในการจัดทำงบกระแสเงินสด เงินสดและรายการเทียบเทา เงินสดประกอบดวย เงินสดในมือ เงินฝากธนาคารประเภทจายคืนเมือ่ ทวงถาม เงินลงทุนระยะสัน้ อืน่ ทีม่ สี ภาพคลองใน การเปลีย่ นมือสูงซึง่ มีอายุไมเกินสามเดือนนับจากวันทีไ่ ดมา 2.7 ลูกหนีก้ ารคา ลูกหนีก้ ารคารับรเู ริม่ แรกดวยมูลคาตามใบแจงหนี้ และจะวัดมูลคาตอมาดวยจำนวนเงินทีเ่ หลืออยหู กั ดวยคาเผือ่ หนีส้ งสัย จะสูญซึง่ ประมาณจากการสอบทานยอดคงเหลือ ณ วันสิน้ งวด คาเผือ่ หนีส้ งสัยจะสูญหมายถึงผลตางระหวางราคาตาม บัญชีของลูกหนีก้ ารคาเปรียบเทียบกับมูลคาทีค่ าดวาจะไดรบั จากลูกหนีก้ ารคา หนีส้ ญ ู ทีเ่ กิดขึน้ ในระหวางปตดั เปนคาใชจา ย เมือ่ สามารถระบุได

106

2 นโยบายการบัญชี (ตอ) 2.7 ลูกหนีก้ ารคา (ตอ) ผบู ริหารของกลมุ บริษทั ประมาณคาเผือ่ หนีส้ งสัยจะสูญ โดยอาศัยการประเมินผลของฝายบริหารทีเ่ กีย่ วกับความสูญเสียทีอ่ าจจะเกิด ขึน้ จากยอดลูกหนีก้ ารคาทีค่ งคางอยู ณ วันสิน้ ป การประเมินผลดังกลาวไดคำนึงถึงประสบการณการชำระเงินในอดีตและปจจัย อยางอืน่ ซึง่ รวมทัง้ การพิจารณาถึงการเปลีย่ นแปลงในสวนประกอบและปริมาณของลูกหนี้ ความสัมพันธของยอดคาเผือ่ หนีส้ งสัย จะสูญตอยอดลูกหนี้ ตลอดจนสภาวะทางเศรษฐกิจ 2.8 สัญญาโครงการ สัญญาโครงการเปนสัญญาที่ทำขึ้นโดยเฉพาะเพื่อกอสรางสินทรัพยรายการเดียวหรือหลายรายการที่สัมพันธกันอยาง ใกลชดิ หรือพึง่ พากัน เรือ่ งการออกแบบ เทคโนโลยี และหนาทีก่ ารใชงาน หรือเชือ่ มโยงกันดวยวัตถุประสงคหรือการใชงาน ในขัน้ สุดทาย เมือ่ ผลสำเร็จของงานโครงการไมสามารถประมาณการไดอยางนาเชือ่ ถือ กลมุ บริษทั รับรรู ายไดตามสัญญาเปนจำนวน ไมเกินตนทุนตามสัญญาทีเ่ กิดขึน้ และเปนไปไดคอ นขางแนทจี่ ะไดประโยชนคนื กลับมาจากตนทุนดังกลาว และรับรตู น ทุนตาม สัญญาเปนคาใชจา ยเมือ่ เกิดขึน้ เมือ่ ผลสำเร็จของงานโครงการสามารถประมาณการไดอยางนาเชือ่ ถือ กลมุ บริษทั รับรรู ายไดตามสัญญาและตนทุนตาม สัญญาดวยวิธอี า งอิงกับขัน้ ความสำเร็จของงาน ซึง่ วัดโดยอิงความสัมพันธระหวางตนทุนตามสัญญาทีเ่ กิดขึน้ จนถึงปจจุบนั เทียบเปนสัดสวนกับประมาณการตนทุนรวมตามสัญญา รายการขาดทุนทัง้ หมดทีค่ าดวาจะเกิดขึน้ จากสัญญาจะรับรเู ปนคาใชจา ย ทันทีเมือ่ มีความเปนไปไดคอ นขางแนวา ตนทุนรวมตามสัญญาจะมีมลู คาเกินกวารายไดรวมตามสัญญา ตนทุนทีเ่ กิดขึน้ ระหวางปจนถึงวันสิน้ ปของงานตามสัญญาซึง่ เกีย่ วของกับกิจกรรมในอนาคตตามสัญญา จะไมรวมอยใู น ตนทุน แตแสดงไวเปนงานระหวางกอสรางตามสัญญา จำนวนรวมของตนทุนทีเ่ กิดขึน้ จนถึงปจจุบนั ของแตละสัญญาและรายการกำไร (หักดวยรายการขาดทุนทีร่ บั รแู ลว) ของ แตละสัญญาจะนำไปเปรียบเทียบกับเงินงวดทีเ่ รียกเก็บจากผจู า งจนถึงวันสิน้ ป หากผลรวมของตนทุนคาโครงการและ รายการกำไร (หักดวยรายการขาดทุนทีร่ บั รแู ลว) สูงกวาจำนวนเงินงวดทีเ่ รียกเก็บ สวนเกินทีเ่ กิดขึน้ จะแสดงเปนยอดลูกหนี้ งานโครงการตามสัญญา หากจำนวนเงินงวดทีเ่ รียกเก็บสูงกวาผลรวมของตนทุนคาโครงการและรายการกำไร(หักดวยรายการ ขาดทุนทีร่ บั รแู ลว) สวนเกินทีเ่ กิดขึน้ จะแสดงเปนเจาหนีง้ านโครงการตามสัญญา 2.9 อุปกรณ อุปกรณแสดงดวยราคาทุนหักคาเสือ่ มราคาสะสม คาเสือ่ มราคาคำนวณดวยวิธเี สนตรงตามอายุการใชงานเปนระยะเวลา 5 ป ในกรณีทรี่ าคาตามบัญชีสงู กวาประมาณการมูลคาทีค่ าดวาจะไดรบั คืน ราคาตามบัญชีจะถูกปรับลดใหเทากับมูลคาทีค่ าดวา จะไดรบั คืน การซอมแซมและบำรุงรักษาจะรับรใู นงบกำไรขาดทุนในระหวางปบญ ั ชีทเี่ กิดรายการขึน้ รายการกำไรและรายการขาดทุนจากการจำหนายสินทรัพยกำหนดโดยเปรียบเทียบสิง่ ตอบแทนทีไ่ ดรบั กับราคาตามบัญชี และรวมไวในกำไรจากการดำเนินงาน 107

2 นโยบายการบัญชี (ตอ) 2.10 สินทรัพยไมมตี วั ตน (โปรแกรมคอมพิวเตอร) สิทธิการใชโปรแกรมคอมพิวเตอรทมี่ ลี กั ษณะเจาะจงทีซ่ อื้ มาบันทึกเปนสินทรัพยเมือ่ ตนทุนในการไดมาและการดำเนินการ ใหโปรแกรมคอมพิวเตอรเฉพาะเจาะจงที่นำมาใชงานไดตามประสงค โดยจะตัดจำหนายตลอดอายุประมาณการให ประโยชนทมี่ ปี ระมาณการภายในระยะเวลา 3 ป หรือตลอดอายุสทิ ธิการใช 2.11 สัญญาเชาระยะยาว - กรณีทกี่ ลมุ บริษทั เปนผเู ชา สัญญาระยะยาวเพือ่ เชาสินทรัพยโดยทีค่ วามเสีย่ งและผลตอบแทนของความเปนเจาของสวนใหญตกอยกู บั ผใู หเชา จะจัด เปนสัญญาเชาดำเนินงาน เงินทีต่ อ งจายภายใตสญ ั ญาเชาดำเนินงานจะบันทึกในงบกำไรขาดทุน โดยใชวธิ เี สนตรงตลอด อายุของสัญญาเชานัน้ 2.12 เงินกยู มื เงินกยู มื รับรเู ริม่ แรกดวยมูลคายุตธิ รรมของสิง่ ตอบแทนทีไ่ ดรบั หักดวยตนทุนการจัดทำรายการทีเ่ กิดขึน้ ในเวลาตอมาเงินกยู มื วัด มูลคาดวยวิธรี าคาทุนตัดจำหนายตามวิธอี ตั ราดอกเบีย้ ทีแ่ ทจริง ผลตางระหวางสิง่ ตอบแทน (หักดวยตนทุนการจัดทำรายการที่ เกิดขึน้ ) เมือ่ เทียบกับมูลคาทีจ่ า ยคืนเพือ่ ชำระหนีน้ นั้ จะรับรใู นงบกำไรขาดทุนตลอดชวงเวลาการกยู มื 2.13 ผลประโยชนพนักงาน บริษทั จัดใหมกี องทุนสำรองเลีย้ งชีพซึง่ เปนแผนการจายสมทบตามทีก่ ำหนดไว สินทรัพยของกองทุนสำรองเลีย้ งชีพไดแยก ออกไปจากสินทรัพยของบริษทั และมีการบริหารโดยผจู ดั การกองทุนภายนอก กองทุนสำรองเลีย้ งชีพไดรบั เงินสะสมเขา กองทุนจากพนักงานและเงินสมทบจากบริษัทที่เกี่ยวของ เงินจายสมทบกองทุนสำรองเลี้ยงชีพบันทึกเปนคาใชจายใน งบกำไรขาดทุนสำหรับรอบระยะเวลาบัญชีทเี่ กิดรายการนัน้ 2.14 ประมาณการหนีส้ นิ กลมุ บริษทั จะบันทึกประมาณการหนีส้ นิ ซึง่ ไมรวมถึงประมาณการหนีส้ นิ สำหรับผลตอบแทนพนักงานอันเปนภาระผูกพัน ในปจจุบนั ตามกฎหมายหรือตามขอตกลงทีจ่ ดั ทำไว อันเปนผลสืบเนือ่ งมาจากเหตุการณในอดีต ซึง่ การชำระภาระผูกพัน นัน้ มีความเปนไปไดคอ นขางแนวา จะสงผลใหบริษทั ตองสูญเสียทรัพยากรออกไป และตามประมาณการทีน่ า เชือ่ ถือของ จำนวนทีต่ อ งจาย ในกรณีทกี่ ลมุ บริษทั คาดวาประมาณการหนีส้ นิ เปนรายจายทีจ่ ะไดรบั คืนกลมุ บริษทั จะบันทึกเปนสินทรัพย แยกตางหากเมือ่ คาดวานาจะไดรบั รายจายนัน้ คืนอยางแนนอน 2.15 การรับรรู ายได รายไดจากสัญญาการใหบริการประกอบดวย มูลคาตามใบแจงหนีค้ า บริการทีใ่ หโดยเปนจำนวนเงินสุทธิจากภาษีขาย เงินคืน และสวนลด รายไดจากการใหบริการแกลูกคาอางอิงตามขั้นความสำเร็จของระดับบริการที่ทำเสร็จแลว ดูนโยบาย การบัญชี ขอ 2.8 เรือ่ งสัญญาโครงการ

108

2 นโยบายการบัญชี (ตอ) 2.15 การรับรรู ายได (ตอ) รายไดดอกเบีย้ รับรตู ามเกณฑสดั สวนของเวลาโดยคำนึงถึงอัตราดอกเบีย้ ทีแ่ ทจริงของชวงเวลาจนถึงวันครบอายุ และ พิจารณาจากจำนวนเงินตนทีเ่ ปนยอดคงเหลือในบัญชีสำหรับการบันทึกคางรับของบริษทั รายไดเงินปนผลรับรเู มือ่ สิทธิ ทีจ่ ะไดรบั เงินปนผลนัน้ เกิดขึน้ 2.16 การจายเงินปนผล เงินปนผลทีจ่ า ยบันทึกในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษทั ในรอบระยะเวลาบัญชี ซึง่ ทีป่ ระชุมผถู อื หนุ ของบริษทั ทีเ่ กีย่ วของไดอนุมตั กิ ารจายเงินปนผล 2.17 ขอมูลจำแนกตามสวนงาน ขอมูลจำแนกตามสวนงานแสดงโดยแบงตามภูมศิ าสตรของการดำเนินงานตางๆของกลมุ บริษทั และบริษทั 2.18 เครือ่ งมือทางการเงิน สินทรัพยทางการเงินทีแ่ สดงในงบดุลประกอบดวย เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด เงินฝากสถาบันการเงิน เงินให กยู มื แกบริษทั ยอยและลูกหนีก้ ารคา หนีส้ นิ ทางการเงินทีแ่ สดงในงบดุลประกอบดวย เงินกยู มื ระยะสัน้ เจาหนีก้ ารคา ภาษีเงินได คางจาย เงินกยู มื และหนีส้ นิ ตามสัญญาเชาการเงิน ซึง่ นโยบายการบัญชีเฉพาะสำหรับรายการแตละรายการไดเปดเผยแยกไว ในแตละหัวขอทีเ่ กีย่ วของ บริษทั เปนคสู ญ ั ญาในอนุพนั ธทเี่ ปนเครือ่ งมือทางการเงินซึง่ เปนสัญญาซือ้ ขายเงินตราตางประเทศลวงหนา สัญญาซือ้ ขายเงินตราตางประเทศลวงหนาชวยปองกันบริษทั จากความเคลือ่ นไหวของอัตราแลกเปลีย่ นดวยการกำหนด อัตราทีจ่ ะใชรบั รสู นิ ทรัพยทเี่ ปนสกุลเงินตางประเทศซึง่ จะไดรบั จริง หรือทีจ่ ะใชรบั รหู นีส้ นิ ทีเ่ ปนสกุลเงินตางประเทศซึง่ จะตองจายชำระ มูลคายุตธิ รรมของสัญญาซือ้ ขายเงินตราตางประเทศลวงหนาประเมินโดยใชราคาตลาดของอัตราแลกเปลีย่ น ณ วันที่ ในงบดุล การเปดเผยขอมูลเกีย่ วกับเครือ่ งมือทางการเงินซึง่ กลมุ บริษทั เปนคสู ญ ั ญาไดแสดงไวในหมายเหตุประกอบงบการเงินขอ 24

3 ประมาณการทางบัญชีทสี่ ำคัญ ขอสมมติฐาน และการใชดลุ ยพินจิ การประมาณการ ขอสมมติฐาน และการใชดลุ ยพินจิ ไดมกี ารประเมินทบทวนอยางตอเนือ่ งและอยบู นพืน้ ฐานของประสบการณ ในอดีตและปจจัยอืน่ ๆ ซึง่ รวมถึงการคาดการณถงึ เหตุการณในอนาคตทีเ่ ชือ่ วามีเหตุผลในสถานการณขณะนัน้ 3.1 การดอยคาของลูกหนีก้ ารคา กลมุ บริษทั ไดกำหนดคาเผือ่ หนีส้ งสัยจะสูญเพือ่ ใหสะทอนถึงการดอยคาลงของลูกหนีก้ ารคาซึง่ เกีย่ วพันกับประมาณการ ผลขาดทุนอันเปนผลมาจากการทีล่ กู คาไมมคี วามสามารถในการชำระหนี้ คาเผือ่ หนีส้ งสัยจะสูญนัน้ เปนผลมาจากการที่ กลมุ บริษทั ไดประเมินกระแสเงินสดไหลเขาในอนาคต ซึง่ การประเมินนัน้ อยบู นพืน้ ฐานเกีย่ วกับประสบการณในอดีตของการ ติดตามทวงถาม ความมีชอื่ เสียง และการผิดชำระหนี้ และการพิจารณาแนวโนมของตลาด

109

3 ประมาณการทางบัญชีทสี่ ำคัญ ขอสมมติฐาน และการใชดลุ ยพินจิ (ตอ) 3.2 ทีด่ นิ อาคาร และอุปกรณ และสินทรัพยไมมตี วั ตน ฝายบริหารเปนผปู ระมาณการของอายุการใชงานและมูลคาซากสำหรับอาคารและอุปกรณ และสินทรัพยไมมตี วั ตนของ กลมุ บริษทั โดยฝายบริหารจะมีการทบทวนคาเสือ่ มราคาเมือ่ อายุการใชงานและมูลคาซากมีความแตกตางไปจากการ ประมาณการในงวดกอน หรือมีการตัดจำหนายสินทรัพยทเี่ สือ่ มสภาพหรือไมไดใชงานโดยการขายหรือเลิกใช 3.3 ประมาณการหนีส้ นิ คารับประกันโครงการ กลมุ บริษทั รับรปู ระมาณการหนีส้ นิ ดวยจำนวนเงินทีป่ ระมาณการไวเพือ่ ทีจ่ ะซอมแซมหรือเปลีย่ นทดแทนสินคาทีอ่ ยใู นชวง การรับประกัน ณ วันทีใ่ นงบดุล ประมาณการหนีส้ นิ ในสวนนีค้ ำนวณจากขอมูลปริมาณการซอมแซมและการเปลีย่ น ทดแทนในอดีต

4 การจัดการความเสีย่ งในสวนของทุน วัตถุประสงคของกลมุ บริษทั ในการบริหารทุนของบริษทั นัน้ เพือ่ ดำรงไวซงึ่ ความสามารถในการดำเนินงานอยางตอเนือ่ งของกลมุ บริษัทเพื่อสรางผลตอบแทนตอผูถือหุนและเปนประโยชนตอผูที่มีสวนไดเสียอื่น และเพื่อดำรงไวซึ่งโครงสรางของทุนที่ เหมาะสมเพือ่ ลดตนทุนทางการเงินของทุน ในการดำรงไวหรือปรับโครงสรางของทุน กลมุ บริษทั อาจปรับนโยบายการจายเงินปนผลใหกบั ผถู อื หนุ การคืนทุนใหแกผถู อื หนุ การออก หนุ ใหม หรือการขายทรัพยสนิ เพือ่ ลดภาระหนี้

5 ขอมูลจำแนกตามสวนงานทางภูมศิ าสตร ถึงแมวา กลมุ บริษทั ไดดำเนินธุรกิจทัว่ โลกในลักษณะเดียวกัน ธุรกิจเหลานีด้ ำเนินงานใน เขตภูมศิ าสตรหลัก 3 เขต ดังนี้ ทวีปเอเชีย เปนทวีปทีบ่ ริษทั ใหญตงั้ อยแู ละดำเนินงานทางธุรกิจเปนหลักของบริษทั ทวีปอืน่ ๆประกอบดวย ทวีปแอฟริกา เปนตน

รายไดจากสัญญาการใหบริการและผลการดำเนินงานตามสวนงานทีร่ วมอยใู นทวีปใดทวีปหนึง่ แสดงโดยใชสถานทีต่ งั้ ของลูกคา ซึง่ ไม แตกตางอยางมีสาระสำคัญเมือ่ มีการใชทวีปอันเปนสถานทีต่ งั้ ของผสู งั่ ซือ้ 110

6 เงินสดและรายการเทียบเทาเงินสด

เงินฝากธนาคารประเภทจายคืนเมือ่ ทวงถามมีอตั ราดอกเบีย้ ระหวางรอยละ 0.13 ถึงรอยละ 1.75 ตอป (พ.ศ. 2550 : รอยละ 0.75 ตอป)

7 ลูกหนีก้ ารคา - สุทธิ

ลูกหนีก้ ารคาแยกตามอายุ ณ วันที่ 31 ธันวาคม สรุปไดดงั นี้

111

8 ลูกหนี(้ เจาหนี)้ งานโครงการตามสัญญา - สุทธิ

9 สินทรัพยหมุนเวียนอืน่

10 เงินฝากสถาบันการเงินทีต่ ดิ ภาระค้ำประกัน เงินฝากสถาบันการเงินเปนเงินฝากประจำและไดนำไปวางเปนประกันเงินกยู มื ระยะสัน้ จากธนาคารและสัญญาโครงการ เงินฝากสถาบัน การเงินมีอตั ราดอกเบีย้ ระหวางรอยละ 1.25 ถึงรอยละ 4.25 ตอป (พ.ศ. 2550 : รอยละ 1.75 ถึงรอยละ 4.75 ตอป)

112

113

สำหรับปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551

11 เงินลงทุนซึง่ บันทึกโดยวิธสี ว นไดเสีย - สุทธิ

114

หนีส้ นิ สำหรับผลขาดทุนจากการรับรสู ว นไดเสียเกินกวาเงินลงทุนในบริษทั ยอย

บริษทั รับรปู ระมาณการหนีส้ นิ สำหรับผลขาดทุนจากการรับรสู ว นไดเสียเกินกวาเงินลงทุนในบริษทั ยอยเปนหนีส้ นิ ของบริษทั ทัง้ รอยละ 100 เนือ่ งจากบริษทั มีภาระผูกพันทีจ่ ะตองดำเนินงานโครงการทีย่ งั ไมแลวเสร็จในบริษทั ดังกลาว

ก) เงินลงทุนในบริษทั ยอย

11 เงินลงทุนซึง่ บันทึกโดยวิธสี ว นไดเสีย - สุทธิ (ตอ)

115

ถึงแมวา บริษทั ถือหนุ ของ LV Technology Engineering (Tianjin) Co., Ltd. และ LV Latino America Equipamentos Industrials Ltda. เพียงกึง่ หนึง่ แตบริษทั ไมมอี ำนาจควบ คุมนโยบายทางการเงินและการดำเนินงานของบริษทั ทีไ่ ปลงทุน ดังกลาว อยางไรก็ตาม บริษทั ยังมีอทิ ธิพล ซึง่ เปนสาระสำคัญของการดำเนินงาน ดังนัน้ LV Technology Engineering (Tianjin) Co., Ltd. และ LV Latino America Equipamentos Industrials Ltda. จึงถือวาเปนบริษทั รวมและแสดงอยใู นงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษทั โดยใชวธิ สี ว นไดเสีย และวิธรี าคาทุนตามลำดับ

ในระหวางป พ.ศ. 2551 บริษทั เขาไปลงทุนในบริษทั LV Latino America Equipamentos Industrials Ltda. เปน จำนวนรอยละ 50 ของทุนจดทะเบียนเปนมูลคา 1,970,303 บาท ณ วัน ทีเ่ ขาไปลงทุน บริษทั ดังกลาวมีสนิ ทรัพยสทุ ธิตดิ ลบ 4,067,355 บาท ดังนัน้ บริษทั ไดบนั ทึกคาความนิยมมูลคา 4,003,980 บาท รวมอยใู นเงินลงทุนในบริษทั รวมดังกลาว

ข) เงินลงทุนในบริษทั รวม

11 เงินลงทุนซึง่ บันทึกโดยวิธสี ว นไดเสีย - สุทธิ (ตอ)

116

ค)

รายละเอียดเกีย่ วกับกิจการทีค่ วบคุมรวมกันมีดงั ตอไปนี้

เงินลงทุนในกิจการรวมคา

รายการสวนแบงรายได สวนแบงในสินทรัพยและหนีส้ นิ จากบริษทั รวม ตามสัดสวนของการถือหนุ สามารถแสดงไดดงั ตอไปนี้

ข) เงินลงทุนในบริษทั รวม (ตอ)

11 เงินลงทุนซึง่ บันทึกโดยวิธสี ว นไดเสีย - สุทธิ (ตอ)

12 อุปกรณ - สุทธิ

117

13 สินทรัพยไมมตี วั ตน - สุทธิ (โปรแกรมคอมพิวเตอร)

14 เงินกยู มื ระยะสัน้ จากสถาบันการเงิน

ทรัสตรซี ที ประกอบดวยสัญญาในสกุลเงินบาท 4,839,185 บาท มีอตั ราดอกเบีย้ รอยละเทากับ MLR บวก 0.5 ตอป สัญญา ในสกุลเงินดอลลารสหรัฐฯ 103,992 มีอตั ราดอกเบีย้ รอยละ 4.8 ตอป และสัญญาในสกุลเงินยูโร 100,000 มีอตั ราดอกเบีย้ รอยละ 8 ตอป (พ.ศ. 2550 : สัญญาในสกุลเงินบาท 1,944,000 บาท มีอตั ราดอกเบีย้ รอยละ7.5 ตอป) เงินกยู มื ระยะสัน้ จากธนาคาร เปนเงินกยู มื ในสกุลเงินบาทและมีอตั ราดอกเบีย้ รอยละเทากับ MLR บวก 0.5 ตอป บริษทั นำเงินฝากประจำมูลคา 6,000,000 บาท ไปค้ำประกันเงินกยู มื ดังกลาว เงินกแู พคกิง้ เครดิต เปนเงินกใู นสกุลเงินดอลลารสหรัฐฯ 136,700 มีอตั ราดอกเบีย้ รอยละ 4.8 ตอป

15 ประมาณการหนีส้ นิ คารับประกันงานโครงการ กลมุ บริษทั รับประกันงานโครงการเปนระยะเวลาโดยเฉลีย่ 1-3 ป โดยจะรับประกันผลงานโครงการหากไมเปนทีพ่ อใจของ ลูกคา ประมาณการหนีส้ นิ การรับประกันงานโครงการจำนวน 9,474,850 บาท (พ.ศ. 2550 : 6,739,650 บาท) ซึง่ ประมาณ จากประสบการณการซอมแซมและชดเชยคาเสียหายในอดีต

118

16 ทุนเรือนหนุ และสวนเกินมูลคาหนุ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 หนุ สามัญจดทะเบียนทัง้ หมดมีจำนวน 325.5 ลานหนุ (พ.ศ. 2550 : 325.5 ลานหนุ ) ซึง่ มี มูลคาทีต่ ราไวหนุ ละ 1 บาท (พ.ศ. 2550 : หนุ ละ 1 บาท) หนุ สามัญทีอ่ อกจำหนายและเรียกชำระแลวทัง้ หมดมีจำนวน 228.81 ลานหนุ (พ.ศ. 2550 : 218.38 ลานหนุ ) ซึง่ มีมลู คาทีต่ ราไวจำนวนหนุ ละ 1 บาท (พ.ศ. 2550 : หนุ ละ 1 บาท) บริษทั จดทะเบียนเพิม่ ทุนกับกระทรวงพาณิชย เมือ่ วันที่ 7 มิถนุ ายน พ.ศ. 2549 ระหวางวันที่ 4 มิถนุ ายน พ.ศ. 2550 ถึงวันที่ 8 มิถนุ ายน พ.ศ. 2550 บริษทั ไดดำเนินการขายหนุ สามัญเพิม่ ทุนแกกรรมการ ผบู ริหาร และพนักงานของบริษทั ตามโครงการสิทธิซอื้ หนุ สามัญทีจ่ ดั สรรใหแกกรรมการและพนักงานของบริษทั (ESOP) เปนจำนวน 8,339,900 หนุ มูลคา ทีต่ ราไว หนุ ละ 1 บาท ในราคาหนุ ละ 1 บาท เปนผลใหทนุ ทีอ่ อกและเรียกชำระแลว เพิม่ ขึน้ 8,339,900 บาท ทีป่ ระชุมวิสามัญผถู อื หนุ เมือ่ วันที่ 26 กรกฎาคม พ.ศ. 2550 ไดอนุมตั ใิ หนำเงินสวนเกินมูลคาหนุ ของบริษทั ทีไ่ ดรบั จากการ ออกหนุ เพิม่ ทุน ระหวางวันที่ 30 มกราคม ถึงวันที่ 3 กุมภาพันธ พ.ศ. 2549 จำนวน 74,047,553 บาท ไปหักกับขาดทุน สะสมของบริษทั ทีเ่ กิดขึน้ จากผลกระทบของการเปลีย่ นแปลงมาตรฐานบัญชีเกีย่ วกับเรือ่ งเงินลงทุนในบริษทั รวมและบริษทั ยอย และไดแสดงรายการดังกลาวไวในงบการเงินรวมและงบการเงินเฉพาะบริษทั ระหวางกาลสำหรับงวดเกาเดือนสิน้ สุดวันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2550 ตอมาวันที่ 25 กุมภาพันธ พ.ศ. 2551 ทีป่ ระชุมวิสามัญผถู อื หนุ ไดมมี ติอนุมตั ใิ หยกเลิกมติทปี่ ระชุมวิสามัญผถู อื หนุ เมือ่ วันที่ 26 กรกฎาคม พ.ศ. 2550 และไดอนุมตั ใิ หนำเงินสวนเกินมูลคาหนุ ของบริษทั ทีไ่ ดรบั จากการออกหนุ เพิม่ ทุน ระหวางวันที่ 30 มกราคม ถึงวันที่ 3 กุมภาพันธ พ.ศ. 2549 จำนวน 43,246,805 บาท ไปหักกับขาดทุนสะสมของบริษทั ทีเ่ กิดขึน้ จาก ผลกระทบของการเปลีย่ นแปลงมาตรฐานบัญชีเกีย่ วกับเรือ่ งเงินลงทุนในบริษทั รวมและบริษทั ยอย ณ วันที่ 15 พฤษภาคม พ.ศ. 2551 บริษทั ไดออกหนุ เพิม่ ทุนจากการใชสทิ ธิในใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 1,485,000 หนุ มูลคาทีต่ ราไวหนุ ละ 1 บาท ในราคาหนุ ละ 1.25 บาท เปนผลใหทนุ ทีอ่ อกและเรียกชำระแลวเพิม่ ขึน้ 1,485,000 บาท และ สวนเกินมูลคาหนุ เพิม่ ขึน้ 371,250 บาท ณ วันที่ 15 สิงหาคม พ.ศ. 2551 บริษทั ไดออกหนุ เพิม่ ทุนจากการใชสทิ ธิในใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 4,403,270 หนุ มูลคา ทีต่ ราไวหนุ ละ 1 บาท ในราคาหนุ ละ 1.25 บาท เปนผลใหทนุ ทีอ่ อกและเรียกชำระแลวเพิม่ ขึน้ 4,403,270 บาท และสวนเกิน มูลคาหนุ เพิม่ ขึน้ 1,100,817 บาท ณ วันที่ 15 พฤศจิกายน พ.ศ. 2551 บริษทั ไดออกหนุ เพิม่ ทุนจากการใชสทิ ธิในใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 4,546,223 หนุ มูลคาทีต่ ราไวหนุ ละ 1 บาท ในราคาหนุ ละ 1.25 บาท เปนผลใหทนุ ทีอ่ อกและเรียกชำระแลวเพิม่ ขึน้ 4,546,223 บาท และ สวนเกินมูลคาหนุ เพิม่ ขึน้ 1,136,556 บาท 119

17 เงินปนผลจาย ในการประชุมผถู อื หนุ สามัญประจำป เมือ่ วันที่ 25 เมษายน พ.ศ. 2551 ผถู อื หนุ ไดอนุมตั จิ า ยเงินปนผลของรอบป พ.ศ. 2550 ใหกบั ผถู อื หนุ ทัง้ หมดทีถ่ อื อยจู ำนวน 0.15 บาทตอหนุ เปนจำนวนเงินทัง้ สิน้ 32,748,044 บาท (พ.ศ. 2550 : ไมม)ี เงินปนผลดังกลาวไดจา ยใหแก ผถู อื หนุ แลวเสร็จในวันที่ 23 พฤษภาคม พ.ศ. 2551

18 ใบสำคัญแสดงสิทธิซอื้ หนุ

บริษทั ไดออกใบสำคัญแสดงสิทธิซอื้ หนุ สามัญทีจ่ ดั สรรใหแกผถู อื หนุ เปนใบสำคัญแสดงสิทธิฯ ชนิดระบุชอื่ ผถู อื และโอนเปลีย่ น มือไดจำนวน 105,000,000 หนวย ซึง่ มีอายุ 3 ป นับจากวันทีส่ ามารถใชสทิ ธิไดวนั แรก คือวันที่ 15 พฤษภาคม พ.ศ. 2549 โดยสามารถใชซอื้ หนุ สามัญไดในอัตรา 1 หนวยตอหนุ สามัญ 1 หนุ ณ ราคา 1.25 บาทตอหนุ และสามารถใชสทิ ธิไดทกุ สามเดือน หลังจากวันทีส่ ามารถใชสทิ ธิไดวนั แรก

19 สำรองตามกฎหมาย

ภายใตพระราชบัญญัตบิ ริษทั มหาชนจำกัด บริษทั ตองสำรองตามกฎหมายอยางนอยรอยละ 5 ของกำไรสุทธิหลังจากหักสวน ของขาดทุนสะสมยกมา (ถามี) จนกวาสำรองนี้จะมีมูลคาไมนอยกวารอยละ 10 ของทุนจดทะเบียน สำรองตามกฎหมาย ไมสามารถจัดสรรได ทีป่ ระชุมวิสามัญผถู อื หนุ เมือ่ วันที่ 25 กุมภาพันธ พ.ศ. 2551 ไดอนุมตั ใิ หนำเงินสำรองตามกฎหมายจำนวน 7,000,000 บาท ไปหักกับ ขาดทุนสะสมของบริษทั ทีเ่ กิดขึน้ จากผลกระทบของการเปลีย่ นแปลงมาตรฐานบัญชีเกีย่ วกับเรือ่ งเงินลงทุนในบริษทั รวมและบริษทั ยอย

120

20 กำไรตอหนุ กำไรตอหนุ ขัน้ พืน้ ฐานคำนวณโดยการหารกำไรสุทธิสำหรับปทเี่ ปนของผถู อื หนุ สามัญดวยจำนวนหนุ สามัญถัวเฉลีย่ ถวงน้ำหนักตามจำนวนหนุ

สำหรับกำไรตอหนุ ปรับลดคำนวณโดยดูจากจำนวนหนุ สามัญถัวเฉลีย่ ทีถ่ อื โดยบุคคลภายนอกในระหวางปไดปรับปรุงดวยจำนวน หนุ สามัญเทียบเทาปรับลดโดยสมมุตวิ า หนุ สามัญเทียบเทาปรับลดไดแปลงเปนหนุ สามัญทัง้ หมด บริษทั มีหนุ สามัญเทียบเทาปรับลด อยหู นึง่ ประเภท คือ ใบสำคัญแสดงสิทธิเลือกซือ้ หนุ ซึง่ บริษทั คำนวณจำนวนหนุ เทียบเทาปรับลดโดยพิจารณาจากมูลคายุตธิ รรม ซึง่ ขึน้ อยกู บั มูลคาทีเ่ ปนตัวเงินของราคาตามสิทธิซอื้ หนุ ทีม่ าพรอมกับใบสำคัญแสดงสิทธิเลือกซือ้ หนุ (กำหนดจากราคาถัวเฉลีย่ ของหนุ สามัญของบริษทั ในระหวางป) การคำนวณนีท้ ำขึน้ เพือ่ กำหนดจำนวนหนุ สามัญทีต่ อ งบวกเพิม่ กับหนุ สามัญทีถ่ อื โดยบุคคล ภายนอกในการคำนวณกำไรตอหนุ ปรับลด โดยไมมกี ารปรับปรุงกำไรสุทธิแตอยางใด

121

21 รายการกับบุคคลและกิจการทีเ่ กีย่ วของกัน กิจการและบุคคลที่ควบคุมบริษัทหรือถูกควบคุมโดยบริษัทหรืออยูภายใตการควบคุมเดียวกับบริษัททั้งทางตรงหรือทางออม ไมวา จะโดยทอดเดียวหรือหลายทอด กิจการและบุคคลดังกลาวเปนบุคคลหรือกิจการทีเ่ กีย่ วของกับกลมุ บริษทั บริษทั ยอยและ บริษัทยอยลำดับถัดไป บริษัทรวมและบุคคลที่เปนเจาของสวนไดเสียในสิทธิออกเสียงของกลุมบริษัทซึ่งมีอิทธิพลอยางเปน สาระสำคัญเหนือกิจการ ผบู ริหารสำคัญรวมทัง้ กรรมการและพนักงานของกลมุ บริษทั ตลอดจนสมาชิกในครอบครัวทีใ่ กลชดิ กับ บุคคลเหลานัน้ กิจการและบุคคลทัง้ หมดถือเปนบุคคลหรือกิจการทีเ่ กีย่ วของกับกลมุ บริษทั ในการพิจารณาความสัมพันธระหวางบุคคลหรือกิจการทีเ่ กีย่ วของซึง่ อาจมีขนึ้ ได ตองคำนึงถึงรายละเอียดของความสัมพันธ มากกวารูปแบบความสัมพันธตามกฎหมาย หนุ ของบริษทั สวนใหญถอื โดยผถู อื หนุ ทัว่ ไปในตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย รายการตอไปนีเ้ ปนรายการคาทีเ่ ปนปกติธรุ กิจกับบริษทั ยอย บริษทั รวม กิจการรวมคาและกิจการทีเ่ กีย่ วของกัน รายการระหวางกัน เหลานีท้ เี่ กิดขึน้ เปนไปตามประเพณีและเงือ่ นไขทางการคาทัว่ ไปและในราคาตลาด ก) รายไดคา ทีป่ รึกษาทางเทคนิค

ในระหวางปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 รายไดคา ทีป่ รึกษาดังกลาวมีเงือ่ นไขตามทีไ่ ดตกลงกันไว และคิดตาม ราคาทุนบวกรอยละ 20 (พ.ศ. 2550 : ราคาทุนบวกรอยละ 20) ข) รายไดจากการรับเหมาชวงงาน

ในระหวางปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 รายไดจากการรับเหมาชวงงานดังกลาวคิดตามราคาทุนบวกรอยละ 10 (พ.ศ. 2550 : ราคาทุนบวกรอยละ 10)

122

21 รายการกับบุคคลและกิจการทีเ่ กีย่ วของกัน (ตอ) ค) ตนทุนการรับเหมาชวงงาน

ในระหวางปสนิ้ สุดวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 กิจการทีเ่ กีย่ วของกันคิดคาตนทุนการรับเหมาชวงงานตามราคาทุนบวก รอยละ 10 พ.ศ. 2550 : ราคาทุนบวกรอยละ 10) ง) ลูกหนีก้ ารคา - บริษทั ทีเ่ กีย่ วของกัน - สุทธิ

จ) ลูกหนีก้ จิ การรวมคา บริษทั สามารถขอชดเชยภาษีเงินไดและเบีย้ ปรับเงินเพิม่ ทีจ่ า ยใหแกกรมสรรพากรในตางประเทศในป พ.ศ. 2550 จากกิจการรวมคา ฉ) เจาหนีก้ ารคา - บริษทั ทีเ่ กีย่ วของกัน

123

21 รายการกับบุคคลและกิจการทีเ่ กีย่ วของกัน (ตอ) ช) เงินใหกยู มื ระยะสัน้ แกบริษทั ยอย

เงินใหกยู มื บริษทั ยอยเปนเงินกยู มื ทีไ่ มมกี ารคิดดอกเบีย้ สำหรับป พ.ศ. 2551 (พ.ศ. 2550 : มีอตั ราดอกเบีย้ รอยละ MLR บวกรอยละ 1 จำนวนเงินดอกเบีย้ 2.96 ลานบาท) ซ) คาตอบแทนกรรมการ

คาตอบแทนกรรมการ ไดแกคา เบีย้ ประชุมและผลตอบแทนอืน่ ซึง่ ไดรบั การอนุมตั จิ ากทีป่ ระชุมสามัญประจำปของผถู อื หนุ แลว

22 คาใชจา ยตามลักษณะ รายการบางรายการทีร่ วมอยใู นการคำนวณกำไรจากการดำเนินงาน สามารถนำมาแยกตามลักษณะไดดงั นี้

23 ภาษีเงินได

124

23 ภาษีเงินได (ตอ) สำหรับภาษีเงินไดจากการดำเนินธุรกิจในตางประเทศ ในป พ.ศ. 2550 บริษทั ไดรบั แจงจากเจาหนาทีก่ รมสรรพากรในตางประเทศ วาบริษทั มิไดนำสงภาษีเงินไดจากการเขาไปดำเนินธุรกิจในประเทศดังกลาว อยางไรก็ตาม จากการประเมินโดยผบู ริหารของ บริษัทและสอบทานโดยผูชำนาญดานการภาษีอากรของประเทศดังกลาว บริษัทไดทำการตั้งสำรองคาใชจายสำหรับกรณีนี้ เต็มจำนวนเปนภาษีเงินไดจำนวน 7,921,568 บาท และเบี้ยปรับเงินเพิ่มเปนจำนวน 3,949,770 บาท สำหรับเบี้ยปรับ เงินเพิม่ ดังกลาวไดบนั ทึกไวในคาใชจา ยจากการขายและบริหาร

24 เครือ่ งมือทางการเงิน ความเสีย่ งทางการเงินโดยสวนใหญของบริษทั คือ ความเสีย่ งจากอัตราแลกเปลีย่ น เนือ่ งจากรายไดจากสัญญาการใหบริการ และตนทุนการรับเหมาชวงงานเปนเงินตราตางประเทศ บริษัทมีรายไดจากสัญญาโครงการและตนทุนสัญญาการใหบริการเปนเงินตราตางประเทศ บริษัทจึงมีความเสี่ยงหากอัตรา แลกเปลีย่ นมีการเปลีย่ นแปลง อยางไรก็ดี บริษทั ไดมมี าตรการปองกันความเสีย่ งดังกลาว โดยมีนโยบายการสรางความสมดุล ระหวางรายรับและรายจายทีเ่ ปนสกุลเงินตางประเทศ ซึง่ ทำใหบริษทั สามารถลดความเสีย่ งของรายจายทีเ่ ปนเงินสกุลตางประเทศ ไดบางสวน บริษทั ใชเครือ่ งมือทางการเงินเพือ่ ลดความไมแนนอนของกระแสเงินสดในอนาคตทีเ่ กิดจากการเปลีย่ นแปลงของอัตราแลกเปลีย่ น และเพือ่ ชวยในการบริหารสภาพคลองของเงินสด ซึง่ กลยุทธทบี่ ริษทั ใชในการปองกันความเสีย่ งจากอัตราแลกเปลีย่ นในอนาคต คือ การทำสัญญาซือ้ ขายเงินตราตางประเทศลวงหนา บริษัทไมอนุญาตใหดำเนินการจัดหาเครื่องมือทางการเงินที่มีลักษณะเปนการเก็งกำไร สัญญาซื้อขายเงินตราตางประเทศ ลวงหนาจะทำกับธนาคารทีบ่ ริษทั มีวงเงินสินเชือ่ ในเรือ่ งดังกลาวอยู 24.1 วัตถุประสงคและเงือ่ นไขทีส่ ำคัญ ในระหวางป พ.ศ. 2550 บริษทั มีรายการซือ้ ทีเ่ ปนเงินตราตางประเทศรายการหนึง่ ทีส่ ำคัญ ผบู ริหารจึงตัดสินใจใชสญ ั ญา ซือ้ ขายเงินตราตางประเทศลวงหนาเปนการปองกันความเสีย่ งสำหรับรายการดังกลาว สัญญาซือ้ ขายเงินตราตางประเทศลวงหนา ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 บริษทั มีรายการซือ้ ขายเงินตราตางประเทศลวงหนาคงคาง 1 สัญญา คือ สัญญา จะซือ้ 332,018,400 เยน (พ.ศ. 2550 : 408,241,400 เยน) และสัญญาจะขาย 3,684,999 ดอลลารสหรัฐฯ (พ.ศ. 2550 : 3,707,915 ดอลลารสหรัฐฯ) 24.2 ความเสีย่ งดานการใหสนิ เชือ่ กลมุ บริษทั ไมมคี วามเสีย่ งทีส่ ำคัญจากการกระจุกตัวของสินเชือ่ บริษทั มีนโยบายทีใ่ หความมัน่ ใจวาบริษทั ใหบริการแกลกู คา ทีม่ ปี ระวัตสิ นิ เชือ่ ทีเ่ หมาะสม และมีนโยบายวาการใหบริการทุกรายการทีเ่ ปนสาระสำคัญจะตองมีการเปดหนังสือค้ำประกัน ผลงานกับธนาคารทีเ่ ชือ่ ถือได 24.3 ความเสีย่ งจากอัตราดอกเบีย้ กลุมบริษัทมีความเสี่ยงจากอัตราดอกเบี้ยจากธุรกรรมการกูยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงิน เนื่องจากเปนเงินกูยืม ระยะสัน้ บริษทั จึงไมไดซอื้ เครือ่ งมือทางการเงินเพือ่ ปองกันความเสีย่ ง 125

24 เครือ่ งมือทางการเงิน (ตอ) 24.4 มูลคายุตธิ รรม มูลคายุตธิ รรมโดยประมาณของสินทรัพยทางการเงินและหนีส้ นิ ทางการเงินทีม่ อี ายุคงเหลือต่ำกวาหนึง่ ปมคี า ใกลเคียงกับมูลคา ทีต่ ราไว ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 บริษทั มีรายการซือ้ เงินตราตางประเทศลวงหนาคงคาง 1 สัญญา คือ สัญญาจะซือ้ 332,018,400 เยน และ สัญญาจะขาย 3,684,999 ดอลลารสหรัฐฯ สัญญาดังกลาวมีมลู คายุตธิ รรมสุทธิเทียบเทาเงินบาท จำนวน 718,206 บาท มูลคายุตธิ รรมของสัญญาซือ้ ขายเงินตราตางประเทศลวงหนา คำนวณโดยใชอตั ราทีก่ ำหนดโดยธนาคารของบริษทั เสมือนวา ไดยกเลิกสัญญาเหลานี้ ณ วันทีใ่ นงบดุล

25 หนังสือค้ำประกัน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 กลมุ บริษทั มีภาระผูกพันตามหนังสือค้ำประกันซึง่ ออกโดยธนาคาร เปนจำนวนเงินทัง้ สิน้ 6,466,935 ดอลลารสหรัฐ 5,291,445 ยูโร และ 387,000 บาท (พ.ศ. 2550 : 5,566,962 ดอลลารสหรัฐ และ 3,180,710 ยูโร) เพือ่ ค้ำประกันตอ บุคคลทีส่ ามจากการดำเนินธุรกิจตามปกติของกลมุ บริษทั และคาดวาจะไมเกิดหนีส้ นิ จากภาระผูกพันนี้

26 สัญญาเชาดำเนินงาน ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 กลมุ บริษทั มีสญ ั ญาเชาดำเนินงานเปนระยะเวลา 3 ป จำนวนเงินคาเชาทัง้ หมดทีก่ ลมุ บริษทั จะตอง จายในอนาคตตามเงือ่ นไขของสัญญาเชาสรุปไดดงั นี้

27 หนีส้ นิ ทีอ่ าจจะเกิดขึน้ ในภายหนา ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2551 กลมุ บริษทั มีเลตเตอรออฟเครดิตคงคางเปนจำนวน 363,228,400 เยน 288,710 ยูโร 516,695 ดอลลารสหรัฐ และ 14,314,742 บาท (พ.ศ. 2550 : 20,860,000 เยน และ 28,202 ยูโร)

28 เหตุการณภายหลังวันทีใ่ นงบดุล ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ พ.ศ. 2552 ผถู อื หนุ ของบริษทั ไดใชสทิ ธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิซอื้ หนุ สามัญจำนวน 93,058,116 หนวย และ บริษทั ไดรบั เงินจากการใชสทิ ธิดงั กลาวจำนวน 116,322,645 บาท (1 หนวย ตอ 1.25 บาท) 126

1 General information L.V. Technology Public Company Limited (â&#x20AC;&#x153;the Companyâ&#x20AC;?) is a public company limited incorporated and resident in Thailand. The address of its registered office is as follows: 719 K.P.N. Tower Building 9th and 17th and 23th Floor, Pharam 9 Road, Bangkapi, Huaykwang, Bangkok 10310. The Company is listed on the Stock Exchange of Thailand. For reporting purposes, the Company and its subsidiaries are referred to as the Group. The principal business operation of the Group is mechanised engineering consultation by designing, developing and improving the efficiency of machines and equipment for the cement industry and related industries worldwide. The Group has operations in over 30 countries. The consolidated and company financial statements have been approved for issue by the board of directors on 2 March 2009.

2 Accounting policies The principal accounting policies adopted in the preparation of these consolidated and company financial statements are set out below: 2.1 Basis of preparation The consolidated and company financial statements have been prepared in accordance with Thai generally accepted accounting principles under the Accounting Act B.E. 2543, being those Thai Accounting Standards issued under the Accounting Profession Act B.E. 2547, and the financial reporting requirements of the Securities and Exchange Commission under the Securities and Exchange Act B.E. 2535. The consolidated and company financial statements have been prepared under the historical cost convention. The preparation of financial statements in conformity with Thai generally accepted accounting principles requires management to make estimates and assumptions that affect the reported amounts of assets and liabilities, the disclosure of contingent assets and liabilities at the date of the financial statements and the 127

2 Accounting policies (Contâ&#x20AC;&#x2122;d) 2.1 Basis of preparation (Contâ&#x20AC;&#x2122;d) amounts of revenues and expenses in the reported periods. Although these estimates are based on managementâ&#x20AC;&#x2122;s best knowledge of current events and actions, actual results may differ from those estimates. An English version of the consolidated and company financial statements have been prepared from the statutory financial statements that are in Thai language. In the event of a conflict or a difference in interpretation between the two languages, the Thai language statutory financial statements shall prevail. 2.2 Comparative figures Comparative figures have been adjusted to conform with changes in presentation in the current year.

128

2 Accounting policies (Cont’d) 2.3 New accounting standard and amendments to accounting standards During 2007 and 2008, the Federation of Accounting Profession (“FAP”) has announced new standard and amendments to Thai Accounting Standards (“TAS”) as follows: Revised standards TAS no. 25 “Cash Flow Statements” TAS no. 29 “Leases” TAS no. 31 “Inventories” TAS no. 33 “Borrowing Costs” TAS no. 35 “Presentation of Financial Statements” TAS no. 39 “Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors” TAS no. 41 “Interim Financial Reporting” TAS no. 43 “Business Combinations” TAS no. 49 “Construction Contracts” New standard TAS no. 51 “Intangible Assets” The amendments to accounting standards and the new accounting standard are effective for the period beginning on or after 1 January 2008 except TAS no. 29 “Leases” which is effective for the lease contract started on or after 1 January 2008. The Group’s management has determined that the revised standards and new standard will not significantly impact the financial statements being presented. The amendments to accounting standards are effective for the period beginning on or after 1 January 2009 and have not been adopted early by the Group. TAS no. 36 TAS no. 54

“Impairment of Assets” “Non-current Assets Held for Sale and Discontinued Operations”

Those standards are not expected to have a material impact on the financial statements being presented. 2.4 Investment in a subsidiary and associates and interests in a joint venture (1) Subsidiary Subsidiaries are all entities (including special purpose entities) over which the Group has the power to govern the financial and operating policies generally accompanying a shareholding of more than one half of the voting rights. The existence and effect of potential voting rights that are currently exercisable 129

2 Accounting policies (Cont’d) 2.4 Investment in a subsidiary and associates and interests in a joint venture (Cont’d) or convertible are considered when assessing whether the Group controls another entity. Subsidiaries are consolidated from the date on which control is transferred to the Group and are no longer consolidated from the date that control ceases. The purchase method of accounting is used to account for the acquisition of subsidiary by the Group. The cost of an acquisition is measured as the fair value of the assets given, equity instruments issued and liabilities incurred or assumed at the date of exchange, plus costs directly attributable to the acquisition. Identifiable assets acquired and liabilities and contingent liabilities assumed in a business combination are measured initially at their fair values at the acquisition date, irrespective of the extent of any minority interest. The cost of acquisition is more than the fair value of the net assets of the subsidiary acquired, the difference is recognised as goodwill. The excess of the cost of acquisition over the fair value of the Group’s share of the identifiable net assets acquired the difference is recognised directly in the income statement. Intercompany transactions, balances and unrealised gains on transactions between group companies are eliminated; unrealised losses are also eliminated unless cost cannot be recovered. Where necessary, accounting policies of subsidiaries have been changed to ensure consistency with the policies adopted by the Group. In the Company’s separate financial statements, investments in a subsidiary are reported by using the cost method of accounting. A list of the Group’s principal subsidiaries and the effects acquisitions of subsidiaries are shown in Note 11 (a). (2) Associates Associates are all entities over which the Group has significant influence but not control, generally accompanying a shareholding of between 20% and 50% of the voting rights. In the consolidated financial statement, investment in associates are accounted from using the equity method of accounting and are initially recognised at cost. The Group’s share of its associates’ post-acquisition profits or losses is recognised in the income statement, and its share of post-acquisition movements in reserves is recognised in fair value reserves. The cumulative post-acquisition movements are adjusted against the carrying amount of the investment. 130

2 Accounting policies (Cont’d) 2.4 Investment in a subsidiary and associates and interests in a joint venture (Cont’d) When the Group’s share of losses in an associate equals or exceeds its interest in the associate, including any other unsecured receivables, the Group does not recognise further losses, unless it has incurred obligations or made payments on behalf of the associate. Unrealised gains on transactions between the Group and its associates are eliminated to the extent of the Group’s interest in the associates. Unrealised losses are also eliminated unless the transaction provides evidence of an impairment of the asset transferred. Accounting policies of associates have been changed, where necessary, to ensure consistency with the policies adopted by the Group. In the Company’s separate financial statements, investments in associates and accounted for using the cost method. A list of the Group’s associates are shown in Note 11 (b). (3) Joint venture Investment in a joint venture is accounted for by the equity method and cost method of accounting in the consolidated and Company financial statements, respectively. The Group’s share of joint venture’ post-acquisition profits or losses is recognised in the income statement, and its share of postacquisition movements in fair value reserves is recognised in fair value reserves. The cumulative postacquisition movements are adjusted against the carrying amount of the investment. When the Group’ s share of losses in the joint venture equals or exceeds its interest in the joint venture, including any other the Group’s obligations or payments that are made on behalf of the joint venture, the Group does not recognise further losses, unless it has incurred obligations or made payments on behalf of the joint venture. Unrealised gains on transactions between the Group and its joint venture are eliminated to the extent of the Group’s interest in the joint venture. Unrealised losses are also eliminated unless the transaction provides evidence of an impairment of the asset transferred. Accounting policies of joint venture have been changed, where necessary, to ensure consistency with the policies adopted by the Group. A list of the Group’s principal joint ventures is set out in Note 11 (c).

131

2 Accounting policies (Cont’d) 2.5 Foreign currency translation Foreign currency transactions are translated into Thai Baht using the exchange rates prevailing at the date of the transaction. Monetary assets and liabilities denominated in foreign currency are translated into Thai Baht at the exchange rate prevailing at the balance sheet date. Gains and losses resulting from the settlement of foreign currency transactions and from the translation of monetary assets and liabilities denominated in foreign currencies are recognised in the statements of income. Statements of income and cash flows of foreign entities are translated into the Group’s reporting currency at the weighted average exchange rates for the year and balance sheets are translated at the exchange rates ruling on the balance sheet date. Currency translation differences arising from the retranslation of the net investment in foreign entities are taken to shareholders’ equity. On disposal of a foreign entity, accumulated currency translation differences are recognised in the statement of income as part of the gain or loss on sale. Goodwill and fair value adjustments arising on the acquisition of a foreign entity are treated as assets and liabilities of the foreign entity and are translated at the closing rate. 2.6 Cash and cash equivalents Cash and cash equivalents are carried in the balance sheet at cost. For purposes of cash flow statement, cash and cash equivalents comprise cash on hand, deposits held at call with banks, other short-term highly liquid investments with original maturities of three months or less. 2.7 Trade accounts receivable Trade accounts receivable are carried at original invoice amount and subsequent measured at the remaining amount less allowance for doubtful receivables based on a review of all outstanding amounts at the year end. The amount of the allowance is the difference between the carrying amount of the receivable and the amount expected to be collectible. Bad debts are written off during the year in which they are identified. The Group’s management estimates the allowance for doubtful accounts from the ending balance of trade accounts receivable. The estimate encompasses consideration of past collection experiences and other factors such as changes in composition and volume of the receivable, the relationship of the allowance to the receivable and economic conditions. 2.8 Construction contracts A construction contract is a contract specifically negotiated for the construction of an asset or a combination of assets that are closely interrelated or interdependent in terms of their design, technology and functions or their ultimate purpose of use. 132

2 Accounting policies (Contâ&#x20AC;&#x2122;d) When the outcome of a construction contract cannot be estimated reliably, contract revenue is recognised to the extent of contract costs incurred where it is probable those costs will be recoverable. Contract costs are recognised when incurred. When the outcome of a construction contract can be estimated reliably, contract revenue and contract costs are recognised by using the percentage of completion method. The stage of completion is measured by reference to the relationship contract costs incurred for work performed to date bear to the estimated total costs for the contract. When it is probable that total contract costs will exceed total contract revenue, the expected loss is recognised as an expense immediately. Costs incurred in the year in connection with future activity on a contract are excluded and shown as work in process. The aggregate of the costs incurred and the profit/loss recognised on each contract is compared against the progress billings up to the year end. Where the total costs incurred and recognised profits (less recognised losses) exceed progress billings, the balance is shown as due from customers on construction contracts. Where progress billings exceed total costs incurred plus recognised profits (less recognised losses), the balance is shown as due to customers on construction contract. 2.9 Equipment Equipment is stated at historical cost less accumulated depreciation. Depreciation is calculated on the straight-line basis to write down the cost of each asset, to their residual values over their estimated useful life of 5 years. Where the carrying amount of an asset is greater than its estimated recoverable amount, it is written down immediately to its recoverable amount. Repair and maintenance costs are charged to the statements of income during the financial period in which they are incurred. Gains and losses on disposals are determined by comparing proceeds with carrying amount and are included in operating profit. 2.10 Intangible assets (Computer software) Acquired computer software licenses are capitalised on the basis of the costs incurred to acquire and bring to use the specific software. These costs are amortised over their estimated useful lives of three years or the age of software licenses.

133

2 Accounting policies (Contâ&#x20AC;&#x2122;d) 2.11 Leases - where a Group company is the lessee Leases not transferring a significant portion of the risks and rewards of ownership to the lessee are classified as operating leases. Payments made under operating leases are charged to the statements of income on a straight-line basis over the period of the lease. 2.12 Borrowings Borrowings are recognised initially at the fair value of proceeds received, net of transaction costs incurred. Borrowings are subsequently stated at amortised cost using the effective yield method; any difference between proceeds (net of transaction costs) and the redemption value is recognised in the statement of income over the period of the borrowings. 2.13 Employee benefits The Company operates a provident fund that is a defined contribution plan. The assets of which are held in a separate trust fund. The provident fund is funded by payments from employees and by the Company. Contributions to the provident fund are charged to the statement of income in the year to which they relate. 2.14 Provisions Provisions, excluding the provisions for employee benefits, are recognised when the Group has a present legal or constructive obligation as a result of past events, it is probable that an outflow of resources will be required to settle the obligation, and a reliable estimate of the amount can be made. Where the Group expects a provision to be reimbursed, for example under an insurance contract, the reimbursement is recognised as a separate asset but only when the reimbursement is virtually certain. 2.15 Revenue recognition Revenue from construction contract comprises the invoiced value for the services net of output tax, rebates and discounts. Revenue from rendering services is based on the percentage of completion determined by reference to services performed to date as a percentage of total services to be performed. See accounting policy 2.8 on construction contracts. Interest income is recognised on a time proportion basis, taking account of the principal outstanding and the effective rate over the period to maturity, when it is determined that such income will accrue to the Company. Dividends are recognised when the right to receive payment is established.

134

2 Accounting policies (Cont’d) 2.16 Dividends Dividends are recorded in the consolidated and company’s financial statements in the period in which they are approved by the shareholders. 2.17 Segment reporting Segment information is presented by geographical areas of the Group/Company’s operations. 2.18 Financial instruments Financial assets carried on the balance sheet include cash and cash equivalents, deposits at financial institutions, short-term loans to a subsidiary and trade accounts receivable. Financial liabilities carried on the balance sheet include short-term borrowing, trade accounts payable, income tax payable loans and finance leases. The particular accounting policies are disclosed in the individual policy statements associated with each item. The Company is party to derivative financial instruments which comprise forward foreign exchange contracts. Forward foreign exchange contracts protect the Company from movements in exchange rates by establishing the rate at which a foreign currency asset will be realised or a foreign currency liability settled. The fair value of forward foreign exchange contracts is determined using forward exchange market rates at the balance sheet date. Disclosures about financial instruments to which the Group is a party are provided in Note 24.

3 Critical accounting estimates, assumption and judgements Estimates and judgements are continually evaluated and are based on historical experience and other factors, including expectations of future events that are believed to be reasonable under the circumstances. 3.1 Impairment of receivable The Group maintains an allowance for doubtful accounts to reflect impairment of trade receivables relating to estimated losses resulting from the inability of customers to make required payments. The allowance for doubtful accounts is significantly impacted by the Group’s assessment of future cash flows, such assessment being based on consideration of historical collection experience, known and identified instances of default and consideration of market trends.

135

3 Critical accounting estimates, assumption and judgements (Cont’d) 3.2 Property, plant and equipment and intangible assets Management determines the estimated useful lives and residual values for the Group’s plant and equipment and intangible assets. Management will revise the depreciation charge where useful lives and residual values are different to previously estimated, or it will write off or write down technically obsolete or assets that have been abandoned or sold. 3.3 Provision for warranty expenses The Group recognises the estimated liability to repair or replace products still under warranty at the balance sheet date. The provision for warranty is calculated based on past history of the level of repairs and replacements.

4 Capital risk management The Group’s objectives when managing capital are to safeguard the Group’s ability to continue as a going concern in order to provide returns for shareholders and benefits for other stakeholders and to maintain an optimal capital structure to reduce the cost of capital. In order to maintain or adjust the capital structure, the Group may adjust the amount of dividends paid to shareholders, return capital to shareholders, issue new shares or sell assets to reduce debt.

5 Segment information Although the group’s businesses are managed on a worldwide basis, they operate in three main geographical areas: Asia is the continent of the parent company which is also the main operating company. Others are consisting of Africa.

136

Contract revenues and segment results are based on the continent in which the customer is located. It would not be materially different if based on the continent in which the order is received.

6 Cash and cash equivalents

The interest rate of deposits at banks was 0.13% - 1.75% per annum (2007 : 0.75% per annum).

7 Trade accounts receivable, net

Outstanding trade accounts receivable as at 31 December can be analysed as follows:

137

8 Due from (to) customers on project contracts, net

9 Other current assets

10 Deposits at financial institutions - restricted for pledge Deposits at financial institutions are fixed deposits and have been pledged as collateral to secure the short term loan from a bank and project contracts. The interest rate of deposits at financial institutions was 1.25% - 4.25% per annum (2007 : 1.75% - 4.75% per annum).

138

139

For the year ended 31 December 2008

11 Investment - equity method, net

140

Provision on share of loss from investment in a subsidiary

Provision on share of loss from investment in a subsidiary exceeding its interest in the subsidiary is recognised as 100% liability because the Company has incurred constructive obligations to complete the outstanding project of this subsidiary.

Investment in a subsidiary

11 Investment - equity method, net (Contâ&#x20AC;&#x2122;d)

141

Although the Company has an ownership interest in LV Technology Engineering (Tianjin) Co., Ltd. of 50%, and LV Latino America Equipamentos Industrials Ltda. of 50%, the Company does not have control over the financial and operating policies of such investments. However, the Company is able to exercise significant influence and, therefore, LV Technology Engineering (Tianjin) Co., Ltd. and LV Latino America Equipamentos Industrials Ltda. are considered as associates which are accounted for by the equity method and cost method in the consolidated and the Company financial statements, respectively.

During the year 2008, the Company has invested in LV Latino America Equipamentos Industrials Ltda. to acquire 50% of total share capital amounting to Baht 1,970,303. At the date of investment, the acquired company had negative net asset of Baht 4,067,355. The Company recognised goodwill of Baht 4,003,980 included in the investment in this associate.

Investment in associates

11 Investment - equity method, net (Contâ&#x20AC;&#x2122;d)

142

Investment in a joint venture

The Group’s share of result of its associates and its share of the assets and liabilities according to ownershare interest are as follows:

Investment in associates (Cont’d)

11 Investment - equity method, net (Cont’d)

12 Equipment, net

143

13 Intangible assets, net (Computer software)

14 Short-term borrowing from financial institution

Trust receipts composed of Thai Baht 4,839,185 bearing interest rate of MLR+0.5% per annum, US dollar 103,992 bearing interest rate of 4.8% per annum, and Euro dollar 100,000 bearing interest rate of 8% per annum. (2007 : THB 1,944,000 bearing interest rate of 7.5% per annum) Short-term loan from a bank represented a loan denominated in Thai Baht and bearing the interest rate of MLR+0.5% per annum. This loan has been pledged by a fixed deposit of Thai Baht 6,000,000. Packing credit denominated in US dollar 136,700 bears interest rate of 4.8% per annum.

15 Provision for warranty expenses The Group gives approximately 1-3 years warranties on certain construction projects which fail to perform satisfactorily. A provision for warranty expenses of Baht 9,474,850 (2007 : Baht 6,739,650) has been recognised at the year-end for expected warranty claims based on past experience of the level of repairs and claims.

144

16 Share capital and premium on share capital

As at 31 December 2008, the total registered ordinary shares are 325.5 million shares (2007 : 325.5 million shares) with Baht 1 par value (2007 : Baht 1 par value). The issued number of ordinary shares is 228.81 million shares (2007 : 218.38 million shares) with a par value of Baht 1 per share (2007 : Baht 1 per share). The Company registered the increased share capital with the Ministry of Commerce on 7 June 2006. During 4 June 2007 to 8 June 2007, the Company issued shares to the existing directors and employees of the Company under Employee Stock Option Program (ESOP) 8,339,900 shares at par value of Baht 1 per share and can buy at Baht 1 per share. Consequently, the Company’s issued and paid-up share capital increased for Baht 8,339,900. On 26 July 2007, the shareholders at the Extraordinary General Meeting passed a resolution to offset the share premium from issuing ordinary shares for capital increase during 30 January to 3 February 2006 in the amount of Baht 74,047,553 with the Company accumulated deficit which occurred due to the effect of the changes in accounting for the investments in subsidiaries and associates presented in the interim consolidated and company financial statements for the nine-month period ending 30 September 2007. On 25 February 2008, the shareholders at the Extraordinary General Meeting passed a resolution to cancel the resolution of the Extraordinary General Meeting held on 26 July 2007 and passed a resolution to offset the share premium from issuing ordinary shares for capital increase during 30 January to 3 February 2006 in the amount of Baht 43,246,805 with the Company accumulated deficit which occurred due to the effect of the changes in accounting for the investments in subsidiaries and associates. On 15 May 2008, the Company registered its issued and paid-up share capital in respect of exercised warrants which were issued to the shareholders amounting to 1,485,000 shares with Baht 1 par value at the price Baht 1.25 per share. Consequently, the Company’s issued and paid-up share capital increased for Baht 1,485,000 and share premium increased Baht 371,250. On 15 August 2008, the Company registered its issued and paid-up share capital in respect of exercised warrants which were issued to the shareholders amounting to 4,403,270 shares with Baht 1 par value at the price Baht 1.25 per share. Consequently, the Company’s issued and paid-up share capital increased for Baht 4,403,270 and share premium increased Baht 1,100,817. 145

16 Share capital and premium on share capital (Contâ&#x20AC;&#x2122;d) On 15 November 2008, the Company registered its issued and paid-up share capital in respect of exercised warrants which were issued to the shareholders amounting to 4,546,223 shares with Baht 1 par value at the price Baht 1.25 per share. Consequently, the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s issued and paid-up share capital increased for Baht 4,546,223 and share premium increased Baht 1,136,556.

17 Dividend paid On 25 April 2008, the shareholders at the Annual General Meeting approved to pay the dividend of 2007 to all outstanding shareholders at Baht 0.15 per share amounting to a total of Baht 32,748,044 (2007 : nil). This dividend was paid on to all shareholders on 23 May 2008.

18 Warrants

The Company issued and offered 105,000,000 units of warrants to shareholders which are in registered form and are transferable with a maturity period of 3 years from the first exercise date on 15 May 2006. The exercise ratio is 1 unit of warrant to 1 ordinary share and the exercise price is Baht 1.25 each. The exercise period is every three months from the first exercise date.

19 Legal reserve

Under the Public Company Limited Act., the Company is required to set aside as a legal reserve at least 5% of its net profit after accumulated deficit brought forward (if any) until the reserve is not less that 10% of the registered capital. The legal reserve is non-distributable. On 25 February 2008, the shareholders at the Extraordinary General Meeting passed a resolution to offset the legal reserve in the amount of Baht 7,000,000 with the Company accumulated deficit which occurred from the effect of changes in accounting for investments in subsidiaries and associates. 146

20 Earnings per share Basic earnings per share are calculated by dividing the net profit for the year attributable to shareholders by the weighted average number of ordinary shares in issue during the year.

The diluted earnings per share is calculated adjusting the weighted average number of ordinary shares outstanding to assume conversion of all dilutive potential ordinary shares. The Company has one category of dilutive potential ordinary shares: warrants. For the warrants a calculation is made to determine the number of shares that could have been acquired at fair value (determined as the average annual market price of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s shares) based on the monetary value of the subscription rights attached to outstanding warrants. The number of shares calculated as above is compared with the number of shares that would have been issued assuming the exercise of the warrants. The difference is added to the denominator as an issue of ordinary shares for no consideration. No adjustment is made to earnings.

147

21 Related party transactions Enterprises and individuals that directly, or indirectly through one or more intermediaries control, or are controlled by, or are under common control with, the Group, including holding companies, subsidiaries and fellow subsidiaries are related parties of the Group. Associates and individuals owning, directly or indirectly, an interest in the voting power of the Group that gives them significant influence over the enterprise, key management personnel, including directors and officers of the Group and close members of the family of these individuals and companies associated with these individuals also constitute related parties. In considering each possible related party relationship, attention is directed to the substance of the relationship, and not merely the legal form. The majority of the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s shares are widely held by public through the Stock Exchange of Thailand. The following transactions were carried out with subsidiary, associates, joint venture and related parties at the market price in the normal course of business. a)

Technical assistance fee

During the year ended 31 December 2008, the fees charged were made on agreed commercial terms and conditions and were charged at cost plus 20% (2007 : cost plus 20%). b)

Revenue from subcontract

During the year ended 31 December 2008, the fees were charged at cost plus 10% (2007 : cost plus 10%).

148

21 Related party transactions (Contâ&#x20AC;&#x2122;d) c)

Cost from subcontract

During the year ended 31 December 2008, the costs were charged at cost plus 10% (2007 : cost plus 10%). d)

Trade accounts receivable - related companies, net

Amount due from a joint venture The Company could reimburse the income tax, tax penalty and interest paid to the Revenue Department of 2007 in the foreign country from the joint venture.

Trade accounts payable - related companies

149

21 Related party transactions (Cont’d) g)

Short-term loans to a subsidiary

The loans to a subsidiary has no interest charge in this year. (31 December 2007 : interest at in MLR plus 1% amounting to Baht 2.96 million). h) Directors’ remuneration

Directors’ remuneration represents meeting fees and gratuities as approved by shareholders of the Company in their Annual General Meeting.

22 Expenses by nature The following expenditures, classified by nature, have been charged in arriving at operating profits:

23 Income tax

150

23 Income tax (Contâ&#x20AC;&#x2122;d) For income taxes from the business operation in the foreign country in 2007, the Company had been informed from the Revenue Department of the foreign country that the Company did not submit the income tax from the revenue generated from business operation in that country. Therefore the management has estimated the provision of income tax liabilities and engaged the tax specialist in that country to review. The Company had fully set up provision for income tax liability which comprised of income tax amounting to Baht 7,921,568 and penalty and interest amounting to Baht 3,949,770. These penalty and interest have been recorded in the selling and administrative expenses.

24 Financial instruments The principal financial risk faced by the Company is foreign currency exchange rates as certain service contracts and cost of subcontract have been made in foreign currencies. The Companyâ&#x20AC;&#x2122;s contract revenue and cost of contracts were agreed in foreign currencies. Therefore, the Company has to encounter the financial risk from foreign currency exchange rate substantially. However, the Company has set up the policy to protect such risk by balancing income and expenses that are in foreign currencies. This can reduce some risks in foreign currency expenses. The objectives of using financial instruments are to mitigate the uncertainty over future cash flows arising from movements in exchange rates, and to manage liquidity of the cash resources. Foreign exchange forward contracts are taken out to manage the currency risks. Trading for speculative purposes is prohibited. Forward foreign exchange contracts are confined to the banks that the Company has facilities with. 24.1 Objectives and significant terms and conditions During the year 2007, the Company has a significant purchase contract in foreign currency, the management had managed the risk arising from fluctuations in a currency exchange rate of this contract by entering in the forward foreign exchange contract. Forward foreign exchange contracts As at 31 December 2008, the Company has an outstanding forward foreign exchange contract which was a buying amounting to Yen 332,018,400 (2007 : Yen 408,241,400) and selling USD 3,684,999 (2007 : USD 3,707,915). 24.2 Credit risk The Group has no significant concentration of credit risk from customers. The Group has policies in place to ensure that services are provided to customers with an appropriated credit history and as a policy, all major services are supported by sight letters of credit issued by reputable banks. 151

24 Financial instruments (Contâ&#x20AC;&#x2122;d) 24.3 Interest rate risk The Group has interest rate risk from short-term borrowings from financial institutions. The Company does not use the financial instrument to hedge the exposure because these are the short-term borrowings. 24.4 Fair values The face values of financial assets and liabilities with a maturity of less than one year are assumed to approximate their fair values. As at 31 December 2008, the Company has an outstanding forward foreign exchange contract which was a buying amounting to Yen 332,018,400 and s selling USD 3,684,999. The net fair values is equivalent to Thai Baht 718,206. The fair values of forward foreign exchange contracts have been calculated using rates quoted by the Companyâ&#x20AC;&#x2122;s banker assuming the contracts had been terminated.

25 Bank guarantees As at 31 December 2008, the Group was responsible for bank guarantees totaling US Dollar 6,466,935 Euro 5,291,445 and Baht 387,000 (2007 : US Dollar 5,566,962 and Euro 3,180,710) issued by banks to third parties in the ordinary course of business and no liabilities are expected to arise.

26 Operating lease commitment As at 31 December 2008, the Group has three-year operating leases the future aggregate minimum lease payments under non-cancellable operating leases are as follows:

152

27 Contingent liabilities As at 31 December 2008, the Group has outstanding letter of credit amounting to Yen 363,228,400 Euro 288,710 US Dollar 516,695 and Baht 14,314,742 (2007 : Yen 20,860,000 and Euro 28,202).

28 Subsequent event As at 13 February 2009, the shareholders exercised warrants 93,058,116 units and the Company received money from these exercised warrants amounting to Baht 116,322,645 (1 unit : Baht 1.25).

153

สถานทีต่ งั้ สำนักงาน บริษทั แอล.วี.เทคโนโลยี จำกัด (มหาชน) เลขที่ 719 อาคารเค.พี.เอ็น ทาวเวอร ชัน้ 9, 17 และ 23 (โซนซีและดี) ถนนพระราม 9 แขวงบางกะป เขตหวยขวาง กรุงเทพฯ 10310 โทรศัพท 02-717-0835-40 โทรสาร 02-717- 0841, 02-717- 0577 เว็บไซต http://www.lv-technology.com

Address L.V. Technology Public Company Limited 719 KPN Tower, 9th , 17th & 23rd Floor (Zone C-D) Rama IX Road, Bangkabi, Huaykwang, Bangkok 10310 Tel. 02-717-0835-40 Fax. 02-717-0841, 02-717-0577 Website http://www.lv-technology.com

ชือ่ ยอหลักทรัพย เลขทะเบียนบริษทั ประเภทธุรกิจ ปทกี่ อ ตัง้ วันทีจ่ ดทะเบียนแปรสภาพเปน บริษทั มหาชนจำกัด

: 4 สิงหาคม 2546

Symbol Corporate Registration No. Type of Business Year of Establishment Date of Conversion into a Public Company

: : : :

Date of Being Listed in SET (mai) Registered Capital Issued and Paid –up Capital Par Value

วันทีจ่ ดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย เอ็ม เอ ไอ (mai) ทุนจดทะเบียน ทุนทีอ่ อกและชำระแลว มูลคาทีต่ ราไว

154

: : : :

LVT 0107546000211 บริการดานวิศวกรรม 2539

14 กรกฎาคม 2547 325,500,000.00 บาท 228,812,538.00 บาท หนุ ละ 1 บาท

: : : :

LVT 0107546000211 Engineering Services 1996

August 4, 2003

: : : :

July 14, 2004 325,500,000.00 Baht 228,812,538.00 Baht 1 Baht

บุคคลอางอิงอืน่ ๆ นายทะเบียนหลักทรัพย บริษทั ศูนยรบั ฝากหลักทรัพย (ประเทศไทย) จำกัด เลขที่ 62 อาคารตลาดหลักทรัพยแหงประเทศไทย ถนนรัชดาภิเษก แขวงคลองเตย เขตคลองเตย กรุงเทพฯ 10110 โทรศัพท 02-229-2800 โทรสาร 02-359-1259

Other Reference Persons Share Registrar Thailand Securities Depository Co., Ltd. 62 The Stock Exchange of Thailand Building, Rachadapisek Road, Klongtoey, Bangkok 10110 Tel. 02-229-2800 Fax. 02-359-1259

ผสู อบบัญชี บริษทั ไพรซวอเตอรเฮาสคเู ปอรส เอบีเอเอส จำกัด เลขที่ 179/74-80 อาคารบางกอกซิตี้ เทาเวอร ชัน้ 15 ถนนสาทรใต กรุงเทพฯ 10120 โทรศัพท 02-286-9999, 02-344-1000 โทรสาร 02-286-5050

Auditor Pricewaterhouse Coopers ABAS Ltd. 179/74-80 Bangkok City Tower 15th Floor, Sathorn Road, Bangkok 10210 Tel. 02-286-9999, 02-344-1000 Fax. 02-286-5050

ทีป่ รึกษากฎหมาย บริษทั กฎหมายเอสซีจี จำกัด 1 ถนนปูนซิเมนตไทย แขวงบางซือ่ เขตบางซือ่ กรุงเทพฯ 10800 โทรศัพท 02-586-5777 โทรสาร 02-586-2976

Legal Counsellor SCG Legal Counsel Limited 1 Siam Cement Road, Bangsue, Bangkok 10800 Tel. 02-586-5777 Fax. 02-586-2976