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ANEXO MEMORIA 2011 EMPRESAS AQUACHILE S.A. PRINCIPALES CLIENTES La compañía cuenta con más de 400 clientes diversificados en más de 50 países en los 5 continentes. La base de clientes de la compañía se encuentra atomizada, representando el mayor de ellos durante 2011 aproximadamente 7,1% de las ventas consolidadas de producto terminado de Salmón y Tilapia. Ventas valoradas por cliente Salmones y Tilapia Cliente 1 7%

Cliente 2 6% Cliente 3 6% Cliente 4 5%

Otros 70%

Cliente 5 3% Cliente 6 3%

Fuente: AquaChile

PRINCIPALES PROVEEDORES Empresas AquaChile ha establecido relaciones con sus proveedores, teniendo algunos de ellos una relación de largo plazo con la compañía. Al 31 de diciembre de 2011 los principales proveedores de la empresa son: Alitec Pargua S.A., Biomar S.A., Salmofood S.A., Ewos Chile S.A. entre otros. MARCO NORMATIVO La actividad de la industria salmonera se rige esencialmente por la Ley N° 18.892, General de Pesca y Acuicultura de 1989 y sus modificaciones y reglamentos, en particular los dictados de conformidad con el D.S. N° 319 (Reglamento Sanitario) y el D.S. N° 320 (Reglamento Ambiental), ambos del Ministerio de Economía. El texto refundido de la Ley fue fijado por decreto supremo 430 del Ministerio de Economía, publicado en el Diario Oficial del 21 de enero de 1992. Además, le resultan aplicables a este sector las disposiciones legales que rigen las actividades productivas, entre las que tienen especial relevancia las que regulan la protección del medio ambiente. Las principales modificaciones de la Ley General de Pesca y Acuicultura en materia de acuicultura, se encuentran en las Leyes N° 20.091 de 2006, N° 20.434 de 2010 y N° 20.597 de 2012, , normas que han contemplado esencialmente ampliación de derechos de disponibilidad de las concesiones de acuicultura, facultando la relocalización, fusión y división de las mismas; establecimiento de


plazo de duración de las nuevas concesiones que se otorguen; saneamiento de concesiones que hubieren incurrido en determinadas causales de caducidad; nuevas causales de caducidad; modificación del régimen de operación de los centros de cultivos, con organización de Agrupaciones de Concesiones, macrozonas, períodos de descansos obligatorios, fijación de densidades; aumento de las facultades fiscalizadoras del Servicio Nacional de Pesca y de las sanciones aplicables; aumento del valor de la Patente Única de Acuicultura; suspensión de ingreso de nuevas solicitudes de concesiones de acuicultura; nuevo régimen de elaboración de informes ambientales, sanitarios y certificaciones; nuevo régimen jurídico de las pisciculturas; creación de la Comisión Nacional de Acuicultura; modificaciones de los principales organismos públicos del sector, la Subsecretaría de Pesca-ahora Subsecretaría de Pesca y Acuicultura- y el Servicio Nacional de Pesca -ahora Servicio Nacional de Pesca y Acuicultura- otorgando con ello un rango jurídicoinstitucional de mayor nivel a la acuicultura nacional. Las nuevas disposiciones pretenden potenciar la industria salmonera, a través de mecanismos diversos destinados a regular todas sus etapas de producción; a la vez, recogen las experiencias de la crisis sanitaria vivida a partir del año 2007, con la finalidad de prevenir la ocurrencia de hechos de la misma naturaleza.. Además, la nueva legislación ha contemplado medidas más restrictivas para la etapa de procesamiento de los productos, fortaleciéndose las medidas de bio-contención y bio-exclusión, desde la fase de matanza hasta su posterior empaquetamiento. CAMBIOS IMPORTANTES DE PROPIEDAD DURANTE AÑO 2011 La sociedad presentó un importante cambio de propiedad durante el año 2011. Al 31 de diciembre de 2010 la totalidad de la propiedad de la compañía se encontraba radicada en 3 accionistas: Fondo de Inversión Privado Patagonia con 385.000.000 acciones que representaban el 50,000% de la propiedad. Fondo de Inversión Privado Aqua, con 210.000.000 acciones que representaban el 27,273% de la propiedad. Inversiones Acuícolas S.A. con 175.000.000 acciones que representaban el 22,727% de la propiedad. Luego del proceso de apertura en bolsa y oferta pública de acciones realizada con fecha 19 de Mayo de 2011, la compañía incorpora nuevos accionistas en su propiedad a través de un aumento de capital y los accionistas señalados precedentemente cuentan al 31 de diciembre de 2011 con la siguiente composición accionaria y porcentajes de propiedad: Fondo de Inversión Privado Patagonia: 382.115.000 acciones que representan el 33,03% de la propiedad.


Fondo de Inversión Privado Aqua: 210.000.000 acciones que representan el 18,15% de la propiedad. Inversiones Acuícolas S.A.: 172.115.000 acciones que representan el 14,88% de la propiedad. El cuadro de la estructura accionaria al 31 de diciembre de 2011 de los principales accionistas se ve reflejada en la Tabla A de la página 22 de la Memoria. GASTOS INCURRIDOS POR EL DIRECTORIO Respecto de los gastos incurridos por el directorio durante el ejercicio del año 2011, hemos de señalar que dicho organismo incurrió en gastos por la cantidad de MUS$ 157, los que se desglosan fundamentalmente en gastos de viajes y estadías nacionales y extranjeras por MUS$ 99; y gastos generales varios por MUS$ 58.COMENTARIOS Y/O PROPOSICIONES FORMULADAS POR ACCIONISTAS Durante el ejercicio del año 2011, no se recibieron comentarios y/o proposiciones por parte de accionista alguno.


ÍNDICE

02 04 06 10 12 14 20

ANTECEDENTES GENERALES DE LA SOCIEDAD

EMPRESAS AQUACHILE: DESDE EL SUR DE CHILE AL MUNDO

CARTA DEL PRESIDENTE

AQUACHILE EN UNA MIRADA

HECHOS DESTACADOS 2011

NUESTRA COMPAÑÍA

PROPIEDAD Y CONTROL


24 30 44 52 60 70 74 90

GOBIERNO CORPORATIVO

ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

ANTECEDENTES GENERALES DE LA SOCIEDAD

RESPONSABILIDAD SOCIAL EMPRESARIAL

Filiales y coligadas

Hechos esenciales

Informaci贸n Financiera

Estados Financieros


ANTECEDENTES GENERALES Razón social:

Empresas AquaChile S.A.

Rol único tributario:

86.247.400-7

Tipo de entidad:

Sociedad anónima abierta

Inscripción en el registro De valores:

N° 1.069 de fecha 12 de abril de 2011

Domicilio legal:

Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, X Región de Los Lagos Teléfono: (56 65) 433600 Fax: (56 65) 433606 Casilla 30 D, Puerto Montt

Organización:

La compañía tiene su domicilio en la ciudad de Puerto Montt, sin perjuicio de lo cual podrá establecer sucursales, agencias u oficinas, tanto en el país como en el extranjero. La estructura de Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt.

Objeto social:

La sociedad tiene por objeto importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmónidos.

Documentos constitutivos:

Escritura de Constitución Fischer Hermanos Limitada. Coyhaique, 03 de agosto de 1979, Notaría de Santiago Patricio Olate Melo. Inscripción Registro de Comercio: Coyhaique, fs. 38 N° 34 correspondiente al año 1979 Escritura de Constitución Salmones Pacífico Sur S.A. Puerto Montt, 19 de julio de 1996, Notaría de Santiago Félix Jara Cadot. Inscripción Registro de Comercio: Coyhaique, fs. 364 N° 228 correspondiente al año 1996

02


Dirección oficina principal gerencia y administración:

Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt Teléfono: (56 65) 433600 Fax: (56 65) 433606 Casilla 30 D, Puerto Montt e-mail: contactenos@aquachile.com

Página internet:

www.aquachile.com

Auditores externos:

PwC (PricewaterhouseCoopers Consultores Auditores y Compañía Limitada)

Nemotécnico en Bolsas Chilenas:

AQUACHILE

Información accionistas:

DCV Registros S.A. Mail: atencionaccionistas@dcv.cl Dirección: Huérfanos 770, piso 22, Santiago, Teléfono: (56 2) 393 9003 Fax: (56 2) 393 9101 Página web: www.dcv.cl

Relación con inversionistas:

Mail: investor.relations@aquachile.com Dirección: Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt Teléfono: (56 65) 433603 / 550 Página web: www.aquachile.com

Nota: En el sitio web de la compañía (www.aquachile.com) se encuentra en formato digital la Memoria 2011 a disposición de los accionistas, inversionistas y del público en general.

03


EMPRESAS AQUACHILE: DESDE EL SUR DE CHILE AL MUNDO Cultivamos Salmones y Tilapias

Se han realizado cambios en

para alimentar saludablemente a

la regulación de la industria

éstas y a las futuras generaciones.

salmonera en Chile, los que apuntan a un desarrollo más sustentable AquaChile fortaleza

de

la

actividad.

cuenta

con

una

financiera

y

tiene

activos que le permiten ser competitivo dentro de este nuevo marco regulatorio, y

por eso

esperamos seguir consolidando y abriendo caminos en la industria acuícola.

Tenemos más de 25 años de experiencia acuícola

en

con

la

industria

una

empresa

integrada en toda la cadena de valor desde la genética y producción de alimentos para peces, hasta la comercialización en los distintos mercados en el mundo. Hemos sido y seguiremos siendo muy activos en innovación biotecnológica

04

aplicada

industria acuícola.

a

la


Cada día más de 1 millón de personas

consumen

nuestros

productos en el mundo.

Damos trabajo a más de 4.800 personas en los distintos países en

que

estamos

privilegiando quienes

el

viven

presente,

empleo

en

las

de

Contamos con más de 400 clientes en 50 países en los 5 continentes.

zonas

donde desarrollamos nuestras actividades.

La

recuperación

que hemos tenido, tras la crisis sanitaria que afectó a la industria chilena,

nos

recontratar

ha

durante

permitido 2011

a

aproximadamente el 20% de los trabajadores que por efecto de la crisis del ISA debieron dejar la compañía entre los años 2009 y 2010.

05


Carta del

Presidente


SEÑORES ACCIONISTAS: El año 2011 marcó un hito en la historia

compromiso con el desarrollo de la

comenzamos la construcción de una

de Empresas AquaChile y también en la

compañía. La recuperación que hemos

planta de alimento para Tilapia en Costa

salmonicultura a nivel país. En nuestro

tenido, tras la crisis sanitaria que afectó

Rica en asociación con Biomar, que se

caso, pasamos de ser una sociedad

a la industria chilena, nos ha permitido

suma a una planta de aprovechamiento y

anónima cerrada a una abierta en Bolsa,

recontratar durante 2011 a alrededor del

procesamiento de desechos que permite

de tener seis socios a contar con más de

20% de los trabajadores finiquitados en

transformar

10 mil accionistas, fortaleciendo nuestro

2009 y 2010.

utilizado por empresas productoras de

rol como referentes a la hora de sentar las

en

un

producto

alimento para mascotas. Esto último, se

bases para una industria sustentable en

Durante 2011 se fortaleció financieramente

da en el marco de una asociación con

el largo plazo. Este cambio de propiedad

la compañía, lo que nos permite tener

Diana, empresa francesa líder mundial

y apertura al mercado se produjo en un

mayor flexibilidad para crecer y aprovechar

en el rubro.

momento de inflexión para AquaChile

múltiples oportunidades de negocios.

y la industria acuícola, y permitió

Lo anterior nos permite confiar en el

corroborar la confianza que existe ante

En

claves

crecimiento sustentable y competitivo

la nueva realidad de la salmonicultura

para el futuro de la empresa. Junto a

de AquaChile, dando cumplimiento en

y,

la multinacional DuPont comenzamos

todo momento a las nuevas normas

a producir Salmón “Verlasso”, que se

sanitarias y de producción. De esta forma,

cultiva de una manera más armónica

esperamos hacer posible la producción

de

y balanceada con el medio ambiente.

sustentable de 170.000 toneladas de

Chile, comprometida con su entorno,

Además, iniciamos la construcción de

Salmón y Trucha y 40.000 toneladas de

con nuestros trabajadores y con las

la piscicultura Chaicas, que permite

Tilapia hacia 2016.

comunidades

desarrollamos

manejar nuestro stock de reproductores

nuestras actividades. Nos importa lo que

de Salmón del Atlántico de manera

En relación con la industria acuícola,

pase en el Sur de Chile, especialmente

segura desde el punto de vista sanitario.

en

su

progreso y lo que ocurra con su

En este mismo periodo fortalecimos

sustancialmente

gente. AquaChile tiene una serie de

nuestro acuerdo con Novofish, con lo

regulatorio que rige el sector, que

características en las que sustenta

que aseguramos contar en el largo plazo

incluye una serie de aspectos como

su desarrollo y que forman la base

con producción biosegura de smolt de

rotación en centros de cultivo, descansos

para seguir creciendo: diversificación,

Salmón del Atlántico.

obligados, un modelo de producción

especialmente,

en

las

fortalezas

competitivas de nuestra empresa. Somos

una

compañía

donde

del

Sur

2011

iniciamos

proyectos

integración e innovación.

08

éstos

2011

se

avanzó

en

el

nuevo

mejorar marco

por área geográfica, limitación de la Además, se continuó la construcción

densidad de cultivo, entre otros. Sin

A esto se suma que contamos con un

de Lenca, un Centro de Investigación y

embargo, hay que seguir trabajando

equipo de personas con competencias

Transferencia Acuícola que permitirá que

en materias relevantes que quedan

técnicas

experiencia

AquaInnovo, filial de Empresas AquaChile

pendientes, como: cuál será la norma que

acumulada. En Empresas AquaChile y sus

S.A. mantenga su liderazgo mundial

rija la smoltificación en estuarios, ríos

filiales trabajan más de 4.800 personas,

en materia de genética y desarrollo

y lagos; cómo quedarán estructuradas

con amplios conocimientos y un fuerte

tecnológico.

las macrozonas, áreas que agruparán

y

una

larga

A

nivel

internacional,


VÍCTOR HUGO PUCHI ACUÑA PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

barrios, las que serán autónomas unas

En 2011 volvimos a tener resultados

de la sociedad: mayor transparencia, más

de otras y que permitirán protegerse en

positivos después de haber superado la

respeto al medio ambiente, fortalecimiento

caso de propagación de una enfermedad;

crisis sanitaria provocada por el virus ISA.

de la relación con nuestros trabajadores y

sumado a los indicadores o “termómetros

con la comunidad.

de la naturaleza” con los cuales se medirá

En el año 2011 Empresas AquaChile tuvo

la eficiencia productiva y sanitaria de

ventas por US$ 501 millones, lo que implicó

La zona austral de Chile, a través de

concesiones y barrios.

un crecimiento de 29% en comparación

AquaChile, ha ganado 10 mil nuevos

con el año anterior y registró un EBITDA de

socios dispuestos a potenciarla, para

trabajado

US$95 millones, un 65% superior al de 2010.

llevar a los mercados más exigentes del

activamente en la discusión, buscando

Los resultados fortalecen más a la compañía.

mundo alimentos saludables y de alto

Nuestra

empresa

ha

la sustentabilidad en el largo plazo

valor, como es nuestro Salmón.

de la industria, lo que es una política

Somos optimistas sobre el futuro de la

coincidente con los intereses de la

industria. Contar con la confianza de 10

compañía, ya que la seguridad sanitaria

mil nuevos accionistas nos llena de orgullo

y ambiental es lo que nos da mayor

y constituye un nuevo desafío para todos

VÍCTOR HUGO PUCHI ACUÑA

proyección y valor en el largo plazo.

nosotros. Desafío acorde con las exigencias

Presidente del Directorio

09


AQUACHILE EN UNA MIRADA

ESTRUCTURA DE PROPIEDAD FAMILIA PUCHI 33,03%

FAMILIA FISCHER 33,03%

AFP’s 5,96%

OTROS 33,92%

OTROS 27,99%

PRINCIPALES CIFRAS

FUENTE: AQUACHILE

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS RESUMIDOS PRECIO ACCIÓN AQUACHILE (CLP$) vs IPSA (PUNTOS)

BALANCE RESUMIDO CIFRAS EN MILES DE US$

2011

Activo corriente

AQUACHILE

2010

437.132

266.315

AQUACHILE

Activo no corriente

389.373

305.061

500

TOTAL ACTIVOS

826.505

571.376

Pasivo corriente

130.969

92.552

Pasivo no corriente

244.439

446.852

TOTAL PASIVOS

375.408

539.404

PATRIMONIO

429.713

12.161

Participaciones no controladoras TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO

21.384

19.811

826.505

571.376

IPSA

IPSA 5.100 4.900

450

4.700

400

4.500 4.300

350

4.100

300

3.900

250

3.700

Total ingresos

EBIT pre fair value adj. (1)

EBITDA pre fair value adj. (2)

95.356

57.724

Utilidad

54.876

58.093

2011

2010

196.656

417.598

113.897

28.416

CIFRAS EN MILES DE US$ Deuda financiera Caja Deuda financiera neta /

EBITDA (3)

Leverage financiero (3) Cobertura gastos financieros (5)

0,87

6,74

0,58

15,98

7,73

5,30

10

FUENTE: AQUACHILE

dic-11

nov-11

FUENTE: AQUACHILE

VENTAS CONSOLIDADAS 2011 TOTAL: US$ 501 MILLONES

OTROS 6,9%

ALIMENTO 19,6%

(1)

EBIT PRE FV ADJ (EN ADELANTE EBIT): INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS MENOS COSTOS DE VENTAS (ES DECIR, LA GANANCIA BRUTA PRE FAIR VALUE), MENOS LOS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN, MENOS COSTOS DE DISTRIBUCIÓN. TODAS ESTAS CIFRAS SON OBTENIDAS DIRECTAMENTE DEL ESTADO DE RESULTADOS Y DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DE LA COMPAÑÍA. (2) EBITDA PRE FV ADJ.(EN ADELANTE EBITDA): INGRESOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS MENOS COSTOS DE VENTAS (ES DECIR, LA GANANCIA BRUTA PRE FAIR VALUE), MENOS LOS GASTOS DE ADMINISTRACIÓN, MENOS COSTOS DE DISTRIBUCIÓN, MÁS EL AJUSTE POR GASTOS DE DEPRECIACIÓN Y AMORTIZACIÓN. TODAS ESTAS CIFRAS SON OBTENIDAS DIRECTAMENTE DEL ESTADO DE RESULTADOS Y DEL ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO DE LA COMPAÑÍA. (3) (OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES + OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTE MENOS EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO) / EBITDA. (4) (TOTAL PASIVO CORRIENTE MÁS TOTAL PASIVO NO CORRIENTE MENOS EFECTIVO Y EQUIVALENTE AL EFECTIVO) / (PATRIMONIO TOTAL). (5) EBITDA / (COSTOS FINANCIEROS MENOS INGRESOS FINANCIEROS).

oct-11

41.137

sep-11

387.841

76.081

ago-11

501.151

jul-11

2010

3.500 jun-11

2011

may-11

200 ESTADOS DE RESULTADOS RESUMIDO CIFRAS EN MILES DE US$

SALMÓN DEL ATLÁNTICO 15,4%

TRUCHA 27,2%

TILAPIA 9,5% SALMÓN DEL PACÍFICO 21,5% FUENTE: AQUACHILE


VENTAS CONSOLIDADAS (US$ MILLONES) 501

484

UTILIDAD CONSOLIDADA (US$ MILLONES)

553

501

84 58

55

2010

2011

440 388

2006

2007

2008

2009

2010

15

2011

2006

2007

-75

-142

2008

2009

FUENTE: AQUACHILE

EBITDA CONSOLIDADO 2011 TOTAL: US$ 95 MILLONES

FUENTE: AQUACHILE

INVERSIÓN CONSOLIDADA (US$ MILLONES) 51 42

30 COSTA RICA Y PANAMÁ

24

CHILE 94%

6%

9

6

2006

2007

2009

2008

2010

FUENTE: AQUACHILE

FUENTE: AQUACHILE

DOTACIÓN (Nº DE EMPLEADOS)

EBITDA CONSOLIDADO (US$ MILLONES) 136

6.547

6.483

95

2007

4.659

4.525

2009

2010

4.813

58

49

2006

2011

-16

-40

2008

2009

2010

2011

FUENTE: AQUACHILE

2007

2008

2011

FUENTE: AQUACHILE

11


HECHOS DESTACADOS 2011 APERTURA EN LA BOLSA

RECONOCIMIENTOS

En mayo de 2011 AquaChile colocó en Bolsa el 32,3% de su

Pablo Aguilera Marín, socio fundador de AquaChile, recibió la condecoración Orden del Sol Naciente, Rayos Dorados y Roseta por parte del gobierno japonés. Ésta es una de las más altas distinciones entregadas por ese país y se le otorgó por su contribución al desarrollo de los proyectos de cooperación técnica entre ambos países en el sector de la acuicultura del Salmón, así como a la estabilización del suministro de alimento hacia Japón.

propiedad recaudando US$ 373 millones. Con esta operación se incorporaron más de 10 mil nuevos accionistas, entre los cuales

se encuentran inversionistas institucionales locales y extranjeros, AFPs y personas naturales. La apertura en Bolsa marca un hito para AquaChile y le permite fortalecer su posición financiera, contar

con nuevos recursos para respaldar sus planes de expansión global y fortalecer así su posición en la industria acuícola a nivel nacional y mundial.

VERLASSO®

GRUPO DIANA

AquaChile selló una alianza con DuPont (multinacional líder en biotecnología industrial) para producir Salmones de una manera más armónica y balanceada, haciendo así un aporte real a la conservación de los recursos marinos y del medio ambiente.Verlasso® es la marca de este Salmón que se comercializa en Estados Unidos y que representa un nuevo modelo productivo para los estándares de la acuicultura tradicional, ya que mantiene sus cualidades nutritivas con altos niveles de Omega 3, pero con un cambio en la dieta que incluye el reemplazo del 75% del requerimiento de harina y aceite de pescado en su alimentación y desarrollo.

Durante 2011, AquaChile se asoció con Grupo Diana, la principal

empresa mundial de saborizantes para mascotas. En este proyecto, AquaChile también se asoció con Agro Comercial Terramar, empresa proveedora de insumos para la industria

de alimentos en el sector acuícola. Gracias a esta asociación, la compañía podrá aprovechar los restos de Tilapia que no son para consumo humano, optimizando el uso de este recurso.

12


FORTALECIMIENTO FINANCIERO En junio de 2011 la compañía llegó a un acuerdo con sus acreedores y logró una exitosa restructuración financiera, lo que le permitirá una mayor flexibilidad para crecer y aprovechar las distintas oportunidades de negocios. El acuerdo con los acreedores consistió en el prepago de US$ 163 millones y la renegociación de condiciones para los US$ 243 millones de deuda remanente, prepagando adicionalmente US$ 70 millones, y obteniendo una línea de crédito disponible por un monto equivalente. El acuerdo, además, implicó la liberación de una serie de restricciones financieras y operativas que estaban estipuladas en el contrato anterior y que provenían de la negociación del año 2009.

DURANTE 2011 LA COMPAÑÍA CONTINUÓ CON EL DESARROLLO DE IMPORTANTES PROYECTOS: PISCICULTURA SALMONES CHAICAS

Piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de reproductores, ovas y smolts de Salmón del Atlántico. Tendrá una capacidad de producción de 120 millones de

ovas y 4,2 millones de smolts, en una primera etapa. La iniciativa se emplazará a 30 kilómetros de Puerto Montt, en la Carretera Austral y contempla una inversión de US$ 20 millones.

PISCICULTURA LENCA

Se encuentra en la última etapa la construcción del Centro de Investigación y Transferencia Acuícola. Este centro de investigación, único en Sudamérica, incluye un laboratorio central de genética molecular de última generación, centros de desafíos, centros de cultivo experimentales y servicios de biotecnología, además de un centro de investigación y formación para estudiantes de doctorado. Este proyecto contempla una inversión de US$ 7 millones y se espera su puesta en operación para el primer semestre de 2012.

BIOMAR AQUA CORPORATION PRODUCTS S.A.

Se establece acuerdo con Biomar para la construcción y operación de una planta de alimentos para Tilapia en Costa Rica. Se espera que esta nueva planta inicie sus operaciones durante el año 2012 para así proveer de este insumo a la creciente producción de Tilapia en Centro y Sudamérica. La inversión proyectada es de US$ 12 millones.

13


NUESTRa

COMPAÑÍA


PERFIL DE AQUACHILE Empresas AquaChile S.A. es una compañía chilena dedicada a la producción y comercialización de Salmón, Trucha y Tilapia. A través de nuestras empresas filiales desarrollamos actividades de investigación genética para la industria acuícola, producimos ovas y smolts de Salmón y Trucha y, además alimento para peces de la industria salmonera. En 2011 registramos ventas consolidadas por US$ 501 millones. Tenemos operaciones en Chile, Costa Rica y Panamá, además de oficinas comerciales en Estados Unidos. Somos la mayor compañía salmonera en Chile, el mayor productor mundial de Salmón del Pacífico y uno de los principales de Trucha. Nuestros productos llegan a más de 50 países en los 5 continentes y a más de 400 clientes, dando empleo a más de 4.800 trabajadores en Chile, Estados Unidos y Costa Rica. Durante 2011 se produjo un hito clave para la historia de AquaChile: concretamos la apertura en Bolsa del 32,3% de la propiedad, recaudando US$ 373 millones. Esto permitió el ingreso de más de 10 mil nuevos accionistas a la compañía. Los recursos obtenidos en la operación se destinarán a fortalecer la posición financiera y el plan de expansión de AquaChile, el cual considera inversiones por aproximadamente US$ 470 millones en los próximos 5 años, consolidando así su posición en la industria acuícola a

16

nivel nacional y mundial.


NUESTRA MISIÓN, VALORES Y PRINCIPIOS Misión

OBJETIVOS

Abastecer al mundo con una proteína

· Agregar valor en cada etapa del

saludable, elaborada a partir del cultivo

eficiente, sustentable y responsable de Salmones, Truchas y Tilapias.

proceso considerando la seguridad y salud de nuestros trabajadores y la preocupación por el medio ambiente; para entregar a cada cliente, interno o externo, el mejor producto, con el

Valores corporativos

mejor servicio y a un precio adecuado.

· Actuar con respeto hacia las personas, el trabajo y el medio ambiente.

· Garantizar, a través de cada etapa del proceso, la seguridad, calidad y

· Sentir pasión por el trabajo que se realiza.

competitividad en la producción y comercialización de Salmones, Truchas y Tilapias.

· Ser creativos y demostrar iniciativa día a día.

· Lograr reconocimiento internacional por la calidad y consistencia del

producto y servicio, lo que debiera

· Prevenir y actuar con seguridad.

traducirse en una mayor preferencia

· Emprender nuevos desafíos y estar abiertos al cambio.

por parte de los clientes y mayor sustentabilidad del negocio. · Mejorar permanentemente la forma

· Ser austeros en nuestro actuar.

de hacer las cosas, atendiendo a la

calidad del producto, eficiencia de los

Principios de Responsabilidad Social Corporativa · Producir un alimento de calidad, sano y seguro.

y minimizando riesgos laborales e impactos ambientales. · Impulsar el desarrollo profesional y personal de todas las personas

· Ser proactivos y respetuosos con el medio ambiente.

seguro y saludable. a

las

que integran la cadena de valor, contribuyendo competencias

· Desarrollar un ambiente de trabajo

· Beneficiar

procesos, innovando tecnológicamente

a y

mejorar

sus

consolidar

su

compromiso con el bienestar de la comunidad y la conservación del medio ambiente.

comunidades

y

proveedores en los lugares en los que la empresa realice operaciones.

· Propiciar la asociatividad e integración con otras empresas.

17


NUESTRA HISTORIA Empresas AquaChile S.A. nace en 1998 luego de la fusión de Salmones Pacífico Sur S.A. (constituida en 1979) y AquaChile S.A. (constituida en 1988). En sus inicios, estas empresas se orientaban a distintas etapas del proceso de cultivo del Salmón. Salmones Pacífico Sur estaba enfocada al cultivo marino, mientras que AquaChile estaba concentrada en el procesamiento y en la etapa de agua dulce, con la producción de ovas, alevines y smolts. Los principales hitos desde la fusión de ambas compañías han sido:

Adquisición de Aucar (una instalación de cultivo de agua dulce).

Comienza a operar la primera instalación marina en la Región de Aysén.

Adquisición de Cherquenco (una instalación de cultivo de agua dulce).

1999

2000

2001

Apertura de oficina AquaChile Inc. en Estados Unidos para la comercialización de Salmón en ese país.

Adquisición de los activos de Pesquera BestSalmon S.A.

Se adquiere, en dos etapas, el 80,85% de Antarfish S.A., sociedad matriz de Aguas Claras S.A., lo que convierte a AquaChile en la primera compañía del país en ventas en Salmones y Truchas. Se modifica el nombre de la sociedad por el de Empresas AquaChile S.A.

2002

2003

2004

Compra del 19,09% de Antarfish S.A, alcanzando una participación del 99,94%.

Se crea Sudmaris Chile S.A., con el propósito de producir, procesar y exportar choritos. Salmones Chiloé, filial de Empresas AquaChile, tiene una participación de 50% en esta compañía.

Creación de AquaInnovo S.A., empresa que nace de la alianza con Universidad de Chile, AquaticHealth Chile y el aporte del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile - CORFO. AquaInnovo tendrá como objetivo el mejoramiento genético a nivel mundial de Salmones y otras especies acuícolas, utilizando tecnología de última generación.

Adquisición del 60% de Salmones Chiloé S.A. (Salmosan), 100% de Pesquera Palacios S.A. y 100% de Salmones Australes S.A., 60% del negocio salmonero de Robinson Crusoe S.A. (Salmones Maullín S.A.) y 60% de Grupo ACI S.A. firma con sede en Costa Rica.

18

2005

Materialización de alianza estratégica con Alitec-Provimi, filial local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal.

2006


Adquisición del 40% restante de la propiedad de Salmones Maullín, que no estaba en manos de Empresas AquaChile.

Junta Extraordinaria de Accionistas aprueba la sujeción de Empresas AquaChile a las normas de las sociedades anónimas abiertas.

Aumento del porcentaje de propiedad del Grupo ACI, obteniendo una participación del 72,86% sobre esa sociedad.

Inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS).

2007 Solicitud a la SVS de la cancelación de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Valores. Junta Extraordinaria de Accionistas acordó disminuir el capital por US$ 5,9 millones y acordó aumentar el capital en US$ 100 millones. Se acordó que la Sociedad dejara de regirse por las normas de las

Fusión de Grupo ACI con grupo El Pelón, importante conglomerado agroindustrial costarricense dedicado entre otras actividades a la producción de Tilapia. Luego de la fusión, Empresas AquaChile continua manteniendo el 72,86% de la propiedad de la compañía.

2008 Sociedades Anónimas Abiertas. Integración administrativa con su filial Antarfish S.A., centralizando la gestión de todo el grupo en su casa matriz. Renegociación y reestructuración de pasivos bancarios de corto y largo plazo de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales.

2009

Junta Extraordinaria de Accionistas acuerda: someter a la compañía a las normas de las Sociedades Anónimas Abiertas, modificar los estatutos sociales e inscribir la sociedad Empresas AquaChile S.A. y sus acciones en la SVS.

La compañía vende la totalidad de sus acciones en Sudmaris S.A.

Integración administrativa de Salmones Chiloé S.A., centralizando su gestión en Puerto Montt. Aumento de participación en Grupo ACI S.A. de un 72,86% a un 79,95%.

2010 Apertura en Bolsa del 32,3% de la propiedad de Empresas AquaChile, incorporándose así más de 10 mil nuevos accionistas. Alianza con Biomar para la construcción de una planta de alimento para Tilapia en Costa Rica.

2011

Alianza con DuPont para lanzamiento de Salmón Verlasso.

el

Alianza con Spécialités Pet Food S.A.S. e Inversiones Industriales Bauprés Ltd. para la construcción de una planta de valor agregado en la provincia de Guanacaste, Costa Rica, para aprovechar los residuos de Tilapia que se generan en el proceso productivo.

19


propiedad

y control


CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2011, el capital suscrito y pagado de la sociedad es de doscientos veintisiete millones novecientos ochenta y un mil ciento cuarenta y ocho dólares (US$ 227.981.148) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000) de una misma y única serie. En la tabla A se presenta la nómina de los 12 mayores accionistas de Empresas AquaChile, indicando el número de acciones y porcentaje de participación que cada uno de ellos poseía al 31 de diciembre de 2011. Adicionalmente en la tabla B se presenta el detalle de las sociedades pertenecientes a los accionistas mayoritarios que detentan directamente o a través de algún tipo de relación entre sí, el 67,12% del capital con derecho a voto de Empresas AquaChile S.A.

TABLA A NOMBRE O RAZÓN SOCIAL

Fondo de Inversión Privado Patagonia Fondo de Inversión Privado Aqua Inversiones Acuícolas S.A.

Nº DE ACCIONES

% PARTICIPACIÓN

382.115.000

33,03%

210.000.000

18,15%

172.115.000

14,88%

Inversiones Megeve Capital Ltda.

65.583.783

5,67%

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa

48.639.748

4,20%

21.619.782

1,87%

Inversiones Megeve Dos Ltda.

19.375.939

1,67%

Banchile Corredores de Bolsa S.A.

17.808.368

1,54%

Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa

Larrain Vial S.A. Corredora de Bolsa Moneda S.A. AFI para Pionero Fondo de Inversión AFP Provida S.A. Fondo Tipo B Santander S.A. Corredores de Bolsa

15.215.128

1,32%

11.596.000

1,00%

9.584.312

0,83%

8.665.850

0,75%

La compañía no tiene controlador y los accionistas mayoritarios no tienen formalmente un acuerdo de actuación conjunta.

TABLA B Personas Naturales o Jurídicas que poseen directa o indirectamente acciones que representan el 10 por ciento o más del capital de la sociedad:

B.1

Personas naturales o Jurídicas relacionadas con las familias Puchi Acuña y Aguilera Marín, compuestas por los hermanos Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.289-8 y por don Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña, incluido don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL

Fondo de Inversión Privado Patagonia

% PARTICIPACIÓN

382.115.000

33,03%

Inversiones VHP Limitada

4.186.073

0,36%

Inversiones Santa Cecilia Limitada

4.100.893

0,35%

Inversiones MPA Limitada

1.889.485

0,16%

Inversiones JCP Limitada

333.310

0,03%

Puchi Acuña Juan Carlos

200.000

0,02%

392.824.761

33,95%

TOTAL

22

Nº DE ACCIONES


El Fondo de Inversión Privado Patagonia es controlado directamente o indirectamente por los señores Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8, el señor Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7; el señor Juan Carlos Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 7.961.289-8 y el señor Pablo Aguilera Marín, Rol Único Tributario N° 4.808.232-7. Los miembros de la familia Puchi Acuña y don Pablo Aguilera Marín, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. A su vez, la sociedad Inversiones VHP Limitada es en un 100% propiedad de don Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.8238 y de la familia Puchi Acuña, compuesta por su cónyuge Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7 y los hermanos Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1; Paulina Puchi Reyes Rut N° 9.587.753-2; Verónica Puchi Reyes Rut N° 15.325.760-4; y Cecilia Puchi Reyes Rut N° 16.207.367-2. Por su parte, la sociedad Inversiones Santa Cecilia Limitada es en un 100% propiedad de don Víctor Hugo Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.680.823-8 y de la familia Puchi Acuña, compuesta por su cónyuge Myriam Cecilia Reyes Abarca Rut N° 7.162.539-7 y Rodrigo Alejandro Puchi Reyes, Rut N° 9.586.465-1. La sociedad Inversiones MPA Limitada es en un 100% propiedad de don Mario Puchi Acuña, Rol Único Tributario N° 6.270.533-7 y de la familia Puchi Germani, compuesta por su cónyuge Loreto Germani Díaz Rut N° 7.153.034 y los hermanos Claudio Puchi Germani Rut N° 10.308.367-2; Carlos Puchi Germani Rut N° 10.308.374-5; Gabriel Puchi Germani Rut N° 15.302.702-1. La sociedad Inversiones JCP Limitada es en un 100% propiedad de don Juan Carlos Puchi Acuña, Rut N° 7.961.289-8 y de los hermanos Juan Carlos Puchi Ramírez Rut N° 16.358.648-7; Francesca Puchi Ramírez Rut N° 17.271.200-2. A su vez, la sociedad Inversiones Altair Ltda. Rut N° 76.901.610-4 es en un 100% propiedad de don Pablo Aguilera Marín Rut N° 4.808.2327 y de la familia Aguilera Soto, compuesta por su cónyuge Lesdi Soto Sad Rut N° 4.719.370-2 y los hermanos Pablo Aguilera Soto Rut N° 10.987.616-k y Fernando Aguilera Soto Rut N° 10.987.906-1.

B.2

Personas naturales o Jurídicas relacionadas con la familia Fischer Llop, compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. NOMBRE O RAZÓN SOCIAL

Fondo de Inversión Privado Aqua Inversiones Acuícolas SA Inversiones FK Ltda. TOTAL

Nº DE ACCIONES

% PARTICIPACIÓN

210.000.000

18,15%

172.115.000

14,88%

1.271.602

0,11%

383.386.602

33,14%

El Fondo de Inversión Privado Aqua es controlado en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia. La sociedad Inversiones Acuícolas S.A. es controlada en un 100%, directamente o indirectamente por la familia Fischer Llop compuesta por los hermanos Humberto José Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 6.687.633-0 y el señor Claudio Félix Fischer Llop, Rol Único Tributario N° 7.378.806-4. Los miembros de la familia Fischer Llop, ejercen sus derechos como personas naturales o a través de sociedades de inversión que pertenecen en su totalidad a la misma familia.

23


gobierno

corporativo


GOBIERNO CORPORATIVO La compañía está encabezada por un Directorio, formado por siete miembros elegidos por la Junta de Accionistas, los que permanecen tres años en su cargo. Su función principal está regulada por la Ley 18.046 sobre sociedades anónimas, y consiste en la administración de la sociedad. El Directorio además, representa judicial y extrajudicialmente a la sociedad en todos los actos necesarios para el cumplimiento del objeto social y para lograr ese fin, posee todas las facultades de administración y disposición que la ley o los estatutos establezcan como privativas de la Junta General de Accionistas. El Directorio se reúne en sesiones mensuales para evaluar y orientar el desarrollo de la empresa en los aspectos económicos, ambientales y sociales. La remuneración del Directorio es fija en función de la asistencia a las sesiones. Los Directores no poseen remuneración variable por la consecución de objetivos en el ámbito económico, social o ambiental. El Presidente y los demás directores no ocupan cargos ejecutivos en la organización.

A) DIRECTORIO

26


Ingeniero comercial de la Universidad Católica de Chile y MBA de la Universidad de Chicago. Tras

Víctor Hugo Puchi Acuña RUT 6.680.823-8 Presidente del Directorio

Humberto Fischer Llop RUT: 6.687.633-0 Director

Mario Puchi Acuña RUT: 6.270.533-7 Director

Claudio Fischer Llop RUT: 7.378.806-4 Director

Alejandro Pérez Rodríguez Rut: 5.169.389-2 Director

Vicente Pérez Fuentes Rut: 7.300.137-4 Director

Piero Solari Donaggio Rut: 9.585.725-6 Director

titularse fue desarrollando su carrera en el área financiera de empresas como Iansa, grupo BHC

y Quiñenco. Es director de Centrovet y Empresas Hidronor. Desarrolla actividades empresariales en el sector inmobiliario, turístico y ganadero en la X y la XI región.

Médico veterinario de la Universidad Austral de Chile. Fue uno de los pioneros en la industria del Salmón, fundando en 1985 Salmones Pacífico Sur S.A, empresa que en sus inicios orientó sus esfuerzos hacia la etapa de engorda en agua mar y comercialización del producto. Tiene inversiones en las áreas turística, agrícola, ganadera e inmobiliaria. Además, es director de la cadena de hoteles y casinos Dreams, presente a lo largo del país.

Técnico universitario en Pesca de la Universidad Técnica del Estado. Inició su carrera profesional en el Servicio Agrícola y Ganadero de Aysén y luego en el Servicio Nacional de Pesca de la misma región, actividad que le permitió especializarse y participar en el proyecto de introducción del Salmón del Pacífico en Chile. Desarrolla actividades empresariales en ganadería en la X y XI región.

Piloto de Transporte Línea Aérea. Socio fundador de la empresa Salmones Pacífico Sur S.A., creada en el año 1985. Actualmente tiene inversiones en las áreas de turismo, inmobiliaria, agricultura y ganadería, entre otras, siendo director de diversas compañías de estos rubros. Además, es presidente ejecutivo de la cadena de hoteles y casinos Dreams S.A., y de la Zona Franca de Punta Arenas.

Ingeniero civil industrial de la Universidad de Chile y magíster en Economía de la Universidad de Chicago. Presidente de la junta directiva de la Universidad San Sebastián. Es vicepresidente del directorio de Clínica Indisa, director de Entel y de Inversiones Angelini Ltda. Fue gerente general de Celulosa Arauco, de Soprole S.A. y de Watt´s Alimentos S.A.

Ingeniero comercial de la Universidad de Tarapacá con más de 20 años de experiencia en la industria pesquera y salmonera. Es director de Equitas Capital y Empresas Hidronor, entre otras sociedades. Fue representante del Banco Islandés Glitnir, gerente general de Congelados Pacífico (1993-2008), gerente general Pacific Fisheries S.A.; subgerente general Pacific Protein (1989-1992), director de Inversiones Ewos Ltda (1990-1992). Además, ha participado en varias empresas relacionadas a la pesca industrial y a la comercialización de productos pesqueros tanto en Estados Unidos como en Europa.

Ingeniero civil industrial de la Universidad Católica, MBA Sloan School of Management, MIT. Director ejecutivo del Family Office Megeve Investments, director de Haldeman Mining Company y Parque del Recuerdo. Adicionalmente es vicepresidente de Aptus Chile, corporación educacional sin fines de lucro. Fue presidente de la sanitaria Aguas Nuevas S.A. entre 2004 y 2009.

27


B) ADMINISTRACIÓN Los principales gerentes y ejecutivos de Empresas AquaChile S.A. y filiales al 31 de diciembre de 2011:

Alfonso Márquez de la Plata Cortés Gerente General Rut: 6.379.894-0

Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile MBA The J.L. Kellogg Graduate School of Management

Franco Adam Raffo Gerente Comercial Rut: 8.530.950-1

Ingeniero en Acuicultura Universidad Andrés Bello

Juan Carlos Puchi Acuña Gerente Agua Dulce XI Región RUT: 7.961.289-8

Ingeniero Mecánico Instituto Nacional de Capacitación

Ignacio Sandoval Gallardo Gerente Plantas de Proceso Rut: 7.555.354-4

Ingeniero Civil Pontificia Universidad Católica de Chile

Alejandra Cid Peña Recursos Humanos Rut: 10.493.106-5

28

Ingeniero Comercial Universidad de Santiago Contador Auditor Universidad Austral de Chile

José Luis Vial Van Wersch Gerente de Administración y Finanzas Rut: 12.583.805-7

Ingeniero Comercial Pontificia Universidad Católica de Chile

Francisco Javier Serra Freire Gerente Técnico Rut: 8.538.843-6

Ingeniero en Acuicultura Universidad Andrés Bello MBA Loyola College in Maryland, USA

Juan Miguel Urdangarín Gerente Agua Dulce Salar Rut: 6.578.038-0

Técnico Marino Pontificia Universidad Católica de Chile

Roberto Berndt Schumacher Gerente Agua Mar y Operaciones Rut: 7.009.806-7 Ingeniero Agrónomo Universidad Austral de Chile

Jorge Manuel Riquelme Riquelme Prevención de Riesgos RUT: 13.859.196-4

Ingeniero en Prevención de Riesgos Instituto Nacional de Capacitación Mag. Gestión y Ordenamiento Ambiental Universidad de Santiago de Chile

Agustín Ugalde Preuss Gerente Operacional Rut: 8.209.622-1

Ingeniero Agrónomo Pontificia Universidad Católica de Chile

Felipe Sandoval Precht Gerente de Asuntos Institucionales Rut: 7.673.035-0 Ingeniero Civil Universidad de Chile

Juan Carlos López Sebastián Gerente Agua Dulce Truchas Rut: 11.592.385-4 Médico Veterinario Universidad Austral de Chile Magister Ciencias Veterinarias MBA Universidad Adolfo Ibáñez

Ulises Jara Gallegos Salud RUT: 11.590.987-8

Médico Veterinario Universidad Austral de Chile


Administración de filiales

Jorge Montero Gerente General Grupo ACI S.A. Cédula: 1-695-904 de Costa Rica Ingeniero Químico Universidad de Costa Rica

Gastón Dupré Huidobro Gerente General AquaChile Inc. Rut: 7.254.010-7 Ingeniero Comercial Universidad de Santiago

Rodger Miranda Stevenson Gerente General AquaInnovo S.A. Rut: 9.805.970-9 Ingeniero Ejecución en Acuicultura Universidad de los Lagos Magíster en Medio Ambiente Universidad de Santiago

C) ORGANIGRAMA

GERENTE GENERAL Alfonso Márquez de la Plata

GERENTE DE ADM. Y FINANZAS José Luis Vial

GERENTE AGUA DULCE XI REGIÓN Juan Carlos Puchi

GERENTE OPERACIONAL Agustín Ugalde

GERENTE AGUA DULCE SALAR Juan Miguel Urdangarín

GERENTE COMERCIAL Franco Adam

GERENTE AGUA DULCE TRUCHA Juan Carlos López

GERENTE TÉCNICO Francisco Serra

GERENTE PLANTAS DE PROCESO Ignacio Sandoval

GERENTE DE ASUNTOS INSTITUCIONALES Felipe Sandoval

GERENTE AGUA MAR Y OPERACIONES Roberto Berndt

GERENTE GENERAL GRUPO ACI Jorge Montero

SALUD Ulises Jara

GERENTE GENERAL AQUACHILE Inc. Gastón Dupré

RECURSOS HUMANOS Alejandra Cid

GERENTE GENERAL AQUAINNOVO Rodger Miranda

PREVENCIÓN DE RIESGOS Jorge Riquelme

29


actividades de la

sociedad


LA INDUSTRIA Demanda creciente y oferta limitada • Tendencia a una alimentación de calidad

El crecimiento del ingreso per cápita y el desarrollo de grandes economías emergentes han contribuido a aumentar la demanda de

proteínas de origen animal. Además, los hábitos de consumo de la población han ido evolucionando hacia alimentos saludables y nutritivos, como son los productos del mar.

• Masificación de la demanda de productos del mar

Hoy, los productos del mar forman parte de la dieta habitual de familias tanto de países desarrollados y del mundo emergente como Brasil, China y Rusia. En este fenómeno han influido la conveniencia de estos productos y su atractivo precio relativo frente a otras proteínas.

• Acuicultura, única forma de satisfacer demanda

La sobrexplotación de especies silvestres ha limitado las capturas, por lo que la fuerte demanda de productos del mar debería ser cubierta por la acuicultura.

EVOLUCIÓN DE ACUICULTURA Y PESCA DE CAPTURA DE SALMONES EN EL MUNDO · (MILES DE TONELADAS WFE(1)) SILVESTRE

ACUICULTURA

3.500 3.000 2.500 2.000 1.500 1.000 500 0

1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011E FUENTE: FAO/ KONTALI ANALYSE AS

• Salmón y Tilapia son eficientes convertidores

Estas especies destacan por su eficiencia en la conversión de alimentos (indicador que mide cuántos kilos de alimento son necesarios para producir un kilo de animal vivo) en comparación a otras proteínas de origen animal. FACTORES DE CONVERSIÓN · (CONVERSIÓN ALIMENTICIA KGS) ATÚN

20

VACUNO

7

CERDO AVES

2

TILAPIA

1,8

SALMON

32

(1)

4

1,3

FUENTE: KONTALI ANALYSE AS / AQUACHILE

WFE: Es una medida estándar de la industria que se refiere al peso del Salmón, Trucha o Tilapia desangrado, también conocida internacionalmente como Round Weight.


• Creciente demanda por Salmón La demanda global por Salmón ha crecido en torno al 6% anual en los últimos 10 años(2). Se estima que mercados tradicionales de Salmón como Estados Unidos, Europa y Japón seguirán aumentado su consumo y se espera que Rusia, China y Brasil, entre otros, continúen con crecimientos de dos dígitos en el futuro. EVOLUCIÓN DEL CONSUMO DE SALMÓN Y TRUCHA · (MILES DE TONELADAS WFE) MERCADOS TRADICIONALES

NUEVOS MERCADOS

TOTAL

2.000

CAC 00-10: 4,6%

1.600

CAC 00-08: 6,4%

1.200 600

CAC 02-10: 11,2%

400 0

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010 E FUENTE: KONTALI ANALYSE AS

• Tilapia, una especie emergente En los últimos años la Tilapia se ha consolidado como una de las especies de mayor crecimiento. Estados Unidos es el principal importador de esta especie y AquaChile, a través del Grupo ACI, es uno de los principales exportadores de Tilapia fresca a ese mercado, con aproximadamente un 27% de participación en 2011 (fuente: US Department of Agriculture/AquaChile). PRODUCCIÓN MUNDIAL DE TILAPIA · (MILLONES DE TONELADAS) 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 0

1980

2008

2000

1990

2010 FUENTE: GOAL KUALA LUMPUR 2010

• Perspectivas de precio A partir de 2004 los precios del Salmón han mostrado una tendencia creciente, alcanzando durante 2011 su mayor nivel en los últimos 10 años. El potencial productivo de la industria del Salmón a nivel mundial se estima en 2,5 millones de toneladas WFE. La estimación de los analistas indican que este límite se alcanzaría aproximadamente entre los años 2014 y 2017, si se asume que la demanda continúa creciendo a tasas de 10% y 5%, respectivamente. EVOLUCIÓN PRECIO SALMÓN DEL ATLÁNTICO · TRIM C 2-3 FOB MIAMI SALAR TRIM C 2-3 UB (US$ / LB)

6,00 5,00 4,00 3,00 2,00 1,00 0,00

2006

2007

2008

2009

2010

2011 FUENTE: URNER BARRY

(2)

Excluyendo los años 2009 y 2010, los que estuvieron afectados por limitaciones de oferta como consecuencia de la crisis sanitaria en Chile provocada por el virus ISA.

33


EVOLUCIÓN PRECIO TRUCHA Y SALMÓN DEL PACÍFICO · (YEN$ / KG) TRUCHA HG 4-6 LBS FIS

SALMÓN DEL PACÍFICO HG 4-6 LBS FIS

800 700 600 500 400 300 200 100 0

2006

2007

2008

2009

2010

2011 FUENTE: FIS

Chile: una potencia acuícola La industria salmonera nacional se ha convertido en uno de los principales sectores exportadores de Chile convirtiéndose en el tercer mayor producto exportado después del cobre y la celulosa.

EXPORTACIONES DE PRODUCTOS 2011 OTROS 32,52%

UVA 1,89%

VINO 2,22%

SALMONES Y TRUCHAS 3,74%

CELULOSA 3,79% COBRE 55,83%

FUENTE: BANCO CENTRAL DE CHILE

• Liderazgo mundial

Chile y Noruega son los principales productores de Salmón y Trucha cultivada a nivel mundial. En conjunto representan aproximadamente un 75% de la producción mundial de Salmón del Atlántico.

PRODUCCIÓN MUNDIAL DEL SALMÓN DEL ATLÁNTICO (MILES DE TONELADAS WFE) NORUEGA

CHILE

REINO UNIDO

CANADÁ

OTROS

CRECIMIENTO ANUAL (%)

20%

2.000

15%

1.500

10% 1.000

5%

500 0

34

0% 1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012E

2013E

-5%

FUENTE: ABG SUNDAL COLLIER NORGE ASA


• Único país productor con capacidad de crecimiento relevante

Considerando que Noruega se encuentra cerca de su capacidad máxima de producción, Chile será el único país capaz de absorber los futuros requerimientos de la demanda mundial.

PRODUCCIÓN DE SALMÓN Y TRUCHA POR PAÍS (MILES DE TONELADAS WFE) CRECIMIENTO POTENCIAL

PRODUCCIÓN 2010

1.100

1.000

500

NORUEGA

CHILE

OTROS FUENTE: KONTALI ANALYSE AS / AQUACHILE

• Ventajas competitivas, productivas y comerciales de Chile Las principales son: · Condiciones climáticas La estabilidad de las temperaturas del agua de mar en el país, permiten tener un ciclo de crecimiento un 15% más corto que en Noruega y con un perfil de producción menos estacional. · Condiciones geográficas Chile cuenta con fiordos, ríos profundos, islas y bahías, que tienen alguna de las aguas más puras del mundo. · Armonía del cultivo Chile no posee especies de Salmón salvaje, lo que hace que la salmonicultura nacional sea una actividad más sustentable que la de países productores del hemisferio norte. · Menores costos de producción Cercanía a las fuentes de los principales insumos del alimento de Salmón (harina y aceite de pescado) y acceso a mano de obra calificada en mayor cantidad y a menores costos relativos. · Acuerdos de libre comercio Chile es un país abierto comercialmente.

Cambio estructural en la industria La crisis sanitaria producida por el virus ISA significó un gran cambio en la industria salmonera chilena. Esto significó adoptar una serie de medidas con el fin de proteger a la industria, pero además, obligó a replantear los procesos productivos para generar así un cambio estructural que permita avanzar hacia condiciones de desarrollo más sustentables. • Nueva regulación más efectiva El nuevo marco regulatorio en Chile potenciará la industria salmonera, ya que crea condiciones para un desarrollo sustentable, menos riesgoso, responsable y rentable en el largo plazo. • Mejor fiscalización y mayor empoderamiento de la autoridad La nueva normativa ha fortalecido las funciones y atribuciones fiscalizadoras del Servicio Nacional de Pesca (Sernapesca), que además mejoró significativamente su capacidad por un incremento en el número de fiscalizadores.

35


• Mejoramiento continuo que permite sustentabilidad de largo plazo

La nueva estructura de la industria se ha visto reflejada en una disminución de los índices de mortalidad y un aumento del peso de cosecha, entre otros.

EVOLUCIÓN ÍNDICE DE MORTALIDAD MENSUAL SALMÓN DEL PACÍFICO

SALMÓN DEL ATLÁNTICO

TRUCHA

16% 12% 8% 4% 0% mar-08

jul-08

nov-08

mar-09

jul-09

nov-09

mar-10

jul-10

nov-10

mar-11

jul-11

nov-11 FUENTE: AQUABENCH

EVOLUCIÓN PESO COSECHA · (KG WFE) SALMÓN DEL PACÍFICO

SALMÓN DEL ATLÁNTICO

TRUCHA

6.000 5.000 4.000 3.000 2.000 1.000 mar-08

jul-08

nov-08

mar-09

jul-09

nov-09

mar-10

jul-10

nov-10

mar-11

jul-11

nov-11 FUENTE: AQUABENCH

36


AQUACHILE Empresas AquaChile S.A. es una compañía chilena dedicada a la producción y comercialización del Salmón cultivado, participando en toda la cadena de producción.

Somos una empresa integrada verticalmente que controla todas las etapas del proceso productivo, nos enfocamos en explotar las ventajas competitivas de Chile en el cultivo del Salmón y alcanzar los menores costos de producción.

Participamos también desde el año 2005 en el cultivo y comercialización de Tilapia para el mercado norteamericano, a través de la filial costarricense Grupo ACI S.A.

Además, desde 2006, participamos en la industria de alimentos para peces, luego de la adquisición de 50% de Alitec Pargua S.A. En 2011 AquaChile fue el principal exportador de Salmón y Trucha de Chile, con una participación de mercado de 11,5% medido en términos de volumen neto exportado. (Fuente: Infotrade)

EVOLUCIÓN VENTAS FÍSICAS DE SALMÓN Y TRUCHA, Y PARTICIPACIÓN DE MERCADO DE AQUACHILE EN VOLUMEN VENTAS FÍSICAS (TONELADAS WFE)

PARTICIPACIÓN DE MERCADO EXPORTACIONES (TONS NETAS)

1º LUGAR

2º LUGAR

1º LUGAR

14,2%

14,1%

14,6%

97.763

2006

1º LUGAR

12,9%

106.221

90.607

73.721

1º LUGAR

11,5%

11,5%

65.089

53.604

2009

2008

2007

1º LUGAR

2010

2011 FUENTE: AQUACHILE / INFOTRADE

RANKING EXPORTACIONES DE SALMONES Y TRUCHAS EN 2011 COMPAÑÍA

US$ MILES

TONELADAS NETAS

Empresas AquaChile S.A.

295.696

44.386

10,1%

11,5%

247.137

37.155

8,4%

9,6%

Salmones Multiexport S.A.

219.995

22.859

7,5%

5,9%

Los Fiordos Limitada

194.461

30.139

6,6%

7,8%

Salmones Antártica S.A.

156.353

18.974

5,3%

4,9%

Trusal S.A.

148.737

17.463

5,1%

4,5%

Australis Mar S.A.

147.247

18.883

5,0%

4,9%

Mainstream Chile S.A.

M. SHARE VALOR

M. SHARE VOLUMEN

Fuente: INFOTRADE

Somos el mayor productor mundial de Salmón del Pacífico y uno de los principales de Trucha, siendo uno de los más eficientes en ambas especies, en las que tuvimos ventas por US$ 244 millones en 2011. A esto se suma que somos uno de los mayores productores de Tilapia

en Centroamérica, el mayor productor en Costa Rica y uno de los principales abastecedores de Tilapia fresca a Estados Unidos con una participación de mercado cercana al 27% (Fuente: United State Department of Agriculture/AquaChile) De esta forma, AquaChile tiene actualmente más de 400 clientes en 50 países en los 5 continentes.

37


PRINCIPALES DESTINOS DE LAS VENTAS DE SALMÓN, TRUCHA Y TILAPIA DE AQUACHILE DURANTE 2011

315 32 234

4.947

42 85 143 42

5.596

848

1.113

145

21

3.266

3.690 810 2.018

21

1.859

36

803

793 78

127

2

23.276

23

611

1.681

OPERACIONES VENTAS DE SALMONES Y TRUCHAS 2011 (TONELADAS NETAS) VENTAS DE TILAPIA 2011 (TONELADAS NETAS)

FUENTE: AQUACHILE

Comercializamos nuestros productos a través de reconocidas marcas que gozan de alto prestigio en los distintos mercados donde se distribuyen:

AquaChile tiene un gran potencial de crecimiento, entre otros factores, debido a: • Base de concesiones única e irreplicable en Chile Contamos con 149 concesiones en Chile y estamos presente en el 50% de los barrios de la industria chilena. Estimamos que estas

38

concesiones nos permitirán más que triplicar en forma orgánica la producción de salmónidos obtenida el año 2010.


• Potencial de crecimiento en Tilapia

Contamos con tres fincas en Costa Rica con una capacidad máxima de producción de 21.000 toneladas WFE. Además, contamos con tres concesiones en el Lago Bayano en Panamá, que nos permitirán más que duplicar nuestra producción actual. La capacidad máxima teórica de las concesiones en Panamá supera las 100.000 toneladas WFE. • 15 años de exitoso y probado desarrollo genético

Hemos desarrollado un exitoso programa genético para mejorar el desempeño productivo y calidad del Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha. En 2007 creamos AquaInnovo, empresa enfocada en la genética y biología molecular para la acuicultura.

• Capacidad y flexibilidad en abastecimiento de ovas y smolts

Producimos ovas de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha, manteniendo un stock de reproductores en tierra. Esto nos

permite estar entre los principales productores de ovas libres de enfermedades en el país. Además, actualmente estamos realizando inversiones en agua dulce para tener la flexibilidad y capacidad para cumplir con nuestro plan de producción actual y futuro.

• Plantas de proceso propias capaces de absorber el crecimiento

Contamos con 5 plantas en Chile con capacidad para procesar más de 170.000 toneladas WFE de Salmón y una en Costa Rica para procesar más de 21.000 toneladas WFE de Tilapia.

• Diversificación geográfica

Contamos con una de las mayores bases de concesiones de acuicultura de la industria en Chile, la que está distribuida entre la región de los Lagos (38%) y la región de Aysén (62%), y estamos presentes en 29 barrios (50% del total).

• Diversificación de productos

Cultivamos tres diferentes especies de salmónidos en Chile (Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha) y Tilapia en Costa Rica y Panamá.

Esta diversificación nos permitió afrontar de mejor forma la reciente crisis sanitaria del Salmón del Atlántico en Chile, aumentando la producción de las otras especies. A partir del año 2010 comenzamos nuevamente a sembrar Salmón del Atlántico, retomando las cosechas de esta especie a partir de abril de 2011 logrando buenos resultados productivos.

También, participamos en la producción de alimento para Salmones en asociación con Biomar, uno de los principales productores mundiales de alimentos para peces. Esta alianza se está replicando en Costa Rica para la producción de alimento para Tilapia.

• Integración en toda la cadena de valor

Somos una compañía completamente integrada y que agrega valor en todas las etapas de la cadena productiva del Salmón, Trucha y Tilapia.

39


Cadena de valor en la producción de Salmón, trucha y Tilapia de AquaChile SALMÓN Y TRUCHA

agua dulce Ovas & smolts

Genética

agua mar engorda

Alimento

Proceso

Comercialización

Proceso

Comercialización

TILAPIA

PRODUCCIÓN ALEVINES Genética *

40

ENGORDA Alimento*

Planta de producción de alimento será construida durante 2012 Fuente: AQUACHILE


Negocio del Salmón • Genética

• Producción de Agua Dulce

sanitarias

Desde 1993 y a través de nuestra filial

- Ovas

concesiones que postulan al proceso

Las filiales de AquaChile producen ovas

de reubicación, división y/o fusión. El

de Salmones y Truchas, manteniendo

proceso comenzó el 23 de agosto de

un

y

2010 y postulamos a un total de 62

desarrollando el programa genético

solicitudes de reubicación, división

de la compañía. Las instalaciones

y/o fusiones.

Pesquera Antares, implementamos un programa de desarrollo genético para mejorar la productividad y calidad del Salmón del Atlántico, del Salmón del Pacífico y de las Truchas, a través de la selección de reproductores basándose en criterios como tasa de crecimiento, conversión alimenticia, resistencia a enfermedades, color de la piel, entre otros. En

de

reproductores

creamos en

el

una

mercado

empresa de

la

genética y biología molecular de última generación: AquaInnovo. En esta compañía colaboran destacados genetistas a nivel mundial. El potencial de AquaInnovo hizo que ésta recibiera US$ 5 millones del Fondo Corfo Innova para desarrollar su proyecto. Si bien AquaInnovo nace en la salmonicultura, abarca a toda la acuicultura como potencial de desarrollo.

años y contempla la construcción y habilitación de un Centro de Investigación y Transferencia Acuícola (CITA), un genética generación,

laboratorio molecular centros

central de de

de

última desafíos,

centros de cultivo experimentales y servicios de biotecnología, además de

de

las

las regiones de la Araucanía y Aysén. Actualmente, somos uno de los

• Producción de alimentos

mayores productores de ovas en

AquaChile en sociedad con Biomar (uno de los principales proveedores en el mundo de alimento para peces

- Smolt

de alto rendimiento para la industria

Producimos alevines y smolts de

acuícola), controlan en partes iguales

Salmón y Trucha. Contamos con una

la planta de producción de alimentos

capacidad y flexibilidad suficiente

de Alitec Pargua. Esta planta produce

para abastecer la totalidad de los

alrededor de 126.000 toneladas de

requerimientos de las empresas del

alimentos al año.

grupo y proveer servicios de producción a

terceros. Tenemos

pisciculturas,

instalaciones de agua dulce y de aguas

• Plantas de procesos

estuarinas, entre la Araucanía y Aysén,

Contamos con 5 plantas de proceso en

además de una piscicultura en la

Chile ubicadas en la zona de Puerto

Región Metropolitana.

Montt, Calbuco y la Isla de Chiloé. Las plantas están equipadas con la última

El plazo de desarrollo del proyecto financiado por Corfo Innova es de 5

productivas

de incubación están ubicadas entre

Chile.

2007

enfocada

stock

y

tecnología para el procesamiento de • Producción de Agua Mar

salmónidos.

Contamos con concesiones de agua de mar ubicadas en la Región de los Lagos y Región de Aysén, estando presente

• Comercialización

en 29 barrios (50% del total). Hemos

Empresas AquaChile S.A. se enfoca

solicitado 55 nuevas concesiones en la

en vender su producción a nivel

región de Magallanes.

global.

Nuestros

mercados

más

importantes son Estados Unidos y La modificación de la Ley de Pesca y

Japón. Además, exportamos a Europa,

Acuicultura permitió la reubicación

Asia, Medio Oriente y Latinoamérica.

de concesiones en las regiones de

Desde 2002, contamos con nuestra

Los Lagos y Aysén; la división del área

propia

de una concesión para fusionarla

para

trabajos en Empresas AquaChile S.A.,

con otra, y la partición de las

AquaChile Inc. AquaChile cuenta con

Aguas Claras S.A., Grupo ACI S.A. y

concesiones del Fiordo de Aysén para

más de 400 clientes diversificados

Terramar, ésta última una empresa

reubicarlas fuera del Fiordo. Todos

geográficamente en más de 50 países,

productora de Tilapia en Ecuador.

estos cambios permitirían mejoras

en los 5 continentes.

un centro de investigación y formación de estudiantes de doctorado. En cuanto a programas de mejoramiento genético, AquaInnovo

ha

realizado

compañía el

mercado

distribuidora norteamericano,

41


Negocio de la Tilapia Empresas AquaChile S.A. adquirió en

• Genética y Reproducción

superficie de cultivo, en la localidad de

2005 el Grupo ACI S.A., empresa con

El Grupo ACI S.A. cuenta con un programa

Cañas, Costa Rica. Cada ciclo se extiende

sede en Costa Rica, que ha participado

de

desde

por 290 días en el que los peces alcanzan

en la industria de la Tilapia por

2006. Actualmente es gestionado por

un peso ideal de cosecha de 900 gramos.

más de 25 años. Nuestra estrategia

AquaInnovo S.A.

mejoramiento

genético

comercial se enfoca en abastecer con • Planta de Procesos

Tilapia fresca a las grandes cadenas

42

de supermercados, distribuidores y

• Alevinaje, Pre-engorda y Engorda

Grupo ACI S.A. cuenta con la planta de

cadenas de restaurantes de Estados

Todo el proceso productivo de la Tilapia

procesos Terrapez, ubicada en Cañas, la

Unidos.

se realiza en más de 360 hectáreas de

que tiene una capacidad de proceso de


21.000 toneladas WFE. Estas instalaciones

la semana, enviando sus productos frescos

concesiones otorgadas en el Lago Bayano

reciben la cosecha viva recientemente

a Miami, desde donde se distribuyen a

para el cultivo de Tilapia, las cuales

extraída desde los estanques de cultivo

sus clientes bajo la marca Rain Forest. La

totalizan 516 hectáreas.

y como resultado obtienen productos de

compañía se ha consolidado como uno

alto valor agregado, frescos y congelados,

de los principales exportadores de este

elaborados con tecnología de punta.

producto a Estados Unidos. • AcuaPanamá

• Comercialización

Grupo

Grupo ACI cosecha y procesa Tilapia 6 días a

AcuaPanamá, posee las únicas tres

ACI,

a

través

de

su

filial

43


antecedentes generales de la sociedad


CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2011, el capital suscrito y pagado de Empresas AquaChile S.A. estaba representado por 1.157.000.000 acciones, de una misma y única serie.

UTILIDAD DISTRIBUIBLE Y POLÍTICA DE DIVIDENDOS

La compañía al 31 de diciembre de 2011 no posee utilidades líquidas acumuladas susceptibles de ser distribuidas como dividendo. Conforme a los estatutos, la sociedad debe contribuir anualmente como dividendo en dinero a los accionistas a prorrata de sus acciones, a lo menos el 30% de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado por la Junta de Accionistas respectiva por la unanimidad de las acciones emitidas disponiendo distribuir un porcentaje menor. La compañía durante los últimos 4 años no ha repartido dividendos.

46


TRANSACCIONES DE ACCIONES En el gráfico a continuación se presenta la evolución del precio de la acción de AquaChile comparada con la evolución del Índice IPSA(3), desde que la acción de la empresa comenzara a ser transada: EVOLUCIÓN DEL PRECIO DE LA ACCIÓN AQUACHILE VS. IPSA AQUACHILE

IPSA

PRECIO ACCIÓN AQUACHILE (CLP$/ACC)

ÍNDICE IPSA

5.100

500

4.900

450

4.700

400

4.500 4.300

350

4.100

300

3.900

250

3.700

200

may-11

jun-11

jul-11

ago-11

sep-11

oct-11

nov-11

dic-11

3.500

FUENTE: BOLSA DE COMERCIO DE SANTIAGO

Las transacciones trimestrales realizadas en las bolsas desde que las acciones de AquaChile se transan públicamente en Chile, a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, de la Bolsa Electrónica de Chile y de la Bolsa de Valores de Valparaíso, se detallan a continuación: 2011

NÚMERO ACCIONES TRANSADAS

MONTO TRANSADO (CLP$)

PRECIO PROMEDIO (CLP$)

I Trimestre

N.A.

N.A.

N.A.

II Trimestre

702.231.126

320.401.741.250

456

III Trimestre

88.767.933

31.870.924.996

359

IV Trimestre

61.733.810

21.776.152.280

352

Fuente: Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa Electrónica de Chile y Bolsa de Valores de Valparaíso (3)

IPSA: Índice selectivo de precios de las acciones chilenas, determinado por la Bolsa de Comercio de Santiago de Chile, que incluye las 40 acciones con mayor presencia bursátil del país.

47


Durante el año 2011, los accionistas relacionados efectuaron transacciones de acciones de la compañía que se detallan en el cuadro adjunto: ACCIONISTA

RELACIÓN

TIPO DE OPERACIÓN

COMPRA

VENTA

PRECIO UNITARIO PROMEDIO COMPRA VENTA $/ACCIÓN $/ACCIÓN

MONTO TOTAL TRANSADO COMPRA VENTA M$ M$

José Luis Vial van Wersch

Ejecutivo - Gerente Adm. y Finanzas

Inversión Financiera

22.075

453

10.000

Nordicmar Spa

Sociedad de Director

Inversión Financiera

824.733

453

373.604

Asesorías e Inversiones Tebas Ltda.

Sociedad de Gerente General

Inversión Financiera

46.645

453

21.130

Juan Carlos López Sebastián

Ejecutivo - Gerente Agua Dulce

Inversión Financiera

2.649

453

1.200

Inversiones Manqui Ltda.

Sociedad de Director

Inversión Financiera

3.855.181

453

1.746.397

Agrícola y Comercial Santa Inés Ltda. Sociedad de Director

Inversión Financiera

11.554.156

453

5.234.033

Inversiones FK Ltda.

Sociedad de Director

Inversión Financiera

1.271.602

453

576.036

Inversiones Santa Cecilia Ltda.

Sociedad de Presidente de Directorio

Inversión Financiera

4.100.893

453

1.857.705

Inversiones VHP Ltda.

Sociedad de Presidente de Directorio

Inversión Financiera

4.186.073

453

1.896.291

Inversiones MPA Ltda.

Sociedad de Director

Inversión Financiera

1.889.485

453

855.937

Inversiones JCP Ltda.

Sociedad de Ejecutivo

Inversión Financiera

333.310

453

150.989

Jorge Allende / Director

Sociedad de Director

Inversión Financiera

824.733

453

373.604

Ulises Jara Gallegos

Ejecutivo - Jefe de Salud

Inversión Financiera *

60.000

5,5

330

Juan Carlos López Sebastián

Ejecutivo- Gerente Agua Dulce Truchas

Inversión Financiera *

200.000

5,5

1.100

Franco Adam Raffo

Ejecutivo - Gerente Comercial

Inversión Financiera *

200.000

5,5

1.100

Alfonso Marquez de la Plata Cortés

Ejecutivo - Gerente General

Inversión Financiera *

2.800.000

5,5

15.400

Juan Carlos Puchi Acuña

Ejecutivo - Gerente Agua Dulce XI Región

Inversión Financiera *

200.000

5,5

1.100

Agustín Ugalde Preuss

Ejecutivo - Gerente Operacional

Inversión Financiera *

950.000

5,5

5.225

Juan Miguel Urdangarín Chávez

Ejecutivo - Gerente Agua Dulce Salar

Inversión Financiera *

200.000

5,5

1.100

José Luis Vial van Wersch

Ejecutivo - Gerente Adm. y Finanzas

Inversión Financiera *

350.000

5,5

1.925

Roberto Berndt Schumacher

Ejecutivo - Gerente Agua Mar y Operaciones Inversión Financiera

*

200.000

5,5

1.100

Ignacio Sandoval Gallardo

Ejecutivo - Gerente Plantas de Proceso

Inversión Financiera *

200.000

5,5

1.100

60.000

5,5

330

Felipe Sandoval Precht

Ejecutivo - Gerente Asuntos Institucionales

Inversión Financiera

Fondo de Inversión Patagonia

Accionista mayoritario

Inversión Financiera *

2.885.000

5,5

15.868

Inversiones Acuícolas S.A.

Accionista mayoritario

Inversión Financiera

2.885.000

5,5

15.868

*

*

La presente transacción y su precio corresponde al ejercicio de una opción de compra de acciones otorgada con fecha 2 de Febrero de 2010 y 2 de Mayo de 2010 por los accionistas principales a ciertos trabajadores de la sociedad emisora, cuando ésta presentaba patrimonio negativo y significativas pérdidas en el ejercicio inmediatamente anterior.

*

REMUNERACIONES DE DIRECTORES Y EMPLEADOS Los directores percibieron remuneraciones durante el año 2011 por su participación en el directorio de Empresas AquaChile S.A., de acuerdo al siguiente detalle: REMUNERACIÓN DEL DIRECTORIO (US$) DIETA

NOMBRE DEL DIRECTOR

Víctor Hugo Puchi Acuña

Presidente

Humberto Fischer Llop

Director

2011

2010

46.995 41.951

ASESORÍAS LEGALES, FINANCIERAS, COMERCIALES Y GESTIÓN

2010

19.984

96.244

120.046

143.239

140.030

17.997

96.090

120.003

138.041

138.000

96.244

120.046

Mario Humberto Puchi Acuña

Director

41.568

19.984

Director

39.482

15.997

Vicente Pérez Fuentes

Director

Alejandro Pérez Rodríguez Piero Solari Donaggio

2011

2010

TOTAL

2011

Claudio Fischer Llop

2011

2010

137.812

140.030

39.482

15.997

41.026

41.026

-

Director

41.346

41.346

-

Director

14.726

14.726

-

Pablo Aguilera Marín (4)

Ex Director

6.000

6.000

16.002

Jorge Allende Zañartu (5)

Ex Director

26.228

Álvaro Varela Walker (6)

Ex Director

Mauricio Cárdenas García (7)

Ex Director

Total

48

COMITÉ EJECUTIVO

(4)

Hasta abril de 2011 ·

16.002 69.648

299.322 (5)

Hasta octubre de 2011 ·

(6)

Hasta abril de 2011 ·

89.964 (7)

288.578

Hasta abril de 2011

360.094

120.489

26.228

-

69.648

120.489

58.837

118.985

58.837

118.985

128.485

239.474

716.385

689.533


Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio al período terminado al 31 de diciembre de 2011 ascienden a MUS$ 716,4 (MUS$ 689,5 al período terminado al 31 de diciembre de 2010).

Empresas AquaChile y subsidiarias tiene un sistema de incentivos según el resultado operacional de la compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y cargos que según criterio de la compañía son elegibles para su participación. El sistema de

compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar al ejecutivo a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo.

La remuneración bruta total percibida por los ejecutivos de Empresas AquaChile que incluye estos incentivos, alcanzó a MUS$ 1.664 al 31 de diciembre de 2011 (MUS$ 1.279 al período terminado al 31 de diciembre de 2010).

Adicionalmente para el año 2011 no hubo indemnizaciones por años de servicio percibidas por gerentes y ejecutivos principales (año 2010 fue de MUS$ 67,3).

DOTACIÓN Al 31 de diciembre de 2011, la dotación de personal de Empresas AquaChile S.A. y sus filiales era de 4.813 trabajadores distribuidos de la siguiente manera:

dotación de personal 2011

gerentes Y PRINCIPALES EJECUTIVOS

ADMINISTRATIVOS Y TÉCNICOS

TRABAJADORES

TOTAL

Empresas AquaChile S.A.

13

208

150

371

Filiales

35

559

3.848

4.442

Total

48

767

3.998

4.813

2010

gerentes Y PRINCIPALES EJECUTIVOS

ADMINISTRATIVOS Y TÉCNICOS

TRABAJADORES

TOTAL

Empresas AquaChile S.A.

11

139

126

276

Filiales

32

483

3.734

4.249

Total

43

622

3.860

4.525

POLÍTICAS DE INVERSIÓN Y FINANCIAMIENTO Según establecen sus estatutos, la compañía efectuará las inversiones que sean necesarias para el cumplimiento de su objetivo social. Para ello, la Administración de la sociedad tendrá facultades suficientes para efectuar inversiones en el negocio, sobre la base de planes de expansión que sean aprobados por el Directorio y en proyectos rentables de acuerdo a criterios técnico - económicos.

Las fuentes de financiamiento se administran en concordancia con el plan financiero de la compañía. Los recursos financieros se obtienen

de fuentes propias, endeudamiento tradicional, instrumentos de oferta pública y privada y aportes de capital, si las condiciones financieras y estratégicas lo aconsejan y permiten.

SEGUROS La compañía y sus filiales han contratado pólizas de seguros para cubrir los principales riesgos a los que se encuentran expuestos sus

bienes físicos, oficinas, plantas de proceso e instalaciones, la responsabilidad civil y otros riesgos de menor incidencia en su patrimonio. De esta forma, una parte significativa de los riesgos están razonablemente cubiertos mediante su transferencia a compañías de seguros locales, las que a su vez pactan reaseguros por una parte de sus riesgos con reaseguradores internacionales. Los riesgos operacionales de los negocios son reevaluados permanentemente para optimizar las coberturas, según las ofertas competitivas del mercado. Entre las coberturas contratadas se cuentan:

49


TIPO DE BIEN

RIESGOS CUBIERTOS

Peces vivos, cosechados

Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

Edificios, instalaciones, maquinarias y productos terminados

Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio, incluyendo sismo. Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza. Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo o desorden popular.

Pescado fresco, congelado ahumado (Salmones y Truchas)

Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

Seguros de vida

Muerte accidental o natural

Seguro de Responsabilidad Civil

General de producto. Cubre daños materiales y lesiones corporales a terceros.

MARCAS Y DOMINIOS La compañía cuenta con registros vigentes y solicitudes en trámite de sus marcas comerciales y de las de sus filiales en los registros públicos correspondientes, según el ordenamiento legal vigente. Se incluyen en estos registros las respectivas razones sociales. Adicionalmente la empresa ha registrado los dominios de internet vinculados a sus marcas, en resguardo de sus intereses y activos intangibles.

INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO Contamos con un equipo de ingenieros, biólogos y veterinarios que constantemente estudian y evalúan las alternativas de mejoras en el patrimonio genético del stock de la compañía y sus filiales, para contar con cepas adaptadas de la mejor manera a las condiciones de los centros de cultivo de la compañía, con el objeto de maximizar la productividad. Además, contamos con nuestra filial AquaInnovo S.A -empresa que nace de la alianza con Universidad de Chile, Aquatic Health Chile y aporte del Sub Comité de Innovación Empresarial de Innova Chile –CORFO-, que tiene como objetivo el mejoramiento genético de Salmones y otras especies acuícolas.

PRINCIPALES ACTIVOS Los principales activos de Empresas AquaChile S.A., que resultan esenciales para el desarrollo de sus actividades, se encuentran detallados en los Estados Financieros de la sociedad y sus filiales. (Ver Nota 9: Cuentas por Cobrar; Nota 10 y 11: Inventario y Activos Biológicos; Nota 13: Intangibles; Nota 14: Plusvalía y Nota 15: Propiedades Plantas y Equipos). Los activos fijos correspondientes a construcciones, obras de infraestructura y maquinarias, incluyen principalmente 6 plantas de proceso con sus respectivos equipos, las oficinas de la compañía, las instalaciones de agua dulce y de mar, y redes, jaulas de engorda, equipos de protección y resguardo, estanques, contenedores, vehículos y embarcaciones.

PROPIEDADES Y EQUIPOS La gran mayoría de los centros de cultivos de agua dulce y agua mar poseen bienes inmuebles colindantes, en los cuales se han habilitado casas-habitaciones para los técnicos superiores de la unidad operativa, casinos para el personal y bodegas para implementos menores. Además, la sociedad y sus filiales cuentan con balsas jaulas flotantes en cada uno de los centros de cultivo, tanto de agua dulce como de agua de mar, para llevar a cabo el proceso productivo acuícola. Las cosechas de peces son enviadas a las plantas de proceso con que cuenta la empresa. Estas plantas están ubicadas en terrenos propios.

50

i) La planta de procesos Cardonal, ubicada en Puerto Montt, la cual está enfocada principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha.


ii) La planta de proceso Calbuco, ubicada en Calbuco, la cual está enfocada principalmente a producir productos de valor agregado de Salmón del Atlántico y Trucha. iii) La planta de procesos Antarfood, ubicada en Chonchi, la cual está destinada al proceso de productos HG (Headed and Gutted) y valor agregado de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha. iv) La planta Procesadora Hueñocoihue, ubicada en Dalcahue, la cual está destinada al proceso de productos HG de Salmón del Pacífico. v) La planta de proceso Cailín, ubicada en Quellón, la cual está destinada al proceso de productos HG de Salmón del Pacífico.

CONTRATOS A la fecha no hay contratos comerciales vigentes significativos.

PROVEEDORES MÁS IMPORTANTES Empresas AquaChile ha establecido relaciones con sus proveedores, teniendo algunos de ellos una relación de largo plazo con la compañía. Al 31 de diciembre de 2011 los principales proveedores de la empresa son: Alitec Pargua S.A., Biomar S.A., Salmofood S.A., Ewos Chile S.A. entre otros.

ACTIVIDADES FINANCIERAS La sociedad utiliza el mecanismo de créditos internos para el financiamiento de sus exportaciones, en conformidad al Compendio de Normas de Cambios Internacionales. Los pagos de los citados créditos se efectúan con divisas correspondientes a retornos. La sociedad desarrolla sus actividades financieras propias de su giro y su principal fuente de financiamiento es a través de Préstamos a Exportadores (PAE). Los excedentes de caja son invertidos en instrumentos de renta fija en el corto plazo en el mercado financiero local.

51


responsabilidad social

empresarial


PERSONAS BienestaR Los

trabajadores

son

un

de Cáligus, Certificados y Seguridad para

Durante

A la vez, se llevaron a cabo 2 talleres,

pilar

fundamental para AquaChile, por eso junto con los beneficios exigidos por ley, contamos con otros adicionales y voluntarios, que buscan mejorar las condiciones laborales, de alimentación, transporte, salud, formación y seguridad

Empresas dedicaron

2011,

los

AquaChile 28.093

trabajadores y

sus

de

filiales

horas-hombre

a

programas de capacitación, formación y entrenamiento en diversas áreas. Esto significa que en promedio cada

ocupacional de nuestros colaboradores.

empleado de AquaChile tuvo casi 6 horas

Por eso, cada año entregamos más de

a su quehacer laboral, mejorando sus

750 mil almuerzos a nuestra gente, recorremos más de 880 mil kilómetros para acercar a nuestros trabajadores desde sus hogares a su lugar de trabajo. Además, más

de

625

trabajadoras

utilizaron el beneficio de sala cuna para sus hijos menores de dos años. Asimismo, con miras a cuidar la piel de nuestra gente contra los rayos UV, año a año distribuimos más de 425 litros de bloqueador solar de alta protección. Sumado a cursos de capacitación, ropa de trabajo, entre otros. Entendemos que la salud es clave para nuestros colaboradores y por eso contribuimos a financiar gastos de este ítem poniendo a disposición de nuestra gente un Seguro de Salud, Fondo de Bienestar del Personal, Convenios con entidades

farmacéuticas,

Convenios

con Clínicas y Hospitales, además de Seguros de Vida, permitiendo a nuestros trabajadores

contar

con

un

mejor

financiamiento ante eventuales gastos de alto impacto económico. También,

en

AquaChile

apoyamos

actividades sociales y recreativas de nuestros trabajadores y sus familias.

54

Capacitación y Prevención de Riesgos

de capacitación en áreas relacionadas

Jefes y Asistentes de Centro, entre otros.

con el fin de conocer nuevas estrategias de administración de personas, con un enfoque de efectividad personal para las jefaturas, técnicos y profesionales de las áreas de apoyo de los centros de cultivos. En

esta

actividad

participaron

157

personas. En esta misma línea, también realizamos un seminario orientado a

competencias y habilidades.

reconocer, mediante la interacción con los

El énfasis de los cursos y seminarios

partir de la efectividad personal, en el que

se centró en temas de Higiene y Manipulación de Alimentos para plantas de proceso, y para el área de cultivos marinos, en temas de Guardias de Seguridad Marítimos, Radio Operadores, Patrones de Nave Menor, Muestreadores

pares, las fortalezas y desafíos comunes a participaron 93 trabajadores con cargos administrativos y profesionales que se desempeñan en Puerto Montt y Calbuco. Hacia fines de 2011 se reforzó el conocimiento

de

la

actividad


salmonicultora con una capacitación interna a 138 profesionales y jefaturas de todas las áreas de la empresa, sobre el Reglamento Sanitario (RESA), iniciativa que la compañía continuará durante 2012. Para AquaChile la competencia, la integridad y los valores de nuestra gente son una prioridad. Por esta razón es que durante 2011 se realizó un importante proceso de difusión del Código de Conducta (publicado en diciembre de 2010) entre los trabajadores ubicados a lo largo de Chile, Costa Rica y Panamá. Este mapa ético guía el comportamiento de quienes trabajamos en AquaChile, el que en conjunto con otras herramientas internas, nos sirve como orientación para actuar de manera más adecuada y eficaz.

Relación con la comunidad en materia de capacitación

productivas de la compañía, reforzando su

AquaChile acogió la solicitud de SENCE

área de Aysén y Melinka. El foco de este

(Servicio Nacional de Capacitación y Empleo) para ir más allá de nuestros trabajadores,

y

ampliar

nuestros

esfuerzos y capacitar a los habitantes de la región de Los Lagos. De este modo, durante 2011 se otorgaron 16 becas de oficio en Artesanía en Cuero de Salmón dirigido a mujeres trabajadoras jefas de hogar de la ciudad de Ancud y 35 becas para el curso de Higiene y Manipulación de Alimentos para personas en situación de vulnerabilidad social de la ciudad de Llanquihue. Durante el curso de 2011 desarrollamos el programa de seguridad y salud ocupacional en cada una de las áreas

aplicación con la contratación de nuevos expertos en prevención de riesgos en el programa está en saber reconocer, evaluar y controlar los riesgos operacionales durante la puesta en marcha de las plantas de proceso y centros de cultivos de la empresa, junto con la continua capacitación a los trabajadores nuevos. Las horas hombre de capacitaciones realizadas por concepto de inducción a

trabajador

nuevo,

capacitaciones

internas y capacitaciones por mutualidad fueron de 7.815 horas. Como

compañía

seguimos

implementando políticas para mejorar el

trabajo

realizado

por

empresas

contratistas. Se trata de políticas de un carácter riguroso, con que se busca cumplir los estándares de Seguridad y Salud Ocupacional impuestos por la compañía. Los parámetros generales del programa Estándar Empresa son: • Identificación y análisis de peligros • Inducción del trabajador nuevo • Charlas en terreno • Evaluaciones de agentes físicos • Plan de contingencia • Salud ocupacional • Exámenes ocupacionales buzos • Programa

control

de

dolencia

extremidad superior • Detección temprana de patologías sintomáticas • Correctas posturas en el trabajo • Programa de rotación de funciones

55


Medio ambiente En AquaChile tenemos un marcado compromiso medioambiental. Es por eso que, además de tener la constante preocupación de que nuestra actividad esté en balance y armonía con el entorno, la hemos incorporado a nuestra misión corporativa.

La gestión ambiental de AquaChile se coordina a través del Departamento de Medio Ambiente que supervisa toda la cadena productiva. Nos preocupamos permanentemente de controlar la disposición final de los residuos orgánicos e inorgánicos para lo que contamos

con tratamiento de residuos industriales líquidos, control de residuos sólidos y peligrosos, conversión a tecnologías amigables con el medio ambiente e incorporación de nuevas tecnologías, la instalación de cámaras submarinas en centros de cultivo para observar el

comportamiento de los peces, y minimizar la pérdida de alimento y depósito en el fondo marino y lacustre. Adicionalmente, participamos

de forma activa en la campaña de playas limpias de la Autoridad Marítima y en programas de reforestación coordinados con CONAF. Todo

esto nos permite asegurar una producción responsable y limpia e integrar la variable medioambiental en toda actividad que desarrollamos. Como parte de nuestro compromiso con el medio ambiente, AquaChile realiza programas de monitoreo de efluentes en pisciculturas, en

artefactos navales de centros de cultivo y en plantas de proceso, dando cumplimiento a la normativa ambiental. Además, contamos con programas específicos de monitoreo de sedimentos, columna de agua y fitoplancton.

El 88,89% de los residuos orgánicos industriales generados en plantas de proceso y de la mortalidad que se produce en los centros de cultivo y pisciculturas de Salmones y Trucha se destinaron a plantas reductoras, con el fin de utilizar estos desechos como materia prima para producir harina y aceite de pescado.

TOTAL DE RESIDUOS GENERADOS 2011 · (% DE RESIDUOS) 88,89%

9,98% TOTAL DE RESIDUOS ORGÁNICOS (PESCADOS)

56

TOTAL OTROS RESIDUOS RECICLABLES

1,14%

0,00%

RESIDUOS PARCIALMENTE RECICLABLES

RESIDUOS NO RECICLABLES FUENTE: AQUACHILE


El agua es nuestro principal medio de

tierra. Además de contribuir a un

que AquaChile ha venido realizando

cultivo y nuestro interés es siempre

uso eficiente del agua, el diseño de

constantemente en materia de medio

mantener este recurso en las mejores

estas instalaciones está focalizado en

ambiente,

condiciones ambientales y hacer un uso

maximizar la bioseguridad y asegurar

buenas prácticas productivas, laborales,

eficiente de éste.

el manejo de ovas y smolts libre de

sociales y comerciales. Además, durante

enfermedades.

2011

Durante 2011 iniciamos la construcción de

seguridad

decidimos

alimentaria,

adherirnos

a

los

principios del Pacto Global de Naciones

un proyecto relevante para la compañía:

Otro punto importante en materia

Unidas (que se relacionan con las áreas

Salmones Chaicas, que consiste en

de medio ambiente es que iniciamos

de medio ambiente, normas laborales,

una

el

la

derechos humanos, anticorrupción) a

tecnológicamente avanzada para la

certificación de los procesos de cultivo

partir de 2012. Todo esto ratifica nuestro

producción

ovas

de Salmón del Atlántico bajo el estándar

compromiso de manejar el crecimiento

y smolts de Salmón del Atlántico en

Global GAP, lo que reafirma el trabajo

de la empresa de manera responsable.

piscicultura de

de

recirculación

reproductores,

proceso

de

inscripción

para

57


COMUNIDAD AquaChile nació y ha crecido en el Sur de Chile. Somos una empresa comprometida con las comunidades en las que nos desarrollamos. En ese contexto, realizamos una serie de actividades en distintos ámbitos para lograr mayores vínculos con ella. Durante 2011 nos pusimos como desafío acercar el Salmón que producimos a los chilenos. Es por eso que abrimos nuestro primer punto de venta en Puerto Montt, donde ofrecemos nuestros mejores productos de Salmones y Tilapia. Además, continuamos con el programa “Ayúdanos a ser mejores”, línea telefónica gratuita 800 100 700 abierta a nuestros empleados, proveedores y a la comunidad en general para responder a sus inquietudes. A esto se suma que en el marco de los procesos de Declaración de Impacto Ambiental de pisciculturas, nos comprometimos con la comunidad de La Araucanía a facilitar el acceso a la información del desempeño ambiental de la empresa.

Dentro de las medidas de acercamiento a la comunidad, en AquaChile impulsamos acciones que beneficien a las personas de las zonas en las que estamos presentes. Un ejemplo de eso fue la entrega de anteojos a 65 niños, jóvenes y adultos de Melinka, en la comuna de Guaitecas. La donación fue comprometida por la empresa durante la misión de la Armada a bordo del Patrullero Médico Dental “Cirujano Videla”. Otras acciones de este tipo que realizamos durante 2011 fueron, por ejemplo, la participación en el operativo Playas Limpias en Puerto Montt y Quellón, organizado por la Autoridad Marítima y Sernapesca; la donación -en conjunto con otras empresas productoras- de chalecos salvavidas para la comunidad de Melinka; la entrega de mochilas escolares para un programa social promovido por el Gobierno Regional de Los Lagos; y el apoyo a la corrida K Kids Race realizada en Puerto Varas en el marco del programa Elige Vivir Sano y en la que participaron 1.200 niños

58

entre 6 y 14 años.


A esto se suma la donación de AquaChile a la Municipalidad de Puerto Montt de pasillos, barandas, flotadores y pasadores metálicos en desuso para su reacondicionamiento y posterior uso en la construcción del nuevo embarcadero peatonal para el cruce Puerto Montt – Isla Tenglo – Puerto Montt. También consideramos fundamental estrechar los lazos con la autoridad. Es por eso que durante 2011 hubo encuentros con los intendentes de Los Lagos y Aysén y el Seremi de Economía de la región de La Araucanía. Además, se realizó un programa de visitas a los alcaldes de Pucón, Vilcún, Puerto Varas, Puerto Montt,

Calbuco,

Cochamó,

Hualaihué,

Quemchi,

Castro,

Dalcahue, Queilén, Chonchi, Quellón, Puerto Cisnes, Puerto Aysén y Guaitecas. En estas reuniones se dio a conocer el trabajo que realiza AquaChile, su apertura en Bolsa, el plan de crecimiento de la compañía y posibles aportes a las comunidades.

En AquaChile valoramos la relación con nuestras comunidades locales, es por eso que privilegiamos la contratación de personas de las localidades en las que está la compañía. En relación con nuestros trabajadores, durante 2011 realizamos 17 focus group en los que participaron más de 100 personas. El objetivo fue contar con un estudio que nos permitiera conocer la percepción de nuestros trabajadores sobre la empresa y, en base a eso, poder determinar las áreas más importantes de ser abordadas. Trabajadores que residen y trabajan en la misma zona REGIÓN

PORCENTAJE

Metropolitana

88%

La Araucanía

87%

Los Lagos

98%

Aysén

49%

TOTAL

93% FUENTE: AQUACHILE

59


filiales y

coligadas


FILIALES Y COLIGADAS ESTRUCTURA DE LA ORGANIZACIĂ“N al 31 de diciembre de 2011 EMPRESAS AQUACHILE S.A.

0,1249%

99,9999%

Inversiones Antarfish Ltda.

Inversiones Salmones Australes Ltda.

99,8751%

99,9980%

99,999989%

Aguas Claras S.A.

Antarfish S.A

0,0020%

99,9816%

Antarfood S.A.

0,0184%

100%

99,99938%

AquaChile Inc. 0,000011%

99,9727%

0,0273% 99,00%

Servicios Aguas Claras S.A.

99,9908%

0,0001%

Procesadora Aguas Claras Ltda.

50,9999%

Salmones Australes S.A.

82,77%

Antares S.A.

0,0092% 49,0000%

83,00%

AquaInnovo S.A.

62

58,382%

AquaChile S.A.

17,23%

99,999998%


79,95857%

Grupo ACI S.A.

41,618%

93,00%

Salmones Cailín S.A.

Salmones Chiloé S.A.

99,9998%

50,00%

Alitec Pargua S.A.

100,00%

Salmones Maullín S.A.

Aquacorporacion Int´l S.A.

0,00002%

1,00%

64,51%

Piscicultura Aquasan S.A.

Palacios II Ltda.

0,000002%

Entre Ríos S.A.

99,93%

60,00%

Procesadora Hueñocoihue Ltda.

0,07%

100,00%

Cultivos Acuícolas El Volcán Ltda.

99,946%

0,054%

Salmones Maullín Ltda.

Terrapez S.A.

100,00%

Aquacultura del Pacífico S.A.

100,00%

RFA Inc.

63


Empresas AquaChile S.A., es la sociedad matriz que consolida la participación en las distintas sociedades que conforman el grupo. Operativamente se dedica al cultivo en la etapa de engorda, procesamiento y comercialización del Salmón y Trucha. Esta última etapa

la realiza directamente en mercados como Asia, Europa y Latinoamérica; y Estados Unidos, siendo este último destino a través de su

filial, AquaChile Inc. ubicada en Miami. La empresa produce Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico y Trucha, habiéndose especializado mayoritariamente en la producción de las dos primeras especies. Para ello cuenta con instalaciones marinas y concesiones suficientes para

cumplir con su actual y futuro volumen de cosecha, distribuidas entre la región de Los Lagos y la región de Aysén. El procesamiento de la

EMPRESA

DESCRIpCIÓN

RAZÓN SOCIAL

I. Producción de Salmónidos Inv. Salmones Australes ltda.

64

Tendrá por objeto principalmente a) La participación en toda clase de sociedades, chilenas o extranjeras, civiles o comerciales, ya sean colectivas, en comandita, anónimas o de responsabilidad limitada, que tengan por objeto la extracción, pesca o caza, crianza, cultivo o captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización, industrialización y distribución, en cualquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio formal de vida; la elaboración de harina y aceite de pescado y de sus derivados; la explotación de la industria pesquera en general, y sus derivados; la fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y en general la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación con directa o indirecta con los objetivos señalado, para desarrollar los negocios a que se dedican estas sociedades o en las que ellas participan. b) La prestación de servicios relacionados con asesoría técnica, comercial, económica, administrativa y financiera en actividades que guarden relación directa o indirecta con el objeto de la sociedad, incluyendo entre otras, las relacionadas con pesca y acuicultura, sea directamente a través de esta sociedad, o indirectamente a través de otras sociedades. Además ejecutar todas las operaciones o negocios que acuerden los socios y que tenga relación con su objeto.

AquaChile S.A.

Se dedica a la producción en agua dulce, de alevines y smolts, principalmente para Empresas AquaChile S.A., aunque algún porcentaje se destina a ventas a terceros. Esta empresa cuenta con instalaciones terrestres, de lago y estuarinas repartidas en la Región Metropolitana y entre la Región de la Araucanía y Aysén. La producción de alevines incluye las tres especies comercializadas por la matriz, y su suministro de ovas para este proceso está garantizado por la producción de su filial Pesquera Antares S.A.

Explotación en el más amplio sentido de toda clase de recursos hidrobiológicos, ya sea mediante su cultivo, producción, distribución, comercialización, industrialización, extracción, importación y exportación, pudiendo hacerlo por cuenta propia o de terceros; prestar asesoría capacitación en la materia, efectuar investigaciones y desarrollar tecnologías.

Salmones Chiloé S.A.

Es una compañía que produce y procesa Salmón del Pacífico. Actualmente representa el 50% de las ventas brutas o WFE anuales de esta especie de todas las empresas productoras de Salmón del Pacífico del grupo Empresas AquaChile S.A. Sus operaciones de engorda se ubican principalmente en la Isla de Chiloé y su procesamiento lo realiza principalmente a través de su filial Procesadora Hueñocoihue Limitada, ubicada en Dalcahue, Chiloé. La empresa ha expandido verticalmente su producción hacia las etapas de agua dulce con lo que es capaz de autoabastecerse por medio de su filial Aquasan S.A.

Cultivar, reducir, desarrollar, capturar y comercializar todo tipo de seres vivos seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, sea en el ámbito marino, lacustre o fluvial; la industrialización, elaboración, procesamiento, conservación, deshidratación, envasamiento y comercialización de estos productos en cualquier forma y su aprovechamiento; el desarrollo, investigación e implantación de procedimientos y técnicas de crianza y reproducción artificial de toda y cualquier variedad especies salmonídeas, el estudio de su comportamiento y la realización de estudios y prospecciones y la creación y explotación de establecimientos de piscicultura; brindar servicios de comercialización a terceros; desarrollar la producción de insumos para la producción de salmón, especialmente de alimentos y envases; brindar servicios de asistencia técnica, construcción de elementos relacionados con la acuicultura y brindar servicios de transporte y refrigeración a producciones de terceros.

Salmones Maullín S.A.

Es una compañía que produce y procesa Salmón del Atlántico y del Pacífico a través de su filial Salmones Maullín Ltda. La empresa está verticalmente integrada y está equipada desde la producción de ovas hasta la comercialización de sus productos terminados. Logísticamente, la totalidad de esta operación se concentra en los alrededores de Puerto Montt.

(i) La extracción, pesca, caza o cultivo de seres u organismos que tengan en el agua su medio normal de vida, incluyéndose los cultivos marinos y los dulce acuícolas; (ii) La congelación, conservación, elaboración y transformación de esos mismos u otros seres u organismos; (iii) La construcción o reparación de embarcaciones adecuadas para la pesca industrial o comercial; (iv) la fabricación, el proceso o la elaboración de todo tipo de alimentos u otros productos; (v) La prestación de servicios de toda índole; (vi) La comercialización de toda clase de productos o mercaderías, incluyéndose la conducción de representaciones nacionales o extranjeras; (vii) La participación en otras sociedades, personas jurídicas y agrupaciones de cualquier tipo u objeto; (viii) La realización de cualesquiera otras actividades afines, anexas o complementarias que acuerde la junta de accionistas. En todo ello, la sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y dentro del país o en el exterior.


materia prima se realiza principalmente en la planta de Puerto Montt y su producción adicional en alguna de las otras plantas de procesos del grupo.

A continuación se presenta la descripción de las principales filiales de Empresas AquaChile S.A., las que se dedican a la producción de

Salmón y Trucha en sus distintas etapas, así como también, a la producción y procesamiento de Tilapia y producción de alimento para peces.

Principales contratos con la Matriz

Participación Directa e IndirectA

Capital Suscrito y Pagado (US$ miles)

Patrimonio Neto (US$ miles)

Utilidad (US$ miles)

Proporción que representa del total de activos de la Matriz

Representante Legal / Administrador

Directorio / Administración

99,9999%

38.088

118.656

26.455

41,6%

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Suministros de smolts y servicios de maquila de concesiones de acuicultura.

99,9994%

52.069

29.593

2.626

11,5%

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

· Víctor Hugo Puchi Acuña · Humberto Fischer Llop · Claudio Fischer Llop · Pablo Aguilera Marín

Suministros de smolts, servicios de maquila de plantas de procesos.

93,0000%

11.238

29.945

10.032

8,4%

Agustín Ugalde Preuss

· Víctor Hugo Puchi Acuña · Jorge Allende Zañartu · Humberto Fischer Llop · Alberto Claro Vial · Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Suministros de smolts; servicios de maquila de plantas de procesos.

100,0000%

27.632

-1.159

-2.450

4,7%

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

· Víctor Hugo Puchi Acuña · Mario Puchi Acuña · Humberto Fischer Llop · Claudio Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés

65


EMPRESA

DESCRIpCIÓN

RAZÓN SOCIAL

I. Producción de Salmónidos Antarfish S.A.

Sociedad prestadora de servicios de administración y cuyas filiales son i) Servicios Aguas Claras S.A., ii) Procesadora Aguas Claras Ltda. la cual cuenta con una planta de procesos ubicada en Calbuco; y iii) Inversiones Antarfish Ltda, matriz a su vez de Aguas Claras S.A. y Antarfood S.A. . Esta última es una planta procesadora ubicada en la localidad de Chonchi en la Isla de Chiloé.

Extracción, pesca o caza, crianza, cultivo, captura, congelación, frigorización, conservación, elaboración, reducción, transformación, explotación, comercialización y distribución en cualesquiera de sus formas de todo tipo de seres y organismos que tengan en el agua su medio de vida; elaboración de harina y aceite de pescado y sus derivados; explotación de la industria pesquera en general y sus derivados; fabricación de conservas y otros productos de consumo o de aplicación industrial; y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de productos y derivados de la riqueza marina y todo giro que tenga relación directa o indirecta con los objetos señalados.

AquaChile Inc.

Filial constituida en Miami, Estados Unidos, dedicada a la comercialización y ventas de los productos de Empresas AquaChile S.A. y de sus filiales en Estados Unidos.

Comercialización y distribución de productos.

Empresa con sede en Costa Rica, que ha participado a través de sus subsidiarias en la industria de la Tilapia por más de 25 años. La estrategia comercial de esta compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores y cadenas de restaurantes de Estados Unidos. Las actividades las realiza a través de compañías que son complementarias: Aquacorporación Internacional S.A. produce Tilapia en sus propias fincas localizadas en Cañas. El procesamiento de la Tilapia es realizado por la sociedad Terrapez S.A. en sus propias instalaciones también localizadas en Cañas. La mayor parte de la producción es vendida a RFA, Inc, compañía de comercialización, la cual vende los productos por todo Estados Unidos y Canadá. Administración de Acuicultura S.A., presta servicios de administración a las distintas empresas de Grupo ACI S.A. y Acuapanamá S.A. Esta última se constituyó en el año 2009 para desarrollar el cultivo y la exportación de Tilapia en ese país.

El comercio, turismo, agricultura, acuacultura, actividades forestales y cualquiera otra actividad lucrativa, sin más limitaciones que las que establecen las leyes, quedando consecuentemente autorizada para comprar, vender, hipotecar, pignorar, y en cualquier forma poseer y disponer de toda clase de bienes muebles e inmuebles, derechos reales y personales.

II. Producción de Tilapia Grupo ACI S.A.

III. Producción de Alimento para Salmones Alitec Pargua S.A.

66

Empresa a través de la cual AquaChile, en sociedad con Biomar, empresa líder mundial en nutrición animal, produce alimentos para peces en la localidad de Pargua, Región de Los Lagos en Chile. La planta tiene una capacidad de producir 126.000 toneladas de alimento al año.

La elaboración, producción, desarrollo y procesamiento de todo tipo de alimentos para peces en la planta de la sociedad ubicada en la localidad de Pargua, comuna de Calbuco, Región de Los Lagos, para la posterior venta, distribución y comercialización de dichos productos a sus accionistas y sociedades relacionadas; y ejecutar o celebrar todo acto o contrato conducente al cumplimiento del objeto social.


Participación Directa e IndirectA

Principales contratos con la Matriz

Capital Suscrito y Pagado (US$ miles)

Patrimonio Neto (US$ miles)

Utilidad (US$ miles)

Proporción que representa del total de activos de la Matriz

Representante Legal / Administrador

Directorio / Administración

Prestadora de servicios de administración.

100,0000%

925

26.117

16.276

14,1%

Agustín Ugalde Preuss

· Humberto Fischer Llop · Mario Puchi Acuña · Víctor Hugo Puchi Acuña · Claudio Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Venta y comercialización de producto terminado.

100,0000%

200

1.820

53

0,6%

Gastón Dupré Huidobro

· Víctor Hugo Puchi Acuña · Humberto Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés

79,95857%

6.169

46.773

2.907

7,6%

Jorge Montero

· Humberto Fischer Llop · Alfonso Márquez de la Plata Cortés · Gastón Dupré Pinto · Ricardo Castro Pinto · Carlos Enrique González Pinto

50,0000%

9.936

16.077

381

8,3%

María Cecilia Martínez Bayer

· Humberto Fischer Llop · Víctor Hugo Puchi Acuña · Felipe Ureta Vicuña · Carlos Díaz Verdugo · Alfonso Márquez de la Plata Cortés

Abastecimiento alimento para peces.

de

67


Empresas AquaChile S.A. (Individual) 2011

Cifras en miles de US$

InversiOnES Salmones Australes Ltda. 2011

Estado Consolidado de Situación Financiera Resumido Activos corrientes totales

380.938

133.854

Activos no corrientes totales

289.461

210.302

Total de Activos

670.399

344.156

37.980

186.831

Pasivos no corrientes totales

202.706

32.549

Total Pasivos

240.686

219.380

429.713

118.656

0

6.120

429.713

124.776

670.399

344.156

189.851

244.305

-144.878

-203.201

44.973

41.103

-44.264

-21.105

Fair value activos biológicos del ejercicio

42.848

27.413

Ganancia Bruta

43.557

47.412

Gastos de administración y Costos de distribución

-7.364

-7.455

1.328

392

-10.013

-3.754

31.554

-1.033

Gasto por impuesto a las ganancias

-5.915

-8.228

Ganancia (pérdida)

53.147

27.333

Ganancia (pérdida) atribuible a los propietarios de la controladora

53.147

26.455

Ganancia (pérdida) atribuible a participaciones no controladoras

0

878

Pasivos corrientes totales

Patrimonio Atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones minoritarias Patrimonio total Total patrimonio y pasivos

Estado de Resultados Integrales Consolidados por Función Ingreso de actividades ordinarias Costo de Ventas Ganancia Bruta pre fair value Fair value activos biológicos cosechados y vendidos

Ingresos financieros Costos financieros Otros ingresos / egresos

(1)

(1)

“Otros ingresos, por función” más “Otros gastos, por función” más “Diferencias de cambio” más “Resultados por unidades de reajuste”

Estado de Flujo de Efectivo Indirecto Flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de operación

Flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de inversión

Flujos de efectivo procedentes (utilizados) en actividades de financiación

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

Efectivo y equivalente al efectivo al final del período

68

-93.080

33.056

-82.033

-25.019

252.047

-2.400

76.934

5.637

82.748

19.942


Grupo ACI S.A. 2011

Alitec Pargua S.A. 2011

AquaChile Inc. 2011

26.347

53.267

5.076

33.465

16.372

5

59.811

69.639

5.081

13.024

52.246

3.261

5.653

1.316

0

18.678

53.562

3.261

41.134

16.077

1.820

0

0

0

41.134

16.077

1.820

59.811

69.639

5.081

63.665

175.264

49.726

-55.969

-172.073

-48.901

7.696

3.191

825

0

0

0

0

0

0

7.696

3.191

825

-4.710

-2.477

-761

0

-104

0

17

-156

-3

0

29

0

-140

-101

-9

2.863

381

53

2.863

381

53

0

0

0

980

6.194

1.239

-8.089

-328

6

4.056

-1.085

0

-3.053

4.727

1.245

4.105

5.856

1.247

69


hechos

esenciales


HECHOS ESENCIALES O RELEVANTES DEL EJERCICIO Con fecha 11 de marzo de 2011, mediante

Llop; Mario Puchi Acuña; Claudio Fischer

y del prepago de US$ 163 millones de la

acuerda dejar sin efecto el aumento de

Pérez Rodríguez y Vicente Pérez Fuentes.

de reprogramación de créditos suscrito el

de Accionistas con fecha 17 de diciembre

Con fecha 6 de mayo de 2011, la filial Grupo

AquaChile S.A. y sus filiales deudoras, con

social de la sociedad a la cantidad de

un acuerdo preliminar con Spécialités

Las empresas deudoras deciden -en igual

de acciones ordinarias, nominativas y sin

Bauprés Limitada para la construcción

nueva deuda renegociada, la cantidad de

provincia de Guanacaste, Costa Rica, para

que el Tramo B se constituye entonces

celebrada el 30 de marzo de 2011, se

generan en el proceso productivo.

para cuando los Deudores estimen

Junta General Ordinaria de Accionistas,

Con fecha 19 de mayo de 2011, AquaChile

a prorrata de cada uno de los bancos o

recaudó US$ 373 millones tras concretar

conveniencia. Con fecha 24 de agosto de

AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de

fue liderada por IM Trust y BanChile

de crédito disponible, con lo cual, la deuda

y Seguros bajo el N° 1.069, conjuntamente

se realizó a un precio de adjudicación de

suscritas

de acciones colocadas.

informó

de transar sus acciones en los mercados

Con fecha 24 de mayo de 2011 AquaChile

innovadora estrategia nutricional que

por las Bolsas de Valores del país. Con esta

término del proceso de colocación de

de harina de pescado y aceite de pescado

el Registro de Valores bajo el N° 920, la

S.A., habiendo recibido la sociedad el

posible debido la incorporación a la dieta

pago, sin valor nominal de una misma y

efectuada, a través de la Bolsa de

revolucionario desarrollado por DuPont,

mediante el mecanismo denominado

también podría ser utilizado en el

Ordinaria de Accionistas y se acordó

colocaron 387.000.000 acciones de pago

levadura que durante su fermentación

sociedad y elegir a los integrantes del

de $453.

es necesario para la salud del Salmón y

quedando el Directorio integrado por las

Con fecha 24 de junio de 2011 AquaChile

La tecnología DuPont de Omega 3 está

Acuña (Presidente); Humberto Fischer

término de la renegociación de sus pasivos

se trata de ingeniería metabólica de alta

Junta Extraordinaria de accionistas se capital acordado en Junta Extraordinaria

deuda total correspondiente al contrato 7 de septiembre de 2009 entre Empresas

de 2010 y se acuerda aumentar el capital

ACI S.A. de Empresas AquaChile S.A. firma

los Bancos Acreedores correspondientes.

MUS$ 236.581, dividido en 1.200.000.000

Pet Food S.A.S. e Inversiones Industriales

fecha- pagar y abonar al Tramo B de la

valor nominal.

de una planta de valor agregado en la

US$ 70,2 millones de dólares de manera

En sesión del Directorio de la sociedad

aprovechar los residuos de Tilapia que se

como una línea de crédito disponible

acordó citar a los señores accionistas a

conveniente utilizarla, uso que podrá ser

para el día 29 de abril de 2011.

informó mediante hecho esencial que

bien, a uno o algunos de ellos, según su

Con fecha 12 de abril de 2011, Empresas

su apertura en Bolsa. La operación

2011, la compañía utilizó parte de la línea

Valores de la Superintendencia de Valores

Inversiones, como agentes colocadores,

se incrementó en US$ 10 millones.

con 770.000.000 acciones, íntegramente

CLP$ 453 por acción para las 387 millones

Con fecha 21 de julio de 2011, la sociedad

y

pagadas.

Asimismo,

se

inscribió voluntariamente con el objeto

acerca

de

la

alianza

con

Dupont, la cual permitió desarrollar una

para empresas emergentes regulados

informó mediante hecho esencial el

reduce de forma drástica la necesidad

misma fecha, se procedió a inscribir en

acciones de pago de Empresas Aquachile

en la dieta del Salmón. Este cambio fue

emisión de 430.000.000 de acciones de

pago correspondiente a la colocación

de un nuevo producto transformador y

única serie.

Comercio de Santiago, Bolsa de Valores,

el cual por sus beneficiosas características

Con fecha 29 de abril se celebró Junta

“Subasta de un Libro de Órdenes”. Se

alimento de otras especies. Se trata de una

renovar totalmente el Directorio de la

de la sociedad, a un valor único por acción

genera Omega 3, un ácido graso que

mismo para un nuevo período estatutario, siguientes personas: Víctor Hugo Puchi

72

Llop; Jorge Allende Zañartu; Alejandro

informó mediante hecho esencial del

para el corazón de los seres humanos. cubierta por más de 55 patentes, ya que


innovación. La nueva dieta, creada por

conformidad a la Norma de Carácter

se

consideran

como

ordinarias

en

pesca salvaje para producir un kilo de

diciembre de 2009 que derogó la Norma

AquaChile S.A. y que tienen por objeto

menos de aceite pescado en la dieta,

de Directorio de Empresas AquaChile

en precio, términos y condiciones a

Omega 3 que el Salmón. Adicionalmente,

Manual de Manejo de Información, de

Adicionalmente se informó que el texto

producida en Jaulas de cultivo con muy

Superintendencia de Valores y Seguros,

y también se encuentra disponible para

tonelada de agua), y cuidando los detalles

Una versión actualizada de este Manual

el sitio de internet de la compañía, www.

su relación con el entorno en un concepto

web www.aquachile.com y en las oficinas

aproximación a la acuicultura del Salmón

Lote B, de la comuna de Puerto Montt.

Director Jorge Allende Zañartu presenta

los centros de cultivo de AquaChile, en el

Con fecha 1 de septiembre de 2011 en

Empresas AquaChile S.A., junto con

este Salmón –cuya marca comercial

AquaChile S.A. y de conformidad a

aporte y entrega personal, efectuó un

ciudades de Estados Unidos habiendo

final del Art. 147 de la Ley N° 8.046 de

que ha desarrollado desde su ingreso a

Política de Habitualidad conforme a la

Directorio designó en su reemplazo al Sr.

AquaChile y DuPont, requiere un kilo de

General número 270 de fecha 31 de

relación al giro social de Empresas

Salmón, lo que equivale a un 75 por ciento

de Carácter General Nº 211, en sesión

contribuir al interés social, ajustándose

manteniendo los mismos altos niveles de

S.A. se acordó y aprobó el contenido del

aquellas que prevalecen en el mercado.

esta nueva generación de Salmones es

acuerdo a la normativa dictada por la

íntegro de la política aprobada se adjuntó

bajas densidades (12 kilos de Salmón por

según Norma de Carácter General N° 30.

los accionistas y el público en general en

que minimicen los efectos ambientales y

se encuentra disponible en nuestro sitio

aquachile.com.

que denominamos armónico. Esta nueva

de la sociedad ubicadas en Cardonal s/n

Con fecha 29 de septiembre de 2011, el Sr.

ha sido implementada exitosamente en

su renuncia al cargo. El Directorio de

mar de la Patagonia de Chile. Inicialmente

la Sesión de Directorio de Empresas

agradecer al señor Allende por su

es Verlasso- ha sido introducido en 3

lo dispuesto en la letra b) del inciso

especial reconocimiento por la labor

partido su cosecha en septiembre de 2011.

Sociedades Anónimas, se aprobó la

AquaChile. En la misma oportunidad, el

Con fecha 23 de junio de 2011, y de

cual ciertas operaciones con relacionadas

Piero Solari Donaggio.

73


informaci贸n financiera


INFORMACIÓN FINANCIERA Análisis Razonado de los Estados Financieros AL 31 de diciembre de 2011 DESTACADOS DEL PERÍODO Empresas AquaChile S.A. y sus filiales

El negocio de Salmones y Truchas

menor resultado a nivel de EBIT, alcanzando

Trucha y Tilapia a diversos mercados. A

durante el año 2011 explicado por los

disminución de 18% respecto de 2010.

cultivan, procesan y venden Salmón, través de sus empresas filiales, asimismo (i) desarrolla actividades de investigación

genética para la industria acuícola; (ii)

produce ovas y smolts de Salmón y Trucha; y (iii) produce alimento para peces de la industria salmonera.

Los ingresos por ventas consolidadas de Empresas AquaChile durante el año 2011 totalizaron US$ 501,2 millones, mostrando

un aumento de 29% con respecto al año anterior.

A nivel operacional, el EBITDA pre fair value adjustment(7) (antes de los ajustes

de revalorización de la biomasa de peces a valor justo o fair value) alcanzó US$95,4 millones, superior en un 65% a la cifra registrada el año 2010.

La utilidad de Empresas AquaChile durante el año 2011 alcanzó los US$54,9

millones, monto que representa una disminución de 6% respecto a los

US$58,1 millones registrados durante el año 2010.

76

experimentó

un

buen

desempeño

mayores márgenes registrados como

US$ 2,9 millones, lo que implica una

consecuencia del favorable escenario de

La deuda financiera de la compañía

semestre en todas las especies, al

diciembre de 2011, en comparación a los

precios observados durante el primer aumento en el volumen de las cosechas de

Salmón del Atlántico y del Pacífico, y a los buenos resultados productivos logrados

en todas las especies de la compañía. Todo lo anterior contribuyó a obtener un resultado operacional previo al efecto por

revalorización de biomasa (EBIT pre fair value adjustment ) significativamente (8)

mayor en comparación al año anterior, alcanzando el segmento de Salmones US$73,2 millones, lo que implica un aumento de 95% respecto del año 2010.

alcanzó a US$ 196,7 millones al 31 de US$417,6 millones registrados al 31 de

diciembre de 2010. Esta disminución se

debe fundamentalmente al prepago de créditos por US$163 millones del contrato

de reprogramación de pasivos de fecha 7

de septiembre de 2009 y al pago adicional realizado de US$70 millones del nuevo contrato de crédito firmado con fecha 24 de junio de 2011. Con fecha 24 de agosto de

2011, la compañía utilizó parte de la línea

de crédito disponible, con lo cual, la deuda se incrementó en US$10 millones.

El negocio de la Tilapia tuvo menores

El efectivo y equivalentes al efectivo al

menor siembra de peces durante fines

millones. La deuda financiera neta

ingresos, debido principalmente a una del año 2010, como consecuencia de una

menor disponibilidad de alevines que hubo puntualmente en las primeras etapas de producción. Lo anterior provocó una

disminución en el volumen de venta de 8% respecto del año 2010, lo que produjo un

final del ejercicio 2011 alcanzó los US$113,9 (deuda financiera menos el efectivo y

equivalente al efectivo) de AquaChile al 31 de diciembre de 2011 alcanzó los US$82,8 millones disminuyendo en US$306,4

millones en comparación a la deuda

financiera neta al 31 de diciembre de 2010.

EBITDA Pre FV Adj. (en adelante EBITDA): Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los Gastos de administración, menos Costos de distribución, más el Ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía. EBIT Pre FV Adj. (en adelante EBIT): Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los Gastos de administración, menos Costos de distribución. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la compañía.

(7)

(8)


ANÁLISIS DE RESULTADOS La Tabla N°1 muestra los principales componentes del Estado de resultados consolidado de Empresas AquaChile S.A. Tabla N°1 · Estado de resultados consolidado CIFRAS EN MILES DE US$

2010

∆ ToT

∆ AoA

165.740

4T11

131.294

501.151

387.841

26%

29%

-126.364

-90.671

-384.854

-309.524

39%

24%

Margen operacional

39.376

40.623

116.298

78.317

-3%

48%

Otros costos y gastos operacionales (2)

-6.421

-11.326

-20.944

-20.593

-43%

2%

EBITDA pre FV adj.

32.955

29.297

95.355

57.724

12%

65%

Ajuste por gastos de depreciación y amortización

-4.824

-7.939

-19.273

-16.587

-39%

16%

EBIT pre FV adj.

28.131

21.358

76.081

41.137

32%

85%

Ingresos de actividades ordinarias Costos operacionales (1)

Efecto neto de ajuste valor justo biomasa (3) EBIT post FV adj. Costos financieros Ingresos financieros

4T10

2011

18.278

15.239

4.893

9.290

20%

-47%

46.409

36.597

80.974

50.427

27%

61%

-1.047

-1.532

-13.972

-11.521

-32%

21%

333

37

1.632

630

800%

159%

-243

1.931

450

2.201

-113%

-80%

Gastos por impuestos a las ganancias

-8.313

16.679

-14.209

16.356

-150%

-187%

Ganancia (Pérdida)

37.137

53.713

54.876

58.093

-31%

-6%

Otros ingresos / Egresos no operacionales (4)

Fuente: AquaChile

“Costos de ventas” descontado el “Ajuste por gastos de depreciación y amortización” “Costos de distribución” más “Gastos de administración” (3) “Fair Value activos biológicos cosechados y vendidos” más “Fair Value activos biológicos del ejercicio” (Ver Nota 11 Estados Financieros. Activos Biológicos) (4) “Otros ingresos, por función” más “Otros gastos, por función” más “Diferencias de cambio” más “Resultados por unidades de reajuste” (1)

(2)

Empresas AquaChile S.A es el mayor

adjustments alcanzó los US$ 95,4 millones

tener un impacto en su valor. AquaChile

la compañía además, es un importante

US$ 57,7 millones alcanzados durante 2010.

value para ir mostrando el desempeño de

productor de Salmón y Trucha en Chile; productor de Tilapia en Costa Rica y Panamá. Posee una integración vertical desde el desarrollo genético de peces

y producción de alimentos, hasta la comercialización de su producción, es

decir, desde la producción de ovas hasta la comercialización y distribución de

los pescados. Esta estructura favorece

el control de los recursos estratégicos, particularmente en la etapa de agua

dulce, y también permite crear mayor valor en cada una de las etapas de producción del Salmón.

a diciembre de 2011, un 65% mayor a los

Este resultado se explica principalmente

por un aumento en los ingresos por ventas,

Es importante destacar que la biomasa

mejores precios en todas las especies. Cabe

a pesos comercializables, se valoriza a

de ventas en Salmón del Atlántico y a señalar que durante 2010, las menores ventas son consecuencia del virus ISA

lo que generó en ese entonces menores

cosechas de Salmón del Atlántico. Con esto, el margen de EBITDA (EBITDA sobre

ingresos ordinarios) registrado es de un 19,0% al 31 de diciembre de 2011, comparado con el 14,9% registrado durante 2010.

: Para medir el performance financiero

Al 31 de diciembre de 2011, las ventas comparación al año 2010, mientras que

EBIT pre fair value adjustments (antes de

de AquaChile crecieron un 29% en

bajo IFRS, AquaChile utiliza el parámetro

los costos operacionales aumentaron un

los ajustes de revalorización de la biomasa

fair value adjustments (EBIT pre FV adj.), tuvo un incremento de 85%, alcanzando US$ 76,1 millones.

El EBITDA consolidado pre fair value

sus operaciones durante el período.

particularmente por mayores volúmenes

(*)

24%. Con esto, el margen operacional pre

reporta su EBIT previo a los ajustes de fair

de peces a valor justo o fair value). Los ajustes de fair value de la biomasa de

peces provienen de la normativa IFRS

de valorizar la biomasa a valor justo. Cambios en precios y composición de la biomasa durante el período pueden

de peces en crianza y que se encuentra

fair value de acuerdo a IFRS y para tales efectos AquaChile considera un precio de mercado, el cual es obtenido de las ventas más recientes realizadas por la compañía

en el mes anterior, y/o conservadoramente de los precios spot que se observan en

el mercado susceptibles de aplicar a las futuras ventas. Asimismo, en estas estimaciones

AquaChile

considera

-conservadoramente- el producto más básico que se obtiene en las plantas de

proceso, es decir, el pescado eviscerado con cabeza HON (Head On) para el caso

del Salmón del Atlántico y pescado

eviscerado sin cabeza HG (Headed and Gutted) para el caso de la Trucha y Salmón del Pacífico o Coho, sin considerar

aquellos precios de un mix de productos con mayor valor agregado.

77


Es importante señalar que la compañía

mercado y que al venderse en los períodos

a las ganancias”, como consecuencia del

-entre las especies de peces que cultiva

siguientes, éstos reflejan un costo de

aumento de las utilidades.

y comercializa-, incluye el Salmón del

venta revalorizado con su consiguiente

Pacífico o Coho, especie que presenta

efecto en el margen operacional.

una

marcada

estacionalidad,

por

La utilidad de la compañía alcanzó los US$ 54,9 millones, lo que significó una

cuanto se siembra en centros de cultivo

El efecto neto del ajuste a valor justo de

disminución de 6% respecto a igual

-normalmente - entre los meses de

la biomasa resultó en una ganancia de

período del año 2010.

noviembre y marzo de cada año y se

US$4,9 millones durante 2011, comparado

cosecha entre los meses de octubre

con los US$ 9,3 millones de ganancia

y

pesos

durante 2010. Estos valores corresponden

comercialmente óptimos. Sin embargo,

a la ganancia neta en valorización por

hacia fines de diciembre o el 4° trimestre

el crecimiento natural de la biomasa de

AquaChile

de cada año, los peces en crianza alcanzan

peces.

diversificación de productos y mercados.

febrero,

–muchas

cuando

veces-

alcanza

pesos

ANÁLISIS DE LAS VENTAS se

caracteriza

por

su

Los ingresos ordinarios acumulados al 31

promedios

superiores a los 2,5 Kg WFE, los que

El resultado no operacional presenta

de diciembre de 2011 alcanzaron US$501,2

acuerdo a las políticas de la compañía,

una mayor pérdida respecto del período

millones, superiores en un 29% a los

clasifican para ser valorizados a fair value,

anterior, explicado principalmente por

ingresos ordinarios acumulados a igual

generando un efecto en resultados por el

el mayor gasto financiero, asociado

período del año 2010. Este aumento se

sólo crecimiento natural de la biomasa.

al mayor devengo de intereses de la

debe principalmente a un crecimiento

deuda de acuerdo a la normativa IFRS

del 36% en las ventas valorizadas de

Lo anterior implica que las existencias de

al aplicar tasa efectiva y al aumento del

Salmón y Trucha y de un 44% en las ventas

peces en crianza, se valorizan a precios de

saldo en la cuenta “Gasto por impuesto

valorizadas de alimento para peces.

FIGURA N°1 · DISTRIBUCIÓN DE LAS VENTAS CONSOLIDADAS POR ÁREA DE NEGOCIO SALMÓN DEL ATLÁNTICO

CIFRAS EN US$ MILLONES

TRUCHA SALMÓN DEL PACÍFICO TILAPIA ALIMENTO OTROS

CIFRAS EN %

501 4

388

15%

36% 137

140

27% 24%

108

93 52 68 30

1%

77

2010

21%

48

14%

9%

98

18%

20%

34

8%

2011

2010

7%

2011 FUENTE: AQUACHILE

La Figura N°1 muestra que, comparando el

la contribución relativa de las restantes

excepción de la Trucha y la Tilapia.

período acumulado al 31 de diciembre de

especies, por cuanto presentaron un

Destaca el aumento valorado en las

2011 con el mismo período del año 2010,

crecimiento en las ventas menor al

ventas del Salmón del Atlántico, Salmón

la contribución relativa de las ventas de

crecimiento observado en las ventas de

del Pacífico y Alimento.

Salmón del Atlántico aumentaron desde

Salmón del Atlántico y alimento para

un 1% a un 15%, debido principalmente

peces.

Durante 2011, los negocios de Salmón y

a la recuperación de los volúmenes de

78

Trucha aportaron en conjunto un 64%

producción de esta especie tras el virus

Durante

ISA. Sin embargo, se observa una caída en

aumentaron sus ventas valoradas a

el

año

2011

los

negocios

de los ingresos totales de productos terminados por ventas a terceros.


La Figura N°2 muestra un análisis de las variaciones de la venta consolidada mostrando los efectos de precio y volumen por cada unidad de negocio (especie). FIGURA N°2 · ANÁLISIS DE VARIACIÓN DE VENTA CONSOLIDADA (EFECTO PRECIO Y VOLUMEN) · CIFRAS EN MILLONES DE US$ ∆ PRECIO

∆ VOLUMEN

VENTAS 2010

SALMÓN DEL ATLÁNTICO 72

388

TRUCHA 21

0

SALMÓN DEL PACÍFICO 4

11

-23

TILAPIA 0

ALIMENTO 30

OTROS INGRESOS 4

VENTAS 2011 501

-4

FUENTE: AQUACHILE

ANÁLISIS DE LOS SEGMENTOS El negocio del Salmón del Atlántico

ingresos en un 2% (US$ 3,0 millones) con

respecto del año 2010, lo que es explicado

aumentó sus ingresos en 1.624% (US$72,5

respecto al año 2010, como consecuencia

por los altos márgenes registrados

millones) con respecto al año 2010,

de una disminución de un 15% (4.360

como consecuencia del aumento del

impulsado por la recuperación de los

toneladas WFE) en los volúmenes de

precio promedio del mix; del aumento

volúmenes de producción de esta especie

venta de esta especie. Este menor

del volumen de venta; así como de los

tras el virus ISA, lo que considera un

volumen de venta fue compensado por

buenos resultados productivos de la

incremento de 1.452% (13.333 toneladas

un aumento en el precio promedio del

especie. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj.

WFE) en los volúmenes de venta. El precio

mix, que presentó un incremento de 15%

/ Kg WFE alcanzó los US$ 1,13 / Kg WFE, lo

promedio del mix durante 2011 aumentó

respecto al año anterior. Por su parte

que representó un incremento de 44%

11% respecto al año anterior, debido a los

el EBIT Pre FV Adj. se incrementó en un

respecto al año 2010.

escasos volúmenes de venta y cosechas

47%, lo que es explicado por los altos

bajo el óptimo de peso y talla (calibre)

márgenes registrados a raíz del aumento

El negocio de la Tilapia disminuyó sus

comercial que tuvo la compañía durante

del precio promedio del mix, así como de

ingresos en un 9% (US$ 4,9 millones)

el año 2010. Por su parte el EBIT Pre FV

los buenos resultados productivos de la

con respecto al año 2010, impulsado por

Adj. se incrementó en US$ 15,4 millones,

especie. A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj.

una disminución de 8% (1.601 toneladas

lo que es explicado fundamentalmente

/ Kg WFE alcanzó los US$ 1,18 / Kg WFE, lo

WFE) en sus volúmenes de venta. Esta

por el aumento en el volumen de venta,

que representa un incremento de 72%

disminución se debe a la menor siembra

los altos márgenes registrados producto

respecto al año 2010.

de peces por menor disponibilidad de

del aumento del precio promedio del

alevines que hubo puntualmente en

mix, así como de los buenos resultados

El negocio de Salmón del Pacífico o

etapas previas de su producción. Por su

productivos de la especie. A nivel unitario,

Coho aumentó sus ingresos en un 16%

parte el EBIT Pre FV Adj. presentó una

el EBIT Pre FV Adj. / Kg WFE alcanzó los

(US$14,7 millones) con respecto al año

disminución de 18% respecto del año

US$ 1,03 / Kg WFE, lo que se comparara

2010, impulsado por un aumento de

2010, alcanzando los US$ 2,9 millones.

positivamente con los US$ -0,83 / Kg WFE

un 11% (2.513 toneladas WFE) en sus

A nivel unitario, el EBIT Pre FV Adj. / Kg

alcanzados durante el año 2010.

volúmenes de venta y un aumento de 4%

WFE alcanzó los US$ 0,17 / Kg WFE, lo

en el precio de venta del mix. El EBIT Pre

que representó una disminución de 11%

FV Adj. presentó un incremento de 60%

respecto al año 2010.

El negocio de la Trucha disminuyó sus

79


Tabla N°2 · Análisis ventas físicas valoradas margen por segmento 4T11

Salmón del Atlántico Volumen vendido

Ton WFE

5.434

Ventas

MUS$

25.594

EBIT

MUS$

3.684

Precio promedio

US$ / Kg WFE

EBIT / Kg WFE

US$ / Kg WFE

Trucha

Volumen vendido

Ton WFE

Precio promedio

US$ / Kg WFE

EBIT / Kg WFE

US$ / Kg WFE

Volumen vendido

Ton WFE

Precio promedio

US$ / Kg WFE

Ventas

EBIT

Salmón del Pacífico Ventas EBIT

EBIT / Kg WFE

Volumen vendido

11095%

1624%

24

14.619

-766

15140%

-

2,67

0,68

0,28 6.437

5,40

1,03

25.366

4,86

-0,83 29.726

76%

MUS$

8.102

5.251

29.816

20.346

54%

25.473

22.960

-1%

1,20

13.943

0,82

14.074

5,38 1,18

MUS$

60.049

57.669

107.525

MUS$

16.229

16.523

28.755

4,31

1,16

EBIT

MUS$

3.697

US$ / Kg WFE

1,17

3.722

4,22

1,13

17.240

0,68

92.845

11%

18.841

-1%

2,78

1%

0,78

-441

2.892

3.542

0,17

72%

60%

115

-0,12

47%

-2%

4,04

52.432

0,03

15%

47%

18.015

47.548 2,76

-2%

12%

16%

9.700 2,61

-15%

4%

9.778 2,64

US$ / Kg WFE

4,10

4,69

-

5%

18%

4,80

11%

140%

139.512

5,38

1452%

4.464

136.549

Ton WFE

EBIT / Kg WFE

6257%

∆ AoA

76.944

30.911

MUS$

Total

918

∆ ToT

229

4,71

6.754

14.251

2010

36.356

Ventas

Precio promedio

85

2011

MUS$

US$ / Kg WFE

Tilapia

4T10

0,19

5%

4%

-1%

44% -8%

1%

-9%

-

-18%

-1%

-

-11%

Volumen vendido

Ton WFE

29.829

24.319

82.329

72.445

23%

14%

Ventas

MUS$

131.778

98.508

368.565

289.254

34%

27%

Precio promedio

US$ / Kg WFE

EBIT

MUS$

EBIT / Kg WFE

US$ / Kg WFE

4,42

4,05

4,48

3,99

9%

12%

28.131

21.358

76.081

41.137

32%

85%

0,94

0,88

0,92

0,57

7%

63% Fuente: AquaChile

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA Tabla N°3 · Resumen de Estado de situación financiera CIFRAS EN MILES DE US$

2011

Activo corriente

2010

437.132

266.315

Activo no corriente

389.373

305.061

Total activos

826.505

571.376

Pasivo corriente

130.969

92.552

Pasivo no corriente

244.439

446.852

Total pasivos

375.408

539.404

Patrimonio

429.713

12.161

21.384

19.811

826.505

571.376

Participaciones no controladoras Total pasivo más patrimonio

Fuente: AquaChile

80

Las principales variaciones observadas en el Estado de situación financiera consolidado al 31 de diciembre de 2011, en comparación con el cierre al 31 de diciembre de 2010, se resumen a continuación:

aumento de US$ 255 millones, un 45% mayor respecto del 31 de diciembre de 2010, explicado por un aumento en los Activos corrientes de US$ 170,8 millones y un aumento de los Activos no corrientes de US$ 84,3 millones.

Los

La principal variación en los Activos

Activos

totales

presentan

un

corrientes con respecto al 31 de diciembre de 2010 se presenta en el ítem “Efectivo y equivalentes al efectivo”, el cual presenta una variación positiva de US$ 85,5 millones, explicado principalmente por la recaudación asociada al proceso de apertura y colocación de acciones en la Bolsa de Comercio de Santiago realizada


en el mes de mayo de 2011, por la cual se recaudaron US$ 373 millones. Esta variación positiva se explica también por i) el aumento en los Activos biológicos e Inventarios por US$ 62,4 millones debido al mayor nivel de producción; y ii) el aumento en Deudas comerciales y Otras cuentas por cobrar por US$ 13,6 millones debido al mayor nivel de ventas de la compañía.

Los Pasivos no corrientes muestran una disminución de US$ 202,4 millones. En efecto, con fecha 24 de junio de 2011, Empresas AquaChile S.A. y sus filiales deudoras procedieron a prepagar US$ 163 millones de la deuda mantenida con sus Bancos Acreedores partícipes de acuerdo al contrato de Reprogramación de Pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.

El incremento de los Activos no corrientes se explica principalmente por i) el aumento en Otros activos financieros no corrientes por US$ 10,7 millones, derivados de la inversión en la Sociedad Fiordo Austral S.A., realizado por la filial AquaChile S.A., equivalente a una participación del 6,12%; ii) el aumento en Activos biológicos por US$ 26,2 millones debido al mayor nivel de producción; iii) el aumento en Propiedades, plantas y equipos por US$ 27,5 millones por el mayor nivel de inversiones necesarios para sustentar el plan de crecimiento de la compañía; iv) el aumento en Activo por impuesto diferido por US$ 13,2 millones como consecuencia del efecto tributario de la revalorización a Fair Value de la biomasa afecta a revalorización durante el período; y v) el aumento en Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación por US$ 4,2 millones debido a la inversión realizada por Grupo ACI en conjunto con Biomar (US$ 3 millones) para la construcción de una planta de alimento para Tilapia en Costa Rica y por la inversión realizada por Empresas AquaChile S.A. en Salmones Chaicas S.A. (US$ 1,2 millones), equivalente a una participación del 18,31% de dicha sociedad.

Las empresas deudoras deciden -en igual fecha- pagar y abonar al Tramo B de la nueva deuda renegociada, la cantidad de US$ 70 millones de manera que el Tramo B se constituye entonces como una línea de crédito disponible para cuando los Deudores estimen conveniente utilizarla, uso que podrá ser a prorrata de cada uno de los bancos o bien, a uno o algunos de ellos, según su conveniencia. Con fecha 24 de agosto de 2011, la compañía utilizó parte de la línea de crédito disponible, con lo cual, la deuda se incrementó en US$ 10 millones.

La variación en los Pasivos totales se explica principalmente por un aumento en los Pasivos corrientes de US$ 38,4 millones y por la disminución de los Pasivos no corrientes por US$ 202,4 millones. El incremento en los Pasivos corrientes se explica principalmente por el incremento de US$ 31 millones en las Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, debido al aumento de las operaciones productivas.

En el mismo acto, las empresas deudoras hacen una novación de sus créditos concentrando entonces las deudas de este contrato en Empresas AquaChile S.A. y Salmones Chiloé S.A., que se constituyen como los nuevos Deudores. A modo de resumen los principales acuerdos del refinanciamiento son los siguientes: a. La deuda novada y reprogramada se divide en 3 tramos: A - B y C: · Tramo A: por US$ 118 millones y cuyo plazo es de 7 años con pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir de diciembre de 2013. · Tramo B: es un compromiso de financiamiento (línea de crédito) disponible por US$ 70 millones cuyo plazo es de 4 años prorrogables. A la fecha se ha utilizado un total de US$ 10 millones. · Tramo C: Este tramo se subdivide en dos sub tramos: - Sub Tramo C-Uno: por US$ 31,7 millones y cuyo plazo es de 7 años

con pago de intereses semestrales, y amortización semestral a partir de diciembre de 2013. - Sub Tramo C-Dos: por US$ 22,6 millones cuyo plazo es de 4 años bullet y con pago de intereses semestrales. b. La tasa de interés aplicada al Tramo A corresponde a la tasa que se fija semestralmente en base al costo de fondos promedio de los bancos acreedores más un spread de 1,2% anual. La tasa de interés aplicada al Tramo B puede ser determinada de dos maneras: la tasa que sea ofrecida por quien se hubiera adjudicado el crédito solicitado, o bien, el costo de fondos promedio más un spread de 1,45% anual si el desembolso de este tramo se hiciera a prorrata entre los acreedores partícipes. La tasa de interés del Sub Tramo C-Uno, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 25 de enero de 2013 y en adelante una tasa en base a Libor más un spread de 2,5% anual. La tasa de interés del Sub Tramo C-Dos, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 25 de enero de 2013; y en adelante una tasa de interés en base a Libor más un spread del 2,5% anual. c. Adicionalmente se establecen ciertos covenants financieros. Estas obligaciones contemplan el cumplimiento de algunas restricciones financieras (covenants) calculadas sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero neto), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros netos y una razón deuda financiera neta sobre EBITDA máximo.

81


Tabla N°4 · Covenants Financieros* COVENANTS

2011**

Leverage Financiero

2012

2013

2014

2015

2016 AL 2018

1,25x

1,25x

1,20x

1,10x

1,0x

1,0x

Cobertura de Intereses (2)

4,5x

4,5x

4,5x

4,5x

4,5x

4,5x

Deuda Fin. Neta / EBITDA (3)

2,5x

2,5x

2,2x

2,2x

2,0x

(1)

1,75x Fuente: AquaChile

(Total Pasivo Corriente más Total Pasivo no Corriente menos Efectivo y Equivalente al Efectivo) / (Patrimonio Total) EBITDA / (Costos Financieros menos Ingresos Financieros) (Otros Pasivos Financieros Corrientes + Otros Pasivos Financieros No Corriente menos Efectivo y Equivalentes al Efectivo) / EBITDA. * Cifras medidas trimestralmente en base a los últimos doce meses. ** Medidos al 31 de diciembre de 2011.

(1)

(2) (3)

d. El contrato establece posibilidades

Piscicultura Aquasan S.A., todas en

Al respecto, es importante señalar que

voluntarias, como asimismo ciertas

garantizar el cumplimiento de todas

Junta Extraordinaria de Accionistas se

de

amortizaciones

obligaciones

de

anticipadas

información,

de

hacer y no hacer, propias de este tipo

de acuerdos a favor de los bancos partícipes.

e. Asimismo, se establecieron en prenda 99 concesiones de acuicultura de Empresas AquaChile S.A.; Aguas Claras S.A.; Salmones Maullín Ltda.; AquaChile

S.A.; y Salmones Chiloé S.A. que se transforman en hipotecas, liberándose

las restantes prendas sobre concesiones

establecidas en el anterior contrato de reprogramación de pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.

f. Aguas Claras S.A. y Salmones Maullín Ltda. se constituyen como, fiadores y

codeudores solidarios recíprocos en

favor de los Bancos, para garantizar

las obligaciones asumidas por éstos.

emitidas por Empresas AquaChile S.A.

abiertas y a la fiscalización de la

alzaron las prendas sobre las acciones que los accionistas habían constituido

con anterioridad, conjuntamente con el alzamiento de las hipotecas sobre

limitaciones

establecidas

en

las el

Contrato. (Es necesario destacar que

Salmones Chiloé S.A. no se constituyó como fiador y codeudor solidario de las demás sociedades relacionadas, y las

que las acciones sean transadas en los

navales y sobre las marcas comerciales

de las que eran titulares, todas en

cumplimiento de todas las obligaciones

12.700.000.000 acciones nominativas,

asumidas por los deudores en el

contrato de reprogramación de pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.

y las empresas deudoras han dado

establecidas y han mantenido todos sus aspectos sustanciales de declaraciones y seguridades establecidas en el Contrato de Reprogramación de Pasivos.

millones

de AquaChile S.A.; Salmones Maullín

S.A.; Aguas Claras S.A.; Antarfish S.A.; el 93% de las acciones de Salmones Chiloé S.A.; el 60% de las acciones de

mercados para empresas emergentes.

· Disminución del número de acciones

sido constituidas para garantizar el

garantizar sus propias obligaciones y

g. Se constituyeron en prenda las acciones

en el registro de valores, con el objeto

favor de los acreedores y que habían

El Patrimonio Total de la compañía,

no las de todos los Deudores).

modificando sus estatutos sociales.

prenda sobre las naves y artefactos

de aprovechamiento de aguas, las

garantías que ésta constituyó a favor de los Acreedores, tienen por objeto

Superintendencia de Valores y Seguros,

· Inscripción de la sociedad y sus acciones

íntegro cumplimiento a las obligaciones

con

que rigen a las sociedades anónimas

los bienes inmuebles y los derechos

términos,

y

acordó lo siguiente:

· Que la sociedad se sujetará a las normas

Al 31 de diciembre de 2011, la sociedad

condiciones

con fecha 17 de diciembre de 2010, en

h. Con este nuevo contrato de crédito, se

el cumplimiento de las obligaciones

asumidas por los Deudores en los

82

favor de los Bancos Acreedores para

presenta un incremento de US$417,6 respecto

al

del

31

en que se divide el capital, esto es, de

de una serie y sin valor nominal, a la cantidad de 1.270.000.000 de acciones

nominativas y sin valor nominal, de

las cuales 770.000.000 de acciones se

encuentran suscritas y pagadas por

los accionistas. Asimismo, acuerda que este nuevo número de acciones en que se divide la sociedad, sea distribuido entre los mismos accionistas a razón de una por cada 10 de las acciones que

eran titulares. Lo mismo para aquellas acciones

pendientes

suscripción y pago.

de

emisión,

de

· Dejar sin efecto el aumento de capital

fundamentalmente por el aumento de

accionistas de fecha 19 de enero de

diciembre de 2010, lo cual se explica capital asociado al proceso de apertura bursátil de la compañía del día 19 de

mayo de 2011 y por la cual, la compañía recauda US$ 373 millones dejando un 32,2% de la propiedad en el público.

acordado en Junta Extraordinaria de 2009 y acordar un nuevo aumento de capital de US$ 124.997.583 distribuidas en 202.635.470 acciones de pagos

ordinarias, nominativos y sin valor nominal.


· Aumentar el capital social y la emisión

Con fecha 12 de abril de 2011, Empresas

y Banchile Inversiones, como agentes

a una colocación pública a través

Valores de la Superintendencia de Valores

colocación de $453 por acción para las 387

de acciones de pago para proceder

de bolsas de valores, acordándose la

modificación de los estatutos sociales. El

aumento

de

capital

acordado

asciende a la emisión de US$ 11.000.000

distribuidas en 110.000.000 acciones de pagos ordinarias, nominativos y sin valor nominal.

Con fecha 11 de marzo de 2011, mediante

Junta Extraordinaria de accionistas se acuerda dejar sin efecto el aumento de

capital acordado en Junta Extraordinaria de Accionistas con fecha 17 de diciembre

AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de y Seguros bajo el N° 1.069, conjuntamente

con 770.000.000 acciones, íntegramente suscritas

y

pagadas.

Asimismo,

colocadores, se realizó a un precio de millones de acciones colocadas.

se

Con fecha 24 de mayo de 2011 AquaChile

de transar sus acciones en los mercados

término del proceso de colocación de

inscribió voluntariamente con el objeto

para empresas emergentes regulados por las Bolsas de Valores del país. Con esa

misma fecha, se procedió a inscribir en el Registro de Valores bajo el N° 920, un

aumento de capital por 430.000.000 de acciones de pago, sin valor nominal de una misma y única serie.

informó mediante hecho esencial el acciones de pago de Empresas Aquachile

S.A., habiendo recibido la sociedad el pago correspondiente a la colocación

efectuada, a través de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, mediante el mecanismo denominado “Subasta de un

Libro de Órdenes”. Se colocaron 387.000.000 acciones de pago de la sociedad, a un valor

de 2010 y se acuerda aumentar el capital

Con fecha 19 de mayo de 2011, AquaChile

MUS$ 236.581, dividido en 1.200.000.000

recaudación de US$ 373 millones tras

Los principales indicadores financieros

operación que fue liderada por IM Trust

continuación:

social de la sociedad a la cantidad de de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal.

informó mediante hecho esencial la concretar su apertura en Bolsa. La

único por acción de $453.

del balance consolidado se presentan a

Tabla N°5 · Indicadores financieros del estado de situación financiera 2011

2010

INDICES DE LIQUIDEZ Liquidez corriente

(veces)

3,3

2,9

(Veces)

1,7

1,2

(Veces)

0,8

16,9

(Veces)

0,3

2,9

(Veces)

0,5

14,0

%

34,9%

17,2%

%

65,1%

82,8%

5,9

4,6

(Activos corrientes / Pasivos corrientes) Razón ácida (Fondos disponibles / Pasivos corrientes) INDICES DE ENDEUDAMIENTO Razón de endeudamiento (Pasivo corriente + Pasivo no corriente / Patrimonio neto) Razón de endeudamiento corto plazo (Pasivos corrientes / Patrimonio neto) Razón de endeudamiento largo plazo (Pasivos no corrientes / Patrimonio neto) Porción deuda corto plazo (Pasivos corrientes / Pasivos corrientes + Pasivos no corrientes) Porción deuda largo plazo (Pasivos no corrientes / Pasivos corrientes + Pasivos no corrientes) Cobertura gastos financieros

(Veces)

(RAII) / Gastos financieros INDICES DE ACTIVIDAD Total activos

MUS$

826.505

571.376

Inversiones

MUS$

55.505

11.162

Enajenaciones

MUS$

789

2.763

Rotación de inventarios

Veces

2,0

2,3

(días)

180

156

(Costo de venta anualizado / (Inventario + Act. biológicos promedio)) Permanencia de inventarios (Inventario promedio / Costo de venta x 360) Fuente: AquaChile

83


El indicador de Razón ácida refleja la

Estados Financieros, lo cual permitió

inversiones realizadas por el Grupo ACI

mayor liquidez de la compañía al 31 de

una mejora sustancial respecto del

en Costa Rica, a través de un joint venture

diciembre de 2011, debido a la colocación

nivel de endeudamiento de la sociedad.

con el Grupo Biomar por US$ 3 millones,

de acciones realizada el 19 de mayo de

Por otra parte, la distribución de la

a la inversión de AquaChile S.A. en

2011, en la cual se recaudaron US$ 373

deuda se modificó, disminuyendo la

Fiordo Austral S.A. por US$10,7 millones,

millones de dólares, aumentando de 1,2 a

porción del largo plazo y aumentando

alcanzando un 6,12% de participación

1,7 veces este indicador.

la del corto plazo en términos relativos.

sobre esta última. La inversión en Salmones Chaicas S.A. no forma parte

Como consecuencia de la recaudación,

Respecto de los indicadores de actividad,

del flujo de efectivo, por cuanto dicha

se efectuó un prepago de deuda

destaca el aumento de las inversiones

inversión se realizó a través de un aporte

de US$163 millones más una pago

por US$ 44,3 millones, monto que incluye

de activos por un valor equivalente a

adicional de la deuda restructurada

el aumento en las participaciones no

US$ 1,2 millones, lo que a su vez equivale

de US$ 70 millones, como se explica

controladas por la cantidad de US$13,7

al 18,31% de la propiedad sobre dicha

con mayor detalle en Nota Nª 19 de los

millones,

sociedad.

las

que

corresponden

a

DESCRIPCIÓN DE FLUJOS Tabla N°6 · Flujo neto de efectivo CIFRAS EN MILES DE US$

2011

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación

2010

VARIACIÓN

3.271

11.396

-8.125

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

-61.319

-8.399

-52.920

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

142.875

-3.285

146.160

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

85.481

-53

85.534

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período

113.897

28.416

85.481 Fuente: AquaChile

El comportamiento de los principales

La actividad de inversión, generó un flujo

componentes

efectivo

negativo de U$ 61,3 millones a diciembre

consolidado al 31 de diciembre de 2011,

del

Flujo

de

de 2011, explicado por la incorporación

respecto del 31 de diciembre de 2010, es el

de inversiones en participaciones no

siguiente:

controladas por la cantidad de US$ 13,7

ANÁLISIS DE LA UTILIDAD

millones, la incorporación neta de activos

La compañía presenta al 31 de diciembre

Al 31 de diciembre de 2011 la compañía

fijos por US$ 41 millones y el préstamo

de 2011 una utilidad acumulada de US$

presenta un flujo neto total del

a entidades relacionadas por US$ 6,6

54,9 millones, cifra inferior a la utilidad

período positivo de US$ 85,5 millones.

millones.

registrada al mismo período del año 2010 (US$ 58,1 millones).

En el mismo período del año anterior

84

por US$ 16,4 millones.

registró un flujo negativo de US$ -0,05

Las

millones.

generaron durante el año 2011 un flujo

La compañía no ha repartido dividendos

positivo de US$ 142,9 millones, los cuales

en los últimos 4 años. Actualmente, la

Las actividades de operación al 31 de

tienen su origen, en la recaudación neta

compañía registra pérdidas acumuladas

diciembre de 2011 generaron un flujo

de US$ 363,8 millones en la apertura de

en sus estados financieros.

positivo de US$ 3,3 millones, menor

la compañía a la Bolsa de valores, por

al registrado en el 2010 de US$ 11,4

el prepago de préstamos por US$ 237,4

Los

millones.

millones y la obtención de préstamos

rentabilidad se presentan en la Tabla N°7.

actividades

de

financiamiento

principales

indicadores

de


Tabla N°7 · Indicadores de rentabilidad 2011

Rentabilidad del Patrimonio

2010

%

5,7%

1.147,30%

%

7,9%

10,9%

0,047

0,075

n.a.

n.a.

(Utilidad Neta / Patrimonio Promedio) Rentabilidad del Activo (Utilidad Neta / Activos Totales Promedio) Utilidad por Acción

US$ / Acción

(Utilidad Neta / N° Acciones suscritas y pagadas) Retorno de Dividendos

%

Dividendo por acción / Precio de mercado Fuente: AquaChile

INDICADORES PRODUCTIVOS La compañía presenta una razón de Cosecha de salmónidos / Centros en uso durante 2011 de 1.818 toneladas WFE. Las densidades de cultivo al 31 de diciembre de las concesiones de acuicultura en engorda en mar por especie son las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 2,8 Kg / m3; ii) Salmón del Pacífico: 9,6 Kg / m3; y iii) Trucha: 5,1 Kg / m3. Por otro lado, las tasas de sobrevivencia observadas en los grupos cerrados durante 2011 fueron las siguientes: i) Salmón del Atlántico: 88%; ii) Salmón del Pacífico: 90%, y iii) Trucha: 81%. Tabla N°8 · Indicadores Productivos ÍNDICES PRODUCTIVOS

2011

Cosecha salmónidos (*)

Tons WFE

Centros en uso (*)

#

Cosecha samónidos / Centros en uso

Tons WFE

67.260 37,0 1.818

Densidad de cultivo (**) Salmón del Atlántico

Kg / m3

2,80

Salmón del Pacífico

Kg / m3

9,60

Kg / m3

5,10

Trucha Sobrevivencia grupos cerrados

(***)

Salmón del atlántico

%

88%

Salmón del pacífico

%

90%

Trucha

%

(*)

Corresponden a centros cosechados durante 2011 o en proceso de cosecha durante el año en cuestión. Se incluye la cosecha de reproductores realizada durante el período. Densidad al 31 de diciembre de 2011 para las concesiones de acuicultura con producción de engorda en mar Tasa de sobrevivencia de los grupos de peces en crianza cerrados durante el año 2011

81% Fuente: AquaChile

(**)

(***)

85


FACTORES DE RIESGO La compañía, sus activos y la industria

contaminantes constituyen un problema

que los peces sean analizados para

acuícola donde ésta desarrolla sus

recurrente en la industria de la acuicultura,

descartar cualquier traza de residuos.

negocios, se encuentran expuestas a

que pueden resultar en reducción de la

También son muestreadas las plantas

una serie de riesgos y contingencias

calidad de los productos, aumentos en la

de procesamiento para resguardar la

que eventualmente pueden ocasionar

mortalidad y reducciones en la producción.

inocuidad del proceso y las materias

un efecto negativo en la solvencia de

primas, de esta forma la autoridad y

la compañía, su posición de mercado

Sin

Empresas

nuestros clientes pueden estar seguros

o situación financiera, y que deben ser

AquaChile y subsidiarias ha invertido

de la inocuidad de los productos de

considerados al momento de tomar una

recursos relevantes en investigación,

Empresas AquaChile.

decisión de inversión. A continuación

estudios de mejoramiento genético,

se describen los riesgos y contingencias

programas

masiva,

Por tratarse de animales criados en un

más relevantes, sin perjuicio de que

sistemas de administración de zonas

medio abierto, como es el mar, los peces

pueden existir riesgos y contingencias

independientes, monitoreo de salud de

están expuestos a contraer enfermedades

adicionales que igualmente podrían

los peces, políticas de baja densidad en

que pueden causar impactos en su salud.

afectar negativamente el negocio y los

el uso de jaulas, y barreras sanitarias

Para controlar dichos impactos, Empresas

resultados operacionales de la compañía.

que ayudan a controlar y disminuir

AquaChile cuenta con un departamento

estos riesgos, no es posible descartar

de

la aparición de nuevas enfermedades

veterinarios que establecen la política

o pestes que afecten la producción del

preventiva y monitorean los aspectos

Salmón, Trucha y/o Tilapia.

sanitarios de la población de peces y, en

I. Sin

Riesgos AmbientalES perjuicio

de

de

de

que

vacunación

salud

compuesto

por

médicos

Empresas

el caso de existir alguna enfermedad,

AquaChile y subsidiarias ha diversificado

establecen el tratamiento adecuado

geográficamente productivas

en

que

perjuicio

sus Chile,

instalaciones

III.

la

y trazabilidad

industria

Riesgos de calidad de producto

para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un

salmonera está expuesta a riesgos de

riesgo en los resultados de la compañía.

la naturaleza, tales como variabilidad

Los productos que cultiva, produce

de las temperaturas del agua de mar,

y comercializa la compañía son de

fenómenos climatológicos, movimientos

consumo humano, y existe el riesgo

IV.

precios de insumos

Riesgos

de

variaciones

de

sísmicos, Bloom de algas , existencia de

de

depredadores naturales y otros factores

en la producción o un inadecuado

que puedan afectar el lugar donde se

manejo en el proceso de distribución

Parte de los costos más importantes en

emplazan sus instalaciones productivas,

y/o entrega al consumidor final, por

la producción de Salmones radica en

circunstancias todas que pueden afectar

parte

o

insumos de harina y aceite de pescado.

el crecimiento de Empresas AquaChile

terceras partes. Para evitar lo anterior

Aun cuando se han diversificado las

y subsidiarias, impactar negativamente

AquaChile ha desarrollado exhaustivos

fuentes de alimentos para los peces,

su calidad e incluso aumentar las tasas

controles de clasificación de calidad y

incluyendo nuevas alternativas vegetales,

de mortalidad, lo que resultaría en

control de seguridad alimentaria, siendo

y se han realizado inversiones en dos

la disminución en las cantidades de

monitoreado constantemente de manera

plantas

producción, y consecuentemente, en sus

interna y externamente por la autoridad

abastecer parte de los requerimientos

ventas y resultados.

sectorial.

de insumos, Empresas AquaChile y

(11)

contaminación

de

clientes,

por

negligencia

consumidores

de

alimentos

propias

para

subsidiarias pueden verse afectados II.

86

Las

Riesgos fitosanitarios enfermedades,

parásitos

y

Para controlar la inocuidad alimentaria,

por

la empresa cuenta con la completa

deban a circunstancias fuera de su

trazabilidad de los peces y previo a

control, ya que la industria del alimento

realizar la cosecha, la autoridad establece

se encuentra concentrada en pocos

variaciones en los precios que se

Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.

(11)


productores mundiales y no existe un

una disminución de la demanda, lo

ventas están denominadas en monedas

mercado profundo de futuros u otros

que en el evento de verificarse podría

extranjeras, como el dólar americano,

derivados para la compra de varias de

generar efectos negativos en el negocio y

el euro y el yen. Adicionalmente, ya que

estas materias primas que componen la

resultados operacionales de la compañía.

la compañía reporta sus balances en

dieta de Salmones, Truchas y Tilapias.

dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas VII. Concentración

V. Tendencias

de

precios

de

pasivos

financieros

en las que la compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados

internacionales

financieros. Con fecha 24 de junio de 2011 la compañía

La oferta de Salmón y Trucha depende

suscribió con sus acreedores financieros

de las estrategias productivas de cada

un Contrato de Reprogramación de

IX.

una de las empresas que participan de la

Pasivos por medio del cual, además de

medioambiental y otras

industria, por lo que es complejo proyectar

la repactación con todos sus acreedores

y estimar un precio de equilibrio de los

financieros los plazos de vencimiento

El cuidado del medio ambiente forma

productos. Por otro lado, la demanda por

y tasas de interés de los préstamos,

parte esencial de la política de negocios

Salmón cultivado ha tenido un fuerte

los índices financieros exigibles y las

de

crecimiento en los últimos años. Por lo

garantías

estipularon

contaminación de los recursos naturales

anterior, es posible que se produzca una

también una serie de obligaciones

debido a externalidades causadas por

diferencia entre la oferta y demanda por

de hacer y de no hacer por parte de

procesos productivos ha generado una

los productos del Salmón, lo que conlleva

la compañía. En el mismo contrato se

creciente preocupación y conciencia

a producir volatilidad en los precios. Sin

pactaron también diversos mecanismos y

por parte de los consumidores, grupos

embargo, la industria salmonera a nivel

quórum para la aprobación de cualquier

intermedios y autoridades en la materia,

mundial y local ha estado inserta en un

excepción a los mismos por parte de los

quienes exigen sistemas productivos

proceso dinámico de consolidación, lo

acreedores. Adicionalmente al no pago

que cuiden el medio ambiente y que

que permite pronosticar que los futuros

de cualquiera de las cuotas de capital

garanticen previamente la protección

crecimientos tenderán a presentar un

e intereses en las fechas pactadas, en el

de los recursos naturales en el largo

comportamiento más equilibrado. Por

evento de que la compañía no cumpla

plazo. Estas exigencias se han traducido

otro lado, la diversificación en otras

con sus obligaciones de hacer o de no

en el establecimiento de normas y

especies como Tilapia, y la misma

otorgadas,

se

Cambios

la

en

compañía.

la

No

obstante,

hacer allí pactadas y mantenga tal

procedimientos

incumplimiento durante más de 90 días,

buscan la sustentabilidad ambiental

minimizar el efecto y complementar la

los acreedores financieros pueden exigir

y

cartera ofrecida a los mercados por la

la caducidad de los plazos pactados y

importantes en los costos de producción

compañía.

exigir el pago anticipado del total de la

y/o poner restricciones a la actividad

deuda e intereses.

productiva de la compañía.

VIII. Riesgo Cambiario

X.

VI.

pueden

rigurosos

la

diversificación internacional, permitirán

que

más

legislación

provocar

que

aumentos

Cambios en la economía de los

países de destino

Cambios

en

la

legislación

acuícola y de concesiones Actualmente,

exportaciones

Como

comercializan

fluctuaciones en las tasas de cambio

La compañía ha desarrollado procesos y

principalmente en los mercados de

también pueden afectar el desempeño

seguimientos constantes para un buen

Estados

Europea

de Empresas AquaChile S.A., ya que una

manejo de los sitios de cultivo y cuenta con

y Japón, y no es posible descartar

parte de sus costos (la mano de obra,

un departamento técnico y asesoría legal

eventuales

o

servicios como el transporte terrestre,

que vela por el buen uso y manejo de las

depresiones económicas que conlleven

etc.) están indexados al peso, y sus

concesiones de acuicultura. Sin embargo,

de

la

las

compañía Unidos,

se la

Unión

estancamientos,

crisis

una

compañía

global,

87


un manejo inadecuado de las concesiones

Considerando que no existe un mercado

XII. Subsidiaras y coligadas

activo para las existencias de peces

de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad

Empresas AquaChile S.A. es sociedad

vivos en estas etapas, se ha considerado

y buena operación del conjunto del

matriz y coligante de varias empresas, a

valorizarlos a su costo acumulado a la

sistema; la inactividad de las concesiones

través de las cuales se desarrolla una parte

sin causa justificada ni autorización de la

significativa del negocio de la compañía, y

autoridad, podrían derivar en la aplicación

de cuyo resultado operacional y condición

de sanciones, llegando incluso a la

financiera depende considerablemente.

caducidad de alguna de las concesiones

Cualquier deterioro significativo en el

de acuicultura por parte de la autoridad,

negocio y resultados de sus subsidiarias y

en los casos en que dicha medida se

coligadas puede tener un efecto adverso

contempla en la ley aplicable.

en el negocio y resultado operacional.

fecha de cierre. Activos Biológicos Salmones y Truchas en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta. Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante

XI.

su activación. La acumulación de dichos

Riesgos de los activos

Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en

Al 31 de diciembre de 2011 no se aprecian

condiciones de común aplicación en

diferencias

el mercado. Sin embargo, tomando

valores económicos y de libros de los

en consideración la falta de seguros

principales activos de la sociedad. Las

efectivos; los altos costos que hoy

inversiones en empresas relacionadas

prevalecen en el mercado para asegurar

adquiridas con anterioridad a enero

los activos vivos o biomasa, y las disputas

de 2003, se presentan valorizadas a su

para responder por tales pérdidas que

valor patrimonial proporcional (VPP),

plantean las aseguradoras, la compañía

mientras que las nuevas inversiones

actualmente no tiene asegurada su

son reconocidas a valor justo, según la

biomasa contra riesgos de enfermedades,

normativa señalada en la circular Nº

robos ni riesgos de la naturaleza como

1.697 de la Superintendencia de Valores

tormentas;

tempestades;

marejadas;

y Seguros y el Boletín Técnico Nº 72 del

tsunamis;

maremotos;

terremotos,

Colegio de Contadores de Chile A.G.

volcánicas;

corrientes,

erupciones

significativas

entre

los

inundaciones, avalanchas y/o aluviones;

Los activos biológicos Salmones y Truchas

corrientes submarinas, Bloom de algas.

tales como peces reproductores, alevines,

En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar

88

Diferencia entre valores económicos y de libros de los activos

el riesgo de dichos eventos.

costos al cierre de cada ejercicio son comparados con el valor razonable del activo biológico. Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del ejercicio. Los

activos

biológicos,

cuya

fecha

proyectada de cosecha es menor a los 12 meses, se clasifican como activo corriente. El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado. De esta manera la evaluación

smolts y peces pequeños en engorda

considera la etapa del ciclo de vida, su

son medidos a su valor justo menos los

peso actual y la distribución esperada

costos estimados en el punto de venta,

por calibre a la cosecha misma de los

excepto cuando el valor justo no pueda

peces. Esta estimación de valor justo es

ser determinado con fiabilidad conforme

reconocida en el estado de resultados de

a las definiciones contenidas en NIC 41,

la sociedad.

para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos.

A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización:


ETAPA

ACTIVO

VALORIZACIÓN

Agua dulce

Reproductores

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

Agua dulce

Ovas

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

Agua dulce

Smolts y alevines

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas

Agua de mar

Pez en el mar

Valor justo, de acuerdo a lo siguiente:

• Salmón del Atlántico a partir de los 4,0 Kilos WFE; • Salmón del Pacífico, a partir de los 2,5 Kilos WFE; y • Truchas, a partir de los 2,5 Kilos WFE

Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre.

Activos Biológicos Tilapia en reproducción y Tilapia en proceso de crecimiento La Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro. La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias. En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente: ETAPA

Agua dulce

ACTIVO

Tilapia

VALORIZACIÓN

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

EXPOSICIÓN CAMBIARIA En Nota 30 se muestran los Activos y Pasivos según su moneda de origen.

ANÁLISIS DE RIESGO DE MERCADO Y TENDENCIAS No es política de AquaChile hacer proyecciones de sus resultados o de variables que pueden incidir significativamente en los mismos. El consenso de analistas de la industria indica que por el crecimiento del ingreso de la población; los cambios de hábitos hacia alimentos más sanos y que de mantenerse las condiciones de crecimiento en los países en desarrollo, se estiman buenas perspectivas para la demanda por productos del mar, específicamente por proteínas y alimentos sanos. Asimismo la demanda de filete fresco de Tilapia ha seguido aumentando, manteniendo los actuales niveles de precios.

89


estados

financieros


INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

92


93


EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO AL 31 de diciembre de 2011, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 1 DE ENERO DE 2010 Estado de Situación Financiera

Nota

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

7

113.897

28.416

28.469

99

-

-

2.693

2.204

1.346 52.632

Activos Activos corrientes Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros corrientes Otros activos no financieros, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes

9

96.444

82.883

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes

32

6.603

1

24

Inventarios

10

45.052

21.829

28.789

Activos biológicos corrientes

11

168.100

128.894

87.773

Activos por impuestos corrientes

12

4.244

2.088

3.501

437.132

266.315

202.534

Activos corrientes totales Activos no corrientes Otros activos financieros no corrientes

13

Otros activos no financieros no corrientes Derechos por cobrar no corrientes

10.694

-

-

1.329

755

665

9

150

1.150

-

Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes

32

1.580

500

500

Inversiones contabilizadas utilizando el método de la participación

14

4.198

-

-

Activos intangibles distintos de la plusvalía

15

37.326

35.416

34.830

Plusvalía

16

51.448

51.448

50.277

Propiedades, plantas y equipos

17

166.287

138.793

152.524

Activos biológicos, no corrientes

11

33.145

6.947

8.706

Activos por impuestos diferidos

18

83.216

70.052

46.753

Total de activos no corrientes

389.373

305.061

294.255

Total de activos

826.505

571.376

496.789

Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados

94


EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO AL 31 de diciembre de 2011, AL 31 DE DICIEMBRE DE 2010 Y 1 DE ENERO DE 2010 31/12/2011 MUS$

Estado de Situaci贸n Financiera

Patrimonio y pasivos

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Pasivos Pasivos corrientes Otros pasivos financieros corrientes

19

12.009

7.765

11.722

Cuentas comerciales por pagar y otras cuentas por pagar, corrientes

20

111.018

80.385

65.143

Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes

32

2.203

1.059

381

Pasivos por impuestos corrientes

12

3.372

2.368

5

16

-

-

2.351

975

795

130.969

92.552

78.046

411.753

Provisiones corrientes por beneficios a los empleados, corrientes Otros pasivos no financieros corrientes Pasivos corrientes totales Pasivos no corrientes Otros pasivos financieros no corrientes

19

184.648

409.834

Otras cuentas por pagar, no corrientes

20

2.735

3.963

1.762

Pasivo por impuestos diferidos

18

57.056

33.055

27.073

Total de pasivos no corrientes

244.439

446.852

440.588

Total pasivos

375.408

539.404

518.634

Patrimonio Capital emitido

21

227.981

150.581

150.581

Ganancias (p茅rdidas) acumuladas

22

(84.750)

(137.898)

(194.511)

286.482

-

-

-

(522)

-

429.713

12.161

(43.930)

21.384

19.811

22.085

Patrimonio total

451.097

31.972

(21.845)

Total de patrimonio y pasivos

826.505

571.376

496.789

Primas de emisi贸n Otras reservas

23

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora Participaciones no controladoras

24

Las notas adjuntas n煤meros 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

95


EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 Estado de resultados por función

Nota

Ingresos de actividades ordinarias

26

Costo de ventas

10

Ganancia bruta pre fair value Fair value activos biológicos cosechados y vendidos 1 Fair value activos biológicos del ejercicio 2 Ganancia bruta Otros ingresos, por función

27

Costos de distribución

31/12/2011 MUS$

501.151

(404.126)

31/12/2010 MUS$

387.841

(326.339)

97.025

61.502

(65.368)

(33.575)

70.261

43.092

101.918

71.019

2.204

8.035

(3.082)

(2.693)

Gasto de administración

28

(17.861)

(17.900)

Otros gastos, por función

27

(3.096)

(6.425)

Ingresos financieros

1.632

630

Costos financieros

29

(13.972)

(11.521)

Diferencias de cambio

30

1.320

592

Resultado por unidades de reajuste Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias

18

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas

22

-

69.085

41.737

(14.209)

16.356

54.876

58.093

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida)

-

-

54.876

58.093

Ganancia (pérdida), atribuible a Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras

24

Ganancia (pérdida)

53.148

56.372

1.728

1.721

54.876

58.093

Ganancias por acción Ganancia por acción básica y diluida Ganancia (pérdida) por acción básica en operaciones continuadas

0,0570

0,0754

0,0000

0,0000

0,0570

0,0754

Ganancias (pérdida) diluida por acción procedente de operaciones continuadas

0,0000

0,0000

Ganancias (pérdida) diluida por acción procedentes de operaciones discontinuadas

0,0000

0,0000

Ganancias (pérdida) diluida por acción

0,0000

0,0000

Ganancia (pérdidas) por acción básica en operaciones discontinuadas Ganancia (pérdida) por acción básica y diluida

25

Ganancias por acción diluidas

Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados. 1 2

96

Mayor costo de la biomasa de peces cosechados y vendidos derivados de la revalorización por su crecimiento natural. (Ver Nota 11 Activos biológicos). Ganancia por el crecimiento natural de la biomasa de peces (incluye la vendida y en crianza). (Ver Nota 11 Activos biológicos).


EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE OTROS RESULTADOS INTEGRALES POR FUNCIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010 Estado del resultados integral

Nota

Ganancia (pérdida)

31/12/2011 MUS$

54.876

31/12/2010 MUS$

58.093

Componentes de otro resultado integral, antes de impuestos

-

-

Diferencias de cambio por conversión

-

-

Suma de impuestos a las ganancias relacionados con componentes de otro resultado integral

-

-

Otro resultado integral

-

-

Resultado integral total

54.876

58.093

53.148

56.372

Resultado integral atribuible a Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras Resultado integral total

24

1.728

1.721

54.876

58.093

Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

97


ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIO EN EL PATRIMONIO NETO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 Y 2010

Estado de Cambio en el patrimonio neto

Saldo inicial periodo actual 01/01/2011

Capital emitido

Primas de emisión

Otras reservas (reservas por diferencias de cambios de conversión)

Ganancias (pérdidas) acumuladas

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora

Participaciones no controladoras

Patrimonio total

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

150.581

-

(522)

(137.898)

12.161

19.811

Cambios en el patrimonio

-

-

-

-

-

-

31.972 -

Resultado integral

-

-

-

-

-

-

54.876

Ganancia (pérdida)

-

-

-

53.148

53.148

1.728

Otro resultado integral

-

-

-

-

-

-

-

Resultado integral

-

-

-

53.148

53.148

1.728

54.876 77.400

77.400

-

-

-

77.400

-

Dividendos

Emisión de patrimonio

-

-

-

-

-

(155)

(155)

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

-

286.482

522

-

287.004

-

287.004

Total de cambio en patrimonio

77.400

286.482

522

53.148

417.552

1.573

419.125

Saldo final período actual 31/12/2011

227.981

286.482

-

(84.750)

429.713

21.384

451.097

Saldo inicial período anterior 01/01/2010

150.581

-

-

(194.511)

(43.930)

22.085

(21.845)

Cambios en el patrimonio Resultado integral

-

-

-

-

-

-

-

Ganancia (pérdida)

-

-

-

56.372

56.372

1.721

58.093

Otro resultado integral

-

-

-

-

-

-

-

Resultado integral

-

-

-

56.372

56.372

1.721

58.093

Emisión de patrimonio

-

-

-

-

-

-

-

Dividendos

-

-

-

-

-

-

(4.276)

Incremento (disminución) por transferencias y otros cambios

-

-

(522)

241

(281)

(3.995)

Total de cambio en patrimonio

-

-

(522)

56.613

56.091

(2.274)

53.817

150.581

-

(522)

(137.898)

12.161

19.811

31.972

Saldo final período anterior 31/12/2010

Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

98


EMPRESAS AQUACHILE S.A. Y SUBSIDIARIAS ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJO DE EFECTIVO MÉTODO INDIRECTO AL 31 de diciembre de 2011 Y 2010 Estado de flujo efectivo indirecto

Ganancia (pérdida)

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

14.209

(16.356)

54.876

58.093

Ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Ajustes por gasto por impuestos a las ganancias Ajustes por disminuciones (incrementos) en los inventarios

(89.883)

(19.171)

Ajustes por disminuciones (incrementos) en cuentas por cobrar de origen comercial

(14.956)

(30.778)

Ajustes por disminuciones (incrementos) en otras cuentas por cobrar derivadas de las actividades de operación

1.640

1.291

Ajustes por incrementos (disminuciones) en cuentas por pagar de origen comercial

22.351

16.958

Ajustes por incrementos (disminuciones) en otras cuentas por pagar derivadas de las actividades de operación Ajustes por gastos de depreciación y amortización Ajustes por deterioro de valor (reversiones de pérdidas por deterioro de valor) reconocidas en el resultado del periodo Ajustes por provisiones

7.361

783

19.273

16.587

2.543

1.266

-

-

Ajustes por pérdidas (ganancias) de moneda extranjera no realizadas

(1.320)

(592)

Ajustes por pérdidas (ganancias) de valor razonable

(4.893)

(9.517)

Otros ajustes por partidas distintas al efectivo Ajustes por pérdidas (ganancias) por la disposición de activos no corrientes Total de ajustes por conciliación de ganancias (pérdidas) Dividendos pagados

(166)

(408)

-

(2.052)

(43.841)

(41.989)

(155)

-

Intereses pagados

(5.453)

(6.121)

Impuestos a las ganancias reembolsados (pagados)

(2.156)

1.413

3.271

11.396

Flujos de efectivo utilizados en la compra de participaciones no controladoras

(13.693)

(2.377)

Préstamos a entidades relacionadas

(6.603)

-

789

2.763

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de operación Flujos de efectivo utilizados en actividades de inversión

Importes procedentes de la venta de propiedades, plantas y equipos Compras de propiedades, plantas y equipos

(41.812)

(8.785)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

(61.319)

(8.399)

363.822

-

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Importes procedentes de la emisión de acciones Importes procedentes de préstamos de largo plazo Pagos de préstamos Otras entradas (salidas) de efectivo

16.430 (237.377)

(2.655)

-

(630)

Flujos de efectivo netos procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

142.875

(3.285)

Incremento neto (disminución) en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio

84.827

(288)

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo Efectos de las variaciones en las tasas de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

654

235

Incremento (disminución) neto de efectivo y equivalentes al efectivo

85.481

(53)

Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del periodo

28.416

28.469

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo

113.897

28.416

Las notas adjuntas números 1 a 35 forman parte integral de estos estados financieros consolidados.

99


NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011 NOTA 1 - INFORMACION GENERAL Empresas AquaChile S.A. (en adelante la “Sociedad Matriz” o la “Sociedad”) y sus sociedades filiales, integran el Grupo AquaChile (en adelante, “AquaChile” o “el Grupo”). Empresas AquaChile S.A. RUT 86.247.400-7, es una Sociedad que se constituyó como sociedad anónima cerrada bajo la razón social de Fischer Hermanos Limitada mediante escritura pública de fecha 20 de julio de 1979, otorgada en la Notaría de Coyhaique de don Patricio Olate Melo. Un extracto de dicha escritura fue inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Coyhaique, a fojas 38 N°34 y publicado en el Diario Oficial de fecha 3 de agosto de 1979. Empresas AquaChile es una Sociedad Anónima Abierta que de acuerdo a lo establecido en la Junta Extraordinaria de Accionistas del 17 de diciembre de 2010 acordó acogerse a las normas que rigen a las sociedades anónimas abiertas y a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. Con fecha 12 de abril de 2011 Empresas AquaChile S.A. fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros bajo el N° 1.069. La Sociedad, tiene su domicilio en Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, Región de los Lagos, sin perjuicio de las agencias, oficinas o sucursales que se establezcan tanto en el país como en el extranjero. La estructura de la Sociedad Empresas AquaChile S.A. considera exclusivamente una Gerencia General con sede en Puerto Montt. El plazo de duración de la Sociedad es indefinido. El objeto de la sociedad es: importar, exportar, elaborar, producir, criar, engordar, procesar, transformar, modificar y comercializar, tanto en Chile como en el exterior, especies de cultivos hidrobiológicos, en especial salmonídeos. A la fecha, el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de doscientos veintisiete millones novecientos ochenta y un mil ciento cuarenta y ocho dólares (MUS$ 227.981) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000). Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad no posee controlador y los accionistas no tienen acuerdo de actuación conjunta. Las relaciones de los accionistas de Empresas AquaChile y subsidiarias se regulan por sus estatutos sociales, no existiendo pacto de actuación conjunta. Empresas AquaChile es una empresa chilena dedicada a la producción y comercialización del salmón cultivado, participando en toda su cadena de producción. La Compañía participa también desde el año 2005 en el negocio de cultivo y comercialización de Tilapia para el mercado norteamericano, a través de su subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica. Adicionalmente, desde el año 2006, Empresas AquaChile y subsidiarias participa en la industria de alimentos para peces, a través de la adquisición del 50% de Alitec Pargua S.A. La Compañía nace dentro del proceso de consolidación de la industria, a partir de la fusión de dos compañías dedicadas a etapas complementarias del proceso productivo del salmón: AquaChile S.A., enfocada a la etapa de agua dulce y Salmones Pacífico Sur S.A., enfocada a la etapa marina del proceso. El año 2004, con la adquisición de Antarfish S.A., propietaria de Aguas Claras S.A., Empresas AquaChile S.A. se convirtió en la primera compañía chilena productora de salmones, condición que se ha reforzado con las adquisiciones de Salmones Australes S.A., Salmones Chiloé S.A. y Robinson Crusoe (hoy Salmones Maullín S.A). El liderazgo de la Compañía se fundamenta en ser una compañía integrada verticalmente que controla todas las etapas del proceso productivo, en la explotación de las ventajas competitivas de Chile en el cultivo del salmón y en enfocarse en alcanzar los menores costos de producción. Empresas AquaChile y subsidiarias es actualmente uno de los principales productores de salmón a nivel mundial y además, es uno de los mayores productores de Tilapia en América y uno de los principales exportadores de Tilapia fresca a Estados Unidos.

100


Los presentes estados financieros de Empresas AquaChile y subsidiarias están compuestos por el Estado consolidado de situación financiera clasificado, el Estado consolidado de resultados integrales por función, el Estado consolidado de flujos de efectivo indirecto, el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto y las notas complementarias con revelaciones a dichos estados financieros consolidados. Los estados financieros muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de las operaciones, de los cambios en el patrimonio y de los flujos de efectivo que se han producido en la Compañía al período terminado al 31 de diciembre de 2011. Para efectos de comparación, el Estado de situación financiera clasificado y las notas explicativas asociadas, se presentan en forma comparativa con los saldos al 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, el Estado consolidado de resultados integrales por función, el Estado consolidado de flujos de efectivo indirecto y el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto se presentan por el período terminado al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Los estados financieros consolidados de Empresas AquaChile, fueron preparados sobre la base de empresa en marcha. Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 y el 31 de diciembre de 2010 de Empresas AquaChile y subsidiarias se presentan en miles de dólares y han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), emitidas por el International Accounting Standard Board (en adelante “IASB”) y han sido aprobados por su Directorio en sesión celebrada 13 de marzo de 2012.

NOTA 2 - RESUMEN DE LAS PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES A continuación se describen las principales políticas contables adoptadas para la preparación de los estados financieros consolidados, las cuales han sido aplicadas de manera uniforme a todos los períodos que se presenten en estos estados financieros.

2.1 Bases de preparación

Los presentes estados financieros consolidados de Empresas AquaChile al 31 de diciembre de 2011 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información financiera (NIIF). Los estados financieros al 31 de diciembre de 2011, han sido preparados para dar cumplimiento a lo requerido por la Superintendencia de Valores y Seguros. De acuerdo a lo dispuesto en la NIIF 1, la fecha de transición de Empresas AquaChile y subsidiarias es el 1 de enero de 2010. La preparación de los estados financieros consolidados conforme a las NIIF exige el uso de ciertas estimaciones y criterios contables. También exige a la administración que ejerza su juicio en el proceso de aplicar las políticas contables de la sociedad. En la Nota 5 se revelan las áreas que implican un mayor grado de juicio y complejidad ó las áreas donde las hipótesis y estimaciones son significativas para los estados financieros consolidados. A la fecha de los presentes estados financieros no existen incertidumbres importantes respecto a sucesos o condiciones que pueden adoptar dudas significativas sobre la posibilidad de que la entidad siga funcionando normalmente como empresa en marcha.

2.2. Nuevas normas e interpretaciones emitidas a)

Las siguientes normas, interpretaciones y enmiendas son obligatorias por primera vez para los ejercicios financieros iniciados el 1 de enero de 2011: Normas e interpretaciones

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

NIC 24 (revisada) “Revelación de parte relacionadas” Emitida en noviembre de 2009, reemplaza a NIC 24 (2003), remueve el requisito, para entidades relacionadas del gobierno, de revelar todas las transacciones con el gobierno y sus entidades relacionadas.

01/01/2011

IFRIC 19 “Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio” Emitida en noviembre de 2009, clarifica el tratamiento contable cuando una empresa renegocia los términos del pasivo mediante emisión de instrumentos de patrimonio; requiere el registro de un resultado calculado como la diferencia entre el valor razonable del pasivo y el valor razonable del instrumento propio emitido.

01/07/2010

101


Enmiendas y mejoras

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

NIC 32 “Instrumentos financieros: presentación” Emitida en octubre de 2009, modifica el tratamiento de los derechos de emisión denominados en moneda extranjera, requiriendo que se clasifiquen como patrimonio.

01/02/2010

IFRS 1 “Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera” Emitida en enero de 2010, aclara la fecha de la exención de presentar la información comparativa de los requerimientos de revelación de IFRS 7.

01/07/2010

CINIIF 14 “NIC 19— El límite de un activo por beneficios definidos, obligación de mantener un nivel mínimo de 01/01/2011 financiación y su interacción” Emitida en noviembre de 2009, remueve consecuencia involuntaria de la redacción de la norma que impedía reconocer el activo por prepagos recuperados en el tiempo a través de menores reconocimientos de fondeo de planes de activos para beneficios definidos. Mejoras a las Normas internacionales IFRS 1 “Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera” IFRS 3 (revisada) “Combinación de negocios” IFRS 7 “Instrumentos financieros: revelaciones” NIC 1 “Presentación de estados financieros” NIC 27 “Estados financieros consolidados y separados” NIC 34 “Información intermedia” IFRIC 13 “Programas de fidelización de clientes”

01/01/2011 01/07/2010 01/01/2010 01/01/2011 01/07/2010 01/01/2011 01/01/2011

La adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tienen un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad. b)

Las siguientes nuevas normas, interpretaciones y enmiendas emitidas, no vigentes para el ejercicio 2011, para las cuales no se ha efectuado adopción anticipada de las mismas: Normas e interpretaciones

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

NIC 27 “Estados financieros separados” Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). El alcance de esta norma incluye solamente a estados financieros separados, adicionalmente se especifica que las inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos y asociadas deben medirse de acuerdo a IFRS 9 “Instrumentos financieros”.

01/01/2013

Normas e interpretaciones

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

IFRS 9 “Instrumentos financieros” Emitida en diciembre de 2009, modifica la clasificación y medición de activos financieros. Modificada en noviembre de 2010, para incluir el tratamiento y clasificación de pasivos financieros.

01/01/2013

IFRS 10 “Estados financieros consolidados” Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 27 (2008). Establece los principios para la preparación y presentación de los estados financieros, adicionalmente introduce nuevos parámetros para la definición de control.

01/01/2013

IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” Emitida en mayo de 2011, reemplaza a NIC 31 “Negocios conjuntos” y SIC 13 “Entidades controladas conjuntamente – Aportaciones no monetarias de los participantes”. Dentro de sus modificaciones se incluye la eliminación del concepto de “Activos controlados conjuntamente” y la posibilidad de consolidar proporcionalmente.

01/01/2013

IFRS 12 “Revelaciones de participaciones en otras entidades” Emitida en mayo de 2011, aplica para aquellas entidades que poseen Inversiones en subsidiarias, negocios conjuntos, asociadas.

01/01/2013

IFRS 13 “Medición del valor razonable” Emitida en mayo de 2011, reúne en una sola norma la forma de medir el valor razonable y las revelaciones necesarias sobre éste.

01/01/2013

Enmiendas y mejoras

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

NIC 12 “Impuesto a las ganancias” Emitida en diciembre 2010, incluye la presunción de que las propiedades de inversión valorizadas a valor razonable, se realizan a través de la venta, por lo que requiere aplicar tasa de impuesto para operaciones de venta a la diferencia temporal.

01/01/2012

IFRS 1 “Adopción por primera vez de las normas internacionales de información financiera” 01/07/2011 Emitida en diciembre 2010, trata de los siguientes temas: Exención para hiperinflación severa: permite a las empresas cuya fecha de transición sea posterior a la normalización de su moneda funcional, valorizar activos y pasivos a fair value como costo atribuido. Remoción de requerimientos de fechas fijas: adecua la fecha fija a fecha de transición, para aquellas operaciones que involucran “derecgnition” y activos o pasivos a valor razonable por resultados en su reconocimiento inicial.

102


Enmiendas y mejoras

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

IFRS 7 “Instrumentos financieros: revelaciones” Emitida en octubre 2010, incluye revelaciones sobre transferencias de activos financieros.

01/07/2011

NIC 28 “Inversiones en asociadas y joint ventures” Emitida en mayo de 2011, regula el tratamiento contable de estas Inversiones mediante la aplicación del método de la participación.

01/07/2011

Normas e interpretaciones

Obligatoria para ejercicios iniciados a partir de

NIC 19 Revisada “Beneficios a los empleados” Emitida en junio de 2011, reemplaza a NIC 19 (1998). Esta norma revisada modifica el reconocimiento y medición de los gastos por planes de beneficios definidos y los beneficios por terminación. Adicionalmente, incluye modificaciones a las revelaciones de todos los beneficios de los empleados.

01/01/2013

NIC 1 “Presentación de estados financieros” Emitida en junio 2011. La principal modificación de esta enmienda requiere que los ítems de los Otros Resultados Integrales se deben clasificar y agrupar evaluando si serán potencialmente reclasificados a resultados en periodos posteriores. Su adopción anticipada está permitida.

01/07/2012

La administración de la Sociedad estima que la adopción de las normas, enmiendas e interpretaciones antes descritas, no tendrá un impacto significativo en los estados financieros consolidados de la Sociedad en el período de su primera aplicación.

2.3 Bases de consolidación

a) Subsidiarias Subsidiarias son todas las entidades (incluidas eventuales entidades de cometido especial) sobre las que Empresas AquaChile y subsidiarias tienen poder para dirigir las políticas financieras y de explotación que generalmente viene acompañado de una participación superior a la mitad de los derechos de voto. A la hora de evaluar si el grupo controla otra entidad se considera la existencia y el efecto de los derechos potenciales de voto que sean actualmente posibles de ejercer o convertir. Las subsidiarias se consolidan a partir de la fecha en que se transfiere el control, y se excluyen de la consolidación en la fecha en que cesa el mismo. La sociedad consolida la subsidiaria Alitec Pargua S.A. debido a que posee el control por tener mayoría en el directorio. Para contabilizar la adquisición de subsidiarias se utiliza el método de adquisición. El costo de adquisición es el valor razonable de los activos entregados, de los instrumentos de patrimonio emitidos y de los pasivos incurridos o asumidos en la fecha de intercambio. Los activos identificables adquiridos y los pasivos y contingencias identificables asumidos en una combinación de negocios se valoran inicialmente por su valor razonable a la fecha de adquisición, con independencia del alcance de las participaciones no controladoras. El exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la Sociedad en los activos netos identificables adquiridos, se reconoce como menor valor ó plusvalía comprada (goodwill). Si el costo de adquisición es menor que el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria adquirida, la diferencia se reconoce directamente en el estado de resultados. Se eliminan las transacciones intercompañías, los saldos y las ganancias no realizadas por transacciones entre entidades relacionadas. Las pérdidas no realizadas también se eliminan, a menos que la transacción proporcione evidencia de una pérdida por deterioro del activo transferido. Cuando es necesario para asegurar su uniformidad con las políticas adoptadas por Empresas AquaChile y subsidiarias, se modifican las políticas contables de las subsidiarias.

103


A continuación se presenta el detalle de las sociedades incluidas en los presentes estados financieros consolidados:

Porcentaje de participación

RUT

País de origen

Moneda funcional

Al 31 de diciembre de 2011 directo %

indirecto %

total %

Al 31 de diciembre de 2010 total %

Al 1 de enero de 2010 total %

AquaChile S.A.

79.800.600-2

Chile

USD

0,0000

99,9994

99,9994

AquaChile Inc.

Extranjero

EEUU

USD

100,0000

0,0000

100,0000

100,0000

99,9994

100,0000

99,9994

Antarfish S.A.

96.519.280-8

Chile

USD

0,0000

100,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Pesquera Antares S.A.

76.674.170-8

Chile

USD

0,0000

100,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Entre Ríos S.A.

96.623.570-5

Chile

USD

0,0000

100,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Aguas Claras S.A.

96.509.550-0

Chile

USD

0,0000

100,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Antarfood S.A.

88.274.600-3

Chile

USD

0,0000

100,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Proc. Agric. Aguas Claras Ltda.

87.782.700-3

Chile

USD

0,0000

100,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Servicios Aguas Claras S.A.

76.495.180-8

Chile

USD

0,0000

100,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Salmones Australes S.A.

96.775.710-1

Chile

USD

0,0000

100,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Salmones Cailín S.A.

84.449.400-9

Chile

USD

41,6179

58,3821

100,0000

100,0000

100,0000

Salmones Chiloé S.A.

96.535.920-6

Chile

USD

0,0000

93,0000

93,0000

93,0000

93,0000

Pesquera Palacios II Ltda.

76.348.510-2

Chile

USD

1,0000

99,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Proc. Hueñocoihue Ltda.

78.512.930-k

Chile

USD

0,0000

60,0000

60,0000

60,0000

60,0000

Pisicultura Aquasan S.A.

99.595.500-8

Chile

USD

0,0000

64,5160

64,5160

64,5160

64,5160

Salmones Maullín S.A.

96.786.950-3

Chile

USD

0,0000

100,0000

100,0000

100,0000

100,0000

Grupo ACI S.A.

Extranjero

Costa Rica

USD

79,95857

0,0000

79,95857

79,95857

72,8622

Alitec Pargua S.A.

76.591.150-8

Chile

USD

50,0000

0,0000

50,0000

50,0000

50,0000

Cult. Acuícolas El Volcán Ltda.

84.925.700-5

Chile

USD

0,0700

99,9300

100,0000

100,0000

100,0000

Salmones Maullín Ltda.

79.728.530-7

Chile

USD

0,0536

99,9464

100,0000

100,0000

100,0000

Aquainnovo S.A.

76.794.910-3

Chile

USD

0,0000

83,0000

83,0000

83,0000

83,0000

Inversiones Antarfish Ltda.

76.127.952-1

Chile

USD

0,1249

99.8751

100,0000

100,0000

0,0000

Inversiones Salmones Australes Ltda.

76.127.961-0

Chile

USD

99,9999

0,0000

99,9999

99,9999

0,0000

En abril de 2010, la Sociedad adquirió 85.499 acciones del Grupo ACI S.A., logrando un total de 963.356 acciones equivalente a un 79,95857% del capital social de la empresa. b) Transacciones y participaciones no controladoras Las participaciones no controladoras se presentan en el rubro Patrimonio neto del Estado consolidado de situación financiera clasificado. La ganancia o pérdida atribuible a la participación no controladora se presenta en el Estado consolidado de resultados integrales por función conformando la ganancia (pérdida) del ejercicio. Los resultados de las transacciones entre los accionistas no controladores y los accionistas controladores de las empresas donde se comparte la propiedad, se registran dentro del patrimonio y, por lo tanto, se muestran en el Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto. c) Asociadas Asociadas son todas las entidades sobre las que Empresas AquaChile y subsidiarias ejercen influencia significativa pero que no tienen control sobre las políticas financieras y de operación. Las Inversiones en asociadas se contabilizan en su formación o compra a su costo y posteriormente se ajustan por el método de participación. La inversión de Empresas AquaChile y subsidiarias en asociadas incluye la plusvalía identificada en la adquisición, neta de cualquier pérdida por deterioro acumulada. La participación de Empresas AquaChile y subsidiarias en las pérdidas o ganancias posteriores a la adquisición de sus asociadas se reconoce en resultados, y su participación en los movimientos patrimoniales posteriores a la adquisición se reconoce en la reserva correspondiente dentro del patrimonio neto. Cuando la participación de Empresas AquaChile y subsidiarias en las pérdidas de una asociada es igual o superior a su inversión en la misma, incluida cualquier otra cuenta a cobrar no asegurada, Empresas AquaChile y subsidiarias no reconocerá pérdidas adicionales, a no ser que haya incurrido en obligaciones o realizado pagos en nombre de la asociada.

2.4 Información financiera por segmentos operativos

La NIIF 8 exige que las entidades adopten “el enfoque de la Administración” al revelar información sobre el resultado de sus segmentos operativos. En general, esta es la información que la Administración utiliza internamente para evaluar el rendimiento de los segmentos y decidir cómo asignar los recursos a los mismos. Empresas AquaChile y subsidiarias presenta la información por segmentos (que corresponde a las áreas de negocio) en función de la información financiera puesta a disposición de los tomadores de decisión, en relación a materias tales como medición de rentabilidad y

104


asignación de Inversiones y en función de la diferenciación de productos, de acuerdo a lo indicado en NIIF 8 – Información Financiera por Segmentos. Esta información se detalla en Nota 6. Los segmentos a revelar por Empresas AquaChile y subsidiarias son: • Cultivo de Salmón y Trucha • Cultivo de Tilapia • Producción de Alimentos para peces • Otros

2.5 Transacciones en moneda extranjera

a) Moneda de presentación y moneda funcional Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las entidades de Empresas AquaChile y subsidiarias se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera (moneda funcional). La moneda funcional de Empresas AquaChile y subsidiarias es el dólar estadounidense, que constituye además, la moneda de presentación de los estados consolidados de situación financiera. b) Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en el estado de resultados. c) Tipo de cambio de moneda extranjera Los tipos de cambio de las principales divisas utilizadas en los procesos contables de Empresas AquaChile y subsidiarias, respecto al dólar estadounidense, al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010 son los siguientes: 31/12/2011

Moneda

Cierre

31/12/2010

Promedio mensual acumulado

Cierre

01/01/2010

Promedio mensual acumulado

Cierre

Promedio mensual acumulado

Peso chileno

CLP

519,20

517,17

468,01

510,25

507,10

Euro

EUR

0,77

0,72

0,75

0,76

0,70

559,61 0,72

Yen

JPN

77,02

79,74

81,72

87,79

92,46

93,55

Colón Costarricense

CR

505,35

500,76

506,89

520,76

557,44

568,47

2.6 Propiedades, plantas y equipos

Los activos fijos de la sociedad se componen de terrenos, construcciones, infraestructura, maquinarias, equipos y otros activos fijos. Los principales activos fijos de Empresas AquaChile y subsidiarias corresponden a terrenos, equipos y maquinaria de plantas de proceso y marítimo y de centros de engorda. Las construcciones, plantas, equipos y maquinarias se reconocen al momento inicial como posteriormente a su costo histórico menos su correspondiente depreciación y deterioro acumulado en caso de existir. Para efectos de transición a las NIIF, de acuerdo a lo permitido por la NIIF 1, los terrenos más relevantes de la Sociedad se revalorizaron al 1 de enero de 2010. Las tasaciones se llevaron a cabo a base de valor de mercado. La medición posterior de los mismos se realiza de acuerdo a NIC 16 mediante el método del costo. Los costos posteriores (reemplazo de componentes, mejoras y ampliaciones) se incluyen en el valor del activo inicial o se reconocen como un activo separado, sólo cuando es probable que los beneficios económicos futuros asociados con los elementos del activo fijo vayan a fluir al Grupo y el costo del elemento pueda determinarse de forma fiable. El valor del componente sustituido se da de baja contablemente. El resto de las reparaciones y mantenciones se cargan en el resultado del ejercicio o período en que se incurren. Los costos derivados de mantenimientos diarios y reparaciones comunes son reconocidos en el resultado del ejercicio, no así las reposiciones de partes o piezas importantes y de repuestos estratégicos, las cuales se capitalizan y deprecian a lo largo del resto de la vida útil de los activos, sobre la base del enfoque por componentes. La depreciación de los activos se calcula utilizando el método lineal, distribuyéndose en forma sistemática a lo largo de su vida útil. Esta vida útil se ha determinado en base al deterioro natural esperado, la obsolescencia técnica o comercial derivada de los cambios y/o mejoras

105


en la producción y cambios en la demanda del mercado de los productos obtenidos en la operación con dichos activos. Los terrenos no son depreciados. Las vidas útiles técnicas estimadas y sus valores residuales son los siguientes: Vida útil promedio

Valor residual

Edificios

12 años

Sin valor residual

Plantas y equipos

10 años

Sin valor residual

5 años

Sin valor residual

10 años

Sin valor residual

Vehículos de motor

7 años

Sin valor residual

Otras propiedades, plantas y equipos

7 años

Sin valor residual

Equipamientos de tecnología de la información Instalaciones fijas y accesorios

Aquellas instalaciones que la sociedad mantiene inactivas, continúan con su depreciación de acuerdo al método lineal. El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los estados de situación financiera de tal forma de obtener una vida útil restante acorde con el valor de los activos. Cuando el valor de un activo es superior a su valor recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable, mediante la aplicación de pruebas de deterioro. Las pérdidas o ganancias por la venta de propiedades, plantas y equipos se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta, con el valor en libros del activo (neto de depreciación) y se incluyen en el Estado de Resultados.

2.7 Activos biológicos

Activos biológicos Salmones y Truchas Los activos biológicos Salmones y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda, son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41, para lo anterior se debe considerar en primera instancia la búsqueda de un mercado activo para estos activos. Considerando que no existe un mercado activo para las existencias de peces vivos en estas etapas, se ha considerado valorizarlos a su costo acumulado a la fecha de cierre. Activos biológicos Salmones y Truchas en crianza y de mayor peso son medidos a su valor justo menos los costos estimados de transformación y venta. Los costos directos e indirectos incurridos en el proceso productivo forman parte del valor del activo biológico mediante su activación. La acumulación de dichos costos al cierre de cada ejercicio son comparados con el valor razonable del activo biológico. Los cambios en el valor justo de dichos activos biológicos se reflejan en el estado de resultados del ejercicio. El cálculo de la estimación a valor justo se basa en precios de mercado para peces cosechados y ajustados por sus propias diferencias de distribución de calibre y calidad o rangos de pesos normales a cosecha. Este precio se ajusta por el costo de cosecha, costos de flete a destino y costos de proceso, para llevarlo a su valor y condición de pez en estado de crianza desangrado (WFE 3). De esta manera la evaluación considera la etapa del ciclo de vida, su peso actual y la distribución esperada por calibre a la cosecha misma de los peces. Esta estimación de valor justo es reconocida en el estado de resultados de la Sociedad.

3

106

WFE (Whole Fish Equivalent): es una medida estándar de la industria que se refiere al peso del salmón desangrado, también conocida internacionalmente como tonelada round weight.


A continuación presentamos un resumen de los criterios de valorización: Etapa

Activo

Valorización

Agua dulce

Reproductores

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

Agua dulce

Ovas

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

Agua dulce

Smolts y alevines

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

Agua de mar

Pez en el mar

Valor justo, de acuerdo a lo siguiente: • Salmón del Atlántico a partir de los 4,0 Kilos WFE • Salmón del Pacífico o Coho, a partir de los 2,5 Kilos WFE , y • Truchas, a partir de los 2,5 Kilos WFE • Para pesos inferiores, se considera su costo acumulado a la fecha de cierre.

Modelo de valorización La evaluación es revisada para cada centro de cultivo y se basa en la biomasa de peces existentes al cierre de cada mes. Su detalle incluye el número total de peces en crianza, su estimación de peso promedio y el costo de la biomasa de peces. En su cálculo, el valor es estimado considerando el peso promedio al que se encuentre esa biomasa, la cual a su vez es multiplicada por el valor por kilo que refleja el precio de mercado. El precio de mercado es obtenido de un rango de precios, normalmente de las ventas realizadas en el mes anterior. Supuestos utilizados para determinar el valor justo de peces en crianza La estimación del valor justo de la biomasa de peces será siempre basada en supuestos inciertos, aun cuando la Compañía cuente con suficiente experiencia en la consideración de esos factores. Las estimaciones son aplicadas considerando los siguientes ítems: volumen de biomasa de peces, pesos promedios de la biomasa, distribución de pesos a cosecha y precios de mercado. Volumen de biomasa de peces El volumen de biomasa de peces es de por sí, una estimación basada en el número de smolts sembrados en el agua de mar, la estimación de crecimiento del momento, estimación de la mortalidad observada en el período, etc. La incertidumbre con respecto al volumen de biomasa es normalmente menor en ausencia de eventos de mortalidad masiva durante el ciclo o si los peces por alguna razón hayan presentado enfermedades. Distribución de peso a cosecha Los peces en el agua crecen a diferentes tasas y aún en presencia de buenas estimaciones para el promedio de peso puede existir cierta dispersión en la calidad y calibre de los peces. Es relevante considerar la distribución del calibre y la calidad por cuanto existen diferentes precios en el mercado. Cuando se estima el valor de la biomasa de peces, se considera una distribución normal de calibres o en su defecto, la distribución de calibre más reciente obtenida en el procesamiento por parte de las plantas de proceso de la Compañía. Precios de Mercado El supuesto de precios de mercado es importante para la evaluación. Más aún, cambios menores en los precios del mercado, pueden producir cambios significativos en la evaluación. Si asumimos que al 31 de diciembre de 2011 había un volumen de 10.560 toneladas WFE de peces sujeto a valorización, un cambio en el precio de USD 1/Kg WFE tendría un impacto de MUS$ 12.302 en el valor justo del activo biológico. Activos biológicos Tilapia en reproducción y Tilapia en proceso de crecimiento La Tilapia para reproducción es inicialmente registrada al costo y en cada fecha del balance es valuada a su costo acumulado considerando pérdidas por deterioro. La Tilapia en proceso de crecimiento se registra al costo, ya que por su naturaleza, los precios o valores determinados por el mercado no están disponibles en Costa Rica y las estimaciones alternativas del valor razonable son consideradas poco confiables. El costo incluye todas las materias primas, costos indirectos y mano de obra durante la fase de crecimiento de las Tilapias. En el caso de la Tilapia el método aplicado es el siguiente: Etapa

Agua dulce

Activo

Tilapia

Valorización

Costo acumulado directo e indirecto en sus diversas etapas.

107


2.8 Activos intangibles distintos de la plusvalía

a) Concesiones de acuicultura Las concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de las concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La vida útil indefinida es objeto de revisión en cada período/ejercicio para el que se presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo. Estos activos se someten a pruebas de deterioro de valor anualmente. b) Programas informáticos Las licencias para programas informáticos adquiridas se capitalizan sobre la base de los costos en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de 4 años, a través del método lineal. Los gastos relacionados con el desarrollo o mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gastos cuando se incurren en ellos. Los costos directamente relacionados con la producción de programas informáticos únicos e identificables controlados por Empresas AquaChile y subsidiarias, y que sea probable que vayan a generar beneficios económicos superiores a los costos durante más de un año, se reconocen como activos intangibles. Los costos directos incluyen los gastos del personal que desarrolla los programas informáticos y cualquier tipo de gasto incurrido en su desarrollo o mantenimiento. Los costos de desarrollo de programas informáticos reconocidos como activos se amortizan durante sus vidas útiles estimadas de 4 años. c) Gastos de investigación y desarrollo Los gastos de investigación se reconocen como un gasto cuando se incurre en ellos. Los costos incurridos en proyectos de desarrollo (relacionados con el diseño y prueba de productos nuevos o mejorados) se reconocen como activo intangibles cuando se cumplen los siguientes requisitos: • Técnicamente, es posible completar la producción del activo intangible de forma que pueda estar disponible para su utilización o su venta. • La administración tiene intención de completar el activo intangible en cuestión, para usarlo o venderlo. • Existe la capacidad para utilizar o vender, el activo intangible. • Es posible demostrar la forma en que el activo intangible vaya a generar probables beneficios económicos en el futuro. • Existe disponibilidad de los adecuados recursos técnicos, financieros o de otro tipo, para completar el desarrollo y para utilizar o vender el activo intangible. • Es posible valorar, de forma fiable, el desembolso atribuible al activo intangible durante su desarrollo.

2.9 Plusvalía

La plusvalía (goodwill) representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor razonable de la participación de Empresas AquaChile y subsidiarias en los activos netos identificables de la subsidiaria en la fecha de adquisición. La plusvalía relacionada con adquisiciones de subsidiarias se somete anualmente a pruebas de deterioro de valor, reconociendo las pérdidas acumuladas por deterioro. Las ganancias y pérdidas por la venta de una entidad incluyen el importe en libros de la plusvalía relacionada con la entidad vendida. Esta plusvalía se asigna a las unidades generadoras de efectivo (UGE) con el propósito de probar las pérdidas por deterioro. La asignación se realiza en aquellas UGEs que se espera vayan a beneficiarse de la combinación de negocios en la que surgió dicha plusvalía comprada. De acuerdo con lo dispuesto por la Norma Internacional de Información Financiera N° 3 (NIIF 3), el mayor valor de inversión (Goodwill negativo) proveniente de la adquisición de una inversión o combinación de negocios, se abona directamente al estado de resultados. Los saldos de mayores valores existentes al inicio del ejercicio son abonados a los resultados acumulados como consecuencia de la adopción de la NIIF 3.

2.10 Costos de Intereses

Los costos por intereses incurridos para la construcción de cualquier activo calificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costos por intereses se registran en resultados.

108


2.11 Deterioro de activos no financieros

Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro de valor. Los activos sujetos a depreciación se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias del negocio indique que el valor libros de los activos puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro cuando el valor libro es mayor que su valor recuperable. El valor recuperable de un activo es el mayor entre el valor razonable de un activo menos los costos de venta y su valor en uso. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que existen flujos de efectivo identificables por separado (UGE). Los activos no financieros distintos de la Plusvalía comprada que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisión en cada fecha de cierre del estado de situación financiera para verificar si se hubiesen producido reversiones de las pérdidas. Las pérdidas por deterioro de valor pueden ser reversadas contablemente sólo hasta el monto de las pérdidas reconocidas en períodos anteriores, de tal forma que el valor libro de estos activos no supere el valor que hubiesen tenido de no efectuarse dichos ajustes. Este reverso se registra en la cuenta otras ganancias (pérdidas).

2.12 Activos financieros

Empresas AquaChile y subsidiarias clasifica sus activos financieros en las siguientes categorías: a valor razonable con cambios en resultados y préstamos y cuentas por cobrar. El grupo no mantiene instrumentos financieros mantenidos hasta su vencimiento y disponibles para la venta. La clasificación depende del propósito con el que se adquirieron los activos financieros. La administración determina la clasificación de sus activos financieros en el momento del reconocimiento inicial. Clasificación de activos financieros a) Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son activos financieros mantenidos para negociar. Un activo financiero se clasifica en esta categoría si se adquiere principalmente con el propósito de venderse en el corto plazo. Los activos de esta categoría se clasifican como activos corrientes. b)

Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables, que no cotizan en un mercado activo. Aquellas partidas con vencimiento menor a 12 meses se clasifican como activos corrientes. Las partidas con vencimiento mayor a 12 meses se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y cuentas por cobrar se incluyen en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar. Se deben contabilizar inicialmente a su valor razonable, reconociendo un resultado financiero por el período que media entre su reconocimiento y la valoración posterior. En el caso específico de los deudores comerciales, otros deudores y otras cuentas por cobrar, se optó por utilizar el valor nominal, teniendo en cuenta los cortos plazos de cobranza que maneja el Grupo. Empresas AquaChile y subsidiarias evalúa en la fecha de cada estado financiero si existe evidencia objetiva de que un instrumento financiero o un grupo de instrumentos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

c)

Reconocimiento y medición de activos financieros Las adquisiciones y enajenaciones de activos financieros se reconocen en la fecha de la negociación, es decir, la fecha en que Empresas AquaChile y subsidiarias se compromete a adquirir o vender el activo. i)

Reconocimiento inicial Los activos financieros se reconocen inicialmente por el valor razonable más los costos de la transacción, para todos los activos financieros no llevados a valor razonable con cambios en resultados. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente por su valor razonable, y los costos de la transacción se llevan a resultados.

109


ii)

Valorización posterior Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados se contabilizan posteriormente por su valor razonable con contrapartida en resultados. Los préstamos y cuentas por cobrar se considera como valor razonable el valor nominal. Los activos financieros se dan de baja contablemente cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de las Inversiones han vencido o se han transferido y Empresas AquaChile y subsidiarias ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad. Empresas AquaChile y subsidiarias evalúa en la fecha de cada estado de situación financiera si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o un grupo de activos financieros puedan haber sufrido pérdidas por deterioro.

2.13 Inventarios

Las existencias se valorizan a su costo de adquisición o a su valor neto realizable, el menor de los dos. El costo se determina por el método de precio medio ponderado (PMP). El costo de los productos terminados y de los productos en proceso incluye los costos de las materias primas, la mano de obra directa, otros costos directos y gastos generales de fabricación (basados en una capacidad operativa normal), pero no incluye los costos por intereses. El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costos variables de venta aplicables. Los productos obsoletos o de lento movimiento son reconocidos a su valor de realización.

2.14 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Las cuentas comerciales a cobrar se reconocen a su valor nominal, ya que los plazos medios de vencimiento no superan los 90 días. El ingreso asociado al mayor plazo de pago se registra como ingreso diferido en el pasivo corriente y la porción devengada se registra dentro de ingresos de actividades ordinarias. Adicionalmente se realizan estimaciones sobre aquellas cuentas de cobro dudoso sobre la base de una revisión objetiva de todas las cantidades pendientes al final de cada período. Las pérdidas por deterioro relativas a créditos dudosos se registran en el estado de resultados integrales en el período que se producen. Los créditos comerciales se incluyen en el activo corriente en deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, en la medida que su estimación de cobro no supere un año desde la fecha del estado financiero.

2.15 Efectivo y equivalentes al efectivo

Empresas AquaChile y subsidiarias considera como efectivo y equivalentes al efectivo los saldos de efectivo mantenidos en caja y en cuentas corrientes bancarias, los depósitos a plazo y otras inversiones financieras (valores negociables de fácil liquidación) con vencimiento a menos de 90 días desde la fecha de inversión. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas inversiones propias de la administración del efectivo, tales como pactos con retrocompra y retroventa cuyo vencimiento esté acorde a lo definido precedentemente y cuyos fondos sean de libre disposición. Las líneas de sobregiros bancarios utilizadas se incluyen en otros pasivos financieros.

2.16 Capital social

El capital social está representado por acciones ordinarias de una sola clase. Los dividendos mínimos legales sobre acciones ordinarias se reconocen como menor valor del patrimonio cuando son devengados.

2.17 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Las cuentas por pagar comerciales se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se valoran por su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectivo cuando éstas poseen un plazo superior a 90 días para su pago. Para plazos menores se registran a valor nominal por no presentar diferencias significativas con su valor justo.

2.18 Otros pasivos financieros

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Las obligaciones con bancos e instituciones financieras se reconocen inicialmente, por su valor razonable, netos de los costos en que se haya incurrido en la transacción. Posteriormente, los recursos ajenos, se valorizan por su costo amortizado y cualquier diferencia entre los fondos obtenidos (netos de los costos necesarios para su obtención) y el valor de reembolso, se reconoce en el estado de resultados durante


la vida de la deuda de acuerdo con el método de la tasa de interés efectiva. El método de interés efectivo consiste en aplicar la tasa de mercado de referencia para deudas de similares características al valor de la deuda. Sin embargo, la administración estima que se puede endeudar en condiciones de precio y plazos similares a los cuales se encuentra la deuda vigente por lo que considera como valor razonable el valor libro de la deuda. Cabe mencionar que la diferencia entre el valor nominal y el valor justo no es significativa.

2.19 Impuesto a las ganancias e impuestos diferidos

El gasto por impuesto a las ganancias del período incluye los impuestos de Empresas AquaChile y de sus subsidiarias, basados en la renta imponible para el período, junto con los ajustes fiscales de períodos anteriores y el cambio en los impuestos diferidos. Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un pasivo o un activo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la ganancia o pérdida fiscal, no se contabiliza. El impuesto diferido se determina usando las tasas de impuesto (y leyes) aprobadas o a punto de aprobarse y que sean altamente probables de promulgar, en cada país de operación, en la fecha del estado de situación financiera y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide. Los activos por impuestos diferidos se registran cuando se considere probable que las entidades del grupo vayan a tener en el futuro suficientes beneficios fiscales contra las que se puedan compensar de otras diferencias. La Sociedad no registra impuestos diferidos sobre las diferencias temporales que surgen en las Inversiones en empresas relacionadas ya que controla la fecha en que estas se revertirán.

2.20 Beneficios a los empleados

a) Vacaciones del personal Empresas AquaChile y subsidiarias reconoce el gasto por vacaciones del personal mediante el método del devengo, que se registra a su valor nominal. El concepto referido a beneficios por vacaciones no representa un monto significativo en el estado de resultado integral. b) Beneficios post empleo Empresas AquaChile y subsidiarias no presenta obligaciones por indemnizaciones por cese de servicios del personal, por no existir una obligación legal asociada o una práctica no formalizada que dé lugar a dicha obligación. Se registran en resultados (gasto) al momento de pagar a los empleados, como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo, antes de la edad normal de jubilación.

2.21 Provisiones

Empresas AquaChile y subsidiarias reconoce una provisión cuando está obligado contractualmente y cuando existe una práctica del pasado que ha creado una obligación asumida. Las provisiones para contratos onerosos, litigios y otras contingencias se reconocen cuando: (i) Empresas AquaChile y subsidiarias tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados; (ii) Es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación; y (iii) El valor se ha estimado de forma fiable. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera sean necesarios para liquidar la obligación, usando la mejor estimación de Empresas AquaChile y subsidiarias. La tasa de descuento utilizada para determinar el valor actual refleja las evaluaciones actuales del mercado, en la fecha de los estados de situación financiera, del valor temporal del dinero, así como el riesgo específico relacionado con el pasivo en particular.

111


2.22 Reconocimiento de ingresos

Los ingresos ordinarios incluyen el valor razonable de las contraprestaciones recibidas o a recibir por la venta de bienes y servicios en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad. Los ingresos ordinarios se presentan netos del impuesto a las ventas, devoluciones, rebajas y descuentos (en caso de existir) y después de eliminadas las ventas dentro del Grupo. Empresas AquaChile y subsidiarias reconoce los ingresos cuando el valor de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la entidad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades del Grupo, tal y como se describe a continuación. a) Ventas de bienes Los ingresos por ventas de bienes se reconocen cuando una entidad del Grupo ha transferido al comprador los riesgos y beneficios de los productos de esos bienes y no mantiene el derecho a disponer de ellos, ni a mantener un control eficaz; por lo general, esto significa que las ventas se registran al momento del traspaso de riesgos y beneficios a los clientes en conformidad con los términos convenidos en los acuerdos comerciales. b) Ingresos por intereses Los ingresos por intereses se reconocen a valor nominal. c) Venta de servicios Los ingresos ordinarios procedentes de ventas de servicios, se registran cuando dicho servicio ha sido prestado. Un servicio se considera como prestado al momento de ser recepcionado conforme por el cliente. d) Ingresos por dividendos Los ingresos por dividendos se reconocen cuando se establece el derecho a recibir el pago

2.23 Arrendamientos

Cuando una entidad del grupo es el arrendatario - Arrendamiento operativo. Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y ventajas derivados de la titularidad del bien se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en el estado de resultados sobre una base lineal durante el período de arrendamiento. Cuando una entidad del grupo es el arrendador. Los activos arrendados a terceros bajo contratos de arrendamiento operativo se incluyen dentro del rubro de propiedad, planta y equipos o en propiedades de inversión según corresponda. Los ingresos derivados del arrendamiento operativo se reconocen de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

2.24 Política de dividendos

Conforme a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, salvo acuerdo diferente a la unanimidad de los accionistas, la Sociedad se encuentra obligada a la distribución de un dividendo mínimo obligatorio equivalente al 30 % de las utilidades. Bajo NIIF el reconocimiento de la obligación de dividendos mínimos a favor de los accionistas debe anticiparse a la fecha de cierre de los estados de situación financiera anuales con la consiguiente disminución de patrimonio. De acuerdo a lo informado a la Superintendencia de Valores y Seguros, relacionado con la circular N° 1945, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Sociedad matriz a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al ejercicio diciembre de 2011, se excluirá de los resultados del ejercicio lo que sigue: i)

112

Los resultados no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.


ii)

Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 24, 39, 42 y 58 de la norma contable “Norma internacional de información financiera N°3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos se entenderán por realizados los resultados en la medida que las cantidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.

iii)

Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en ii) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.

No obstante lo dispuesto anteriormente y de acuerdo a la ley 18.046, la Sociedad al tener pérdidas acumuladas debe destinar sus utilidades del ejercicio a absorber dichas pérdidas.

2.25 Medio ambiente

Los desembolsos relacionados con el mejoramiento y/o inversión de procesos productivos que mejoran las condiciones medioambientales, se contabilizan como gasto en el ejercicio en que se incurren. Cuando dichos desembolsos formen parte de proyectos de inversión se contabilizan como mayor valor del rubro propiedades, plantas y equipos. El Grupo ha establecido los siguientes tipos de desembolsos por proyectos de protección medio ambiental: a)

Desembolsos o gastos relacionados con el mejoramiento y/o inversión de procesos productivos que traen como consecuencia una disminución del impacto de la actividad en el medio y/o mejoran las condiciones medioambientales tales como: monitoreo de efluentes de las pisciculturas, artefactos navales y plantas de procesos; implementaciones de sistemas de ensilaje de la mortalidad de peces en los centros de cultivo de agua mar y pisciculturas; informes ambientales y caracterizaciones iniciales de centros de cultivo; etc.

b)

Desembolsos o gastos relacionados a la verificación y control de ordenanzas y leyes relativas a procesos e instalaciones industriales tales como: presentación de declaraciones de impacto ambiental para evaluación de ensilajes de mortalidad; manejo y disposición final de residuos peligrosos y no peligrosos, monitoreo del fitoplancton; monitoreo de sedimentos y columna de agua en centros de cultivo; monitoreo de lodos provenientes de pisciculturas; asesorías ambientales; contratación de servicios de muestreo y análisis de laboratorio; etc.

NOTA 3 - TRANSICION A LAS NORMAS INTERNACIONALES DE INFORMACION FINANCIERA 3.1

Base de transición a la NIIF

3.1.1. Aplicación de NIIF 1 La fecha de transición de Empresas AquaChile y subsidiarias es el 1 de enero de 2010. Empresas AquaChile y subsidiarias ha preparado su estado de situación financiera de apertura bajo NIIF a dicha fecha. La fecha de adopción de Empresas AquaChile y subsidiarias de las NIIF fue el 1 de enero de 2011. De acuerdo a la NIIF 1, para elaborar los estados financieros consolidados antes mencionados, se han aplicado todas las excepciones obligatorias y algunas de las exenciones optativas a la aplicación retroactiva de las NIIF, las cuales se detallan a continuación. 3.1.2 Exenciones a las aplicaciones retroactivas elegidas por Empresas AquaChile y subsidiarias Empresas AquaChile y subsidiarias ha optado por aplicar las exenciones a la aplicación retroactiva de las NIIF que se detallan a continuación: a)

Combinaciones de negocio La exención permite que las combinaciones de negocios previas a la fecha de transición no se reemitan. NIIF 3 puede no ser aplicada a combinaciones de negocios antes de la fecha de transición. Empresas AquaChile y subsidiarias han aplicado la exención recogida de la NIIF 1 para las combinaciones de negocios. Por lo tanto, no ha reexpresado las combinaciones de negocios que tuvieron lugar con anterioridad a la fecha de transición de 1 de enero de 2010.

b)

Valor razonable o revalorización como costo adquirido La entidad podrá optar en la fecha de transición a las NIIF, por la medición de una partida de activo fijo a su valor razonable y utilizar este valor razonable como el costo atribuido en tal fecha.

113


Empresas AquaChile y subsidiarias en algunos casos, optó por la medición de su activo fijo a su valor razonable, y utilizar dicho valor como el costo histórico inicial, de acuerdo a la NIIF 1 (normas de primera adopción). El valor razonable de los activos fijos fue medido mediante una tasación de expertos externos, independientes, para determinados activos y en otros casos, se utilizó el costo histórico de adquisición. c)

Activos y pasivos de sociedades dependientes, asociadas y negocios conjuntos Si una entidad adopta por primera vez las NIIF después que su subsidiaria (o asociada o negocio conjunto) medirá, en sus estados de situación financiera consolidados los activos y pasivos de la subsidiaria (o asociada o negocio conjunto) por los mismos valores en libros que la subsidiaria (o asociada o negocio conjunto), después de realizar los ajustes que correspondan al consolidar o aplicar el método de la participación, así como los que se refieran a los efectos de la combinación de negocios en la que tal entidad adquirió a la subsidiaria. De forma similar, si una controladora adopta por primera vez las NIIF en sus estados financieros separados, antes o después que en sus estados financieros consolidados, medirá sus activos y pasivos por los mismos valores en ambos estados financieros, excepto por los ajustes de consolidación. Para el caso de la subsidiaria Grupo ACI S.A., ésta ya había adoptado los criterios y Normas internacionales de información financiera (NIIF) con anterioridad a esta fecha por lo cual se ha decidido aplicar esta exención.

3.1.3 Excepciones a la aplicación retroactiva elegidas por el Grupo Empresas AquaChile y subsidiarias no ha debido aplicar las excepciones obligatorias a la aplicación retroactiva de las NIIF por no presentar las partidas ahí definidas.

3.2 Conciliación entre NIIF y principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile (PCGA)

Las conciliaciones presentadas a continuación muestran la cuantificación del impacto de la transición a las NIIF de Empresas AquaChile y subsidiarias. La conciliación proporciona el impacto de la transición con los siguientes detalles: • Conciliación del patrimonio neto a la fecha de transición (1 de enero de 2010) y a la fecha de los últimos estados financieros anuales (31 de diciembre de 2010). • Conciliación de los Estado de resultados integrales por el ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2011(31 de diciembre de 2010). 3.2.1 Resumen de ajustes al patrimonio neto y resultados a) Conciliación del patrimonio bajo Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) al 1 de enero y 31 de diciembre de 2010. 31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Patrimonio neto total según PCGA

(5.644)

(48.794)

Mayor valor de inversiones

1

4.634

4.783

Menor Valor Inversiones

2

2.859

(326)

Intangibles

3

5.557

4.885

Activos biológicos

4

19.394

9.312

Propiedad, planta y equipo

5

(2.168)

1.706

Obligaciones con bancos

6

4.144

1.192

Impuestos diferidos

7

(4.729)

(2.906)

Otros ajustes

8

7.925

8.303

Ajustes de convergencia a NIIF

37.616

26.949

Patrimonio neto con arreglo a las NIIF

31.972

(21.845)

3.2.2 Explicación del efecto de la transición a las NIIF A continuación se incluye una explicación de los ajustes más significativos incorporados al estado de situación financiera. 1)

Mayor valor de Inversiones De acuerdo con lo establecido en el Boletín Técnico N° 72 del Colegio de Contadores de Chile, el exceso de activos netos respecto del precio pagado en una combinación de negocios se abona a una cuenta de pasivo, la cual es llevada a resultados en el plazo estimado de recupero de la inversión. Bajo NIIF 3, este concepto es abonado directamente a resultados, por lo que los saldos de mayores valores de inversión fueron imputados a los resultados acumulados a la fecha de transición.

114


2)

Menor valor de inversiones Los saldos de menor valor de inversiones, originados con anterioridad al 1 de enero de 2004 eran determinados de acuerdo a lo estipulado en la Circular N° 368 y Oficio Circular N° 150 de 31 de enero de 2003 de la Superintendencia de Valores y Seguros, los cuales se amortizaban en forma lineal considerando entre otros aspectos, la naturaleza y característica de cada inversión, vida predecible del negocio y retorno de la inversión, el que no excedía de 20 años. Los saldos de menor valor originados con posteridad del 1 de enero de 2004 se determinaban de acuerdo al Boletín Técnico N° 72 del Colegio de Contadores de Chile A.G. y se amortizaban de la misma manera que los anteriores. Bajo NIIF 3, el menor valor, plusvalía comprada o goodwill se valora inicialmente al costo, siendo éste el exceso del costo de la combinación de negocios sobre la participación de la adquirente en el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes. El menor valor no se amortiza, sino que debe ser sometido a una prueba de deterioro de valor al menos una vez al año. De acuerdo con lo previsto por la NIIF 1, se ha suspendido la amortización de estas cuentas a la fecha de transición, reversándose en consecuencia los efectos en resultados acumulados.

3) Intangibles Bajo PCGA, los activos intangibles que se espera que generen beneficios en ejercicios futuros se reconocen por su costo, ajustado por el efecto de la amortización calculada linealmente durante el período en el que se espera que se generen dichos beneficios. En el caso de las concesiones acuícolas, bajo NIIF presentan vidas útiles indefinidas, por lo tanto son sometidas a test de deterioro de valor anualmente. Su amortización ha sido reversada y sus efectos reconocidos en resultados acumulados. 4)

Activos biológicos Bajo PCGA, los peces se encontraban clasificados bajo inventarios, y se registraban al costo o al valor de mercado si fuera menor. De acuerdo a NIC 41, los peces deben ser clasificados como activos biológicos y se valorizan al valor razonable.

5)

Propiedades, plantas y equipos Para la aplicación de las NIIF se ha definido que los saldos iniciales al 1 de enero de 2010 se registren a su valor razonable (fair value) y por tal razón se realizó una tasación de los terrenos relevantes de la Sociedad. Tal procedimiento, efectuado por profesionales expertos, generó un mayor valor en los terrenos registrado contra la reserva de resultados acumulados en el patrimonio neto. La Sociedad al 31 de diciembre del 2010 mantenía plantas y centros productivos paralizados. Bajo PCGA la depreciación de estos fue suspendida considerando que estarán paralizados por un tiempo indefinido. De acuerdo a la NIC 16 la depreciación no cesará cuando el activo esté sin utilizar o se haya retirado del uso activo por lo cual esta ha sido restituida contra la cuenta resultados retenidos en el patrimonio. Al 31 de diciembre de 2010 MUS$

Al 1 de enero de 2010 MUS$

Saldo según PCGA

140.961

150.818

Tasación terrenos

3.826

3.826

Depreciación plantas paralizadas

(5.994)

(2.120)

Saldo según NIIF

138.793

152.524

6)

Obligaciones con bancos Corresponde a la valorización de las obligaciones mantenidas con bancos e instituciones financieras, las cuales se registran de acuerdo a las condiciones de la deuda vigente, por lo que considera razonable el valor libro de la deuda.

7)

Impuestos diferidos Tal como se describe en la Nota N° 2.19, bajo NIIF deben registrarse los efectos de impuestos diferidos por todas las diferencias temporales existentes entre el balance tributario y financiero, a base del método del pasivo. Si bien el método establecido en la NIC 12 es similar al de PCGA CL, corresponde realizar los siguientes ajustes a NIIF: i) La eliminación de las “cuentas complementarias de impuesto diferido” en las cuales se difirieron los efectos sobre el patrimonio de la aplicación inicial del Boletín Técnico N° 60 del Colegio de Contadores de Chile AG (BT 60), amortizándose con cargo/abono a resultados, en el plazo previsto de reverso de la diferencia (o consumo de la pérdida tributaria relacionada);

115


ii) ii)

La determinación del impuesto diferido sobre partidas no afectas al cálculo bajo el BT 60 (diferencias permanentes), pero que califican como diferencias temporarias bajo NIIF; y El cálculo del efecto tributario de los ajustes de transición a NIIF, han sido reconocidos en Resultados Retenidos a la fecha de transición

8)

Otros ajustes Corresponde al efecto generado en el proceso de consolidación de los estados financieros de la subsidiaria Grupo ACI S.A. bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

b)

Conciliación de Estado de resultados bajo Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF): 01/01/2010 MUS$

Resultado según PCGA

47.048

Reposición amortización mayor valor de inversiones

1

(149)

Reposición amortización menor valor de inversiones

2

3.185

Reposición amortización concesiones

3

672

Valorización activos biológicos

4

10.082

Obligaciones con bancos

5

2.952

Depreciación plantas paralizadas

6

(3.874)

Impuestos diferidos

7

(1.823)

Ajustes de convergencia a NIIF

11.045

Resultado con arreglo a las NIIF

58.093

1)

Reposición amortización mayor valor de Inversiones Corresponde a los efectos en resultados, generados por la eliminación del Mayor valor de inversiones contra los resultados acumulados a la fecha de transición y por ende de su amortización de acuerdo a NIIF.

2)

Reposición amortización menor valor de Inversiones Corresponde a los efectos en resultados, generados por la detención de la amortización del Menor valor de inversiones a la fecha de transición de acuerdo a NIIF y por ende el reverso de la amortización del ejercicio 2010.

3)

Reposición amortización concesiones La reposición de la amortización de concesiones se genera al definir de acuerdo a NIC 38 que dichos intangibles poseen una vida útil indefinida por lo cual se reponen los efectos de amortización.

4)

Valorización activos biológicos Este efecto se origina como consecuencia de la valorización a valor razonable de los peces con efecto en resultados y el mayor componente de costo al momento de la venta de los mismos.

5)

Obligaciones con bancos Corresponde principalmente al efecto en resultados del cambio en la tasa utilizada para el cálculo de los pasivos financieros en consideración a la aplicación de la tasa efectiva para este tipo de instrumentos bajo NIIF.

6)

Depreciación plantas paralizadas Corresponde al reconocimiento de la depreciación del período de las plantas y centros productivos que mantenía la Sociedad paralizados.

7)

Impuestos diferidos Tal como se describe en la Nota N° 3.2.2.7, bajo NIIF deben registrase los efectos de impuestos diferidos por todas las diferencias temporales existentes entre el balance tributario y financiero, a base del método del pasivo. Si bien el método establecido en la NIC 12 es similar al de PCGA, corresponde realizar los siguientes ajustes a NIIF: i) la eliminación de las cuentas complementarias de impuesto diferido en las cuales se difirieron los efectos sobre el patrimonio de la aplicación inicial del Boletín Técnico N° 60 del Colegio de Contadores de Chile A.G., amortizándose con cargo/abono a

116


ii) iii)

resultados, en el plazo previsto de reverso de la diferencia (o consumo de la pérdida tributaria relacionada); la determinación del impuesto diferido sobre partidas no afectas al cálculo bajo el Boletín Técnico N° 60 (diferencias permanentes), pero que califican como diferencias temporarias bajo NIIF; y el cálculo del efecto tributario de los ajustes de transición a NIIF.

A continuación se presenta cuadro de impuestos diferidos por cobrar y pagar al 31 de diciembre de 2010: a)

Por cobrar Impuestos diferidos PCGA MUS$

Provisión cuentas incobrables

92

-

111

-

111

Provisión vacaciones

429

-

429

92

Otras provisiones

131

-

131

Provisión obsolescencia

25

-

25

Provisión personal

18

-

18

152

1.019

1.171

68.040

-

68.040

35

-

35

69.033

1.019

70.052

Impuestos diferidos PCGA MUS$

Ajustes MUS$

Impuestos diferidos NIIF MUS$

Pérdida tributaria Otros Total impuestos diferidos por cobrar

Por pagar

Otras provisiones Gastos de fabricación

2.333

-

2.333

13.357

-

13.357

Depreciación de activo fijo

6.772

651

7.423

Retasación de activos

3.366

-

3.366

Valuación de existencias

1.439

-

1.439

40

-

40

-

3.448

3.448

Otros Ajuste por activos biológicos Ajuste reposición amortización concesiones a valor histórico

-

945

945

Ajuste tasa efectivas OBIF

-

704

704

27.307

5.748

33.055

Total impuestos diferidos por pagar

8)

Impuestos diferidos NIIF MUS$

Ingresos anticipados

Activo fijo

b)

Ajustes MUS$

Participaciones minoritarias Los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en Chile aplicados en la preparación de los estados financieros previos (en adelante “PCGA CL”), reconocían la participación de accionistas minoritarios en el estado de resultados consolidado del ejercicio mediante una línea específica. Bajo NIIF los accionistas minoritarios constituyen parte del conglomerado económico o Grupo y, por lo tanto, sus participaciones se consideran formando parte del estado de resultados integrales.

c)

Conciliación de Estado de flujos de efectivo bajo Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGA) y bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) al 31 de diciembre y 1 de enero de 2010

Saldo final de efectivo y efectivo equivalente según PCGA chilenos Efecto de transición a las NIIF a la fecha de los últimos estados financieros anuales Saldo final de efectivo y efectivo equivalente, según NIIF

Por el ejercicio terminado Al 31 de diciembre de 2010 MUS$

Por el período terminado Al 1 de enero de 2010 MUS$

28.416

28.469

-

-

28.416

28.469

117


NOTA 4 - GESTION DEL RIESGO FINANCIERO Las actividades de Empresas AquaChile y subsidiarias están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de mercado.

I

Riesgo de crédito

a) Riesgo de las inversiones de los excedentes de caja: La calidad de las instituciones financieras con las cuales Empresas AquaChile y subsidiarias opera y el tipo de productos financieros en las que se materializan dichas Inversiones define una política de bajo riesgo para la Sociedad. Las inversiones de excedentes de caja se efectúan en entidades financieras nacionales y extranjeras de primera línea. b) Riesgo proveniente de las operaciones de venta: Empresas AquaChile y subsidiarias realiza operaciones con clientes realizando ventas con cartas de crédito, mediante pagos anticipados o bien con clientes con un excelente comportamiento de crédito. En ciertos casos se toman pólizas de seguro para asegurar la cobranza de las ventas de productos tanto en Chile como en el exterior (ver Nota 8 b).

II

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez surge por la posibilidad de desajuste entre las necesidades de fondos (por gastos operativos y financieros, inversiones en activos, vencimientos de deudas y dividendos comprometidos) y las fuentes de los mismos (ingresos producto de rescates de valores negociables o colocaciones financieras, del cobro de cuentas de clientes y el financiamiento con entidades financieras). La Sociedad mantiene una política de gestión prudente del riesgo de liquidez manteniendo suficiente efectivo y valores negociables y procurando mantener la debida disponibilidad de financiamiento en los Bancos. Con fecha 24 de junio de 2011 la Compañía suscribió con sus acreedores financieros un Contrato de Reprogramación de Pasivos por medio del cual, además de la repactación con todos sus acreedores financieros los plazos de vencimiento y tasas de interés de los préstamos, los índices financieros exigibles y las garantías otorgadas, se estipularon también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la Compañía y de sus accionistas. En el mismo contrato se pactaron también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. Asimismo, la eventual demora o no otorgamiento de las aprobaciones por parte de los bancos para disponer o reemplazar ciertos activos entregados en garantía puede generar efectos operacionales negativos y retardar el desarrollo de la Compañía. La siguiente tabla detalla el capital comprometido de los pasivos, agrupados según sus compromisos: Pasivos financieros

Entre 1 y 3 meses MUS$

Entre 3 y 12 meses MUS$

Entre 1 y 5 años MUS$

Mas 5 años MUS$

Total MUS$

Préstamos bancarios

4.048

7.961

98.637

86.011

196.657

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar

111.018

-

-

-

111.018

Cuentas por pagar a entidades relacionadas

-

2.203

-

-

2.203

Cuentas por pagar por impuestos corrientes

-

3.372

-

-

3.372

115.066

13.536

98.637

86.011

313.250

Total

III

Riesgo de mercado

a) Riesgo de tipo de cambio Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile y subsidiarias, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la Compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente o positivamente sus resultados financieros. En general la política con respecto a los pasivos financieros, es mantenerlos calzados con los ingresos por ventas en dólares estadounidense. Al 31 de diciembre de 2011, el balance consolidado de la Sociedad tiene un pasivo neto en pesos de MUS$ 13.946 y un pasivo neto en colones costarricenses de MUS$ 6.601, por lo que una variación de un 5% de aumento en el tipo de cambio en ambas monedas genera una

118


ganancia por diferencia de cambio de MUS$ 665 por efecto pesos y de MUS$ 314 por efecto colones costarricenses. A su vez, una baja de un 5% en los tipos de cambios, genera una pérdida equivalente. En el cuadro siguiente se presenta la exposición neta de balance por moneda: Exposición de Activos Netos por Moneda

Al 31/12/11 MUS$

Dólar

458.245

Colon Costarricense Pesos

(6.601) (13.962)

Para variaciones del 5% de aumento en los tipos de cambio, los activos netos varían en los siguientes montos: Efecto en la Exposición por moneda de Activos Netos

Colon Costarricense Pesos

Al 31/12/11 MUS$

314 665

b) Riesgo de la tasa de interés Las variaciones de la tasa de interés modifican los flujos futuros de los activos y pasivos referenciados a una tasa de interés variable. Empresas AquaChile y subsidiarias tiene exposición al riesgo de la tasa de interés, ya que su financiamiento de largo plazo tiene una tasa fija más costos de fondos bancaria y que a partir del año 2013 varía en función de la tasa LIBOR de 180 días. Normalmente se hace un seguimiento de las condiciones de estos créditos y se evalúa la conveniencia de tomar seguros de tasa de interés, que de acuerdo a las condiciones de mercado se puede realizar cuando así se estime conveniente. El Grupo tiene al 31 de diciembre de 2011 un total de MUS$ 196.657 correspondiente a pasivos bancarios en dólares. Ante la variación de un 1% en la tasa, los intereses anuales que generan los créditos de largo plazo varían para los créditos en dólares en 0,033% implicando un efecto anual en gastos financieros de MUS$ 65. Moneda

USD

Tasa

Saldo Capital Moneda Origen (miles)

Interés Moneda Origen (miles)

Var 1% en tasa Moneda Origen (miles)

3,30%

US$ 196.657

US$ 6.483

US$ 65

NOTA 5 - ESTIMACIONES Y CRITERIOS CONTABLES SIGNIFICATIVOS Las estimaciones y criterios usados son continuamente evaluados y se basan en la experiencia histórica y otros factores, incluyendo las expectativas de ocurrencias de eventos futuros que se consideran razonables de acuerdo con las circunstancias. Empresas AquaChile y subsidiarias efectúa estimaciones y supuestos en relación con el futuro. Las estimaciones y supuestos que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material a los saldos de los activos y pasivos en el próximo período se presentan a continuación: a) Vida útil de plantas y equipos La administración de Empresas AquaChile y subsidiarias determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por depreciación para sus plantas y equipos. Probables cambios en las estimaciones podrían suceder como consecuencia de innovaciones técnicas y acciones de la competencia en respuesta a severos ciclos del sector. La Administración incrementará el cargo por depreciación cuando las vidas útiles sean inferiores a las vidas estimadas anteriormente o amortizará o eliminará activos obsoletos técnicamente o no estratégicos que se hayan abandonado o vendido. b) Activos biológicos Los principios contables y el modelo de valorización aplicado para la medición de los activos biológicos se detallan en Nota 2.7.

119


NOTA 6 - INFORMACION FINANCIERA POR SEGMENTOS La Sociedad reporta información financiera por segmentos de acuerdo a lo establecido en la NIIF 8 “Segmentos operativos”. Dicha norma establece estándares para el reporte de información por segmentos en los estados financieros así como también revelaciones sobre productos y servicios, áreas geográficas y principales clientes. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene información financiera separada que es evaluada regularmente por la alta administración para la toma de decisiones respecto de la asignación de recursos y la evaluación de los resultados. El Grupo segmenta la información financiera por una unidad de negocio, identificando las siguientes líneas: a) Línea de Negocio Cultivo de Salmones y Truchas Empresas AquaChile y subsidiarias, ha integrado completamente toda la cadena de producción del salmón, desde la producción de ovas hasta su comercialización y distribución. Esta estructura favorece el control de los recursos estratégicos, particularmente en la etapa de agua dulce, y también permite crear más valor en cada una de las etapas de producción del salmón. (a)

Producción de Agua Dulce i) Ovas Las empresas que conforman Empresas AquaChile y subsidiarias producen ovas de Salmones y Truchas, manteniendo un stock de reproductores y desarrollando el programa genético de la Compañía. Las instalaciones de incubación están ubicadas entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile. En estas instalaciones, se produce ova de Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha. A través de sus subsidiarias Pesquera Antares S.A. y Aquainnovo S.A. han puesto en marcha un programa de desarrollo genético para mejorar la calidad de la ova del Salmón del Atlántico, Salmón del Pacífico o Coho y Trucha, a través de la selección de reproductores basado en criterios como tasa de crecimiento, maduración, y otros. Las pisciculturas se utilizan para el desove, fertilización e incubación. ii) Smolt La Compañía produce smolts y alevines de salmón, para abastecer los requerimientos de las empresas del grupo. La Compañía cuenta con pisciculturas, instalaciones de agua dulce y de aguas estuarinas, entre la Región de La Araucanía y la Región de Aysén de Chile, además de una piscicultura en la Región Metropolitana.

(b) Producción de Agua Mar La Compañía cuenta con concesiones de agua de mar ubicadas en la Región de los Lagos y la Región de Aysén. A través de cada una de sus empresas ha desarrollado sectores o clusters4 de tal manera de lograr eficiencias logísticas y también diversificar el riesgo de enfermedades. Para reducir el riesgo de enfermedades, la Compañía ha implementado una política de uso de baja densidad, lo que reduce la capacidad teórica total de cada sitio. La Compañía cuenta con concesiones de acuicultura disponibles para sustentar su crecimiento en el mediano y largo plazo. (c) Plantas de procesos A la fecha AquaChile cuenta con 5 plantas de proceso ubicadas en la zona de Puerto Montt, Calbuco y la Isla de Chiloé. Estas plantas tienen un rol específico en la etapa de procesamiento del salmón, en donde se identifican plantas de procesamiento de productos H/G (Headed and Gutted), en relación al pescado eviscerado sin cabeza), filetes frescos, porciones congeladas y productos de alto valor agregado. Las plantas están equipadas con la última tecnología para el procesamiento del salmón. (d) Venta Empresas AquaChile y subsidiarias se enfoca en vender su producción en los mercados de exportación claves. Sus mercados más importantes son EE.UU y Japón. Actualmente, se exporta también al mercado Europeo, Asiático, Medio Oriente y Latinoamérica. Desde 2003, la Compañía cuenta con su propia compañía distribuidora para el mercado norteamericano, AquaChile Inc. A través de esta empresa, Empresas AquaChile y subsidiarias ha mantenido sus principales clientes trabajando cerca de ellos en el desarrollo de nuevos productos y la introducción de nuevas especies, como la Tilapia.

4

120

Clusters: conjunto de proveedores-clientes de una misma industria que se ubican geográficamente en una misma zona


En general, la variedad del salmón exportado se ajusta a los requerimientos del mercado. Las exportaciones al mercado norteamericano están dominadas por el Salmón del Atlántico. Las exportaciones a Japón son principalmente de productos enteros y H/G de Trucha y H/G de Coho, mientras que a Europa se exporta principalmente filetes y porciones congelados de Salmón del Atlántico. b) Línea de Negocio Cultivo y Comercialización de Tilapia Empresas AquaChile y subsidiarias adquirió a fines del año 2005 a Grupo ACI S.A., empresa con sede en Costa Rica, que ha participado en la industria de la Tilapia por más de 25 años. La estrategia comercial de la Compañía se enfoca en abastecer con Tilapia fresca a las grandes cadenas de supermercados, distribuidores, y cadenas de restaurantes de Estados Unidos, logrando una participación de mercado del 27% (Fuente: Unites States Department of Agriculture (USDA). La Compañía opera en el distrito de Cañas, región de Guanacaste, Costa Rica, zona con óptimas condiciones para la producción lo que le permite acceso a grandes volúmenes de agua y clima favorable para la producción. Asimismo, cuenta con una ubicación estratégica en términos logísticos para la distribución de productos frescos a EE.UU. La Compañía se encuentra integrada en gran parte de la cadena de valor tal como se describe a continuación: i)

Genética y Reproducción El Grupo ACI S.A. cuenta con un programa de mejoramiento genético desde 2006, el que es gestionado por la Compañía Aquainnovo, subsidiaria de Empresas AquaChile S.A., especializada en biotecnología y genética molecular.

ii)

Alevinaje, Pre-engorda y Engorda Todo el proceso productivo de la Tilapia se lleva a cabo en más de 390 hectáreas de superficie de cultivo, en la localidad de Cañas, Costa Rica. Cada ciclo se extiende por 290 días en el que los peces alcanzan un peso ideal de cosecha de 900 gramos.

iii)

Planta de Procesos AquaCorporación Internacional cuenta con la planta de procesos Terrapez, ubicada en Cañas. Estas instalaciones reciben la cosecha viva recientemente extraída desde los estanques de cultivo y como resultado obtienen productos de alto valor agregado, frescos y congelados, elaborados con tecnología de punta.

iv) Comercialización Los mercados de Grupo ACI son claves, principalmente Estados Unidos, donde ha logrado abastecer aproximadamente el 27% de la demanda. v)

Sistemas de Gestión Las áreas de cultivo (finca) y la planta de procesos “Terrapez”, cuya jurisdicción se encuentra bajo régimen de zona franca, operan bajo estrictas normas internacionales de calidad, medio ambiente y seguridad y salud ocupacional. Del mismo modo, el Grupo ACI adhiere a BASC (Business Alliance for Secure Commerce) lo que asegura un producto final, puesto en mercado de destino, de primera calidad.

c) Línea de Negocio de Producción de Alimento para Peces A partir de julio de 2006, Empresas AquaChile y subsidiarias concretó una alianza estratégica con Alitec S.A., subsidiaria local de Provimi, empresa líder mundial en nutrición animal (posteriormente adquirida por Biomar), a través de la cual ambas partes son accionistas en partes iguales de la empresa Alitec Pargua S.A. cuyo principal activo es una planta de producción de alimentos para peces ubicada en la localidad de Pargua. i)

Proceso productivo Con una capacidad disponible de 22 toneladas / hora, la planta de procesos de Alitec Pargua S.A. produce alimento para peces de agua de mar en calibres de 4 a 17 milímetros. La industria de alimento para peces se encuentra altamente concentrada, con productores que controlan aproximadamente el 88%5 del volumen total producido (Skretting, Ewos, Alitec Pargua S.A., Salmofood S.A. y Biomar). El costo del producto varía en función de las principales materias primas utilizadas en su elaboración: la harina de pescado y el aceite de pescado. Chile y Perú son los mayores productores en el mundo de estos insumos, por lo que existe una importante fuente de abastecimiento local que asegura su disponibilidad.

5

Fuente la compañía. En base a la producción anual 2010.

121


ii)

Plantas productivas Alitec Pargua S.A. cuenta con una planta de procesos ubicada en la localidad de Pargua, en la Región de Los Lagos en Chile. Actualmente esta instalación tiene capacidad para producir 126 mil toneladas de alimento al año para peces en su fase de agua de mar.

iii)

Sistema de Gestión La empresa cuenta con la certificación ISO 9001; 2000 y en proceso de certificación la norma ISO 22.000 y OHSAS 18.000.

iv)

Venta o Comercialización El principal objeto de la compañía es la producción y comercialización de alimento para peces al Grupo de Empresas AquaChile y Biomar Chile S.A. que es destinado a la industria salmonera chilena y en alguna medida al mercado de exportación a través de Biomar Chile S.A.

Los activos y pasivos por segmentos al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes: Dic-11 Estado de Situación Financiera clasificado

Total

Salmón y Trucha

Tilapia

MUS$

Ene-10

Dic-10 Alimento

Otros MUS$

Salmón y Trucha

Total

Tilapia

Alimento

Otros MUS$

Salmón y Trucha

Total

Alimento

Otros MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

437.132

354.783

26.211

53.267

2.871

266.315

193.881

26.415

42.882

3.137

202.534

149.214

24.133

28.249

938

Activos no corrientes

389.373

323.660

41.453

16.372

7.888

305.061

251.614

34.703

16.321

2.423

294.255

242.177

34.618

17.636

(176)

Activos

826.505

678.443

67.664

69.639

10.759

571.376

445.495

61.118

59.203

5.560

496.789

391.391

58.751

45.885

762

Activos corrientes

MUS$

Tilapia

Pasivos corrientes

130.969

56.815

13.024

52.246

8.884

92.552

41.011

5.753

42.776

3.012

78.046

42.440

6.255

29.053

298

Pasivos no corrientes

244.439

233.032

7.867

1.316

2.224

446.852

432.296

10.538

730

3.288

440.588

428.752

9.232

1.320

1.284

Patrimonio Neto total

451.097

388.596

46.773

16.077

(349)

31.972

(27.812)

44.827

15.697

(740)

(21.845)

(79.801)

43.264

15.512

(820)

826.505

678.443

67.664

69.639

10.759

571.376

445.495

61.118

59.203

5.560

496.789

391.391

58.751

45.885

762

Pasivos y patrimonio neto

Los resultados por segmentos por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010, son los siguientes: Dic-11 Estado de Resultados por segmentos

Dic-10

Total

Salmón y Trucha

Tilapia

Alimento

Otros

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

Total

Salmón y Trucha

Tilapia

Alimento

Otros

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

MUS$

Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Costo de ventas Ganancia bruta pre Fair value

338.540

63.665

98.130

816

387.841

255.353

63.679

68.338

471

(251.871)

(56.109)

(94.940)

(1.206)

(326.339)

(205.094)

(55.102)

(65.460)

(683) (212)

97.025

86.669

7.556

3.190

(390)

61.502

50.259

8.577

2.878

(65.368)

(65.368)

-

-

-

(33.575)

(33.575)

-

-

-

70.261

70.261

-

-

-

43.092

43.092

-

-

-

101.918

91.562

7.556

3.190

(390)

71.019

59.776

8.577

2.878

(212)

2.204

1.522

-

3

679

8.035

7.879

-

52

104

Costos de distribución

(3.082)

(1.712)

(1.370)

-

-

(2.693)

(1.042)

-

(1.651)

-

Gasto de administración

(17.861)

(11.901)

(3.294)

(2.477)

(189)

(17.900)

(12.543)

(5.035)

(112)

(210)

Otros gastos, por función

(3.096)

(3.068)

-

(28)

-

(6.425)

(6.268)

-

-

(157)

1.632

1.701

17

(104)

18

630

623

-

-

7

(13.972)

(13.768)

(46)

(156)

(2)

(11.521)

(11.142)

(93)

(285)

(1)

1.342

995

-

54

293

592

706

-

(69)

(45)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

69.085

65.331

2.863

482

409

41.737

37.989

3.449

813

(514)

Fair value activos biológicos cosechados y vendidos 1 Fair value activos biológicos del ejercicio 2 Ganancia bruta Otros ingresos, por función

Ingresos financieros Costos financieros Diferencias de cambio Resultado por unidades de reajuste Ganancia (pérdida), antes de impuestos Gasto por impuestos a las ganancias

(14.209)

(14.135)

44

(101)

(17)

16.356

17.416

(1.024)

(123)

87

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas

54.876

51.196

2.907

381

392

58.093

55.405

2.425

690

(427)

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Ganancia (pérdida)

54.876

51.196

2.907

381

392

58.093

55.405

2.425

690

(427)

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas

122

501.151 (404.126)


NOTA 7 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL EFECTIVO El Efectivo y equivalentes al efectivo corresponden a los saldos de dinero mantenidos en Cuentas corrientes bancarias, Depósitos a plazo y Otras Inversiones financieras con vencimiento a menos de 90 días. Se incluyen también dentro de este ítem, aquellas Inversiones propias de la administración del efectivo, tales como overnight cuyo vencimiento esté acorde a lo señalado precedentemente, en los términos descritos en la NIC 7. La composición del efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010 es el siguiente: 31/12/2011 MUS$

Clases de Efectivo y Equivalente al Efectivo

Efectivo en caja Saldos en Bancos Depósitos a plazo Fondos Mutuos e Inversiones Total

448 8.502 79.105 25.842 113.897

31/12/2010 MUS$

11.010 2.803 14.603 28.416

01/01/2010 MUS$

7.439 18.956 2.074 28.469

Los saldos por tipo de monedas que componen el Efectivo y equivalentes al efectivo al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes: Por tipo de moneda

Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Monto del efectivo y equivalente al efectivo en Total

Moneda

Dólar estadounidense Pesos Chilenos Yen Euros Colon Costarricense

31/12/2011 MUS$

111.503 671 399 16 1.308 113.897

31/12/2010 MUS$

24.178 3.561 99 578 28.416

01/01/2010 MUS$

24.290 777 119 204 3.079 28.469

El detalle de los depósitos a plazo al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes: Inversiones en depósitos a plazo

Banco Citibank Banco BBVA Banco Security Banco BCI Banco Corpbanca Total

31/12/2011 MUS$

-

20.033 59.072 79.105

31/12/2010 MUS$

303 2.500 2.803

01/01/2010 MUS$

2.000 1.656 15.300 18.956

El detalle de las inversiones en fondos mutuos al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes: Inversiones en fondos mutuos

Fondos mutuos BBVA CorpBanca - Fondos Mutuos Citibank N.A. BCI - Fondos Mutuos BCI Administradora de Fondos Mutuos BBVA Administradora General de Fondos CorpCapital - Fondos Mutuos Larraín Vial - Fondos Mutuos Larraín Vial - Caja Inversiones a la vista Total

31/12/2011 MUS$

1.158 5.000 425 173 13.590 5.496 25.842

31/12/2010 MUS$

2.187 428 42 10.646 1.300 14.603

01/01/2010 MUS$

134 1.940 2.074

Las cuotas de fondos mutuos son de renta fija y se contabilizan al valor de mercado a través del valor cuota al cierre de cada período. Los fondos mutuos son mantenidos por el Grupo hasta el momento de cumplir con sus obligaciones operacionales. El efectivo y equivalentes al efectivo presentado en el Estado de flujos de efectivo es el siguiente: Clase de activo

Efectivo y Equivalente al efectivo Efectivo y Equivalente al efectivo presentado en el Estado de Flujo de efectivo

31/12/2011 MUS$

113.897 113.897

31/12/2010 MUS$

28.416 28.416

01/01/2010 MUS$

28.469 28.469

123


NOTA 8 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS 8.a) instrumentos financieros por categoria 31 de diciembre de 2011

Préstamos y cuentas por cobrar MUS$

Activos a valor razonable a través de resultado MUS$

Total MUS$

Activos Efectivo y equivalente al efectivo Deudores comerciales y cuentas por cobrar corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Derechos por cobrar, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente Total

31 de diciembre de 2011

8.950

104.947

113.897

96.444

-

96.444

6.603

-

6.603

150

-

150

1.580

-

1.580

113.727

104.947

218.674

Pasivos a valor razonable con cambios en resultado MUS$

Otros pasivos financieros MUS$

Total MUS$

Pasivo 12.009

-

12.009

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

Otros pasivos financieros corrientes

-

111.018

111.018

Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes

-

2.203

2.203

Otros pasivos no financieros corrientes

-

2.351

2.351

Otras cuentas por pagar, no corrientes

-

2.735

2.735

Otros pasivos financieros no corrientes

184.648

-

184.648

Total

196.657

118.307

314.964

31 de diciembre de 2010

Préstamos y cuentas por cobrar MUS$

Activos a valor razonable a través de resultado MUS$

Total MUS$

Activo Efectivo y equivalente al efectivo Deudores comerciales y cuentas por cobrar corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, Corriente Derechos por cobrar, no corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corriente Total

31 de diciembre de 2010

11.010

17.406

28.416

82.883

-

82.883

-

1.150

1 1.150

1

500

-

500

95.544

17.406

112.950

Pasivos a valor razonable con cambios en resultado MUS$

Otros pasivos financieros MUS$

Total MUS$

Pasivo Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar

7.765

-

7.765

-

80.385

80.385 1.059

Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes

-

1.059

Otros pasivos no financieros corrientes

-

975

975

Otras cuentas por pagar, no corrientes

-

3.963

3.963

Otros pasivos financieros no corrientes

409.834

-

409.834

417.599

86.382

503.981

Total

1 de enero de 2010

Préstamos y cuentas por cobrar MUS$

Activos a valor razonable a través de resultado MUS$

Total MUS$

Activos Efectivo y equivalente al efectivo Deudores comerciales y cuentas por cobrar corrientes Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, no corrientes Total

1 de enero de 2010

Otros pasivos financieros corrientes Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas corrientes Otros pasivos financieros no corrientes Total

124

7.439

21.030

28.469

52.632

-

52.632

500

-

500

60.571

21.030

81.601

Pasivos a valor razonable con cambios en resultado MUS$

Otros pasivos financieros MUS$

Total MUS$

11.722

-

11.722

-

65.143

65.143

-

381

381

411.753

-

411.753

423.475

65.524

488.999


8.b) calidad crediticia de activos financieros

Dentro de los Activos Financieros que tiene la Sociedad los mismos se pueden clasificar principalmente en dos grandes grupos i) Créditos comerciales con clientes los cuales para medir su grado de riesgo se clasifican por antigüedad de la deuda y además se efectúan provisiones por incobrabilidad, y ii) Las Inversiones financieras que efectúa la Sociedad de acuerdo a los criterios indicados en la Nota 2.12: Activos corrientes

Efectivo y equivalente al efectivo

Fondos mutuos y depósitos a plazo clasificación AA+fm/M1 Cuentas Corrientes Bancarias AAA Cajas Subtotal Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Subtotal Total

31-12-2011 MUS$

31-12-2010 MUS$

01-01-2010 MUS$

104.947 8.502 448 113.897

17.406 11.010 28.416

21.030 7.439 28.469

96.444 96.444 210.341

82.883 82.883 111.299

52.632 52.632 81.101

Ninguno de los activos financieros pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el período.

8.c) estimación del valor justo

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad mantenía instrumentos financieros que deben ser registrados a su valor justo. Estos incluyen: • Inversiones en Fondos Mutuos de corto plazo (efectivo equivalente). La Sociedad ha clasificado la medición del valor justo utilizando una jerarquía que refleja el nivel de información utilizada en la valoración. Esta jerarquía se compone de 3 niveles; (I) valor justo basado en cotización en mercados activos para una clase de activo o pasivo similar, (II) valor justo basado en técnicas de valoración que utilizan información de precios de mercados o derivados del precio de mercado de instrumentos financieros similares y (III) valor justo basado en modelos de valoración que no utilizan información de mercado. Los valores justos de los instrumentos financieros que se transan en mercados activos, tales como las Inversiones adquiridas para su negociación, está basado en cotizaciones de mercado al cierre del ejercicio utilizando el precio corriente comprador. El siguiente cuadro muestra la clasificación de los instrumentos financieros a valor justo al 31 de diciembre de 2011, según el nivel de información utilizada en la valoración: Activos Al 31-12-2011

Fondos mutuos corto plazo Total

Mediciones de valor justo usando valores considerandos como Valor justo MUS$

Nivel I MUS$

25.842 25.842

Nivel II MUS$

25.842 25.842

Nivel III MUS$

-

-

Adicionalmente al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene instrumentos financieros que no se registran a su valor justo. Con el propósito de cumplir con los requerimientos de revelación de valores justos, la Sociedad ha valorizado estos instrumentos según se muestra en el siguiente cuadro: Instrumento financiero que no se registran a su valor justo

Efectivo y equivalente al efectivo Efectivo en caja Saldos en bancos Depósitos a plazo Otros activos y pasivos

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a entidades relacionadas Otros pasivos financieros Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar Cuentas por pagar a entidades relacionadas Otras cuentas por pagar

31-12-2011

31/12/2010

01/01/2010

Valor libro MUS$

Valor justo MUS$

Valor libro MUS$

Valor justo MUS$

Valor libro MUS$

Valor justo MUS$

448 8.502 79.105

448 8.502 79.105

11.010 2.803

11.010 2.803

7.439 18.956

7.439 18.956

96.594 8.183 196.657 111.018 2.203 2.735

96.594 8.183 196.657 111.018 2.203 2.735

84.033 501 422.648 80.385 1.059 3.963

84.033 501 417.599 80.385 1.059 3.963

52.632 524 425.492 65.143 381 1.762

52.632 524 423.475 65.143 381 1.762

El importe en libros de las cuentas por cobrar y pagar se asume que se aproximan a sus valores justos, debido a la naturaleza de corto plazo de ellas. En el caso de efectivo en caja, saldos en bancos, depósitos a plazo y otras cuentas por pagar no corrientes, el valor justo se aproxima a su valor en libros.

125


NOTA 9 - DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR COBRAR El detalle de los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar es el siguiente:

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Deudores comerciales

31/12/2011 Corriente MUS$

31/12/2010 No Corriente MUS$

Corriente MUS$

01/01/2010

No Corriente MUS$

Corriente MUS$

No Corriente MUS$

Nacionales

3.677

-

30.139

-

17.824

-

Extranjeros

75.048

-

37.266

-

25.365

-

(396)

-

(664)

-

(1.531)

-

Deudores comerciales (neto)

78.329

-

66.741

-

41.658

-

Documentos por cobrar neto

-

-

-

-

496

-

15.947

150

14.604

1.150

7.546

-

2.213

-

1.641

-

2.932

-

(45)

-

(103)

-

-

-

18.115

150

16.142

1.150

10.974

-

96.444

150

82.883

1.150

52.632

-

Provisión incobrable

Otras cuentas por cobrar neto* Otros Provisión incobrable Otras cuentas por cobrar (neto) Total

El valor justo de deudas comerciales y otras cuentas por cobrar no difiere, significativamente, de su valor en libros. *

Incluye MUS$ 15.850 correspondiente a crédito fiscal neto por Impuesto Valor Agregado (IVA Crédito Fiscal neto) (MUS$ 13.031 diciembre 2010).

Existen cuentas por cobrar vencidas pero no deterioradas. La antigüedad de estas cuentas es la siguiente:

Clasificación deudores según su vencimiento

De 0 a 90 días De 91 a 180 días

31/12/2011 Corriente MUS$

31/12/2010 No Corriente MUS$

93.486

-

Corriente MUS$

82.255

01/01/2010

No Corriente MUS$

-

Corriente MUS$

52.224

No Corriente MUS$

-

731

-

199

-

102

-

De 181 a 360 días

1.927

-

-

-

52

-

De 360 días y más

300

150

429

1.150

254

-

96.444

150

82.883

1.150

52.632

-

Total

Los montos correspondientes a los deudores comerciales y otras cuentas a cobrar individualmente deteriorados son los siguientes: Deterioro deudores comerciales y otras cuentas por cobrar

Deudores comerciales Deudores varios Total

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

(396)

(664)

(1.531)

(45)

(103)

-

(441)

(767)

(1.531)

Los saldos por monedas que componen los Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar no corrientes al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, son los siguientes:

Clasificación por tipo de moneda

Dólares estadounidenses Pesos chilenos

126

31/12/2011 Corriente MUS$

76.926

31/12/2010 No Corriente MUS$

150

Corriente MUS$

64.153

01/01/2010

No Corriente MUS$

1.150

Corriente MUS$

No Corriente MUS$

31.306

-

19.518

-

17.583

-

20.123

-

Colones costarricenses

-

-

1.145

-

1.200

-

Euro

-

-

2

-

3

-

Total

96.444

150

82.883

1.150

52.632

-


El saldo de los Deudores comerciales clasificados por tipo de producto es el siguiente: Clasificado por tipo de producto

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

32.774

Salmón

58.214

50.880

Tilapia

6.044

4.497

3.125

Alimento

30.014

24.270

12.468

Otros

2.172

3.236

4.265

Total

96.444

82.883

52.632

La Sociedad constituye provisiones ante la evidencia de deterioro de las deudas comerciales. Los criterios utilizados para determinar que existe evidencia objetiva de pérdidas por deterioro son la madurez de la cartera, hechos concretos de deterioro (default) y señales concretas del mercado. Madurez Deterioro Deudores Nacionales – superior a 1 año 100% El detalle del movimiento de la provisión por deterioro de las cuentas por cobrar es el siguiente: 31/12/2011 MUS$

Movimiento Provisión deterioro cuentas por cobrar

31/12/2010 MUS$

Deudores comerciales Saldo inicial Estimación incobrables

(664)

(1.531)

523

867

Ajuste estimación provisión

(255)

-

Saldo

(396)

(664)

(103)

-

Otras cuentas por cobrar Saldo inicial Estimación incobrables Ajuste estimación provisión

-

-

58

(103)

Saldo

(45)

(103)

Total

(441)

(767)

Una vez agotadas las gestiones de cobranzas prejudicial y judicial se procede a dar de baja los activos contra la provisión constituida. La Sociedad sólo utiliza el método de provisión y no el de castigo directo para un mejor control. Las renegociaciones históricas y actualmente vigentes son poco relevantes y la política es analizar caso a caso para clasificarlas según la existencia de riesgo, determinado si corresponde su reclasificación a cuentas de cobranza prejudicial. Si amerita la reclasificación, se constituye provisión de lo vencido y por vencer. La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor justo de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. 31/12/2011 Valor justo

Deudores comerciales Documentos por cobrar Otras cuentas por cobrar Total

Exposición bruta según balance MUS$

78.725 18.160 96.885

Exposición bruta deteriorada MUS$

(396) (45) (441)

31/12/2010 Exposición neta de riesgo MUS$

78.329 18.115 96.444

Exposición bruta según balance MUS$

80.469 76 3.105 83.650

Exposición bruta deteriorada MUS$

(664) (76) (27) (767)

01/01/2010 Exposición neta de riesgo MUS$

79.805 3.078 82.883

Exposición bruta según balance MUS$

48.657 496 5.010 54.163

Exposición bruta deteriorada MUS$

(1.531) (1.531)

Exposición neta de riesgo MUS$

47.126 496 5.010 52.632

127


NOTA 10 - INVENTARIOS La composición de los inventarios al cierre de cada período es la siguiente: Detalle de inventarios

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Productos terminados

12.374

4.684

Fair value activos biológicos cosechados y no vendidos

3.000

737

-

Insumos

30.877

9.476

4.825

Materia prima

-

3.865

2.460

Materia prima en tránsito

-

4.835

646

1.403

2.563

2.420 (710)

Repuestos y suministros Provisión costo de mercado

17.128

-

-

(2.602)

(5.304)

855

Otros

-

973

1.165

Total

45.052

21.829

28.789

Utilidad no realizada

Políticas de inventario Los inventarios del grupo se miden al costo o valor neto de realización, el menor. Política de medición de inventarios El Grupo valoriza sus inventarios de acuerdo a lo siguiente: a) El costo de producción de los inventarios fabricados comprende aquellos costos directamente relacionados con las unidades producidas, tales como mano de obra, costos variables y fijos que se hayan incluido para transformar la materia prima en productos terminados. El costo de producción de salmón fresco y congelado se determina a partir del último valor justo del activo biológico en el punto de cosecha, más los gastos directos e indirectos de producción. b)

En el caso del costo de inventario adquirido, el costo de adquisición comprenderá el precio de compra, derecho de internación, transporte, almacenamiento y otros atribuibles a la adquisición de las mercaderías y materiales.

Fórmula para el cálculo del costo de inventarios Los inventarios de productos terminados son valorizados utilizando el método de costo promedio ponderado, es decir, el costo de cada unidad de producto se determina a partir del promedio ponderado del costo registrado al principio del ejercicio, y del costo de los artículos comprados o producidos durante el ejercicio. Los inventarios de materias primas, envases y materiales están valorizados al costo promedio ponderado. Información sobre los productos terminados La Sociedad no ha realizado castigos de productos terminados al cierre de los respectivos ejercicios. Durante el período terminado el 31 de diciembre de 2011, el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010 no se han entregado inventarios en prenda como garantía. Seguros El Grupo tiene contratados pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los productos en proceso y los productos terminados, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad. Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile y subsidiarias se detallan a continuación: Pescado Fresco, Congelado Ahumado (Salmones y Truchas)

128

Pérdidas y/o daños en el transporte marítimo, aéreo y/o y aéreo y/o terrestre.


Los inventarios reconocidos en costo de ventas al cierre de cada período se resumen a continuación: Costo de ventas

31-12-2011 MUS$

31-12-2010 MUS$

Costo Venta

(404.126)

(326.339)

Fair value activos biológicos cosechados y vendidos * Saldo Final

(65.368)

(33.575)

(469.494)

(359.914)

* Corresponde al mayor costo de la biomasa de peces cosechados y vendidos derivados de la revalorización por su crecimiento natural.

NOTA 11 - ACTIVOS BIOLOGICOS Los activos biológicos salmonídeos y Truchas tales como peces reproductores, alevines, smolts y peces pequeños en engorda son medidos a su valor justo menos los costos estimados en el punto de venta, excepto cuando el valor justo no pueda ser determinado con fiabilidad conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 (ver Nota 2.7). La sociedad no mantiene activos biológicos en garantías a favor de instituciones financieras u otros proveedores. Los activos biológicos de Empresas AquaChile y subsidiarias están compuestos por Salmonídeos y Tilapia. Los activos biológicos que la administración estima serán cosechados de acuerdo a su ciclo productivo, son clasificados como activos biológicos corrientes:

Detalle

Salmón y Trucha* Tilapia Total

Corrientes 31/12/2011 MUS$

155.219

31/12/2010 MUS$

119.630

No Corrientes 01/01/2010 MUS$

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

76.481

31.517

5.862

01/01/2010 MUS$

7.435

12.881

9.264

11.292

1.628

1.085

1.271

168.100

128.894

87.773

33.145

6.947

8.706

* Los activos biológicos de Salmón y Trucha incluyen un efecto neto de valorización de la biomasa en crianza por el crecimiento natural de MUS$ 4.893 al 31 de diciembre de 2011 (MUS$ 9.517 al 31 de diciembre de 2010). Movimientos

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

Activos biológicos de Inicio

135.841

96.479

Incrementos por engorda y producción

321.030

236.042

(259.298)

(201.690)

Decrementos por ventas y cosechas Ajuste a valor justo del ejercicio, decremento valor justo *

4.893

9.517

Mortalidad Extraordinarias

(1.221)

(4.507)

201.245

135.841

Saldo del Ejercicio

El saldo del rubro de activos biológicos incluye MUS$ 19.936 por ajuste de valorización de fair value, el cual se explica en el siguiente cuadro: * Detalle ajuste de valor justo por crecimiento de la biomasa

31-12-2011 MUS$

31-12-2010 MUS$

Mayor costo por revalorización biomasa cosechada y vendida

(65.368)

(33.575)

Ingreso por revalorización biomasa cosechada y vendida

50.325

26.122

Ajuste por valorización Biomasa peces en crianza

19.936

16.970

4.893

9.517

Efecto Neto de ajuste valor justo biomasa

Políticas de activos biológicos Los activos biológicos son valuados a su valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta conforme a las definiciones contenidas en NIC 41 y de acuerdo a lo establecido en Nota 2.7. Al cierre de cada período, el efecto del crecimiento natural de los peces en el agua, expresado en el valor razonable menos los costos estimados en el punto de venta, se reconoce de acuerdo a una medición realizada en base a precios de mercado ajustados por calidad y calibre. El mayor o menor valor resultante se registra en el estado de resultados, bajo el concepto “Fair value activos biológicos del ejercicio” el que en el período terminado al 31 de diciembre de 2011 alcanzó a MUS$ 70.261 (MUS$ 43.092 al 31 de diciembre de 2010). El mayor costo de la parte explotada y vendida derivado de esta revalorización se registra en el estado de resultados bajo el concepto de “Fair value activos biológicos cosechados y vendidos” y alcanza a MUS$ 65.368 al 31 de diciembre de 2011 (MUS$ 33.575 al 31 de diciembre de 2010).

129


Total activos biológicos en unidades y toneladas

Detalle

Agua Mar (Engorda )

31/12/2011 Biomasa Unidades

31/12/2010 Biomasa Toneladas

Cantidad

Toneladas

Salmón del atlántico

11.496.052

8.959

4.470.968

6.088

Trucha

13.347.520

17.193

8.230.975

11.805

4.398.119

11.982

2.954.839

9.085

33.311.103

617

32.171.859

210

Trucha

22.076.051

662

21.935.420

860

Salmón del pacífico

12.379.262

777

14.111.483

816

Tilapia

52.247.264

7.024

31.295.649

5.045

Salmón del pacífico Agua Dulce Salmón del atlántico

Tilapia (Reproductores) Totales

429.480

123

286.000

150

149.684.851

47.337

115.457.193

34.059

Políticas de gestión de riesgo a) Riesgo ambiental Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y subsidiarias ha diversificado geográficamente sus instalaciones productivas en Chile, la industria salmonera está expuesta a riesgos de la naturaleza, tales como variabilidad de las temperaturas del agua de mar, fenómenos climatológicos, movimientos sísmicos, bloom de algas6, existencia de depredadores naturales y otros factores que puedan afectar el lugar donde se emplazan sus instalaciones productivas, circunstancias todas que pueden afectar el crecimiento de Empresas AquaChile y subsidiarias, impactar negativamente su calidad e incluso aumentar las tasas de mortalidad, lo que resultaría en la disminución en las cantidades de producción, y consecuentemente, en sus ventas y resultados. b) Riesgos fitosanitarios Las enfermedades, parásitos y contaminantes constituyen un problema recurrente en la industria de la acuicultura, que pueden resultar en reducción de la calidad de los productos, aumentos en la mortalidad y reducciones en la producción. Sin perjuicio de que Empresas AquaChile y subsidiarias ha invertido recursos relevantes en investigación, estudios de mejoramiento genético, programas de vacunación masiva, sistemas de administración de zonas independientes, monitoreo de salud de los peces, políticas de baja densidad en el uso de jaulas, y barreras sanitarias que ayudan a controlar y disminuir estos riesgos, no es posible descartar la aparición de nuevas enfermedades o pestes que afecten la producción del salmón y/o Trucha. c) Riesgos de calidad de producto y trazabilidad Los productos que cultiva, produce y comercializa la Compañía son de consumo humano, y existe el riesgo de contaminación por negligencia en la producción o un inadecuado manejo en el proceso de distribución y/o entrega al consumidor final, por parte de clientes, consumidores o terceras partes. Para evitar lo anterior Empresas AquaChile ha desarrollado los más exhaustivos controles de clasificación de calidad y control de seguridad alimentaria, siendo monitoreado constantemente de manera interna y externamente por la autoridad sectorial. Para controlar la inocuidad alimentaria, la empresa cuenta con la completa trazabilidad de los peces y previo a realizar la cosecha, la autoridad establece que los peces sean analizados para descartar cualquier trazas de residuos. También son muestreadas las plantas de procesamiento para reasegurar la inocuidad del proceso y las materias primas. De esta forma, la Autoridad y los clientes pueden estar seguros de la inocuidad de los productos de la Sociedad. Por tratarse de animales criados en un medio abierto, como es el mar, los peces están expuestos a contraer enfermedades que pueden causar impactos en su salud. Para controlar dichos impactos, la Compañía cuenta con un departamento de salud compuesto por médicos veterinarios que establecen la política preventiva y monitorean los aspectos sanitarios de la población de peces y, en el caso de existir alguna enfermedad, establecen el tratamiento adecuado para combatirla. No hacerlo constituiría un riesgo en la población de peces y un riesgo en los resultados de la Compañía. d) Riesgos de variaciones de precios de insumos Parte de los costos más importantes en la producción de salmones radica en insumos de harina y aceite de pescado. Aun cuando se han diversificado las fuentes de alimentos para los peces, incluyendo nuevas alternativas vegetales, y se han realizado inversiones en dos

6

130

Fenómenos naturales también conocidos como Florecimiento de Algas Nocivas (FAN) que se presentan en los ecosistemas acuáticos y que son causados por organismos fitoplanctónicos que en condiciones ambientales favorables para su desarrollo, se multiplican explosivamente y se concentran, causando alteraciones a la vida marina y provocando mortalidad en los peces.


plantas de alimentos propias para abastecer parte de los requerimientos de insumos, Empresas AquaChile y subsidiarias pueden verse afectados por variaciones en los precios que se deban a circunstancias fuera de su control, ya que la industria del alimento se encuentra concentrada en pocos productores mundiales y no existe un mercado profundo de futuros u otros derivados para la compra de varias de estas materias primas, que componen la dieta de Salmones, Truchas y Tilapias. e) Tendencias de precios internacionales La oferta de salmón y Trucha depende de las estrategias productivas de cada una de las empresas que participan de la industria, por lo que es complejo proyectar y estimar un precio de equilibrio de los productos. Por otro lado, la demanda por salmón cultivado ha tenido un fuerte crecimiento en los últimos años. Por lo anterior, es posible que se produzca una diferencia entre la oferta y demanda por los productos del salmón, lo que conlleva a producir volatilidad en los precios. Sin embargo, la industria salmonera a nivel mundial y local ha estado inserta en un proceso dinámico de consolidación, lo que permite pronosticar que los futuros crecimientos tenderán a presentar un comportamiento más equilibrado. Por otro lado, la diversificación en otras especies como Tilapia, y la misma diversificación internacional, permitirán minimizar el efecto y complementar la cartera ofrecida a los mercados por la Compañía. f) Variaciones del consumo en los mercados de destino Si bien de acuerdo a la tendencia mundial es posible estimar un aumento sostenido en el consumo de pescados de cultivo y otros productos acuícolas durante los próximos años, la Compañía no puede asegurar que esa tendencia se mantenga o perdure en el tiempo, y que en el evento de cambiar o revertirse, podría causar un efecto negativo en el negocio y sus resultados operacionales. g) Cambios en la economía de los países de destino. Actualmente, las exportaciones de la Compañía se comercializan principalmente en los mercados de Estados Unidos, la Unión Europea y Japón, y no es posible descartar eventuales estancamientos, crisis o depresiones económicas que conlleven una disminución de la demanda, lo que en el evento de verificarse podría generar efectos negativos en el negocio y resultados operacionales de la Compañía. h) Concentración de pasivos financieros. Con fecha 24 de Junio de 2011 la Compañía suscribió con sus acreedores financieros un Contrato de Reprogramación de Pasivos por medio del cual, además de la repactación con todos sus acreedores financieros los plazos de vencimiento y tasas de interés de los préstamos, los índices financieros exigibles y las garantías otorgadas, se estipularon también una serie de obligaciones de hacer y de no hacer por parte de la Compañía. En el mismo contrato se pactaron también diversos mecanismos y quórum para la aprobación de cualquier excepción a los mismos por parte de los acreedores. Adicionalmente al no pago de cualquiera de las cuotas de capital e intereses en las fechas pactadas, en el evento de que la Compañía no cumpla con sus obligaciones de hacer o de no hacer allí pactadas y mantenga tal incumplimiento durante más de 90 días, los acreedores financieros pueden exigir la caducidad de los plazos pactados y exigir el pago anticipado del total de la deuda e intereses. i) Riesgo cambiario. Como una compañía global, fluctuaciones en las tasas de cambio también pueden afectar el desempeño de Empresas AquaChile, ya que una parte de sus costos (la mano de obra, servicios como el transporte terrestre, etc.) están indexados al peso, y sus ventas están denominadas en monedas extranjeras, como el dólar americano, el euro y el yen. Adicionalmente, ya que la Compañía reporta sus balances en dólares, cambios en la fortaleza del dólar con respecto al resto de las monedas en las que la Compañía opera pueden afectar negativamente sus resultados financieros. j) Cambios en la legislación medioambiental y otras El cuidado del medioambiente forma parte esencial de la política de negocios de la Compañía. No obstante, la contaminación de los recursos naturales debido a externalidades causadas por procesos productivos ha generado una creciente preocupación y conciencia por parte de los consumidores, grupos intermedios y autoridades en la materia, quienes exigen sistemas productivos que cuiden el medioambiente y que garanticen previamente la protección de los recursos naturales en el largo plazo. Estas exigencias se han traducido en el establecimiento de normas y procedimientos más rigurosos que buscan la sustentabilidad ambiental y que pueden provocar aumentos importantes en los costos de producción y/o poner restricciones a la actividad productiva de la Compañía. k) Cambios en la legislación acuícola y de concesiones La Compañía ha desarrollado procesos y seguimientos constantes para un buen manejo de los sitios de cultivo y cuenta con un departamento técnico y asesoría legal que vela por el buen uso y manejo de las concesiones de acuicultura. Sin embargo, un manejo inadecuado de las concesiones de acuicultura y/o la inobservancia de las normas relevantes para la sustentabilidad y buena operación del conjunto del sistema; la inactividad de las concesiones sin causa justificada ni autorización de la autoridad, podrían derivar en la aplicación de sanciones, llegando incluso a la caducidad de alguna de las concesiones de acuicultura por parte de la autoridad, en los casos en que dicha medida se contempla en la ley aplicable.

131


l) Riesgos de los activos Los activos fijos como instalaciones y edificios y los riesgos de responsabilidad civil, se encuentran cubiertos a través de pólizas de seguro en términos y en condiciones de común aplicación en el mercado. Sin embargo, tomando en consideración la falta de seguros efectivos; los altos costos que hoy prevalecen en el mercado para asegurar los activos vivos o biomasa, y las disputas para responder por tales pérdidas que plantean las aseguradoras, la Compañía actualmente no tiene asegurada su biomasa contra riesgos de enfermedades, robos ni riesgos de la naturaleza como tormentas, tempestades, marejadas, tsunamis, maremotos, terremotos, erupciones volcánicas, corrientes, inundaciones, avalanchas y/o aluviones, corrientes submarinas, bloom de algas. En consecuencia, cualquier daño o pérdida relevante en tales activos puede causar un efecto adverso en los negocios y situación financiera de la Compañía. No obstante lo anterior, la dispersión geográfica de las instalaciones en tierra y de centros de cultivo en el mar, permiten, si bien no evitarlos, al menos, diversificar el riesgo de dichos eventos. m) Subsidiarias y coligadas Empresas AquaChile S.A. es sociedad matriz y coligante de varias empresas, a través de las cuales se desarrolla una parte significativa del negocio de la Compañía, y de cuyo resultado operacional y condición financiera depende considerablemente. Cualquier deterioro significativo en el negocio y resultados de sus subsidiarias y coligadas puede tener un efecto adverso en el negocio y resultado operacional n) Seguros Al 31 de diciembre de 2011 el grupo mantenía contratados pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los activos biológicos, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad. Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile y subsidiarias se detallan a continuación: Tipo de bien Peces Vivos, Cosechados

Riesgos cubiertos Daños como consecuencia o causa directa que sea provocada por un agente externo durante su transporte marítimo, aéreo y/o terrestre.

NOTA 12 – ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS Los activos por impuestos - corrientes se detallan a continuación: Cuentas por Cobrar por Impuestos

Crédito activo fijo Art. 33 bis

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

38

141

PPM por utilidades absorbidas

1.176

-

524

Pagos provisionales mensuales

2.459

1.588

2.489

Crédito por capacitación

531

345

162

Otros impuestos por recuperar

40

14

82

4.244

2.088

3.501

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

Total Cuentas por Pagar por Impuestos

244

01/01/2010 MUS$

Impuesto a la Renta

3.372

2.368

5

Total

3.372

2.368

5

NOTA 13 – OTROS ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES El detalle de otros activos financieros no corrientes es el siguiente: Nombre

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Inversión en Fiordo Austral S.A.

10.694

-

-

Total

10.694

-

-

Corresponde a la participación del 6,12% sobre la sociedad Fiordo Austral S.A., realizada en mayo de 2011 por la filial AquaChile S.A.

132


NOTA 14 – INVERSIONES CONTABILIZADAS UTILIZANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN El detalle de otros activos financieros no corrientes es el siguiente: Nombre

Inversión filial Grupo ACI Costa Rica (1)

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

3.000

-

-

Salmones Chaicas S.A. (2)

1.198

-

-

Total

4.198

-

-

(1)

Corresponde a negocios conjuntos entre la filial ACI de Costa Rica y Biomar S.A., para la construcción de una planta de alimento para peces.

(2) La compañía desde mayo de 2011 participa del 18,3% de la propiedad en la sociedad Salmones Chaicas S.A., sociedad conformada por Inversiones La Montaña S.A con un 43,55%; CS Holding ApS y OSS Holding 2004 ApS, conjuntamente ambas con el 7,04%, Fondo de Inversión Privado Patagonia con un 15,55% y Holding Salmones S.A. con un 15,55%. Este proyecto consiste en una piscicultura de recirculación tecnológicamente avanzada para la producción de ovas y smolts de Salmón del Atlántico. La piscicultura poseerá una capacidad de producción de 120 millones de ovas y 4,2 millones de smolts en una primera etapa para totalizar 12,6 millones de smolts en su capacidad total. La inversión de Empresas AquaChile en esta sociedad asciende a MUS$ 1.300. Empresas AquaChile, es titular de una opción de compra por el 81,7% restante de la propiedad accionaria de Salmones Chaicas S.A., a partir de abril del año 2017. Asimismo, el resto de los accionistas de Salmones Chaicas S.A. cuenta con opciones de venta a Empresas AquaChile de la totalidad de sus acciones, a partir del año 2018. Información resumida de los estados financieros de Biomar AquaCorporation Products y Salmones Chaicas S.A., al 31 de diciembre de 2011. Estado de situación financiera clasificado

Biomar AquaCorporation Products MUS$

Salmones Chaicas S.A. MUS$

Activos corrientes

2.456

5.211

Activos no corrientes

10.351

11.230

Activos

12.807

16.441

Pasivos corrientes

6.807

9.899

Pasivos no corrientes

-

-

Patrimonio Neto total

6.000

6.542

Pasivos y patrimonio neto

12.807

16.441

Estado de resultado

Biomar AquaCorporation Products MUS$

Salmones Chaicas S.A. MUS$

Ganancia (pérdida) Ingresos de actividades ordinarias Ganancia (pérdida) del período

-

-

(641)

(155)

133


NOTA 15 - ACTIVOS INTANGIBLES DISTINTOS DE LA PLUSVALIA El detalle de las principales clases de activos intangibles que no se generaron internamente se muestra a continuación: Activos intangibles distintos de la plusvalía

Vida Útil

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

23.877

Concesiones Acuícolas

Indefinida

28.859

24.154

Derechos de Agua

Indefinida

4.059

6.478

6.105

Derechos de marca

Finita

2.365

2.642

2.564

Derechos de uso de finca

Finita

2.029

2.096

2.213

Otros

Finita

14

46

71

37.326

35.416

34.830

Total

a) Concesiones acuícolas y derechos de agua Las concesiones de acuicultura adquiridas a terceros se presentan a costo histórico. La vida útil de dichas concesiones es indefinida, puesto que no tienen fecha de vencimiento, ni tienen una vida útil previsible, por lo cual no son amortizadas. La vida útil indefinida es objeto de revisión en cada ejercicio para el que se presente información, con el fin de determinar si los eventos y las circunstancias permiten seguir apoyando la evaluación de la vida útil indefinida para dicho activo. b) Derechos de marca Las marcas comerciales adquiridas se muestran al costo histórico menos deterioro. Las marcas comerciales tienen una vida útil finita. c) Derechos de uso finca El derecho de uso de la finca corresponde a un intangible recibido como aporte de un accionista (El Pelón de la Bajura S.A.), por la subsidiaria Grupo ACI S.A. ubicada en Costa Rica, y se amortiza por el método de línea recta a un plazo de 20 años. d) Licencias computacionales Los activos intangibles de vida útil definida, están formados principalmente por software computacionales los que en su totalidad han sido adquiridos a terceros, para los cuales la Sociedad ha definido una vida útil entre 3 y 5 años. El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Detalle

Saldo al 01/01/2011 Amortización acumulada Otros aumentos o decrementos Saldo al 31/12/2011

Derechos de agua MUS$

Derechos de marca MUS$

Derechos de uso de finca MUS$

24.154

6.478

2.642

2.096

46

35.416

-

(1.774)

(277)

(67)

(30)

(2.148)

Concesiones acuícolas MUS$

Otros MUS$

Totales MUS$

4.705

(645)

-

-

(2)

4.058

28.859

4.059

2.365

2.029

14

37.326

El movimiento de los activos intangibles al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente: Detalle

Saldo al 01/01/2010 Amortización acumulada Ventas de concesiones Adiciones del ejercicio Saldo al 31/12/2010

Concesiones acuícolas MUS$

Derechos de agua MUS$

Derechos de marca MUS$

Derechos de uso de finca MUS$

134

Totales MUS$

23.877

6.105

2.564

2.213

71

-

-

(36)

(48)

(25)

563

(1.574)

-

-

-

-

(1.574)

34.830

1.851

373

114

(69)

-

1.597

24.154

6.478

2.642

2.096

46

35.416

El detalle de concesiones acuícolas y derechos de agua es el siguiente. a)

Otros MUS$

Activos propios: La empresa cuenta con 67 Derechos de Aguas con un volumen total de 39.765,16 litros por segundo (lt/s).


Detalle de Derechos de agua: N°

N° DGA*

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22

Región

426 51 121 - 66 547 532 479 397 397 682 205 205 195 199 16 192 193 194 385 290 384 383 235

IX IX IX IX IX IX IX IX X X X X XI X X X X X X X X X

23 24 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40 41 42 43 44

N° DGA

492 559 309 117 1152 323 292 443 118 117 81 82 85 223 223 364 467 466 125 118 122 293

Región

X X X X X X X X X X X X X X X X X X XI XI XI X

45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67

N° DGA

470 10 11 12 223 261 345 81 82 98 292 1043 993 278 278 155 279 72 73 98 292 163 307

Región

X XI XI XI X X X X X X X X X IX IX IX X XI XI X X X XIV

* No. DGA: Número de Registro en la Dirección General de Aguas. Resumen de Derechos de Agua Región

Cantidad

IX

11

X

46

XI

9

XIV

1

Total

67

La empresa tiene 162 Concesiones Acuícolas (149 marinas y 12 de lago) con un área total de 1.595,71 hectáreas (1.507,41Hectáreas marinas y 78,3 Hectáreas en lagos). Detalle de las concesiones de acuicultura en río y mar: N°

Código SIEP

Nombre Concesión

Región

1

110.502

Isla Chaffers

XI

3

100.182

Abtao

2

110.252

4

110.609

6

110.414

5 7

8

9

103.312

110.491

110.190

110.496

10

102.906

12

110.539

11

102.882

13

110.489

15

110.710

14

110.705

16

110.149

18

110.270

17

110.523

19

110.497

21

110.234

20 22 23

24

110.205

101.295

110.498

110.216

Abd el Krim Albo

Ayacara

Ayacucho

Benjamín Betecoi Brieva Buill

Caicura

Caleta Madina Caleta Momia

Canal Avellano 1

Canal Avellano 2 Canal Luchín

Canal Pérez Norte Canal Refugio

Canal Temuan Canalad 1

Canalad 2 Capera

Carabelas Cascada

Hectáreas Aprobadas

Tipo Concesión Acuícola*

3,91

Porción de Agua y Fondo

Mar

X

10,15

Porción de Agua y Fondo

Mar

X

3,45

XI XI

5,98

3,97

XI

2,44

XI

9,99

X

2,37

XI

XI X

4,55

3,74

3,95

XI

3,98

XI

2,93

XI

XI

3,04

5,86

XI

27,01

XI

12,81

XI

XI

XI

XI

9,64

4,48

12,21

13,60

X

18,00

XI

12,35

XI

4,06

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

135


Código SIEP

25

110.402

Coca 2

XI

2,00

Porción de Agua y Fondo

Mar

27

110.405

Cuervo

XI

6,08

Porción de Agua y Fondo

Mar

29

110.005

XI

1,34

31

101.987

26 28

30

110.610

101.975

32

100.219

34

100.679

36

110.217

33

35

37

38

110.221

110.206 110.191

110.208

39

102.039

41

110.242

40

110.447

42

100.221

44

110.039

46

110.580

48

110.243

43

45 47

49

110.219

110.377

110.223

110.704

50

102.063

52

101.296

51

103.426

53

102.049

55

100.124

54

100.123

56

102.907

58

110.619

57

59

60

100.245

110.421

110.423

61

100.974

63

101.989

65

110.273

62 64 66 67

110.411

110.408

110.218

110.241

68

110.439

70

110.443

69 71

110.435

76

110.249

110.536

77

110.446

79

101.498

81

110.214

82

110.445

100.981 110.189

83

110.490

85

110.213

84 86 87

Chaicas

Chauques

Chidhuapi Demhart Detif

E.Magdalena El Avellano El Pino

Ensenada Pérez

Ensenada Quetén

Estero Fino, sector 2 Estero Frío

Estero Machildad Estero Mena Fontaine

Fresia Sur

Fresia Weste

Gala medio / Estero del medio Gala Sur / Estero Sur Guaitecas II Guamblad

Halcones chicos Herradura Huapi

Huelmo

Huenquillahue Ica

Ichuac

Isla Chaculay Isla Chita

Isla Gala Sur Isla Guar

Isla Harry

Isla Queullín Isla Sierra

Isla Suarez

Isla Ubaldo

Isla Warney James 1

James 2 James 3

Jesús 3

110.460

80

Chacabuco

110.467

74

78

Cuervo Norte

Jesús 1

110.468

75

Coca 3

110.465

72 73

136

110.407

Nombre Concesión

110.263

110.406

110.584

Jesús 2 Jesús Sur 1

Jesús Sur 2 Jesús Sur 3 Kent 1

Kent 2

La Arena

La Estancia

Región

XI

XI X

Hectáreas Aprobadas

1,92

3,03

4,29

X

55,53

XI

5,94

X

5,84

X

16,80

XI

11,35

XI

XI

XI

12,24 5,98

10,30

X

62,50

XI

3,22

XI

3,91

X

2,49

XI

3,04

XI

2,02

XI

4,00

X

7,21

XI

XI

XI

XI XIV X X

X

7,97

7,28

7,92

5,00

29,56 22,50 5,00

62,51

X

61,58

X

7,87

X

XI

0,67

5,25

XI

2,44

X

40,00

X

58,25

XI

13,63

XI

12,40

XI

9,50

XI

4,48

XI XI XI

XI

XI

XI

7,32

7,32

4,48

9,28 6,77

2,37

XI

4,49

XI

4,48

XI

XI

XI

XI

4,48

4,48

5,97

6,74

XI

3,96

X

10,12

X

1,00

Tipo Concesión Acuícola*

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar Mar

Mar

Mar Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar Mar

Mar

Mar

La Leona

XI

13,60

Porción de Agua y Fondo

Mar

LagrezeWeste

XI

6,08

Porción de Agua y Fondo

Mar

Lagreze Norte Laguna Cuervo

Laguna Pedregoso (Canal Pedregoso) Lalanca

Las Huichas

XI

9,91

XI

4,40

XI

5,96

XI

XI

11,03

4,95

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Mar

Mar

Mar Mar Mar


Código SIEP

88

102.072

Lille 1

X

12,00

Porción de Agua y Fondo

Mar

110.138

Luma

XI

1,04

Porción de Agua y Fondo

Mar

89

100.680

91

110.215

90 92

102.391

94

110.433

96

110.434

98

110.397

93

95 97

110.661

110.437

101.941

99

101.604

101

110.127

100

110.126

102

110.209

104

100.208

106

102.064

103

105

110.204 101.292

107

104.065

109

101.272

108 110

110.422

101.581

111

110.540

113

110.110

112

110.111

114

110.222

116

102.159

115 117

110.412

102.071

118

102.096

120

102.073

122

101.294

119 121

110.271

110.136

123

102.385

125

102.255

124

100.411

126

100.220

128

100.223

127

129

100.222

110.264

Nombre Concesión

Liucura (Cahueldao) Marchant Mauchil

Mauricio

Melchor 4 Melchor 5 Melchor 7

Morro Chilco

Norte Isla Valverde Paildad

Pangal 1

Pangal 2 Pangal 3

Pangal 4 Pangue

Paso Quenu

Piedra Blanca Pocoihuen Porvenir II

Pta. Serapio (Cochamo)

Pta. Zenteno (Canutillar) Puerto Español Punta Aguada

Punta Bennett

Punta González Punta Guala Punta lille 2

Punta Paula Punta Pelú

Punta Porvenir Punta White

Punta Yelcho - Caleta Bluff Puqueldón

Quellón Viejo Quetalco

Quilque Sur Quinched Quiquel I

Quiquel II Repollal

130

102.062

San Pedro

132

101.768

Sotomó

131

133

134 135

110.220

100.416

102.007

102.008

136

102.009

138

110.505

137

139

102.010

110.503

Seno Gato Tauco

Teguel, Sector I

Teguel, Sector II

Teguel, Sector III

Teguel, Sector IV Teresa 1

Teresa 2

X

XI

Hectáreas Aprobadas

27,63

6,91

X

10,00

XI

6,77

XI

XI

4,47

13,55

XI

13,48

XI

55,27

XI

50,37

XI

12,14

X

X

XI

XI X

X

4,29

7,14

50,81 12,21

9,00

10,73

X

18,00

XI

7,32

X

X

0,24

4,17

X

3,00

XI

1,24

XI

XI

4,47

1,09

XI

4,90

X

7,42

XI

4,01

X

12,00

XI

12,65

XI

2,00

X

X

8,29

9,97

X

18,00

X

21,16

X

3,48

X

9,00

X

6,42

X X

2,49

4,20

XI

10,09

XI

7,92

X

8,03

X

2,86

X

3,24

X

3,24

X

X

X

XI

7,95

3,24

3,24

3,74

XI

4,48

XI

4,48

XI

5,96

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar Mar

Mar

Mar Mar Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar Mar

Mar Mar

Mar

Mar

Mar Mar

Mar

Mar Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar Mar

Mar Mar Mar

Mar Mar

Mar

Mar

Mar Mar

Mar

Mar

Mar

Mar Mar

Mar

110.245

144

110.504

Transito 1

XI

4,48

Porción de Agua y Fondo

Mar

146

102.085

Yaldad

X

7,15

Porción de Agua y Fondo

Mar

148

102.154

143 145 147

149

110.247 110.537

101.045

100.674

Teresa Sur 1

Teresa Sur 2

Transito 2 Yatac

Yelcho Yutuy

TOTAL

XI

XI

5,96

4,48

X

8,44

X

5,00

X

7,13

1.507,41

Porción de Agua y Fondo

Mar

142

Teresa Norte

4,47

Porción de Agua y Fondo

110.449

110.538

XI

Tipo Concesión Acuícola*

140 141

Teresa 3

Región

Porción de Agua y Fondo Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Porción de Agua y Fondo

Mar

Mar Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

Mar

137


Resumen de Concesiones de Acuicultura Agua de Mar y Río

Región

Superficie Total (hectáreas)

Cantidad

Lagos En Uso al 31/12/11

Cantidad

En Uso al 31/12/11

X

55

17

12

XI

93

747,6

24

-

-

1

29,6

1

-

-

-

149

1.507,4

42

12

78,3

6

XIV Total

730,2

Superficie Total (hectáreas)

78,3

6

-

Asimismo, al 31 de diciembre de 2011 la sociedad mantiene en uso 42 concesiones acuicultura en río y mar y 6 concesiones de acuicultura en lago. * De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura No. 18.892 Art 67. Detalle de las Concesiones de Acuicultura en Lagos: Las concesiones de acuicultura en Lago totalizan 78,30 hectáreas al cierre del ejercicio, el detalle es el siguiente: N°

Código SIEP**

Nombre Concesión

Región

Hectáreas Aprobadas

Tipo Concesión Acuícola*

1

100545

Puerto Octay

X

10,00

Porción de Agua y Fondo

Lago

2

110048

Lago Riesco 1

X

3,21

Porción de Agua y Fondo

Lago

3

110037

Lago Riesco 2

X

10,00

Porción de Agua y Fondo

Lago

4

110038

Lago Riesco 3

X

19,76

Porción de Agua y Fondo

Lago

5

110075

Laguna Los Palos

X

10,00

Porción de Agua y Fondo

Lago

6

100370

Ensenada Bahía 1

X

3,75

Porción de Agua y Fondo

Lago

7

100369

Ensenada Bahía 2

X

9,38

Porción de Agua y Fondo

Lago

8

100522

Rupanco

X

1,25

Porción de Agua y Fondo

Lago

9

100394

Chapo Desagüe 1

X

0,07

Porción de Agua y Fondo

Lago

10

101291

Chapo Desagüe 2

X

5,99

Porción de Agua y Fondo

Lago

11

100678

Colulí

X

2,90

Porción de Agua y Fondo

Lago

12

100390

Bahía El Volcán

X

2,00

Porción de Agua y Fondo

Lago

TOTAL

78,31

* De acuerdo a la clasificación de tipo de concesión señalada en la Ley General de Pesca y Acuicultura No. 18.892 Art 67. ** SIEP: Sistema de Información de Estadísticas Pesqueras del Servicio Nacional de Pesca (Sernapesca) b)

Activos en arriendo: La empresa no tiene Derechos de Agua ni concesiones de agua de mar en régimen de arriendo. La compañía arrienda 3 concesiones de lago totalizando 12,19 hectáreas y entrega en arriendo una concesión de 2 hectáreas. El detalle es el siguiente: Titular

Centro

N° Hectáreas

Aguas Claras S.A.

Rincón del Sur

Piscicultura Puerto Octay

Aguas Claras S.A.

Pitote

Salmones Tecmar

Aguas Claras S.A.

Río del Este

4,99

Cultivos Acuícolas El Volcán

Yadrán

Bahía el Volcán

2,00

TOTAL

138

Arrendatario

Piscicultura Puerto Octay

6 1,2

14,19


NOTA 16 - PLUSVALIA La plusvalía representa el exceso del costo de adquisición sobre el valor justo de la participación de la sociedad en los activos netos identificables de la subsidiaria o coligada en la fecha de adquisición. El saldo de la plusvalía comprada al cierre de cada período se compone de la siguiente forma: Inversionista

Emisora

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Antarfood S.A.

Aguas Claras S.A.

1.981

1.981

1.981

AquaChile S.A.

Pesquera Antares S.A.

985

985

985

AquaChile S.A.

Salmones Australes S.A.

122

122

233

AquaChile S.A.

Salmones Cailín S.A.

1.471

1.471

1.471 445

AquaChile S.A.

Pesquera Palacios S.A.

Aguas Claras S.A.

Salmones Australes S.A.

445

445

1.282

1.282

Empresas AquaChile S.A.

-

Salmones Chiloé S.A.

18.398

18.398

18.398

Empresas AquaChile S.A.

Salmones Maullín S.A.

18.686

18.686

18.686

Empresas AquaChile S.A.

Alitec Pargua S.A.

3.819

3.819

3.819

Empresas AquaChile S.A.

Salmones Maullín Ltda.

12

12

12

Grupo ACI

Aquacorporación Internacional S.A.

4.247

4.247

4.247

51.448

51.448

50.277

Total

La Administración no ha observado indicios de deterioro respecto a la plusvalía. El movimiento de la Plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Movimiento de la plusvalía

31/12/2011 MUS$

Saldo inicial al 01.01.2011

51.448

Decrementos por ventas de participaciones Incrementos por adquisiciones de participaciones Saldo al 31.12.2011

51.448

El movimiento de la Plusvalía comprada al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente: Movimiento de la plusvalía

Saldo inicial al 01.01.2010 Decrementos por ventas de participaciones Incrementos por adquisiciones de participaciones Saldo al 31.12.2010

31/12/2010 MUS$

50.277 (111) 1.282 51.448

139


NOTA 17 - PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPO El detalle de las distintas categorías de Propiedad, Planta y Equipo y sus movimientos al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Propiedades, planta y equipo neto Al 31/12/2011

Valor Bruto MUS$

Depreciación acumulada MUS$

Valor Neto MUS$

Terrenos

13.643

-

13.643

Edificios y construcciones neto

187.139

(106.220)

80.919 27.741

Planta y Equipo, neto

47.302

(19.561)

Equipamiento de tecnologías de la información, neto

4.482

(2.597)

1.885

Instalaciones fijas y accesorios, neto

77.778

(37.313)

40.465

Vehículos de motor, neto Totales

2.899

(1.265)

1.634

333.243

(166.956)

166.287

El detalle de las distintas categorías de Propiedad, Planta y Equipo y sus movimientos al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente: Propiedades, planta y equipo bruto Al 31/12/2010

Valor Bruto MUS$

Terrenos

Depreciación acumulada MUS$

Valor Neto MUS$

9.029

-

9.029

Edificios y construcciones neto

195.301

(111.400)

83.901

Planta y Equipo, neto

62.447

(32.311)

30.136

4.776

(2.939)

1.837

42.810

(30.528)

12.282

Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto Vehículos de motor, neto Totales

4.567

(2.959)

1.608

318.930

(180.137)

138.793

El detalle de las distintas categorías de Propiedad, Planta y Equipo y sus movimientos al 1 de enero de 2010 es el siguiente: Depreciación Propiedades, planta y equipo Al 01/01/2010

Valor Bruto MUS$

Terrenos Edificios y construcciones neto

8.985

-

8.985

(101.065)

95.494

58.895

(26.355)

32.540

4.774

(2.773)

2.001

39.665

(27.447)

12.218

Planta y Equipo, neto

Vehículos de motor, neto Totales

ValorNeto MUS$

196.559

Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto

Depreciación acumulada MUS$

4.036

(2.750)

1.286

312.914

(160.390)

152.524

El movimiento de Propiedades Planta y Equipo al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente: Movimientos Propiedades, Planta y equipo, netos

Adiciones MUS$

Desapropiaciones MUS$

Gastos por depreciación MUS$

Otros Incrementos (dismin.) MUS$

Saldo Final 31/12/2011 MUS$

Terrenos

9.029

495

(44)

-

4.163

13.643

Edificios y construcciones neto

83.901

14.516

(2.844)

(12.174)

(2.480)

80.919

Planta y Equipo, neto Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto

30.136

617

(561)

(2.473)

22

27.741

1.837

305

(41)

(225)

9

1.885

12.282

33.121

(1.079)

(4.821)

962

40.465

1.608

208

(39)

(143)

-

1.634

138.793

49.262

(4.608)

(19.836)

2.676

166.287

Vehículos de motor, neto Totales

140

Saldo Inicial 01/01/2011 MUS$


El movimiento de Propiedades Planta y Equipo al 31 de diciembre de 2010 es el siguiente: Movimientos, Propiedades, Planta y equipo, netos

Saldo Inicial 01/01/2010 MUS$

Terrenos

Adiciones MUS$

Desapropiaciones MUS$

Gastos por depreciación MUS$

Otros Incrementos (dismin.) MUS$

Saldo Final 31/12/2010 MUS$

8.985

50

-

-

(6)

9.029

Edificios y construcciones neto

95.494

2.704

-

(10.335)

(3.962)

83.901

Planta y Equipo, neto Equipamiento de tecnologías de la información, neto Instalaciones fijas y accesorios, neto

32.540

4.604

-

(5.956)

(1.052)

30.136

2.001

55

-

(166)

(53)

1.837

12.218

3.620

-

(3.080)

(476)

12.282

1.286

593

(33)

(209)

(29)

1.608

152.524

11.626

(33)

(19.746)

(5.578)

138.793

Vehículos de motor, neto Totales

Vidas Útiles Estimadas o Tasas de Depreciación

Las vidas útiles estimadas por clases de activo son las siguientes: Vida o Tasa Mínima Años

Vida o Tasa Máxima Años

Edificios

10

50

Planta y equipo

3

15

Equipamientos de tecnología de la información

3

6

Instalaciones fijas y accesorios

3

20

Vehículos de motor

7

7

Otras propiedades, plantas y equipos

3

10

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan, y ajustan si es necesario, en cada cierre de los Estados de situación financiera. a) Seguros El Grupo tiene contratados pólizas de seguros para cubrir los riesgos a que están sujetos los bienes muebles, vehículos, equipos, plantas y maquinarias, incluido también el lucro cesante y/o pérdida por paralización. Empresas AquaChile y subsidiarias considera que la cobertura de estas pólizas es adecuada para los riesgos inherentes a su actividad. Las pólizas de seguros que mantiene Empresas AquaChile y subsidiarias se detallan a continuación: Tipo de bien Edificios, Instalaciones, Maquinarias y Equipos

Riesgos cubiertos Deterioros que sufran los bienes por causa de incendio y sismo. Deterioros que sufran los bienes por daños ocasionados por riesgos de la naturaleza. Cobertura de incendio y daños materiales a consecuencia directa de huelga, saqueo o desorden popular.

b) Arrendamientos financieros Los bienes adquiridos bajo la modalidad de leasing financiero se encuentran clasificados en el rubro Otras propiedades, plantas y equipos.

141


NOTA 18 - IMPUESTO A LA RENTA CORRIENTE E IMPUESTOS DIFERIDOS Los impuestos diferidos corresponden al monto de impuesto sobre las ganancias que Empresas AquaChile y subsidiarias tendrá que pagar (pasivos) o recuperar (activos) en períodos futuros, relacionados con diferencias temporarias entre la base fiscal o tributaria y el importe contable en libros de ciertos activos y pasivos. El principal activo por impuesto diferido corresponde a las pérdidas tributarias de subsidiarias por recuperar en ejercicios futuros. El principal pasivo por impuesto diferido por pagar en ejercicios futuros corresponde a las diferencias temporarias originadas por gastos de fabricación, revalorización de activos biológicos y la revaluación de Propiedades, planta y equipo a la fecha de transición a las NIIF y por la aplicación, para efectos fiscales, de depreciación acelerada. Los activos por impuestos diferidos al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010 se refieren a los siguientes conceptos: El detalle de los activos y pasivos por impuestos diferido es el siguiente: 31/12/2011 Clasificación Impuestos Diferidos

Gastos de fabricación Depreciación acelerada Valor justo activos biológicos Concesiones Pérdida tributaria Provisiones Propiedades, plantas y equipos Valuación existencias Otros Total

Activos por impuestos diferidos MUS$

16 13.541 67.385 1.131 147 996 83.216

31/12/2010

Pasivos por impuestos diferidos MUS$

22.231 6.899 17.529 4.082 2.944 3.371 57.056

Activos por impuestos diferidos MUS$

68.040 1.380 632 70.052

01/01/2010

Pasivos por impuestos diferidos MUS$

13.357 6.772 1.865 944 1.546 3.352 1.439 3.780 33.055

Activos por impuestos diferidos MUS$

44.824 1.460 469 46.753

Pasivos por impuestos diferidos MUS$

11.286 7.629 1.583 830 3.539 2.206 27.073

No se han reconocido impuestos diferidos por las diferencias temporarias entre el valor tributario y contable que generan las Inversiones en empresas relacionadas. Al 31 de diciembre de 2011 el activo por impuesto diferido originado por pérdidas tributarias asciende a la suma de MUS$ 67.385 (MUS$ 68.040 al 31 de diciembre de 2010 y MUS$ 44.824 al 1 de enero 2010), pérdidas que son imputables a utilidades que se puedan generar en el futuro en las sociedades que presentan dicha condición, según el siguiente detalle: Impuestos diferidos originados por pérdidas tributarias en:

Subsidiarias

AquaChile S.A. Empresas Aquachile S.A. Antarfish S.A. Salmones Chiloé S.A. Salmones Maullín S.A. Alitec Pargua S.A. Total

Impuesto Diferido por Pérdida Tributaria 31/12/2011 MUS$

6.313 41.935 11.922 200 6.425 590 67.385

31/12/2010 MUS$

5.679 42.736 13.260 133 5.651 581 68.040

Variación con efecto resultado 31/12/2011 MUS$

634 (801) (1.338) 67 774 9 (655)

Impuesto Diferido por Pérdida Tributaria 31/12/2010 MUS$

5.679 42.736 13.260 133 5.651 581 68.040

01/01/2010 MUS$

6.247 16.675 14.410 1.604 5.257 631 44.824

Variación con efecto resultado 31/12/2010 MUS$

(568) 26.061 (1.150) (1.471) 394 (50) 23.216

Respecto de los plazos de prescripción de las pérdidas tributarias susceptibles de imputar a utilidades futuras, podemos señalar que en el caso de las generadas en sociedades constituidas en Chile no tienen prescripción a diferencia de lo que ocurre con las pérdidas tributarias de las sociedades constituidas en Costa Rica donde prescriben a los 3 años.

142


El movimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos es el siguiente: 31/12/2011 Movimientos Impuestos Diferidos

Saldo Inicial Provisión Ingresos Anticipados Provisión de vacaciones Gastos de fabricación Depreciación acelerada Valor justo activos biológicos Provisión Valuación existencias Pérdida tributaria Concesiones Propiedades, plantas y equipos Otros Total

Activos por impuestos diferidos MUS$

70.052 372 213 21 47 2 12.263 4 (497) 94 645 83.216

31/12/2010

Pasivos por impuestos diferidos MUS$

33.055 (57) 10.980 784 9.726 9 2.559 57.056

Activos por impuestos diferidos MUS$

46.753 (80) 23.216 163 70.052

Pasivos por impuestos diferidos MUS$

27.073 1.284 (857) 282 2.333 1.439 114 (187) 1.574 33.055

Para reflejar el efecto de la modificación legal del impuesto a las ganancias, que eleva la tasa de impuesto a las ganancias en Chile del 17% al 20% para el año 2011 y al 18,5% para el 2012, retornando al 17% el año 2013, se han registrado todos los abonos (cargos) a resultado por concepto de impuestos diferidos por diferencia en la valorización tributaria versus financiera, en relación con aquella proporción de la diferencia que se revierte en los mencionados años. Este efecto se encuentra registrado en el estado consolidado de resultados integrales. El gasto por impuesto a las ganancias tiene la siguiente composición: Gasto por Impuesto a las ganancias por empresas Extranjeras y Nacionales

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

(3.372)

(2.368)

Impuestos Diferidos Gasto tributario corriente Efecto de impuesto diferido

(10.837)

18.724

Total Impuesto Corriente

(14.209)

16.356

El siguiente es el detalle de conciliación del gasto por Impuesto a la Renta, utilizando la Tasa legal con el gasto por impuesto utilizando la Tasa efectiva Conciliación del gasto por Impuesto a la Renta

Gastos por impuestos utilizando Tasa Legal

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

(13.232)

(6.509)

Efecto impositivo de tasas de otras jurisdicciones

(877)

(1.024)

Otros cargos por impuestos legales

(100)

23.889

(14.209)

16.356

143


NOTA 19 - OTROS PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES Y NO CORRIENTES Al 31 de diciembre de 2011, Empresas AquaChile mantiene un préstamo financiero el cual se divide en tres tramos de largo plazo. Préstamos que devengan intereses

Moneda

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Con vencimiento a menos de 12 meses

Dólar

11.841

6.157

4.321

Intereses por pagar Bancos

Dólar

168

1.608

7.401

12.009

7.765

11.722

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Total Préstamos que devengan intereses

Con vencimiento a más de 12 meses Total

Moneda

Dólar

184.648

409.834

411.753

184.648

409.834

411.753

Información adicional sobre los pasivos financieros Con fecha 24 de Junio de 2011, Empresas AquaChile S.A. y sus subsidiarias deudoras procedieron a prepagar USD 163,2 millones de dólares de la deuda mantenida con sus Bancos Acreedores Partícipes de acuerdo al contrato de Reprogramación de Pasivos de fecha 7 de Septiembre de 2009. Asimismo, y en la misma fecha se pagaron intereses devengados por la cantidad de USD 5,4 millones de dólares por el período comprendido entre el 25 de Enero de 2011 y el 24 de Junio de 2011. El prepago de capital más intereses alcanzó la cantidad de USD 168,6 millones de dólares. En forma simultánea y con igual fecha 24 de Junio de 2011, se renegociaron las condiciones de la deuda remanente de USD 242,5 millones de dólares. Las empresas deudoras deciden -en igual fecha- pagar y abonar al Tramo B, la cantidad de USD 70,2 millones de dólares de manera que el Tramo B se constituye entonces como una línea de crédito disponible para cuando los Deudores estimen conveniente utilizarla, uso que podrá ser a prorrata de cada uno de los bancos o bien, a uno o algunos de ellos, según su conveniencia. En el mismo acto, las empresas deudoras hacen una novación de sus créditos concentrando entonces las deudas de este contrato en Empresas AquaChile S.A. y Salmones Chiloé S.A., que se constituyen como los nuevos Deudores. A modo de resumen los principales acuerdos del refinanciamiento son los siguientes: a.

La deuda novada y reprogramada se divide en 3 tramos: A - B y C: • Tramo A: por 118 millones de dólares y cuyo plazo es de 7 años, pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir de diciembre de 2013. • Tramo B: es un compromiso de financiamiento (línea de crédito) disponible por 70 millones de dólares cuyo plazo es de 4 años prorrogables. A la fecha se han utilizado USD 10 millones.• Tramo C: Este tramo se subdivide en dos sub tramos: • -Sub Tramo C-Uno: por 31,7 millones de dólares y cuyo plazo es de 7 años, pago de intereses semestrales y amortización semestral a partir de diciembre de 2013. • -Sub Tramo C-Dos: por 22,6 millones de dólares cuyo plazo es a de 4 años bullet y pago de intereses semestrales.

b.

La tasa de interés aplicada al Tramo A corresponde a la tasa que se fija semestralmente en base al costo de fondos promedio de los bancos acreedores más un spread de 1,2% anual. La tasa de interés aplicada al Tramo B puede ser determinada de dos maneras: la tasa que sea ofrecida por quien se hubiera adjudicado el crédito solicitado, o bien, el costo de fondos promedio más un spread de 1,45% anual si el desembolso de este tramo se hiciera a prorrata entre los acreedores partícipes. La tasa de interés del Sub Tramo C uno, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 23 de enero de 2013 y en adelante una tasa en base a Libor más un spread de 2,5% anual.

144

La tasa de interés del Sub Tramo C dos, corresponde a una tasa fija de 3,2% anual hasta el 23 de enero de 2013; y en adelante una tasa de interés en base a Libor más un spread del 2,5% anual.


c.

Adicionalmente se establecen ciertos covenants financieros. Estas obligaciones contemplan el cumplimiento de algunos índices financieros (covenants) calculados sobre los Estados Financieros Consolidados de Empresas AquaChile S.A. al 31 de diciembre de 2011 y al treinta y uno de marzo, treinta de junio, treinta de septiembre y treinta y uno de diciembre de los siguientes años y que se refieren a mantener un nivel de endeudamiento máximo (leverage financiero), un nivel mínimo de cobertura de gastos financieros y una razón deuda financiera neta sobre Ebitda máximo. Covenants*

2011**

2012

2013

2014

Leverage Financiero (1)

1,25x

1,25x

1,20x

1,10x

1,0x

1,0x

Cobertura de Intereses (2)

4,5x

4,5x

4,5x

4,5x

4,5x

4,5x

Deuda Fin. Neta / EBITDA (3)

2,5x

2,5x

2,2x

2,2x

2,0x

1,75x

(1) (2) (3)

2015

2016 al 2018

(Total Pasivo Corriente más Total Pasivo no Corriente menos Efectivo y Equivalente al Efectivo) / (Patrimonio Total) EBITDA / (Costos Financieros menos Ingresos Financieros) (Otros Pasivos Financieros Corrientes + Otros Pasivos Financieros No Corriente menos Efectivo y Equivalentes al Efectivo) / EBITDA. EBITDA: Ingresos de actividades ordinarias menos Costos de ventas (es decir, la Ganancia Bruta pre Fair value), menos los gastos de administración, menos Costos de distribución, más el Ajuste por gastos de depreciación y amortización. Todas estas cifras son obtenidas directamente del Estado de Resultados y del Estado de Flujo de Efectivo de la Compañía. Cifras medidas trimestralmente en base a los últimos doce meses. Medidos al 31 de diciembre de 2011.

* **

Detalle de Cálculo Covenants Reprogramación deuda Junio 2011 Leverage Financiero < o igual a 1,25

31-12-2011 MUS$

i) Deuda Neta: Total de Pasivos corrientes

130.969

Total de pasivos no corrientes

244.439

Menos: Efectivo y Equivalentes al Efectivo

(113.897)

Total Deuda Neta

261.511

ii) Patrimonio Total: Patrimonio Total Deuda Neta / Patrimonio Total

451.097 0,58

El límite de este covenant es 1,25 y por lo tanto se cumple

Deuda Financiera Neta / EBITDA últimos doce meses < o igual a 2,5

31-12-2011 MUS$

i) Deuda Financiera Neta: Otros pasivos financieros corrientes

12.009

Otros pasivos financieros no corrientes

184.648

Menos: Efectivo y Equivalentes al Efectivo

(113.897)

Total Deuda Financiera Neta

82.760

ii) EBITDA (últimos doce meses): Ingresos de actividades ordinarias Costos de Venta Más:

Gasto de depreciación y amortización

501.151 (404.126) 19.273

Menos: Gastos de Administración

(17.861)

(3.082)

Costos de Distribución

Total EBITDA últimos doce meses Deuda Financiera Neta / EBITDA

95.355 0,87

El límite de este covenant es 2,5 y por lo tanto se cumple

145


31-12-2011 MUS$

Cobertura Gastos Financieros últimos doce meses > o igual a 4,5

i) EBITDA (últimos doce meses): Ingresos de actividades ordinarias

501.151

Costos de Venta Más:

(404.126)

Gasto de depreciación y amortización

19.273

Menos: Gastos de Administración

(17.861)

(3.082)

Costos de Distribución

Total EBITDA últimos doce meses

95.355

ii) Costos Financieros: Costos Financieros iii) Ingresos Financieros Ingresos Financieros Cobertura Gastos Financieros últimos doce meses (i ÷ (ii-iii))

13.972

1.632 7,73

El límite de este covenant es 4,5 y por lo tanto se cumple

d.

El contrato establece posibilidades de amortizaciones anticipadas voluntarias, como asimismo ciertas obligaciones de información, de hacer y no hacer, propias de este tipo de acuerdos a favor de los bancos partícipes.

e.

Asimismo se establecieron en prenda 99 concesiones de acuicultura (valor libro MUS$ 17.135 al 31 de diciembre de 2011) de Empresas AquaChile S.A., Aguas Claras S.A., Salmones Maullín Ltda., AquaChile S.A. y Salmones Chiloé S.A. que se transforman en hipotecas, liberándose las restantes prendas sobre concesiones establecidas en el anterior contrato de reprogramación de pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.

f.

Aguas Claras S.A. y Salmones Maullín Ltda. se constituyen como, fiadores y codeudores solidarios recíprocos en favor de los Bancos, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones asumidas por los Deudores en los términos, condiciones y con las limitaciones establecidas en el Contrato. Es necesario destacar que Salmones Chiloé S.A. no se constituyó como, fiador y codeudor solidario de las demás sociedades relacionadas y las garantías que ésta constituyó a favor de los Acreedores, tienen por objeto garantizar sus propias obligaciones y no las de todos los Deudores.

146

g.

Se constituyeron en prenda las acciones de AquaChile S.A.; Salmones Maullín S.A.; Aguas Claras S.A.; Antarfish S.A.; el 93% de las acciones de Salmones Chiloé S.A.; el 60% de las acciones de Piscicultura Aquasan S.A. todas en favor de los Acreedores para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por éstos.

h.

Con este nuevo contrato de crédito, se alzaron las prendas sobre las acciones emitidas por Empresas AquaChile S.A. que los accionistas habían constituido con anterioridad, conjuntamente con el alzamiento de las hipotecas sobre los bienes inmuebles y los derechos de aprovechamiento de aguas, las prenda sobre las naves y artefactos navales y sobre las marcas comerciales de las que eran titulares, todas en favor de los acreedores y que habían sido constituidas para garantizar el cumplimiento de todas las obligaciones asumidas por los deudores en el contrato de reprogramación de pasivos de fecha 7 de septiembre de 2009.


El desglose de los préstamos mantenidos por Empresas AquaChile y subsidiarias al 31 de diciembre, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010 es el siguiente: a)

Préstamos corrientes

31/12/2011 País

Chile Chile Chile Chile Antillas Hol Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Costa Rica Costa Rica Costa Rica Chile Chile

Nombre acreedor

BBVA BCI BCI BCI Rabobank B.Chile Santander B.Itau Corpbanca Corpbanca Corpbanca Corpbanca B.Estado BNCR CitiGroup BCT Llanos y Wames (Leasing) IM Trust Forward

Moneda

US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Tipo de amortización

Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Mensual Mensual Mensual Totales

Tasa efectiva

Tasa Nominal

Garantías

3,21% 3,21% 2,30% 5,90% 3,20% 3,21% 3,21% 3,21% 2,20% 4,65% 6,98% 1,76% 3,21% 5,47% 4,43% 6,50% -

3,21% 3,21% 2,30% 5,39% 3,20% 3,21% 3,21% 3,21% 2,20% 4,65% 6,98% 1,76% 3,21% 5,47% 4,43% 6,50% -

Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Sin Garantía Con Garantía -

Tasa efectiva

Tasa nominal

Garantías

Indeterminado MUS$

-

Vencimiento hasta 1 mes MUS$

Corrientes 1 a 3 meses MUS$

3 a 12 meses MUS$

2.776 712 292 126 3.906

39 20 5 38 7 8 7 5 302 1.000 5 1.500 901 3.943 181 7.961

Vencimiento hasta 1 mes MUS$

Corrientes 1 a 3 meses MUS$

3 a 12 meses MUS$

-

2.770 50 1.002 1.091 1.244 6.157

Vencimiento hasta 1 mes MUS$

Corrientes 1 a 3 meses MUS$

3 a 12 meses MUS$

97 42 3 142

Total corriente al 31/12/2011 MUS$

39 20 5 2.776 38 7 8 7 5 712 302 1.000 5 1.500 1.290 4.111 181 3 12.009

31/12/2010 País

Chile Chile Chile Antillas Hol. Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Costa Rica

Nombre acreedor

BBVA BCI BCI Rabobank B.Chile B.Chile Santander B.Itau Corpbanca Corpbanca B.Estado BICE BICE CitiGroup

Moneda

US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Tipo de amortización

Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Totales

3,04% 4,31% 3,04% 3,04% 5,42% 3,04% 3,04% 3,04% 1,75% 3,04% 3,04% 4,31% 3,04% 3,93%

3,20% Con Garantía 4,80% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,20% Con Garantía 5,42% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,20% Con Garantía 1,75% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,20% Con Garantía 4,31% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,93% Con Garantía

Indeterminado MUS$

-

570 309 211 99 117 101 4 70 76 35 16 1.608

Total corriente al 31/12/2010 MUS$

570 2.770 309 211 50 99 117 101 1.006 70 76 1.091 35 1.260 7.765

01/01/2010 País

Chile Chile Chile Antillas Hol. Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Costa Rica

Nombre acreedor

BBVA BCI BCI Rabobank B.Chile Santander B.Itau Corpbanca Corpbanca B.Estado Bice Bice CitiGroup

Moneda

US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Tipo de amortización

Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Totales

Tasa efectiva

3,04% 4,41% 3,04% 3,04% 3,04% 3,04% 3,04% 1,43% 3,04% 3,04% 4,41% 3,04% 3,90%

Tasa Nominal

Garantías

3,20% Con Garantía 4,41% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,20% Con Garantía 1,43% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,20% Con Garantía 4,41% Con Garantía 3,20% Con Garantía 3,90% Con Garantía

Indeterminado MUS$

-

1.713 1.011 769 401 385 332 228 250 114 5.203

-

2.769 1.002 1.552 1.196 6.519

Total corriente al 01/01/2010 MUS$

1.713 2.769 1.011 769 401 385 332 1.002 228 250 1.552 114 1.196 11.722

147


b)

Préstamos no corrientes

31/12/2011 País

Chile Chile Chile Antillas Hol Chile Chile Chile Chile Chile Costa Rica Costa Rica

Nombre acreedor

BBVA BCI BCI Rabobank B.Chile Santander B.Itau Corpbanca B.Estado CitiGroup BCT

Moneda

US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Tipo de amortización

Tasa efectiva

Tasa Nominal

Garantías

Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Semestral Mensual Mensual Subtotales Totales

3,21% 3,21% 2,30% 3,20% 3,21% 3,21% 3,21% 3,21% 3,21% 4,43% 8,00%

3,21% 3,21% 2,30% 3,20% 3,21% 3,21% 3,21% 3,21% 3,21% 4,43% 8,00%

Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Sin Garantía

Tipo de amortización

Tasa efectiva

Tasa Nominal

Garantías

Vencimiento 1 a 2 años MUS$

2 a 3 años MUS$

3 a 4 años MUS$

4 a 5 años MUS$

5 ó más años MUS$

2.513 1.360 1.584 434 518 447 307 336 7.499 7.499

6.282 3.400 3.964 1.085 1.294 1.117 768 840 146 18.896 18.896

8.795 4.760 10.000 27.810 1.520 1.811 1.564 1.075 1.176 1.245 28 59.784 59.784

11.308 6.120 7.135 1.953 2.329 2.011 1.382 1.512 969 34.719 34.719

1 a 2 años MUS$

2 a 3 años MUS$

3 a 4 años MUS$

4 a 5 años MUS$

5 o más años MUS$

1.000 3.987 4.987 4.987

722 463 317 148 176 152 105 115 53 2.251 2.251

3.608 2.316 1.586 739 881 761 523 573 264 11.251 11.251

7.215 4.632 3.171 1.479 1.762 1.522 1.046 1.145 528 22.500 22.500

134.124 71.421 48.897 22.805 27.181 23.465 16.126 17.648 8.135 369.802 (957) 368.845

1 a 2 años MUS$

2 a 3 años MUS$

3 a 4 años MUS$

4 a 5 años MUS$

5 o más años MUS$

100 2.000 4.806 6.906 6.906

-

651 463 353 183 176 152 105 115 52 2.250 2.250

3.253 2.316 1.763 917 881 761 523 573 264 11.251 11.251

21.360 11.559 13.477 3.691 4.399 3.798 2.610 2.856 63.750 63.750

Total No corriente al 31/12/2011 MUS$

50.258 27.199 10.000 53.970 8.683 10.351 8.937 6.142 6.720 2.214 174 184.648 184.648

31/12/2010 País

Chile Chile Antillas Hol Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Costa Rica

Nombre acreedor

BBVA BCI Rabobank B.Chile Santander B.Itau Corpbanca Corpbanca B.Estado BICE CitiGroup

Moneda

US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 1,75% 1,75% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Mensual 3,93% 3,93% Subtotales Gastos de refinanciamiento Totales

Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía

Vencimiento

Total No corriente al 31/12/2010 MUS$

145.669 78.832 53.971 25.171 30.000 25.900 1.000 17.800 19.481 8.980 3.987 410.791 (957) 409.834

01/01/2010 País

Chile Chile Antillas Hol Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Chile Costa Rica

148

Nombre acreedor

BBVA BCI Rabobank B.Chile B.Chile Santander B.Itau Corpbanca Corpbanca B.Estado BICE CitiGroup

Moneda

US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$ US$

Tipo de amortización

Tasa efectiva

Tasa Nominal

Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 5,42% 5,42% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 1,43% 1,43% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Semestral 3,04% 3,20% Mensual 3,90% 3,90% Subtotales Gastos de refinanciamiento Totales

Garantías

Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía Con Garantía

Vencimiento

129.707 76.053 57.885 30.100 28.943 24.987 17.172 18.793 8.663 392.303 (957) 391.346

Total No corriente al 01/01/2010 MUS$

133.611 78.832 60.001 100 31.200 30.000 25.900 2.000 17.800 19.481 8.979 4.806 412.710 (957) 411.753


NOTA 20 - CUENTAS COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS POR PAGAR Los conceptos que componen este rubro son los siguientes: Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar corrientes

Proveedores

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

95.608

73.564

01/01/2010 MUS$

56.909

Retenciones del personal

1.336

1.921

Provisión de vacaciones

2.621

1.361

3.324 1.282

Remuneraciones del personal

3.549

1.933

2.653

Acreedores varios

680

7.478

1.576

Otros

426

30

295

Total

111.018

80.385

65.143

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

2.735

3.963

1.762

Otras cuentas por pagar, no corrientes

Cuentas por pagar Total

2.735

3.963

1.762

NOTA 21 - CAPITAL EMITIDO Los objetivos de Empresas AquaChile y subsidiarias al administrar el capital son salvaguardar la capacidad de continuar como empresa en marcha, con el propósito de generar retornos a sus accionistas, beneficios a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima para reducir el costo del capital. Consistente con la industria, Empresas AquaChile y subsidiarias monitorea su capital sobre la base del ratio de apalancamiento. Este ratio se calcula dividiendo la deuda neta entre el capital total. La deuda neta corresponde al total del endeudamiento (incluye el endeudamiento corriente y no corriente) menos el efectivo y equivalentes al efectivo. El capital total corresponde al patrimonio, tal y como se muestra en el estado de situación consolidado. En este sentido Empresas AquaChile y subsidiarias ha combinado distintas fuentes de financiamiento tales como: flujos de la operación, créditos bancarios, entre otros. A la fecha el capital suscrito y pagado de la Sociedad es de doscientos veintisiete millones novecientos ochenta y un mil ciento cuarenta y ocho dólares (MUS$ 227.981) que se divide en mil ciento cincuenta y siete millones de acciones (1.157.000.000). a) Capital El capital emitido, suscrito y pagado de la Compañía se compone de la siguiente forma: Serie

Capital Suscrito

Capital Pagado

Sin Serie

150.581

Ampliación de Capital

77.400

77.400

Total

227.981

227.981

Movimientos

Saldo Inicial al 01/01/2010 Aumento de Capital Saldo al 31/12/2011

150.581

Nº Acciones

Acciones Ordinarias

Total

770.000.000

770.000.000

770.000.000

387.000.000

387.000.000

387.000.000

1.157.000.000

1.157.000.000

1.157.000.000

b) Política de dividendos Para efectos de la determinación de la utilidad liquida distribuibles de la Compañía a considerar para el cálculo de dividendos en lo que se refiere al ejercicio 2011 se excluirá de los resultados del ejercicio lo que sigue: 1)

Los resultados no realizados vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad liquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.

149


2)

Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de los párrafos 34, 42, 39 y 58 de la norma contable “Norma Internacional de Información Financiera N° 3”, revisada, referida a las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderán por realizados los resultados en la medida en que las entidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas

3)

Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en 1) y 2) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.

4)

Provisión de Dividendo

La Sociedad para el período 2011 no presenta dividendos provisorios de acuerdo a lo indicado en Nota 2.24. c) Distribución de Accionistas Al 31 de diciembre de 2011, las sociedades o personas naturales que poseen el 1% ó más del capital social se detallan a continuación. La concentración efectiva de ellos alcanza un 83,3% Nombre o Razón Social

Rut

# Acciones

% Participación

Fondo de Inversión Privado Patagonia

76.004.326-5

382.115.000

33,03%

Fondo de Inversión Privado Aqua

53.306.900-2

210.000.000

18,15%

Inversiones Acuícolas S.A.

76.932.880-7

172.115.000

14,88%

Inversiones Megeve Capital Ltda.

76.072.695-8

65.583.783

5,67%

IM Trust S.A. Corredores de Bolsa

96.489.000-5

48.639.748

4,20%

Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa Inversiones Megeve Dos Ltda. Banchile Corredores de Bolsa S.A. Larraín Vial S.A. Corredores de Bolsa Moneda S.A. AFI Para Pionero Fondo de Inversión

84.177.300-4

21.619.782

1,87%

76.436.000-1

19.375.939

1,67% 1,54%

96.571.220-8

17.808.368

80.537.000-9

15.215.128

1,32%

96.684.990-8

11.596.000

1,00%

NOTA 22 - GANANCIAS (PÉRDIDAS) ACUMULADAS La composición de la cuenta Resultados acumulados es la siguiente: Resultado acumulado

Saldo inicial

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

53.148

56.372

(137.898)

Resultado de ingresos y gastos integrales Otras variaciones patrimoniales Total resultados acumulados

(194.511)

-

241

(84.750)

(137.898)

El detalle de los ajustes de primera adopción de las NIIF registrado en el rubro de las Ganancias (pérdidas) acumuladas, según lo requerido por la circular Nº 1.945 de la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile de fecha 29 de septiembre de 2009. Concepto

Mayor valor de inversiones

4.783

Menor Valor Inversiones

(326)

Intangibles

4.885

Activos biológicos

9.312

Propiedad, planta y equipo

1.706

Obligaciones con bancos Impuestos diferidos Otros ajustes Total

150

01/01/2010 Saldo por Realizar MUS$

31/12/2010 Monto Realizado MUS$

(4.783)

Saldo por Realizar MUS$

-

-

(326)

(326)

-

4.885 -

1.706

1.706

1.192

(1.192)

-

2396

(510)

203

(307)

8.303

(378)

7.925

(11.699)

15.250

(1.367)

13.883

8.303 26.949

Monto Realizado MUS$

4.885 (9.312)

1.192 (2.906)

31/12/2011

Saldo por Realizar MUS$


NOTA 23 - OTRAS RESERVAS La composición de la cuenta Otras reservas es la siguiente: Otras reservas

31/12/2011 MUS$

Saldo inicial

(522)

-

522

(522)

-

(522)

Gastos de inscripción en registro de valores Total Patrimonio Minoritario

31/12/2010 MUS$

NOTA 24 – PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS Corresponde al reconocimiento del valor patrimonial y resultado de las subsidiarias que pertenecen a Inversionistas minoritarios. Participaciones no controladoras Participación patrimonial

Aquainnovo S.A. Salmones Chiloe S.A.

31/12/2011

31/12/2010

%

MUS$

01/01/2010

%

MUS$

%

MUS$

17,00

(59)

17,00

(126)

17,00

(56)

7,00

1.967

7,00

1.167

7,00

1.386

Procesadora Hueñocoihue Ltda.

40,00

-

40,00

(100)

40,00

60

Piscicultura Aquasan S.A.

35,48

1.972

35,48

2.042

35,48

1.553 11.638

Grupo ACI S.A.

20,04

9.465

20,04

8.749

27,14

Alitec Pargua S.A.

50,00

8.039

50,00

8.079

50,00

7.504

21.384

19.811

22.085

Total participaciones no controladoras Participaciones no controladoras Participación en resultados

Aquainnovo S.A. Salmones Chiloé S.A.

31/12/2011 %

31/12/2010 MUS$

%

MUS$

17,00

67

17,00

(73)

7,00

706

7,00

799

Procesadora Hueñocoihue Ltda.

40,00

-

40,00

(160)

Piscicultura Aquasan S.A.

35,48

182

35,48

505

Grupo ACI S.A.

20,04

583

27,14

579

Alitec Pargua S.A.

50,00

190

50,00

71

1.728

1.721

Total ganancia atribuible a participaciones no controladoras

151


NOTA 25 - GANANCIA POR ACCIÓN Y UTILIDAD LÍQUIDA DISTRIBUIBLE 25.1. Ganancia por acción

El detalle de las ganancias por acción es el siguiente: Ganancias básicas por acción

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora

53.148

Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras

1.728

1.721

54.876

58.093

963.500.000

770.000.000

0,0570

0,0754

Resultado disponible para accionistas Promedio ponderado de número de acciones Ganancias (Pérdidas) básicas por acción (US$/Acción)

56.372

El cálculo de las ganancias (pérdidas) básicas por acción ha sido realizado dividiendo los montos de la utilidad atribuible a los accionistas por el número de acciones de la serie única. La Compañía no ha emitido deuda convertible u otros valores patrimoniales. Consecuentemente no existen efectos potencialmente diluyentes de los ingresos por acción de la Compañía.

25.2. Utilidad líquida distribuible

La política de dividendos para el período 2011 consiste en distribuir como dividendo un 30% de la utilidad líquida del ejercicio que termina el 31 de diciembre de 2011, mediante el reparto de un dividendo final, que debe acordar la Junta Ordinaria de Accionistas, pagadero en la fecha que dicha junta designe. En virtud de lo dispuesto en la circular N° 1945 de la SVS, de fecha 29 de septiembre de 2009, se considera como política general que la utilidad líquida para efectos del pago del dividendo mínimo obligatorio del 30%, establecido por el artículo 79 de la Ley 18.046, se determinará sobre la base de la utilidad depurada de aquellas variaciones relevantes del valor razonable de los activos y pasivos que no estén realizados, las cuales deberán ser reintegradas al cálculo de la utilidad líquida del ejercicio en que tales variaciones se realicen. Los dividendos adicionales serán determinados en base a los mencionados criterios, según el acuerdo que adopte al respecto la Junta de Accionistas. En consecuencia, para los efectos de la determinación de la utilidad líquida distribuible de la Compañía, esto es, la utilidad líquida a considerar para el cálculo del dividendo mínimo obligatorio en lo que se refiere al período 2011, se excluirán de los resultados del ejercicio los siguientes aspectos: i)

Los resultado no realizados, vinculados con el registro a valor razonable de los activos biológicos regulados por la norma contable “NIC 41”, reintegrándolos a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos, se entenderá por realizada la porción de dichos incrementos de valor razonable correspondientes a los activos vendidos o dispuestos por algún otro medio.

ii)

Los resultados no realizados generados en la adquisición de otras entidades y, en general, aquellos resultados no realizados que se produzcan con motivo de la aplicación de las operaciones de combinaciones de negocios. Estos resultados se reintegrarán también a la utilidad líquida en el momento de su realización. Para estos efectos se entenderán por realizados los resultados en la medida que las cantidades adquiridas generen utilidades con posterioridad a su adquisición, o cuando dichas entidades sean enajenadas.

iii)

Los efectos de impuestos diferidos asociados a los conceptos indicados en ii) seguirán la misma suerte de la partida que los origina.

La Sociedad para el período 2011 no presenta dividendos provisorios de acuerdo a lo indicado en Nota 2.24.

152


NOTA 26 - INGRESOS ORDINARIOS La composición de los ingresos del Grupo es la siguiente: 31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

Venta Tilapia

63.665

63.679

Venta Alimento

98.130

68.338

Ingresos Ordinarios

Venta Salmón y Trucha

Ventas Otros Total

338.540

255.353

816

471

501.151

387.841

31/12/2011 MUS$

31/12/2011 MUS$

NOTA 27 - OTROS INGRESOS Y OTROS GASTOS POR FUNCIÓN La composición de los ingresos del Grupo es la siguiente: Otros Ingresos por función

Reverso provisiones de activos

-

691

Recuperación de gastos

55

-

Ventas de activos fijos

58

765

Ventas de concesiones Ventas varias Arriendos percibidos Aporte empresa Ley 19728 Subsidios Corfo

3

1.287

306

2.521

185

100

11

-

693

103

Otros

893

2.568

Total

2.204

8.035

Otros Gastos por función

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

Impuestos, multas e intereses

(189)

(173)

Otros

(617)

(378)

Gastos de Reestructuración

-

(3.650)

(2.202)

(1.266)

Amortizaciones varias

(53)

(288)

Perdida Ventas menores

(14)

(515)

Aportes y donaciones

(21)

(155)

(3.096)

(6.425)

Castigos y bajas de activos fijos

Total

153


NOTA 28 – GASTOS DE ADMINISTRACION DISTRIBUCIÓN 1)

Gastos de Administración

Gastos de administración

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

Gastos del personal

(8.933)

(7.888)

Servicios de terceros

(3.293)

(2.969)

Gastos generales

(5.126)

(3.649)

Depreciación y Amortización Total

(509)

(3.394)

(17.861)

(17.900)

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

(8.053)

(7.041)

a) Gastos del Personal Los gastos del personal se detallan a continuación: Gasto del personal

Remuneraciones del personal Provisión del personal

(880)

(847)

(8.933)

(7.888)

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

Depreciación

(507)

(3.106)

Amortización

(2)

(288)

(509)

(3.394)

Total

b) Depreciación y Amortización La depreciación y amortización se detallan a continuación Depreciación y Amortización

Total

2) Costo de Distribución A continuación se presentan los principales gastos de distribución que mantiene la sociedad al cierre del ejercicio: Costos de distribución

Promoción y marketing

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

(1.401)

(1.024)

Gastos de embarque

(629)

(239)

Gastos de almacenamiento

(494)

(268)

Otros gastos de venta Total

(558)

(1.162)

(3.082)

(2.693)

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

(12.810)

(10.696)

NOTA 29 - COSTOS FINANCIEROS Los costos financieros tienen el siguiente detalle: Costos Financieros

Intereses financieros Otros gastos Total

154

(1.162)

(825)

(13.972)

(11.521)


NOTA 30 - DIFERENCIAS DE CAMBIO DE ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA a) Diferencia de cambios reconocida en resultados Las diferencias de cambio generadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por saldos de activos y pasivos en monedas extranjeras, distintas a la moneda funcional, fueron abonadas (cargadas) a resultados según el siguiente detalle: 31/12/2011 MUS$

Diferencia de cambio

31/12/2010 MUS$

Activos en moneda extranjera

(782)

1.956

Pasivos en moneda extranjera

2.102

(1.364)

Total

1.320

592

b) Activos y pasivos en moneda extranjera A continuación se presenta los activos y pasivos resumidos por moneda: Clases de activos corrientes

Moneda

Efectivo y equivalentes al efectivo

Pesos no reajustables

Efectivo y equivalentes al efectivo

Colones costarricenses

Efectivo y equivalentes al efectivo

Dólares

Efectivo y equivalentes al efectivo

Yenes

Efectivo y equivalentes al efectivo

Euros

Subtotal Efectivo y equivalentes al efectivo Otros activos financieros corrientes

Dólares

Otros activos financieros corrientes Otros activos no financieros, corrientes

Colones costarricenses

Otros activos no financieros, corrientes

Pesos no reajustables

Otros activos no financieros, corrientes

Dólares

Subtotal Otros activos no financieros, corrientes

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

671

3.561

777

1.308

578

3.079

111.503

24.178

24.290

399

-

119

16

99

204

113.897

28.416

28.469

99

-

-

99

-

-

295

-

324

622

100

137

1.776

2.104

885

2.693

2.204

1.346

19.518

4.546

20.120

76.926

64.153

31.306

-

13.037

3

Euros

-

2

3

Colones costarricenses

-

1.145

1.200

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

Pesos no reajustables

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

Dólares

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

Pesos reajustables

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes Subtotal Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar, corrientes

96.444

82.883

52.632

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes

Dólares

4.396

1

24

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes

Pesos no reajustables

2.207

-

-

6.603

1

24

45.052

21.829

28.789

-

-

-

45.052

21.829

28.789

168.100

128.894

87.773

168.100

128.894

87.773

858

963

3.443

2.403

-

-

983

1.125

58

4.244

2.088

3.501

Subtotal Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes Inventarios

Dólares

Inventarios

Pesos no reajustables

Subtotal Inventarios Activos biológicos, corrientes

Dólares

Subtotal Activos biológicos, corrientes Activos por impuestos, corrientes

Pesos reajustables

Activos por impuestos, corrientes

Pesos no reajustables

Activos por impuestos, corrientes

Dólares

Subtotal Activos por impuestos, corrientes

155


Clases de activos no corrientes

Otros activos financieros no corrientes

Moneda

Dólares

Subtotal Otros activos financieros no corrientes Derechos por cobrar no corrientes

Dólares

Subtotal Derechos por cobrar no corrientes Otros activos no financieros, no corrientes

Dólares

Otros activos no financieros, no corrientes

Pesos no reajustables

Subtotal Otros activos no financieros, no corrientes Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, no corrientes

Dólares

Subtotal Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, no corrientes Inversión en asociadas contab. por el método de la Participación

Dólares

Subtotal Inversión en asociadas contab. por el método de la Participación Activos intangibles distintos de la plusvalía

Dólares

Subtotal Activos intangibles distintos de la plusvalía Plusvalía

Dólares

Subtotal Plusvalía Propiedades, Planta y Equipo

Dólares

Subtotal Propiedades, Planta y Equipo Activos biológicos, no corrientes

Dólares

Subtotal Activos biológicos, no corrientes Activos por impuestos diferidos

Dólares

Subtotal Activos por impuestos diferidos

Clases de pasivos corrientes

Otros pasivos financieros, corrientes

MUS$

Dólares

Subtotal Otros pasivos financieros, corrientes

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

10.694

-

-

10.694

-

-

150

1.150

150

1.150

-

1.329

755

623

-

-

42

1.329

755

665

1.580

500

500

1.580

500

500

4.198

-

-

4.198

-

-

37.326

35.416

34.830

37.326

35.416

34.830

51.448

51.448

50.277

51.448

51.448

50.277

166.287

138.793

152.524

166.287

138.793

152.524

33.145

6.947

8.706

33.145

6.947

8.706

83.216

70.052

46.753

83.216

70.052

46.753

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

12.009

7.765

12.009

7.765

11.722 11.722

68.105

55.904

38.515

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

Dólares

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

Colones costarricenses

4.895

3.798

2.873

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

Pesos no reajustables

38.018

20.683

23.290

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

Euro

-

-

72

Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes

Pesos reajustables

-

-

393

111.018

80.385

65.143

2.203

1.058

381

-

1

-

2.203

1.059

381

3.372

2.368

5

3.372

2.368

5

16

-

-

16

-

-

2.351

438

746

-

537

49

2.351

975

795

Subtotal Cuentas comerciales y otras cuentas por pagar, corrientes Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes

Dólares

Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes

Pesos no reajustables

Subtotal Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, corrientes Pasivos por Impuestos, corrientes

Dólares

Subtotal Pasivos por Impuestos, corrientes Provisiones corrientes por Beneficios a los empleados

Pesos no reajustables

Subtotal Provisiones corrientes por Beneficios a los empleados Otros pasivos no financieros, corrientes

Dólares

Otros pasivos no financieros, corrientes

Pesos no reajustables

Subtotal Otros pasivos no financieros, corrientes Otros pasivos financieros, no corrientes

Dólares

Subtotal Otros pasivos financieros, no corrientes Otras cuentas por pagar, no corrientes

Dólares

Subtotal Otras cuentas por pagar, no corrientes Pasivo por impuestos diferidos

Dólares

Pasivo por impuestos diferidos

Colones costarricenses

Subtotal Pasivo por impuestos diferidos

156

31/12/2011 MUS$

184.648

409.834

411.753

184.648

409.834

411.753

2.735

3.963

1.762

2.735

3.963

1.762

53.747

33.055

27.073

3.309

-

-

57.056

33.055

27.073


NOTA 31 - CONTINGENCIAS a)

Cauciones obtenidas de terceros

b)

Juicios u otras acciones legales.

1.

Juicios Pesqueros Empresas Aquachile S.A. (matriz) 1) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 635-2011. Juzgado de Letras y Garantía de Castro. Materia: Infracción a RAMA7, RESA8 y programas sanitarios. Cuantía: 50 a 3.000 UTM9. Pendiente citación a oír sentencia. Resultado incierto. 2) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 421-2011, Juzgado Letras de Aysén. Materia: Infracción a RAMA y RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto. 3) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 38.561-2009, Juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a LGPA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto. 4) “Sernapesca con Empresas AquaChile S.A.”, rol 5.967-2009, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA10. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente realización de diligencias probatorias. Resultado incierto.

La Sociedad al cierre de este balance no ha recibido cauciones relevantes de terceros.

b.1) A continuación se indican las causas más significativas que enfrenta el grupo Empresas AquaChile, incluyendo todas aquellas que presentan un grado mínimo de posibilidad de ocurrencia de pasivos y cuyos montos reclamados son superiores a MUS$ 100. También se consideran aquellas en que los montos reclamados se encuentran indeterminados.

De las filiales Aquachile S.A. 5) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 566-2011, Juzgado de Letras y Garantía de Puerto Aysén. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente el término probatorio, que se encuentra suspendido por acuerdo de las partes. Resultado incierto. 6) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 5.983-2009, 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto. 7) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 6.751-2011, 2° Juzgado Civil de Temuco. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente el término probatorio. Resultado incierto. 8) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 1.083-2011, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente sentencia. Resultado incierto. 9) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 2.069-2011, Juzgado Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente audiencia de descargos. Resultado incierto. 10) “Sernapesca con AquaChile S.A.”, rol 3.718-2008, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Estado actual: pendiente sentencia. Resultado incierto. Salmones Maullín Limitada 11) “Sernapesca con Acuimag y Salmones Maullín Ltda.”, rol 1.295-2011, 3° Juzgado Civil de Punta Arenas. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente realización de audiencia probatoria. Concesión en la que ocurrió infracción fue transferida por Salmones Maullín Limitada a Acuimag S.A., antes de la ocurrencia del hecho que la motivó, por lo que en el caso de la compañía no puede representar una contingencia desfavorable. 12) “Sernapesca con Salmones Maullín Ltda.”, rol 3.863-2011, 1° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA, RESA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto. 13) “Sernapesca con Salmones Maullín S.A.”, rol 4.907-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA, RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente termino probatorio. Resultado incierto.

9 10 7

8

RAMA: Reglamento Ambiental de la Acuicultura RESA: Reglamento Sanitario de la Acuicultura Rango mínimo a máximo de la sanción contemplada en la normativa LGPA: Ley General de Pesca y Acuicultura

157


Aguas Claras S.A. 14) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 1.089-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente término probatorio. Resultado incierto. 15) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 1.090-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Por resolución del tribunal se retrotrajo el proceso al estado de notificarse nuevamente la denuncia. Resultado incierto. 16) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 657-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto. 17) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 1.388-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto. 18) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 3.932-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de descargos. Resultado incierto. 19) “Sernapesca con Aguas Claras S.A.”, rol 6.933-2010, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto. Salmones Cailín S.A. 20) “Sernapesca con Pesquera Palacios S.A.” (Hoy Salmones Cailín S.A.), rol 13-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción LGPA, RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto. 21) “Sernapesca con Salmones Cailín S.A.”, rol 6.025-2010, Juzgado de Letras de Quellón. Materia: Infracción a LGPA, RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto. Pesquera Antares S.A. 22) “Sernapesca con Pesquera Antares S.A.”, rol 939-2011, 1° Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto. Salmones Chiloé S.A. 23) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 942-2011, 1°Juzgado de Letras de Puerto Montt. Materia: Infracción a RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto. 24) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 1.664-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto. 25) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 1.718-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente audiencia de prueba. Resultado incierto. 26) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 11-2011, Juzgado de Letras de Chaitén. Materia: Infracción a RESA y RAMA. Cuantía: 50 a 3.000 U.T.M. Pendiente medidas para mejor resolver. Resultado incierto. 27) “Sernapesca con Salmones Chiloé S.A.”, rol 1.815-2011, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Infracción a LGPA. Cuantía: 50 a 3.000 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto. Piscicultura Aquasan S.A. 28) “Hinrichsen con Piscicultura Aquasan S.A. y Andrés Moya”, Rol: C-2370-2010. 2º Juzgado Civil de Valdivia. Materia: Infracción RAMA. Cuantía: 50 a 3000. Sentencia Favorable sin notificar. 2.

Juicios Civiles De la sociedad matriz: 1) “Empresas AquaChile S.A. con Chile Sur S.A.”, rol 10.681-2009, 22º Juzgado Civil Santiago. Materia: Pago por Consignación de la totalidad del saldo de precio de compraventas de concesiones de acuicultura Repollal y Laguna Cuervo, como consecuencia de no concurrir el representante del acreedor al domicilio correspondiente a pagos y luego resultar inubicables el representante y la sociedad, en los domicilios fijados. Procedimiento de pago se inició el 24 de febrero de 2009 con oferta de pago por Notario Público, la que no fue posible materializar por resultar inubicables el representante y la sociedad en los domicilios fijados; ante ello se efectuó consignación en Tesorería General de la República el día 18 de marzo de 2009, mediante vale vista emitido el 10 de marzo de 2009; solicitud de notificación judicial de la consignación ingresada el 6 de mayo de 2009. Cuantía: $ 8.135.530. En este juicio la sociedad es demandante, de manera que del mismo no pueden resultar eventuales pasivos. 2)

158

“Chile Sur S.A. con Empresas AquaChile S.A.”, rol 39.632-2009, 28º Juzgado Civil Santiago, iniciado el 23 de diciembre de 2009. Materia: resolución de contratos con indemnización de perjuicios por no pago de saldo de precio de compraventa de dos concesiones de acuicultura. Cuantía: US$ 176.666, por los siguientes conceptos: penalidad contractual, US$ 13.333 por cada


concesión; perjuicios estimados por el demandante, US$ 150.000. Se recibió la causa a prueba, encontrándose pendientes recursos de reposición interpuestos. Ante imposibilidad de efectuar pago de saldo de precio de compraventas de dos concesiones de acuicultura adquiridas por Empresas Aquachile S.A. (ascendente a US$ 5.000, en cada caso), por no ser ubicable el acreedor ni sus representantes, Empresas AquaChile S.A. inició el 24 de febrero de 2009 procedimiento de pago por consignación, formulando oferta de pago por medio de Notario Público; no pudiendo hacer ésta por no ser ubicables el representante ni la sociedad en domicilios fijados, se consignó el monto total del saldo de precio de ambas compraventas en Tesorería General de la República el 18 de marzo de 2009; y, se solicitó la notificación judicial de la misma en causa caratulada “Empresas AquaChile S.A. con Chile Sur S.A.”, rol 10.681-2009, del 22º Juzgado Civil Santiago; todo ello, con mucha anterioridad a la demanda de resolución de contrato, de acuerdo a lo que se expone en nota anterior relativa a este juicio. Encontrándose pagados saldos de precio reclamados, este juicio no debe constituir un posible pasivo para la compañía. 3)

Empresas AquaChile S.A. ha interpuesto una demanda de cumplimiento de contrato de seguro con indemnización de perjuicios en contra de RSA Seguros Chile S.A., por la suma de US$2.999.746.- (dos millones novecientos noventa y nueve mil setecientos cuarenta y seis dólares de los Estados Unidos de Norteamérica), o a la suma superior o inferior, que el Señor Juez Árbitro que conoce del asunto estime procedente conforme a derecho; más los intereses corrientes y más los reajustes y costas del juicio. El juicio se tramita ante el Señor Juez Árbitro don Andrés Cuneo Macchiavello, quién ha dispuesto que RSA Seguros Chile S.A. conteste la demanda. La demanda reclama el pago de la indemnización de los siniestros ocurridos a partir del día 8 de noviembre de 2008, en los Centros de Acuicultura de propiedad de Empresas AquaChile S.A., denominados “Avellano” y “Mena” ambos ubicados en el sector de Melinka de la Décima Región, en los cuales se produjo el fenómeno denominado “Bloom de Algas”, siniestros que estaban asegurados por RSA Seguros Chile S.A.

De las filiales AquaChile S.A. 4) “Barría con AquaChile S.A.”, rol 256-2011, Juzgado de Letras de Puerto Aysén. Materia: Juicio civil de indemnización de perjuicios por muerte de trabajador de empresa contratista, en suceso de tsunami de Aysén en el año 2007. Notificación de la demanda fue efectuada a personero que no tiene la representación de la compañía, por lo que fue anulada por el tribunal, no habiéndose notificado a la fecha la demanda a personero habilitado. Defensa asumida por Compañía de Seguros, en consideración que se trata de un evento cubierto por seguro de responsabilidad civil. Cuantía: $ 1.400.000.000. Se estima resultado favorable para la compañía. 5) “González con AquaChile S.A.”, rol 269-2011, Juzgado de Letras de Puerto Aysén. Materia: Juicio civil de indemnización de perjuicios por muerte de trabajador de empresa contratista, en suceso de tsunami de Aysén en el año 2007. Notificación de la demanda fue efectuada a personero que no tiene la representación de la compañía, por lo que fue anulada por el tribunal, no habiéndose notificado a la fecha la demanda a personero habilitado. Defensa asumida por Compañía de Seguros, en consideración que se trata de un evento cubierto por seguro de responsabilidad civil. Cuantía: $ 1.400.000.000. Se estima resultado favorable para la compañía. Aguas Claras S.A. 6) “Oliva con Aguas Claras S.A.”, rol 2.139-2007, 2º Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Juicio ordinario civil de indemnización de perjuicios. Cuantía: $ 140.500.000. Solicitan indemnización de perjuicios por daños causados en las instalaciones de centro de mitílidos de los demandantes. Pendiente término probatorio. Abogados a cargo del juicio estiman resultado favorable para la compañía. 7)

“Navarro con Aguas Claras S.A.”, rol 34.862-2008, Juzgado de Letras de Castro. Materia: Juicio ordinario civil de indemnización de perjuicios por accidente de buzo. Cuantía: $ 240.000.000. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.

b.2) A continuación se indican las causas que enfrenta AquaChile, incluyendo todas aquellas que presentan un grado mínimo de posibilidad de ocurrencia de pasivos y cuyos montos reclamados son inferiores a MUS$ 100. 1.

Juicios Laborales De las filiales: AquaChile S.A. 1) “Renin con Comercial Aquatek Chile limitada y otro”. Rol: 314-2009.1º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Despido Injustificado nulidad de despido subcontratación. Cuantía: indeterminada toda vez que de ser condenada la compañía, debería pagar

159


las remuneraciones hasta el íntegro pago de las cotizaciones previsionales. Sueldo de trabajador $347.443, indemnización sustitutiva y feriado proporcional. Pendiente notificar a las otras partes demandadas, Comercial Aquatek Chile Ltda., Pesquera Camanchaca S.A. y Marine Harvest Chile S.A. Aguas Claras S.A. 2) “Sindicato de Trabajadores empresa Aguas Claras S.A. con Servicios de Aguas Claras S.A.”. Rol: 2392-2009. 1º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Demanda de cobro de prestaciones laborales. Cuantía: 136 UF. Pendiente dictación de sentencia. 3) “Sindicato de Trabajadores empresa Aguas Claras S.A. con Servicios de Aguas Claras S.A.”. Rol: 1955-2009. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Demanda de cobro de prestaciones laborales. Cuantía: $ 10.000.000. Pendiente dictación de la sentencia 2.

Reclamaciones Laborales De las filiales: AquaChile S.A. 1) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 342-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 3 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 3 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 25 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011. 2) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 861-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 100 UTM. Pendiente dictación de sentencia. 3) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 362-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 40 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 40 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 31 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011. 4) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 888-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 40 UTM. Pendiente dictación de sentencia. 5) “Aquachile con Dirección del Trabajo”. Rol: 1.006-2008. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 4 IMM. Pendiente dictación de sentencia. 6) “Aquachile con Inspección del Trabajo”. Rol: 1.577-2006. 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 40 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 40 UTM, lo cual fue apelado, pendiente en la Corte de Apelaciones de Puerto Montt. 7) “Aquachile con Inspección del Trabajo”. Rol: 477-2007.- 2º Juzgado Civil Puerto Montt. Materia: Reclamo de multa administrativa. Cuantía: 60 UTM. Se dictó fallo el cual rebajó la multa de 60 UTM a 20 UTM, lo cual fue apelado a la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, recurso que se encuentra pendiente. Antarfish S.A. 8) “Antarfish con Inspección del Trabajo”, rol 360-2008, 2º Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación multa. Cuantía: 3,5 UTM. Pendiente dictación de sentencia. Resultado incierto.

160

Aguas Claras S.A. 9) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.068-2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 100 UTM. Pendiente dictación de sentencia. 10) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo” Rol: 1.067-2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 100 UTM. Pendiente dictación de sentencia. 11) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.913-2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 140 UTM. Se dictó fallo el cual rebajó la multa de 140 UTM a 53 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 14 de febrero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011. 12) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 2.010-2007. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 100 UTM. Se dictó fallo el cual rebajó la multa de 100 UTM a 40 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 17 de enero de 2012. 13) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 2.186-2007. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 10 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 10 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 31 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011. 14) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo” Rol: 277-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 120 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 120 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 17 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011.


15) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.005-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 100 UTM. Fallo de primera instancia confirmo multa. Pendiente fallo de la Corte de Apelaciones de Puerto Montt. 16) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.007-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 60 UTM. Se dictó fallo el cual acogió la reclamación. Pendiente recurso en Corte de Apelaciones de Puerto Montt. 17) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.285-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 100 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 100 UTM, lo cual fue apelado en la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, encontrándose pendiente el recurso. 18) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.291-2008. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 40 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 40 UTM, lo cual fue confirmado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, con fecha 15 de febrero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011. 19) “Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”. Rol: 1.084-2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 180 UTM. Se dictó fallo el cual mantuvo la multa de 180 UTM, lo cual fue revocado por la Corte de Apelaciones de Puerto Montt, bajando su monto a 10 UTM con fecha 24 de enero de 2012; en consecuencia se encuentra terminado con posterioridad al 31 de diciembre de 2011. Servicios Aguas Claras S.A. 20) “Servicio Aguas Claras S.A., con Dirección Regional del Trabajo”, Rol: 2.369–2009. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Reclamación de multa. Cuantía: 1,125 IMM. Fallo de primera instancia confirmo multa. Pendiente fallo de la Corte de Apelaciones de Puerto Montt. 3.

Juicios Civiles 1) “Procesadora Hueñocoihue Limitada, con Conservas Dalcahue”. Rol: 38.354-2010. 2° Juzgado Civil de Puerto Montt. Materia: Demanda ejecutiva. Cuantía: $ 8.000.000. Pendiente resolución excepciones interpuestas por la contraria.

NOTA 32 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Las partes vinculadas comprenden las siguientes entidades e individuos: a) Accionistas con posibilidad de ejercer el control b) Subsidiarias y miembros de subsidiarias c) Partes con un interés en la entidad que les otorga influencia significativa sobre la misma d) Partes con control conjunto sobre la entidad e) Asociadas f) Intereses en negocios conjuntos g) Personal directivo clave, de la entidad o de su dominante h) Familiares cercanos de los individuos descritos en los puntos anteriores i) Una entidad que se controla, o se controla de forma conjunta o sobre la que tiene influencia significativa por parte de cualquiera de los individuos descritos en los dos puntos anteriores.

32.1 Cuentas por cobrar a entidades relacionadas

En general, las transacciones con empresas relacionadas son de pago o cobro inmediato y no están sujetas a condiciones especiales. Estas operaciones se ajustan a lo establecido en los artículos Nº 44 y 49 de la Ley Nº 18.046, sobre Sociedades Anónimas. Los traspasos de fondos de corto plazo desde y hacia la matriz o entre empresas relacionadas, que no correspondan a cobro o pago de servicios, se estructuran bajo la modalidad de cuenta corriente mercantil, estableciéndose para el saldo mensual una tasa de interés, de acuerdo a las condiciones del mercado. Las cuentas por cobrar y cuentas por pagar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2011,31 de diciembre y 1 de enero de 2010, respectivamente, se detallan a continuación:

161


Sociedad

RUT

País de origen

Tipo de relación

Moneda

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Plaza Casino S.A.

96.904.770-5

Chile

Accionistas comunes

Pesos

-

-

15

Inmobiliaria Aleph Ltda.

76.023.270-k

Chile

Accionistas comunes

Pesos

1

1

9

Salmones Chaicas S.A. (*)

76.125.666-1

Chile

Accionistas comunes

Pesos

6.305

-

-

Administradora de Acuicultura

0-0

Costa Rica

Accionistas comunes

Colones

173

-

-

Aquasea de Costa Rica S.A.

0-0

Costa Rica

Accionistas comunes

Colones

66

-

-

Biomar Aquacorporation Products

0-0

Costa Rica

Accionistas comunes

Dólares

58

-

-

6.603

1

24

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Total

(*) Corresponde a anticipos para la provisión de ovas de salmón del Atlántico libres de enfermedades Documentos y cuentas por cobrar con Entidades Relacionadas no corriente Sociedad

RUT

País de origen

Tipo de relación

Moneda

31/12/2011 MUS$

Víctor Hugo Puchi Acuña

6.680.823-8

Chile

Accionista

Dólares

500

500

500

Aquasea de Costa Rica S.A

Extranjero

Costa Rica

Accionistas comunes

Dólares

1.080

-

-

-

-

-

1.580

500

500

Total

32.2 Cuentas por pagar a entidades relacionadas

Las cuentas por pagar a entidades relacionadas al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre y 1 de enero de 2010, respectivamente, se detallan a continuación: Documentos y cuentas por pagar con Entidades Relacionadas corriente Sociedad

País de origen

Tipo de relación

Moneda

31/12/2011 MUS$

31/12/2010 MUS$

01/01/2010 MUS$

Aquamet S.A.

96.949.330-6

Chile

Accionistas comunes

Pesos

-

1

1

Forestal Patagonia S.A.

96.637.860-3

Chile

Accionistas comunes

Pesos

-

-

3

Mario Puchi Acuña

6.270.533-7

Chile

Accionista

Pesos

Centro Veterinario y Agric. Ltda

86.510.400-6

Chile

Socios comunes

Dólares

Ganadera Río Cochrane Ltda.

77.029.880-6

Chile

Socios comunes

Inversiones Aéreas Patagonia

77.758.740-4

Chile

Socios comunes

Inmobiliaria e Inv. Aleph

76.023.270-K

Chile

Socios comunes

Pesos

Inversiones Trancura Ltda.

76.333.430-9

Chile

Socios comunes

Dólares

Inversiones Doña Paula Ltda.

76.334.330-8

Chile

Socios comunes

Dólares

Administradora de Acuicultura

Extranjero

Costa Rica

Socios comunes

El Pelón de la Bajura

Extranjero

Costa Rica

Hacienda la Pacifica S.A.

Extranjero

Biomar Aquacorporation Products

Extranjero

Total

162

RUT

-

-

2

1.658

1.058

359

Pesos

-

-

6

Pesos

58

-

10

4

-

-

135

-

-

134

-

-

Colones

66

-

-

Accionistas comunes

Colones

18

-

-

Costa Rica

Accionistas comunes

Colones

4

-

-

Costa Rica

Accionistas comunes

Dólares

126

-

-

2.203

1.059

381


32.3. Transacciones con relacionadas y sus efectos en resultados

Se presentan las operaciones y sus efectos en resultados por el período terminado al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

Sociedad

Rut

País de origen

Naturaleza de la relación

Descripción de la relación

Tipo de Moneda

31/12/2011 Monto MUS$

31/12/2010

Efecto en Resultados MUS$

Monto MUS$

Efecto en Resultados MUS$

Ganadera Río Cochrane Ltda.

77.029.880-6

Chile

Socios comunes

Arriendo de Piscicultura

Pesos

70

(70)

44

Mario Puchi Acuña

6.270.533-7

Chile

Accionista

Arriendo de instalaciones

Pesos

21

(21)

13

(44) (9)

Juan Carlos Puchi Acuña

7.961.289-8

Chile

Accionista

Remuneraciones

Pesos

125

(125)

86

(58)

Inversiones Patagonia Ltda.

76.070.159-9

Chile

Socios comunes

Arriendo bodega

Pesos

56

(56)

15

(15)

Inmob. Aleph Ltda.

76.023.270-k

Chile

Socios comunes

Arriendo de instalaciones

Pesos

5

(5)

33

(33)

Pesos

(46)

Claudio Puchi Germani

10.308.367-2

Chile

Accionista

Remuneraciones

Centro Veter. y Agric. Ltda.

86.510.400-6

Chile

Socios comunes

Compra de medicamentos Dólares

Inv. Áreas Patagonia

77.758.740-4

Chile

Socios comunes

Servicios Aéreos

Pesos

59

(59)

46

9.834

-

1.758

-

395

(395)

37

(37)

Estacionamientos SBT.

96.994.490-1

Chile

Accionistas comunes

Servicio estacionamiento

Pesos

3

(3)

-

-

Sociedad de Rentas Inmobiliaria Ltda.

78.648.070-1

Chile

Socios comunes

Arriendo de oficinas

Pesos

34

(34)

47

(47)

Puchi Arquitectos asociados

76.119.664-2

Chile

Socios comunes

Servicio arquitectura

Pesos

134

-

-

-

Plaza Casino S.A.

96.904.660-5

Chile

Accionistas comunes

Servicio de alojamiento

Pesos

1

1

-

-

Patricio Quezada y Cía. Ltda.

78.019.320-4

Chile

Socios comunes

Fletes terrestres

Pesos

19

19

-

-

Empresas AquaChile y subsidiarias, tiene como política informar todas las transacciones que efectúa con partes relacionadas durante el período, con excepción de los dividendos pagados, aportes de capital recibidos, los cuales no se entienden como transacciones.

32.4. Remuneraciones y honorarios del Directorio y Comité de Directores y Remuneraciones de Ejecutivos clave

Las dietas, remuneraciones y asesorías financieras, comerciales y de gestión percibidas por los miembros del Directorio al período terminado al 31 de diciembre de 2011 ascienden a MUS$ 716 (MUS$ 689 al período terminado al 31 de diciembre de 2010). Empresas AquaChile y subsidiarias tiene un sistema de incentivos según el resultado operacional de la Compañía que consiste en un bono anual aplicable a sus principales ejecutivos y cargos que según criterio de la Compañía son elegibles para su participación. El sistema de compensaciones busca motivar, reconocer y fidelizar al ejecutivo a través de un esquema formal que premia el buen desempeño individual así como el trabajo en equipo. La remuneración bruta total percibida por los ejecutivos de Empresas AquaChile y subsidiarias que incluye estos incentivos, al 31 de diciembre de 2011 alcanzó a MUS$ 5.184 (MUS$ 4.433 al 31 de diciembre de 2010).

163


NOTA 33 - MEDIO AMBIENTE Para Empresas AquaChile y sus subsidiarias, el cuidado y respeto por el medio ambiente es parte prioritaria de su estrategia de gestión, hecho que se traduce en una serie de acciones y mejores prácticas adoptadas con el objetivo de aumentar la eficiencia de las operaciones y reducir el impacto ambiental de estas en forma significativa y sustentable. Dichas acciones en pro del medio ambiente, involucran inversión en mejora de los procesos productivos y aumento de monitoreo y control en los aspectos relacionados con el impacto ambiental. El detalle de la Información de Desembolsos Relacionados con el Medio Ambiente, es: a) Matriz: Proyecto 1: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 2: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Proyecto 3: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3:

Empresas AquaChile S.A. (Individual) Gestión de residuos MUS$ 73 (MUS$ 42 a diciembre 2010) Gasto Medioambiental MUS$ 542 (MUS$ 125 a diciembre 2010) Gasto Análisis y Certificaciones MUS$ 140 (MUS$ 184 a diciembre 2010) Gasto 31-Dic-11

Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFAs (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes. Proyecto 4: Ensilaje, Retiro Mortalidad Monto desembolsado en el período: MUS$ 268 (MUS$ 103 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11 Proyecto 5: Inversión Ensilaje Monto desembolsado en el período: MUS$ 1.415 (MUS$ 101 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y Equipos Montos comprometidos en el futuro: MUS$ 812 Fecha estimada de finalización: 30-Jun-12 Concepto del desembolso, proyecto 4 y 5: Inversión en Instalaciones, Plataformas de Mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de estas, y uso de terceros como gasto en los centros donde aún no hay inversión. b)

164

Subsidiaria: Alitec S.A. Proyecto 1: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 29 (MUS$ 25 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 1.280 (MUS$ 434 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, Proyectos 1 y 2: Fecha estimada de finalización, Proyecto 1 y 2: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, proyecto 1 y 2: Certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.


c)

Subsidiaria: ACI S.A. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 5 (MUS$ 39 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 20 (MUS$ 17 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 25 (MUS$ 25 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Certificaciones, retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de residuos en cada una de las etapas de producción, que corresponden a exigencias de los organismos legales pertinentes.

d) Subsidiaria: Antarfood S.A. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 83 (MUS$ 57 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 5 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 44 (MUS$ 39 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes. e)

Subsidiaria: Aguas Claras S.A. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 44 (MUS$ 32 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 231 (MUS$ 70 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 280 (MUS$ 360 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes. Proyecto 4: Monto desembolsado en el período: Reconocimiento contable: Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización:

Ensilaje, Retiro Mortalidad MUS$ 192 (MUS$ 89 a diciembre 2010) Gasto 31-Dic-11

165


Proyecto 5: Inversión Ensilaje Monto desembolsado en el período: MUS$ 313 (MUS$ 176 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y Equipos Montos comprometidos en el futuro: MUS$ 3 Fecha estimada de finalización: 30-Jun-12 Concepto del desembolso, proyecto 4 y 5: Inversión en Instalaciones, Plataformas de Mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de estas, y uso de terceros como gasto en los centros donde aún no hay inversión. f)

Subsidiaria: Procesadora Aguas Claras Ltda. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 24 (MUS$ 8 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 2 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 89 (MUS$ 60 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes. Proyecto 4: Inversión Ensilaje Monto desembolsado en el período: MUS$ 29 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y Equipos Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, proyecto 4: Inversión en Instalaciones y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde la Planta de Proceso hacia las Plantas de Tratamiento de estas.

g)

166

Subsidiaria: Salmones Chiloé S.A. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 11 (MUS$ 7 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 77 (MUS$ 65 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 50 (MUS$ 120 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.


Proyecto 4: Ensilaje, Retiro de Mortalidad Monto desembolsado en el período: MUS$ 62 (MUS$ 201 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11 Proyecto 5: Inversión en Ensilaje Monto desembolsado en el período: MUS$ 120 (MUS$ 73 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y Equipo Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, proyecto 4 y 5: Inversión en Instalaciones, Plataformas de Mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de estas, y uso de terceros como gasto en los centros donde aún no hay inversión. h)

Subsidiaria: Piscicultura Aquasan S.A. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 180 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 9 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 137 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

i)

Subsidiaria: Procesadora Hueñocoihue Ltda. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 8 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 4 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 4 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

167


j)

Subsidiaria: Pesquera Antares S.A. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 22 (MUS$ 1 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 4 (MUS$ 5 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 48 (MUS$ 64 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

k)

Subsidiaria: Salmones Cailín S.A. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 13 (MUS$ 7 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 1 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 34 (MUS$ 24 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: 0 Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

l)

Subsidiaria: Aquachile S.A. Proyecto 1: Gestión de residuos Monto desembolsado en el período: MUS$ 189 (MUS$ 56 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 2: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 175 (MUS$ 80 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Proyecto 3: Análisis y Certificaciones Monto desembolsado en el período: MUS$ 148 (MUS$ 120 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro, proyectos 1-2-3: Fecha estimada de finalización, Proyectos 1-2-3: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, Proyecto 1-2-3: Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales) y certificaciones externas de estas; retiro, monitoreo, análisis y tratamientos de Residuos en cada una de las etapas de producción, y además son exigencias de los organismos legales pertinentes.

168


Proyecto 4: Ensilaje, Retiro Mortalidad Monto desembolsado en el período: MUS$ 35 (MUS$ 37 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro: 0 Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11 Proyecto 5: Inversión en Ensilaje Monto desembolsado en el período: MUS$ 36 (MUS$ 31 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y Equipos Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11 Concepto del desembolso, proyecto 4 y 5: Inversión en Instalaciones, Plataformas de Mortalidad y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de estas, y uso de terceros como gasto en los centros donde aún no hay inversión. m) Subsidiaria: Salmones Australes S.A. Proyecto 1: Medioambiental Monto desembolsado en el período: MUS$ 72 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11 Concepto del desembolso: Estudios de corrientes, profundidad, oxigenación y de algas en los centros; confección de INFA (informes medio ambientales); y además son exigencias de los organismos legales pertinentes. n)

Subsidiaria: Aquainnovo S.A. Proyecto 1: Inversión en Ensilaje Monto desembolsado en el período: MUS$ 10 (MUS$ 0 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Propiedad, Planta y Equipos Montos comprometidos en el futuro: MUS$ 10 Fecha estimada de finalización: 30-Jun-12 Concepto del desembolso: Inversión en Instalaciones, y equipos necesarios para cumplir con la Ley Ambiental para el retiro adecuado de Residuos hacia las Plantas de Tratamiento de estas.

o)

Subsidiaria: Salmones Maullín Ltda. Proyecto 1: Ensilaje, Retiro Mortalidad Monto desembolsado en el período: MUS$ 29 (MUS$ 2 a diciembre 2010) Reconocimiento contable: Gasto Montos comprometidos en el futuro: Fecha estimada de finalización: 31-Dic-11 Concepto del desembolso: Erogaciones para el retiro adecuado de la Mortalidad del Salmón desde los centros de cultivo hacia las Plantas de Tratamiento de éstas.

169


Un mayor detalle de los conceptos de desembolso de los proyectos, es: Medioambiental: está relacionado con los siguientes estudios: 1. Batimetría: determinar las profundidades de una Concesión. 2. Correntometría: Determinar la dinámica de las corrientes en el sector concesionado. Con esto, es posible conocer la o las direcciones predominantes de la corriente, además de su frecuencia y velocidades. 3. INFAs: Informes Ambientales que se realizan en los Centros de mar y lago, los cuales son revisados por Sernapesca. Este Informe se realiza en los que están en operación en los plazos establecidos por Resolución. 4. INFAs Preoperación: Informes Ambientales que se realizan antes que un Centro entre en Operación y que lleve más de un año de descanso. 5. Perfiles de Oxígeno: Monitoreos para determinar la cantidad de Oxígeno que se encuentra en la columna de agua en los Centros de cultivo de mar y lago, los cuales se realizan cada 2 meses. 6. Monitoreo de Fitoplancton: análisis que se realizan a las muestras de agua de los Centros de Cultivo mar principalmente para determinar si existe presencia de algas nocivas que afecten el comportamiento normal de los peces. 7. Muestreo y Análisis Agua grises y negras de las Plantas de Tratamiento Pontones: se deben realizar monitoreos al agua que sale de las Plantas de Tratamiento de los Pontones, esto de acuerdo a las exigencias de la Autoridad Marítima. Gestión de Residuos Gestionar el tratamiento de Residuos inorgánicos, orgánicos y residuos peligrosos en cada una de las unidades productivas de la Empresa. Tratamiento de riles: 1. Lodos: gestión en retiro y disposición final de lodos que se generan en las Pisciculturas y Plantas de proceso. La empresa que realiza el retiro y disposición final debe contar con todos los permisos sanitarios y ambientales de acuerdo a la normativa ambiental. 2. Monitoreo y análisis RILES: los monitoreos y análisis se realizan a los residuos líquidos industriales que descargan las Pisciculturas y Plantas, resultados que son enviados a la Superintendencia de Servicios Sanitarios (SISS) y Autoridad Marítima según corresponda. Estos análisis se realizan de acuerdo a lo establecido en el D.S. 90/2001. Certificaciones medioambientales - Análisis de laboratorio externos – certif.: Los análisis que solicitamos a los laboratorio son: - INFAs y pre- INFAs - RILES - Monitoreo Plantas de Tratamiento Pontones - Agua Potable

170


NOTA 34 - OTRA INFORMACION El número de empleados de Empresas AquaChile y subsidiarias por categoría es el siguiente: Dotación

Gerentes y ejecutivos

31/12/2011

31/12/2010

48

43

767

623

Trabajadores

3.998

3.859

Total

4.813

4.525

Administrativos y técnicos

NOTA 35 - HECHOS POSTERIORES A LA FECHA DEL BALANCE a)

Los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondiente al período terminado al 31 de diciembre de 2011 fueron aprobados por el Directorio en sesión de fecha 13 de marzo de 2012.

b)

Entre el 1 de enero de 2012 y la fecha de emisión de los presentes estados financieros, (13 de marzo de 2012) no han ocurrido otros hechos de carácter financiero o de otra índole que afecten significativamente la interpretación de los mismos.

171


SUSCRIPCIÓN DE LA MEMORIA Los abajo firmantes se declaran responsables respecto de la veracidad de la información incorporada en la presente memoria referida al 31 de Diciembre de 2011 de Empresas AquaChile S.A.

Víctor Hugo Puchi Acuña

Humberto Fischer Llop

6.680.823-8

6.687.633-0

Mario Humberto Puchi Acuña

Claudio Fischer Llop

6.270.533-7

7.378.806-4

Vicente Pérez Fuentes

Alejandro Pérez Rodríguez

7.300.137-4

5.169.389-2

Piero Solari Donaggio

Alfonso Márquez de la Plata Cortés

9.585.725-6

6.379.894-0

Presidente

Director

Director

Director

Director

Director

Director

Gerente General

173


Empresas AquaChile S.A. Cardonal s/n Lote B, Puerto Montt, X Región de Los Lagos Teléfono: (56·65) 433 600 Fax: (56·65) 433 606 e-mail: contactenos@aquachile.com www.aquachile.com

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