Kære aktionær
i Svitzer
I 2024 besluttede A.P. Møller – Mærsk at udskille og børsnotere Svitzer på Nasdaq Copenhagen. Det betød, at aktionærerne i A.P. Møller – Mærsk blev tildelt aktier i Svitzer i tillæg til deres aktier i A.P. Møller – Mærsk og dermed fik en direkte investering i en førende aktør inden for slæbebåde og andre maritime tjenester.
Siden noteringen har Svitzer konsekvent overgået markedets forventninger. Men det er desværre ikke blevet afspejlet i kursen på Svitzer-aktien. A.P. Møller Holding mener derfor ikke, at børsnoteringen har givet den ønskede platform for vækst, som er afgørende for at opretholde Svitzers markedsposition i et stærkt konkurrenceudsat og fragmenteret marked præget af konsolidering.
I A.P. Møller Holding er vores rolle at skabe de bedste betingelser og strukturer for vores porteføljeselskabers evne til at vokse. Det er vores vurdering, at Svitzer bedst understøttes gennem privat ejerskab, og at Svitzer, med A.P. Møller Holdings finansielle opbakning, vil være bedre positioneret til at styrke sin markedsposition og tage del i den igangværende konsolidering af branchen.
Vi har derfor via vores helejede datterselskab APMH Invest fremsat et frivilligt anbefalet købstilbud til alle aktionærer i Svitzer på 285 kr. pr. aktie med henblik på at afnotere selskabet. Tilbudskursen inkluderer et ordinært udbytte på DKK 8 pr. aktie, som foreslås af Svitzers bestyrelse til beslutning på Svitzers generalforsamling 10. april 2025. Hvis forslaget vedtages, vil tilbudskursen blive reduceret med det udbetalte udbytte ved afviklingen af tilbuddet.
Tilbudskursen svarer til en præmie på 42,5% i forhold til åbningskursen på Svitzers første handelsdag samt en præmie på 31,7% i forhold til den seneste lukkekurs inden tilbuddet blev offentliggjort. Tilbudskursen er desuden højere end Svitzer-aktiens lukkekurs har været på noget tidspunkt.
A.P. Møller Holding ejer allerede gennem APMH Invest ca. 47% af Svitzers aktiekapital og stemmerettigheder. Derudover har A.P. Møller og Hustru Chastine McKinney Møllers Familiefond og Den A.P. Møllerske Støttefond, der tilsammen ejer ca. 14% af Svitzers aktiekapital og stemmerettigheder, givet tilsagn om at acceptere tilbuddet.
Tilbuddet er blandt andet betinget af, at A.P. Møller Holding opnår en samlet ejerandel på mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerettighederne i Svitzer. Vi mener at tilbudskursen er attraktiv, og vi vil sætte pris på din opbakning, så vi kan sikre Svitzer de bedste muligheder for fortsat at udvikle sig.
De uafhængige bestyrelsesmedlemmer i Svitzer anbefaler i en redegørelse Svitzers aktionærer at acceptere tilbuddet.
A.P. Møller Holding er fast besluttet på at sikre Svitzers markedsposition og vækst. Svitzer vil forblive en selvstændig virksomhed med sin nuværende ledelse og strategi og fortsat operere under det navn og brand, der har defineret selskabet i mere end 190 år.
På de følgende sider kan du læse mere om tilbuddet samt praktiske og vigtige detaljer om, hvordan du accepterer tilbuddet. Vi opfordrer alle Svitzers aktionærer til at læse tilbudsdokumentet og redegørelsen fra Svitzers uafhængige bestyrelsesmedlemmer der kan findes på www.svitzer.com samt at være opmærksomme på tidsfristen for accepten af tilbuddet.
På vegne af A.P. Møller Holding
Martin Larsen CFO
Sådan foregår det i praksis Vigtige datoer
Alle aktionærer forventes via deres depotbank at modtage en meddelelse om tilbuddet, herunder tilbudsdokumentet. Du kan finde information om din aktiebeholdning og VP-kontonummer i din netbank eller ved at kontakte din bankrådgiver.
Accept af tilbuddet kan i de fleste banker ske via netbank eller ved at udfylde og indsende acceptblanketten, som findes bagerst i tilbudsdokumentet og på Svitzers hjemmeside www.svitzer.com.
Tilbudsperioden begynder onsdag den 2. april 2025 og udløber den 30. april 2025 kl. 17.00 medmindre tilbudsperioden forlænges i overensstemmelse med vilkårene i tilbudsdokumentet.
Hvis du ønsker at acceptere tilbuddet, anbefales det at svare via netbanken eller indsende acceptblanketten til din bank hurtigst muligt af hensyn til den videre ekspedition til Danske Bank, der står for afviklingen af tilbuddet. Vær opmærksom på, at sidste frist for accept af tilbuddet kan være tidligere end onsdag den 30. april 2025, hvis du ikke benytter Danske Bank. Det er for at sikre, at din bank har den nødvendige tid til at behandle og videreformidle accepten til Danske Bank. Din accept er bindende.
Forudsat at betingelsen om at opnå en ejerandel på mere end 90% af aktierne og stemmerne i Svitzer, er opfyldt, samt at de nødvendige myndighedsgodkendelser er opnået, forventes det foreløbige resultat af tilbuddet at blive offentliggjort den 1. maj 2025. Det endelige resultat af tilbuddet forventes offentliggjort den 2. maj 2025. Efter offentliggørelsen af det foreløbige resultat vil du modtage besked fra din bank. Hvis ikke, bør du kontakte din bank.
Hvis A.P. Møller Holding opnår en ejerandel på mere end 90% af aktierne og stemmerne i Svitzer efter gennemførelsen af tilbuddet, er det planen at tvangsindløse de resterende aktionærer og herefter afnotere Svitzer fra Nasdaq Copenhagen.
Find alle relevante dokumenter om tilbuddet herunder en redegørelse fra Svitzers uafhængige bestyrelsesmedlemmer på www.svitzer.com
Nedenstående datoer forudsætter, at tilbudsperioden ikke bliver forlænget. Hvis tilbudsperioden forlænges, rykkes de øvrige tidspunkter tilsvarende.
2. april 2025
Tilbudsperioden starter
30. april 2025
Tilbudsperioden udløber (kl. 17.00 dansk tid)
1. maj 2025
Forventet offentliggørelse af foreløbigt resultat af tilbuddet
2. maj 2025
Forventet offentliggørelse af endeligt resultat af tilbuddet
6. maj 2025
Seneste dato, hvor betalingen for aktierne forventes at være tilgængelig på aktionærernes bankkonto*.
*betaling til aktionærer, der ikke har en dansk bankkonto, kan tage længere tid.
En attraktiv kurspræmie
Aktionærerne i Svitzer tilbydes DKK 285 pr. aktie. Det svarer til en præmie på:
42,5%
i forhold til åbningskursen på Svitzers første handelsdag
31,7%
i forhold lukkekurs den 1. april 2025, sidste handelsdag inden tilbuddet blev offentliggjort
31,3%
i forhold til de seneste tre måneders volumenvægtet gennemsnitskurs
Tilbudskursen er desuden over den højeste historiske lukkekurs for Svitzer-aktien.
De uafhængige bestyrelsesmedlemmer i Svitzer anbefaler Svitzers aktionærer at acceptere tilbuddet.
Aktiekurs (DKK)
200,0 Åbningskurs på første handelsdag
Tilbudskursen på DKK 285 inkluderer et ordinært udbytte på DKK 8 pr. aktie, som foreslås af Svitzers bestyrelse til beslutning på Svitzers generalforsamling den 10. april 2025. Hvis forslaget vedtages, vil tilbudskursen blive reduceret med det udbetalte udbytte ved afviklingen af tilbuddet.
285,0
Tilbudskurs
216,4
Lukkekurs
Spørgsmål og svar
Hvordan forholder Svitzer sig til tilbuddet?
De uafhængige bestyrelsesmedlemmer i Svitzer anbefaler Svitzers aktionærer at acceptere tilbuddet. Du kan finde deres redegørelse på www.svitzer.com
Hvordan vurderer jeg om tilbudskursen er rimelig?
I overensstemmelse med markedspraksis har Svitzers uafhængige bestyrelsesmedlemmer engageret en uafhængig finansiel rådgiver, til at vurdere, om tilbuddet er rimeligt.
De uafhængige bestyrelsesmedlemmer i Svitzer anbefaler Svitzers aktionærer at acceptere tilbuddet. Du kan finde deres redegørelse på www.svitzer.com.
Hvordan accepterer jeg tilbuddet?
Du kan acceptere tilbuddet via din netbank eller ved at udfylde acceptblanketten på investor. svitzer.com og indsende den til din bank. Kontakt din bank, hvis ikke det er muligt for dig at acceptere tilbuddet i din netbank.
Udløser accept af tilbuddet beskatning?
De skattemæssige konsekvenser ved accept af tilbuddet afhænger af den enkelte aktionærs individuelle forhold. Aktionærer opfordres derfor til at rådføre sig med egne skatterådgivere. Du kan desuden finde et dokument med information om anskaffelsesværdien på Svitzeraktierne i forbindelse med noteringen her https://investor.svitzer.com/financial-reportingpresentations
Kan jeg fortryde, hvis jeg har accepteret tilbuddet?
Din accept er bindende, og du står inde for, at aktierne er frie og ubehæftede, og at de er til stede på depotet, når betalingen for aktierne sker.
Kan jeg trække min accept tilbage, hvis der kommer et konkurrerende bud?
I tilfælde af et konkurrerende tilbud til en højere kurs vil du i overensstemmelse med vilkårene i tilbudsdokumentet have mulighed for at trække din accept tilbage. Du skal dog være opmærksom på, at vi i A.P. Møller Holding ikke har intentioner om at opgive deres ejerandel i Svitzer, skulle der komme et andet bud.
Hvad hvis jeg ikke vil acceptere tilbuddet?
Hvis du ikke ønsker at acceptere tilbuddet, behøver du ikke at foretage dig noget. Det er dog vores hensigt at opnå en ejerandel på mere end 90% af aktiekapitalen og stemmerne i Svitzer og herefter gennemføre en tvangsindløsning af de resterende aktier og afnotere Svitzer efter gældende danske regler.
Hvad sker der, hvis A.P. Møller Holding ikke opnår en ejerandel på mere end 90 % af aktiekapitalen?
Vi mener, at det er et attraktivt tilbud, og vi håber derfor på aktionærernes opbakning. Hvis vi ikke skulle opnå en ejerandel på mere end 90%, når tilbuddet er udløbet, vil vi vurdere situationen og overveje vores muligheder.
Kan jeg handle mine Svitzer-aktier i tilbudsperioden?
Ja, du kan handle dine Svitzer-aktier indtil du har accepteret tilbuddet. Hvis du ikke ønsker at acceptere tilbuddet, kan aktien handles på Nasdaq Copenhagen indtil Svitzer måtte være blevet afnoteret efter gældende danske regler.
Hvor kan jeg finde flere oplysninger tilbuddet?
Alle relevante dokumenter om tilbuddet kan findes på www.svitzer.com. Her finder du bl.a. tilbudsdokumentet, acceptblanketten samt redegørelsen fra Svitzers uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Vi råder alle aktionærer til at læse alle relevante dokumenter.
Vigtig information
Denne brochure er udarbejdet af APMH Invest A/S (“APMHI”) i forbindelse med APMHI’s beslutning om at fremsætte et kontant, frivilligt, anbefalet, offentligt købstilbud på alle aktier (“Aktier”) i Svitzer Group A/S (“Svitzer”), bortset fra aktier ejet af APMHI og egne aktier ejet af Svitzer og/ eller Svitzers datterselskaber, om nogen (tilsammen, “Svitzer Group”), hvis nogen (“Tilbuddet”). Tilbuddet er fremsat på vilkårene beskrevet i tilbudsdokumentet (“Tilbudsdokumentet”), som blev offentliggjort den 2. april 2025. Denne brochure henvender sig ikke til nogen aktionærer i Svitzer, hvis deltagelse i Tilbuddet kræver udstedelse af et tilbudsdokument, registrering eller andre aktiviteter, udover det der kræves i henhold til dansk ret. Tilbudsdokumentet og andet materiale relateret til Tilbuddet er tilgængeligt på www.svitzer.com Tilbuddet fremsættes ikke, og accept af tilbuddet om køb af Aktier fra eller på vegne af personer accepteres ikke, i nogen jurisdiktion, hvor fremsættelse eller accept af Tilbuddet ville være strid med den pågældende jurisdiktions gældende lovgivning, herunder værdipapir- og sanktionslovgivning (“Udelukkede Jurisdiktioner”), eller hvis dette ville kræve registrering,
godkendelse eller øvrige tiltag hos en tilsynsmyndighed, som ikke udtrykkeligt er påtænkt i tilbudsdokumentet, der indeholder vilkårene og betingelser for Tilbuddet, og som er blevet offentliggjort i dag. Hverken denne brochure eller nogen del eller kopi heraf må offentliggøres, medtages, sendes eller distribueres, direkte eller indirekte, i eller til nogen Udelukket Jurisdiktion.
Personer, der modtager eller på anden måde kommer i besiddelse af denne brochure skal selv gøre sig bekendt med og overholde alle sådanne restriktioner samt indhente alle nødvendige tilladelser, godkendelser eller samtykker. Hverken A.P. Møller Holding A/S (”APMH”), APMHI, deres rådgivere eller afviklingsbanken accepterer eller påtager sig noget ansvar for nogen persons overtrædelse af sådanne restriktioner. Personer (herunder uden begrænsning depotbanker, nominees og trustees), som agter at videreformidle denne brochure til en jurisdiktion uden for Danmark, bør gøre sig bekendt med gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion. Distribution af denne brochure til jurisdiktioner uden for Danmark kan være i strid med den pågældende jurisdiktions lovgivning, og personer, der kommer i besiddelse af denne brochure, skal selv gøre sig bekendt med sådanne restriktioner. Enhver manglende
overholdelse af disse restriktioner kan udgøre en overtrædelse af lovgivningen i den pågældende jurisdiktion, herunder værdipapirlovgivning.
Hverken denne brochure eller nogen oplysninger heri udgør et tilbud eller en opfordring til at købe Aktier eller en opfordring til et tilbud om at købe Aktier henhold til Tilbuddet eller øvrigt, og denne brochure udgør ikke en anbefaling i forhold til sådanne Aktier.
Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af Tilbudsdokumentet på de vilkår og betingelser, som er indeholdt deri, herunder oplysning om, hvordan Tilbuddet accepteres. Denne brochure udgør ikke et tilbudsdokument, og aktionærer i Svitzer bør ikke træffe beslutning om accept Tilbuddet på baggrund af oplysningerne i denne brochure. Tilbuddet fremsættes udelukkende i form af Tilbudsdokumentet på de vilkår og betingelser, som er indeholdt deri, herunder oplysning om, hvordan Tilbuddet accepteres.
Denne brochure har alene et oplysningsformål, og ingen person må eller bør uanset formålet dermed handle i tillid til de denne brochure indeholdte oplysninger eller fuldstændigheden, nøjagtighed eller rimeligheden heraf. Enhver beslutning om at acceptere Tilbuddet skal træffes uafhængigt af
denne brochure og udelukkende på grundlag af de oplysninger, der er indeholdt Tilbudsdokumentet. Alle aktionærer i Svitzer opfordres til at rådføre sig med egne uafhængige professionelle rådgivere, før der træffes beslutning med hensyn til accept af Tilbuddet.
Tilbuddet er ikke underlagt reglerne i kapital 8 i kapitalmarkedsloven og bekendtgørelse nr. 636 af 15. maj 2020 om overtagelsestilbud, da APMHI allerede anses for at have kontrol over Svitzer, som kontrol defineret i kapitalmarkedsloven.
Fremadrettede udsagn
Denne brochure indeholder visse udtalelser om Svitzer Group og dets virksomhed samt tidsplan og procedurer for Tilbuddet og potentielle ændringer af Tilbuddet, som er eller kan være fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn identificeres typisk ved anvendelse af fremadrettet terminologi såsom “forudser”, “forventer”, “kan”, “vil”, “kunne”, “bør”, “agter”, “vurderer”, “planlægger”, “antager” eller “forudser”, eller det modsatte heraf eller andre variationer herpå eller sammenlignelig terminologi, eller ved diskussioner om strategi, der involverer risici og usikkerheder. Disse fremadrettede udsagn er behæftet med
risici og usikkerheder, hvoraf mange er uden for APMH’s og/eller APMHI’s kontrol, og hvoraf alle er baseret på APMH’s og/eller APMHI’s nuværende overbevisninger og forventninger om fremtidige begivenheder. Derudover har APMH og/eller APMHI eller deres repræsentanter fra tid til anden fremsat eller kan fremsætte fremadrettede udsagn mundtligt eller skriftligt. Sådanne fremadrettede udsagn kan indgå i, men er ikke begrænset til, pressemeddelelser eller mundtlige udsagn fremsat af eller med godkendelse af APMH og/ eller APMHI’s ledende medarbejdere. Fremadrettede udsagn er i deres natur behæftet med risici og usikkerheder uden for APMH’s og/eller APMHI’s kontrol, da de vedrører fremtidige begivenheder og omstændigheder, herunder, men ikke begrænset til, finansielle, økonomiske eller forretningsmæssige forhold, nedgang i efterspørgsel efter bugseringsydelser, svingende efterspørgsel efter olie og gas, driftsmæssige farer, teknologiske og anden udvikling i den industri, som Svitzer Group opererer i, den grønne omstilling, volatilitet i kreditmarkederne, markedsmæssige risici såsom ændringer i rentesats og valutakurser, politikker og handlinger fra myndigheder, ændringer i lovgivning, den videre udvikling af standarder og fortolkning af International Financial Reporting Standards
gældende for tidligere, nuværende og fremtidige regnskabsperioder, udfaldet af verserende og fremtidige retssager, tab af nøglemedarbejdere eller lignende, succes med fremtidige opkøb og andre strategiske transaktioner og konkurrencens indvirkning. Som følge heraf vil de faktiske resultater muligvis afvige væsentligt fra de planer, mål og forventninger, som er fremsat disse fremadrettede udsagn. Ethvert fremadrettet udsagn fremsat i denne brochure gælder kun per den dato, det er fremsat. APMH, APMHI og deres rådgivere påtager sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere eller revidere fremadrettede udsagn i denne brochure for at afspejle en ændring i APMH’s og/ eller APMHI’s forventninger med hensyn til ændringer i begivenheder, forhold eller omstændigheder, som et sådant udsagn er baseret på.
Medmindre andet udtrykkeligt er angivet, er alle oplysninger, udsagn om intentioner (herunder fremadrettede udsagn som beskrevet ovenfor) og alle andre oplysninger denne brochure baseret på APMH og/eller APMHI’s viden på datoen for offentliggørelsen af denne brochure.