1. Introduzione

1.1 Premessa

ACF Fiorentina S.p.A. (di seguito anche “ACF Fiorentina” o “la Società”) è consapevole dell’importanza di dotarsi di un sistema di controllo interno, idoneo, fra l’altro, a prevenire la commissione di atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità in ogni rapporto comunque riferibile all’attività sportiva. Il Codice di Giustizia Sportiva della F.I.G.C., all’articolo 6, disciplina la responsabilità della Società all’interno dell’ordinamento giuridico sportivo. In particolare, la Società: • risponde direttamente dell'operato di chi la rappresenta ai sensi delle norme federali; • risponde ai fini disciplinari dell'operato dei dirigenti, dei tesserati e dei soggetti di cui all'art. 2, comma 21; • risponde anche dell'operato e del comportamento dei propri dipendenti, delle persone comunque addette a servizi della società e dei propri sostenitori, sia sul proprio campo, intendendosi per tale anche l'eventuale campo neutro, sia su quello della società ospitante, fatti salvi i doveri di queste ultime; • risponde della violazione delle norme in materia di ordine e sicurezza per fatti accaduti prima, durante e dopo lo svolgimento della gara, sia all’interno del proprio impianto sportivo, sia nelle aree esterne immediatamente adiacenti; • si presume responsabile degli illeciti sportivi commessi a suo vantaggio da persone che non rientrano tra i soggetti di cui all'art. 22 e che non hanno alcun rapporto con la società. La responsabilità è esclusa quando risulti o vi sia un ragionevole dubbio che la società non abbia partecipato all'illecito. Inoltre, l’articolo 26 dello stesso Codice estende la responsabilità delle società ai fatti violenti commessi in occasione della gara da uno o più dei propri sostenitori, sia all’interno dell'impianto sportivo, sia nelle aree esterne immediatamente adiacenti, se dal fatto derivi un pericolo per l’incolumità pubblica o un danno grave all’incolumità fisica di una o più persone. L’articolo 7 del Codice, così come adottato nel giugno 2019, introduce, quale scriminante o attenuante della responsabilità della società, l’adozione, l'idoneità, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del modello di organizzazione, gestione e controllo di cui all'art. 7, comma 5 dello Statuto (di seguito il “Modello di Prevenzione”). Quest’ultimo articolo, già introdotto nel gennaio 2007, sancisce che il Consiglio federale, sentite le Leghe interessate, emana le norme o le linee guida necessarie e vigila affinché le società che partecipano a campionati nazionali adottino modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire il compimento di atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità in ogni rapporto. Il 1° ottobre 2019, l’adozione da parte della F.I.G.C. delle Linee Guida di cui all’art. 7 comma 5 dello Statuto Federale, consente alle Società di adottare un modello di organizzazione, gestione e controllo idoneo a prevenire atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità, anche ai fini della applicazione dell’art. 7 del nuovo Codice di Giustizia Sportiva. Le Linee guida sono destinate a tutte le società che partecipano a campionati nazionali indipendentemente dalle loro dimensioni, dalla struttura giuridica e di governance, dal livello di complessità del sistema di compliance, dal fatturato, dal numero di dipendenti o dalle competizioni sportive alle quali sono iscritte. Tuttavia, l’adozione dei Modelli di Prevenzione dovrà tenere conto della dimensione e del livello agonistico di ciascuna società, interpretando il contenuto delle Linee Guida in base ai suoi rischi specifici ed al suo modello di gestione. Inoltre, le Linee Guida prevedono che le singole Leghe possano adottare specifici Disciplinari dedicati a definire i requisiti comuni dei Modelli di Prevenzione anche per una o più aree specifiche e finalizzati a fare in modo che i Modelli, adottati conformemente ad essi, possano assumere la struttura di appositi “sistemi di vigilanza e controllo”, focalizzati non solo sulla definizione delle misure di prevenzione, ma anche sulla loro efficace attuazione e aggiornamento nel tempo.

1 soci e non soci cui è riconducibile, direttamente o indirettamente, il controllo delle società, persone comunque addette a servizi delle società stesse e coloro che svolgono qualsiasi attività all'interno o nell'interesse di una società o comunque rilevanti per l'ordinamento federale. 2 società, dirigenti, atleti, tecnici, ufficiali di gara e ogni altro soggetto che svolge attività di carattere agonistico, tecnico, organizzativo, decisionale, soci e non soci cui è riconducibile, direttamente o indirettamente, il controllo delle società, persone comunque addette a servizi delle società stesse e coloro che svolgono qualsiasi attività all'interno o nell'interesse di una società o comunque rilevante per l’ordinamento federale.

In virtù di quanto indicato dalle Linee Guida, il 19 febbraio 2020 la Lega Nazionale Professionisti Serie A (“Lega”), ha adottato il “Disciplinare di certificazione del sistema di gestione degli eventi calcistici” (di seguito il “Disciplinare”), finalizzato ad assistere le Società Sportive nella gestione degli eventi, disciplinando i requisiti del Sistema di gestione. Quest’ultimo risulta eventualmente certificabile a discrezione delle Società, mediante l’ottenimento del Certificato di Conformità. I requisiti previsti dal Disciplinare adottato dalla Lega riguardano la corretta gestione dei seguenti ambiti relativi agli eventi calcistici: • accessibilità; • ticketing; • gradimento; • stewarding. ACF Fiorentina ha pertanto deciso di adottare un Modello di Prevenzione, qualificabile quale Sistema di gestione degli eventi calcistici di cui al Disciplinare di Lega, parte integrante del Sistema di Controllo Interno della Società.

1.2 Requisiti

Per i Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo finalizzati a prevenire atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità, l’art. 7 dello Statuto della F.I.G.C. prevede in particolare i seguenti requisiti: a) la presenza di misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività sportiva nel rispetto della legge e dell’ordinamento sportivo, nonché a rilevare tempestivamente situazioni di rischio;

b) l’adozione di un codice etico, di specifiche procedure per le fasi decisionali sia di tipo amministrativo che di tipo tecnico-sportivo, nonché di adeguati meccanismi di controllo;

c) l’adozione di un incisivo sistema disciplinare interno idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel modello;

d) la nomina di un Organismo di garanzia (di seguito anche “Organismo” ovvero “Odg”), composto di persone di massima indipendenza e professionalità e dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, incaricato di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento. Le Linee Guida della F.I.G.C., emanate ai sensi dello stesso articolo 7 dello Statuto al fine di consentire l’adozione dei Modelli di Prevenzione, si basano sui seguenti dieci principi: 1. Valutazione dei rischi Le società devono individuare i potenziali rischi esterni ed interni di atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità compiuti dalla società medesima, dai suoi dipendenti e atleti e, in generale, dai soggetti alla stessa associati. Devono inoltre valutare la probabilità di accadimento di tali rischi e il loro potenziale impatto alla luce degli strumenti di controllo approntati dalle società. 2. Leadership e impegno L’organo amministrativo ed i soggetti apicali delle società devono impegnarsi nella prevenzione di comportamenti contrari ai principi etici di lealtà, correttezza e probità e nella attuazione dei relativi Modelli di prevenzione. 3. Codice Etico e Sistema Procedurale Le società devono adottare un Codice Etico e procedure finalizzate a prevenire la commissione di comportamenti contrari ai principi etici di lealtà, correttezza e probità da parte dei soggetti interni o esterni alla società. Il Codice Etico e le procedure devono essere proporzionati al rischio di non conformità di ciascuna società e alla dimensione e livello agonistico della stessa.

4. Controlli interni e controlli sulle terze parti Le società devono adottare controlli interni al fine di mitigare i rischi di comportamenti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità rilevanti ai fini della responsabilità, secondo un approccio basato sulla valutazione dei rischi e proporzionato a tali rischi. 5. Organismo di garanzia Le società nominano un Organismo di garanzia, composto da persone di massima indipendenza e professionalità e dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, incaricato di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei modelli e di curare il loro aggiornamento. 6. Comunicazione e formazione Le società devono fare in modo che il Codice Etico e le procedure aziendali dedicate alla prevenzione di comportamenti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità vengano comprese a tutti i livelli dell’organizzazione aziendale, attraverso la comunicazione interna ed esterna, nonché apposite attività formative, proporzionate ai rischi che i differenti gruppi di destinatari affrontano nella loro operatività concreta. 7. Sistema interno di segnalazione Le società devono adottare procedure che definiscano e descrivano il processo di gestione delle segnalazioni da parte di chiunque venga a conoscenza di comportamenti contrari ai principi etici di lealtà, correttezza e probità e di violazioni del Codice Etico e dei Modelli di prevenzione, nonché le garanzie poste a tutela dei soggetti segnalanti e dei soggetti segnalati. 8. Sistema disciplinare Le società devono adottare un sistema interno che preveda misure disciplinari adeguate e proporzionate nei confronti dei soggetti responsabili di violazioni rispetto a quanto previsto nel Codice Etico e nei Modelli di prevenzione. 9. Verifiche, riesame e monitoraggio Le società devono verificare, riesaminare e monitorare i propri Modelli di prevenzione per garantirne l’adeguatezza rispetto ai rischi nonché il loro costante aggiornamento, anche alla luce di eventuali modifiche intervenute nella normativa di riferimento, nell’organizzazione della società o in altri fattori interni o esterni rilevanti. 10. Miglioramento continuo e gestione delle non-conformità Le società devono garantire il miglioramento continuo dei Modelli di prevenzione, anche attraverso l’impiego di idonei strumenti di gestione e reazione rispetto alle non conformità che dovessero essere riscontrate. Dette Linee Guida impongono altresì che, nell’adozione ed attuazione dei rispettivi Modelli di Prevenzione, le società tengano conto della loro dimensione e del loro livello agonistico e interpretino il contenuto delle stesse in base ai propri rischi specifici e al proprio modello di gestione. Infine, il Disciplinare prevede che il Sistema di Gestione degli Eventi Calcistici debba: a) essere conforme rispetto alle leggi e normative con riferimento ai quattro ambiti identificati dal Disciplinare; b) essere adeguato rispetto alle finalità dell'Organizzazione; c) definire un framework di gestione e controllo che consenta di raggiungere gli obiettivi per la gestione degli eventi calcistici, identificando eventuali gap; d) incoraggiare la segnalazione di sospette infrazioni, purché avvengano in buona fede, sulla base di una convinzione ragionevole e confidenziale, senza timore di ritorsioni; e) promuovere il miglioramento continuo del processo di gestione degli eventi calcistici; f) identificare chiaramente ruoli e responsabilità del sistema di gestione degli eventi calcistici;

g) illustrare le conseguenze di eventuali comportamenti non conformi.

1.3 Finalità

Attraverso l’adozione del Modello, la Società si propone di perseguire le seguenti principali finalità: • ribadire che ACF Fiorentina condanna i comportamenti illeciti in quanto contrari, oltre che alle disposizioni di legge, anche ai principi etici della Società; • adeguare il proprio sistema di controllo interno ai requisiti definiti dallo Statuto e dalle Linee Guida della F.I.G.C., ai fini dell’efficacia scriminante o attenuante del Modello stesso; • integrare nel suo complesso il proprio Sistema di Controllo Interno, assicurandone nel tempo l’aderenza alle buone pratiche e ad elevati standard etici, favorendo al contempo un’efficiente gestione dell’attività aziendale; • informare in merito alle conseguenze che potrebbero derivare alla Società dall’applicazione delle sanzioni previste dalla normativa sportiva e nazionale, ed evidenziare i potenziali effetti negativi anche indiretti su tutti i portatori di interesse; • consentire alla Società un costante controllo ed un’attenta vigilanza sulle attività, in modo da poter intervenire tempestivamente ove si manifestino profili di rischio ed eventualmente applicare le misure disciplinari previste dallo stesso Modello; • perseguire il miglioramento continuo del proprio Sistema di Controllo Interno e del proprio Sistema di gestione degli eventi calcistici. Mediante le attività di Formazione e Comunicazione descritte al capitolo 7 “Diffusione del Modello”, la Società intende altresì rendere consapevoli tutti i destinatari, dell’esigenza di un puntuale rispetto del Modello, nonché del fatto che alla violazione dello stesso conseguono le relative sanzioni disciplinari.

1.4 Destinatari

I principi ed i contenuti del Modello di Prevenzione sono destinati a tutti coloro che operano a diverso titolo ed ai vari livelli di responsabilità per il conseguimento degli obiettivi aziendali, nonché tutti i soggetti terzi con cui ACF Fiorentina entra in relazione, inclusi i propri sostenitori. In particolare, gli organi sociali, il management ed il personale dipendente e tesserato, in forza di qualsiasi rapporto contrattuale, sono tenuti all’osservanza e alla concreta attuazione dei principi e dei contenuti del Modello di Prevenzione senza eccezione alcuna. I collaboratori esterni, i partner commerciali, i fornitori e tutti coloro che intrattengono rapporti con ACF Fiorentina, sono tenuti all’osservanza delle prescrizioni dettate dalla normativa sportiva e nazionale applicabile e dei principi etici della Società, tramite la sottoscrizione, come esplicitamente previsto dalle Linee Guida F.I.G.C., di specifiche clausole contrattuali che assicurino l’impegno al rispetto delle norme, dei principi etici e di condotta adottati dalla Società. Tutti i Destinatari del Modello sono tenuti a rispettare con la massima diligenza le disposizioni contenute nel Modello e le sue procedure di attuazione, nonché a contribuire attivamente alla sua attuazione e ad informare l’Organismo di garanzia sulle eventuali carenze.

1.5 Codice Etico e Viola Rules

Il Codice Etico della Società è primaria fonte regolamentare nell’ambito del Modello di Prevenzione e pertanto i principi, i valori e le regole di condotta in esso indicati devono essere intesi come parte integrante ed essenziale del Modello. Il Codice Etico è rivolto agli Organi della Società e ai loro componenti, ai dipendenti, ai collaboratori, ai consulenti, ai fornitori e a qualsiasi altro soggetto che possa agire in nome e per conto della Società.

Per quanto concerne il personale tesserato, le prescrizioni del Codice Etico sono integrate dalle Viola Rules, per il settore maschile, che contengono i principi di comportamento e le regole di condotta che la Società richiede ai propri tesserati, anche al fine di prevenire atti contrari ai principi di lealtà, correttezza e probità in ogni rapporto comunque riferibile all’attività sportiva. Pertanto, tale documento costituisce parte integrante del presente Modello. L’inosservanza dei principi e delle regole di condotta contenuti nel Codice Etico, nelle Viola Rules e nel Modello di Prevenzione, deve essere prontamente segnalata, secondo le modalità indicate al paragrafo 5.6 “Informazioni e segnalazioni”, e comporta l’applicazione delle sanzioni disciplinari descritte dal presente Modello, nel rispetto della normativa vigente, fatta salva ogni altra determinazione di carattere civile, penale e amministrativo.