B VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Aan het eind van ieder jaar stelt de Raad van Commissarissen (hierna: de raad) een verslag op waarin de raad terugkijkt op wat er in dat jaar is gebeurd en gedaan. En op de manier waarop invulling is gegeven aan het toezicht, en aan de kwaliteit ervan. Tevens bevat het verslag een overzicht van de samenstelling van de raad. Hieronder het verslag over 2022. Het was een intensief jaar, waarin Zayaz getroffen werd door een ransomware aanval en de bestuurder in de zomer zijn vertrek aankondigde.

1. Overleg en ontmoeting

De raad vergaderde in het verslagjaar 8 maal. Er waren 3 extra vergadermomenten ten opzichte van het reguliere vergaderschema. Zo moest de besluitvorming over de jaarstukken worden uitgesteld vanwege de hack die Zayaz in 2022 trof en die een grote impact had op de organisatie en op de toegang tot systemen. In juli heeft de raad een extra vergadering ingelast, nadat de bestuurder zijn vertrek had aangekondigd. Gesproken is toen onder meer over de communicatie en de te zetten stappen voor de werving en selectie van een nieuwe bestuurder. In september was tot slot een extra vergadering nodig vanwege te nemen besluiten over de bestuurlijke waarneming en over het profiel voor de nieuw te werven bestuurder.

Daarnaast:

… heeft de raad zich buiten de formele vergadermomenten om met regelmaat laten bijpraten over de gevolgen en herstelmaatregelen naar aanleiding van de hack die Zayaz op 27 maart van het verslagjaar trof.

… vonden twee zelfevaluaties plaats in het verslagjaar. In mei ging het om de zelfevaluatie die al eind 2021 was voorzien, maar die uitgesteld was vanwege de op dat moment geldende coronamaatregelen waardoor fysiek samenkomen onmogelijk was. In december vond de zelfevaluatie voor het jaar 2022 plaats, waarbij het eerste gedeelte gebruikt is voor het herijken van de visie op bestuur en toezicht en het tweede gedeelte de feitelijke zelfevaluatie betrof.

… vond in april het jaarlijkse overleg plaats met de accountant (BDO), voorafgaand aan de vaststelling van de jaarrekening.

Het betrof de eerste jaarrekeningcontrole door BDO. Tijdens het overleg is geconstateerd dat zowel aan de zijde van BDO als aan de zijde van Zayaz procesmatige verbeteringen mogelijk en nodig waren. De raad heeft kunnen vaststellen dat hierover goede wederzijdse afspraken zijn gemaakt.

… sprak de raad in juni (zonder bestuur) met de concern controller. Gespreksthema’s waren: de rolopvatting / invulling van de controlfunctie bij Zayaz, de ervaren ruimte om hier op een goede wijze invulling aan te geven, de visie van de concern controller op de stand van de organisatie en de visie op de invulling van de toezichtsrol bij Zayaz.

… voerde de raad in oktober het jaarlijkse gesprek met de HBVZayaz. Dit jaarlijkse gesprek helpt de raad zich een oordeel te vormen van de kwaliteit van de relatie van de HBV met bestuur en organisatie.

… voerde de raad in december het jaarlijkse overleg met de OR met als hoofdthema’s de stand en draagkracht van de organisatie en de betekenis daarvan voor de verdere ontwikkeling.

In het verslagjaar vond er vanwege de druk op de organisatie als gevolg van de hack en het aangekondigde vertrek van de bestuurder geen werkbezoek van de raad aan de organisatie plaats. Het jaarlijkse werkbezoek is bedoeld om als raad voeling te krijgen met de stand van de organisatie en met de alledaagse praktijk en de dilemma’s die zich daarbij voordoen. Daarnaast is het werkbezoek voor de raad een moment om zich op een andere, informele wijze te verbinden met de organisatie, met de OR en HBV en -afhankelijk van het programma- met relevante stakeholders van Zayaz. De raad heeft zich in het verslagjaar wel op andere manieren verbonden met zowel de organisatie als stakeholders. Zo bezochten alle commissarissen in het kader van hun (deels door corona uitgestelde) inwerkprogramma diverse projecten in de eerste helft van het jaar. Daarnaast greep de raad het afscheid van Mohamed Acharki aan om de verbinding met stakeholders te verstevigen door een aparte bijeenkomst.

2. Verslag vanuit toezichthoudende rol

Toezicht op strategie

Ondernemingsplan

Het ondernemingsplan van Zayaz vormt – samen met de jaarlijkse vertaling ervan naar een jaarplan en begroting – het hart van het toetsingskader van de raad. Het ondernemingsplan ‘Samen uit, samen thuis’ dateert uit 2021 en kent een looptijd tot en met 2025. Jaarlijks vindt een strategische herijking van het ondernemingsplan plaats, als start van de jaarplan- en begrotingscyclus. De herijking start met een analyse van relevante externe en interne ontwikkelingen en mondt uit in een beleidskader met daarin de beleidsaccenten en kernambities voor het daaropvolgende jaar. In de commissie Maatschappelijk Presteren is uitvoerig stilgestaan bij zowel de relevante ontwikkelingen als het beleidskader zélf, waarna het kader besproken is in de voltallige raad aan de hand van enkele dilemma’s. Wat betreft de externe ontwikkelingen is onder meer gesproken over de impact van het nieuwe bestuursakkoord voor ’s-Hertogenbosch, over de ontwikkeling van nationale prestatieafspraken en over de gevolgen van de oorlog in Oekraïne en de energiecrisis. Intern sprongen met name de klanttevredenheid over de dienstverlening en de (druk op de) draagkracht van de organisatie in het oog. De raad heeft er bij de bespreking van het beleidskader en later in het jaar ook het jaarplan daarom vooral voor gepleit om focus aan te brengen in de ambities en waar nodig op te schalen qua formatie dan wel inhuur.

Verdieping strategische thema’s Om op de juiste manier toezicht te kunnen houden op de strategie, laat de raad zich regelmatig informeren over de diverse strategische thema’s uit het ondernemingsplan (zoals verankerd in het Reglement van de Raad van Commissarissen). In 2022 is in maart ingezoomd op de klantvisie en de dienstverlening en is de raad in de schoenen van diverse klantgroepen gaan staan. In april stonden het duurzaamheidsbeleid en het stedelijke duurzaamheidsakkoord op de agenda. In oktober was de terugblik op de hack het thema, waarbij de impact op de organisatie centraal stond. In december is tot slot aan de hand van een viertal actuele vraagstukken het inkoopbeleid en het contract leveranciers management (CLM) van Zayaz besproken. Daarnaast heeft de raad zich, met het oog op het toezicht op de strategie, in het verslagjaar regelmatig laten informeren over actuele externe ontwikkelingen (zowel nationaal, regionaal als lokaal), deels langs de lijn van de bestuurlijke mededelingen, deels via de diverse commissies.

Toezicht op volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties

Prestatieafspraken Corporaties, gemeente en huurdersvertegenwoordiging maken afspraken met elkaar over de wijze waarop zij bijdragen aan het gemeentelijk volkshuisvestelijk beleid, zoals dat is vastgelegd in de gemeentelijke woonvisie. De prestatieafspraken en het bod op de gemeentelijke woonvisies behoeven reglementair de goedkeuring van de raad. In ’s-Hertogenbosch wordt gewerkt met meerjarige prestatieafspraken, in combinatie met een jaarlijkse uitvoeringsagenda. Om die reden worden er geen biedingen gedaan; dit is zo overeengekomen tussen partijen. De huidige afspraken hebben een looptijd van 2021 tot en met 2025 en zijn destijds goedgekeurd door de raad.

In de jaarlijkse uitvoeringsagenda staan de concrete activiteiten van iedere partij en van de partijen gezamenlijk om invulling te geven aan de meerjarige afspraken. De uitvoeringsagenda behoeft geen goedkeuring van de raad, zolang deze aansluit op de meerjarige kaderafspraken. Wel heeft de raad in maart kennis kunnen nemen van de uitvoeringsagenda voor het jaar 2022 en in december eveneens van de uitvoeringsagenda voor 2023, nadat hierover in de commissie maatschappelijk presteren het gesprek was gevoerd. Daarbij heeft de raad kunnen vaststellen dat de voorgenomen inzet in lijn is met de ambities uit het ondernemingsplan en de meerjarenbegroting van Zayaz.

Investeringsprojecten

Net als in het jaar ervoor verleende de raad in december 2022 – gelijktijdig met de begrotingsbehandeling – voorafgaande goedkeuring aan de nieuwbouwprojecten. Over deze (in totaal 15) projecten vindt vermoedelijk in 2023 de bestuurlijke besluitvorming (definitiebesluit) plaats. Het betrof in totaal zo’n 781 woningen.

Met de voorafgaande goedkeuring kan de raad de besluitvorming over investeringsprojecten relateren aan de gewenste ontwikkeling van de totale woningvoorraad, en aan de bijbehorende financiële normen. Bovendien zorgen we met deze manier van werken voor maximale efficiency in het proces en dus voor zo kort mogelijke doorlooptijden.

Voorafgaande aan de goedkeuring liet de raad zich via een presentatie informeren over de verschillende projecten en vond een gesprek plaats in de Vastgoedcommissie en Auditcommissie. Als toetsingskader voor de projectenbegroting had de raad eerder al (in juni) een besluit genomen over de rendementseisen (PMC’s).

Gelet op de marktontwikkelingen en de onzekerheid die daaruit voortvloeien is het gesprek gevoerd met de organisatie over de te zetten stappen als de afgesproken rendementskaders niet behaald kunnen worden. In dat geval wordt in eerste instantie door bestuur en organisatie gekeken naar bijsturingsmogelijkheden binnen de kaders. Als dat niet lukt, zal een project separaat aan de raad worden voorgelegd ter goedkeuring met onderbouwing en duiding van de financiële impact van het afwijkende besluit.

Noordoosthoek fase 1

In het verslagjaar is in april één investeringsproject separaat behandeld en goedgekeurd in de raad, omdat er sprake was van een overschrijding ten opzichte van het eerder goedgekeurde kader. Het betrof 30 flexwoningen in de Noordoosthoek (fase 1).

Deze woningen vormen onderdeel van een groter plan. Door deze woningen in de besluitvorming naar voren te trekken, kon een versnelling van circa 6 maanden worden gerealiseerd. De raad heeft zich laten informeren over de risicobeheersing en geconcludeerd dat het hier om een verantwoorde investering gaat.

Visitatie-experiment

De raad was in 2022 mede-opdrachtgever voor de maatschappelijke visitatie, nadat hierover al in 2021 een besluit was genomen. De visitatie is uitgevoerd door Pentascope. Samen met collega-corporatie Tiwos heeft Zayaz gebruikgemaakt van de experimenteerruimte die het SVWN (Stichting Visitatie Woningcorporaties Nederland) bood om de visitatie op een andere manier gestalte te geven. Gekozen is voor het visiteren van een netwerk (Thuis in de wijk), vanwege het feit dat Zayaz in toenemende mate samenwerkt in netwerken om invulling te geven aan de opgave en vanwege het leer- en verbeterpotentieel dat er nog is op dit terrein. Het visitatie-experiment stond gepland in het voorjaar, maar is uiteindelijk uitgesteld tot het najaar als gevolg van de hack en de extra druk die dat opleverde voor de organisatie. In het kader van de visitatie vond ook een gesprek plaats met een vertegenwoordiging van de raad en het bestuur van Zayaz over het toezicht op het netwerk en op de rol en het presteren van Zayaz in het netwerk. De conceptversie van het visitatierapport is in november besproken met de commissie Maatschappelijk presteren. Het definitieve rapport wordt begin 2023 gepubliceerd. De raad heeft met genoegen kennisgenomen van het concept-visitatierapport.

In de visitatie is aansluiting gezocht bij het lopende (landelijk) onderzoek naar innovatieve toezichtarrangementen voor organisatienetwerken in het domein Sociaal Wonen. Zayaz is één van de deelnemende corporaties aan dit onderzoek. De onderzoekers zijn mede-ontwikkelaar van het waarderingskader dat tijdens de visitatie gebruikt is om te reflecteren op het maatschappelijk presteren van het netwerk.

Toezicht op financiële en operationele prestaties

Jaarrekening, bestuursverslag en interim-control Nadat hierover al in de aprilvergadering het gesprek gevoerd was in aanwezigheid van de accountant, stelde de raad uiteindelijk in mei de jaarrekening vast over het boekjaar 2021, alsmede het verslag van de raad zelf. Dit besluit was uitgesteld omdat Zayaz nog geen toegang had tot alle systemen, waardoor de definitieve stukken niet eerder opgemaakt konden worden. Op hetzelfde moment (mei) heeft de raad kennisgenomen van de overige onderdelen van de jaarstukken: volkshuisvestingsverslag, volkshuisvestelijke verantwoordingsgegevens en het bestuursverslag. En verleende de raad décharge aan het bestuur voor het gevoerde beleid. In het besluit over de jaarrekening is ook het oordeel van de concern controller en het accountantsverslag betrokken.

In oktober stelde de raad het controleplan van de accountant (BDO) vast. Vervolgens heeft BDO uitvoering gegeven aan de interim-controle en is de concept managementletter 2022 opgeleverd. Deze is besproken in de Auditcommissie van november. Omdat de managementreactie vanuit Zayaz op dat moment nog niet beschikbaar was, vindt de behandeling van de managementletter in de volledige raad plaats in 2023.

Jaarplan en begroting

In december verleende de raad met een positief advies vanuit de commissie Maatschappelijk Presteren (jaarplan) en de Auditcommissie (begroting) goedkeuring aan het jaarplan en de begroting voor 2023 (inclusief het treasury jaarplan). Daaraan voorafgaand was in juni al goedkeuring verleend aan de herijkte risicobuffer met de daarbij behorende interne normen, als zijnde het kader voor de meerjarenbegroting 2023. Tevens heeft de raad zich in aanloop naar de begroting laten informeren over de wijze waarop de marktwaarde en de beleidswaarde worden berekend.

Managementrapportages

Net als andere jaren heeft de raad in 2022 de voortgang van het jaarplan en de begroting gevolgd via de periodieke managementrapportages en de bestuurlijke reacties daarop. Echter; als gevolg van de hack waren de opgeleverde rapportages niet volledig wat betreft het cijfermatige deel. Desondanks heeft de raad zich een goed beeld kunnen vormen van de voortgang. De raad heeft kunnen constateren dat Zayaz erin geslaagd is om de meeste doelstellingen uit het jaarplan en de begroting te realiseren, ondanks de lastige tijd. De raad heeft de organisatie hiermee gecomplimenteerd. Het getuigt van veel veerkracht in de organisatie. Met name de oplevering en verhuur van een ongekend hoog aantal nieuwbouwwoningen springt in het oog. Waarbij er bovendien sprake was van krapte in de personele bezetting. Daarover heeft de raad zijn zorgen uitgesproken naar de organisatie en ervoor gepleit om extern in te huren waar dat nodig is om de organisatie niet verder te overbelasten en de dienstverlening op peil te houden. De rapportages zijn steeds besproken in de voltallige raad, nadat deze geagendeerd waren in de Auditcommissie. Daarbij is met name gekeken naar de voortgang ten opzichte van de vooraf gestelde ambities en normen.

Benchmark

In juni heeft de raad kennisgenomen van twee verschillende benchmark-rapportages: de toekomstgerichte benchmark van Thésor op basis van de dPi en de terugkijkende Aedes benchmark op basis van onder meer de dVi en klanttevredenheidsgegevens. Met het bestuur is in de Auditcommissie het gesprek gevoerd over de leer- en verbeterpunten. Deze betreffen met name de snelheid en duidelijkheid in de operationele klantprocessen. Daarbij is vooral gesproken over de relatief lage klanttevredenheid over reparatie- en mutatieonderhoud en de oorzaken daarvan. De commissieleden hebben zich ervan vergewist dat er voldoende aandacht is voor zowel de verbetering van genoemde processen als voor de aansturing van aannemers. In de begroting 2023 is bovendien meer ruimte gemaakt voor onderhoud.

Auditing

In maart stelde de raad het KCA (kwaliteit, control, audit)-plan vast ten behoeve van de interne auditing, na geconstateerd te hebben dat er geen relevante onderwerpen ontbraken. De besluitvorming is voorbereid door de Auditcommissie.

Toezicht op de risicobeheersing & compliance

Hack

De raad heeft zich na 27 maart steeds laten bijpraten over de stand van zaken met betrekking tot de hack. Vanuit de toezichthoudende rol heeft de raad met regelmaat het gesprek met het bestuur gevoerd over het herstellen van de toegang tot systemen en de implementatie van de nieuwe ICT-omgeving, over het waarborgen van de continuïteit van de dienstverlening, over de juridische aansprakelijkheid en tot slot over de spankracht van de organisatie. Waarbij de bedrijfscontinuïteit en een adequate risicobeheersing steeds het vertrekpunt vormden en er niet enkel gesproken is over de te zetten stappen vandaag, maar ook over het leer- en verbeterpotentieel voor de toekomst en over de informatiebeveiliging bij Zayaz. Ook bezien vanuit de andere rollen van de raad (adviseur en werkgever) was de hack een prominent thema in het verslagjaar.

Risicobuffer en risicomanagement

Zoals hierboven reeds vermeld heeft de raad in juni, na bespreking in de Auditcommissie, goedkeuring gegeven aan de herijkte risicobuffer (en de bijbehorende interne normen als basis voor de begroting). De risicobuffer is gebaseerd op een herijking van de risicoanalyse. Vanwege de eerder gemaakte keuze voor een gematigd offensief risicoprofiel gelden de eigen, interne normen voor de eerste 5 jaar. Vanaf jaar 6 gelden de externe ratio’s. Daarmee is er in de ogen van de raad voldoende ruimte om zo nodig bij te sturen en tegelijkertijd scherp aan de wind te varen. Daarnaast is in de AC aan de hand van het management control framework het gesprek gevoerd over risicomanagement.

Herziening Reglement financieel beleid en beheer (RFBB)

In juni heeft de raad goedkeuring verleend aan het besluit tot herziening van het Reglement financieel beleid en beheer (RFBB), nadat in 2021 alle overige governance documenten waren herijkt. Op dat moment was echter het geactualiseerde modelreglement van Aedes nog niet beschikbaar. Vandaar dat gewacht is met de aanpassing van het RFBB. De raad heeft kunnen vaststellen dat het enkel marginale wijzigingen betrof.

Brieven Aw en WSW

Tot slot heeft de Raad kennisgenomen van de beoordelingsbrieven van Aw (rechtmatigheid en toezichtsbrief) en WSW (risicoprofiel) en tevens van de brief van het WSW over het borgingsplafond en de borgbaarheid.

3. Kwaliteit en onafhankelijkheid van het toezicht

De raad houdt toezicht op het bestuurlijk functioneren (in het bijzonder op de realisatie van strategische doelstellingen), de volkshuisvestelijke en maatschappelijke prestaties, en op de (financiële) continuïteit en risicobeheersing. De raad onderschrijft de Governancecode en integriteitsprincipes van Zayaz en leeft deze actief na. Deze vormen een ankerpunt voor de kwaliteit van bestuur én toezicht.

Governance-arrangement

Het governance-arrangement van Zayaz voldoet aan alle actuele wet- en regelgeving. Periodiek wordt het arrangement herijkt.

Dit is in 2021 voor het laatst gebeurd. Onderdeel van deze herijking was ook de toets op de naleving ervan. Zayaz voldoet aan de wettelijke vereisten en aan de werkwijzen en afspraken zoals omschreven in de reglementen. Het arrangement vormt een belangrijke kapstok voor (de kwaliteit van) het toezicht.

Visie op bestuur en toezicht

Basisdocument voor het toezicht is de ‘visie op bestuur en toezicht’. Hierin staat niet alleen het toezichts- en toetsingskader omschreven, maar ook de wijze waarop de raad invulling wil geven aan het toezicht en het samenspel met het bestuur en aan de rollen en de waarden die daarbij horen.

De raad was al enige tijd voornemens om de visie op bestuur en toezicht te actualiseren, passend bij de ontwikkelingen bij Zayaz in de afgelopen jaren. Echter; de raad hecht eraan dat de visie op toezicht een doorleefd document is. Om die reden is gewacht met de actualisatie tot alle nieuwe commissarissen aan boord waren. Alleen aanpassingen die nodig waren om te voldoen aan wet- en regelgeving waren al eerder doorgevoerd. Tijdens de zelfevaluatie in december is in aanwezigheid van het waarnemend bestuur het verdiepend gesprek over de visie op bestuur en toezicht gevoerd. Dit zal begin 2023 resulteren in een aangepaste versie van de visie op bestuur en toezicht.

Het toezichtskader, dat in de visie op bestuur en toezicht nader is uitgewerkt, bestaat uit een extern kader (wet- en regelgeving) en een intern kader (reglementen, statuten, teamkader en beoordelings- ofwel toetsingskader). Hart van het toetsingskader is het ondernemingsplan, de jaarlijkse herijking ervan en de vertaling naar jaarplan en begroting.

In de visie op bestuur en toezicht is een tabel opgenomen met daarin alle besluiten/documenten die de raad moet vaststellen dan wel goedkeuren. Deze sluit aan op de actuele wetgeving en het governance-arrangement van Zayaz.

Het governance-arrangement en in het bijzonder de visie op bestuur en toezicht vormen een belangrijk instrument om de kwaliteit van het toezicht te borgen. Daarnaast worden andere instrumenten hiervoor ingezet.

Bestuurlijke informatievoorziening

De kwaliteit van het toezicht binnen Zayaz hangt deels af van de kwaliteit en de tijdigheid van de bestuurlijke informatievoorziening. Dit is primair de verantwoordelijkheid van het bestuur. Het bestuur doet hiertoe waar nodig tussentijdse (doorgaans schriftelijke) mededelingen, naast de formele verantwoording via de periodieke managementrapportages.

Daarnaast vindt met regelmaat informeel contact plaats tussen commissarissen en bestuurder en tussen voorzitter en bestuurder. Er is sprake van een open en transparante werkrelatie tussen bestuur en raad in lijn met de visie op bestuur en toezicht. Met ‘het goede gesprek’ als uitgangspunt.

Voorbereiding besluitvorming commissies

De raad heeft uit zijn midden 4 commissies samengesteld. Daarmee wordt alle besluitvorming inhoudelijk goed voorbereid, invulling gegeven aan de klankbordrol richting het bestuur en de verbinding gemaakt met de werkorganisatie.

De werkgeversrol van de raad wordt ingevuld door de Remuneratie- en governancecommissie. Andere commissies zijn: Auditcommissie, Vastgoedcommissie en Commissie Maatschappelijk presteren (zie ook tabel op pagina 60. De tabel bevat zowel de samenstelling als de verslaglegging van de diverse commissies. Tijdens de zelfevaluatie is het functioneren van de commissies standaard onderwerp van gesprek. De Auditcommissie en Vastgoedcommissie kennen eenzelfde personele bezetting.

Zelfevaluatie

In het verslagjaar hebben er twee zelfevaluaties plaatsgevonden.

In mei 2022 vond onder externe begeleiding de zelfevaluatie plaats die in december 2021 was uitgesteld vanwege de toen geldende coronamatregelen. De raad hechtte eraan deze bijeenkomst fysiek te laten plaatsvinden vanwege de vernieuwde samenstelling van de raad met drie nieuwe commissarissen. Dit maakte ook dat de zelfevaluatie een wat ander karakter had dan gebruikelijk. Er is vooral geïnvesteerd in de teamdynamiek en in het elkaar beter leren kennen. Hiertoe vulden alle commissarissen vooraf een HBDI (Hermann Brain Dominance Instrument) test in. De resultaten zijn besproken tijdens de zelfevaluatie, zowel het individuele resultaat als het teamresultaat. Daarnaast hebben de commissarissen met elkaar gedeeld wat hen zoal opvalt (in het toezicht) bij Zayaz en welke inzichten zij meenemen vanuit eerdere/andere toezichtsrollen.

In december 2022 vond opnieuw een zelfevaluatie plaats, ditmaal zonder externe begeleiding. In het eerste gedeelte heeft de raad het gesprek gevoerd over de visie op bestuur en toezicht (zie hiervoor). In aanloop naar de bijeenkomst waren alle bespreekpunten reeds in kaart gebracht. Dit betrof onder meer: de netwerkrol van de raad, de positionering van de individuele huurder in de visie, het veranderend krachtenveld en de aandacht voor duurzame ontwikkeling. In het tweede gedeelte vond de eigenlijke zelfevaluatie plaats. Gesproken is over de samenstelling van de raad, het functioneren van de raad als collectief, het functioneren van de individuele leden en de voorzitter, het functioneren van de commissies, de inhoudelijke agenda van de RvC, de kwaliteit van de vergaderingen en de stukken en tot slot de relatie met bestuur, organisatie, HBV, OR en concern controller. Daarnaast heeft de raad gereflecteerd op de eigen rol in relatie tot de hack, nadat hiertoe in de decembervergadering al een aanzet was gedaan.

Opleiding

In het verslagjaar hebben enkele commissarissen deelgenomen aan de cursus ‘toezicht digitale transformatie’. Deze bijeenkomst werd georganiseerd door Lente, het Brabantse samenwerkingsnetwerk waarin Zayaz participeert. Zoals ook andere jaren hebben de commissarissen daarnaast individueel diverse scholingsactiviteiten gevolgd en bijeenkomsten bezocht, en daarmee PE-punten behaald (zie tabel hieronder).

4. Samenstelling van de raad

Onderstaand overzicht toont een volledig profiel van alle leden van de Raad van Commissarissen die in 2022 actief waren.

Naam Hoofdfunctie BenoemingFunctie(s) binnen RvC Specifiek profiel Nevefuncties PEpunten in 2022

Diederik Hommes Partner organisatieadvies-bureau Rijnconsult, Utrecht

Benoemd per 1 maart 2020.

Einde eerste zittingstermijn: 29 februari 2024.

Aftredend per 29 februari 2028.

*Voorzitter van de raad

Maatsch. Ondernemerschap, governance, organisatieontwikkeling, volkshuisvesting 5 Patrick

Vermeulen Directeurbestuurder

Het PON & Telos

*Lid van de raad

*Adviseur Provinciale voor de Leef-omgeving Noord-Brabant

Aftredend per 31 december 2027.

*Lid

Maatschappelijke

Hein Schouwenaars Gebiedsontwikkelaar & partner Rebel Strategy & Development BV, Rotterdam

Benoemd per 1 oktober 2021. Einde eerste zittingstermijn per 30 september 2025.

Aftredend per 30 september 2029.

*Lid van de raad

*Voorzitter Auditcommissie *Voorzitter Vastgoedcommissie

Daphne Hüskens Leidinggevend jurist Kennis en Dienstverleningscentrum, tevens sr. Beleids-medewerker beroepsbelangen Federatie

Benoemd per 1 oktober 2021. Einde eerste zittingstermijn per 30 september 2025.

Aftredend per 30 september 2029.

*Lid van de raad

*Voorzitter Remuneratieen governancecommissie

*Lid commissie Maatschappelijk Presteren

Alice Jansen-van den Tillaart

Senior consultant en Associate Accent Advies, Baarn

Benoemd per 1 januari 2022. Einde eerste zittingstermijn per 31 december 2025.

Aftredend per 31 december 2029.

*Lid van de raad

*Lid Auditcommissie

*Lid Vastgoedcommissie Huurderscommissaris

Financiën, risicomanagement *Vice-voorzitter Raad van Toezicht, voorzitter Remuneratiecommissie, lid Auditcommissie en huurderscommissaris Thuisvester, Oosterhout

*Lid Raad van Toezicht, voorzitter Auditcommissie

Alice Jansen-van den Tillaart is op 1 januari 2022 nieuw gestart in de raad. Er waren verder geen wisselingen in de samenstelling van de raad in 2022.

Vergoeding

De raad staat voor een goede balans tussen een redelijke vergoeding en de intrinsieke maatschappelijke betrokkenheid die van een commissaris verwacht mag worden. De leden van de raad ontvangen een beloning, geen vaste belastbare onkostenvergoedingen en beloning betaalbaar op termijn.

Omdat de bezoldiging bij Zayaz ten opzichte van andere corporaties van gelijke omvang en een vergelijkbaar werkgebied laag was, is hierover in maart 2022 het gesprek gevoerd in de raad. Ook ten opzichte van de beroepsregel van de VTW was de bezoldiging bij Zayaz laag. De beroepsregel is het resultaat van een brede maatschappelijke discussie en gaat uit van gepaste terughoudendheid die een RvC van een woningcorporatie dient te betrachten bij het vaststellen van de hoogte van de eigen bezoldiging. Per 1 januari 2023 wordt de beroepsregel een adviesregeling.

Op grond van het bovenstaande heeft de raad besloten om de eigen bezoldiging in twee stappen te verhogen tot het niveau dat volgens de beroepsregel VTW passend is bij de omvang van de corporatie en de daarbij behorende verantwoordelijkheden volgens klasse G. Zayaz is gelet op haar omvang thans ingedeeld in klasse H. Voor 2022 betekende dit dat het maximumniveau van klasse F volgens de VTW-beroepsregel het uitgangspunt vormde voor de bezoldiging (€ 14.480 voor een lid en € 21.720 voor de voorzitter). In 2023 wordt dit verhoogd naar de maxima van klasse G.

Door deze afspraak blijft de bezoldiging ruim onder het maximum van de VTW-beroepsregel voor klasse H (€ 17.280 voor een lid en € 25.920 voor de voorzitter) en sluit deze beter aan bij het gemiddelde van corporaties van vergelijkbare omvang in een vergelijkbaar werkgebied. Tevens sluit de afspraak aan op het uitgangspunt dat geformuleerd is in het RvC-reglement. Daarin is opgenomen dat de vergoeding moet passen bij de gevraagde ureninzet, de verantwoordelijkheid, de gevraagde kwaliteit en de regionale marktpositie aan de ene kant en de maatschappelijke rol en visie van Zayaz aan de andere kant.

Onderstaand overzicht toont de precieze vergoedingen voor alle leden van de raad.

Genoemde bedragen zijn exclusief omzetbelasting.

Integriteit

In 2022 zijn geen belangentegenstellingen vastgesteld tussen commissarissen van Zayaz – en hun (beroepsmatige) activiteitenen Zayaz en haar werkdomein en activiteiten. Er zijn geen integriteitmeldingen gedaan door commissarissen en/of derden met betrekking tot commissariaten.

5. Toezicht op het bestuurlijk functioneren & verslag werkgeversrol

Bestuurswissel

In juli kondigde Mohamed Acharki zijn vertrek aan als bestuurder van Zayaz, vanwege het aanvaarden van een bestuursfunctie bij collega-corporatie Rochdale. De raad heeft zich vervolgens beraden op zowel de tijdelijke waarneming, als de te volgen procedure voor de werving en selectie van een nieuwe bestuurder.

Wat betreft de waarneming heeft de raad gekozen voor interne waarneming vanuit het MT. De opgaven en ambities van Zayaz waren evident, waardoor de keuze voor een interim-bestuurder van buiten minder voor de hand lag. Belangrijker nog was de verwachting dat deze keuze zou kunnen rekenen op veel steun en draagvlak en zou bijdragen aan rust in de organisatie. Bovendien sluit de keuze goed aan op de principes van de sturingsfilosofie van Zayaz. Besloten is de waarneming te laten uitvoeren door twee (van de drie) managers, zijnde de heer Will Simons (manager Vastgoed) en mevrouw Simone van Raak (manager Wonen en samenleving). Beiden waren reeds een belangrijk en bekend gezicht in de stad, ieder vanuit de eigen portefeuille en in een ander deel van het externe bestuurlijk netwerk in ‘s-Hertogenbosch. Zo kon de externe bestuurlijke continuïteit gegarandeerd worden. Gekozen is voor twee waarnemers, om beide managers die nog geen bestuurlijke ervaring hadden meer comfort te geven en ruimte om met elkaar te sparren. Ook op andere manieren is extra comfort georganiseerd tijdens de periode van de bestuurlijke waarneming, onder andere middels frequent contact met de voorzitter van de raad.

Tijdens een extra vergadering in september is het besluit omtrent de waarneming genomen, waarna een zienswijze van de minister is aangevraagd. In oktober heeft de raad het eerder genomen besluit bekrachtigd.

Wat betreft de werving van een nieuwe bestuurder, heeft de raad veel aandacht besteed aan het opstellen van het functieprofiel. Hiertoe heeft de raad zelf (in wisselende vertegenwoordigingen) gesprekken gevoerd met MT, OR, HBV, bestuursondersteuning, concern control en met een aantal externe maatschappelijke partners van Zayaz. Dit bood de raad bovendien de gelegenheid om zich een breder beeld te vormen van de opgave en het netwerk in de stad. Voor de zoektocht naar geschikte kandidaten en de begeleiding van de procedure is een bureau in de arm genomen. In september heeft de raad het profiel in aanwezigheid van een afvaardiging van MT, OR en HBV vastgesteld. Vervolgens is de vacature opengesteld, waarna een longlist en na gesprekken met het werving- en selectiebureau een shortlist is opgesteld. Met deze kandidaten zijn gesprekken gevoerd door twee subcommissies, bestaande uit een vertegenwoordiging van MT, OR, HBV en RvC. Namens de RvC namen Diederik Hommes en Hein Schouwenaars deel aan de gesprekken. De subcommissies hebben gezamenlijk twee kandidaten geselecteerd voor een tweede ronde. In deze tweede ronde hebben de kandidaten een gesprek gevoerd met de voltallige raad. Dit heeft uiteindelijk geleid tot een besluit in december om mevrouw Charlotte Beukeboom-van Woerkum te benoemen als nieuwe bestuurder van Zayaz voor een periode van vier jaar, onder voorbehoud van een positieve zienswijze van de minister. Deze positieve zienswijze is in januari 2023 ontvangen, waarmee de ingangsdatum is bepaald op 1 april 2023. De raad denkt met Charlotte een bestuurder gevonden te hebben die goed past bij Zayaz en bij de wensen en eisen uit het functieprofiel.

Bestuursprestatiecontract

De raad beoordeelt het functioneren van het bestuur aan de hand van een bestuursprestatiecontract (BPC), dat aan het begin van ieder jaar wordt opgesteld en vastgesteld. In het contract van 2022 stonden afspraken met betrekking tot:

… Samenwerken op basis van één maatschappelijke agenda: een gedeelde en gedragen aanpak voor het bestrijden van dakloosheid.

Gebiedsgericht (samen)werken met resultaatafspraken voor De Haren

… Interne organisatie: opnieuw doorleven en laden van de bedoeling & steunend leiderschap

Jaarlijks bespreekt de Remuneratie- en governancecommissie de realisatie van het BPC met het bestuur. Tussentijds vindt een voortgangsgesprek plaats; dit heeft in juli plaatsgevonden.

Vanwege het vertrek van de bestuurder per 1 november heeft het gesprek over de realisatie 2022 niet plaatsgevonden. Wel heeft de raad langs de lijn van de managementrapportages en de bestuurlijke mededelingen kunnen vaststellen dat op alle resultaatgebieden voortgang is geboekt.

Ook op andere manieren krijgt de raad inzicht in het functioneren van het bestuur. Bijvoorbeeld via de managementrapportages en de toelichting daarop, de management letter en de oordelen van de externe toezichthouders. Maar ook via de visitatie en via (formeel en informeel) overleg met HBV, OR en werkorganisatie.

Tot slot is het oordeel van de concern controller over het bestuurlijk functioneren van belang. Uit al deze rapportages en contacten kwamen geen bijzonderheden naar voren.

Het BPC voor 2023 zal worden opgesteld, zodra de nieuwe bestuurder gestart is.

6. Verslag van de commissies

Het Reglement Raad van Commissarissen staat op www.zayaz.nl. Daarin staat een omschrijving van alle taken, bevoegdheden en werkwijze van de diverse commissies.

Auditcommissie

Samenstelling

Hein Schouwenaars, voorzitter

Alice Jansen-van den Tillaart

Vergaderfrequentie

In 2022 vergaderde de AC 5 keer.

Inhoudelijke agenda 2022

• Benchmark 2021

• Managementrapportages, inclusief bestuurlijke reactie

• Reglement financieel beleid en beheer

• Begrotingskader 2023

• Concept meerjarenbegroting 2023

• Managementletter 2022

• Jaarplan 2023, inclusief begroting en treasury jaarplan

• KCA-plan 2022 en concept 2023

• Beoordelingsbrieven Aw/WSW

• Jaarstukken 2021

• Ontwikkeling derivaten

• ICT informatiebeveiliging en hack

• Management Control

Framework & risicomanagement

• Controleplan BDO 2022

• Risicobuffer en risicoprofiel

Remuneratie- en governancecommissie

Samenstelling

Daphne Huskens, voorzitter

Diederik Hommes

Vergaderfrequentie

In 2022 vergaderde de Remuneratie- en governancecommissie 2 keer. Daarnaast was er buiten de vergaderingen om veelvuldig contact met het oog op de waarneming en de werving van een nieuwe bestuurder.

Inhoudelijke agenda 2022

• Zelfevaluatie

• Pensioen bestuurder

• Tussenevaluatie/voortgang BPC 2022

• Voorbereiding besluitvorming over waarneming bestuur en werving nieuwe bestuurder

• Voortgang waarneming

• Bezoldiging raad

Vastgoedcommissie

Samenstelling

Hein Schouwenaars, voorzitter

Alice Jansen-van den Tillaart

Vergaderfrequentie

In 2022 vergaderde de Vastgoedcommissie 2 keer, gekoppeld aan de AC vergadering in juni en november

Commissie maatschappelijk presteren

Samenstelling

Patrick Vermeulen

Daphne Huskens

Vergaderfrequentie

In 2022 vergaderde de Commissie maatschappelijk presteren 3 keer.

Inhoudelijke agenda 2022

• Ontwikkeling woningvoorraad

• Investeringsprojecten 2023

• Projectenbegroting 2023

Inhoudelijke agenda 2022

• Jaarverslag 2021

• Beleidskader 2023

• Jaarplan 2023

• Visitatie (experiment)

• Actualiteiten / ontwikkelingen landelijk beleid

• Prestatieafspraken, uitvoeringsagenda

• Energiearmoede

• Participatie

7. Jaarrekening en bestuursverslag

De raad heeft de jaarrekening over 2022 (en het verslag van de Raad van Commissarissen) vastgesteld en kennisgenomen van de overige delen van de jaarstukken die door het bestuur zijn vastgesteld.

Jaarrekening en bestuursverslag zijn door BDO gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende verklaring. De raad heeft zijn besluiten genomen na kennisneming en bespreking van de bevindingen van de accountant en de concern controller. De documenten geven een goed inzicht in de inspanningen, activiteiten en resultaten van Zayaz.

Raad van Commissarissen van Zayaz

’s-Hertogenbosch, 8 mei 2023

Dhr. D.W. Hommes

Voorzitter