REPUBLIQUE FRANÇAISE
DEPARTEMENT DES YVELINES
Convocation des élus par le Président le : 25/11/19 Transmission aux élus du rapport et du projet de délibération le : 06/12/19 Affichage le : 23/12/19 Transmission préfecture le : 23/12/19 AR Préfecture : N° : 078-227806460-20191220-lmc1111741-DE-1-1 Du : 23/12/19 Délibération exécutoire le : 23/12/19
2019-CD-5-6009.1
CONSEIL DEPARTEMENTAL Séance du vendredi 20 décembre 2019
POLITIQUE A05 LOGEMENTS LES RÉSIDENCES YVELINES ESSONNE : CONSTITUTION DE L'ACTIONNARIAT DE RÉFÉRENCE ET CRÉATION D'UNE FILIALE POUR LE LOGEMENT LOCATIF INTERMÉDIAIRE
LE CONSEIL DEPARTEMENTAL, Vu le code général des collectivités territoriales, et notamment son article L.3211-1, Vu le code de la construction et de l’habitation, et notamment ses articles L.422-2 et suivants, et R.422-1 et suivant, Vu les délibérations du Conseil départemental des Yvelines du 14 octobre 2016 et du Conseil départemental de l’Essone du 17 octobre 2016 portant sur la demande de dissolution de de l'office public interdépartemental de l'Essonne, du Val-d'Oise et des Yvelines (OPIEVOY), Vu le décret du 27 décembre 2016 portant dissolution de l’OPIEVOY, Vu le projet de protocole concernant la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne, à conclure entre le Département des Yvelines, le Département de l’Essonne, Adestia et Les Résidences Yvelines Essonne, en présence de CDC Habitat (annexe n°1), Vu le projet de pacte d’actionnaires concernant la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne, à conclure entre le Département des Yvelines, le Département de l’Essonne et Adestia, en présence de CDC Habitat (annexe n°2),
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Vu le projet de protocole concernant la future filiale dédiée aux logements locatifs intermédiaires, à conclure entre Les Résidences Yvelines Essonne et CDC Habitat (annexe n°3), Vu le projet de pacte d’actionnaires concernant la future filiale dédiée aux logements locatifs intermédiaires, à conclure entre la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne et CDC Habitat, en présence du Département des Yvelines et du Département de l’Essonne (annexe n°4), Vu les projets de statuts modifiés de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne (annexe n°5), Considérant que le patrimoine de l’office public de l’habitat OPIEVOY présent sur les territoires des Yvelines et de l’Essonne a été apporté le 31 décembre 2016 à la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne, Considérant qu’en conséquence de cet apport, la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne est aujourd’hui détenue à hauteur de 42,93% par le Département de l’Essonne et de 55,3% par le Département des Yvelines (1,77% appartenant à Action Logement), Considérant que, du fait de contraintes légales (article L431-4 du code de la construction et de l’habitation) et de la volonté de partager un projet de développement immobilier ambitieux pour répondre aux besoins de logements sociaux sur le territoire des deux Départements, une procédure d’appel à candidatures a été lancée au début de l’année 2019, avec l’objectif de faire évoluer le capital de la Société et de s’adosser à un bailleur social ou un investisseur, Considérant d’une part que la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne a, par courrier du 14 janvier 2019, demandé à l’Etat une dérogation pour procéder à l’augmentation de son capital par incorporation de tout ou partie de la prime d’émission, dérogation accordée tacitement au terme d’un délai de deux mois et confirmée par courrier du 7 octobre 2019 de la Préfecture des Yvelines, Considérant d’autre part que la complexité du processus et des offres des candidats a conduit les deux Départements et la Société, ensemble, à désigner Natixis et Quadrature pour les assister en tant que conseils financiers, Considérant que cette mise en concurrence a permis d’obtenir, après de nombreux échanges avec les candidats, trois offres indicatives remises fin mai 2019, puis deux offres engageantes remises fin juillet 2019, Considérant que le Conseil de Surveillance de la SA HLM Les Résidences en date du 24 septembre 2019 a acté l’exclusivité de négociation avec Adestia, filiale de CDC HABITAT, au regard de deux éléments : d’une part, l’analyse comparée établie par Natixis et Quadrature a fait ressortir l’offre de CDC HABITAT comme étant la plus avantageuse et, d’autre part, cette offre est sans impact pour les collaborateurs de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne, Considérant qu’au terme de cette négociation, les parties ont convenu, d’une part, qu’après incorporation de la prime d’émission au capital à hauteur de 117 000 000 euros, Adestia souscrirait à une augmentation de capital de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne à hauteur de 99 999 993,28 euros lui permettant de détenir 45,64% du capital de la Société (les deux Départements restant ainsi, ensemble, majoritaires à hauteur de 53,39% du capital, tandis qu’Action Logement détiendrait alors encore 0,96%) et, d’autre part, qu’une société filiale dédiée aux logements locatifs intermédiaires serait créée entre la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne (à hauteur de 55% du capital par apport d’un ensemble d’immeubles) et CDC HABITAT (à hauteur de 45% du capital par apport en numéraire), Considérant qu’au niveau de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne, les Départements entendent formaliser l’engagement d’Adestia par la signature d’un protocole (dont le projet est joint en annexe 1),
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Considérant que, sous réserve de la réalisation de l’apport en numéraire de 99 999 993, 28 euros d’Adestia au profit de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne, Adestia et les deux Départements constitueront ensemble l’actionnariat de référence et qu’ils doivent être liés entre eux par un pacte d’actionnaires de référence (dont le projet est joint en annexe 2), Considérant qu’au niveau de la filiale dédiée aux logements locatifs intermédiaires, les Départements prennent acte que la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne et CDC HABITAT ont formalisé leurs engagements par la signature d’un protocole (dont le projet est joint en annexe 3), Considérant que la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne et CDC HABITAT seront liés ensemble par un pacte d’actionnaires conclu en présence des deux Départements (dont le projet est joint en annexe 4), Considérant que, tant pour la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne que pour la filiale dédiée aux logements locatifs intermédiaires, sur les 12 membres réservés à l’actionnaire de référence (pour la SA HLM) ou composant le conseil de surveillance (pour la filiale), 8 seront choisis parmi les candidats librement proposés par les deux Départements, dont 5 par le Département des Yvelines et 3 par le Département de l’Essonne, Considérant que, pour la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne et conformément au pacte d’actionnaires de référence, sur les 3 sièges au sein du conseil de surveillance réservés aux collectivités visées à l’article L.422-2-1 du code de la construction et de l’habitation, 2 sièges seront réservés à des EPCI suggérés par le Département de l’Essonne et 1 siège sera réservé à un EPCI suggéré par le Département des Yvelines, Considérant qu’avant toute réunion du conseil de surveillance ou de l’assemblée générale, un comité de coordination devra se tenir pour arrêter une position commune entre Adestia et les deux Départements (pour la SA HLM) ou entre CDC HABITAT et la SA HLM (pour la filiale), Considérant que le comité de coordination se compose de 4 titulaires et 4 suppléants : 2 titulaires et 2 suppléants sont désignés par Adestia (pour la SA HLM) ou CDC HABITAT (pour la filiale), tandis qu’1 titulaire et 1 suppléant sont désignés par chaque Département (pour la SA HLM et pour la filiale), étant entendu que les deux Départements disposeront ainsi ensemble, au travers de leurs représentants au comité de coordination, d’un droit de véto sur les décisions majeures tant au niveau de la SA HLM que de la filiale, Vu le rapport de Monsieur le Président du Conseil départemental, Sa Commission Aménagement du territoire et Affaires rurales entendue, APRES EN AVOIR DELIBERE Approuve l’incorporation de la prime d’émission au capital de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne à hauteur de 117 000 000 euros. Approuve l’augmentation de capital de la SA HLM réservée à Adestia pour la somme global de 99 999 993, 28 euro. Approuve le projet de protocole concernant la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne, joint en annexe 1. Autorise le Président à signer ledit protocole. Approuve le projet de pacte d’actionnaires concernant la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne, joint en annexe 2.
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Autorise le Président à signer ledit pacte d’actionnaires, sous réserve de la réalisation de l’apport d’Adestia au profit de Les Résidences Yvelines Essonne. Prend acte du projet de protocole concernant la future filiale dédiée aux logements locatifs intermédiaires, joint en annexe 3. Approuve le projet de pacte d’actionnaires concernant la future filiale dédiée aux logements locatifs intermédiaires, joint en annexe 4. Autorise le Président à signer ledit pacte d’actionnaires. Approuve des projets de statuts modifiés de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne, joints en annexe 5. Désigne pour représenter le Département des Yvelines, pour la durée du mandat défini dans le pacte d’actionnaires joint en annexe 2, au sein des assemblées générales de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne : - M. Pierre BEDIER, et Mme Catherine ARENOU pour le suppléer en cas d’empêchement, et les dote de tout pouvoir à cet effet ; Décide de proposer pour représenter le Département des Yvelines, pour la durée du mandat défini dans le pacte d’actionnaires joint en annexe 2, en vue de la nomination de membres au sein du conseil de surveillance de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne : - Monsieur Pierre BEDIER, -
Monsieur Pierre FOND,
-
Madame Catherine ARENOU,
-
Madame Joséphine KOLLMANNSBERGER,
-
Madame Sonia BRAU.
et les dote de tout pouvoir à cet effet ; Désigne pour représenter le Département, pour la durée du mandat défini dans le cadre du pacte d’actionnaires joint en annexe 2, au sein du comité de coordination de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne : - M. Pierre BEDIER, et Mme Catherine ARENOU pour le suppléer en cas d’empêchement, et les dote de tout pouvoir à cet effet ; Décide de proposer au titre du siège réservé à un EPCI yvelinois pour la durée du mandat en cours et dans le cadre du pacte d’actionnaires joint en annexe 2, en vue de la nomination de membres au sein du conseil de surveillance de la SA HLM Les Résidences Yvelines Essonne : - La Communauté urbaine Grand Paris Seine et Oise AR Préfecture du : 23/12/19 N° : 078-227806460-20191220-lmc1111741-DE-1-1
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et la dote de tout pouvoir à cet effet ;
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Donne tout pouvoir au Président pour mettre en œuvre la présente délibération et accomplir en tant que de besoin tous actes requis en vue de cette opération. La présente décision ne pourra faire l’objet d’un recours pour excès de pouvoir devant le Tribunal administratif de Versailles au-delà d’un délai de deux mois à compter de sa publication.
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LES RÉSIDENCES YVELINES ESSONNE : CONSTITUTION DE L'ACTIONNARIAT DE RÉFÉRENCE ET CRÉATION D'UNE FILIALE POUR LE LOGEMENT LOCATIF INTERMÉDIAIRE Délibération ADOPTEE A L'UNANIMITE. Secrétaire : Nicolas DAINVILLE Président de la séance : Pierre Bédier. Votent POUR (40) : Jean-Noël Amadei, Catherine Arenou, Marie-Hélène Aubert, Philippe Benassaya, Sonia Brau, Philippe Brillault, Hélène Brioix-Feuchet, Nicole Bristol, Laurent Brosse, Anne Capiaux, Xavier Caris, Claire Chagnaud-Forain, Bertrand Coquard, Monsieur Nicolas Dainville, Olivier De la Faire, Madame Clarisse Demont, Sylvie D'Esteve, Cécile Dumoulin, Pierre Fond, Ghislain Fournier, Janick Géhin, Marcelle Gorguès, Marie-Célie Guillaume, Elisabeth Guyard, Josette Jean, Alexandre Joly, Didier Jouy, Joséphine Kollmannsberger, Michel Laugier, Olivier Lebrun, Guy Muller, Karl Olive, Jean-François Raynal, Laurent Richard, Alexandra Rosetti, Yann Scotte, Elodie Sornay, Laurence Trochu, Pauline Winocour-Lefevre, Cécile Zammit-Popescu. Ne prend pas part au vote (1) : Pierre Bédier. Absent excusé (1) : Yves Vandewalle.
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