التقرير رقم ()10 مشروع قانون مقدم من الحكومة
مشترك ()10
ــــــــــــــــــــ
دور االنعقاد العادي الثاني ــــــــــــــــــــ
اللجنة المشتركة
من لجنة الشئون االقتصادية
ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية ــــــــــــــــــــــــــــ
األستاذ الدكتور /رئيس جملس النواب
تحية طيبة ،وبعد فأتشرف بأن أقدم لسيادتكم ،مع هذا ،تقرير اللجنة المشتركة من لجنة الشئون
االقتصادية ،ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية ،عن مشروع قانون بتعديل بعض أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ( )95لسنة ،1992برجاء التفضل بعرضه على المجلس الموقر.
وقد اختارتني اللجنة المشتركة مقر اًر أصلياً ،والسيد النائب /د.محمد على عبد الحميد مقر اًر
احتياطياً ،لها فيه أمام المجلس.
وتفضلوا بقبول فائق االحترام ، رئيس اللجنة املشرتكة
2022/2/8
م .أمحد مسري صاحل
0
تقرير
اللجنة المشتركة
من لجنة الشئون االقتصادية
ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية
عن مشروع قانون بتعديل بعض أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ( )95لسنة 1992
-----
أحااال المجلااس بجلسااته المعقااود يااوم 23ماان يناااير ساانة ،2022إلااى لجنااة مشااتركة ماان لجنااة
الشئون االقتصادية ،ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية ،مشروع قانون مقدماً من الحكومة بتعديل بعض أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ( )95لسنة ،1992وذلا لد ارساته ودباداء الا أر فيه ودعداد تقرير مفصل عنه يعرض على المجلس الموقر. فعقاد
من:
اللجناة المشااتركة اجتماااعين لمناقشاته فااي ،2022/2/8حضاارهما منادوباً عاان الحكومااة كاال
عن اهليئة العامة للرقابة املالية:
(نائب رئيس الهيئة)
المستشار /رضا عبد المعطى
(نائب رئيس الهيئة)
الدكتور /إسالم عزام
(كبير المستشارين بالهيئة )
القاضي /خالد النشار
(رئيس إدارة مركزية)
األستاذ /محمود جبريل
الدكتور /مينا عزت نجيب
(عضـــــــو الدارة العامـــــــة للتشـــــــريعات
عن البورصة املصرية: األستاذ /أحمد الشيخ
(نائب رئيس مجلس إدارة البورصة المصرية)
الدكتور /محمد عبد العزيز
(مستشار البورصة المصرية للعالقات المؤسسية)
والتعليمات الرقابية)
المستشار /أحمد عبد العظيم
(مستشار قانوني بالبورصة المصرية)
عن وزارة املالية: األستاذة /شيرين الشرقاوي األستاذة /مي عادل
(مساعد أول وزير المالية للشئون االقتصادية) (مستشار وزير المالية لعمليات أسواق المال)
عن البنك املركزي املصري: األستاذ /شريف عاشور
(وكيل محافظ)
1
عن اهليئة العامة لالستثمار: السيد الدكتور /ناصر شحاتة
(مستشار رئيس الهيئة)
عن وزارة العدل: المستشار /محمد القاضي
(عضو قطاع التشريع)
نظر اللجنة المشتركة مشروع القانون ومذكرته اإليضاحية(*) ،واستعاد
المساهمة وشركا
شركا
التوصية باألسهم والشركا
ذا
نظر الدستور ،وقانون
المسئولية المحدود وشركا
الشخص الواحد
الصادر بالقانون رقم 159لسنة ،1981وقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم 95لسنة ،1992 وقانون التجار الصادر بالقانون رقم ( )17لسنة ،1999والقوانين ذا
للمجلس.
الصلة ،والالئحة الداخلية
وفى ضوء ما دار في اجتماعيها من مناقشا ،وما أدلت به الحكومة من إيضاحا ،تورد اللجنة
المشتركة تقريرها مبوباً على النحو التالي: مقدمة.
أوالً :فلسفة مشروع القانون. ثانياً :أهم المالمح األساسية لمشروع القانون.
ثالثاً :التعديالت التي أدخلتها اللجنة المشتركة على مشروع القانون. رابعاً :رأي اللجنة المشتركة.
مقدمة:
تعد تنمية أسواق المال وتنويع وتطوير أدواتها االستثمارية وكذل تنظيم نشاط األوراق المالية بما
يتسم بالعدالة والتنافسية والشفافية ،أحد أهم األهداف اإلستراتيجية لالستفاد من النمو االقتصاد في كافة
للحد من التالعب والغش في األسواق المالية غير
ثم تتخذ الدولة ما يلزم من اإلجراءا القطاعا ،ومن ّ المصرفية ،وذل مع مراعا ما قد ينطو عليه التعامل فيها من تحمل لمخاطر تجارية.
كما أن تقوية اإلطار التشريعي للقطاع المالي غير المصرفي من إعداد وتجهيز البنية التشريعية
والقانونية والتكنولوجية الالزمة باستحداث أدوا
سوف يسهم بصور كبير في تنويع األدوا وجذب المزيد من االستثما ار
المالي.
(*)
مالية جديد ودجراء العديد من اإلصالحا
الهيكلية،
المالية واالستثمارية المتاحة وتحسين أداء االقتصاد المصر
األجنبية مع تحقيق إدار أفضل للمخاطر المتعلقة بسالمة واستقرار النظام
مرفقة بالتقرير.
2
أوال :فلسفة مشروع القانون المعروض:
تناولت الماد ( )27من الدستور المصر النظام االقتصاد
والتي نصت على أن" :يهدف
النظام االقتصاد إلي تحقيق الرخاء في البالد من خالل التنمية المستدامة والعدالة االجتماعية ،بما يكفل
رفع معدل النمو الحقيقي لالقتصاد القومي ،ورفع مستوى المعيشة ،وزياد فرص العمل وتقليل معدال
البطالة ،والقضاء على الفقر .ويلتزم النظام االقتصاد بمعايير الشفافية والحوكمة ،ودعم محاور التنافسية
وتشجيع االستثمار ،والنمو المتوازن جغرافياً وقطاعياً وبيئياً ،ومنع الممارسا االتزان المالي والتجار والنظام الضريبي العادل ،وضبط آليا السوق ،وكفالة األنواع المختلفة للملكية، االحتكارية ،مع مراعا
والتوازن بين مصالح األطراف المختلفة ،بما يحفظ حقوق العاملين ويحمى المستهل . ويلتزم النظام االقتصاد
بمراعا البعد االجتماعي لضمان تكافؤ الفرص والتوزيع العادل لعوائد
التنمية ،وتقليل الفوارق بين الدخول ،وااللتزام بحد أدنى لألجور والمعاشا
االلتزام بتنفيذ حد أقصى في أجهز الدولة لكل من يعمل بأجر وفًقا للقانون".
يضمن الحيا الكريمة ،مع
كما يتسق مشروع القانون مع ما اقترحته الهيئة العامة للرقابة المالية من استحداث عد قواعد
تتماشي مع أفضل الممارسا
العالمية المعمول بها في هذا الشأن ،بغرض توفير التمويل الالزم لتحقيق
التنمية الشاملة في إطار الدور الذ
تضطلع به ،عالو على استحداث وتطوير أدوا
مصرفية جديد تعمل على تيسير عمل واستم اررية تقديم الخدما
طبيعة أنشطة المرافق والخدما
العامة التي تقدم للجمهور.
كما أن مشروع القانون المعروض يتيح للجها
تمويلية غير
كبديل تمويلي غير مصرفي يتالءم مع
القائمة على هذه المشروعا
الحصول على
التمويل الالزم لها بضمان التدفقا النقدية التي سترد إليها من المتعاملين معها مستقبالً ،وهو ما يوفر التمويل الالزم للجها القائمة على شئون المرافق والخدما العامة في الدولة للقيام بأعمالها وأنشطتها من خالل إصدار سندا
حقوق ومستحقا
قابلة للتداول توجه حصيلتها لتمويل هذه الجها
مالية مستقبلية ،بما يؤد
مقابل ما ينشأ لصالحها من
إلى االرتقاء بمستوى خدماتها وتحسين جودتها واستدامة
تقديمها ،وبناء على ما سبق تقدمت الحكومة بمشروع القانون المعروض لتحقيق األهداف سالفة الذكر.
ثانياً :أهم المالمح األساسية لمشروع القانون: املادة األويل
يضاف إلى قانون سوق رأس المال الصاادر بالقاانون رقام ( )95لسانة 1992ماواد وفقا ار جدياد
وهي كالتالي:
مادة (10مكر اًر): نصت الفقر األولى على إبطال عقد المعاوضة الذ يبرمه مجلس إدار الشركة ،وذل إذا جاوز نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد ،وذل دون اإلخالل بحق الشركة أو ذوى الشأن في مطالبة المخالف بالتعويض ،ونصت الفقر الثانية على مراعا ميعاد السقوط المنصوص عليه في الفقر األخير 3
من الماد ( )76من قانون شركا المساهمة رقم ( )159لسنة ،1981وأجاز إبطال عقد المعاوضة الذ يثبت عدم مراعاته لمصالح الشركة أو اإلضرار بها ،كما أجاز لمساهمي الشركة في هذه الحالة مقاضا القائمين على اإلدار بمن فيهم عضو مجلس اإلدار أو المدير الذ كان طرفاً في العقد ،إذا أبرم هذا العقد بشكل غير عادل بما يلحق ضر اًر بالمساهمين أو بالشركة ،وطلب رد المكاسب المباشر أو غير المباشر التي حققها المستفيدون. مادة (10مكر اًر ":)"1 أجاز هذه الماد للخصم أن يطلب إلزام خصمه أو الغير -بعد إدخاله خصماً -بتقديم أ محرر تحت يده يكون منتجاً في الدعوى المقامة تطبيقا لحكم الماد (10مكر اًر). مادة ( 10مكر اًر ":)"2
ألزمت الشركة المقيد لها أوراق أو أدوا
مالية ببورصا
اإل لكترونية التي تكفل لمساهميها حضور اجتماعا
األوراق المالية بإتاحة استخدام األنظمة
الجمعية العامة ودثبا
إجراءاتها والتصويت عليها
عن بعد ،ويضع مجلس إدار الهيئة العامة للرقابة المالية الشروط والضوابط واإلجراءا
مادة ( 41مكر اًر)( :الفقرات الرابعة والخامسة والسادسة)
المنظمة لذل .
أجاز تل الماد في الفق ار الرابعة والخامسة والسادسة لشركة التوريق إصدار سندا قابلة للتداول توجه حصيلتها لتمويل األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة بعد موافقة السلطة المختصة بها، مقابل ما ينشأ لصالح هذه الجها من تدفقا نقدية مستقبلية ،وحدد المقصود بالتدفقا النقدية ال مستقبلية ،كما حدد الشروط الالزم توافرها إلصدار سندا توريق مقابل التدفقا النقدية المستقبلية، وأهمها ضرور أن تكون ناشئة لصالح األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة نتيجة إدار مرفق عام أو تقديم خدما عامة للجمهور ،باإلضافة إلي إجاز مجلس إدار الهيئة العامة للرقابة المالية بقرار منه إضافة تدفقا نقدية مستقبلية بشروط أخرى تصدر سندا توريق مقابلها ،وأناطت بمجلس إدار الهيئة العامة للرقابة المالية إصدار الق ار ار التنفيذية الالزمة إلصدار السندا . مادة ( 41مكر ار " - "1الفقرة الرابعة): تناولت هذه الفقر مكونا محفظة التوريق الصادر مقابل ما ينشأ عن التدفقا النقدية المستقبلية، والتي تتضمن بياناً معتمداً من المحيل يرفق به تقرير لمراقب الحسابا يتضمن صافى القيمة الحالية لمحفظة التدفقا النقدية المستقبلية وأسس تقييمها ،ومعدال التغيير أو عدم االنتظام بالسداد بها، والضمانا اإلضافية إن وجد ،وتكون محفظة التوريق ملكاً لحملة السندا . مادة ( –65الفقرة الثانية) عاقبت هذه الماد كل من خالف حكم الماد ( 10مكر اًر " )"2بغرامة ال تقل عن عشرين ألف
جنية وال تجاوز مائة ألف جنية. املادة الثانية: حدد
تل الماد حكماً انتقالياً بإلزام الشركا
المقيد لها أوراق أو أدوا
مالية ببورصا
األوراق
المالية بتوفيق أوضاعها إعماالً لحكم الماد ( 10مكر اًر " )"2المتعلقة بتوفير األنظمة اإللكترونية في 4
حضور اجتماعا
الجمعية العامة ودثبا
إجراءاتها والتصويت عليها عن بعد ،خالل مهلة ال تجاوز ستة
أشهر من تاريخ نشر قرار مجلس إدار الهيئة العامة للرقابة المالية ،بشأن شروط وضوابط ودجراءا
إتاحة استخدام هذه األنظمة االلكترونية.
املادة الثالثة:
هي ماد النشر.
ثالثا :التعديالت التي أدخلتها اللجنة املشرتكة على مشروع القانون: (املادة األوىل):
صدر املادة :
حذفت اللجنة عبار "و( 10مكرراً) ،و( 10مكررا ً " "،)”1من صدر هذه الماد ،على النحو
الوارد بالجدول المقارن ،وذل
سنذكر الحًقا.
اتساًقا مع حذف هاتين المادتين من مواد مشروع القانون ،على نحو ما
املادة ( 10مكررا):
حذفت اللجنة هذه المادة ،على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذلك بعد أن الحظت أنها
تتشابه إلى حد التطابق مع المادة ( )100من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية باألسهم
والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم 159لسنة ،1981
وهو القانون الذي يعتبر الشريعة العامة لكل ما لم يرد به نص خاص في قانون سوق رأس المال، منعا للتكرار. ومن ثم فال حاجة لوجودها في قانون سوق رأس المال ً وبناء على ما تقدم رأت اللجنة حذف هذه المادة من مشروع القانون المعروض ،على أن
تتشاور مع الحكومة فيما بعد على الصياغة المثلى لتعديل المادة ( )100سالفة الذكر ،حتى يسري
مقيدا له أوراق أو أدوات مالية حكمها بصورة عامة وشاملة لكافة أنواع الشركات ،سواء ما كان منها ً ببورصات األوراق المالية ،أو غير مقيد. املادة ( 10مكررا ":)"1
مكررا؛ حذفت اللجنة هذه الماد ،على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل الرتباطها بالماد 10 ً ومن ثم سيتم أخذ حكمها في االعتبار عند دراسة ومناقشة تعديال الماد ( )100من قانون الشركا ،
سلفا. على نحو ما ذكرنا ً
مادة ( 10مكررا) :أصلها مادة ( 10مكررا ")"2 عدلت اللجنة ترقيم هذه الماد ،على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل بسبب حذفها للمادتينالسابقتين عليها ،على نحو ما أوضحنا.
5
-استبدلت اللجنة كلمة "الجهة" بكلمة "الشركة" الوارد في صدر هذه الماد ،على النحو الوارد
بالجدول المقارن؛ وذل ألن كلمة جهة تشمل كل من :الشركة أو الهيئة العامة على حد سواء، وال تقتصر فقط على الشركا .
مادة ( 41مكررا) :الفقرتين الخامسة والسادسة: الفقرة الرابعة( :أصلها الفقرتني الرابعة واخلامسة): دمجت اللجنة الفقرتين الرابعة والخامسة من هذه الماد في فقر واحد هى الفقر الرابعة ،علىطا للصياغة. النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل ضب ً
حذفت اللجنة عبار "نتيجة إدارة مرفق عام أو تقديم خدمة عامة للجمهور" من البند ( )1منهذه الفقر ،على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل حتى ال يقتصر إصدار سندا إدار مرفق عام أو تقديم خدمة عامة للجمهور ،بل يكفى أن تكون هذه السندا
أحد األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة فقط.
التوريق على
ناشئة لصالح
الفقرة اخلامسة( :أصلها الفقرة السادسة) حذفت اللجنة عجز هذه الفقر ،على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل اتساًقا مع التعديل الذأدخلته اللجنة على البند ( )1من الفقر الاربعة من هذه الماد ،حيث إن صياغة البند المذكور أصبحت أكثر عمومية ،وتوفر مرونة كبير في إصدار سندا
إلى وجود شروط أخرى للتدفقا
التوريق؛ وعليه لم تعد هناك حاجة
بناء عليها سندا النقدية التي ستصدر ً
التوريق.
مادة 41مكررا " "1الفقرة الرابعة): استبدلت اللجنة عبار " ضامنة لحقوق حملة السندات" بعبار "ملكاً لحملة السندات" الوارد في هذه الفقر ،على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل ألن محفظة التوريق في حقيقتها تضمن حقوق حملة السندا . مادة ( – 65الفقرة الثانية): استبدلت اللجنة عبار "( 10مكرراً)" بعبار "( 10مكررا ً " ")"2الوارد في هذه الفقر ،على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل اتساًقا مع حذف اللجنة للمادتين ( 10مكر اًر) ،و( 10مكر اًر ")"1 سالفتى الذكر. (املادة الثانية)
عدلت اللجنة هذه الماد ،على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل لما يلي:
وضع قيد زمنى قدره ستة أشهر ،من تاريخ العمل بهذا القانون ،يلزم الهيئة العامة للرقابة المالية بإصدار قرارها المتضمن شروط وضوابط ودجراءا
حضور اجتماعا
الجمعية العامة ودثبا
إجراءاتها والتصويت عليها عن ُبعد.
تحديد التزام الجها
المخاطبة بحكم الماد ( 10مكر اًر) بتوفيق أوضاعها وفقاً لحكم هذه الماد
وذل قبل انعقاد أول جمعية عمومية تالية لصدور قرار مجلس إدار الهيئة. 6
استبدال كلمة "الجهات" بكلمة "الشركات"؛ وذل اتساًقا مع التعديل الذ أدخلته على الماد (10 مكررا) سالفة الذكر. ً
رابعا :رأي اللجنة املشرتكة:
ترى اللجنة أن مشروع القانون المعروض يستحدث عد قواعد تتماشي مع أفضل الممارسا
مصدر ًا العالمية المعمول بها في دول العالم المتقدمة ،كما يعمل على تطوير أدوا تمويلية جديد توفر تمويلياً غير مصرفي يسهم في تحسين المرافق والخدما العامة التي تقدم للجمهور. وقد استقر رأي اللجنة المشتركة على الموافقة على مشروع القانون بعد تعديله على النحو
الوارد بالجدول المقارن.
واللجنة المشتركة إذ توافق على مشروع القانون المعروض ،ترجو المجلس الموقر الموافقة
عليه بالصيغة المرفقة.
رئيس اللجنة املشرتكة
املهندس /أمحد مسري صاحل
7
جدول مقارن النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه النص يف مشروع القانون كما ورد من النص يف القانون القائم اللجنة املشرتكة احلكومة قرار رئيس جملس الوزراء مشروع قانون مبشروع قانون قانون سوق رأس املال الصادر بالقانون رقم بتعديل بعض أحكام قانون سوق رأس املال بتعديل بعض أحكام قانون سوق رأس املال ( )95لسنة 1992 الصادر بالقانون رقم ( )95لسنة 1992 الصادر بالقانون رقم ( )95لسنة 1992 ---------------رئيس مجلس الوزراء؛ بعد االطالع على الدستور؛ وعلى قانون العقوبات؛ وعلى القانون المدني؛ وعلى قانون اإلجراءات الجنائية؛ وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية؛ وعلى قانون اإلثبات في المواد المدنية والتجارية؛ وعلى القانون رقم ( )53لسنة 1973بشأن الموازنة العامة للدولة؛ وعلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية باألسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم ( )159لسنة 1981؛ وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ( )95لسنة 1992؛ وعلى قانون التجارة الصادر بالقانون رقم ()17 لسنة 1999؛ وعلى قانون اإليداع والقيد المركزى لألوراق 8
النص يف القانون القائم
النص يف مشروع القانون كما ورد من احلكومة واألدوات المالية الصادر بالقانون رقم ( )93لسنة 2000؛ وعلى القانون رقم ( )10لسنة 2009بتنظيم الرقابة على األسواق واألدوات المالية غير المصرفية؛ وعلى القانون رقم ( )175لسنة 2018في شأن مكافحة جرائم تقنية المعلومات ؛ وعلى القانون رقم ( )151لسنة 2020في شأن حماية البيانات الشخصية؛ وبعد أخذ رأى الهيئة العامة للرقابة المالية ؛ وبعد موافقة مجلس الوزراء. قــــــــــــرر مشروع القانون اآلتى نصه ،يقدم إلى مجلس النواب (املادة األوىل) يُضاف إلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ( )95لسنة 1992مواد وفقرات جديدة بأرقام10( :مكرراً ،و( 10مكررا ً "،)"1 و( 10مكررا ً " ،)"2و( 41مكررا ً – الفقرات الرابعة والخامسة والسادسة) ،ومادة ( 41مكررا ً " – "1الفقرة الرابعة) ،و ( -65الفقرة الثانية)، نصوصها اآلتية:
9
النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه اللجنة املشرتكة
قرر مجلس النواب القانون اآلتي نصه، وقد أصدرناه املادة األوىل يُضاف إلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ( )95لسنة 1992مواد وفقرات جديدة بأرقام10( :مكرراً ،و( 41مكررا ً – الفقرات الرابعة والخامسة والسادسة) ،ومادة (41 مكررا ً " – "1الفقرة الرابعة) ،و( -65الفقرة الثانية) ،تكون نصوصها اآلتية:
النص يف القانون القائم
النص يف مشروع القانون كما ورد من احلكومة ً مادة (10مكررا): يقع باطالً عقد المعاوضة الذى يبرمه مجلس إدارة الشركة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية ببورصات األوراق المالية أو أحد مديريها مع شركة أخرى يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤالء المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها ،أو يكون لمساهمى تلك الشركة أغلبية رأس المال فيها ،وذلك إذا جاوزت نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد وذلك دون اإلخالل بحق الشركة أو ذوى الشأن في مطالبة المخالف بالتعويض. (*) ومع مراعاة حكم الفقرة األخيرة من المادة ()76 من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية باألسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم ( )159لسنة ،1981يجوز إبطال عقد المعاوضة الذى يثبت عدم مراعاته لمصالح الشركة أو
النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه اللجنة املشرتكة
حذفت
(*) تنص المادة ( )76من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية باألسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم ( )159لسنة " :1981مع عدم اإلخالل بحقوق الغير حسني النية يقع باطالً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة ألحكام القانون أو نظام الشركة. وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو لإلضرار بهم ،أو لجلب نفع خاص ألعضاء مجلس اإلدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة. وال يجوز أن يطلب البطالن في هذه الحالة إال المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول ،ويجوز للجهة اإلدارية المختصة أن تنوب عنهم في طلب البطالن إذا تقدموا بأسباب جدية. ويترتب على الحكم بالبطالن اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين ،وعلى مجلس اإلدارة نشر ملخص الحكم بالبطالن في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة الشركات. وتسقط دعوى البطالن بمضي سنة من تاريخ صدور القرار ،وال يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك". 10
النص يف مشروع القانون كما ورد من النص يف القانون القائم احلكومة اإلضرار بها ،ويجوز لمساهمى الشركة في هذه الحالة مقاضاة القائمين على اإلدارة ،بمن فيهم عضو مجلس اإلدارة أو المدير الذى كان طرفا ً في العقد إذا أ ُبرم هذا العقد بشكل غير عادل بما يلحق ضررا ً بالمساهمين أو بالشركة ،وطلب رد المكاسب المباشرة أو غير المباشرة التي حققها المستفيدون . ً مادة (10مكررا ":)1 يجوز للخصم أن يطلب إلزام خصمه أو الغير بعد إدخاله خصما ً بتقديم أى محرر تحت يده يكون منت ًجا في الدعوى المقامة تطبيقًا لحكم المادة (10مكرراً). ً مادة ( 10مكررا ":)"2 تلتزم الشركة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية ببورصات األوراق المالية ،بإتاحة استخدام األنظمة اإللكترونية التي تكفل لمساهميها حضور اجتماعات الجمعية العامة وإثبات إجراءاتها والتصويت عليها عن بُعد ،وذلك كله وفقًا للشروط والضوابط واإلجراءات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة . ً ً مادة ( ٤1مكررا) – مادة ( )٤1مكررا : شركة التوريق هى التى تزاول نشاط إصدار الفقرات الرابعة والخامسة والسادسة: سندات قابلة للتداول فى حدود ما يحال إليها من حقوق مالية ومستحقات آجلة الدفع بالضمانات 11
النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه اللجنة املشرتكة
حذفت
ً ً مادة ( 10مكررا) :أصلها مادة ( 10مكررا ")"2
تلتزم الجهة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية ببورصات األوراق المالية ،بإتاحة استخدام األنظمة اإللكترونية التي تكفل لمساهميها حضور اجتماعات الجمعية العامة وإثبات إجراءاتها والتصويت عليها عن بُعد ،وذلك كله وفقًا للشروط والضوابط واإلجراءات التي يصدر بها قرار من مجلس إدارة الهيئة . ً مادة ( ٤1مكررا) – الفقرتين الرابعة والخامسة:
النص يف القانون القائم
النص يف مشروع القانون كما ورد من احلكومة
المقررة لها ،وتعد شركة التوريق -فى تطبيق أحكام هذا القانون -من الشركات العاملة فى مجال األوراق المالية. ويطلق على الحقوق والمستحقات والضمانات المحالة اسم "محفظة التوريق". ويقتصر غرض هذه الشركة على مزاولة النشاط المشار إليه دون غيره ،وال يجوز بغير ترخيص من مجلس إدارة الهيئة أن يحال إلى الشركة أكثر من محفظة توريق واحدة ،أو أن تقوم بأكثر من إصدار واحد للسندات ،وذلك طبقًا للقواعد واإلجراءات التى يصدر بها قرار من مجلس الفقرة الرابعة: ويجوز لشركة التوريق إصدار سندات قابلة للتداول اإلدارة. توجه حصيلتها لتمويل األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة بعد موافقة السلطة المختصة بها ،مقابل ما ينشأ لصالح هذه الجهات من تدفقات نقدية مستقبلية ،ويقصد بالتدفقات النقدية المستقبلية، التدفقات المتوقع دخولها في المستقبل في ذمة المحيل طبقًا للمجرى العادى لألمور. الفقرة اخلامسة: وتصدر سندات توريق مقابل التدفقات النقدية المستقبلية متى توافرت فيها الشروط اآلتية: -1أن تكون ناشئة لصالح األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة نتيجة إدارة مرفق عام أو تقديم خدمة عامة للجمهور. 12
النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه اللجنة املشرتكة
الرابعة(:أصلها الفقرتني الرابعة واخلامسة)
الفقرة ويجوز لشركة التوريق إصدار سندات قابلة للتداول توجه حصيلتها لتمويل األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة بعد موافقة السلطة المختصة بها ،مقابل ما ينشأ لصالح هذه الجهات من تدفقات نقدية مستقبلية ،ويقصد بالتدفقات النقدية المستقبلية ،التدفقات المتوقع دخولها في المستقبل في ذمة المحيل طبقًا للمجرى العادى لألمور .ويشترط في تلك التدفقات ما يلي:
-1أن تكون ناشئة لصالح األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة.
النص يف القانون القائم
ً مادة ( )٤1مكررا (:)1 تتم حوالة محفظة التوريق بموجب اتفاق بين المحيل وشركة التوريق المحال إليها وفقًا للنموذج الذى تعده الهيئة .ويجب أن تكون الحوالة نافذة وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع الحقوق والمستحقات والضمانات المحالة ،وأن يكون المحيل ضامنًا لوجودها وقت الحوالة ،وال يكون مسئوالً عن الوفاء بأى منها بعد إتمام الحوالة إلى شركة التوريق ،ويجب إخطار الهيئة بذلك ونشر ملخص واف التفاق الحوالة فى جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتى االنتشار إحداهما على األقل باللغة العربية. ويتولى المحيل تحصيل الحقوق والمستحقات المحالة ومباشرة حقوق شركة التوريق فى
النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه النص يف مشروع القانون كما ورد من اللجنة املشرتكة احلكومة -2كما هو. -2أال تكون مقيدة أو مشروطة. -3أن تكون خالية من أى حقوق حالية أو مستقبلية -3كما هو. للغير. الفقرة اخلامسة( :أصلها الفقرة السادسة) الفقرة السادسة: ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرارات التنفيذية ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرارات التنفيذية الالزمة إلصدار السندات المشار إليها بالفقرة الالزمة إلصدار السندات المشار إليها بالفقرة الرابعة من هذه المادة ،كما يجوز بقرار من مجلس الرابعة من هذه المادة. إدارة الهيئة إضافة تدفقات نقدية مستقبلية بشروط أخرى ،ويحدد القرار الصادر منها الشروط الالزم توافرها لذلك. مادة ٤1مكررا " "1الفقرة الرابعة): مادة ٤1مكررا " "1الفقرة الرابعة):
13
النص يف القانون القائم
النص يف مشروع القانون كما ورد من احلكومة
مواجهة المدينين لصالح حملة السندات التى تصدرها الشركة بصفته نائبًا عنها ،فإذا تم االتفاق على غير ذلك تعين على المحيل إخطار المدينين الملتزمين بالحقوق والمستحقات والضمانات المحالة بهذا االتفاق ،وذلك بكتاب مسجل مصحوب بعلم الوصول. وتكون الحوالة فى جميع األحوال نافذة ومنتجة ألثرها دون اشتراط موافقة المدين أو إخطاره بها .الفقرة الرابعة: وتتكون محفظة التوريق الصادرة مقابل ما ينشأ عن التدفقات النقدية المستقبلية من بيان معتمد من المحيل يرفق به تقرير لمراقب الحسابات يتضمن صافى القيمة الحالية لمحفظة التدفقات النقدية المستقبلية وأسس تقييمها ،ومعدالت التغيير أو عدم االنتظام بالسداد بها ،والضمانات اإلضافية إن وجدت ،وتكون محفظة التوريق ملكا ً لحملة السندات. مادة ( – ٦5الفقرة الثانية): مادة (:)٦5 مع عدم اإلخالل بأية عقوبة أشد منصوص عليها فى أى قانون آخر ،يعاقب بالحبس وبغرامة ال تقل عن عشرين ألف جنيه وال تزيد على مليون جنيه، أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من خالف أحكام المواد أرقام ،39 ،33 ،17 ،7 ،6والفقرة الثانية كما يُعاقب بغرامة ال تقل عن عشرين ألف جنيه وال تجاوز مائة ألف جنيه كل من خالف حكم المادة من المادة ( )49من هذا القانون. ( 10مكررا ً ".)"2 14
النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه اللجنة املشرتكة
الفقرة الرابعة: وتتكون محفظة التوريق الصادرة مقابل ما ينشأ عن التدفقات النقدية المستقبلية من بيان معتمد من المحيل يرفق به تقرير لمراقب الحسابات يتضمن صافى القيمة الحالية لمحفظة التدفقات النقدية المستقبلية وأسس تقييمها ،ومعدالت التغيير أو عدم االنتظام بالسداد بها ،والضمانات اإلضافية إن وجدت ،وتكون محفظة التوريق ضامنة لحقوق حملة السندات. مادة ( – ٦5الفقرة الثانية):
كما يُعاقب بغرامة ال تقل عن عشرين ألف جنيه وال تجاوز مائة ألف جنيه كل من خالف حكم المادة ( 10مكررا ً).
النص يف القانون القائم
النص يف مشروع القانون كما ورد من احلكومة (املادة الثانية) على الشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية ببورصات األوراق المالية توفيق أوضاعها خالل مهلة ال تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر قرار مجلس إدارة الهيئة المشار إليه بالمادة ( 10مكررا ً ".) "2
(املادة الثالثة) يُنشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ،ويُعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره. رئيس جملس الوزراء
( 2021/ /دكتور /مصطفى كمال مدبويل)
15
النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه اللجنة املشرتكة (املادة الثانية) يلتزم مجلس إدارة الهيئة بإصدار قراره المشار إليه في المادة ( 10مكررا ً) من قانون سوق رأس المال المشار اليه خالل مهلة ال تجاوز ستة أشهر من تاريخ العمل بهذا القانون ،وتلتزم الجهات المخاطبة بحكم المادة المشار إليها بتوفيق أوضاعها وفقًا ألحكامها قبل انعقاد أول جمعية عمومية تالية لصدور قرار مجلس إدارة الهيئة سالف الذكر. (املادة الثالثة) يُنشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ،ويُعمل به من اليوم التالى لتاريخ نشره. يُبصم هذا القانون بخاتم الدولة ،وينفذ كقانون من قوانينها.