لجنة الشئون الاقتصادية قانون سوق رأس المال الصادر

‫التقرير رقم (‪)10‬‬ ‫مشروع قانون مقدم من الحكومة‬

‫مشترك (‪)10‬‬

‫ــــــــــــــــــــ‬

‫دور االنعقاد العادي الثاني‬ ‫ــــــــــــــــــــ‬

‫اللجنة المشتركة‬

‫من لجنة الشئون االقتصادية‬

‫ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية‬ ‫ــــــــــــــــــــــــــــ‬

‫األستاذ الدكتور‪ /‬رئيس جملس النواب‬

‫تحية طيبة‪ ،‬وبعد فأتشرف بأن أقدم لسيادتكم‪ ،‬مع هذا‪ ،‬تقرير اللجنة المشتركة من لجنة الشئون‬

‫االقتصادية‪ ،‬ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية‪ ،‬عن مشروع قانون بتعديل بعض أحكام قانون‬ ‫سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم (‪ )95‬لسنة ‪ ،1992‬برجاء التفضل بعرضه على المجلس الموقر‪.‬‬

‫وقد اختارتني اللجنة المشتركة مقر اًر أصلياً‪ ،‬والسيد النائب‪ /‬د‪.‬محمد على عبد الحميد مقر اًر‬

‫احتياطياً‪ ،‬لها فيه أمام المجلس‪.‬‬

‫وتفضلوا بقبول فائق االحترام ‪،‬‬ ‫رئيس اللجنة املشرتكة‬

‫‪2022/2/8‬‬

‫م‪ .‬أمحد مسري صاحل‬

‫‪0‬‬

‫تقرير‬

‫اللجنة المشتركة‬

‫من لجنة الشئون االقتصادية‬

‫ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية‬

‫عن مشروع قانون بتعديل بعض أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم (‪ )95‬لسنة‬ ‫‪1992‬‬

‫‪-----‬‬

‫أحااال المجلااس بجلسااته المعقااود يااوم ‪ 23‬ماان يناااير ساانة ‪ ،2022‬إلااى لجنااة مشااتركة ماان لجنااة‬

‫الشئون االقتصادية‪ ،‬ومكتب لجنة الشئون الدستورية والتشريعية ‪ ،‬مشروع قانون مقدماً من الحكومة بتعديل‬ ‫بعض أحكام قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم (‪ )95‬لسنة ‪ ،1992‬وذلا لد ارساته ودباداء الا أر‬ ‫فيه ودعداد تقرير مفصل عنه يعرض على المجلس الموقر‪.‬‬ ‫فعقاد‬

‫من‪:‬‬

‫اللجناة المشااتركة اجتماااعين لمناقشاته فااي ‪ ،2022/2/8‬حضاارهما منادوباً عاان الحكومااة كاال‬

‫عن اهليئة العامة للرقابة املالية‪:‬‬

‫(نائب رئيس الهيئة)‬

‫المستشار‪ /‬رضا عبد المعطى‬

‫(نائب رئيس الهيئة)‬

‫الدكتور‪ /‬إسالم عزام‬

‫(كبير المستشارين بالهيئة )‬

‫القاضي‪ /‬خالد النشار‬

‫(رئيس إدارة مركزية)‬

‫األستاذ‪ /‬محمود جبريل‬

‫الدكتور‪ /‬مينا عزت نجيب‬

‫(عضـــــــو الدارة العامـــــــة للتشـــــــريعات‬

‫عن البورصة املصرية‪:‬‬ ‫األستاذ‪ /‬أحمد الشيخ‬

‫(نائب رئيس مجلس إدارة البورصة المصرية)‬

‫الدكتور‪ /‬محمد عبد العزيز‬

‫(مستشار البورصة المصرية للعالقات المؤسسية)‬

‫والتعليمات الرقابية)‬

‫المستشار‪ /‬أحمد عبد العظيم‬

‫(مستشار قانوني بالبورصة المصرية)‬

‫عن وزارة املالية‪:‬‬ ‫األستاذة ‪ /‬شيرين الشرقاوي‬ ‫األستاذة ‪ /‬مي عادل‬

‫(مساعد أول وزير المالية للشئون االقتصادية)‬ ‫(مستشار وزير المالية لعمليات أسواق المال)‬

‫عن البنك املركزي املصري‪:‬‬ ‫األستاذ‪ /‬شريف عاشور‬

‫(وكيل محافظ)‬

‫‪1‬‬

‫عن اهليئة العامة لالستثمار‪:‬‬ ‫السيد الدكتور‪ /‬ناصر شحاتة‬

‫(مستشار رئيس الهيئة)‬

‫عن وزارة العدل‪:‬‬ ‫المستشار‪ /‬محمد القاضي‬

‫(عضو قطاع التشريع)‬

‫نظر اللجنة المشتركة مشروع القانون ومذكرته اإليضاحية(*)‪ ،‬واستعاد‬

‫المساهمة وشركا‬

‫شركا‬

‫التوصية باألسهم والشركا‬

‫ذا‬

‫نظر الدستور‪ ،‬وقانون‬

‫المسئولية المحدود وشركا‬

‫الشخص الواحد‬

‫الصادر بالقانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪ ،1981‬وقانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم ‪ 95‬لسنة ‪،1992‬‬ ‫وقانون التجار الصادر بالقانون رقم (‪ )17‬لسنة ‪ ،1999‬والقوانين ذا‬

‫للمجلس‪.‬‬

‫الصلة‪ ،‬والالئحة الداخلية‬

‫وفى ضوء ما دار في اجتماعيها من مناقشا ‪ ،‬وما أدلت به الحكومة من إيضاحا ‪ ،‬تورد اللجنة‬

‫المشتركة تقريرها مبوباً على النحو التالي‪:‬‬ ‫مقدمة‪.‬‬

‫أوالً‪ :‬فلسفة مشروع القانون‪.‬‬ ‫ثانياً‪ :‬أهم المالمح األساسية لمشروع القانون‪.‬‬

‫ثالثاً‪ :‬التعديالت التي أدخلتها اللجنة المشتركة على مشروع القانون‪.‬‬ ‫رابعاً‪ :‬رأي اللجنة المشتركة‪.‬‬

‫مقدمة‪:‬‬

‫تعد تنمية أسواق المال وتنويع وتطوير أدواتها االستثمارية وكذل تنظيم نشاط األوراق المالية بما‬

‫يتسم بالعدالة والتنافسية والشفافية‪ ،‬أحد أهم األهداف اإلستراتيجية لالستفاد من النمو االقتصاد في كافة‬

‫للحد من التالعب والغش في األسواق المالية غير‬

‫ثم تتخذ الدولة ما يلزم من اإلجراءا‬ ‫القطاعا ‪ ،‬ومن ّ‬ ‫المصرفية‪ ،‬وذل مع مراعا ما قد ينطو عليه التعامل فيها من تحمل لمخاطر تجارية‪.‬‬

‫كما أن تقوية اإلطار التشريعي للقطاع المالي غير المصرفي من إعداد وتجهيز البنية التشريعية‬

‫والقانونية والتكنولوجية الالزمة باستحداث أدوا‬

‫سوف يسهم بصور كبير في تنويع األدوا‬ ‫وجذب المزيد من االستثما ار‬

‫المالي‪.‬‬

‫(*)‬

‫مالية جديد ودجراء العديد من اإلصالحا‬

‫الهيكلية‪،‬‬

‫المالية واالستثمارية المتاحة وتحسين أداء االقتصاد المصر‬

‫األجنبية مع تحقيق إدار أفضل للمخاطر المتعلقة بسالمة واستقرار النظام‬

‫مرفقة بالتقرير‪.‬‬

‫‪2‬‬

‫أوال‪ :‬فلسفة مشروع القانون المعروض‪:‬‬

‫تناولت الماد (‪ )27‬من الدستور المصر النظام االقتصاد‬

‫والتي نصت على أن‪" :‬يهدف‬

‫النظام االقتصاد إلي تحقيق الرخاء في البالد من خالل التنمية المستدامة والعدالة االجتماعية‪ ،‬بما يكفل‬

‫رفع معدل النمو الحقيقي لالقتصاد القومي‪ ،‬ورفع مستوى المعيشة‪ ،‬وزياد فرص العمل وتقليل معدال‬

‫البطالة‪ ،‬والقضاء على الفقر‪ .‬ويلتزم النظام االقتصاد بمعايير الشفافية والحوكمة‪ ،‬ودعم محاور التنافسية‬

‫وتشجيع االستثمار‪ ،‬والنمو المتوازن جغرافياً وقطاعياً وبيئياً‪ ،‬ومنع الممارسا‬ ‫االتزان المالي والتجار والنظام الضريبي العادل‪ ،‬وضبط آليا السوق‪ ،‬وكفالة األنواع المختلفة للملكية‪،‬‬ ‫االحتكارية‪ ،‬مع مراعا‬

‫والتوازن بين مصالح األطراف المختلفة‪ ،‬بما يحفظ حقوق العاملين ويحمى المستهل ‪.‬‬ ‫ويلتزم النظام االقتصاد‬

‫بمراعا البعد االجتماعي لضمان تكافؤ الفرص والتوزيع العادل لعوائد‬

‫التنمية‪ ،‬وتقليل الفوارق بين الدخول‪ ،‬وااللتزام بحد أدنى لألجور والمعاشا‬

‫االلتزام بتنفيذ حد أقصى في أجهز الدولة لكل من يعمل بأجر وفًقا للقانون"‪.‬‬

‫يضمن الحيا الكريمة‪ ،‬مع‬

‫كما يتسق مشروع القانون مع ما اقترحته الهيئة العامة للرقابة المالية من استحداث عد قواعد‬

‫تتماشي مع أفضل الممارسا‬

‫العالمية المعمول بها في هذا الشأن‪ ،‬بغرض توفير التمويل الالزم لتحقيق‬

‫التنمية الشاملة في إطار الدور الذ‬

‫تضطلع به‪ ،‬عالو على استحداث وتطوير أدوا‬

‫مصرفية جديد تعمل على تيسير عمل واستم اررية تقديم الخدما‬

‫طبيعة أنشطة المرافق والخدما‬

‫العامة التي تقدم للجمهور‪.‬‬

‫كما أن مشروع القانون المعروض يتيح للجها‬

‫تمويلية غير‬

‫كبديل تمويلي غير مصرفي يتالءم مع‬

‫القائمة على هذه المشروعا‬

‫الحصول على‬

‫التمويل الالزم لها بضمان التدفقا النقدية التي سترد إليها من المتعاملين معها مستقبالً‪ ،‬وهو ما يوفر‬ ‫التمويل الالزم للجها القائمة على شئون المرافق والخدما العامة في الدولة للقيام بأعمالها وأنشطتها‬ ‫من خالل إصدار سندا‬

‫حقوق ومستحقا‬

‫قابلة للتداول توجه حصيلتها لتمويل هذه الجها‬

‫مالية مستقبلية‪ ،‬بما يؤد‬

‫مقابل ما ينشأ لصالحها من‬

‫إلى االرتقاء بمستوى خدماتها وتحسين جودتها واستدامة‬

‫تقديمها‪ ،‬وبناء على ما سبق تقدمت الحكومة بمشروع القانون المعروض لتحقيق األهداف سالفة الذكر‪.‬‬

‫ثانياً‪ :‬أهم المالمح األساسية لمشروع القانون‪:‬‬ ‫املادة األويل‬

‫يضاف إلى قانون سوق رأس المال الصاادر بالقاانون رقام (‪ )95‬لسانة ‪ 1992‬ماواد وفقا ار جدياد‬

‫وهي كالتالي‪:‬‬

‫مادة (‪10‬مكر اًر)‪:‬‬ ‫نصت الفقر األولى على إبطال عقد المعاوضة الذ يبرمه مجلس إدار الشركة‪ ،‬وذل إذا جاوز‬ ‫نسبة الغبن فيه خمس القيمة وقت التعاقد‪ ،‬وذل دون اإلخالل بحق الشركة أو ذوى الشأن في مطالبة‬ ‫المخالف بالتعويض‪ ،‬ونصت الفقر الثانية على مراعا ميعاد السقوط المنصوص عليه في الفقر األخير‬ ‫‪3‬‬

‫من الماد (‪ )76‬من قانون شركا المساهمة رقم (‪ )159‬لسنة ‪ ،1981‬وأجاز إبطال عقد المعاوضة‬ ‫الذ يثبت عدم مراعاته لمصالح الشركة أو اإلضرار بها‪ ،‬كما أجاز لمساهمي الشركة في هذه الحالة‬ ‫مقاضا القائمين على اإلدار بمن فيهم عضو مجلس اإلدار أو المدير الذ كان طرفاً في العقد‪ ،‬إذا أبرم‬ ‫هذا العقد بشكل غير عادل بما يلحق ضر اًر بالمساهمين أو بالشركة‪ ،‬وطلب رد المكاسب المباشر أو غير‬ ‫المباشر التي حققها المستفيدون‪.‬‬ ‫مادة (‪10‬مكر اًر "‪:)"1‬‬ ‫أجاز هذه الماد للخصم أن يطلب إلزام خصمه أو الغير ‪ -‬بعد إدخاله خصماً ‪ -‬بتقديم أ‬ ‫محرر تحت يده يكون منتجاً في الدعوى المقامة تطبيقا لحكم الماد (‪10‬مكر اًر)‪.‬‬ ‫مادة (‪ 10‬مكر اًر "‪:)"2‬‬

‫ألزمت الشركة المقيد لها أوراق أو أدوا‬

‫مالية ببورصا‬

‫اإل لكترونية التي تكفل لمساهميها حضور اجتماعا‬

‫األوراق المالية بإتاحة استخدام األنظمة‬

‫الجمعية العامة ودثبا‬

‫إجراءاتها والتصويت عليها‬

‫عن بعد‪ ،‬ويضع مجلس إدار الهيئة العامة للرقابة المالية الشروط والضوابط واإلجراءا‬

‫مادة (‪ 41‬مكر اًر)‪( :‬الفقرات الرابعة والخامسة والسادسة)‬

‫المنظمة لذل ‪.‬‬

‫أجاز تل الماد في الفق ار الرابعة والخامسة والسادسة لشركة التوريق إصدار سندا قابلة‬ ‫للتداول توجه حصيلتها لتمويل األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة بعد موافقة السلطة المختصة بها‪،‬‬ ‫مقابل ما ينشأ لصالح هذه الجها من تدفقا نقدية مستقبلية‪ ،‬وحدد المقصود بالتدفقا النقدية‬ ‫ال مستقبلية‪ ،‬كما حدد الشروط الالزم توافرها إلصدار سندا توريق مقابل التدفقا النقدية المستقبلية‪،‬‬ ‫وأهمها ضرور أن تكون ناشئة لصالح األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة نتيجة إدار مرفق عام أو‬ ‫تقديم خدما عامة للجمهور‪ ،‬باإلضافة إلي إجاز مجلس إدار الهيئة العامة للرقابة المالية بقرار منه‬ ‫إضافة تدفقا نقدية مستقبلية بشروط أخرى تصدر سندا توريق مقابلها‪ ،‬وأناطت بمجلس إدار الهيئة‬ ‫العامة للرقابة المالية إصدار الق ار ار التنفيذية الالزمة إلصدار السندا ‪.‬‬ ‫مادة (‪ 41‬مكر ار "‪ - "1‬الفقرة الرابعة)‪:‬‬ ‫تناولت هذه الفقر مكونا محفظة التوريق الصادر مقابل ما ينشأ عن التدفقا النقدية المستقبلية‪،‬‬ ‫والتي تتضمن بياناً معتمداً من المحيل يرفق به تقرير لمراقب الحسابا يتضمن صافى القيمة الحالية‬ ‫لمحفظة التدفقا النقدية المستقبلية وأسس تقييمها‪ ،‬ومعدال التغيير أو عدم االنتظام بالسداد بها‪،‬‬ ‫والضمانا اإلضافية إن وجد ‪ ،‬وتكون محفظة التوريق ملكاً لحملة السندا ‪.‬‬ ‫مادة (‪ –65‬الفقرة الثانية)‬ ‫عاقبت هذه الماد كل من خالف حكم الماد (‪ 10‬مكر اًر "‪ )"2‬بغرامة ال تقل عن عشرين ألف‬

‫جنية وال تجاوز مائة ألف جنية‪.‬‬ ‫املادة الثانية‪:‬‬ ‫حدد‬

‫تل الماد حكماً انتقالياً بإلزام الشركا‬

‫المقيد لها أوراق أو أدوا‬

‫مالية ببورصا‬

‫األوراق‬

‫المالية بتوفيق أوضاعها إعماالً لحكم الماد (‪ 10‬مكر اًر "‪ )"2‬المتعلقة بتوفير األنظمة اإللكترونية في‬ ‫‪4‬‬

‫حضور اجتماعا‬

‫الجمعية العامة ودثبا‬

‫إجراءاتها والتصويت عليها عن بعد‪ ،‬خالل مهلة ال تجاوز ستة‬

‫أشهر من تاريخ نشر قرار مجلس إدار الهيئة العامة للرقابة المالية‪ ،‬بشأن شروط وضوابط ودجراءا‬

‫إتاحة استخدام هذه األنظمة االلكترونية‪.‬‬

‫املادة الثالثة‪:‬‬

‫هي ماد النشر‪.‬‬

‫ثالثا ‪ :‬التعديالت التي أدخلتها اللجنة املشرتكة على مشروع القانون‪:‬‬ ‫(املادة األوىل)‪:‬‬

‫صدر املادة ‪:‬‬

‫حذفت اللجنة عبار "و(‪ 10‬مكرراً)‪ ،‬و(‪ 10‬مكررا ً "‪ "،)”1‬من صدر هذه الماد ‪ ،‬على النحو‬

‫الوارد بالجدول المقارن‪ ،‬وذل‬

‫سنذكر الحًقا‪.‬‬

‫اتساًقا مع حذف هاتين المادتين من مواد مشروع القانون‪ ،‬على نحو ما‬

‫املادة (‪ 10‬مكررا)‪:‬‬

‫حذفت اللجنة هذه المادة‪ ،‬على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذلك بعد أن الحظت أنها‬

‫تتشابه إلى حد التطابق مع المادة (‪ )100‬من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية باألسهم‬

‫والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم ‪ 159‬لسنة ‪،1981‬‬

‫وهو القانون الذي يعتبر الشريعة العامة لكل ما لم يرد به نص خاص في قانون سوق رأس المال‪،‬‬ ‫منعا للتكرار‪.‬‬ ‫ومن ثم فال حاجة لوجودها في قانون سوق رأس المال ً‬ ‫وبناء على ما تقدم رأت اللجنة حذف هذه المادة من مشروع القانون المعروض‪ ،‬على أن‬

‫تتشاور مع الحكومة فيما بعد على الصياغة المثلى لتعديل المادة (‪ )100‬سالفة الذكر‪ ،‬حتى يسري‬

‫مقيدا له أوراق أو أدوات مالية‬ ‫حكمها بصورة عامة وشاملة لكافة أنواع الشركات‪ ،‬سواء ما كان منها ً‬ ‫ببورصات األوراق المالية‪ ،‬أو غير مقيد‪.‬‬ ‫املادة (‪ 10‬مكررا "‪:)"1‬‬

‫مكررا؛‬ ‫حذفت اللجنة هذه الماد ‪ ،‬على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل الرتباطها بالماد ‪10‬‬ ‫ً‬ ‫ومن ثم سيتم أخذ حكمها في االعتبار عند دراسة ومناقشة تعديال الماد (‪ )100‬من قانون الشركا ‪،‬‬

‫سلفا‪.‬‬ ‫على نحو ما ذكرنا ً‬

‫مادة (‪ 10‬مكررا)‪ :‬أصلها مادة (‪ 10‬مكررا "‪)"2‬‬ ‫ عدلت اللجنة ترقيم هذه الماد ‪ ،‬على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل بسبب حذفها للمادتين‬‫السابقتين عليها‪ ،‬على نحو ما أوضحنا‪.‬‬

‫‪5‬‬

‫‪ -‬استبدلت اللجنة كلمة "الجهة" بكلمة "الشركة" الوارد في صدر هذه الماد ‪ ،‬على النحو الوارد‬

‫بالجدول المقارن؛ وذل ألن كلمة جهة تشمل كل من ‪ :‬الشركة أو الهيئة العامة على حد سواء‪،‬‬ ‫وال تقتصر فقط على الشركا ‪.‬‬

‫مادة (‪ 41‬مكررا) ‪ :‬الفقرتين الخامسة والسادسة‪:‬‬ ‫الفقرة الرابعة‪( :‬أصلها الفقرتني الرابعة واخلامسة)‪:‬‬ ‫ دمجت اللجنة الفقرتين الرابعة والخامسة من هذه الماد في فقر واحد هى الفقر الرابعة‪ ،‬على‬‫طا للصياغة‪.‬‬ ‫النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل ضب ً‬

‫ حذفت اللجنة عبار "نتيجة إدارة مرفق عام أو تقديم خدمة عامة للجمهور" من البند (‪ )1‬من‬‫هذه الفقر ‪ ،‬على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل حتى ال يقتصر إصدار سندا‬ ‫إدار مرفق عام أو تقديم خدمة عامة للجمهور‪ ،‬بل يكفى أن تكون هذه السندا‬

‫أحد األشخاص االعتبارية العامة أو الخاصة فقط‪.‬‬

‫التوريق على‬

‫ناشئة لصالح‬

‫الفقرة اخلامسة‪( :‬أصلها الفقرة السادسة)‬ ‫ حذفت اللجنة عجز هذه الفقر ‪ ،‬على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل اتساًقا مع التعديل الذ‬‫أدخلته اللجنة على البند (‪ )1‬من الفقر الاربعة من هذه الماد ‪ ،‬حيث إن صياغة البند المذكور‬ ‫أصبحت أكثر عمومية‪ ،‬وتوفر مرونة كبير في إصدار سندا‬

‫إلى وجود شروط أخرى للتدفقا‬

‫التوريق؛ وعليه لم تعد هناك حاجة‬

‫بناء عليها سندا‬ ‫النقدية التي ستصدر ً‬

‫التوريق‪.‬‬

‫مادة ‪ 41‬مكررا "‪ "1‬الفقرة الرابعة)‪:‬‬ ‫استبدلت اللجنة عبار " ضامنة لحقوق حملة السندات" بعبار "ملكاً لحملة السندات" الوارد في‬ ‫هذه الفقر ‪ ،‬على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل ألن محفظة التوريق في حقيقتها تضمن حقوق حملة‬ ‫السندا ‪.‬‬ ‫مادة (‪ – 65‬الفقرة الثانية)‪:‬‬ ‫استبدلت اللجنة عبار "(‪ 10‬مكرراً)" بعبار "(‪ 10‬مكررا ً "‪ ")"2‬الوارد في هذه الفقر ‪ ،‬على‬ ‫النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل اتساًقا مع حذف اللجنة للمادتين (‪ 10‬مكر اًر) ‪ ،‬و(‪ 10‬مكر اًر "‪)"1‬‬ ‫سالفتى الذكر‪.‬‬ ‫(املادة الثانية)‬

‫عدلت اللجنة هذه الماد ‪ ،‬على النحو الوارد بالجدول المقارن؛ وذل لما يلي‪:‬‬

‫‪ ‬وضع قيد زمنى قدره ستة أشهر‪ ،‬من تاريخ العمل بهذا القانون‪ ،‬يلزم الهيئة العامة للرقابة المالية‬ ‫بإصدار قرارها المتضمن شروط وضوابط ودجراءا‬

‫حضور اجتماعا‬

‫الجمعية العامة ودثبا‬

‫إجراءاتها والتصويت عليها عن ُبعد‪.‬‬

‫‪ ‬تحديد التزام الجها‬

‫المخاطبة بحكم الماد (‪ 10‬مكر اًر) بتوفيق أوضاعها وفقاً لحكم هذه الماد‬

‫وذل قبل انعقاد أول جمعية عمومية تالية لصدور قرار مجلس إدار الهيئة‪.‬‬ ‫‪6‬‬

‫‪ ‬استبدال كلمة "الجهات" بكلمة "الشركات"؛ وذل اتساًقا مع التعديل الذ أدخلته على الماد (‪10‬‬ ‫مكررا) سالفة الذكر‪.‬‬ ‫ً‬

‫رابعا‪ :‬رأي اللجنة املشرتكة‪:‬‬

‫ترى اللجنة أن مشروع القانون المعروض يستحدث عد قواعد تتماشي مع أفضل الممارسا‬

‫مصدر‬ ‫ًا‬ ‫العالمية المعمول بها في دول العالم المتقدمة‪ ،‬كما يعمل على تطوير أدوا تمويلية جديد توفر‬ ‫تمويلياً غير مصرفي يسهم في تحسين المرافق والخدما العامة التي تقدم للجمهور‪.‬‬ ‫وقد استقر رأي اللجنة المشتركة على الموافقة على مشروع القانون بعد تعديله على النحو‬

‫الوارد بالجدول المقارن‪.‬‬

‫واللجنة المشتركة إذ توافق على مشروع القانون المعروض‪ ،‬ترجو المجلس الموقر الموافقة‬

‫عليه بالصيغة المرفقة‪.‬‬

‫رئيس اللجنة املشرتكة‬

‫املهندس‪ /‬أمحد مسري صاحل‬

‫‪7‬‬

‫جدول مقارن‬ ‫النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه‬ ‫النص يف مشروع القانون كما ورد من‬ ‫النص يف القانون القائم‬ ‫اللجنة املشرتكة‬ ‫احلكومة‬ ‫قرار رئيس جملس الوزراء‬ ‫مشروع قانون‬ ‫مبشروع قانون‬ ‫قانون سوق رأس املال الصادر بالقانون رقم‬ ‫بتعديل بعض أحكام قانون سوق رأس املال بتعديل بعض أحكام قانون سوق رأس املال‬ ‫(‪ )95‬لسنة ‪1992‬‬ ‫الصادر بالقانون رقم (‪ )95‬لسنة ‪1992‬‬ ‫الصادر بالقانون رقم (‪ )95‬لسنة ‪1992‬‬ ‫‪-----‬‬‫‪-----‬‬‫‪-----‬‬‫رئيس مجلس الوزراء؛‬ ‫بعد االطالع على الدستور؛‬ ‫وعلى قانون العقوبات؛‬ ‫وعلى القانون المدني؛‬ ‫وعلى قانون اإلجراءات الجنائية؛‬ ‫وعلى قانون المرافعات المدنية والتجارية؛‬ ‫وعلى قانون اإلثبات في المواد المدنية والتجارية؛‬ ‫وعلى القانون رقم (‪ )53‬لسنة ‪ 1973‬بشأن‬ ‫الموازنة العامة للدولة؛‬ ‫وعلى قانون شركات المساهمة وشركات التوصية‬ ‫باألسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة‬ ‫وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم‬ ‫(‪ )159‬لسنة ‪1981‬؛‬ ‫وعلى قانون سوق رأس المال الصادر بالقانون رقم‬ ‫(‪ )95‬لسنة ‪1992‬؛‬ ‫وعلى قانون التجارة الصادر بالقانون رقم (‪)17‬‬ ‫لسنة ‪1999‬؛‬ ‫وعلى قانون اإليداع والقيد المركزى لألوراق‬ ‫‪8‬‬

‫النص يف القانون القائم‬

‫النص يف مشروع القانون كما ورد من‬ ‫احلكومة‬ ‫واألدوات المالية الصادر بالقانون رقم (‪ )93‬لسنة‬ ‫‪ 2000‬؛‬ ‫وعلى القانون رقم (‪ )10‬لسنة ‪ 2009‬بتنظيم‬ ‫الرقابة على األسواق واألدوات المالية غير‬ ‫المصرفية؛‬ ‫وعلى القانون رقم (‪ )175‬لسنة ‪ 2018‬في شأن‬ ‫مكافحة جرائم تقنية المعلومات ؛‬ ‫وعلى القانون رقم (‪ )151‬لسنة ‪ 2020‬في شأن‬ ‫حماية البيانات الشخصية؛‬ ‫وبعد أخذ رأى الهيئة العامة للرقابة المالية ؛‬ ‫وبعد موافقة مجلس الوزراء‪.‬‬ ‫قــــــــــــرر‬ ‫مشروع القانون اآلتى نصه ‪ ،‬يقدم إلى مجلس‬ ‫النواب‬ ‫(املادة األوىل)‬ ‫يُضاف إلى قانون سوق رأس المال الصادر‬ ‫بالقانون رقم (‪ )95‬لسنة ‪ 1992‬مواد وفقرات‬ ‫جديدة بأرقام‪10( :‬مكرراً‪ ،‬و(‪ 10‬مكررا ً "‪،)"1‬‬ ‫و(‪ 10‬مكررا ً "‪ ،)"2‬و(‪ 41‬مكررا ً – الفقرات‬ ‫الرابعة والخامسة والسادسة)‪ ،‬ومادة (‪ 41‬مكررا ً‬ ‫"‪ – "1‬الفقرة الرابعة)‪ ،‬و (‪ -65‬الفقرة الثانية)‪،‬‬ ‫نصوصها اآلتية‪:‬‬

‫‪9‬‬

‫النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه‬ ‫اللجنة املشرتكة‬

‫قرر مجلس النواب القانون اآلتي نصه‪،‬‬ ‫وقد أصدرناه‬ ‫املادة األوىل‬ ‫يُضاف إلى قانون سوق رأس المال الصادر‬ ‫بالقانون رقم (‪ )95‬لسنة ‪ 1992‬مواد وفقرات‬ ‫جديدة بأرقام‪10( :‬مكرراً‪ ،‬و(‪ 41‬مكررا ً –‬ ‫الفقرات الرابعة والخامسة والسادسة)‪ ،‬ومادة (‪41‬‬ ‫مكررا ً "‪ – "1‬الفقرة الرابعة)‪ ،‬و(‪ -65‬الفقرة‬ ‫الثانية)‪ ،‬تكون نصوصها اآلتية‪:‬‬

‫النص يف القانون القائم‬

‫النص يف مشروع القانون كما ورد من‬ ‫احلكومة‬ ‫ً‬ ‫مادة (‪10‬مكررا)‪:‬‬ ‫يقع باطالً عقد المعاوضة الذى يبرمه مجلس إدارة‬ ‫الشركة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية ببورصات‬ ‫األوراق المالية أو أحد مديريها مع شركة أخرى‬ ‫يشترك أحد أعضاء هذا المجلس أو أحد هؤالء‬ ‫المديرين في مجلس إدارتها أو في إدارتها‪ ،‬أو‬ ‫يكون لمساهمى تلك الشركة أغلبية رأس المال‬ ‫فيها‪ ،‬وذلك إذا جاوزت نسبة الغبن فيه خمس القيمة‬ ‫وقت التعاقد وذلك دون اإلخالل بحق الشركة أو‬ ‫ذوى الشأن في مطالبة المخالف بالتعويض‪.‬‬ ‫(*)‬ ‫ومع مراعاة حكم الفقرة األخيرة من المادة (‪)76‬‬ ‫من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية‬ ‫باألسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة‬ ‫وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم‬ ‫(‪ )159‬لسنة ‪ ،1981‬يجوز إبطال عقد المعاوضة‬ ‫الذى يثبت عدم مراعاته لمصالح الشركة أو‬

‫النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه‬ ‫اللجنة املشرتكة‬

‫حذفت‬

‫(*) تنص المادة (‪ )76‬من قانون شركات المساهمة وشركات التوصية باألسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة وشركات الشخص الواحد الصادر بالقانون رقم (‪ )159‬لسنة‬ ‫‪ " :1981‬مع عدم اإلخالل بحقوق الغير حسني النية يقع باطالً كل قرار يصدر من الجمعية العامة بالمخالفة ألحكام القانون أو نظام الشركة‪.‬‬ ‫وكذلك يجوز إبطال كل قرار يصدر لصالح فئة معينة من المساهمين أو لإلضرار بهم‪ ،‬أو لجلب نفع خاص ألعضاء مجلس اإلدارة أو غيرهم دون اعتبار لمصلحة الشركة‪.‬‬ ‫وال يجوز أن يطلب البطالن في هذه الحالة إال المساهمون الذين اعترضوا على القرار في محضر الجلسة أو الذين تغيبوا عن الحضور بسبب مقبول‪ ،‬ويجوز للجهة اإلدارية‬ ‫المختصة أن تنوب عنهم في طلب البطالن إذا تقدموا بأسباب جدية‪.‬‬ ‫ويترتب على الحكم بالبطالن اعتبار القرار كأن لم يكن بالنسبة إلى جميع المساهمين‪ ،‬وعلى مجلس اإلدارة نشر ملخص الحكم بالبطالن في إحدى الصحف اليومية وفي صحيفة‬ ‫الشركات‪.‬‬ ‫وتسقط دعوى البطالن بمضي سنة من تاريخ صدور القرار‪ ،‬وال يترتب على رفع الدعوى وقف تنفيذ القرار ما لم تأمر المحكمة بذلك‪".‬‬ ‫‪10‬‬

‫النص يف مشروع القانون كما ورد من‬ ‫النص يف القانون القائم‬ ‫احلكومة‬ ‫اإلضرار بها‪ ،‬ويجوز لمساهمى الشركة في هذه‬ ‫الحالة مقاضاة القائمين على اإلدارة‪ ،‬بمن فيهم‬ ‫عضو مجلس اإلدارة أو المدير الذى كان طرفا ً في‬ ‫العقد إذا أ ُبرم هذا العقد بشكل غير عادل بما يلحق‬ ‫ضررا ً بالمساهمين أو بالشركة‪ ،‬وطلب رد‬ ‫المكاسب المباشرة أو غير المباشرة التي حققها‬ ‫المستفيدون ‪.‬‬ ‫ً‬ ‫مادة (‪10‬مكررا "‪:)1‬‬ ‫يجوز للخصم أن يطلب إلزام خصمه أو الغير بعد‬ ‫إدخاله خصما ً بتقديم أى محرر تحت يده يكون‬ ‫منت ًجا في الدعوى المقامة تطبيقًا لحكم المادة‬ ‫(‪10‬مكرراً)‪.‬‬ ‫ً‬ ‫مادة (‪ 10‬مكررا "‪:)"2‬‬ ‫تلتزم الشركة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية‬ ‫ببورصات األوراق المالية‪ ،‬بإتاحة استخدام‬ ‫األنظمة اإللكترونية التي تكفل لمساهميها حضور‬ ‫اجتماعات الجمعية العامة وإثبات إجراءاتها‬ ‫والتصويت عليها عن بُعد‪ ،‬وذلك كله وفقًا للشروط‬ ‫والضوابط واإلجراءات التي يصدر بها قرار من‬ ‫مجلس إدارة الهيئة ‪.‬‬ ‫ً‬ ‫ً‬ ‫مادة (‪ ٤1‬مكررا) –‬ ‫مادة (‪ )٤1‬مكررا ‪:‬‬ ‫شركة التوريق هى التى تزاول نشاط إصدار الفقرات الرابعة والخامسة والسادسة‪:‬‬ ‫سندات قابلة للتداول فى حدود ما يحال إليها من‬ ‫حقوق مالية ومستحقات آجلة الدفع بالضمانات‬ ‫‪11‬‬

‫النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه‬ ‫اللجنة املشرتكة‬

‫حذفت‬

‫ً‬ ‫ً‬ ‫مادة (‪ 10‬مكررا)‪ :‬أصلها مادة (‪ 10‬مكررا "‪)"2‬‬

‫تلتزم الجهة المقيد لها أوراق أو أدوات مالية‬ ‫ببورصات األوراق المالية‪ ،‬بإتاحة استخدام‬ ‫األنظمة اإللكترونية التي تكفل لمساهميها حضور‬ ‫اجتماعات الجمعية العامة وإثبات إجراءاتها‬ ‫والتصويت عليها عن بُعد‪ ،‬وذلك كله وفقًا للشروط‬ ‫والضوابط واإلجراءات التي يصدر بها قرار من‬ ‫مجلس إدارة الهيئة ‪.‬‬ ‫ً‬ ‫مادة (‪ ٤1‬مكررا) –‬ ‫الفقرتين الرابعة والخامسة‪:‬‬

‫النص يف القانون القائم‬

‫النص يف مشروع القانون كما ورد من‬ ‫احلكومة‬

‫المقررة لها‪ ،‬وتعد شركة التوريق ‪ -‬فى تطبيق‬ ‫أحكام هذا القانون ‪ -‬من الشركات العاملة فى‬ ‫مجال األوراق المالية‪.‬‬ ‫ويطلق على الحقوق والمستحقات والضمانات‬ ‫المحالة اسم "محفظة التوريق‪".‬‬ ‫ويقتصر غرض هذه الشركة على مزاولة النشاط‬ ‫المشار إليه دون غيره‪ ،‬وال يجوز بغير ترخيص‬ ‫من مجلس إدارة الهيئة أن يحال إلى الشركة أكثر‬ ‫من محفظة توريق واحدة‪ ،‬أو أن تقوم بأكثر من‬ ‫إصدار واحد للسندات‪ ،‬وذلك طبقًا للقواعد‬ ‫واإلجراءات التى يصدر بها قرار من مجلس الفقرة الرابعة‪:‬‬ ‫ويجوز لشركة التوريق إصدار سندات قابلة للتداول‬ ‫اإلدارة‪.‬‬ ‫توجه حصيلتها لتمويل األشخاص االعتبارية العامة‬ ‫أو الخاصة بعد موافقة السلطة المختصة بها‪ ،‬مقابل‬ ‫ما ينشأ لصالح هذه الجهات من تدفقات نقدية‬ ‫مستقبلية‪ ،‬ويقصد بالتدفقات النقدية المستقبلية‪،‬‬ ‫التدفقات المتوقع دخولها في المستقبل في ذمة‬ ‫المحيل طبقًا للمجرى العادى لألمور‪.‬‬ ‫الفقرة اخلامسة‪:‬‬ ‫وتصدر سندات توريق مقابل التدفقات النقدية‬ ‫المستقبلية متى توافرت فيها الشروط اآلتية‪:‬‬ ‫‪ -1‬أن تكون ناشئة لصالح األشخاص االعتبارية‬ ‫العامة أو الخاصة نتيجة إدارة مرفق عام أو‬ ‫تقديم خدمة عامة للجمهور‪.‬‬ ‫‪12‬‬

‫النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه‬ ‫اللجنة املشرتكة‬

‫الرابعة‪(:‬أصلها الفقرتني الرابعة واخلامسة)‬

‫الفقرة‬ ‫ويجوز لشركة التوريق إصدار سندات قابلة‬ ‫للتداول توجه حصيلتها لتمويل األشخاص‬ ‫االعتبارية العامة أو الخاصة بعد موافقة السلطة‬ ‫المختصة بها‪ ،‬مقابل ما ينشأ لصالح هذه الجهات‬ ‫من تدفقات نقدية مستقبلية‪ ،‬ويقصد بالتدفقات‬ ‫النقدية المستقبلية‪ ،‬التدفقات المتوقع دخولها في‬ ‫المستقبل في ذمة المحيل طبقًا للمجرى العادى‬ ‫لألمور‪ .‬ويشترط في تلك التدفقات ما يلي‪:‬‬

‫‪ -1‬أن تكون ناشئة لصالح األشخاص االعتبارية‬ ‫العامة أو الخاصة‪.‬‬

‫النص يف القانون القائم‬

‫ً‬ ‫مادة (‪ )٤1‬مكررا (‪:)1‬‬ ‫تتم حوالة محفظة التوريق بموجب اتفاق بين‬ ‫المحيل وشركة التوريق المحال إليها وفقًا للنموذج‬ ‫الذى تعده الهيئة‪ .‬ويجب أن تكون الحوالة نافذة‬ ‫وناجزة وغير معلقة على شرط وناقلة لجميع‬ ‫الحقوق والمستحقات والضمانات المحالة‪ ،‬وأن‬ ‫يكون المحيل ضامنًا لوجودها وقت الحوالة‪ ،‬وال‬ ‫يكون مسئوالً عن الوفاء بأى منها بعد إتمام‬ ‫الحوالة إلى شركة التوريق‪ ،‬ويجب إخطار الهيئة‬ ‫بذلك ونشر ملخص واف التفاق الحوالة فى‬ ‫جريدتين يوميتين صباحيتين واسعتى االنتشار‬ ‫إحداهما على األقل باللغة العربية‪.‬‬ ‫ويتولى المحيل تحصيل الحقوق والمستحقات‬ ‫المحالة ومباشرة حقوق شركة التوريق فى‬

‫النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه‬ ‫النص يف مشروع القانون كما ورد من‬ ‫اللجنة املشرتكة‬ ‫احلكومة‬ ‫‪ -2‬كما هو‪.‬‬ ‫‪ -2‬أال تكون مقيدة أو مشروطة‪.‬‬ ‫‪ -3‬أن تكون خالية من أى حقوق حالية أو مستقبلية ‪ -3‬كما هو‪.‬‬ ‫للغير‪.‬‬ ‫الفقرة اخلامسة‪( :‬أصلها الفقرة السادسة)‬ ‫الفقرة السادسة‪:‬‬ ‫ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرارات التنفيذية ويصدر مجلس إدارة الهيئة القرارات التنفيذية‬ ‫الالزمة إلصدار السندات المشار إليها بالفقرة الالزمة إلصدار السندات المشار إليها بالفقرة‬ ‫الرابعة من هذه المادة‪ ،‬كما يجوز بقرار من مجلس الرابعة من هذه المادة‪.‬‬ ‫إدارة الهيئة إضافة تدفقات نقدية مستقبلية بشروط‬ ‫أخرى‪ ،‬ويحدد القرار الصادر منها الشروط الالزم‬ ‫توافرها لذلك‪.‬‬ ‫مادة ‪ ٤1‬مكررا "‪ "1‬الفقرة الرابعة)‪:‬‬ ‫مادة ‪ ٤1‬مكررا "‪ "1‬الفقرة الرابعة)‪:‬‬

‫‪13‬‬

‫النص يف القانون القائم‬

‫النص يف مشروع القانون كما ورد من‬ ‫احلكومة‬

‫مواجهة المدينين لصالح حملة السندات التى‬ ‫تصدرها الشركة بصفته نائبًا عنها‪ ،‬فإذا تم االتفاق‬ ‫على غير ذلك تعين على المحيل إخطار المدينين‬ ‫الملتزمين بالحقوق والمستحقات والضمانات‬ ‫المحالة بهذا االتفاق‪ ،‬وذلك بكتاب مسجل‬ ‫مصحوب بعلم الوصول‪.‬‬ ‫وتكون الحوالة فى جميع األحوال نافذة ومنتجة‬ ‫ألثرها دون اشتراط موافقة المدين أو إخطاره بها‪ .‬الفقرة الرابعة‪:‬‬ ‫وتتكون محفظة التوريق الصادرة مقابل ما ينشأ‬ ‫عن التدفقات النقدية المستقبلية من بيان معتمد من‬ ‫المحيل يرفق به تقرير لمراقب الحسابات يتضمن‬ ‫صافى القيمة الحالية لمحفظة التدفقات النقدية‬ ‫المستقبلية وأسس تقييمها‪ ،‬ومعدالت التغيير أو عدم‬ ‫االنتظام بالسداد بها‪ ،‬والضمانات اإلضافية إن‬ ‫وجدت‪ ،‬وتكون محفظة التوريق ملكا ً لحملة‬ ‫السندات‪.‬‬ ‫مادة (‪ – ٦5‬الفقرة الثانية)‪:‬‬ ‫مادة (‪:)٦5‬‬ ‫مع عدم اإلخالل بأية عقوبة أشد منصوص عليها‬ ‫فى أى قانون آخر‪ ،‬يعاقب بالحبس وبغرامة ال تقل‬ ‫عن عشرين ألف جنيه وال تزيد على مليون جنيه‪،‬‬ ‫أو بإحدى هاتين العقوبتين كل من خالف أحكام‬ ‫المواد أرقام ‪ ،39 ،33 ،17 ،7 ،6‬والفقرة الثانية كما يُعاقب بغرامة ال تقل عن عشرين ألف جنيه‬ ‫وال تجاوز مائة ألف جنيه كل من خالف حكم المادة‬ ‫من المادة (‪ )49‬من هذا القانون‪.‬‬ ‫(‪ 10‬مكررا ً "‪.)"2‬‬ ‫‪14‬‬

‫النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه‬ ‫اللجنة املشرتكة‬

‫الفقرة الرابعة‪:‬‬ ‫وتتكون محفظة التوريق الصادرة مقابل ما ينشأ‬ ‫عن التدفقات النقدية المستقبلية من بيان معتمد من‬ ‫المحيل يرفق به تقرير لمراقب الحسابات يتضمن‬ ‫صافى القيمة الحالية لمحفظة التدفقات النقدية‬ ‫المستقبلية وأسس تقييمها‪ ،‬ومعدالت التغيير أو عدم‬ ‫االنتظام بالسداد بها‪ ،‬والضمانات اإلضافية إن‬ ‫وجدت‪ ،‬وتكون محفظة التوريق ضامنة لحقوق‬ ‫حملة السندات‪.‬‬ ‫مادة (‪ – ٦5‬الفقرة الثانية)‪:‬‬

‫كما يُعاقب بغرامة ال تقل عن عشرين ألف جنيه‬ ‫وال تجاوز مائة ألف جنيه كل من خالف حكم‬ ‫المادة (‪ 10‬مكررا ً)‪.‬‬

‫النص يف القانون القائم‬

‫النص يف مشروع القانون كما ورد من‬ ‫احلكومة‬ ‫(املادة الثانية)‬ ‫على الشركات المقيد لها أوراق أو أدوات مالية‬ ‫ببورصات األوراق المالية توفيق أوضاعها خالل‬ ‫مهلة ال تجاوز ستة أشهر من تاريخ نشر قرار‬ ‫مجلس إدارة الهيئة المشار إليه بالمادة (‪ 10‬مكررا ً‬ ‫"‪.) "2‬‬

‫(املادة الثالثة)‬ ‫يُنشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ‪ ،‬ويُعمل به‬ ‫من اليوم التالى لتاريخ نشره‪.‬‬ ‫رئيس جملس الوزراء‬

‫‪( 2021/ /‬دكتور‪ /‬مصطفى كمال مدبويل)‬

‫‪15‬‬

‫النص يف مشروع القانون كما وافقت عليه‬ ‫اللجنة املشرتكة‬ ‫(املادة الثانية)‬ ‫يلتزم مجلس إدارة الهيئة بإصدار قراره المشار‬ ‫إليه في المادة (‪ 10‬مكررا ً) من قانون سوق‬ ‫رأس المال المشار اليه خالل مهلة ال تجاوز ستة‬ ‫أشهر من تاريخ العمل بهذا القانون‪ ،‬وتلتزم‬ ‫الجهات المخاطبة بحكم المادة المشار إليها‬ ‫بتوفيق أوضاعها وفقًا ألحكامها قبل انعقاد أول‬ ‫جمعية عمومية تالية لصدور قرار مجلس إدارة‬ ‫الهيئة سالف الذكر‪.‬‬ ‫(املادة الثالثة)‬ ‫يُنشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ‪ ،‬ويُعمل‬ ‫به من اليوم التالى لتاريخ نشره‪.‬‬ ‫يُبصم هذا القانون بخاتم الدولة‪ ،‬وينفذ كقانون من‬ ‫قوانينها‪.‬‬