موازنة هيئة الرقابة المالية

‫تمرٌر للعرض على لجنة الشئون اإللتصادٌة بمجلس النواب‬ ‫"رؤٌة إلتصادٌة لموازنة الهٌئة العامة للرلابة المالٌة"‬

‫دكتور‪ /‬دمحم أحمد فؤاد‬ ‫عضو مجلس النواب‬

‫ٌونٌو ‪0202‬‬

‫‪1‬‬

‫جدول المحتوٌات‬ ‫العنــــــــــــــــــــــــــــوان‬

‫م‬

‫الصفحة‬

‫‪1‬‬

‫الممدمـــــــــــــــــة‬

‫‪3‬‬

‫‪2‬‬

‫أوال ‪ :‬إلتصادٌات التنظٌم‬

‫‪4‬‬

‫‪3‬‬

‫المغاالة فً إٌرادات الهٌئة وأثر ذلن على إلتصادٌات التنظٌم‬

‫‪5‬‬

‫‪4‬‬

‫ثانٌا ‪ :‬أخطاء التطبٌك والتأثٌر على سوق التداول بالسلب من خالل‬ ‫اإلضرار بالشركات‬

‫‪11‬‬

‫‪5‬‬

‫ثالثا ‪ :‬بعض الشبهات المانونٌة‬

‫‪12‬‬

‫‪6‬‬

‫الرؤٌة النهائٌة‬

‫‪13‬‬

‫‪7‬‬

‫المصــــــــــادر‬

‫‪14‬‬

‫‪2‬‬

‫الممدمة ‪:‬‬

‫أنشئت الهٌئة العامة للرلابة المالٌة بموجب المانون رلم ‪ 11‬لسنة ‪ 2112‬بشأن تنظٌم الرلابة‬ ‫على األسواق واالدوات المالٌة غٌر المصرفٌة‪ ،‬وتختص بالرلابة واإلشراف على األسواق‬ ‫واألدوات المالٌة غٌر المصرفٌة‪ ،‬وذلن بهدف تحمٌك سالمة واستمرار تلن األسواق‬ ‫واألدوات وتنظٌم األنشطة وتنمٌتها وتعظٌم لدرتها التنافسٌة على جذب المزٌد من‬ ‫االستثمارات المحلٌة واألجنبٌة‪،‬‬ ‫وفٌما ٌلً نعرض رؤٌة إلتصادٌة ألداء الهٌئة فً السنوات األخٌرة ومدى تحمٌمها ألدهدافها‬ ‫وإختصاصاتها بشكل واضح و األثار اإللتصادٌة المباشرة على لطاع األدوات المالٌة الغٌر‬ ‫مصرفٌة وعملٌة اإلستثمار بشكل عام وفما الداء الهٌئة‪،‬‬ ‫تزامنا مع إعتزام لجنة الشئون اإللتصادٌة بعرض مذكرة على السٌد الدكتور‪ /‬علً‬ ‫عبدالعال رئٌس المجلس لتوضح فٌها أسباب رفض النواب باللجنة المولرة والتً أشرف‬ ‫بعضوٌتً فٌها لموازنة الهٌئة العامة للرلابة المالٌة‪.‬‬

‫‪3‬‬

‫أوال ‪ :‬إلتصادٌات التنظٌم‬ ‫أنشئت الهٌئة العامة للرلابة المالٌة عام ‪ 2112‬وحدد المانون اختصاصها بالرلابة‬ ‫واإلشراف على األسواق واألدوات المالٌة غٌر المصرفٌة‪ ،‬وذلن بهدف تحمٌك سالمة‬ ‫واستمرار تلن األسواق واألدوات وتنظٌم األنشطة وتنمٌتها وتعظٌم لدرتها التنافسٌة على‬ ‫جذب المزٌد من االستثمارات المحلٌة واألجنبٌة‪ ،‬وفٌما ٌلً ٌوضح الشكل البٌانً المٌمة‬ ‫اإلجمالٌة لألسهم المتدولة فً البورصة ‪:‬‬

‫وٌتضح من الشكل البٌانً إنخفاض المٌمة اإلجمالٌة لألسهم المتداولة بالبورصة من ‪25.9‬‬ ‫ملٌار دوالر عام ‪ 2119‬إلى ‪ 11.2‬ملٌار دوالر عام ‪ ،2112‬ومع مراعاة االحداث‬ ‫السٌاسٌة وااللتصادٌة التً مرت بها مصر خالل تلن الفترة وتأثٌراتها على سوق األوراق‬ ‫المالٌة إال أن المؤشرات عادت الى اإلرتفاع مع بدء فترات اإلستمرار أعوام ‪، 2116‬‬ ‫‪ 2119 ، 2117‬إال إنها عادت تنخفض من ‪ 2112‬ودهذا ما ٌبدو أكثر إرتباطا بالسٌاسة‬ ‫اإلدارٌة‪ ،‬خاصة فً ظل إرتفاعها فً أوضاع سٌاسٌة غٌر مستمرة عن الفترات الحالٌة‪.‬‬

‫‪4‬‬

‫كما ٌوضح الجدول التالً إنخفاض فً عدد الشركات المحلٌة المدرجة بالبورصة وكذلن‬ ‫إنخفضت المٌمة اإلجمالٌة لألسهم المتداولة ‪:‬‬ ‫نسبة القيمة اإلجمالية لألسهن‬ ‫المتداولة للناتج المحلي اإلجمالي‬ ‫‪6.13%‬‬ ‫‪5.77%‬‬ ‫‪4.45%‬‬

‫القيمة اإلجمالية لألسهن‬ ‫المتداولة بالمليار دوالر‬ ‫‪14.4‬‬ ‫‪14.5‬‬ ‫‪11.2‬‬

‫إجمالي الشركات‬ ‫المحلية المدرجة‬ ‫بالبىرصة‬ ‫‪252‬‬ ‫‪250‬‬ ‫‪246‬‬

‫األعىام‬ ‫‪2017‬‬ ‫‪2018‬‬ ‫‪2019‬‬

‫وٌوضح الجدول إنخفاض عدد الشركات المحلٌة المدرجة بالبورصة من ‪ 252‬شركة عام‬ ‫‪ 2117‬إلى ‪ 246‬شركة عام ‪ 2112‬وإنخفضت المٌمة اإلجمالٌة لألسهم المتداولة من ‪14.4‬‬ ‫ملٌار دوالر بنسبة ‪ %6.13‬من الناتج المحلً اإلجمالً إلى ‪ 11.2‬ملٌار دوالر فً ‪2112‬‬ ‫بنسبة ‪ %4.45‬من الناتج المحلً اإلجمالً وتلن األرلام تُظهر أن السوق فً حالة ركود‬ ‫شدٌد‪.‬‬ ‫المغاالة فً إٌرادات الهٌئة العامة للرلابة المالٌة وأثر ذلن فً إلتصادٌات التنظٌم‬ ‫زادت إٌرادات الهٌئة العامة للرلابة المالٌة من ‪ 351‬ملٌون جنٌة فً موازنة العام المالً‬ ‫‪ 2112/2119‬لتصل إلى ‪ 691‬ملٌون جنٌة بزٌادة بنسبة ‪ %24‬فً موازنة ‪2121/2112‬‬ ‫لتتجاوز الملٌار جنٌة فً تمدٌرات العام المالً ‪ 2121/2121‬بنسبة ‪ %55.1‬عن العام‬ ‫المالً السابك‪،‬‬ ‫وتعود تلن الزٌادة فً التمدٌرات إلى زٌادة الموارد الجارٌة من الصنادٌك والحسابات‬ ‫الخاصة من ‪ 621‬ملٌون فً اعتمادات ‪ 2121/2112‬إلى ملٌار جنٌة فً تمدٌرات العام‬ ‫المالً ‪.2121/2121‬‬ ‫وفً التمرٌر الذي تمدمنا به للجنة االلتصادٌة عند منالشة موازنة الهٌئة كان لنا عدة‬ ‫مالحظات من أدهمها أن‪:‬‬

‫"مشروع الموازنة لم ٌوضح ما هى المؤشرات التً دفعت الهٌئة لتولع إٌرادات من‬ ‫حساب الصنادٌك والحسابات الخاصة تصل إلى ملٌار جنٌة؟ وهل مبلغ الملٌار جنٌة‬ ‫المدرجة من الصنادٌك والحسابات الخاصة هً نتٌجة لفرض غرامات ومخالفات على‬ ‫الجهات المختلفة التابعة لرلابة الهٌئة العامة للرلابة المالٌة؟"‬ ‫‪5‬‬

‫وجاء رد الهٌئة أن األرلام توضح أن ‪ %59‬من فوائض تلن الصنادٌك نتٌجة لفرض‬ ‫رسوم وغرامات‪ ،‬واألمر هنا له بُعد التصادي هام ٌتعلك بما هو متعارف علٌة فً‬ ‫االوساط االلتصادٌة والمالٌة بالتصادٌات التنظٌم‪.‬‬ ‫فمن المبادئ الرئٌسٌة اللتصادٌات التنظٌم أنه لٌس من المنطمً أن ٌكون المنظم والمسئول‬ ‫عن تحمٌك االستمرارفً سوق المال دهادف لتحمٌك الربح والفوائض االلتصادٌة تحت أي‬ ‫مسمى آخر كتحصٌل رسوم أو فرض غرامات‪ .‬وأن ٌكون الدخل الذي ٌحصل علٌة المنظم‬ ‫أكبر من طروحات السوق نفسه‪ ،‬ودهو ما ٌؤكد على المغاالة فً تمدٌر الغرامات دون النظر‬ ‫إلى األثر االلتصادي لفرض تلن الغرامات‪،‬‬ ‫ودهو ما تدركه البورصات العالمٌة فنجد على سبٌل المثال أن التمرٌر السنوى للجنة االوراق‬ ‫المالٌة والبورصات االمرٌكٌة ‪The U. S. Securities and Exchange‬‬ ‫)‪ٌ Commission’s (SEC‬وضح أن حجم مٌزانٌاتها السنوٌة لعام ‪ 2112‬بلغ ‪ 24‬ملٌار‬ ‫دوالر وٌبٌن التمرٌر السنوي بأنه تم جمع مبلغ ‪ 4.3‬ملٌار دوالر بسبب الخلل والعموبات‬ ‫ودهو ما ٌمثل سدس حجم مٌزانٌاتها‪ ،‬ومن بٌن االموال التً تم جمعها نتٌجة الغرامات تم‬ ‫إرجاع ما ٌمرب من ‪ 1.2‬ملٌار دوالر او ما ٌمارب ربع الحصٌلة للمستثمرٌن المتضررٌن‪.‬‬ ‫وبالنظر لهٌئة اإلدارة المالٌة البرٌطانٌة ‪ FCA‬نجد أن إجمالً عدد الغرامات المحصلة‬ ‫فعلٌا عام ‪ 2117‬على سبٌل المثال لم ٌتجاوز ‪ 15‬غرامة بحسب تمرٌردها السنوي‪.‬‬ ‫"بمعنى أن الرسوم والغرامات المفروضة تهدف الى تمدٌم خدمة وتحسٌن تمدٌم الخدمة‬ ‫ممابل تلن الرسوم والغرامات"‬ ‫وما ٌحدث فً سوق االوراق المالٌة فً مصر (البورصة) ٌؤكد غٌاب الرؤٌة لفلسفة فرض‬ ‫العموبة وعدم التوازن ما بٌن الغرض االلتصادي الرئٌسً والدور المنوط بالهٌئة المٌام به‬ ‫للحفاظ على استمرار السوق وبٌن تعظٌم دخل الرلٌب‪ ،‬بصورة أدق المغاالة فً فرض‬ ‫الغرامات والتوجه نحو فرض الغرامات بحددها األلصى دائما دون ولائع جودهرٌة تستوجب‬ ‫تلن الحدود المصوى أمر ٌضر مباشرة بالسوق فالمشرع عندما وضع حدٌن أدنى وألصى‬ ‫فً المانون كان ٌستهدف أن ٌتٌح للهٌئة المزٌد من المرونة ولٌس التعسف فً إستخدام السند‬ ‫المانونً بشكل ٌؤثر على حركة السوق باإلٌجاب ولٌس السلب‪ ،‬خاصة فً ظل تحوٌل تلن‬ ‫األموال المتحصلة لموازنة الهٌئة ولٌس الى صنادٌك الخدمات والتطوٌر ولٌس ذلن فمط بل‬ ‫أٌضا تالحظ فً ظل تلن المغاالة فً الرسوم والخدمات لٌس دهنان خدمات توازي دهذا‬ ‫التطوٌر دهذا من جانب‪،‬‬ ‫‪6‬‬

‫وعلى الجانب اآلخر أن المبالغة فً تمدٌر إٌرادات الهٌئة العامة للرلابة المالٌة جاءت فً‬ ‫ظل تأرجح ٌصل إلى حد التراجع فً إٌرادات البورصة المصرٌة والجدول التالً ٌبٌن‬ ‫تذبذب كالً من إٌرادات النشاط واإلٌرادات األخرى وإجمالً اإلٌرادات للبورصة‪:‬‬

‫إجمالً إٌرادات النشاط بالملٌون جنٌة‬ ‫إجمالً اإلٌرادات األخرى بالملٌون جنٌة‬ ‫إجمالً اإلٌرادات األخرى بالملٌون جنٌة‬

‫دبسمبر‬ ‫‪2116‬‬

‫سبتمبر‬ ‫‪2117‬‬

‫الفعلً‬ ‫المتولع‬ ‫‪2117‬‬

‫الفعلً‬ ‫المتولع‬ ‫‪2117‬‬ ‫معدل‬

‫موازنة‬ ‫‪2119‬‬

‫‪168.17‬‬ ‫‪82.98‬‬ ‫‪251.14‬‬

‫‪160.96‬‬ ‫‪79.54‬‬ ‫‪240.50‬‬

‫‪208.60‬‬ ‫‪104.59‬‬ ‫‪313.19‬‬

‫‪176.13‬‬ ‫‪91.51‬‬ ‫‪267.64‬‬

‫‪191.57‬‬ ‫‪107.34‬‬ ‫‪298.90‬‬

‫وٌوضح الجدول إن إٌرادات النشاط بلغت فً دٌسمبر ‪ 2116‬ممدار ‪ 169.17‬ملٌون جنٌة‬ ‫مع تولع إن تحمك إٌرادات النشاط فً عام ‪ 2117‬لٌمة ‪ 219‬ملٌون جنٌة إال أن الفعلى‬ ‫المتولع لها بلغ ‪ 176‬ملٌون جنٌة بإنخفاض بلغ ‪ 32‬ملٌون جنٌة بنسبة ‪ %15‬عن الممدر‬ ‫فً ‪ 2117‬وبنفس النسبة ٌمكن تولع إنخفاض إٌرادات موازنة ‪ 2119‬بممدار ‪ 29‬ملٌون‬ ‫جنٌة لتبلغ ‪ 163‬ملٌون جنٌة وبنفس النسبة ٌكون اإلنخفاض التمدٌري فً إجمالً اإلٌرادات‬ ‫فً موازنة ‪ 2119‬بمٌمة ‪ 45‬ملٌون جنٌة لتبلغ ‪ 253‬ملٌون جنٌة فً موازنة ‪2119‬‬ ‫وبالتالً ٌمكن أن نستنتج إن إٌرادات البورصة إنخفضت من متولع ‪ 269.6‬ملٌون جنٌة‬ ‫عام ‪ 2117‬إلى ‪ 253‬ملٌون جنٌة فً موازنة ‪ 2119‬ودهو ما ٌعزز الطرح الخاص بأن‬ ‫المبالغة فً تمدٌر إٌرادات الهٌئة العامة للرلابة المالٌة لد واكبت إنخفاض فً إٌرادات‬ ‫ودخل البورصة‪.‬‬ ‫وفً الولت الذي أصبح لوام البورصة المصرٌة نحو ‪ 246‬شركة (نزوال من نحو ‪1151‬‬ ‫شركة عام ‪ )2112‬ورأسمال سولى ال ٌتخطى ‪ 42‬ملٌار دوالر حالٌا‪ ،‬وعدد أكواد‬ ‫متعاملٌن نشطة ال ٌزٌد عن ‪ 151‬ألف كود فى أحسن الظروف دهم كل ما تبمى بعد تدلٌك‬ ‫لواعد البٌانات وحذف الحسابات الودهمٌة‪ ،‬ومتوسط حجم التداول الٌومى فى البورصة الٌوم‬ ‫ألرب إلى نحو ‪ %11‬مما كان علٌه الوضع فى العصر الذدهبى المواكب لطروحات‬ ‫شركات "سٌدى كرٌر وأمون والمصرٌة لالتصاالت مطلع األلفٌة"‪ .‬دهنان إذا أزمة سٌولة‬ ‫وتملّص ملحوظ لوزن البورصة فى النشاط االلتصادى ألرب لما كان علٌه الوضع لبل‬ ‫إعادة اإلحٌاء لدى إطالق برنامج الخصخصة نهاٌة التسعٌنٌات من المرن الماضى‪.‬‬

‫‪7‬‬

‫وبالنظر الى مؤشرات التداول منذ بداٌة العام حتى االن مرورا بأزمة كورونا العالمٌة التً‬ ‫أثرت مباشرة على اإللتصاد المصري بل والعالمً نرى أن التداول إنخفض بشكل كبٌر‬ ‫جدا ودهذا ٌبدوا واضحا من الرسم البٌانً التالً ‪:‬‬

‫الرسم البٌانً ٌوضح إنخفاض التداول بشدة منذ ظهور أزمة كورونا بمصر‪ ،‬مما ٌبٌح لنا‬ ‫اإلستفسار عن السبب فً الزٌادات الضخمة فً اإلٌرادات فً ظل دهذا اإلنخفاض؟‬ ‫ومن دهنا ٌجب التنوٌة الى السٌاسة المتبعة من جانب الهٌئة فإذا كان الدور الرئٌسً لهٌئة‬ ‫الرلابة المالٌة دهو ضبط إداء السوق فال ٌجب أن ٌكون ضبط أداء السوق على حساب‬ ‫المعامالت الموجوده داخل السوق‪ .‬وال ٌمكن أن ٌكون تعظٌم اإلٌرادات ذرٌعة لمبول‬ ‫مشروع الموازنة‪ ،‬فلٌس معنى تحمٌك زٌادة فً اإلٌرادات‪ ،‬واإللدام على تمدٌم تبرعات من‬ ‫فوائض الهٌئة أن الهٌئة تموم بدوردها على الوجه األكمل‪ ،‬دون النظر على األثر االلتصادي‬ ‫للهٌئة على السوق‪ ،‬فالهدف لٌس تعظٌم الدخل للهٌئة ولكن تحمٌك الهٌئة لدوردها الرلابً فً‬ ‫ضبط السوق وإستمراره‪.‬‬ ‫وعلى الجانب اآلخر وفً ظل لرارات رئٌس مجلس الوزراء بتخفٌض الرسوم على‬ ‫تعامالت سوق االوراق المالٌة ( البورصة) بهدف تنشٌط السوق وزٌادة حجم التداوالت فإن‬ ‫لٌام الهٌئة بالعمل كجهة ربحٌة "ولٌس رلابٌة وإشرافٌة" وفرض غرامات ومخالفات على‬ ‫الجهات المختلفة التابعة لرلابة الهٌئة العامة للرلابة المالٌة "بإدعاء زٌادة إٌرادات الدولة"‬ ‫(فإن دهذا حك ٌُراد به باطل) فمد تالحظ أن الهٌئة فً االونة األخٌرة تفرض غرامات‬ ‫ورسوم بادهظة فً ظل األوضاع اإللتصادٌة الحالٌة‪ ،‬ودهذا ما ال ٌتفك وطبٌعة سوق‬ ‫‪8‬‬

‫األوراق المالٌة وما ٌتمٌز به من خصائص مختلفة عن االسواق العادٌة التً ٌستوجب معه‬ ‫أن تكون تلن الغرامات وخالفه "متناسبة" مع حركة التدوال خاصة فً ظل ركوددها مؤخرا‬ ‫خاصة وأن نسب تلن الغرامات والرسوم المنصوص علٌها فً مجموع الموانٌن سالفة‬ ‫الذكر تتمٌز بالمرونة بحٌث وضع المشرع فٌها حد أدنى وحد ألصى سمح للجهات‬ ‫المختصة بناءا على ذلن تمٌ​ٌم وتمدٌر تلن المبالغ وفما للحالة العامة‪ ،‬وفً إطار ما سبك‬ ‫عرضه فً النمطة سالفة الذكر من ركود سوق األوراق المالٌة وضعفه فرض مثل تلن‬ ‫الغرامات البادهظة والرسوم المرتفعة ٌزٌد من اإلحجام عن المشاركة فً البورصة وتداول‬ ‫األوراق المالٌة‪.‬‬ ‫لذا نرى أن سٌاسة الهٌئة تسعى الى تحمٌك الربحٌة من خالل زٌادة الرسوم والغرامات‬ ‫وممابل الخدمات أكثر من تنشٌط السوق والحفاظ على إستمراره وحركة التداول به‬ ‫فأصبحت منعزلة عن دوردها الحمٌمً‪ ،‬مما ٌتسبب فً دهروب العدٌد من الشركات كما‬ ‫ٌتضح ذلن من للة الطروحات الجدٌدة‪،‬‬ ‫ففً الولت الذي ٌتعاظم فٌه دخل الرلٌب‪ ،‬نجد تأخرا فً الطروحات الحكومٌة التً من‬ ‫شأنها اإلسهام بشكل كبٌ ر فً سد الفجوة التموٌلٌة للمالٌة العامة و التً تسبب عدم إستمرار‬ ‫السوق فً تأخردها عدة مرات‪ .‬و علٌه‪ ،‬فإن فوائد استمرار السوق و العمل على تملٌل حجم‬ ‫المعولات به دهو أكثر فائدة لاللتصاد من المغاالة فً الرسوم و فرض العموبات‪.‬‬

‫‪9‬‬

‫ثانٌا ‪ :‬أخطاء التطبٌك و التأثٌر على سوق التداول بالسلب من خالل اإلضرار بالشركات ‪:‬‬ ‫فٌما ٌلً نستعرض بعض من الولائع التً تتناول بعض الممارسات التً ربما لم تخلك‬ ‫التوازن المناسب بٌن الحوكمة والبعد اإللتصادي لتصرفات الرلٌب ‪:‬‬ ‫‪ -1‬والعة شركة "فٌون و جلوبال" حٌث اولفت دهٌئة الرلابة المالٌة التداول على األسهم‬ ‫لصالح وزارة المالٌة بهدف سداد مستحمات ضرٌبٌة‪ ،‬على الرغم من امكانٌة تحمٌك‬ ‫السداد المستحك للمالٌة بعد اتمام االستحواذ دون االضرار بمصالح المسادهمٌن فً‬ ‫ثانً اكبر االسهم تدواال‪.‬‬ ‫مع االخذ فً االعتبار انتمائٌة الحدث فلم تسأل الهٌئة عن مستحمات الكهرباء مثال او‬ ‫غٌردها من الجهات!‬ ‫‪ -2‬والعة شركة "كونكرٌت وشركة العرفة المابضة" والتً صدر بشانها حكم المضاء‬ ‫اإلداري الدائرة ‪ 7‬الدعوى رلم ‪ 25721‬لسنة ‪ 72‬ق بإلغاء لرار دهٌئة الرلابة‬ ‫المالٌة بشأن رفض منح مهلة سنة للتصرف فً األسهم المالٌة ولد ذكرت المحكمة‬ ‫فً صدر حكمها االتً "ّإذ أن ضرورة تفسٌر النص ٌكون على وجه ال ٌتوسع فٌه‬

‫بحٌث ال ٌسمح بإضافة أحكام جدٌدة ومخالفة لصحٌح النصوص المانونٌة‪ ،‬كما‬ ‫أكدت أنه من الممرر أال مجال لإلجتهاد فً تفسٌر النصوص المانونٌة خاصة إذا‬ ‫كان واضحا وصرٌحا خاصة إذا تعلك األمر بالمساس بحموق مالٌة لد إستمرت"‬ ‫كما ألرت الهٌئة المولرة فً ذات الحكم "أن الهٌئة تخلك بلبلة فً سوق األوراق‬ ‫المالٌة وتسبب إنهان السوق و رؤوس األموال ولد ٌدفعهم الى الخروج من‬ ‫السوق"‪.‬‬ ‫‪ -3‬والعة شركة "إكٌومن" وما جاء فً صدر الحكم الصادر لصالح الشركة بالبراءة‬ ‫ضد دهٌئة الرلابة المالٌة فً الدعوى رلم ‪ 279‬لسنة ‪ 2119‬جنح التصادٌة المادهرة‬ ‫خٌر دلٌل على ذلن إذ جاء به نصا "أن إحدى المخالفات المنسوبة للمتهمة األولى‬

‫تدل على التربص والتصٌد للشركة من جانب الهٌئة التً أغفلت ضوابط هامة ولم‬ ‫تتخذ اإلجراءات والوسائل الالزمة إلزالة المخالفات كما لم تمبل بالرخص التً‬ ‫كفلها المانون للشركة"‪ .‬دهذا فضالً عن وجود حكم آخر لصالح شركة اكٌومن دهو‬ ‫الحكم رلم ‪ 14324‬لسنة ‪ 72‬ق الصادر من مجلس الدولة بإلغاء لرار دهٌئة الرلابة‬ ‫المالٌة المطعون فٌه رلم ‪ 253‬لسنة ‪" 2117‬وإلزام الهٌئة بسداد مبلغ ‪320222‬‬

‫جنٌة للشركة المدعً علٌها كتعوٌض عما ألحمته بها الهٌئة من أضرار من جراء‬ ‫صدور لرارها"‪.‬‬ ‫‪10‬‬

‫‪ -4‬كما لامت الهٌئة بإرتكاب خطأ جسٌم بتحدٌد لٌمة سهم "شركة الملعة لإلستشارات‬ ‫المالٌة" فً والعة دهً األغرب فان تموم الهٌئة بتحدٌد المٌمة العادلة للسهم متجاوزة‬ ‫إختصاصها بالحك فً االعتراض أو الرفض بمٌامها بنفسها بتحدٌد المٌمة‪ .‬ولد تم‬ ‫تمدٌم طلب إحاطة بشأن الوالعة فً ٌولٌو ‪.2119‬‬ ‫‪ -5‬كما أن الهٌئة تفتم د فً بعض األحٌان حسن التمدٌر للموالف العامة مما ٌؤثر على‬ ‫حركة األوراق المالٌة المصرٌة دولٌا بشكل مباشر وتجلى دهذا فً والعة شركة‬ ‫"بلتون المالٌة المابضة وطرح شركة ثروة كابٌتال"‪ .‬ولد تم تمدٌم طلب إحاطة بشأن‬ ‫الوالعة فً نوفمبر ‪ 2119‬وإنعمدت اللجنة لمنالشته‪.‬‬ ‫‪ -6‬كما سبك ولامت الهٌئة بفرض رسوم لٌد "إزدواجٌا" على شركة "رامٌدا" بلغت تلن‬ ‫الرسوم المتكررة إجمالً ما ٌتجاوز ‪ 12‬ملٌون جنٌه نتٌجة التأخٌر فً التنفٌذ بعد‬ ‫طلب المٌد‪.‬‬ ‫‪ -7‬لٌام الهٌئة بمطالبة شركة "حسن عالم المابضة" بسداد مبلغ لرابة ‪ 11‬ملٌون جنٌه‬ ‫ممابل فروق رسم تطوٌر‪ ،‬والتً تظلمت بشأنه الشركة وأٌدت لجنة التظلمات الثنائٌة‬ ‫التظلم ولبلته وذكرت فٌه "أن ما طالبت بٌه الهٌئة من فروق رسم تطوٌر على غٌر‬

‫سند صحٌح من المانون"‪.‬‬ ‫مما ٌعزز الدفع بأن الرغبة الجامحة فً تحمٌك "ربحٌة" عالٌة كما لو كانت الهٌئة شركة‬ ‫دهادفة للربح‪ ،‬ربما ٌتسبب فً العدٌد من الممارسات التً تؤثر على السوق فتجنً الهٌئة‬ ‫فتات بالممارنة مع األثر السولً للممارسات التً تتبعها الهٌئة لتعظٌم الدخل‪.‬‬

‫‪11‬‬

‫ثالثا ‪ :‬بعض الشبهات المانونٌة التً تمارسها الهٌئة ‪:‬‬ ‫أصدر مجلس إدارة الهٌئة العامة للرلابة المالٌة لرار رلم ‪ 113‬لسنة ‪ 2119‬بإصدار الئحة‬ ‫تنظٌم شئون رئٌس الهٌئة ونائبٌه والذي حمل فً طٌاته عدة مخالفات صرٌحة تتمثل فً ‪:‬‬ ‫‪ -1‬مخالفة المادة ‪ 5‬من المانون رلم ‪ 11‬لسنة ‪2112‬‬ ‫‪ -2‬مخالفة المواد ‪ 6 ، 5‬من لرار رئٌس الجمهورٌة رلم ‪ 122‬لسنة ‪ 2112‬بإصدار‬ ‫النظام األساسً للهٌئة‬ ‫‪ -3‬مخالفة الالئحة للمرار بمانون رلم ‪ 63‬لسنة ‪ 2114‬بشأن الحد األلصى للدخول‬ ‫للعاملٌن بأجر لدى الدولة‪ ،‬ودهذا ما أٌدته فتوى الجمعٌة العمومٌة لمسمً الفتوى و‬ ‫التشرٌع بمجلس الدولة ملف رلم "‪ "2119/4/ 96‬والتً أكدت على خضوع‬ ‫العاملٌن بالهٌئة العامة للرلابة المالٌة ألحكام المرار رلم ‪ 63‬لسنة ‪2114‬‬ ‫‪ -4‬لرار مجلس إدارة الهٌئة العامة للرلابة المالٌة رلم ‪ 62‬بتارٌخ ‪ 2119/4/22‬بتعدٌل‬ ‫الالئحة المالٌة للهٌئة والذي لرر فٌه انه ٌحك لرئٌس مجلس اإلدارة التصرف فً‬ ‫مبلغ ‪ 25‬ملٌون جنٌه باألمر المباشر بوالع ‪ 11‬للمشترٌات و ‪ 15‬لالنشاءات ودهذا‬ ‫ما لم نجد بشأنه تبرٌر واضح من تخصٌص مبلغ ضخم كهذا تحت تصرف رئٌس‬ ‫الهٌئة دون أسباب جدٌة‪.‬‬

‫‪12‬‬

‫الرؤٌة النهائٌة ‪:‬‬

‫تكونت لناعة الرفض تأسٌسا على ما سبك عرضه ومدى تأثٌر تلن المرارات التصادٌا‪،‬‬ ‫وبٌان رؤٌة الهٌئة فً إدهتمامها فمط بتحمٌك األرباح وإن كان دهذا األمر محمود إال إننا لم‬ ‫نرى لها دوردها الحمٌمً فً الحفاظ على استمرار سوق تداول االوراق المالٌة وجذب‬ ‫االستثمارات وتشجٌع البورصة وسوق األوراق المالٌة‪ ،‬وٌبدو دهذا واضحا من األرلام‬ ‫واإلحصائٌات سالفة الذكر‪ .‬وأعتمدت فً عرض موازنتها على أرلام إٌرادات ضخمة جدا‬ ‫ال تتفك واألوضاع الرادهنة ومؤسسة على غرامات ورسوم وكأن الهدف الرئٌسً لها دهً‬ ‫تحصٌل تلن المبالغ وتحمٌك أرباح فمط‪.‬‬ ‫إن الممارسات الرلابٌة الرشٌدة والتصادٌات الرلابة تمتضً بأن ٌعمل الرلٌب مع السوق و‬ ‫لٌس ضده و أ ن ٌنشغل بتعظٌم حجم السوق الخاضع للرلابة و لٌس تعظٌم دور الرلٌب و‬ ‫متحصالته‪ .‬و ال ٌمكن أن نرسخ لتمٌ​ٌم أداء مؤسسة رلابٌة من منظور مبنً على الربحٌة و‬ ‫المدرة على تكوٌن فوائض ثم التبرع بها الحما‪ .‬فإن دهذا ٌعد شططا و إنحرافا فً األدهداف‬ ‫حٌث أن الصالح المومً ٌتحمك من إستمرار السوق و زٌادة حجم طروحاته و متعاملٌه و‬ ‫لٌس من زٌادة أرباح الرلٌب على حساب إستمرار السوق‪ .‬و النماذج العالمٌة المماثلة لم‬ ‫تشهد ممارسات كتلن التً تناولنادها فً معرض حدٌثنا‪.‬‬ ‫لٌس ذلن فمط بل أن مجلس إدارة الهٌئة سعى خالل العامٌ​ٌن الماضٌ​ٌن الى تحمٌك أرباح‬ ‫شخصٌة وتمثل ذلن فٌما صدر من لوائح خاصة دهادفة للربح فمط ومخالفة لكافة أحكام‬ ‫الموانٌن والمرارات المنظمة ولم تعرض الهٌئة ما ٌثبت تداركها لذلن سوى أنها ذكرته‬ ‫شفوٌا فً إجتماع الجلسة المنعمدة بلجنة الشئون اإللتصادٌة بتارٌخ ‪ 11‬ماٌو ‪.2121‬‬

‫‪13‬‬

‫المصــــــادر‬ ‫‪ -1‬الدستور المصري‪.‬‬ ‫‪ -2‬لانون رلم ‪ 11‬لسنة ‪ 2112‬بشأن تنظٌم الرلابة على األسواق واألدوات المالٌة غٌر المصرفٌة‪.‬‬ ‫‪ -3‬لرار رئٌس الجمهورٌة رلم ‪ 122‬لسنة ‪ 2112‬بشأن النظان األساسً للهٌئة العامة للرلابة‬ ‫المالٌة‪.‬‬ ‫‪ -4‬لانون رلم ‪ 63‬لسنة ‪ 2114‬بشأن الحد األلصى للدخول‪.‬‬ ‫‪ -5‬فتوى الجمعٌة العمومٌة لمسمً الفتوى والتشرٌع بمجلس الدولة ملف رلم "‪."2119 / 4 / 96‬‬ ‫‪ -6‬التمرٌر الدوري للبورصة المصرٌة‪.‬‬ ‫‪ -7‬بٌانات البنن الدولً‪.‬‬ ‫‪ -9‬مؤشرات ”‪.“EGYX30‬‬ ‫‪ -2‬موازنة الهٌئة العامة للرلابة المالٌة ‪.2121 / 2121‬‬ ‫‪ -11‬موازنات البورصة المصرٌة‪.‬‬ ‫‪ -11‬حكم المضاء اإلداري فً الدعوى رلم ‪ 25721‬لسنة ‪72‬ق‪.‬‬ ‫‪ -12‬حكم المضاء اإلداري رلم ‪ 14324‬لسنة ‪ 72‬ق‪.‬‬ ‫‪ -13‬حكم الدعوى رلم ‪ 279‬لسنة ‪ 2119‬جنح إلتصادٌة المادهرة‪.‬‬ ‫‪ -14‬لرار لجنة التظلمات فً الظلم رلم ‪ 2‬لسنة ‪.2112‬‬ ‫‪ -15‬تعثر الطروحات العامة ‪ -‬مدحت نافع ‪ -‬بوابة الشروق ‪ 16 -‬دٌسمبر ‪2112‬‬ ‫‪ -16‬التمرٌر السنوي الصادر عن دهٌئة اإلدارة المالٌة البرٌطانٌة )‪ )FCA‬لعام ‪2117/2116‬‬ ‫‪ -17‬التمرٌر السنوي للجنة األوراق المالٌة والبورصات األمرٌكٌة (‪ )SEC‬لعام ‪.2112‬‬

‫‪14‬‬