VERDO Agerskellet 7 8920 Randers NV Tel. +45 8911 4811 info@verdo.com www.verdo.com
Vedtægter for Verdo S/I 1.
Selskabets navn, hjemsted og organisationsform
1.1.
Selskabets navn er Verdo S/I.
1.2.
Selskabets binavn er Den Selvejende Institution Energi Randers.
1.3.
Selskabets hjemsted er Randers Kommune.
1.4.
Selskabet er en selvejende institution stiftet af Randers Kommune.
2.
Selskabets formål
2.1.
Selskabets formål er gennem datterselskabet Verdo A/S og dette selskabs datterselskaber at forestå produktion, køb og salg samt installations- og serviceydelser i forbindelse med levering af brændsler, varme, el, vand, kommunikations- og teleydelser samt anden dermed i forbindelse stående virksomhed. Disse selskaber skal forestå produktion, køb og salg samt serviceydelser i forbindelse med levering af varme, el og vand og anden dermed i forbindelse stående virksomhed til aftagere af selskabernes produkter. Driften af datterselskaberne skal være i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning på området. Selskabet er herudover beføjet til at drive management- og servicevirksomhed over for selskabets helejede datterselskaber og over for andre selskaber med tilsvarende forretningsområde.
2.2.
Datterselskaberne skal forestå forsyningen til aftagerne på en driftsikker og effektiv måde og i øvrigt på markedsmæssige betingelser.
2.3.
Selskabets aktier i Verdo A/S, Verdo Produktion A/S, Verdo Randers El-net A/S, Verdo Vand A/S, Verdo Varme A/S, Verdo Entreprise A/S, og Verdo Randers El-forsyning A/S eller de af disse sel-skaber udøvede aktiviteter kan ikke overdrages uden samtykke fra Randers Kommune. Randers Kommune meddeles endvidere forkøbsret til aktierne i Verdo A/S, Verdo Produktion A/S, Verdo Randers El-net A/S, Verdo Vand A/S, Verdo Varme A/S, Verdo Entreprise A/S, og Verdo Randers El-forsyning A/S eller de af disse selskaber udøvede aktiviteter på samme vilkår, som kan opnås ved salg til anden side. Forkøbsretten finder også anvendelse ved en eventuel tvangsaukti-on over aktierne. Randers Kommune skal senest 6 uger efter at have modtaget skriftligt tilbud om salg af aktierne eller aktiviteterne meddele, hvorvidt forkøbsretten udnyttes, og - i benægtende fald – om samtykke til salg meddeles.
2.4.
Selskabet kan til opfyldelse af ovennævnte formål deltage i samarbejder i ind- og udland. Anden virksomhed, herunder samarbejds- og fællesskaber i ind- og udland, kan kun drives gennem selskaber med begrænset ansvar.
VERDO
Agerskellet 7
8920 Randers NV
Tel. +45 8911 4811
info@verdo.com
CVR-nr. 2548 1968
1
3.
Aftagere (kunder)
3.1.
Enhver inden for bevillingsområderne, der ønsker at blive aftager af Verdo Randers El-net A/S, Verdo Varme A/S og/eller Verdo Vand A/S’ produkter, kan tilsluttes i overensstemmelse med nævnte selskabers fastlagte leveringsbetingelser.
3.2.
Som aftager betragtes den, der er registreret som aftager hos enten Verdo Randers El-net A/S, Verdo Varme A/S og/eller Verdo Vand A/S.
3.3.
Som aftager betragtes også kollektivt målte forbrugere i ejendomme med fællesmåling, der er registreret i datterselskabet. Ejeren af den kollektive installation skal fremsende en liste til datterselskabet inden den 15. januar i det år, hvor der afholdes valg til repræsentantskabet i selskabet, med navne, adresser og anvendt fordelingsprincip i det senest afsluttede regnskabsår på de kollektivt målte forbrugere. I mangel af rettidig anmeldelse af, hvorledes forbruget skal fordeles blandt de af den kollektive installation om-fattede aftagere, bortfalder stemmeretten.
4.
Repræsentantskab
4.1.
Selskabets øverste myndighed er repræsentantskabet. Repræsentantskabet skal udføre de pligter der fremgår af nærværende vedtægter, og skal i den forbindelse forvisse sig om at bestyrelsen ud-fører sine pligter i overensstemmelse med lovgivningen og vedtægterne.
4.2.
Repræsentantskabet består af 29 medlemmer.
4.3.
Valgbarhed Repræsentanterne skal alle være myndige samt være aftagere i selskabets datterselskaber jf. pkt. 3.2. Selskabets og datterselskabernes medarbejdere kan ikke vælges til repræsentantskabet. Hvis en aftager er et selskab, en forening eller lignende (dvs. en juridisk person), er den (fysiske) person valgbar, som den pågældende aftager efter sine egne kompetenceregler udpeger som sin repræsentant. Hvis den fysiske person indvælges til repræsentantskabet indtræder vedkommende på lige vilkår med øvrige medlemmer af repræsentantskabet, herunder hvad angår spørgsmål om vakance jf. pkt. 5.1.
4.4.
Stemmeret Antallet af stemmer tildeles i forhold til det samlede køb hos de i pkt. 3.2 nævnte selskaber.
4.5.
Valgregulativ Efter indstilling fra bestyrelsen fastsætter repræsentantskabet et valgregulativ, hvori regler om opstilling, stemmetildeling, stemmeafgivelse, og de nærmere tekniske valgregler beskrives. Ændringer af valgregulativet kan ske ved vedtagelse i repræsentantskabet med 2/3 af de afgivne stemmer på betingelse af, at 2/3 af repræsentantskabets medlemmer er til stede (herunder ved fuldmagt) ved afstemningen.
4.6.
Valgperiode Repræsentantskabsmedlemmerne vælges for 4 år fra den 1.6. til den 31.5.
4.7.
Valgprocedure Valg afholdes inden udgangen af april måned i det år, hvori valgperioden udløber, første gang i 2010. Repræsentantskabet konstituerer sig inden den nye valgperiodes påbegyndelse.
VERDO
Agerskellet 7
8920 Randers NV
Tel. +45 8911 4811
info@verdo.com
CVR-nr. 2548 1968
2
5.
Vakance
5.1.
I tilfælde af varigt forfald hos et repræsentantskabsmedlem, herunder ophør som aftager, udtræder den pågældende af repræsentantskabet. Det udtrådte repræsentantskabsmedlem afløses ikke for den resterende valgperiode.
6.
Repræsentantskabsmøder
6.1.
Ordinære repræsentantskabsmøder afholdes 2 gange om året. Første møde afholdes inden udgangen af maj måned og andet møde inden udgangen af november måned.
6.2.
Følgende sager skal forelægges repræsentantskabet, enten under et ordinært møde eller under et ekstraordinært møde. 1.
Valg af dirigent
2.
Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år
3.
Resultatopgørelse og balance for det forløbne år til godkendelse
4.
Budgetorientering
5.
Forslag om ændring af tariferingsregler
6.
Behandling af indkomne forslag
7.
Valg og godkendelse af medlemmer til bestyrelse
8.
Vederlag til bestyrelse og repræsentantskab
9.
Valg af revisor(er)
10.
6.3.
Eventuelt
Bestyrelsen bestemmer, hvilke af de foranstående punkter, der skal behandles på det pågældende repræsentantskabsmøde. Dog skal punkterne 2 og 3 altid behandles på det første ordinære repræsentantskabsmøde i et år, mens punkt 4 altid skal behandles på det sidste ordinære repræsentantskabsmøde i et år.
6.4.
Forslag, der ønskes behandlet på de ordinære repræsentantskabsmøder, skal indsendes skriftligt til selskabet henholdsvis inden udgangen af marts måned og september måned.
6.5.
Repræsentantskabets møder indkaldes skriftligt af bestyrelsen med mindst 14 dages varsel.
6.6.
Over repræsentantskabets møder føres en protokol, som underskrives af dirigenten. Efter hvert repræsentantskabsmøde tilsendes medlemmerne en udskrift af forhandlingsprotokollen.
6.7.
Ekstraordinære repræsentantskabsmøder afholdes, når bestyrelsen finder anledning dertil, eller når mindst 1/3 af repræsentanterne anmoder derom og samtidig angiver, hvilke spørgsmål, der ønskes behandlet. Repræsentantskabsmøde skal afholdes inden 5 uger efter begæringens modtagelse.
6.8.
Sager, der ikke er optaget på dagsordenen, kan ikke komme til afstemning.
6.9.
Repræsentantskabet bestemmer selv sin forretningsorden.
6.10.
Repræsentantskabet er beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen af medlemmerne er til stede.
6.11.
Beslutninger træffes af repræsentantskabet ved almindelig stemmeflertal, medmindre andet er foreskrevet i vedtægterne.
VERDO
Agerskellet 7
8920 Randers NV
Tel. +45 8911 4811
info@verdo.com
CVR-nr. 2548 1968
3
6.12.
Der kan stemmes ved fuldmagt afgivet til et medlem af repræsentantskabet, dog kan ingen repræsentere mere end én fuldmagtsgiver.
6.13.
Hvis der ved afstemning afgives lige mange stemmer for og imod et forslag, er forslaget bortfaldet.
6.14.
Skriftlig afstemning finder sted, hvis dirigenten bestemmer det, eller hvis det kræves af mindst 5 medlemmer.
7.
Bestyrelsen
7.1.
Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3-8 medlemmer valgt af og blandt repræsentantskabet og eventuelle medarbejdervalgte medlemmer. Repræsentantskabet vælger endvidere 3 bestyrelsessuppleanter. Som bestyrelsesmedlem og suppleant kan ikke vælges personer, der er bestyrelsesmedlem eller ledende medarbejder i virksomheder, der udøver konkurrerende virksomhed med selskabet eller dettes datterselskaber. Bestyrelsesmedlemmerne må ikke handle ud fra sær-interesser. For selskabet gælder selskabslovens bestemmelse om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. Hvis bestyrelsen finder det hensigtsmæssigt kan den, i samråd med direktionen, udpege 1-2 eksterne bestyrelsesmedlemmer. Disse eksterne bestyrelsesmedlemmer skal godkendes af repræsentantskabet før de kan indtræde i bestyrelsen. Eksterne bestyrelsesmedlemmer udpeges udenfor kredsen af repræsentantskabsmedlemmer og godkendes for den resterende del af den på valget værende valgperiode, jf. pkt. 4.6. Eksterne bestyrelsesmedlemmer indgår i bestyrelsen på samme vilkår, med samme pligter og med samme rettigheder som øvrige bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsesmedlemmer valgt/godkendt af repræsentantskabet kan afsættes af repræsentantskabet. Hvis der godkendes eksterne bestyrelsesmedlemmer kan medarbejderne være berettigede til at udpege yderligere medarbejderrepræsentanter efter reglerne i selskabsloven.
7.2.
Valgperiode Valgperioden er 4 år fra en 1.6. til en 31.5. Valgperioden for de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer er forskudt, således at halvdelen af medlemmerne afgår hvert andet år. Den halvdel af de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer, der ved valget til bestyrelsen på repræsentantskabsmødet i 2010 har opnået færrest stemmer, er på valg på første ordinære repræsentantskabsmøde i 2012, jfr. vedtægternes pkt. 6.1, mens den anden halvdel af bestyrelsen er på valg på første repræsentantskabsmøde i 2014. Såfremt et bestyrelsesmedlem ved nyvalg til repræsentantskabet ikke genvælges, fratræder vedkommende på førstkommende repræsentantskabsmøde. Valg af et nyt bestyrelsesmedlem for den resterende del af det ikke genvalgte bestyrelsesmedlems valgperiode gennemføres i samme valghandling som valg af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, jfr. pkt. 7.4, således at den kandidat, som opnår valg til bestyrelsen med færrest stemmer, anses for valgt i stedet for det ikke genvalgte bestyrelsesmedlem.
VERDO
Agerskellet 7
8920 Randers NV
Tel. +45 8911 4811
info@verdo.com
CVR-nr. 2548 1968
4
7.3.
Vakance Afgår et medlem af bestyrelsen varigt inden udløbet af valgperioden, indtræder suppleanterne i den rækkefølge, de er valgt.
7.4.
Valgprocedure Bestyrelsesmedlemmerne valgt blandt repræsentantskabet vælges af repræsentantskabet ved skriftlig afstemning, hvor hvert repræsentantskabsmedlem har én stemme for hvert af de bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges. Valg sker ved simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed foretages omvalg blandt de personer, der har opnået samme antal stemmer.
7.5.
Formand og næstformand Efter hvert nyvalg/nyudpegning konstituerer bestyrelsen sig med formand og næstformand efter selskabslovens bestemmelser. Bestyrelsens formand og næstformand fungerer tillige som formand og næstformand for repræsentantskabet.
7.6.
Møder Formanden indkalder med mindst 8 dages varsel til bestyrelsesmøde. Bestyrelsen afholder mindst 4 møder om året. Et medlem af bestyrelsen, selskabets revisor eller selskabets direktør kan skriftligt forlange, at bestyrelsen indkaldes, når det samtidig oplyses, hvilke spørgsmål, der ønskes behandlet. I dette tilfælde skal et sådant møde finde sted senest 3 uger efter begæringens fremsættelse. Direktøren har, selv om han ikke er medlem af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig på bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i det enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. Bestyrelsen skal ved forretningsorden træffe bestemmelse om udførelsen af sit hverv.
7.7.
Afstemninger Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af dens medlemmer er til stede. De af bestyrelsen behandlede sager afgøres ved stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende, medmindre formanden efter afstemningen beslutter at udsætte sagen til fornyet behandling.
7.8.
Beføjelser
7.8.1.
Bestyrelsen har under ansvar over for repræsentantskabet den overordnede ledelse af selskabet.
7.8.2.
Bestyrelsen godkender lånerammer og at der stilles garantier. Herudover godkender bestyrelsen løbende driftskreditter samt garanti for sådanne.
7.8.3.
Bestyrelsen træffer beslutning om køb og salg af væsentlige faste ejendomme i koncernen.
7.8.4.
Bestyrelsen udarbejder det årlige moderselskabs- og koncernbudget.
7.8.5.
Bestyrelsen skal godkende datterselskabernes bestemmelser for levering i særlige regulativer og ændringer heri.
VERDO
Agerskellet 7
8920 Randers NV
Tel. +45 8911 4811
info@verdo.com
CVR-nr. 2548 1968
5
7.8.6.
Bestyrelsen ansætter og afskediger selskabets direktion.
7.8.7.
Bestyrelsen fastsætter direktionens bemyndigelse.
7.8.8.
Bestyrelsen vælger selskabets repræsentation i datterselskaber og andre selskaber.
7.8.9.
Bestyrelsens medlemmer udgør selskabets repræsentation på generalforsamlinger i Verdo A/S, og er forpligtet til at indvælge selskabets samlede bestyrelse som bestyrelse i Verdo A/S. 7.8.10.
7.8.10.
Protokol På bestyrelsens møder føres en forhandlingsprotokol, der underskrives af de tilstedeværende medlemmer. Meddelelse om trufne beslutninger tilstilles repræsentantskabet.
8.
Direktionen
8.1.
Bestyrelsen ansætter en direktion.
8.2.
Direktionen forestår selskabets daglige ledelse.
8.3.
Direktionen deltager i repræsentantskabets og bestyrelsens møder.
8.4.
Direktionen antager og afskediger selskabets personale, dog for de overordnede funktionærers vedkommende i samråd med bestyrelsen.
8.5.
Bestyrelsen fastsætter direktionens opgaver og ansvar.
9.
Regnskab og revision
9.1.
Selskabet påbegynder sin virksomhed den 1. januar 2001.
9.2.
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
9.3.
Selskabets årsrapport revideres af en af repræsentantskabet valgt statsautoriseret revisor.
9.4.
Årsrapporten skal aflægges i overensstemmelse med årsregnskabslovens til enhver tid gældende regler.
10.
Vedtægtsændringer og opløsning
10.1.
Beslutninger om ændringer af vedtægter og beslutning om selskabets opløsning skal godkendes af repræsentantskabet.
10.2.
Ændringer af vedtægterne eller beslutning om selskabets opløsning kan ske ved vedtagelse i repræsentantskabet med 2/3 af de afgivne stemmer hvis 2/3 af medlemmerne er til stede (herunder ved fuldmagt) ved afstemningen. Ændring af punkt 2.3 kræver tillige, at ændringen godkendes af Randers Byråd. Hvis 2/3 af repræsentantskabsmedlemmerne ikke er til stede, men 2/3 af de afgivne stemmer er for forslaget, indkalder bestyrelsen til et nyt repræsentantskabsmøde, jf. punkt 6.5. På dette møde kan forslaget gyldigt vedtages ved tiltrædelse af mindst 2/3 af de afgivne stemmer. Blanke stemmesedler medregnes ikke.
VERDO
Agerskellet 7
8920 Randers NV
Tel. +45 8911 4811
info@verdo.com
CVR-nr. 2548 1968
6
11.
Virkning af opløsning
11.1.
I tilfælde af selskabets opløsning skal værdierne i Verdo Randers El-net A/S, Verdo Varme A/S og Verdo Vand A/S inden for områderne omfattet af pkt. 3.2 komme aftagerne til gode, medens sel-skabets eventuelt yderligere værdier fordeles efter repræsentantskabets beslutning.
11.2.
Ved fordelingen mellem aftagerne skal der i overensstemmelse med selskabets formålsparagraf ske en opdeling af værdierne inden for de respektive forsyningsarter, således at værdierne inden for hver forsyningsart tilkommer forbrugerne på det pågældende forsyningsområde.
11.3.
Enhver tvist og ethvert spørgsmål i tilfælde af selskabets opløsning afgøres af et likvidationsudvalg bestående af 3 medlemmer, der udpeges af repræsentantskabet.
12.
Tegningsregler
12.1.
Selskabet forpligtes (dvs. tegnes af) ved underskrift af:
12.1.1.
Bestyrelsens formand eller næstformand i forening med en direktør, eller
12.1.2.
Bestyrelsens formand i forening med to bestyrelsesmedlemmer, eller
12.1.3.
To medlemmer af bestyrelsen i forening med en direktør, eller
12.1.4.
Den samlede bestyrelse.
12.2.
Bestyrelsen kan meddele prokura.
13.
Ikrafttræden
13.1.
Således vedtaget den 27. april 2015.
Hans Christian Wenzelsen Juridisk Chef Verdo
VERDO
Agerskellet 7
8920 Randers NV
Tel. +45 8911 4811
info@verdo.com
CVR-nr. 2548 1968
7