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Ley de Sociedades de Capital Ley del Mercado de Valores (Selección) Ley sobre Modi icaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registro Mercantil (Selección) Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas 7ª EDICIÓN ACTUALIZADA A 7 DE ENERO DE 2019

7ª EDICIÓN

SOCIEDADES DE CAPITAL

textos legales

Sociedades de Capital Ley de Sociedades de Capital Ley de Mercado de Valores (Selecciรณn) Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registro Mercantil (Selecciรณn) Cรณdigo de Buen Gobierno Corporativo

COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH María José Añón Roig

Javier de Lucas Martín

Ana Cañizares Laso

Víctor Moreno Catena

Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia Catedrática de Derecho Civil de la Universidad de Málaga

Jorge A. Cerdio Herrán

Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho. Instituto Tecnológico Autónomo de México

José Ramón Cossío Díaz

Ministro de la Suprema Corte de Justicia de México

Eduardo Ferrer Mac-Gregor Poisot

Presidente de la Corte Interamericana de Derechos Humanos. Investigador del Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM

Owen Fiss

Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)

José Antonio García-Cruces González

Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED

Luis López Guerra

Juez del Tribunal Europeo de Derechos Humanos Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid

Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid

Francisco Muñoz Conde

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla

Angelika Nussberger

Jueza del Tribunal Europeo de Derechos Humanos. Catedrática de Derecho Internacional de la Universidad de Colonia (Alemania)

Héctor Olasolo Alonso

Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda)

Luciano Parejo Alfonso

Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid

Tomás Sala Franco

Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia

Ignacio Sancho Gargallo

Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España

Ángel M. López y López

Tomás S. Vives Antón

Marta Lorente Sariñena

Ruth Zimmerling

Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania)

Procedimiento de selección de originales, ver página web: www.tirant.net/index.php/editorial/procedimiento-de-seleccion-de-originales

Sociedades de Capital Ley de Sociedades de Capital Ley de Mercado de Valores (Selección) Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registo Mercantil (Selección) Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas • Sociedades de Responsabilidad Limitada • Sociedades Anónimas • Sociedades Comanditarias por acciones • Sociedad Nueva Empresa • Sociedad Anónima Europea • Sociedades Anónimas Cotizadas

7ª edición Cerrado a 7 de enero de 2019 Edición preparada por:

JESÚS OLAVARRÍA IGLESIA NURIA LATORRE CHINER

Profs. Titulares del Departamento de Derecho Mercantil «Manuel Broseta Pont» Universitat de València Con la colaboración de REYES ARANDA LAFFARGA Licenciada en Derecho

Valencia, 2019

Copyright ® 2019 Todos los derechos reservados. Ni la totalidad ni parte de este libro puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento electrónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética, o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación sin permiso escrito de los autoress y del editor. En caso de erratas y actualizaciones, la Editorial Tirant lo Blanch publicará la pertinente corrección en la página web www.tirant.com incorporada a la ficha del libro. En www.tirant.com dispondrá de un servicio con los textos legales básicos y sectoriales actualizados como complemento de su libro. Los textos jurídicos que aparecen se ofrecen con una finalidad informativa o divulgativa. Tirant lo Blanch intentará cuidar por la actualidad, exactitud y veracidad de los mismos, si bien advierte que no son los textos oficiales y declina toda responsabilidad por los daños que puedan causarse debido a las inexactitudes o incorrecciones de los mismos. Los únicos textos considerados legalmente válidos son los que aparecen en las publicaciones oficiales de los correspondientes organismos autonómicos o nacionales.

© Jesús Olavarría Iglesia Nuria Latorre Chiner © TIRANT LO BLANCH EDITA: TIRANT LO BLANCH C/ Artes Gráficas, 14 - 46010 - Valencia TELFS.: 96/361 00 48 - 50 FAX: 96/369 41 51 Email:tlb@tirant.com www.tirant.com Librería virtual: www.tirant.es ISBN: 978-84-9190-311-6 MAQUETA: Tink Factoría de Color Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index.php/ empresa/politicas-de-empresa nuestro procedimiento de quejas. Responsabilidad Social Corporativa: http://www.tirant.net/Docs/RSCTirant.pdf

Sumario Abreviaturas..................................................................................... 9 Índice ............................................................................................ 11 §1.

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ......... 25

§2.

Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (Selección)................................ 249

§3.

Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (selección)........................................................................... 277

§4.

Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores... 365

§5.

Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva..................... 395

§6.

Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social......................................................... 407

§7.

Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la constitución y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema de tramitación telemática........................................ 435

SUMARIO

§7 bis. Real Decreto 867/2015, de 2 de octubre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico para el cese de actividad y extinción de las sociedades de responsabilidad limitada y el cese de actividad de las empresas individuales....................................................... 441 §8.

Orden JUS/1445/2003, 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la sociedad limitada Nueva Empresa........ 453

§9.

Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en materia de nombramiento de miembros del Consejo de Administración por el sistema proporcional........................... 459

§10.

Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares ................................ 463

§11.

Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles................................................... 469

§12.

Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (Selección)........................ 509

§13.

Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (Selección) .............................................................................. 619

§14.

Anexos

Anexo 1: Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas ............................................................ 633

Anexo 2: Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital ....................................................... 643

Anexo 3: Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo.................................................................................. 651

Anexo 4: Código de buen Gobierno De Sociedades Cotizadas........ 663

Índice analítico ............................................................................... 707

Abreviaturas Cc Ccom c.e. CNAE LAC LC LCCH LEC LM LMESC

Código Civil Código de Comercio Corrección de errores Clasificación Nacional de Actividades Económicas Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas. Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal Ley 19/1985, de 16 de julio, Cambiaria y del Cheque Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles LMV Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores LSC/TRLSC Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital LSRL 1995 Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada RRM Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio TRLCA Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas TRLMV Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores TRLSA 1989 Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre

ÍNDICE §1. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ..................... 25 EXPOSICIÓN DE MOTIVOS ........................................................................ 25 TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL TÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................... 31 CAPÍTULO I. Las sociedades de capital.................................................... 31 CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio............................... 33 Sección 1.ª Denominación............................................................... 33 Sección 2.ª Nacionalidad................................................................. 33 Sección 3.ª Domicilio...................................................................... 34 Sección 4.ª Página web................................................................... 34 CAPÍTULO III. La sociedad unipersonal................................................... 36 Sección 1.ª La sociedad unipersonal.................................................. 36 Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal...................... 37 CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades................................................... 38 TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital........................... 39 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 40 CAPÍTULO II. La escritura de constitución................................................ 40 CAPÍTULO III. La inscripción registral..................................................... 44 Sección 1.ª La inscripción................................................................ 44 Sección 2.ª Sociedad en formación.................................................... 45 Sección 3.ª Sociedad devenida irregular............................................. 46 CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima.................... 47 CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad.................................................... 52 TÍTULO III. Las aportaciones sociales..................................................... 53 CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales.................................................... 53 Sección 1.ª Disposiciones generales.................................................. 53 Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias........... 53 Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias.......................................... 53 Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias...................................... 54 CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima....................................................................................... 55 CAPÍTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias............ 58 Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada............................................................................ 58

ÍNDICE Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas...... 59 CAPÍTULO IV. El desembolso.................................................................. 59 Sección 1.ª Reglas generales............................................................ 59 Sección 2.ª Los desembolsos pendientes............................................ 60 CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias................................................. 61

TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones........................................ 62 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 62 CAPÍTULO II. Los derechos del socio....................................................... 62 Sección 1.ª Los derechos del socio.................................................... 62 Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto....................... 64 CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada................. 65 Sección 1.ª El libro registro de socios................................................ 65 Sección 2.ª La transmisión de las participaciones................................ 66 CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones.................. 69 Sección 1.ª Representación de las acciones........................................ 69 Subsección 1.ª Representación mediante títulos.............................. 69 Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta........ 71 Sección 2.ª Transmisión de las acciones............................................. 72 CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones........................................................................................ 74 CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones........ 77 Sección 1.ª Adquisición originaria..................................................... 77 Sección 2.ª Adquisición derivativa.................................................... 78 Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada.............................................................. 78 Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima. 80 Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima.................................................................................... 83 Sección 4.ª Las participaciones recíprocas.......................................... 83 Sección 5.ª Disposiciones comunes................................................... 85 TÍTULO V. La junta general.................................................................... 86 CAPÍTULO I. La junta general................................................................ 86 CAPÍTULO II. Competencia de la junta.................................................... 86 CAPÍTULO III. Clases de juntas.............................................................. 87 CAPÍTULO IV. Convocatoria................................................................... 88 CAPÍTULO V. Junta universal................................................................. 91 CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto........................................ 92 CAPÍTULO VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos................... 96

ÍNDICE

Sección 1.ª Constitución de la junta.................................................. 96 Sección 2.ª Derecho de información.................................................. 97 Sección 3.ª Adopción de acuerdos..................................................... 98 Subsección 1.ª Votación de acuerdos............................................. 98 Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada... 99 Subsección 3.ª Mayorías en la sociedad anónima............................. 100 CAPÍTULO VIII. El acta de la junta.......................................................... 100 CAPÍTULO IX. La impugnación de acuerdos.............................................. 101 TÍTULO VI. La administración de la sociedad........................................... 104 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 104 CAPÍTULO II. Los administradores.......................................................... 105 CAPÍTULO III. Los deberes de los administradores..................................... 110 CAPÍTULO IV. La representación de la sociedad......................................... 114 CAPÍTULO V. La responsabilidad de los administradores.............................. 115 CAPÍTULO VI. El consejo de administración.............................................. 117 CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones....... 121 TÍTULO VII. Las cuentas anuales............................................................ 121 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 122 CAPÍTULO II. La memoria..................................................................... 124 CAPÍTULO III. El informe de gestión....................................................... 129 CAPÍTULO IV. La verificación de las cuentas anuales.................................. 136 CAPÍTULO V. La aprobación de las cuentas............................................... 139 CAPÍTULO VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales........................ 141 TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales............................ 144 CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales............................... 144 Sección 1.ª Disposiciones generales.................................................. 144 Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios........................... 146 CAPÍTULO II. El aumento del capital social.............................................. 147 Sección 1.ª Modalidades del aumento................................................ 147 Sección 2.ª El acuerdo de aumento.................................................... 147 Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento................................ 150 Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento......................... 154 CAPÍTULO III. La reducción del capital social........................................... 155 Sección 1.ª Modalidades de la reducción............................................ 155 Sección 2.ª La reducción por pérdidas................................................ 156 Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal................................ 157 Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones... 157 Sección 5.ª La tutela de los acreedores.............................................. 157

ÍNDICE Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada...................................................................... 157 Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas.... 159 Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización.................................................. 160 CAPÍTULO IV. Reducción y aumento del capital simultáneos........................ 161

TÍTULO IX. Separación y exclusión de socios........................................... 161 CAPÍTULO I. La separación de socios...................................................... 161 CAPÍTULO II. La exclusión de socios....................................................... 164 CAPÍTULO III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios........ 164 TÍTULO X. Disolución y liquidación......................................................... 167 CAPÍTULO I. La disolución.................................................................... 167 Sección 1.ª Disolución de pleno derecho............................................ 167 Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria................................................................................ 167 Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general................. 169 Sección 4.ª Disposiciones comunes................................................... 169 CAPÍTULO II. La liquidación.................................................................. 170 Sección 1.ª Disposiciones generales.................................................. 170 Sección 2.ª Los liquidadores............................................................. 171 Sección 3.ª Las operaciones de liquidación......................................... 173 Sección 4.ª La división del patrimonio social...................................... 175 Sección 5.ª La extinción de la sociedad............................................. 176 Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos........................................... 177 TÍTULO XI. Las obligaciones.................................................................. 178 CAPÍTULO I. La emisión de las obligaciones............................................. 178 CAPÍTULO II. Representación de las obligaciones...................................... 181 CAPÍTULO III. Obligaciones convertibles.................................................. 182 CAPÍTULO IV. El sindicato de obligacionistas............................................ 183 CAPÍTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones................................. 186 TÍTULO XII. Sociedad nueva empresa...................................................... 187 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 187 CAPÍTULO II. Requisitos constitutivos..................................................... 188 CAPÍTULO III. Capital social y participaciones sociales............................... 190 CAPÍTULO IV. Órganos sociales.............................................................. 191 CAPÍTULO V. Modificaciones estatutarias................................................. 192 CAPÍTULO VI. Disolución...................................................................... 193 CAPÍTULO VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada.............. 193

ÍNDICE

TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea................................................. 193 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 193 CAPÍTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro.............. 194 CAPÍTULO III. Constitución................................................................... 195 Sección 1.ª Disposiciones Generales.................................................. 195 Sección 2.ª Constitución por fusión................................................... 196 Sección 3.ª Constitución por holding................................................. 197 Sección 4.ª Constitución por transformación....................................... 198 CAPÍTULO IV. Órganos sociales.............................................................. 198 Sección 1.ª Sistemas de administración............................................. 198 Sección 2.ª Sistema dual................................................................. 199 Sección 3.ª Junta general................................................................ 201 TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas............................................ 201 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 201 CAPÍTULO II. Especialidades en materia de acciones.................................. 202 Sección 1.ª Representación de las acciones........................................ 202 Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente................. 203 Sección 3.ª Acciones rescatables....................................................... 203 Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo........................................ 204 CAPÍTULO III. Especialidades en materia de suscripción de acciones............. 204 CAPÍTULO IV. Límite máximo de la autocartera......................................... 207 CAPÍTULO V. Obligaciones..................................................................... 207 CAPÍTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas................... 208 Sección 1.ª Competencias de la Junta General..................................... 208 Sección 2.ª El reglamento de la junta general..................................... 208 Sección 3.ª Funcionamiento de la junta general.................................. 209 Subsección 1.ª Disposiciones generales.......................................... 209 Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante.. 214 Subsección 3.ª Votación de acuerdos............................................. 215 CAPÍTULO VII. Especialidades de la administración................................... 217 Sección 1.ª Reglamento del Consejo de Administración........................ 217 Sección 2.ª Especialidades del Consejo de Administración..................... 218 Sección 3.ª Especialidades de la remuneración de los Consejeros............ 229 CAPÍTULO VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad............................ 231 CAPÍTULO IX. La información societaria.................................................. 233 Sección 1.ª Especialidades de las cuentas anuales............................... 233 Subsección 1.ª Cuentas anuales.................................................... 233 Subsección 2.ª Especialidades de la memoria.................................. 234 Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión....................... 234

ÍNDICE Sección 2.ª Los instrumentos especiales de información....................... 234 Sección 3.ª Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros.................................................. 237

DISPOSICIONS ADICIONALES ................................................................. 240 DISOSICIÓN TRANSITORIA ..................................................................... 246 DISPOSICIONES FINALES ....................................................................... 246 §2. Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (Selección)..................................................... 249 PREÁMBULO......................................................................................... 249 TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones Generales......................................... 255 TÍTULO I. Apoyo a la iniciativa emprendedora......................................... 255 CAPÍTULO I. Educación en emprendimiento.............................................. 255 CAPÍTULO II. El Emprendedor de Responsabilidad Limitada......................... 255 CAPÍTULO III. La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva........................ 258 CAPÍTULO IV. Inicio de la actividad emprendedora.................................... 258 CAPÍTULO V. Acuerdo Extrajudicial de Pagos............................................. 267 TÍTULO III. Apoyo a la financiación de los emprendedores....................... 268 TÍTULO IV. Apoyo al crecimiento y desarrollo de proyectos empresariales.. 268 CAPÍTULO I. Simplificación de las cargas administrativas............................ 268 CAPÍTULO III. Simplificación de los requisitos de información económicofinanciera...................................................................................... 268 TÍTULO V. Internacionalización de la economía española.......................... 269 DISPOSICIONS ADICIONALES ................................................................. 269 DISOSICIÓN DEROGATORIA .................................................................... 272 DISPOSICIONES FINALES ....................................................................... 273 §3. Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (selección)............................................................................................

277

Artículo único. Aprobación del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores ......................................................................................................

283

Disposición adicional única. Remisiones normativas .................................. 283 Disposición derogatoria única. Derogación normativa ................................ 284 Disposición final única. Entrada en vigor ................................................. 284

ÍNDICE

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES TÍTULO I. Disposiciones Generales......................................................... 285 CAPÍTULO I. Ámbito de la ley................................................................ 285 CAPÍTULO II. De los valores negociables representados por medio de anotaciones en cuenta................................................................................ 287 TÍTULO II. Comisión Nacional del Mercado de Valores.............................. 293 CAPÍTULO I. Disposiciones Generales...................................................... 293 CAPÍTULO II. Organización................................................................... 295 TÍTULO III. Mercado primario de valores................................................. 295 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 295 CAPÍTULO II. Emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda................................................................................... 301 TÍTULO IV. Mercados secundarios oficiales de valores............................... 303 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 303 CAPÍTULO II. De los mercados secundarios oficiales en particular................. 304 Sección 1.ª De las bolsas de valores.................................................. 305 Sección 3.ª De los mercados secundarios oficiales de futuros y opciones representados por anotaciones en cuenta....................................... 305 CAPÍTULO III. Participación en los mercados secundarios oficiales............... 306 CAPÍTULO IV. Negociación y operaciones en un mercado secundario oficial.... 311 CAPÍTULO VI. Compensación, liquidación y registro de valores e Infraestructuras de poscontratación..................................................................... 315 CAPÍTULO VII. Obligaciones de información periódica de los emisores........... 317 CAPÍTULO VIII. Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera............................................................................ 322 CAPÍTULO IX. De las ofertas públicas de adquisición.................................. 324 TÍTULO VI. Fondo de Garantía de Inversiones.......................................... 332 TÍTULO VII. Normas de conducta............................................................ 335 CAPÍTULO I. Normas de conducta aplicables a quienes presten servicios de inversión....................................................................................... 335 Sección 1.ª Sujetos obligados y clasificación de clientes....................... 335 Sección 2.ª Deberes generales de actuación........................................ 338 Sección 3.ª Vigilancia y control de servicios financieros........................ 339 Sección 4.ª Deberes de información................................................... 340 Sección 5.ª Evaluación de la idoneidad y la conveniencia...................... 342 Sección 6.ª Otras obligaciones de conducta en la prestación de servicios. 346 Sección 7.ª Pagos y remuneraciones en la prestación de servicios........... 347 Sección 8.ª Gestión y ejecución de órdenes de clientes......................... 350

ÍNDICE CAPÍTULO II. Abuso de mercado............................................................ 354

DISPOSICIONES ADICIONALES ............................................................... 357 DISPOSICIONES TRANSITORIAS .............................................................. 360 DISPOSICIONES FINALES ....................................................................... 361 ANEXO. Instrumentos financieros comprendidos en el ámbito del texto refundido de la ley del mercado de valores ........................................... 361 §4. Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores............................................. 365 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 369 CAPÍTULO II. Informe anual de gobierno corporativo de sociedades anónimas cotizadas, cajas de ahorros y otras entidades....................................... 370 CAPÍTULO III. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros........... 384 CAPÍTULO IV. Instrumentos de información.............................................. 388 §5. Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.............................................. 395 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 396 CAPÍTULO II. Modelo de estatutos-tipo y de escritura pública en formato estandarizado................................................................................... 397 CAPÍTULO III. Agenda Electrónica Notarial.............................................. 399 CAPÍTULO IV. Bolsa de denominaciones sociales con reserva........................ 399 ANEXO I. Estatutos-tipo en formato estandarizado para sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros o de formación sucesiva (SLFS).................................................................................. 401 ANEXO II. Campos codificados contenidos en los estatutos-tipo y nodo xml asociado........................................................................................... 403

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§6. Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social .... 407 ANEXO I. Modelo de escritura en formato estandarizado............................... 410 ANEXO II. Codificación de datos............................................................... 421 ANEXO III............................................................................................. 434 ANEXO IV. Relación de actividades que pueden integrar el objeto social por relación a las actividades y códigos de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas....................................................................................... 434 §7. Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la constitución y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema de tramitación telemática...................................................................... 435 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 436 CAPÍTULO II. Documento Único Electrónico (DUE).................................... 436 §7 bis. Real Decreto 867/2015, de 2 de octubre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico para el cese de actividad y extinción de las sociedades de responsabilidad limitada y el cese de actividad de las empresas individuales................................................................................. 441 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 442 CAPÍTULO II. Documento Único Electrónico de extinción y cese de actividad.... 443 ANEXO. Formularios sustituidos por el Documento Único Electrónico (DUE)...... 452 §8. Orden JUS/1445/2003, 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la sociedad limitada Nueva Empresa................ 453 §9. Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en materia de nombramiento de miembros del Consejo de Administración por el sistema proporcional................................................ 459

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§10. Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares ............................................. 463 §11. Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.................................................................. 469 PREÁMBULO.......................................................................................... 469 TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones generales......................................... 473 TÍTULO I. De la transformación.............................................................. 473 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 473 CAPÍTULO II. Acuerdo de transformación................................................. 474 CAPÍTULO III. De la inscripción de la transformación................................. 477 CAPÍTULO IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios........................................................................................... 477 TÍTULO II. De la fusión......................................................................... 478 CAPÍTULO I. De la fusión en general....................................................... 478 Sección 1.ª Disposiciones generales.................................................. 478 Sección 2.ª Del proyecto de fusión.................................................... 480 Sección 3.ª Del balance de fusión..................................................... 483 Sección 4.ª Del acuerdo de fusión..................................................... 484 Sección 5.ª De la formalización e inscripción de la fusión..................... 488 Sección 6.ª De la impugnación de la fusión........................................ 489 Sección 7.ª Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios... 489 Sección 8.ª De las fusiones especiales............................................... 490 Sección 9.ª Operación asimilada a la fusión........................................ 493 CAPÍTULO II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias.................. 493 TÍTULO III. De la escisión...................................................................... 497 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 497 CAPÍTULO II. Régimen legal de la escisión............................................... 498 TÍTULO IV. De la cesión global de activo y pasivo.................................... 500 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 500 CAPÍTULO II. Régimen legal de la cesión global........................................ 501 TÍTULO V. Del traslado internacional del domicilio social......................... 502 CAPÍTULO I. Disposiciones generales....................................................... 502 CAPÍTULO II. Régimen legal del traslado................................................. 503 §12. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el reglamento del registro mercantil (Selección).................................. 509