1_9788410565395

9ª Edición actualizada a 11 de enero de 2024 9ª Edición

Sociedades de Capital

Sociedades de Capital

editorial.tirant.com

Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades Anónimas Sociedades Comanditarias por acciones Sociedad Anónima Europea Sociedades Anónimas Cotizadas

978-84-1056-538-8

9 788410 565388

Textos Legales

Textos Legales

Sociedades de Capital Ley de Sociedades de Capital Ley de Mercado de Valores (Selección) Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registro Mercantil (Selección) Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas

COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH María José Añón Roig

Marta Lorente Sariñena

Ana Cañizares Laso

Javier de Lucas Martín

Jorge A. Cerdio Herrán

Víctor Moreno Catena

José Ramón Cossío Díaz

Francisco Muñoz Conde

Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia Catedrática de Derecho Civil de la Universidad de Málaga Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho.

Instituto Tecnológico Autónomo de México Ministro en retiro de la Suprema Corte de Justicia de la Nación y miembro de El Colegio Nacional

María Luisa Cuerda Arnau

Catedrática de Derecho Penal de la Universidad Jaume I de Castellón

Manuel Díaz Martínez Catedrático de Derecho Procesal de la UNED

Carmen Domínguez Hidalgo

Catedrática de Derecho Civil de la Pontificia Universidad Católica de Chile

Eduardo Ferrer Mac-Gregor Poisot Juez de la Corte Interamericana de Derechos Humanos Investigador del Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM

Owen Fiss

Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)

José Antonio García-Cruces González

Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED

José Luis González Cussac

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia

Luis López Guerra

Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid

Ángel M. López y López

Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla

Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla

Angelika Nussberger

Catedrática de Derecho Constitucional e Internacional en la Universidad de Colonia (Alemania) Miembro de la Comisión de Venecia

Héctor Olasolo Alonso

Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda)

Luciano Parejo Alfonso

Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid

Consuelo Ramón Chornet

Catedrática de Derecho Internacional Público y Relaciones Internacionales de la Universidad de Valencia

Tomás Sala Franco

Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia

Ignacio Sancho Gargallo

Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España

Elisa Speckmann Guerra

Directora del Instituto de Investigaciones Históricas de la UNAM

Ruth Zimmerling

Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania)

Fueron miembros de este Comité: Emilio Beltrán Sánchez, Rosario Valpuesta Fernández y Tomás S. Vives Antón Procedimiento de selección de originales, ver página web: www.tirant.net/index.php/editorial/procedimiento-de-seleccion-de-originales

Sociedades de Capital Ley de Sociedades de Capital Ley de Mercado de Valores (Selección) Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registro Mercantil (Selección) Código de Buen Gobierno de Sociedades Cotizadas • • • • •

Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades Anónimas Sociedades Comanditarias por acciones Sociedad Anónima Europea Sociedades Anónimas Cotizadas 9ª edición Cerrado a 11 de enero de 2024 Edición preparada por:

JESÚS OLAVARRÍA IGLESIA NURIA LATORRE CHINER

Profs. Titulares del Departamento de Derecho Mercantil «Manuel Broseta Pont» Universitat de València Con la colaboración de REYES ARANDA LAFFARGA Licenciada en Derecho

tirant lo blanch Valencia, 2024

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Jesús Olavarría Iglesia Nuria Latorre Chiner

TIRANT LO BLANCH EDITA: TIRANT LO BLANCH C/ Artes Gráficas, 14 - 46010 - Valencia TELFS.: 96/361 00 48 - 50 FAX: 96/369 41 51 Email: tlb@tirant.com www.tirant.com Librería virtual: www.tirant.es ISBN: 978-84-1056-539-5 Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com.

En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index.php/ empresa/politicas-de-empresa nuestro procedimiento de quejas.

Responsabilidad Social Corporativa: http://www.tirant.net/Docs/RSCTirant.pdf

Sumario Abreviaturas y siglas................................................................................

9

Índice....................................................................................................

11

§1.

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital .................

27

§2.

Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (Selección).............................................

279

Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (Selección)...............................................

309

Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores...............................

463

Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva.............................................

493

§6.

Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social.......................................................................................

505

§7.

Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la constitución y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema de tramitación telemática................................................................

533

§3. §4.

§5.

§8.

Real Decreto 867/2015, de 2 de octubre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único

8

SUMARIO Electrónico para el cese de actividad y extinción de las sociedades de responsabilidad limitada y el cese de actividad de las empresas individuales...............................................................................

539

Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en materia de nombramiento de miembros del Consejo de Administración por el sistema proporcional........................................

551

Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares .............................................

555

Modificaciones estructurales (Libro I, Disp. Ad. 1.ª A 3.ª, Disp.

Trans. 1.ª, Disp. Der. Única y Disp. Finales. 2.ª, 3.ª, 4.ª y 7.ª a 9.ª del Real Decreto-Ley 5/2023, de 28 de junio, (…) de transposición de directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de Sociedades Mercantiles (…).............................................

561

§12.

Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.............................................

627

§13.

Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (Selección).........................................................................................

745

Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas........................

759

Índice analítico....................................................................................................

805

§9.

§10. §11.

§14.

Abreviaturas y siglas Cc Ccom c.e.

CNAE LAC LCCH LEC LM LMVySI LMESM LMV LSC/TRLSC LSRL 1995 RRM TRLC TRLCA TRLMV

Código Civil Código de Comercio Corrección de errores Clasificación Nacional de Actividades Económicas Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de cuentas Ley 19/1985, de 16 de julio, Cambiaria y del Cheque Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento civil Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio Texto refundido de la Ley Concursal, aprobado por el Real decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores

TRLSA

Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre

Índice §1. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital .....................

27

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS.........................................................................

27

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL TÍTULO I. Disposiciones generales..........................................................

CAPÍTULO I. Las sociedades de capital....................................................

CAPÍTULO II. Denominación, nacionalidad y domicilio...............................

Sección 1.ª Denominación...............................................................

Sección 2.ª Nacionalidad.................................................................

Sección 3.ª Domicilio......................................................................

Sección 4.ª Página web...................................................................

CAPÍTULO III. La sociedad unipersonal...................................................

Sección 1.ª La sociedad unipersonal..................................................

Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal......................

CAPÍTULO IV. Los grupos de sociedades...................................................

33 33 35 35 36 36 36 39 39 40 41

TÍTULO II. La constitución de las sociedades de capital...........................

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. Constitución de sociedades.................................................

CAPÍTULO III. La inscripción registral.....................................................

Sección 1.ª La inscripción................................................................

Sección 2.ª Sociedad en formación....................................................

Sección 3.ª Sociedad devenida irregular.............................................

CAPÍTULO III BIS. La constitución electrónica de la sociedad de responsabilidad limitada (constitución en línea)..................................................

CAPÍTULO IV. La constitución sucesiva de la sociedad anónima....................

CAPÍTULO V. La nulidad de la sociedad....................................................

41 43 44 48 48 49 50

TÍTULO III. Las aportaciones sociales.....................................................

CAPÍTULO I. Las aportaciones sociales....................................................

Sección 1.ª Disposiciones generales..................................................

Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias...........

Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias..........................................

Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias......................................

CAPÍTULO II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima.......................................................................................

CAPÍTULO III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias............

58 58 58 59 59 60

51 53 57

60 63

12

ÍNDICE Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada............................................................................

Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas......

CAPÍTULO IV. El desembolso..................................................................

Sección 1.ª Reglas generales............................................................

Sección 2.ª Los desembolsos pendientes............................................

CAPÍTULO V. Las prestaciones accesorias.................................................

63 64 64 64 65 66

TÍTULO IV. Participaciones sociales y acciones........................................

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. Los derechos del socio.......................................................

Sección 1.ª Los derechos del socio....................................................

Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto.......................

CAPÍTULO III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada.................

Sección 1.ª El libro registro de socios................................................

Sección 2.ª La transmisión de las participaciones................................

CAPÍTULO IV. La representación y la transmisión de las acciones..................

Sección 1.ª Representación de las acciones........................................

Subsección 1.ª Representación mediante títulos..............................

Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta........

Sección 2.ª Transmisión de las acciones.............................................

CAPÍTULO V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones........................................................................................

CAPÍTULO VI. Los negocios sobre las propias participaciones y acciones........

Sección 1.ª Adquisición originaria.....................................................

Sección 2.ª Adquisición derivativa....................................................

Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada..............................................................

Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima.

Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima....................................................................................

Sección 4.ª Las participaciones recíprocas..........................................

Sección 5.ª Disposiciones comunes...................................................

67 67 68 68 69

TÍTULO V. La junta general....................................................................

CAPÍTULO I. La junta general................................................................

CAPÍTULO II. Competencia de la junta....................................................

CAPÍTULO III. Clases de juntas..............................................................

CAPÍTULO IV. Convocatoria...................................................................

CAPÍTULO V. Junta universal.................................................................

92 92 92 93 94 97

71 71 71 75 75 75 77 78 80 82 82 84 84 86 88 89 90

ÍNDICE

13

CAPÍTULO VI. Asistencia, representación y voto........................................

CAPÍTULO VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos...................

Sección 1.ª Constitución de la junta..................................................

Sección 2.ª Derecho de información..................................................

Sección 3.ª Adopción de acuerdos.....................................................

Subsección 1.ª Votación de acuerdos.............................................

Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada...

Subsección 3.ª Mayorías en la sociedad anónima.............................

CAPÍTULO VIII. El acta de la junta.........................................................

CAPÍTULO IX. La impugnación de acuerdos..............................................

97 102 102 104 105 105 106 106 107 108

TÍTULO VI. La administración de la sociedad...........................................

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. Los administradores..........................................................

CAPÍTULO III. Los deberes de los administradores.....................................

CAPÍTULO IV. La representación de la sociedad.........................................

CAPÍTULO V. La responsabilidad de los administradores..............................

CAPÍTULO VI. El consejo de administración..............................................

CAPÍTULO VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones.......

111 111 112 116 122 123 125 129

TÍTULO VII. Las cuentas anuales............................................................

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. La memoria.....................................................................

CAPÍTULO III. El informe de gestión.......................................................

CAPÍTULO IV. La verificación de las cuentas anuales..................................

CAPÍTULO V. La aprobación de las cuentas...............................................

CAPÍTULO VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales........................

129 130 132 137 144 147 150

TÍTULO VIII. La modificación de los estatutos sociales............................

CAPÍTULO I. La modificación de los estatutos sociales...............................

Sección 1.ª Disposiciones generales..................................................

Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios...........................

CAPÍTULO II. El aumento del capital social..............................................

Sección 1.ª Modalidades del aumento................................................

Sección 2.ª El acuerdo de aumento....................................................

Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento................................

Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento.........................

CAPÍTULO III. La reducción del capital social...........................................

Sección 1.ª Modalidades de la reducción............................................

Sección 2.ª La reducción por pérdidas................................................

Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal................................

Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones...

152 153 153 154 155 155 156 158 162 163 163 164 165 165

14

ÍNDICE Sección 5.ª La tutela de los acreedores..............................................

Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada......................................................................

Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas....

Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización..................................................

CAPÍTULO IV. Reducción y aumento del capital simultáneos........................

166

TÍTULO IX. Separación y exclusión de socios...........................................

CAPÍTULO I. La separación de socios......................................................

CAPÍTULO II. La exclusión de socios.......................................................

CAPÍTULO III. Normas comunes a la separación y la exclusión de socios........

169 169 172 173

TÍTULO X. Disolución y liquidación.........................................................

CAPÍTULO I. La disolución....................................................................

Sección 1.ª Disolución de pleno derecho............................................

Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria................................................................................

Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general.................

Sección 4.ª Disposiciones comunes...................................................

CAPÍTULO II. La liquidación..................................................................

Sección 1.ª Disposiciones generales..................................................

Sección 2.ª Los liquidadores.............................................................

Sección 3.ª Las operaciones de liquidación.........................................

Sección 4.ª La división del patrimonio social......................................

Sección 5.ª La extinción de la sociedad.............................................

Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos...........................................

175 175 175

TÍTULO XI. Las obligaciones..................................................................

CAPÍTULO I. La emisión de las obligaciones.............................................

CAPÍTULO II. Representación de las obligaciones......................................

CAPÍTULO III. Obligaciones convertibles..................................................

CAPÍTULO IV. El sindicato de obligacionistas............................................

CAPÍTULO V. Reembolso y rescate de las obligaciones.................................

187 187 191 191 193 196

TÍTULO XII. Sociedad nueva empresa [DEROGADO]....................................

197

TÍTULO XIII. Sociedad anónima europea.................................................

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. Domicilio social y su traslado a otro estado miembro..............

CAPÍTULO III. Constitución...................................................................

Sección 1.ª Disposiciones Generales..................................................

Sección 2.ª Constitución por fusión...................................................

197 197 198 200 200 200

166 167 168 169

176 179 179 180 180 181 183 185 186 187

ÍNDICE

15

Sección 3.ª Constitución por holding.................................................

Sección 4.ª Constitución por transformación.......................................

CAPÍTULO IV. Órganos sociales..............................................................

Sección 1.ª Sistemas de administración.............................................

Sección 2.ª Sistema dual.................................................................

Sección 3.ª Junta general................................................................

201 202 203 203 203 205

TÍTULO XIV. Sociedades anónimas cotizadas............................................

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. Especialidades en materia de acciones..................................

Sección 1.ª Representación de las acciones........................................

Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente.................

Sección 3.ª Acciones rescatables.......................................................

Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo........................................

CAPÍTULO III. Especialidades en materia de suscripción de acciones.............

CAPÍTULO IV. Límite máximo de la autocartera.........................................

CAPÍTULO V. Obligaciones.....................................................................

CAPÍTULO VI. Especialidades de la junta general de accionistas...................

Sección 1.ª Competencias de la Junta General.....................................

Sección 2.ª El reglamento de la junta general.....................................

Sección 3.ª Funcionamiento de la junta general..................................

Subsección 1.ª Disposiciones generales..........................................

Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante..

Subsección 3.ª Votación de acuerdos.............................................

Subsección 4.ª Acciones con voto por lealtad.................................

CAPÍTULO VII. Especialidades de la administración...................................

Sección 1.ª Reglamento del Consejo de Administración........................

Sección 2.ª Especialidades del Consejo de Administración.....................

Sección 3.ª Especialidades de la remuneración de los Consejeros............

CAPÍTULO VII bis. Operaciones vinculadas...............................................

CAPÍTULO VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad............................

CAPÍTULO VIII BIS. Especialidades de las sociedades cotizadas con propósito para la adquisición.........................................................................

CAPÍTULO IX. La información societaria..................................................

Sección 1.ª Especialidades de las cuentas anuales...............................

Subsección 1.ª Cuentas anuales....................................................

Subsección 2.ª Especialidades de la memoria..................................

Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión.......................

Sección 2.ª Los instrumentos especiales de información.......................

206 206 207 207 211 211 212 212 215 215 217 217 217 218 218 224 228 230 236 236 236 248 252 255 257 260 260 260 260 261 261

16

ÍNDICE Sección 3.ª Informe anual de gobierno corporativo e informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros..................................................

263

DISPOSICIONES ADICIONALES................................................................

269

DISPOSICIÓN TRANSITORIA....................................................................

275

DISPOSICIONES FINALES........................................................................

276

§2. Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización (Selección).................................................

279

PREÁMBULO..........................................................................................

279

TÍTULO PRELIMINAR. Disposiciones Generales.........................................

284

TÍTULO I. Apoyo a la iniciativa emprendedora.........................................

CAPÍTULO I. Educación en emprendimiento..............................................

CAPÍTULO II. El Emprendedor de Responsabilidad Limitada.........................

CAPÍTULO III. La Sociedad Limitada de Formación Sucesiva........................

CAPÍTULO IV. Inicio de la actividad emprendedora....................................

CAPÍTULO V. Acuerdo Extrajudicial de Pagos.............................................

285 285 285 288 288 298

TÍTULO II. Apoyos fiscales y en materia de Seguridad Social a los emprendedores............................................................................................

299

TÍTULO III. Apoyo a la financiación de los emprendedores.......................

300

TÍTULO IV. Apoyo al crecimiento y desarrollo de proyectos empresariales..

CAPÍTULO I. Simplificación de las cargas administrativas............................

CAPÍTULO III. Simplificación de los requisitos de información económicofinanciera......................................................................................

300 300

TÍTULO V. Internacionalización de la economía española..........................

301

§3. Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (Selección)...................................................

309

TÍTULO I. Disposiciones Generales.........................................................

CAPÍTULO I. Objeto y ámbito de aplicación de la ley................................

CAPÍTULO II. De los valores negociables.................................................

315 315 317

TÍTULO II. Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV)..................

CAPÍTULO I. Disposiciones Generales.....................................................

CAPÍTULO II. Organización...................................................................

326 326 328

TÍTULO III. Mercado primario de valores negociables...............................

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

330 331

300

ÍNDICE CAPÍTULO II. Emisiones de obligaciones u otros valores negociables que reconozcan o creen deuda..................................................................

TÍTULO IV. Centros de negociación, sistemas de compensación, liquidación y registro de instrumentos financieros, obligaciones de información periódica de los emisores, obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera, de las ofertas públicas de adquisición y los asesores de voto..........................................................................

CAPÍTULO I. Centros de negociación.......................................................

Sección 1.ª Disposiciones comunes a los centros de negociación............

Sección 2.ª De los mercados regulados...............................................

Sección 3.ª De los sistemas multilaterales de negociación y de los sistemas organizados de contratación..................................................

Sección 4.ª Límites a las posiciones en derivados sobre materias primas.

Sección 5.ª Otras formas de negociación............................................

CAPÍTULO II. De los sistemas de compensación, liquidación y registro de valores e infraestructuras de poscontratación.............................................

Sección 1.ª Intervención obligatoria de una entidad de contrapartida central y disposiciones relativas a la liquidación de valores....................

Sección 2.ª Disposiciones comunes a los depositarios centrales de valores y las entidades de contrapartida central.........................................

Sección 3.ª Disposiciones específicas para los depositarios centrales de valores......................................................................................

Sección 4.ª Disposiciones específicas para las entidades de contrapartida central......................................................................................

CAPÍTULO III. Obligaciones de información periódica de los emisores...........

CAPÍTULO IV. Obligaciones de información sobre participaciones significativas y autocartera.................................................................................

CAPÍTULO V. De las ofertas públicas de adquisición..................................

CAPÍTULO VI. Asesores de voto.............................................................

TÍTULO V. Empresas de servicios de inversión y otras personas y entidades autorizadas para prestar servicios de inversión...................................

CAPÍTULO I. Disposiciones generales......................................................

CAPÍTULO II. Autorización, registro, suspensión y revocación......................

CAPÍTULO III. Sucursales y prestación de servicios sin sucursal....................

Sección 1.ª Unión Europea...............................................................

Sección 2.ª Terceros Estados............................................................

CAPÍTULO IV. Participaciones significativas..............................................

CAPÍTULO V. Requisitos de información, obligaciones de gobierno corporativo y política de remuneraciones.............................................................

17

334

336 336 336 341 346 349 349 350 350 351 354 354 354 358 360 369 370 370 380 380 380 381 381 381

18

ÍNDICE CAPÍTULO VI. Sistemas, procedimientos y mecanismos de gestión................

Sección 1.ª Requisitos de carácter financiero......................................

Sección 2.ª Requisitos generales de organización interna y funcionamiento............................................................................................

Sección 3.ª Requisitos de organización interna y funcionamiento de las empresas que faciliten acceso electrónico directo o actúen como miembros compensadores generales...............................................

Sección 4.ª Procedimientos de notificación de infracciones...................

381 381

TÍTULO VI. Servicios de suministro de datos...........................................

387

TÍTULO VII. Fondo de Garantía de Inversiones.........................................

387

TÍTULO VIII. Normas de conducta...........................................................

CAPÍTULO I. Normas de conducta aplicables a quienes presten servicios de inversión.......................................................................................

Sección 1.ª Sujetos obligados y clasificación de clientes.......................

Sección 2.ª Deberes generales de actuación........................................

Sección 3.ª Vigilancia y control de servicios financieros........................

Sección 4.ª Deberes de información...................................................

Sección 5.ª Evaluación de la idoneidad y la conveniencia......................

Sección 6.ª Otras obligaciones de conducta en la prestación de servicios.

Sección 7.ª Pagos y remuneraciones en la prestación de servicios...........

Sección 8.ª Gestión y ejecución de las órdenes de la clientela...............

Sección 9.ª Política de implicación....................................................

CAPÍTULO II. Abuso de mercado............................................................

391

TÍTULO IX. Régimen de supervisión, inspección y sanción........................

CAPÍTULO I. Disposiciones comunes a los regímenes de supervisión e inspección y sancionador.........................................................................

CAPÍTULO II. Régimen de supervisión e inspección..................................

Sección 1.ª Disposiciones generales..................................................

Sección 2.ª Relaciones entre la CNMV y otras autoridades nacionales, europeas y de terceros Estados.........................................................

Sección 3.ª Supervisión prudencial....................................................

CAPÍTULO III. Régimen sancionador.......................................................

Sección 1.ª Disposiciones generales en materia de infracciones y sanciones...........................................................................................

Sección 2.ª Infracciones..................................................................

Subsección 1.ª Comunicación de infracciones..................................

Subsección 2.ª Infracciones muy graves y graves.............................

Subsección 3.ª Infracciones leves.....................................................

Subsección 4.ª Prescripción de las infracciones...................................

412

381 385 387

391 391 393 394 395 396 402 403 406 409 409

412 418 418 427 427 427 427 429 429 432 447 447

ÍNDICE

19

Sección 3.ª Sanciones.....................................................................

448

TÍTULO X. Régimen Fiscal de las Operaciones sobre Valores......................

451

DISPOSICIONES ADICIONALES................................................................

453

DISPOSICIONES TRANSITORIAS...............................................................

455

Disposición derogatoria........................................................................

457

DISPOSICIONES FINALES........................................................................

457

§4. Orden ECC/461/2013, de 20 de marzo, por la que se determinan el contenido y la estructura del informe anual de gobierno corporativo, del informe anual sobre remuneraciones y de otros instrumentos de información de las sociedades anónimas cotizadas, de las cajas de ahorros y de otras entidades que emitan valores admitidos a negociación en mercados oficiales de valores.............................................

463

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. Informe anual de gobierno corporativo de sociedades anónimas cotizadas, cajas de ahorros y otras entidades.......................................

CAPÍTULO III. Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros...........

CAPÍTULO IV. Instrumentos de información.............................................. §5. Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo, por el que se regulan los modelos de estatutos-tipo y de escritura pública estandarizados de las sociedades de responsabilidad limitada, se aprueba modelo de estatutos-tipo, se regula la Agenda Electrónica Notarial y la Bolsa de denominaciones sociales con reserva..............................................

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. Modelo de estatutos-tipo y de escritura pública en formato estandarizado...................................................................................

CAPÍTULO III. Agenda Electrónica Notarial..............................................

CAPÍTULO IV. Bolsa de denominaciones sociales con reserva........................

467 468 482 486

493 494 495 497 498

ANEXO I. Estatutos-tipo en formato estandarizado para sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros o de formación sucesiva (SLFS)..................................................................................

499

ANEXO II. Campos codificados contenidos en los estatutos-tipo y nodo xml asociado...........................................................................................

502

20

ÍNDICE

§6. Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y campos codificados de las sociedades de responsabilidad limitada, así como la relación de actividades que pueden formar parte del objeto social.

505

ANEXO I. Modelo de escritura en formato estandarizado...............................

508

ANEXO II. Codificación de datos...............................................................

519

ANEXO III.............................................................................................

532

ANEXO IV. Relación de actividades que pueden integrar el objeto social por relación a las actividades y códigos de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas.......................................................................................

532

§7. Real Decreto 1332/2006, de 21 de noviembre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico (DUE) para la constitución y puesta en marcha de sociedades de responsabilidad limitada mediante el sistema de tramitación telemática......................................................................

533

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. Documento Único Electrónico (DUE)....................................

534 534

§8. Real Decreto 867/2015, de 2 de octubre, por el que se regulan las especificaciones y condiciones para el empleo del Documento Único Electrónico para el cese de actividad y extinción de las sociedades de responsabilidad limitada y el cese de actividad de las empresas individuales.................................................................................

539

CAPÍTULO I. Disposiciones generales.......................................................

CAPÍTULO II. Documento Único Electrónico de extinción y cese de actividad..

540 541

ANEXO. Formularios sustituidos por el Documento Único Electrónico (DUE)......

550

§9. Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, en materia de nombramiento de miembros del Consejo de Administración por el sistema proporcional................................................

551

§10. Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares .............................................

555