El actual escenario internacional de los negocios, caracterizado por sus altas dosis de incertidumbre y una manifiesta y progresiva complejidad, constituye un verdadero desafío para la empresa que planifica y decide abordar mercados exteriores.
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Es en este contexto económico global, cada vez más interrelacionado y cambiante, donde la figura de la cooperación internacional entre empresas cobra especial relevancia como herramienta y alternativa estratégica para efectuar la salida exportadora, más aún cuando el tamaño de la organización, o sus limitados recursos, pueden llevar a dificultar dicha actividad.
A lo largo de la presente obra se exponen y dan a conocer los principios y razones que pueden llevar e impulsar a la empresa a optar por esta figura jurídico comercial de implantación y/o venta en el exterior, los ámbitos en que habitualmente se desarrolla, las distintas formas que adopta la figura cooperativa, la negociación y puesta en marcha de los procesos correspondientes, el diseño y estructuración de la figura cooperativa seleccionada por las partes y las implicaciones derivadas de la misma, tanto en el ámbito legal como en el comercial. Se trata de aportar los conocimientos teórico-prácticos, dando a conocer los aspectos relacionados tanto con la legislación aplicable, como con los instrumentos necesarios para facilitar la toma de decisiones estratégicas en el seno de la organización, confeccionando la hoja de ruta más adecuada en cada caso para abordar el, en muchos casos, complejo proceso cooperativo. La obra se completa y complementa con ejemplos ilustrativos que reflejan casos reales de cooperación internacional entre empresas en sus distintas formas y con diferentes resultados.
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ASPECTOS TEÓRICOS Y PRÁCTICOS DE LA COOPERACIÓN INTERNACIONAL ENTRE EMPRESAS
También es evidente que dicha cooperación no está exenta de barreras y dificultades, ya que con el acuerdo los socios pierden poder y capacidad de gestión, estando obligados a hacer frente a las posibles eventualidades y discrepancias surgidas durante su vigencia que pueden acabar con la ruptura definitiva del vínculo contractual.
Gregorio Cristóbal Carle
Y es que los beneficios que puede reportar cooperación internacional a los socios son más que evidentes. Las empresas aúnan fuerzas y recursos, reduciendo niveles de inversión y costes operativos, aumentando conocimientos, desarrollando aspectos tecnológicos relacionados con la I+D+i que de otra forma no serían posibles, mejorando su competitividad o reduciendo el nivel de riesgo de la actividad en el mercado seleccionado.
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ASPECTOS TEÓRICOS Y PRÁCTICOS DE LA COOPERACIÓN INTERNACIONAL ENTRE EMPRESAS Gregorio Cristóbal Carle
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ASPECTOS TEÓRICOS Y PRÁCTICOS DE LA COOPERACIÓN INTERNACIONAL ENTRE EMPRESAS
COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH María José Añón Roig
Javier de Lucas Martín
Ana Cañizares Laso
Víctor Moreno Catena
Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia Catedrática de Derecho Civil Universidad de Málaga
Jorge A. Cerdio Herrán
Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho. Instituto Tecnológico Autónomo de México
José Ramón Cossío Díaz
Ministro de la Suprema Corte de Justicia de México
Eduardo Ferrer Mac-Gregor Poisot
Juez de la Corte Interamericana de Derechos Humanos. Investigador del Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM
Owen M. Fiss
Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)
José Antonio García-Cruces González
Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED
Luis López Guerra
Juez del Tribunal Europeo de Derechos Humanos Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid
Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid
Francisco Muñoz Conde
Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla
Angelika Nussberger
Jueza del Tribunal Europeo de Derechos Humanos. Catedrática de Derecho Internacional de la Universidad de Colonia (Alemania)
Héctor Olasolo Alonso
Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda)
Luciano Parejo Alfonso
Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid
Tomás Sala Franco
Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia
Ignacio Sancho Gargallo
Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España
Ángel M. López y López
Tomás S. Vives Antón
Marta Lorente Sariñena
Ruth Zimmerling
Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid
Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania)
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ASPECTOS TEÓRICOS Y PRÁCTICOS DE LA COOPERACIÓN INTERNACIONAL ENTRE EMPRESAS
GREGORIO CRISTÓBAL CARLE
Valencia, 2017
Copyright ® 2017 Todos los derechos reservados. Ni la totalidad ni parte de este libro puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento electrónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética, o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación sin permiso escrito del autor y del editor. En caso de erratas y actualizaciones, la Editorial Tirant lo Blanch publicará la pertinente corrección en la página web www.tirant.com.
Colección dirigida por:
Ana Belén Campuzano Marcelo Pascual
© Gregorio Cristóbal
© TIRANT LO BLANCH EDITA: TIRANT LO BLANCH C/ Artes Gráficas, 14 - 46010 - Valencia TELFS.: 96/361 00 48 - 50 FAX: 96/369 41 51 Email:tlb@tirant.com www.tirant.com Librería virtual: www.tirant.es ISBN: 978-84-9143-384-2 MAQUETA: Tink Factoría de Color Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index.php/empresa/politicas-de-empresa nuestro Procedimiento de quejas. Responsabilidad Social Corporativa: http://www.tirant.net/Docs/RSCTirant.pdf
A mi padre. Con el mayor de mis agradecimientos a sus sabias y prolĂficas enseĂąanzas
ÍNDICE Prólogo................................................................................................................ I. EMPRESA, ENTORNO GLOBAL Y COMERCIO INTERNACIONAL: UNA VISIÓN ESTRATÉGICA 1. Introducción: Empresa, entorno y comercio Internacional, una visión estratégica................................................................................................................... 17 1.1. Fundamentos básicos de la Globalización Económica.............................. 18 1.1.1. Comercio internacional y globalización....................................... 20 1.1.2. Globalización y competitividad................................................... 21 1.1.3. Globalización y producción........................................................ 21 1.1.4. Globalización y mercados financieros......................................... 21 1.2. La Globalización: Presente y futuro.......................................................... 22 1.3. Globalización, integración y bloques económicos.................................... 26 1.3.1. La teoría de los tres entornos..................................................... 28 1.4. Empresa, internacionalización y mercados exteriores............................... 31 1.4.1. Empresa exportadora y factores exógenos.................................. 32 1.4.1.1. Riesgo-País................................................................... 32 1.4.1.2. Otros riesgos a considerar............................................ 35 1.4.1.3. Mundo global y factores de riesgo............................... 35 1.4.1.4. Factores externos a considerar por la empresa.............. 36 1.4.1.5. Factores externos y nuevo escenario global.................. 36 1.4.1.6. Escenario global y deslocalización empresarial.............. 38 II. Pensamiento Estratégico: La decisión de cooperar 2. Introducción: La colaboración internacional entre empresas............................ 41 2.1. Mercados internacionales y estrategia empresarial................................... 43 2.2. Cómo surge la idea de cooperar............................................................. 46 2.3. Objetivos de la cooperación.................................................................... 49 2.4. El momento de cooperar: Trazabilidad de la idea a la acción.................... 51 2.4.1. El proceso de cooperación: Características.................................. 51 2.4.2. El proceso de cooperación: Estrategia......................................... 52 2.4.2.1. Identificación y selección del socio................................ 54 2.4.2.2. Fases............................................................................ 54 2.4.2.3. La información............................................................. 55 2.4.2.4. Elementos y consideraciones para la selección adecuada del socio...................................................................... 58 2.4.2.5. La negociación............................................................. 59 2.4.2.6. El acuerdo de cooperación........................................... 60
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III. Formas y Organización de la cooperación internacional entre empresas 3. Razones para la cooperación internacional entre empresas............................. 63 3.1. Mercados exteriores y cooperación internacional entre empresas............ 66 3.1.1. Entorno internacional y cooperación entre empresas.................. 68 3.1.2. Teoría de los costes de transacción............................................. 70 3.2. Características básicas de la cooperación internacional: Ventajas e inconvenientes................................................................................................ 73 3.2.1. Ventajas de la cooperación......................................................... 73 3.2.2. Inconvenientes de la cooperación............................................... 76 3.3. Estrategia empresarial y áreas de cooperación......................................... 79 3.4. Forma jurídica, negociación, diseño organizativo y componentes de la cooperación internacional entre empresas............................................... 80 3.4.1. La Importancia del Diseño Organizativo...................................... 82 3.4.2. Diseño de la estructura organizativa........................................... 83 3.4.2.1. Diseño organizativo de la cooperación: Estructura básica................................................................................ 84 3.4.2.2. Diseño organizativo y desavenencias entre los socios.... 89 3.4.2.3. Diseño organizativo y liquidación del negocio............... 91 3.4.2.4. Variables contingentes que inciden directamente en el diseño organizativo del negocio................................... 92 3.5. Organizar la cooperación internacional................................................... 93 3.6. Las formas de cooperación...................................................................... 94 3.6.1. Clasificación de las formas de cooperación................................. 96 3.6.2. Modalidades de Cooperación..................................................... 96 3.6.2.1. Cooperación Financiera................................................ 96 3.6.2.2. Cooperación Comercial................................................ 97 3.6.2.3. Cooperación Tecnológica............................................. 183 3.6.2.4. Cooperación Productiva............................................... 205 3.7. Joint-Venture: Forma más habitual de cooperación internacional............. 216 3.7.1. Concepto................................................................................... 216 3.7.2. Modalidades de Joint-Venture.................................................... 218 3.7.3. Objetivos de la cooperación a través de Joint-Venture................ 218 3.7.4. Estrategia aplicada a la expansión internacional de la empresa: ¿Adquisición o Joint-Venture?.................................................... 219 3.7.5. La Joint-Venture como fórmula contractual atípica..................... 220 3.7.6. Caracteres de la Joint-Venture.................................................... 221 3.7.7. Estrategia y riesgos asociados a la Joint-Venture......................... 223 3.7.8. Grados de integración de la Joint-Venture y efectos................... 224 3.7.9. Estructura legal y formal del acuerdo de Joint-venture................ 224 3.7.10. Control de la Joint-Venture........................................................ 227 3.7.11. Regulación legal de la Joint-Venture........................................... 228 3.7.12. La Joint-venture y el país de implantación................................... 230 3.7.13. Joint-Venture y derecho de la competencia................................. 231 3.7.13.1. Legislación española........................................................ 231 3.7.13.2. Normativa europea en materia de competencia y JointVenture........................................................................... 232
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3.7.14. El contrato de Joint-Venture: Cláusulas especiales...................... 233 3.7.15. Modelo de Contrato de Joint-Venture........................................ 234 IV. La Colaboración internacional entre empresas en la práctica 4. Actividad empresarial en mercados internacionales......................................... 247 4.1. Internacionalización y globalización: Éxito y fracaso en las alianzas estratégicas empresariales de riesgo compartido............................................. 248 4.1.1. Cuando la Joint-Venture fracasa................................................. 248 4.1.1.1. El caso del metro de Doha............................................ 248 4.1.1.2. El caso de la ampliación del Canal de Panamá.............. 249 4.1.1.3. El caso de Coca-Cola/Nestlé......................................... 250 4.1.2. Éxito de la Joint-Venture: Cuando se alcanzan los objetivos esperados......................................................................................... 250 4.1.2.1. Caso de éxito: La Joint-venture de la empresa alimentaria Siro.............................................................................. 250 4.1.2.2. Caso de éxito: La Joint-venture de la empresa Riduco... 251 4.2. Estrategias ante el fracaso del negocio colaborativo................................ 252 4.3. Resolución del contrato de cooperación y liquidación del negocio........... 254 4.3.1. Cuando el negocio colaborativo no funciona: La importancia de las cláusulas de bloqueo............................................................. 254
Prólogo Gregorio Cristóbal es un autor avezado en el estudio de las relaciones económicas internacionales, tema al que lleva dedicándose, desde hace tiempo, como académico, conferenciante y consultor empresarial. Esta obra que ahora publica en la prestigiosa editorial Tirant Lo Blanch, tiene por objeto tratar los aspectos teóricos y prácticos de la cooperación y colaboración empresarial en entornos internacionales —de ninguna manera se aparta de la línea de investigación en la que el autor viene perseverando, con innegable éxito—. La materia abordada por Gregorio Cristóbal en la presente obra no había sido analizada en ninguno de sus trabajos publicados anteriormente. Eso ya de por sí sería suficiente para considerar que es innovadora, y que pese a que sobre la cooperación empresarial se ha escrito y se sigue escribiendo mucho, la mayoría de los trabajos publicados —sobre todo en España— tratan la materia desde una perspectiva que no considera el factor globalizador. Las que sí lo hacen, suelen invocar un punto de vista predominantemente institucional y jurídico, que no tiene suficientemente en cuenta el elemento empresarial, ese que constituye la razón última de buena parte de la normativa reguladora de las relaciones económicas internacionales. El libro ofrece al lector un sólido análisis de la empresa y de los procesos de toma de decisiones en entornos internacionales, sin olvidar el marco institucional en el que trascurre la vida empresarial. En efecto, el lector, además de encontrarse con algunos de los temas clásicos de Administración y Política de Empresa —como es el caso del pensamiento para la cooperación— cuenta con un estudio detallado de cómo debe ponerse en marcha una estrategia de colaboración empresarial internacional, no sólo desde una perspectiva institucional —formas jurídicas de cooperación— sino también desde una óptica de administración, en la que se analizan aspectos tan relevantes como la negociación, evaluación y gestión de resultados. Igualmente el autor concentra sus esfuerzos en realizar un exhaustivo análisis de la cooperación entre pequeñas y medianas empresas en el desarrollo de proyectos internacionales y acompañando las teorías y argumentos expuestos con un estudio de algunos casos reales de internacionalización desde el punto de vista cooperativo. Este complejo, incierto y no menos apasionante escenario global que nos ha tocado vivir, el comercio internacional de mercancías, servicios y los movimientos de capitales cobran una relevancia desconocida hasta hace muy poco, evidenciando que el éxito de las economías depende de su capacidad para competir en entornos internacionales —como exportadoras de bienes y servicios y/o de capitales—.
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Pedro Moreira Dos Santos
En este sentido no está de más analizar los mecanismos de cooperación empresarial con los que las compañías pueden contar a la hora de abordar dichos procesos de salida a mercados exteriores… sobre todo en países, como el nuestro, en el que la reducida dimensión de la mayor parte de las organizaciones que componen el tejido empresarial refuerza la necesidad de desarrollar dichos mecanismos como instrumento y estrategia para reducir costes, diferenciarse y —a la postre— alcanzar los niveles de competitividad y productividad necesarios para crecer y/o garantizar su subsistencia en el cambiante contexto global en el que desarrollan su actividad comercial. Así pues, no cabe duda de que la lectura de este libro —muy interesante, desde un punto de vista puramente académico o intelectual— resulta de indudable utilidad práctica para empresarios, abogados, contables y otros profesionales que se muevan habitualmente en entornos internacionales, y a los que corresponde, a diario, asumir y enfrentarse a retos y oportunidades que sólo con sólidos conocimientos empresariales podrán aprovecharse adecuadamente. PEDRO MOREIRA DOS SANTOS Socio-Director SCA Legal S.L. Abogado del ICAM MBA
“Abordar mercados exteriores no es tarea fácil, pero a través de la predisposición al aprendizaje, la formación continua del capital humano, la visión global y la adaptación al cambio (lo único que es permanente), además del análisis exhaustivo, la planificación y la toma de decisiones estratégicas adecuadas, se logran los niveles de competitividad, productividad y diferenciación necesarios para alcanzar los objetivos y las metas previstas”
I. EMPRESA, ENTORNO GLOBAL Y COMERCIO INTERNACIONAL: UNA VISIÓN ESTRATÉGICA 1. INTRODUCCIÓN: EMPRESA, ENTORNO Y COMERCIO INTERNACIONAL, UNA VISIÓN ESTRATÉGICA “Nuestros negocios ya dejaron de tener alcance local, ni siquiera nacional. Gracias a la globalización, Internet y otros avances tecnológicos, formamos parte de un nuevo, impredecible y cambiante mundo global”.
La Globalización “constituye un entramado de redes interconectadas sobre las que se organizan el comercio de bienes y servicios, las inversiones, las corrientes financieras, el movimiento de personas y la circulación de información. Es, asimismo un espacio en el que se articulan las normas que regulan el escenario de las nuevas relaciones internacionales”. Las sociedades han evolucionado desde sistemas de autosuficiencia económica hacia la necesidad de fomentar sus vínculos internacionales para poder garantizar la generación de riqueza, su crecimiento y desarrollo económico. Dicho cambio ha construido un nuevo escenario mundial, complejo, incierto,inacabado y muy flexible, caracterizado por la interconexión, la influencia del multilateralismo institucional, la creación de bloques económicos, la aparición de nuevos protagonistas en la escena internacional (sirvan como ejemplo los países Brasil, Rusia, India, China y Sudáfrica), y la necesidad de la rápida adaptación a los cambios del entorno en el que se desenvuelven los nuevos negocios. Con la globalización cada país se especializa en la producción de los bienes en los que tiene mayor grado de eficiencia, y sus excedentes son intercambiados por los bienes producidos en el resto de naciones —teoría de las ventajas comparativas—. Es en este escenario, de constante e imparable liberalización del comercio, mediante la eliminación progresiva de los aranceles, donde también se plantea la desaparición y control de las barreras no arancelarias, más conocidas como BTCs (Barreras Técnicas al Comercio), que dificultan, impiden o incluso prohiben el normal desarrollo de los intercambios de bienes y servicios, más allá de las fronteras nacionales. En este sentido parece evidente que cuando surgen situaciones generalizadas de crisis económica, tanto los Estados como los bloques económicos tiendan indefectible y erróneamente—como se ha demostrado en la práctica—, a interponer medidas coercitivas y proteccionistas con la supuesta finalidad de proteger y defender los intereses económicos del mercado interior.
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Gregorio Cristóbal Características del nuevo escenario global de los negocios
• Se tiende a la creación de alianzas entre empresas que antes eran competidoras, fomentando la transferencia tecnológica. • Aumenta considerablemente la inversión en los mercados exteriores —IED— bajo el paraguas de la Nueva Arquitectura Financiera Internacional. • Al existir libre movilidad del capital se produce mejor (calidad) y más barato, creando cadenas de valor transnacionales. • El consumidor tiene una mayor información de productos, servicios y mercados, así como un aumento perceptibley considerable de su capacidad de elección.
En este contexto la competencia se ha transformado en un condicionante de carácter global. La manifestación constante de cambios y avances tecnológicos, unida a la aparición e irrupción en el escenario internacional de los negocios de países —hasta hace muy poco escasamente relevantes— y nuevos espacios económicos han obligado a la empresa a modificar una visión estratégica local y cortoplacista de su actividad —hasta ahora suficiente para cumplir sus objetivos— por otra mucho más amplia en el espacio y en el tiempo. Es también en ese escenario en el que las organizaciones, en su constante búsqueda de la mejora continua y el crecimiento, el desarrollo externo y el posicionamiento y su reputación internacional, tratan de explotar alternativas estratégicas que puedan reportar mayores beneficios, mejorando su productividad, rentabilidad y competitividad y por ende, su cuenta de resultados. En este sentido la cooperación y colaboración con otras empresas que puedan tener y mantener intereses y objetivos compartidos constituye, sin duda, una herramienta sumamente eficaz para generar economías de escala, repartir costes, asumir riesgos conjuntos y llevar a cabo proyectos de I+D+i que redunden en un desarrollo común en los ámbitos tecnológico, productivo y comercial, entre otros, beneficiándose y aprovechándose, al mismo tiempo, del conocimiento, la experiencia y la especialización ajenas.
1.1. Fundamentos básicos de la Globalización Económica La globalización económica se ha desarrollado a través de la creación de un mercado mundial integrado en el que se reducen, e incluso suprimen progresivamente las barreras arancelarias que dificultan el moviemiento de mercancías y servicios, para permitir la libre circulación de capitales en los ámbitos financiero, comercial y productivo.
alización económica consiste en la creación de un mercado mundial en el que se suprimen todas las s arancelarias para permitir la libre circulación de los capitales: financiero, comercial y productivo. Aspectos teóricos y prácticos de la cooperación internacional entre empresas
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Fuente: Elaboración Propia.
Los acontecimientos políticos surgidos en las últimas épocas han supuesto un verdadero impulso de la actividad comercial en el ámbito internacional de los negocios, sirviendo también como referencia ineludible para fomentar dichos vínculos entre Estados, bloques económicos y empresas. uientes condicionantes han incidido de forma directa en el comercio internacional del siglo XXI:
ación de bloques o áreas geopolíticas de influencia 2. Aumento de la En este económicos sentido la globalización mundial ha terminado por provocar una dependentitividad y productividad las empresas actúan en el yentorno internacional los cia multilateral de —también bilateral,que como es obvio—, progresiva entre países. de Estos, os 3. Adopción de medidas arancelarias y nocomerciales arancelarias alcanzar la progresiva incapaces de soportar estructuras mástendentes o menos adébiles, insuficientes y/o autocráticas, buscanyahora dicha integración multilateral, como fórmula de4. zación del comercio mundial la eliminación de laseconómica restricciones a los intercambios crecimiento, generación de riqueza y garantía de bienestar de sus ciudadanos. ción en el escenario comercial de nuevos países emergentes capaces de alcanzar el liderazgo ial internacional a medio o largo plazo 5. Aumento generalizado del grado de libertad El concepto de “plena soberanía estatal” ha perdido actualmente su vigencia y sentimica de los países do en favor de entidades político-económicas y comerciales más amplias, cuyo desarrollo
conlleva tanto la defensa de intereses comunes, tales como la desaparición progresiva ntecimientosdepolíticos surgidos en índole las últimas épocas sidodeunla verdadero de la las barreras de toda existentes en elhan ámbito circulación deimpulso mercancías, ad comercial servicios, en el ámbito internacional de los negocios, sirviendo también como referencia capitales y trabajadores. ble para fomentar dichos vínculos entre Estados y/o bloques económicos. Así, se configuran distintos modelos de relaciones comerciales, económicas y políticas que suponen un compromiso menoruna o mayor entre las naciones queyforman parteentre del balización mundial ha terminado por provocar dependencia multilateral progresiva proyecto común. Estos, incapaces de soportar estructuras comerciales más o menos autocráticas, buscan ahora gración económica multilateral como fórmula de progreso garantía de bienestar de los sus • Área de Preferencia Arancelaria: Forma dey integración débil por la que anos. Estados integrantes acuerdan la reducción progresiva de aranceles a una serie determinada de productos, manteniendo las condiciones pre-existentes para el resto deestatal” mercaderías. epto de “plena soberanía comienza a perder su vigencia en favor de entidades políticoiales más amplias, cuyo desarrollo conlleva tanto la defensa de intereses comunes como la rición progresiva de las barreras comerciales existentes en el ámbito de la circulación de cías, servicios, capitales y trabajadores. configuran distintos modelos de relaciones comerciales, económicas y políticas que suponen un