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ho & co homenajes & congresos

Coordinación EUGENIO OLMEDO PERALTA ANTONIO F. GALACHO ABOLAFIO

Sin duda, se trata de una obra única en sus características, referencia en la materia y de indudable interés práctico.

DERECHO DE SOCIEDADES Revisando el derecho de sociedades de capital

Dirección

Revisando el derecho de sociedades de capital

Se completa la visión con el examen de otros asuntos de importancia como la junta general, los derechos del socio y la disolución y extinción de la sociedad, recogiendo la última jurisprudencia sobre los efectos de la cancelación de su inscripción en el Registro Mercantil.

DERECHO DE SOCIEDADES

Su contenido no se limita a un estudio del derecho de sociedades meramente estático, sino que presenta una imagen actualizada y revisora del mismo, incidiéndose en aspectos de importancia práctica en la actualidad, tales como los grupos de sociedades, los conflictos de interés del socio y del administrador, las operaciones societarias como la ampliación de capital, la pérdida de la condición de socio y un profundo análisis del órgano de administración. Respecto de este último tema, la obra abarca tanto el estudio de la propia condición de administrador como su régimen retributivo, los deberes y la responsabilidad de los administradores, cuestiones todas ellas de especial candencia en la praxis del derecho de sociedades.

Dirección MARÍA BELÉN GONZÁLEZ FERNÁNDEZ AMANDA COHEN BENCHETRIT

En la presente obra el profesional del Derecho encontrará una visión completa del derecho de sociedades actual, ofrecida por autores de diversa procedencia (Judicatura, Universidad, Abogacía, Notariado), todos ellos de reconocido prestigio en sus respectivos ámbitos.

MARÍA BELÉN GONZÁLEZ FERNÁNDEZ AMANDA COHEN BENCHETRIT Coordinación

EUGENIO OLMEDO PERALTA ANTONIO F. GALACHO ABOLAFIO

homenajes & congresos

DERECHO DE SOCIEDADES Revisando el derecho de sociedades de capital

COMITÉ CIENTÍFICO DE LA EDITORIAL TIRANT LO BLANCH María José Añón Roig

Javier de Lucas Martín

Ana Cañizares Laso

Víctor Moreno Catena

Catedrática de Filosofía del Derecho de la Universidad de Valencia Catedrática de Derecho Civil Universidad de Málaga

Jorge A. Cerdio Herrán Catedrático de Teoría y Filosofía de Derecho. Instituto Tecnológico Autónomo de México

José Ramón Cossío Díaz Ministro de la Suprema Corte de Justicia de México

Catedrático de Filosofía del Derecho y Filosofía Política de la Universidad de Valencia Catedrático de Derecho Procesal de la Universidad Carlos III de Madrid

Francisco Muñoz Conde

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad Pablo de Olavide de Sevilla

Angelika Nussberger

Jueza del Tribunal Europeo de Derechos Humanos Catedrática de Derecho Internacional de la Universidad de Colonia (Alemania)

Eduardo Ferrer Mac-Gregor Poisot

Héctor Olasolo Alonso

Owen Fiss

Luciano Parejo Alfonso

Presidente de la Corte Interamericana de Derechos Humanos. Investigador del Instituto de Investigaciones Jurídicas de la UNAM

Catedrático emérito de Teoría del Derecho de la Universidad de Yale (EEUU)

José Antonio García-Cruces González

Catedrático de Derecho Mercantil de la UNED

Luis López Guerra

Juez del Tribunal Europeo de Derechos Humanos Catedrático de Derecho Constitucional de la Universidad Carlos III de Madrid

Ángel M. López y López

Catedrático de Derecho Civil de la Universidad de Sevilla

Marta Lorente Sariñena

Catedrática de Historia del Derecho de la Universidad Autónoma de Madrid

Catedrático de Derecho Internacional de la Universidad del Rosario (Colombia) y Presidente del Instituto Ibero-Americano de La Haya (Holanda) Catedrático de Derecho Administrativo de la Universidad Carlos III de Madrid

Tomás Sala Franco

Catedrático de Derecho del Trabajo y de la Seguridad Social de la Universidad de Valencia

Ignacio Sancho Gargallo

Magistrado de la Sala Primera (Civil) del Tribunal Supremo de España

Tomás S. Vives Antón

Catedrático de Derecho Penal de la Universidad de Valencia

Ruth Zimmerling

Catedrática de Ciencia Política de la Universidad de Mainz (Alemania)

Procedimiento de selección de originales, ver página web: www.tirant.net/index.php/editorial/procedimiento-de-seleccion-de-originales

DERECHO DE SOCIEDADES Revisando el derecho de sociedades de capital

Dirección:

María Belén González Fernández Amanda Cohen Benchetrit Coordinación:

Eugenio Olmedo Peralta Antonio F. Galacho Abolafio

Valencia, 2018

Copyright ® 2018 Todos los derechos reservados. Ni la totalidad ni parte de este libro puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento electrónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética, o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación sin permiso escrito de los autores y del editor. En caso de erratas y actualizaciones, la Editorial Tirant lo Blanch publicará la pertinente corrección en la página web www.tirant.com.

María Belén González Fernández Amanda Cohen Benchetrit Antonio F. Galacho Abolafio Eugenio Olmedo Peralta y otros

© TIRANT LO BLANCH EDITA: TIRANT LO BLANCH C/ Artes Gráficas, 14 - 46010 - Valencia TELFS.: 96/361 00 48 - 50 FAX: 96/369 41 51 Email:tlb@tirant.com www.tirant.com Librería virtual: www.tirant.es ISBN: 978-84-9169-760-2 Si tiene alguna queja o sugerencia, envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia, por favor, lea en www.tirant.net/index.php/empresa/politicas-deempresa nuestro Procedimiento de quejas. Responsabilidad Social Corporativa: http://www.tirant.net/Docs/RSCTirant.pdf

Índice Presentación........................................................................................................... 15 I. CUESTIONES GENERALES 1. Contribuciones del análisis económico del Derecho de Sociedades en España........

Francisco Marcos

II. CONFLICTOS DE INTERÉS 2. Abnegación y silencio en la sociedad mercantil (apuntes sobre los conflictos de interés entre el socio y su sociedad).................................................................... 45 Juan Ignacio Peinado Gracia

3. Prohibiciones de voto por conflicto de intereses del accionista..............................

Mercedes Sánchez Ruiz

4. Los conflictos de intereses del socio mayoritario: el deber de abstención en las juntas generales.......................................................................................................... 99 Inmaculada Solar Beltrán

5. El voto vacío como situación de conflicto de interés de menor entidad................. 113 Miguel Gimeno Ribes

III. LOS DERECHOS DEL SOCIO 6. La autonomía de la voluntad y los derechos de los socios a la luz de la Ley de Sociedades de Capital y sus reformas posteriores................................................. 139 Jorge Miquel

7. La transparencia societaria como vía de protección del inversor en las sociedades cotizadas......................................................................................................... 151 Carmen Rojo Álvarez-Manzaneda

8. El consentimiento en el ejercicio de los derechos del socio mediante medios de comunicación electrónicos en el Derecho español e inglés........................................ 171 Ángela María Pérez Rodríguez

9. Algunas cuestiones sobre usufructo de acciones y participaciones sociales y ejercicio de los derechos de socio...................................................................................... 193 Mª Belén González Fernández

Índice general

10. La supresión del derecho de preferencia en el Anteproyecto de Código Mercantil... 219 Juan Flaquer Riutort

11. El derecho de los socios a formular preguntas a propósito de la celebración de la Junta General.................................................................................................. 241 Patricia G. Benavides Velasco

IV. PÉRDIDA DE LA CONDICIÓN DE SOCIO 12. Salida del socio por renuncia a las participaciones sociales................................ 277 Francisco José Aranguren Urriza

13. El derecho de separación del socio ante situaciones de bloqueo en sociedades con distribución de capital 50-50............................................................................ 303 Pablo Sanz Bayón

14. Causas de separación de socios en las sociedades laborales: entre la ley de sociedades de capital y la de sociedades laborales y participadas.......................................... 331 Rosalía Alfonso Sánchez

V. LOS GRUPOS DE SOCIEDADES 15. Algunos criterios de política jurídica para la regulación de los grupos de sociedades.................................................................................................................. 357 José Miguel Embid Irujo

16. Grupos de sociedades, empresas asociadas, sociedades de propósito especial y vinculadas: PGC y NIIF....................................................................................... 385 Rafael García Llaneza

17. Estudio del concepto de «interés del grupo»: el interés del grupo no se identifica con el interés de la sociedad dominante............................................................. 403 Nerea Iraculis

18. El derecho de información del socio sobre la filial............................................... 425 Guillermo Medina Ors

19. Alcance del deber de lealtad del administrador de una filial en un supuesto de conflicto entre el interés del grupo, el de la sociedad que administra y el propio.... 449 Patricia Márquez Lobillo

20. Perspectiva de Derecho Europeo sobre los grupos societarios: el incierto futuro de la sociedad limitada unipersonal (SUP)............................................................ 477 Álvaro Lucini Mateo

Índice general

21. Vinculatoriedad de las cartas de patrocinio en la reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo................................................................................................ 509 Rocío Diéguez Oliva

VI. OPERACIONES SOCIETARIAS 22. Aumento de capital por compensación de créditos. Reflexiones sobre dos cuestiones concretas: devengo de intereses y fraude de socios................................................ 527 Carlos Paredes Galego

23. Aumento de capital y aportación de industria................................................... 561 Segismundo Álvarez Royo-Villanova

24. La «aportación de rama de actividad». ¿Es una modificación estructural? (A propósito de la RDGRN de 22 de julio de 2016)................................................ 593 María Gállego Lanau

25. La insuficiencia del régimen legal de la cesión global de activo y pasivo como operación de modificación estructural de las sociedades mercantiles.................... 615 María Serrano Segarra

26. Modificaciones estructurales y concurso de acreedores: especial referencia a los contratos del sector público................................................................................ 635 Vicente Gozalo López

27. La transmisión de la empresa familiar.............................................................. 655 Juan Carlos Martín Romero

VII. JUNTA GENERAL 28. Convocatoria y celebración de la Junta General. Junta Universal. Acta notarial. 683 Ricardo Cabanas

29. Convocatoria «judicial» de la Junta General tras la Ley de la Jurisdicción Voluntaria: Letrado de la Administración de Justicia versus Notario........................... 709 Coral Ferrero Castronuño

30. Cuestiones prácticas en torno a la celebración de las Juntas: representación voluntaria del socio en la Junta General de S.L., representación en Junta de las comunidades hereditarias, nombramiento de Presidente de la Junta y adopción separada de acuerdos....................................................................................... 727 Fernando Díaz Marroquín

31. La Junta General y su nueva competencia/obligación tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital....................................................................................... 751 Antonio F. Galacho Abolafio

Índice general

32. Competencia de la Junta de Sociedades en los asuntos de gestión (competencias generales y adicionales).................................................................................... 779 Enrique Sanjuán y Muñoz

33. Consecuencias de la falta de acuerdo de la Junta General en los actos de disposición de activos esenciales......................................................................................... 827 Isabel Rodríguez Díaz

34. Quórums y mayorías en la sociedad anónima (especial referencia a la autocartera) ................................................................................................................. 845 José Luis Martos Moreno

35. Sobre la posibilidad de aprobar de forma conjunta el balance y el proyecto de fusión................................................................................................................. 861 Enrique Melchor Giménez

36. La duración del cargo de auditor en el supuesto de la auditoría de cuentas anuales de las sociedades de capital en la nueva ley de auditoría de cuentas.................... 877 Matilde Pacheco Cañete

VIII. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN A) CONDICIÓN DE ADMINISTRADOR 37. La persona jurídica administradora en las sociedades de capital: entresijos de una relación a tres bandas....................................................................................... 905 Isabel Contreras de la Rosa

38. El administrador de hecho persona jurídica................................................... 941 Paula del Val Talens

39. Personas vinculadas del art. 231 LSC y personas especialmente relacionadas del art. 93 LC....................................................................................................... 963 Antonio José Orero Clavero

40. Progresiva aproximación del régimen del órgano de administración de las sociedades cooperativas a las sociedades de capital............................................................. 985 Trinidad Vázquez Ruano

B) RETRIBUCIÓN DE ADMINISTRADORES 41. Perspectiva laboral y mercantil de la retribución de los administradores sociales. La teoría del vínculo........................................................................................ 1021 Amanda Cohen Benchetrit

Índice general

42. Retribución de los Consejeros Ejecutivos. Adecuación de la retribución y deberes de actuación de los administradores...................................................................... 1061 Antonio Roncero Sánchez

43. Exclusión de la remuneración de los consejeros ejecutivos al principio de reserva estatutaria: una cuestión polémica................................................................... 1093 Josefa Brenes Cortés

44. Retribución del órgano de administración fijada en sede de pactos parasociales: validez; exigibilidad, impugnación de acuerdos sociales contrarios a los pactos por retribuciones tóxicas y responsabilidad.............................................................. 1119 Antonio Ibarra López

45. La retribución del administrador y el pacto de socios.......................................... 1135 Diego Eusebio Navarro López

46. Posicionamiento de la Dirección General de los Registros y el Notariado en materia de retribución de administradores tras la reforma de la Ley 31/2014, de 3 de diciembre......................................................................................................... 1161 Rafael Jorda García

C) DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES 47. La prueba en la regla de la discrecionalidad empresarial (business judgement rule)................................................................................................................ 1185 Andrés Recalde Castells

48. El nuevo deber de reunión trimestral del Consejo de Administración de las Sociedades de Capital no cotizadas........................................................................... 1215 Francisco Jesús Moreno Buendía

49. El informe de gestión como instrumento de transparencia de los administradores sociales en la pequeña y mediana empresa......................................................... 1231 Luis Hernando Cebriá

50. Administradores sociales, deber de diligencia y programas de cumplimiento penal (una perspectiva mercantil del cumplimiento normativo)................................... 1255 Luis Cazorla González-Serrano

51. El deber de diligencia y responsabilidad de los administradores de las sociedades no cotizadas a la luz del artículo 31 bis del Código Penal o la obligación de implementar programas de compliance penal......................................................... 1265 Dolores Fuensanta Martínez Martínez José Ramón Sáez Nicolás

Índice general

D) RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES Y RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD 52. Las acciones de responsabilidad en el ámbito mercantil. Enriquecimiento injusto del administrador. Novedades tras la reforma y última jurisprudencia................ 1287 José Mª Fernández Seijo

53. La acción individual de responsabilidad contra los administradores de las sociedades de capital. Por fin una solución legislativa sobre su régimen jurídico........ 1297 María Isabel Grimaldos García

54. La acción individual de responsabilidad de los administradores y la carga de la prueba............................................................................................................. 1317 Patricia Cifredo Ortiz

55. La responsabilidad de la sociedad matriz como administrador de hecho.............. 1331 Enrique Moreno Serrano

56. La responsabilidad del administrador que autocontrata en conflicto en las sociedades de capital y su equivalencia con la respuesta normativa a la autoentrada en un negocio en conflicto del patrono en las fundaciones.................................. 1345 Elena Leiñena Mendizábal

57. Administración desleal y otros delitos societarios: incidencia de la reforma del Código Penal operada por la LO 1/2015.......................................................... 1367 Pablo Rafael Ruz Gutiérrez

58. La responsabilidad penal de la persona jurídica................................................ 1383 Juan Ortiz-Úrculo

59. Tendencias recientes de la responsabilidad penal de las sociedades mercantiles en la jurisprudencia francesa................................................................................ 1417 Juan Cruz

IX. IMPUGNACIÓN DE ACUERDOS SOCIALES 60. Impugnación de acuerdos sociales por abuso de mayoría e infracción de pactos parasociales omnilaterales tras la Ley 31/2014, de 3 de diciembre...................... 1427 Ascensión Gallego Córcoles

61. Impugnación de acuerdos y revocación o sustitución de los mismos. Buena fe e impugnación de acuerdos conformes con un pacto parasocial............................. 1449 Pedro José Vela Torres

Índice general

62. La vulneración del derecho de información del socio como causa de impugnación de los acuerdos sociales. El derecho de información del accionista y sus límites..... 1459 Virginia Vega Clemente Marcial Herrero Jiménez

63. Test de resistencia, test de relevancia, medidas cautelares e incidente de previo pronunciamiento............................................................................................. 1473 Nuria Auxiliadora Orellana Cano

64. El carácter esencial del motivo de impugnación de los acuerdos sociales.............. 1513 Lourdes V. Melero Bosch

65. Reflexiones críticas sobre la imposición del arbitraje administrado en caso de que estatutariamente se someta a la decisión de árbitros la impugnación de los acuerdos sociales............................................................................................................ 1531 Alberto Díaz Moreno

66. Extensión subjetiva de los efectos de la cosa juzgada del laudo resolutorio de la impugnación de acuerdos sociales..................................................................... 1565 María Jesús Ariza Colmenarejo

X. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD 67. Causas legales de disolución: estado de la jurisprudencia................................... 1589 Carlos I. Álvarez Cazenave

68. El procedimiento de jurisdicción voluntaria para la disolución judicial de sociedades............................................................................................................... 1611 Eduardo Sánchez Álvarez

69. La cancelación registral y la extinción de las sociedades de capital en la jurisprudencia del Tribunal Supremo de la presente década............................................ 1631 Aurora Martínez Flórez

XI. ÍNDICE ANALÍTICO................................................................................... 1655

Presentación I En los últimos años, la estrecha relación entre la producción legislativa, el interés de los operadores y la situación económica, ha dado lugar a que ciertos sectores del Derecho mercantil se hayan desarrollado de manera urgente e intensa. Han aparecido nuevas publicaciones especializadas y los catálogos de las editoriales jurídicas han ido quedando trufados fundamentalmente de concursalidad. El Derecho de sociedades ha permanecido, sin embargo, en la preocupación constante de los juristas y, si en algún momento ha parecido ser superado por estos otros sectores, no ha sido sino por el crecimiento de los mismos y no porque el pensamiento societario español haya languidecido en modo alguno. La excepcionalidad de la crisis nos ha llevado en muchas ocasiones a buscar soluciones igualmente excepcionales. En un momento ya de mayor sosiego legislativo, de alguna bonanza económica y cuando llega tanto la hora de gestionar las situaciones extremas, como la de buscar soluciones de reordenación, potenciación y gestión de los operadores jurídicos, el Derecho de sociedades demuestra una actualidad y un vigor importantes, además de una utilidad a menudo ignorada. Pero además, en estos últimos años, en las últimas décadas, el Derecho de sociedades ha estado sometido, junto a la incidencia de la crisis económica, a sus propias tensiones regulatorias. A nuevas inspiraciones y nuevas influencias. Términos como Gobierno Corporativo, Gobernanza, Compliance, Responsabilidad Social, Sostenibilidad, han tenido que convivir con las cuestiones y tensiones tradicionales de la sociedad mercantil, los derechos del socio, los ejercicios oportunistas de dichos derechos, con abusos de mayoría y minoría, el control de los managers, la implementación jurídica de las relaciones de agencia, etc. De hecho, el Derecho de Sociedades se encuentra en constante estado de evolución y adaptación a las nuevas realidades. Muestra de ello, son los trabajos ya abordados en el seno de la Unión Europea y que han fructificado en diversas directivas (v. gr., Directiva (UE) 2017/1132 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017, sobre determinados aspectos del Derecho de sociedades (DOCE 30.6.2017), que tiene por finalidad codificar las Directivas 82/891/CEE (3) y 89/666/CEE (4) del Consejo y las Directivas 2005/56/CE (5), 2009/101/CE (6), 2011/35/UE (7) y

Mª Belén González Fernández - Amanda Cohen Benchetrit

2012/30/UE (8) del Parlamento Europeo y del Consejo, en orden a la coordinación de las disposiciones nacionales relativas a la constitución de dichas sociedades, así como al mantenimiento, al aumento y a la reducción de su capital para asegurar una equivalencia mínima en la protección de los accionistas y de los acreedores de sociedades anónimas; o la Directiva (UE) 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo (DOCE 20.5.2017), de 17 de mayo de 2017, por la que se modifica la Directiva 2007/36/CE en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas, que establece los requisitos relativos al ejercicio de determinados derechos de los accionistas vinculados a acciones con derecho de voto en lo que atañe a las juntas generales de sociedades que tengan su domicilio social en un Estado miembro y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado que esté situado u opere en un Estado miembro (sociedades cotizadas), respondiendo esta norma al paquete de medidas propuesto por la Comisión Europea en su Comunicación de 12 de diciembre de 2012, titulada «Plan de acción: Derecho de sociedades europeo y gobierno corporativo — un marco jurídico moderno para una mayor participación de los accionistas y la viabilidad de las empresas”, en la que anunció una serie de iniciativas en el ámbito del gobierno corporativo, destinadas en particular a fomentar la implicación a largo plazo de los accionistas y aumentar la transparencia entre las sociedades y los inversores.). Y, junto a estas directivas ya publicadas, continúan los trabajos en la Comisión en materia de sociedades con la finalidad de abordar el tratamiento de fenómenos tales como los grupos de sociedades, que requieren una solución jurídica específica, por lo que es de esperar que en los próximos años surjan nuevas normas en este campo del Derecho.

II De la problemática del derecho de sociedades y de sus soluciones, puesto que son las patologías de los operadores económicos y sus conflictos los que estimulan el pensamiento jurídico, nos hemos ocupado en esta obra. De parte al menos. Y de la misma forma que el pensamiento jurídico es plural, esta obra ha querido serlo también. Nadie duda del valor de la actividad de notarios, jueces, profesores y abogados. Pero siendo importantes cada una de sus visiones del Derecho, es mucho más rica, en nuestra opinión, la combinación de las cuatro. Teoría y práctica, especulación y ensayo, decisión y discurso… son mimbres necesarios en el conocimiento de las instituciones jurídicas del Derecho de sociedades. Cada una de ellas, por sí

Presentación

sola, es en realidad parcial y, sin embargo, adquieren en conjunto nuevas dimensiones superando sus respectivos planos individuales. Existen problemas nuevos y nuevas soluciones. Pero también hay nuevos problemas con viejas soluciones, como hay viejos problemas que requieren nuevas soluciones por la inoportunidad, insuficiencia u obsolescencia de discursos pretéritos. Esto nos ha llevado a aproximarnos al Derecho de sociedades con un catálogo amplio de cuestiones que nos permitiera realmente afirmar que estábamos revisando el Derecho de sociedades de capital.

III La voluntad en el diseño de la obra no ha sido buscar un tema monográfico, sino revisar toda la vida societaria. Los casi setenta trabajos que se recogen se han agrupado en torno a diez bloques temáticos. No obstante, no cabe duda de los vínculos y remisiones que los diferentes contenidos tienen entre sí, por lo que se ha incluido un sucinto índice analítico al final de la obra. Tras un estudio preliminar en el que se repasan los desarrollos doctrinales que desde el análisis económico se ha hecho, se abordan los grupos temáticos. Conflictos de interés, con una especial atención al artículo 190 LSC. También en ese grupo se recoge un trabajo de gran interés sobre los supuestos de voto vacío a los que da lugar en ocasiones las compras apalancadas de participaciones y a la conjunción de garantías y su financiación. Derechos del socio y la pérdida de esa condición son los siguientes bloques. Diversos trabajos de gran interés se engloban haciendo una taxonomía de derechos incidiendo más en cómo hacerlos eficaces que en su definición. En este bloque se incluye también un trabajo que por su originalidad cabe destacar, se trata de la posibilidad de cesar en la condición de socio por la renuncia o abandono de las participaciones sociales. Un nuevo bloque se dedica a los problemas de grupos de sociedades. Materia sobre la que tanto se ha escrito y sobre la que, como ha indicado alguna vez Embid Irujo, todo está aún por escribir. En los trabajos ahí incluidos se aborda el concepto de interés de grupo y, entre otras cuestiones, las íntimas relaciones entre el derecho contable y el derecho de sociedades en materia de grupos, desde la doble perspectiva de IFRS y PGC. Los trabajos sobre operaciones societarias no se limitan a las modificaciones estructurales, sino que se abordan también distintos aspectos problemáticos del aumento de capital por compensación de créditos, así como

Mª Belén González Fernández - Amanda Cohen Benchetrit

un trabajo, quizás definitivo, sobre una de las cuestiones más controvertidas en la jurisprudencia de la DGRN de los últimos años, el aumento de capital y la aportación de industria. En materia de Junta General se ofrece una colección de temas que abordan, esencialmente, algunas de las principales novedades que sobre este órgano social se incorporaron en la reforma de 2014. Así, en materia de convocatoria de la junta y de la actuación de notarios y registradores en la misma. Otros trabajos se centran en las competencias de la Junta en los ámbitos que no le estaban tradicionalmente atribuidos. El bloque más amplio de la obra está compuesto por trabajos centrados en el órgano de administración. Los mismos se han agrupado en torno a tres ejes temáticos: la condición de administrador, la retribución de los mismos, sus deberes y responsabilidad. En definitiva, se trata de un tratamiento exhaustivo del estatuto del administrador de la sociedad de capital. Entre las novedades de la reforma de 2014, el régimen de impugnación de acuerdos tiene una especial relevancia. A él se le dedica un bloque completo en el que se abordan de forma separada las principales novedades de la institución. Por último, la obra recoge diversos trabajos sobre la disolución y liquidación de sociedades. En particular, destaca por su novedad el tratamiento de la cancelación registral y la extinción de las sociedades de capital en la jurisprudencia del Tribunal Supremo.

IV Por fin, como directoras de esta obra, no podemos acabar sin agradecer el esfuerzo de quienes han colaborado con sus contribuciones y, especialmente en este punto, a las personas que de forma callada han permitido que una colección de trabajos diversos adopten unas normas de estilo uniformes. De entre todos, cabe ahora destacar la labor de los doctores Olmedo y Galacho. Y siempre y, en todo, la del Profesor Peinado Gracia.

Mª Belén González Fernández Amanda Cohen Benchetrit Directoras

I. CUESTIONES GENERALES