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Sociedades de Capital Ley de Sociedades de Capital Ley de Mercado de Valores (Selección) Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles Reglamento del Registro Mercantil (Selección) • • • • •

Sociedades de Responsabilidad Limitada Sociedades Anónimas Sociedades Comanditarias por acciones Sociedad Nueva Empresa Sociedad Anónima Europea

4ª Edición

Actualizada a 24 de octubre de 2012 Edición preparada por

Jesús Olavarría Iglesia

Prof. Titular de Universidad del Departamento de Derecho Mercantil «Manuel Broseta Pont» Universitat de València Con la colaboración de Reyes Aranda Laffarga Licenciada en Derecho

tirant lo b anch Valencia, 2012


Copyright ® 2012 Todos los derechos reservados. Ni la totalidad ni parte de este libro puede reproducirse o transmitirse por ningún procedimiento elec­ trónico o mecánico, incluyendo fotocopia, grabación magnética, o cualquier almacenamiento de información y sistema de recuperación sin permiso escrito del autor y del editor. En caso de erratas y actualizaciones, la Editorial Tirant lo Blanch publicará la pertinente corrección en la página web www.tirant.com (http://www.tirant.com) incorporada a la ficha del libro. En www. tirant.com dispondrá de un servicio con los textos legales básicos y sectoriales actualizados como complemento de su libro. Los textos jurídicos que aparecen se ofrecen con una finalidad informativa o divulgativa. Tirant lo Blanch intentará cuidar por la actualidad, exactitud y veracidad de los mismos, si bien advierte que no son los textos oficiales y declina toda responsabilidad por los daños que puedan causarse debido a las inexactitudes o incorrecciones de los mismos. Los únicos textos considerados legalmente válidos son los que aparecen en las publicaciones oficiales de los correspondientes organismos autonómicos o nacionales.

© jesús olavarría iglesia © tirant lo blanch edita: tirant lo blanch C/ Artes Gráficas, 14 - 46010 - Valencia telfs.: 96/361 00 48 - 50 fax: 96/369 41 51 Email:tlb@tirant.com http://www.tirant.com Librería virtual: http://www.tirant.es depÓsito legal: V-3201-2012 i.s.b.n.: 978-84-9033-558-1 Maqueta: pmc Media Si tiene alguna queja o sugerencia envíenos un mail a: atencioncliente@tirant.com. En caso de no ser atendida su sugerencia por favor lea en www.tirant.net/index. php/empresa/politicas-de-empresa nuestro Procedimiento de quejas.


sumario Abreviaturas..................................................................................

9

Índice...........................................................................................

11

§1..

Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital..............................................................................

23

§1 bis. Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (selección)...............................................................................

257

§2..

§3..

§4..

§5..

§6..

§7..

Artículo 5 (Medidas para agilizar y simplificar la constitución de sociedades mercantiles de capital) del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo........................................................

331

Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada.............................................................

339

Instrucción de 18 de mayo de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre constitución de sociedades mercantiles y convocatoria de Junta General, en aplicación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 diciembre.......................

345

Orden JUS/1445/2003, de 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa............................................................................

353

Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del texto refundido de la ley de sociedades anónimas, en materia de nombramiento de miembros del consejo de administración por el sistema proporcional.

361

Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares......................

365


8

sumario

§8..

Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles.........................................

373

§9..

Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (Selección).............

425

§10.. Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (Selección)...........................................................................

561

§11.. Anexos Anexo 1: Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas...................................

575

Anexo2: Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital........................................

589

Índice analítico..............................................................................

599


Abreviaturas Cc Ccom c.e. LAC

Código Civil Código de Comercio Corrección de errores Texto Refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio. LC Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal LEC Ley de Enjuiciamiento Civil 1/2000, de 7 de enero LM Ley 17/2001, de 7 de diciembre, de Marcas LME Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles LMV Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores LSC Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio LSRL 1995 Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada RRM Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio TRLCA Real Decreto Legislativo 1/2011, de 1 de julio, por el que aprueba el texto refundido de la Ley de Auditoría de Cuentas TRLSA 1989 Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre


ÍNDICE §1.. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE núm. 161, de 3 de julio; c.e. BOE núm. 210, de 30 de agosto de 2010) Exposición de Motivos...................................................................

23

Artículo Único............................................................................... Disposición derogatoria única. Derogación de normas..................... Disposición final primera. Título competencial............................... Disposición final segunda. Autorización al Ministerio de Justicia..... Disposición final tercera. Entrada en vigor......................................

29 30 30 30 30

TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL Título I. Disposiciones generales.............................................. Capítulo I. Las sociedades de capital..................................... Capítulo II. Denominación, nacionalidad y domicilio............. Sección 1.ª Denominación.................................................. Sección 2.ª Nacionalidad..................................................... Sección 3.ª Domicilio.......................................................... Sección 4.ª Página web....................................................... Capítulo III. La sociedad unipersonal..................................... Sección 1.ª La sociedad unipersonal..................................... Sección 2.ª Régimen jurídico de la sociedad unipersonal........ Capítulo IV. Los grupos de sociedades...................................

31 31 32 32 33 33 34 36 36 38 39

Título II. La constitución de las sociedades de capital............ Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. La escritura de constitución................................ Capítulo III. La inscripción registral....................................... Sección 1.ª La inscripción................................................... Sección 2.ª Sociedad en formación...................................... Sección 3.ª Sociedad devenida irregular................................ Capítulo IV. La constitución sucesiva..................................... Capítulo V. La nulidad de la sociedad....................................

39 40 40 45 45 46 47 48 54


12

ÍNDICE

Título III. Las aportaciones sociales......................................... Capítulo I. Las aportaciones sociales..................................... Sección 1.ª Disposiciones generales..................................... Sección 2.ª Aportaciones dinerarias y aportaciones no dinerarias................................................................................ Subsección 1.ª Aportaciones dinerarias............................. Subsección 2.ª Aportaciones no dinerarias........................ Capítulo II. La valoración de las aportaciones no dinerarias en la sociedad anónima.......................................................... Capítulo III. La responsabilidad por las aportaciones no dinerarias................................................................................ Sección 1.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades de responsabilidad limitada................................................... Sección 2.ª Régimen de responsabilidad en las sociedades anónimas....................................................................... Capítulo IV. El desembolso.................................................... Sección 1.ª Reglas generales............................................... Sección 2.ª Los desembolsos pendientes.............................. Capítulo V. Las prestaciones accesorias..................................

55 55 55

Título IV. Participaciones sociales y acciones.......................... Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. Los derechos del socio......................................... Sección 1.ª Los derechos del socio....................................... Sección 2.ª Participaciones sociales y acciones sin voto......... Capítulo III. El libro registro de socios y el régimen de transmisión de las participaciones en las sociedades de responsabilidad limitada.................................................................... Sección 1.ª El libro registro de socios................................... Sección 2.ª La transmisión de las participaciones.................. Capítulo IV. La representación y la transmisión de las acciones.................................................................................... Sección 1.ª Representación de las acciones........................... Subsección 1.ª Representación mediante títulos................. Subsección 2.ª Representación mediante anotaciones en cuenta........................................................................ Sección 2.ª Transmisión de las acciones............................... Capítulo V. Copropiedad y derechos reales sobre participaciones sociales o acciones............................................................. Capítulo VI. Los negocios sobre las propias participaciones o acciones............................................................................

67 67 68 68 70

56 56 57 58 61 61 63 63 63 64 66

72 72 73 78 78 78 80 81 84 88


ÍNDICE

13

Sección 1.ª Adquisición originaria........................................ Sección 2.ª Adquisición derivativa........................................ Subsección 1.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad de responsabilidad limitada........................................... Subsección 2.ª Adquisición derivativa realizada por sociedad anónima..................................................................... Sección 3.ª Aceptación en garantía y asistencia financiera en la sociedad anónima........................................................... Sección 4.ª Las participaciones recíprocas............................ Sección 5.ª Disposiciones comunes......................................

88 89

Título V. La junta general.......................................................... Capítulo I. La junta general................................................... Capítulo II. Competencia de la junta..................................... Capítulo III. Clases de juntas................................................. Capítulo IV. Convocatoria..................................................... Capítulo V. Junta universal................................................... Capítulo VI. Asistencia, representación y voto....................... Capítulo VII. Constitución de la junta y adopción de acuerdos Sección 1.ª Constitución de la junta..................................... Sección 2.ª Derecho de información.................................... Sección 3.ª Adopción de acuerdos....................................... Subsección 1.ª Mayorías en la sociedad de responsabilidad limitada....................................................................... Subsección 2.ª Mayorías en la sociedad anónima............... Capítulo VIII. El acta de la junta............................................ Capítulo IX. La impugnación de acuerdos..............................

99 100 100 101 102 106 106 111 111 113 114

Título VI. La administración de la sociedad............................. Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. Los administradores............................................ Capítulo III. Los deberes de los administradores.................... Capítulo IV. La representación de la sociedad........................ Capítulo V. La responsabilidad de los administradores........... Capítulo VI. El consejo de administración.............................. Capítulo VII. Administración de la sociedad comanditaria por acciones............................................................................

119 119 120 124 127 129 131

Título VII. Las cuentas anuales................................................. Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. La memoria........................................................

135 135 137

89 92 95 96 97

114 115 116 117

134


14

ÍNDICE Capítulo III. El informe de gestión......................................... Capítulo IV. La verificación de las cuentas anuales................. Capítulo V. La aprobación de las cuentas anuales.................. Capítulo VI. Depósito y publicidad de las cuentas anuales......

141 142 145 148

Título VIII. La modificación de los estatutos sociales............. Capítulo I. La modificación de los estatutos sociales.............. Sección 1.ª Disposiciones generales..................................... Sección 2.ª Reglas especiales de tutela de los socios.............. Capítulo II. El aumento del capital social............................... Sección 1.ª Modalidades del aumento................................... Sección 2.ª El acuerdo de aumento...................................... Sección 3.ª La ejecución del acuerdo de aumento.................. Sección 4.ª La inscripción de la operación de aumento.......... Capítulo III. La reducción del capital social............................ Sección 1.ª Modalidades de la reducción............................... Sección 2.ª La reducción por pérdidas.................................. Sección 3.ª Reducción para dotar la reserva legal.................. Sección 4.ª Reducción para la devolución del valor de las aportaciones.......................................................................... Sección 5.ª La tutela de los acreedores................................. Subsección 1.ª La tutela de los acreedores de sociedades de responsabilidad limitada................................................ Subsección 2.ª La tutela de los acreedores de sociedades anónimas.................................................................... Sección 6.ª Reducción mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización........................... Capítulo IV. Reducción y aumento del capital simultáneos.....

151 151 151 153 155 155 155 159 164 165 165 166 168

Título IX. Separación y exclusión de socios............................. Capítulo I. La separación de socios........................................ Capítulo II. La exclusión de socios......................................... Capítulo III. Normas comunes a la separación y exclusión de socios................................................................................

174 174 176

Título X. Disolución y liquidación............................................ Capítulo I. La disolución....................................................... Sección 1.ª Disolución de pleno derecho.............................. Sección 2.ª Disolución por constatación de la existencia de causa legal o estatutaria............................................................ Sección 3.ª Disolución por mero acuerdo de la junta general..

180 180 180

168 169 169 170 171 173

177

181 183


ÍNDICE

15

Sección 4.ª Disposiciones comunes...................................... Capítulo II. La liquidación..................................................... Sección 1.ª Disposiciones generales..................................... Sección 2.ª Los liquidadores................................................ Sección 3.ª Las operaciones de liquidación........................... Sección 4.ª La división del patrimonio social......................... Sección 5.ª La extinción de la sociedad................................ Sección 6.ª Activo y pasivo sobrevenidos..............................

183 184 184 185 188 190 192 193

Título XI. Las obligaciones........................................................ Capítulo I. La emisión de obligaciones................................... Capítulo II. Representación de las obligaciones...................... Capítulo III. Obligaciones convertibles................................... Capítulo IV. El sindicato de obligacionistas............................ Capítulo V. Reembolso y rescate de las obligaciones...............

194 194 197 198 200 203

Título XII. Sociedad Nueva Empresa........................................ Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. Requisitos constitutivos....................................... Capítulo III. Capital social y participaciones sociales.............. Capítulo IV. Órganos sociales................................................ Capítulo V. Modificaciones estatutarias.................................. Capítulo VI. Disolución......................................................... Capítulo VII. Conversión en sociedad de responsabilidad limitada..................................................................................

205 205 207 209 210 212 213

Título XIII. Sociedad anónima europea.................................... Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. Domicilio social y su traslado a otro Estado miembro.................................................................................... Capítulo III. Constitución...................................................... Sección 1.ª Disposiciones generales..................................... Sección 2.ª Constitución por fusión...................................... Sección 3.ª Constitución por holding.................................... Sección 4.ª Constitución por transformación........................ Capítulo IV. Órganos sociales................................................ Sección 1.ª Sistemas de administración................................ Sección 2.ª Sistema dual..................................................... Sección 3.ª Junta general....................................................

214 214

Título XIV. Sociedades anónimas cotizadas.............................

225

213

215 217 217 218 219 220 221 221 221 224


16

ÍNDICE Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. Especialidades en materia de acciones................. Sección 1.ª Representación de las acciones........................... Sección 2.ª Acciones con derecho a un dividendo preferente.. Sección 3.ª Acciones rescatables.......................................... Sección 4.ª Acciones sometidas a usufructo.......................... Capítulo III. Especialidades en materia de suscripción de acciones.................................................................................... Capítulo IV. Límite máximo de la autocartera........................ Capítulo V. Obligaciones....................................................... Capítulo VI. Especialidades de la junta general de accionistas. Sección 1.ª El reglamento de la junta general........................ Sección 2.ª Funcionamiento de la junta general..................... Subsección 1.ª Disposiciones generales............................. Subsección 2.ª Participación en la junta por medio de representante...................................................................... Subsección 3.ª Votación de acuerdos................................ Capítulo VII. Especialidades de la administración.................. Capítulo VIII. Pactos parasociales sujetos a publicidad........... Capítulo IX. La información societaria.................................. Sección 1.ª Especialidades de las cuentas anuales.................. Subsección 1.ª Cuentas anuales........................................ Subsección 2.ª Especialidades de la memoria..................... Subsección 3.ª Especialidades del informe de gestión......... Sección 2.ª Los instrumentos especiales de información........

Disposiciones adicionales......................................................... Disposiciones finales.................................................................

225 226 226 227 227 228 229 232 232 233 233 234 234 238 241 243 244 246 247 247 247 247 248 249 255

§1 bis Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (Selección)* (BOE núm. 181, de 29 de julio; c.e. BOE núm. 122, de 23 de mayo de 1989, y núm. 185, de 4 de agosto) Título I. Disposiciones Generales............................................. Capítulo I. Ámbito de la Ley (Arts. 1 a 5)...............................

* Tan sólo se reproducen los artículos que aparecen indicados en el presente índice.

257 257

Tan sólo se re


ÍNDICE Capítulo II. De los valores representados por medio de anotaciones en cuenta (arts. 5 a 12 bis)......................................

17

260

Título III. Mercado Primario de Valores................................... Capítulo I. Disposiciones generales (Arts. 25 a 30 bis)............ Capítulo II. Emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda (Art. 30 ter)............................... Título IV. Mercados secundarios oficiales de valores.............. Capítulo I. Disposiciones Generales (Arts. 31 a 36, 43 y 44).. Capítulo II. De las Bolsas de Valores (Arts. 45,46, 53 a 53 ter).................................................................................... Capítulo V. De las ofertas públicas de adquisición (Arts. 60 a 61).................................................................................... Capítulo VI. Del informe anual de gobierno corporativo (Arts. 60 bis a 61 ter)..................................................................

267 267

Título VII. Normas de conducta................................................ Capítulo II. Abuso de mercado (Arts. 80 a 83 quater).............

313 313

Disposiciones Adicionales (3ª, 15ª, 16ª y 18ª)........................... Disposiciones Finales (3ª)..........................................................

326 330

§2.. Artículo 5 (Medidas para agilizar y simplificar la constitución de sociedades mercantiles de capital) del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo [BOE, núm. 293, de 3 de diciembre (extraordinario)].................................................

331

§3.. Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada (BOE núm. 301, de 11 de diciembre de 2010)..................................................................................

339

§4.. Instrucción de 18 de mayo de 2011, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre constitución de sociedades mercantiles y convocatoria de Junta General, en aplicación del Real Decreto-ley 13/2010, de 3 diciembre (BOE núm. 124, de 2011)................................

345

276 277 277 292 296 308


18

ÍNDICE

§5.. Orden JUS/1445/2003, de 4 de junio, por la que se aprueban los Estatutos orientativos de la Sociedad Limitada Nueva Empresa (BOE núm. 134, de 5 de junio)...........

353

§6.. Real Decreto 821/1991, de 17 de mayo, por el que se desarrolla el artículo 137 del texto refundido de la ley de sociedades anónimas, en materia de nombramiento de miembros del consejo de administración por el sistema proporcional (BOE núm. 127, de 28 de mayo).....................

361

§7.. Real Decreto 171/2007, de 9 de febrero, por el que se regula la publicidad de los protocolos familiares (BOE núm. 65, de 16 de marzo).....................................................

365

§8.. Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (BOE núm. 82, de 4 de abril) Preámbulo....................................................................................

373

Título Preliminar. Disposiciones generales..............................

378

Título I. De la transformación.................................................. Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. Acuerdo de transformación................................. Capítulo III. De la inscripción de la transformación................ Capítulo IV. Efectos de la transformación sobre la responsabilidad de los socios.............................................................

379 379 380 384

Título II. De la fusión................................................................ Capítulo I. De la fusión en general........................................ Sección 1.ª Disposiciones generales..................................... Sección 2.ª Del proyecto de fusión....................................... Sección 3.ª Del balance de fusión......................................... Sección 4.ª Del acuerdo de fusión........................................ Sección 5.ª De la formalización e inscripción de la fusión....... Sección 6.ª De la impugnación de la fusión...........................

385 385 385 387 392 394 398 399

385


ÍNDICE Sección 7.ª Efectos de la fusión sobre la responsabilidad de los socios............................................................................. Sección 8.ª De las fusiones especiales.................................. Sección 9.ª Operación asimilada a la fusión.......................... Capítulo II. De las fusiones transfronterizas intracomunitarias

19

400 400 400 404

Título III. De la escisión............................................................ Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. Régimen legal de la escisión................................

409 409 410

Título IV. De la cesión global de activo y pasivo..................... Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. Régimen legal de la cesión global........................

413 413 414

Título V. Del traslado internacional del domicilio social......... Capítulo I. Disposiciones generales........................................ Capítulo II. Régimen legal del traslado..................................

416 416 417

Disposiciones adicionales......................................................... Disposición transitoria.............................................................. Disposición derogatoria............................................................ Disposiciones finales.................................................................

420 421 421 422

§9.. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (selección)* (BOE núm. 184, de 31 de julio de 1996) Título II. De la inscripción de los empresarios y sus actos..... Capítulo I. Disposiciones Generales (Arts. 81 a 86)................ Capítulo III. De la inscripción de las Sociedades en general (Arts. 94 a 113).......................................................................... Sección 1.ª Disposiciones generales..................................... Sección 2.ª De la documentación de los acuerdos sociales...... Sección 3.ª De la elevación a instrumento público y del modo de acreditar los acuerdos sociales...................................... Sección 4.ª De la inscripción de los acuerdos sociales ...........

* Tan sólo se reproducen los artículos que aparecen indicados en el presente índice.

425 425 427 427 430 435 439

Tan sólo se re


20

ÍNDICE Capítulo IV. De la inscripción de las sociedades anónimas (Arts. 114 a 174)........................................................................ Sección 1.ª De la inscripción la escritura de constitución....... Sección 2.ª De la inscripción de la fundación sucesiva............ Sección 3.ª De las aportaciones........................................... Sección 4.ª De la inscripción del acta de firma de los títulos de las acciones.................................................................... Sección 5.ª Del nombramiento y cese de los administradores. Sección 6.ª Del nombramiento y cese de los consejeros delegados y miembros de la comisión ejecutiva............................ Sección 7.ª Del nombramiento y cese de los auditores de cuentas................................................................................. Sección 8.ª De la anotación preventiva de la demanda de impugnación de acuerdos sociales y de la suspensión de los acuerdos...................................................................... Sección 9.ª De la inscripción de la modificación de los estatutos sociales.......................................................................... Sección 10.ª De la inscripción del aumento y la reducción del capital social................................................................... Sección 11.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida..... Capítulo V. De la inscripción de sociedades de responsabilidad limitada (Arts. 175 a 208).................................................. Sección 1.ª De la inscripción la escritura de constitución....... Sección 2.ª De las aportaciones........................................... Sección 3.ª Del nombramiento y cese de los administradores y de los auditores de cuentas............................................... Sección 4.ª Del acta notarial de la Junta............................... Sección 5.ª De la inscripción de la modificación de los estatutos sociales.......................................................................... Sección 6.ª De la inscripción del aumento y reducción del capital social............................................................................. Sección 7.ª Publicidad de la unipersonalidad sobrevenida....... Sección 8.ª De la separación y exclusión de socios de sociedades de responsabilidad limitada . ............................................ Capítulo VI. De la inscripción de las sociedades colectivas y comanditarias (Arts. 213 a 215)......................................... . Sección 2.ª De la inscripción de las sociedades comanditarias por acciones................................................................... Capítulo VII. De la transformación, fusión y escisión de sociedades (Arts. 216 a 237)..................................................... Sección 1.ª De la transformación de sociedades....................

440 440 448 450 452 453 457 458 459 460 464 470 470 470 477 478 479 480 481 485 486 489 489 490 490


ÍNDICE

21

Sección 2.ª De la fusión y escisión de sociedades................... Capítulo VIII. De la disolución y liquidación de sociedades y del cierre de la hoja registral (Arts. 238 a 248)......................... Sección 1.ª De la disolución de sociedades y de su reactivación............................................................................... Sección 2.ª De la liquidación de sociedades y del cierre de su hoja registral................................................................... Capítulo XI. De la inscripción de las sucursales y de los empresarios extranjeros (Arts. 295 a 309 bis).............................. Sección 1.ª De las sucursales............................................... Sección 2.ª De los empresarios extranjeros........................... Capítulo XII. De la inscripción de la emisión de obligaciones (Arts. 310 a 319)............................................................... Capítulo XIII. De la inscripción de las situaciones concursales y de otras medidas de intervención (Arts. 320 a 328)......... Sección 1.ª De la inscripción de las situaciones concursales y de su publicidad................................................................... Sección 2.ª De la inscripción de medidas administrativas respecto de entidades financieras y de otras entidades jurídicas.........

498

Título III. De otras funciones del Registro Mercantil.............. Capítulo I. De la legalización de los libros de los empresarios (Arts. 329 a 337)............................................................... Capítulo II. Del nombramiento de expertos independientes y de auditores de cuentas (Arts. 338 a a 364)....................... Sección 1.ª Del nombramiento de expertos independientes.... Sección 2.ª Del nombramiento de auditores.......................... Capítulo III. Del depósito y publicidad de las cuentas anuales (Arts. 365 a 378)............................................................... Sección 1.ª De la presentación y depósito de las cuentas anuales.................................................................................. Sección 2.ª De la presentación y depósito de las cuentas consolidadas........................................................................ Sección 3.ª De la presentación y depósito de las cuentas en el registro de las sucursales de entidades extranjeras............... Sección 4.ª De la conservación de las cuentas anuales depositadas.............................................................................. Sección 5.ª Del cierre del Registro.......................................

524

Título IV. Del Registro Mercantil Central................................ Capítulo I. Disposiciones Generales (Arts. 379 a 383)............

543 543

504 504 507 511 511 514 515 519 519 522

524 527 527 531 537 537 540 540 541 541


22

ÍNDICE Capítulo II. De la remisión y tratamiento de datos en el Registro Mercantil Central (Arts 384 a 394).................................... Capítulo III. De la Sección de denominaciones de sociedades y entidades inscritas (Arts. 395 a 419).................................. Sección 1.ª Disposiciones generales..................................... Sección 2.ª De la composición y de la denominación de las sociedades y demás entidades inscribibles.......................... Sección 3.ª Del funcionamiento de la sección de denominaciones................................................................................

§10. Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (Selección).................................................................. §11. Anexos.

544 551 551 552 557

561

Anexos Anexo 1: Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas (BOE n. 184, de 2 de agosto)..............

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Anexo2: Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital (BOE n. 150, de 23 de junio de 2012)..................................................................................

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Índice analítico..............................................................................

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§1. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (BOE núm. 161, de 3 de julio; c.e. BOE núm. 210, de 30 de agosto) Al final de cada uno de los artículos del presente Texto Refundido se hace referencia en nota indicada con un asterisco (*) a los artículos del Código de Comercio, de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas y de la Ley del Mercado de Valores de donde procede cada uno de ellos. En cuanto a las referencias al RRM que aparecen en notas a los artículos, téngase especialmente en cuenta que el RRM no ha sido objeto de modificación con posterioridad a la entrada en vigor de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LMESM) y del presente Texto Refundido de la LSC y de sus posteriores reformas, por lo que sus normas deben considerarse derogadas en tanto se opongan a las disposiciones de las citadas leyes.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS I El presente real decreto legislativo cumple con la previsión recogida en la disposición final séptima de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que habilita al Gobierno para que, en el plazo de doce meses, proceda a refundir en un único texto, bajo el título de «Ley de Sociedades de Capital», las normas legales que esa disposición enumera. De este modo se supera la tradicional regulación separada de las formas o tipos sociales designadas con esa genérica expresión, que ahora, al ascender a título de la ley, alcanza rango definidor. La división en dos leyes especiales del régimen jurídico de las sociedades anónimas y de las sociedades de responsabilidad limitada no fue consecuencia tanto del proceso de descodificación cuanto del hecho de que la extensión de la normativa no permitía la inclusión de esos regímenes jurídicos dentro del Código de Comercio de 1885,


§1. Exp. motivos

RDLeg. 1/2010, de 2 de julio

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que dedicaba pocos artículos a las sociedades anónimas y que, por razón del momento en que se elaboró, desconocía a las sociedades de responsabilidad limitada. Se promulgaron así las leyes de 1951 y de 1953 —la primera de ellas de notable perfección técnica para la época en que fue promulgada— como textos legales independientes, característica que se ha mantenido desde entonces como rasgo de la legislación societaria española. En lugar de la regulación en una única ley, el legislador ha afrontado en momentos sucesivos y de forma separada la articulación de la disciplina de las sociedades de capital. Esta dualidad o incluso pluralidad de «continentes» —cuando la Ley 19/1989, de 25 de julio, decide que la nueva regulación de las sociedades comanditarias por acciones se incluya en el Código, y cuando la Ley 26/2003, de 17 de julio, introduce un título nuevo, el título X, en la Ley del Mercado de Valores, dedicado a las sociedad anónimas cotizadas— no habría suscitado especiales problemas si el «contenido» estuviera suficientemente coordinado. Aunque el legislador ha tratado de conseguir esa coordinación, bien a través de la técnica de la repetición de normas —que, sin embargo, no siempre es absoluta—, bien con el recurso al instrumento de las remisiones, el resultado no ha sido plenamente satisfactorio. Además, tras las grandes reformas realizadas a finales del pasado siglo —la ya citada Ley 19/1989, de 25 de julio y la Ley 2/1995, de 23 de marzo—, existen descoordinaciones, imperfecciones y lagunas respecto de las cuales doctrina y jurisprudencia han ofrecido soluciones legales divergentes sin que exista razón suficiente. De ahí que las Cortes Generales hayan considerado necesario encomendar al Gobierno la elaboración de un texto refundido de las normas legales sobre sociedades de capital, reuniendo en un texto único el contenido de esas dos leyes especiales, con la importante adición de aquella parte de la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos más puramente societarios de las sociedades anónimas con valores admitidos a negociación en un mercado secundario oficial y con la adición de los artículos que el Código mercantil dedica a la comanditaria por acciones, forma social derivada, de muy escasa utilización en la práctica. Un único cuerpo legal debe contener la totalidad de la regulación legal general de las sociedades de capital, sin más excep-


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