Issuu

DE TOEKOMST VAN ZUIVEL VORMGEVEN

KERNPUNTEN VAN DE GEPLANDE FUSIE

Van links naar rechts:

Peder Tuborgh, CEO Arla Foods, Inger-Lise Sjöström, vice-voorzitter Board of Directors Arla Foods, Jan Toft

Nørgaard, voorzitter Board of Directors

Arla Foods, Guus Mensink, voorzitter van het bestuur van DOC Kaas U.A., Heinz Korte, voorzitter van de Raad van Commissarissen van DMK eG, Thomas Stürtz, voorzitter van het bestuur van DMK eG, Ingo Müller, CEO DMK Group

BESTE LEDEN,

Met trots delen we met u de informatie over de geplande fusie tussen Arla Foods en DMK Group. Samen willen we de sterkste Europese zuivelcoöperatie creëren, meer dan 12.000 leden verenigen en een sterke coöperatie vormen met een gezamenlijke omzet van meer dan 19 miljard euro. Met deze fusie willen we de waarde van de melk van onze leden verhogen en zorgen voor een concurrerende melkprijs. Door te focussen op hoogwaardige zuivelproductie en innovatie, onze toekomst in Europa en wereldwijd veilig te stellen en de financiële mogelijkheden om te investeren verder te versterken, creëren we de toekomst van zuivel.

De fusie is meer dan een zakelijke beslissing; het is een samenspel van gedeelde waarden en sterke punten. Zowel Arla Foods als DMK Group hebben een rijke geschiedenis in het verenigen van melkveehouders en

samen zullen we de toekomst van zuivel voor generaties vormgeven.

DMK Group en Arla Foods passen goed bij elkaar. We delen dezelfde kernwaarden en we vullen elkaars marktposities en productportfolio's aan. Samen kunnen we zorgen voor voedselzekerheid en nog voedzamere producten op de wereld brengen. Als Europa's sterkste zuivelcoöperatie zullen we streven naar sterkere partnerschappen met klanten en willen we een aantrekkelijke omgeving voor leden bieden.

We zijn verheugd om de details en implicaties van de fusie met u te delen in deze brochure, en in de komende maanden zullen we in gesprek blijven over de voorgestelde fusie. We kijken ernaar uit.

Heinz Korte

Voorzitter van de Raad van Commissarissen van DMK eG

Thomas Stürtz

Voorzitter van het bestuur van DMK eG

Guus Mensink

Voorzitter van het bestuur van DOC Kaas U.A.

Jan Toft Nørgaard

Voorzitter van de Board of Directors, Arla Foods

Met vriendelijke groeten

Inger-Lise Sjöström

Vice-voorzitter van de Board of Directors, Arla Foods

DE TOEKOMST VAN ZUIVEL VORMGEVEN

met een gecombineerde pro forma omzet van EUR 19 miljard. Met deze stap gaan we verder met het creëren van de toekomst van zuivel, het verbeteren van voedzame, hoogwaardige zuivelproductie en innovatie in Europa en wereldwijd, terwijl we tegelijkertijd een sterke melkprijs voor onze leden veiligstellen.

"DE FUSIE TUSSEN ONS, ARLA FOODS EN DMK GROUP, BETEKENT EEN BELANGRIJKE SAMENVOEGING VAN GEDEELDE WAARDEN EN COMPLEMENTAIRE STERKE PUNTEN, WAARDOOR DE STERKSTE ZUIVELCOÖPERATIE IN EUROPA ZAL ONTSTAAN."

Arla Foods en DMK Group kondigen met trots de intentie tot fusie aan, om de sterkste zuivelcoöperatie van Europa te worden. Onze fusie zal meer dan 12.000 leden samenbrengen en we streven ernaar om één gezamenlijke coöperatie te worden

WAAROM DE KRACHTEN BUNDELEN?

Ongekende kracht:

Met meer dan 12.000 leden zal onze coöperatie een brede en regionaal gespreide melkbasis hebben, wat zorgt voor een consistent aanbod en de ontwikkeling van productaanbod, terwijl de hoogst mogelijke melkprijs voor onze leden wordt gegarandeerd.

Omzetgroei:

De fusie zal een gecombineerde omzet genereren van EUR 19 miljard, wat onze positie als belangrijke speler op de wereldwijde zuivelmarkt verstevigt en investeringen mogelijk maakt in verdere groeikansen voor het creëren van de toekomst van zuivel.

Innovatie en duurzaamheid:

Beide ondernemingen hebben een strategie om merken op te bouwen door middel van sterke innovatie en marketinginspanningen. Als pioniers op het gebied van duurzame melkveehouderij zetten beide ondernemingen zich in voor het Science Based Targets initiatief (SBTi). Samen willen we onze leidende positie in duurzame zuivel verder ontwikkelen.

De fusie tussen Arla Foods en DMK Group betekent een belangrijke samenvoeging van gedeelde waarden en complementaire sterke punten.

Onze gecombineerde entiteit is klaar om de toekomst van zuivel vorm te geven en de erfenis van het verenigen van melkveehouders voor toekomstige generaties voort te zetten. Onze gezamenlijke coöperatie is goed gepositioneerd om te investeren in de toekomst van zuivel en meer waarde te genereren voor de melk die onze melkveehouders aan onze coöperatie leveren.

We laten al jaren zien dat we succesvol samenwerken via projecten zoals de joint venture ArNoCo. Dit initiatief verwerkt wei uit de kaasproductie van DMK tot hoogwaardig wei-eiwitconcentraat en lactose voor de wereldwijde ingrediëntenbusiness van Arla Foods en laat de innovatieve synergie tussen ons zien.

De basis van ons partnerschap ligt in gedeelde waarden en de fusie betekent een belangrijke stap voorwaarts voor onze coöperaties. De kracht van Arla Foods en DMK Group komt tot

uiting in ons gezamenlijke streven naar kwaliteit en innovatie, waardoor we in staat zijn om samen de toekomst van zuivel te creëren. Deze fusie versterkt de veerkracht van onze coöperaties en zorgt voor robuuste ondersteuning van onze melkveehouders. Daarnaast vergroten we ons bereik en ons aanbod en stimuleren we zuiveltechnologie en innovatie.

DMK Group, de grootste zuivelcoöperatie in Duitsland en Nederland en Arla Foods, een belangrijke speler op de wereldwijde zuivelmarkt, vullen elkaars marktposities en productportfolio's aan en maken zo de productie van gezonde zuivelproducten toekomstbestendig. De fusie is een natuurlijke voortzetting van onze nauwe samenwerking, die ten goede komt aan consumenten en melkveehouders en zorgt voor een concurrerende melkprijs.

Met een grotere veerkracht dankzij gediversifieerde productportfolio's en marktposities, wil onze gecombineerde onderneming sterkere partnerschappen ontwikkelen met klanten en waarde toevoegen aan hun bedrijven. Deze omgeving is niet alleen aantrekkelijk voor melkveehouders, maar ook voor collega's en andere zakenpartners, wat onze ambitie versterkt om commercieel sterk te blijven ondanks de verwachte uitdagingen in het Europese melkvolume.

GEZAMENLIJKE CIJFERS: ARLA FOODS EN DMK GROUP

MILJARD EUR PRO FORMA OMZET

LEDEN (IN 7 LANDEN) 12.000

MILJARD KG MELKVOLUME 19

ARLA FOODS: EEN TRADITIE VAN INNOVATIE

Arla Foods is één van de toonaangevende zuivelcoöperaties van Europa en staat bekend om zijn onwrikbare inzet voor kwaliteit, innovatie en duurzaamheid.

Arla Foods is uitgegroeid van lokale verenigingen van melkveehouders tot een wereldwijd toonaangevende coöperatie. 25 jaar geleden richtten melkveehouders in Zweden en Denemarken grensoverschrijdende zuivelcoöperaties op onder de naam Arla Foods. Sindsdien hebben zich melkveehouders uit het VK, Duitsland, Nederland, België en Luxemburg aangesloten. Vandaag de dag is Arla Foods eigendom van 7.600 melkveehouders in zeven Europese landen. Hun coöperatieve geest vormt de basis voor groei en succes van de onderneming.

Arla Foods is toegewijd aan het produceren van zuivelproducten van hoge kwaliteit. Deze toewijding wordt weerspiegeld in het brede

assortiment zuivelproducten, waaronder melk, kaas, yoghurt en boter, die voldoen aan een breed scala van consumentenbehoeften.

Daarnaast is Arla Foods Ingredients wereldwijd marktleider in het leveren van hoogwaardige voeding op basis van wei-eiwit uit de productie van gele kaas.

Het succes van Arla Foods wordt ook gekenmerkt door haar merken, zoals Arla®, Lurpak®, Puck®, Starbucks® en Castello®, die bekende, vertrouwde en erkende merken zijn bij consumenten over de hele wereld.

Arla Foods wordt gedreven door haar visie om een duurzame toekomst voor zuivel te creëren, door gebruik te maken van haar expertise en middelen om wereldwijde uitdagingen aan te pakken. De focus van de coöperatie op duurzaamheid blijkt uit haar ambitieuze klimaatdoelstellingen en de toewijding aan het verminderen van de impact op het milieu. De activiteiten van Arla Foods worden ondersteund door meer dan 21.900 medewerkers, die zich gezamenlijk inzetten voor de waarden van de coöperatie.

ARLA FOODS IN HET KORT

13,8

MILJARD EUR OMZET

13,7 7.600

MILJARD KG MELKVOLUME

LEDEN WERKNEMERS

21.900

STRATEGISCHE SYNERGIEËN

DE FUSIE TUSSEN ARLA FOODS EN DMK GROUP ZAL ONZE COMMERCIËLE AANWEZIGHEID EN ACTIVITEITEN VERSTERKEN EN ONZE IMPACT OP VERSCHILLENDE BELANGRIJKE AANDACHTSGEBIEDEN VERGROTEN.

Door twee van Europa's toonaangevende zuivelbedrijven samen te voegen, willen we onze relevantie voor klanten vergroten en nieuwe kansen voor onze onderneming creëren en daardoor meerwaarde voor de melk van onze leden te genereren. Dit is hoe de fusie deze doelstellingen zal bereiken:

ARLA FOODS LOCATIES

Groter marktaandeel

De fusie vergroot de wereldwijde aanwezigheid van onze gezamenlijke coöperatie en biedt toegang tot meer dan 160 markten, waardoor we wereldwijd meer klanten kunnen bereiken. Dit bredere bereik stelt ons on staat om voedzame zuivelproducten van hoge kwaliteit te leveren aan een groter publiek, ondersteund door een complementair productportfolio.

Sterker assortiment

Door een breder productassortiment met sterke marktposities aan te bieden binnen categorieën als boter en spreads, melkdranken, roomkaas, mozzarella, gele kaas (zoals Edam, Gouda, Maasdam), wei-eiwitten en ingrediënten, vergroot de fusie ons vermogen om tegemoet te komen aan uiteenlopende consumentenbehoeften. Dit versterkte assortiment van producten en merken stelt ons in staat om meer marktkansen te benutten en onze aanwezigheid in de zuivelmarkt te verstevigen.

TIJDSCHEMA

9 APRIL – 16 JUNI

Betrokkenheid van leden

In de aanloop naar de vergaderingen van vertegenwoordigers op 18 juni 2025, worden de leden betrokken bij het proces.

18 JUNI

Goedkeuring van de fusie

De relevante coöperatieve organen (zie hieronder) van Arla Foods en DMK Group zullen stemmen over de fusieovereenkomst.

Democratische organen stemmen over fusie

Arla Foods: Het beslissende orgaan is de Board of Representatives (BoR). Een 3/4 meerderheid is vereist.

DMK eG: Het beslissende orgaan is de Vertegenwoordigende Vergadering (Vertreterversammlung). Een 3/4 meerderheid is vereist.

DOC Kaas U.A.: Het beslissende orgaan zijn alle leden. Een 2/3 meerderheid is vereist op de algemene ledenvergadering.

NA 19 JUNI

Proces van goedkeuring door de autoriteiten

Als de bovengenoemde coöperatieve organen hun goedkeuring geven, zullen Arla Foods en DMK Group aanvragen indienen bij de relevante regelgevende instanties.

EIND 2025

Verwachte wettelijke goedkeuring

Arla Foods en DMK Group verwachten eind 2025 duidelijkheid te krijgen over de wettelijke goedkeuringen.

START 2026

De overgangsperiode begint (dag één)

Als de wettelijke goedkeuringen er zijn, begint het integratieproces en de overgangsperiode van twee jaar voor de leden.

DMK EN DOC KAAS LOCATIES

Meer investerings- en innovatiekracht

De fusie vergroot onze investerings- en innovatiecapaciteit en stelt ons in staat om onze prestaties te verbeteren door nieuwe technologie en innovatie. Door onze middelen te bundelen, kunnen we vooruitgang boeken die de productkwaliteit en operationele efficiëntie verbetert. Daarnaast zullen we blijven investeren in toekomstige groeimogelijkheden.

Operationele hefboomwerking

Door de best practices van elke fusiepartner over te nemen, verbetert de fusie de efficiëntie en operationele kracht. Dit hefboomeffect resulteert in lagere kosten en een hogere productiviteit, waarvan het hele bedrijf en de leden profiteren.

De fusie tussen Arla Foods en DMK Group is een strategische stap die is bedoeld om de efficiëntie te vergroten, de aanwezigheid op de markt te versterken en stabiliteit op de lange termijn te garanderen. Door gebruik te maken van gezamenlijke middelen en expertise is de gefuseerde

onderneming goed uitgerust om een meerwaarde te bieden voor zowel leden, consumenten als klanten.

Proces

Voor de voltooiing van de fusie is de goedkeuring vereist van de relevante coöperatieve organen van Arla Foods en DMK Group en deze moet ook worden goedgekeurd door regelgevende instanties. Eind 2025 wordt duidelijkheid verwacht over de goedkeuring door de bevoegde autoriteiten.

Na deze goedkeuring zullen de activiteiten van Arla Foods en DMK Group stap voor stap worden samengevoegd. Voor de leden begint een overgangsperiode van twee jaar waarin de democratische structuur en processen, het betalingsmodel en de leveringsvoorwaarden geleidelijk overgaan in het model van Arla.

De overgangsperiode van twee jaar is bedoeld om ervoor te zorgen dat alle leden de tijd krijgen om zich aan te passen aan en voor te bereiden op de nieuwe situatie.

DEMOCRATISCHE ORGANEN STEMMEN OVER FUSIE

In juni zullen de relevante democratische organen van Arla Foods en DMK Group stemmen over de fusieovereenkomst.

Arla Foods: Het beslissende orgaan is de Board of Representatives (BoR). Een 3/4 meerderheid is vereist.

DMK eG: Het beslissende orgaan is de Vertegenwoordigende Vergadering (Vertreterversammlung). Een 3/4 meerderheid is vereist.

DOC Kaas U.A.: Het beslissende orgaan zijn alle leden. Een 2/3 meerderheid is vereist op de algemene ledenvergadering.

“DE INTEGRATIE IS GERICHT OP HET OPZETTEN VAN EEN GEZAMENLIJK DEMOCRATISCH KADER DAT WAARBORGT DAT ALLE LEDEN VERTEGENWOORDIGD ZIJN EN BETROKKEN WORDEN BIJ DE BESLUITVORMING

FASEN VAN HET FUSIEPROCES

DMK Group:

DMK GmbH: Bedrijfsentiteit die twee coöperaties omvat: DMK eG en DOC Kaas U.A.

VERWACHTE TIMING: Q1 2026

NIEUWE EUROPESE COÖPERATIE

VERWACHTE TIMING: Q2 2026

VERWACHTE TIMING: Q3/Q4 2026

DMK GmbH gaat over naar Arla Foods. DMK eG en DOC Kaas U.A. worden bedrijfslid van Arla Foods

1 Te voltooien zo snel mogelijk, met streefdatum Q3 2026 / Q4 2026.

DMK eG en DOC Kaas U.A. fuseren tot een Europese coöperatie

De Europese coöperatie wordt gefuseerd met Arla Foods en de leden worden directe leden van Arla Foods

Arla Foods amba

DOC Kaas U.A.

DE BASISPRINCIPES VAN

HET MELKPRIJSMODEL

HET BELANGRIJKSTE DOEL

VAN EEN COÖPERATIE IS OM DE MELKPRIJS VOOR DE LEDEN ZO HOOG MOGELIJK TE HOUDEN.

De manier waarop de melkprijs wordt berekend en uitbetaald kan verschillen. De gefuseerde onderneming zal een melkprijsmodel hebben dat gebaseerd is op het model dat nu bekend is van Arla Foods.

Arla Foods melkprijsmodel Eén van de basisprincipes bij Arla Foods is dat er één melkprijs is en dat alle melkveehouders volgens een gemeenschappelijk afrekeningsmodel worden betaald voor hun melk. De vooruitbetaalde melkprijs wordt twee keer per maand uitbetaald.

Boven op de vooruitbetaalde melkprijs komt een minimum nabetaling van 1,5 eurocent per kilogram melk op

basis van de volledige hoeveelheid melk die gedurende het jaar is geleverd. Dit volgt het door de Board of Representatives goedgekeurde consolideringsbeleid voor de huidige strategieperiode van Arla.

· In 2022 bedroeg de nabetaling 2,2 eurocent/kg melk

· In 2023 bedroeg de nabetaling 2,1 eurocent/kg melk

· In 2024 bedroeg de nabetaling 2,2 eurocent/kg melk

Na de overgangsperiode van 2 jaar worden alle leden uitbetaald volgens het melkprijsmodel van Arla Foods.

Opmerking: De nabetaling aan Arla-leden wordt in twee termijnen per jaar uitgekeerd – een halfjaarlijkse nabetaling in september van 1 eurocent per kilogram melk voor het melkvolume van januari tot juni en de resterende nabetaling in maart (samen met de rente op het ingebrachte kapitaal), op voorwaarde van goedkeuring door de Board of Representatives. Als onderdeel van de jaarlijkse winstverdeling consolideert elk lid maximaal 1,0 eurocent per kilogram melk waarvan 2/3 als gemeenschappelijk en 1/3 als individueel kapitaal. Het individuele kapitaal wordt uitbetaald wanneer het lid Arla Foods verlaat.

ARLA MELKPRIJSMODEL MET DE VERSCHILLENDE ELEMENTEN

WAARDE VAN RAUWE MELK

+ VETPRIJS1

+ EIWITPRIJS1

VOORUITBETAALDE MELKPRIJS

KOSTENAFTREK VOOR HET OPHALEN VAN MELK

VOORUITBETAALDE MELKPRIJS2

+ BESTE KWALITEIT

+ GGO VRIJ VOER

+ FARMAHEAD™ CHECK

+ FARMAHEAD™ INCENTIVE

+ TOESLAG VOOR ONDERHOUD EN KOSTENCOMPENSATIE

ARLA PRESTATIEPRIJS

+ NABETALING

+ CONSOLIDERING (INDIVIDUEEL EN COLLECTIEF)

2 Plus toeslagen voor melkveehouders die in aanmerking komen voor de levering van speciale melksoorten

Melkgeld & kwaliteit

1Standaardmelk met 4,2% vet en 3,4% eiwit

Bijkomende toeslagen

Consolidering

BETALINGEN TIJDENS DE OVERGANGS

PERIODE

TIJDENS DE OVERGANGSPERIODE ONTVANGEN DE MELKVEEHOUDERS TRANSITIEVERGOEDINGEN.

Voor leden van Arla Foods: De huidige Arla-leden zullen jaarlijks – onder voorbehoud van jaarlijkse goedkeuring door de Board of Representatives – een transitievergoeding ontvangen die overeenkomt met 1 eurocent per kilogram melk in de overgangsperiode.

Deze transitievergoeding zal naast de nabetaling in maart 2027 en maart 2028 worden uitbetaald, onder voorbehoud van goedkeuring door de Board of Representatives.

Ervan uitgaande dat de fusie begin 2026 van kracht wordt, wordt de transitievergoeding voor het individuele lid gebaseerd op het gemiddelde jaarlijkse melkvolume geleverd in de kalenderjaren 2021-2025 en in de periode in 2026 tot de fusiedatum.

“LEDEN VAN ARLA FOODS EN DMK GROUP ZULLEN GEDURENDE DE OVERGANGSPERIODE VAN 2 JAAR TRANSITIEVERGOEDINGEN ONTVANGEN.”

Voor leden van DMK Group: Tijdens de overgangsperiode ontvangt DMK Group de vooruitbetaalde melkprijs van Arla, die vervolgens wordt verdeeld onder individuele DMK en DOC Kaas-leden op basis van de bestaande leveringsvoorwaarden van DMK en DOC Kaas. Het voorschot dat door Arla Foods aan DMK Group wordt toegekend, weerspiegelt het

TIMING VAN BETALINGEN TIJDENS DE OVERGANGSPERIODE

Arla en DMK en DOC Kaas-leden zullen elk een transitievergoeding ontvangen tijdens de overgangsperiode van 2 jaar.

ARLALEDEN

Jaarlijkse transitievergoeding: 1,0 eurocent/kg

DMK EN DOC KAAS LEDEN

Jaarlijkse transitievergoeding: 2,2 eurocent/kg

DAG 1 – 20261

NABETALING

MAART – 2026

HALFJAARLIJKSE

NABETALING

NABETALING+ TRANSITIEVERGOEDING

HALFJAARLIJKSE

NABETALING

NABETALING+ TRANSITIEVERGOEDING

SEPT – 2026

MAART – 2027

SEPT – 2027

MAART – 2028

HALFJAARLIJKSE

TRANSITIEVERGOEDING

HALFJAARLIJKSE

TRANSITIEVERGOEDING

1 Uitgaande van een effectieve fusiedatum na goedkeuring door de regelgevende instanties

werkelijke vet- en eiwitgehalte en de kwaliteit van de geleverde melk en de toeslagen van een gemiddeld Arla-lid in Midden-Europa.

Tijdens de overgangsperiode hebben de leden van DMK en DOC Kaas recht op een jaarlijkse transitievergoeding van 2,2 eurocent per kilogram rauwe melk die jaarlijks in de overgangsperiode wordt geleverd. Deze transitievergoeding wordt uitbetaald in september 2026, maart en september 2027 en maart 2028.

Na de overgangsperiode ontvangen de leden van DMK en DOC Kaas de

nabetaling, inclusief consolidatie van het individuele kapitaal.

Alle transitievergoedingen voor leden van Arla Foods en leden van DMK Group worden gefinancierd uit het gezamenlijke vermogen van de gefuseerde onderneming.

Tijdens de overgang behoudt de gezamenlijke coöperatie haar sterke financiële positie, zodat we investeringen kunnen doen om kansen te benutten en onze coöperatie klaar te maken voor de toekomst, om zo de toekomst van zuivel vorm te geven.

FARMAHEAD™ TECHNOLOGY: VERMINDERING VAN CO2EEMISSIES

Het FarmAhead™ programma is erop gericht om de ecologische voetafdruk van melkveebedrijven te verkleinen en een commerciële meerwaarde uit deze inspanningen te halen.

De FarmAhead™ Check is ontwikkeld met als doel de melkveehouders een toolbox met op data gebaseerde en wetenschappelijk onderbouwde technologieën te bieden waarmee zij de individuele duurzaamheidsactiviteiten op hun bedrijven kunnen meten, begrijpen en stimuleren.

De gegevens die worden verzameld in de FarmAhead™ Check geven een uniek overzicht van alle aspecten van de melkproductie en worden actief gebruikt als managementtool om het individuele melkveebedrijf duurzamer te ontwikkelen.

Leden bij Arla Foods vullen jaarlijks een vragenlijst in, gevolgd door een adviesgesprek met een adviseur. De

deelname is vrijwillig. Het invullen van de vragenlijst leidt tot een toeslag op de melkprijs van 1 eurocent per kilogram melk. Meer dan 95% van de leden van Arla heeft de vragenlijst in 2024 ingevuld.

FarmAhead™ Incentive:

De FarmAhead™ Incentive is een vrijwillig puntensysteem dat voornamelijk gebaseerd is op de gegevens van de FarmAhead™ Check en waarvan de deelname vrijwillig is. Elk punt levert een vergoeding op de melkprijs op van 0,03 eurocent per kg melk. De meeste punten zijn gebaseerd op gegevens van de FarmAhead™ Check, terwijl de rest gebaseerd is op het uploaden van aparte documentatie door de melkveehouder.

FarmAhead™ Customer Partnership:

Via FarmAhead™ Customer Partnerships kunnen klanten investeren in duurzaamheidsinspanningen op de melkveebedrijven en direct bijdragen aan de melkprijs, waardoor ze tegelijkertijd de CO2e-emissies binnen hun eigen waardeketen kunnen verminderen.