VI SKABER FREMTIDENS MEJERI
BLIV KLOGERE PÅ DEN PLANLAGTE FUSION
VEJLEDNING TIL LÆSERE
INDHOLD
2 Læsevejledning
3 Introduktion: Kære andelshavere
4 Vi skaber fremtidens mejeri
6 To virksomheder – én fælles vision
8 Strategisk synergi
11 Demokrati
12 Mælkeprismodellen
13 Betaling i overgangsperioden
14 Standarder på gårdene
Formålet med denne brochure er at informere alle andelshavere i Arla Foods og DMK Group med DOC Kaas grundigt om den foreslåede fusion.
Brochuren indeholder detaljer om betingelser og mål for fusionen samt de fordele og muligheder, som Arla Foods og DMK Group vil opnå sammen. Du kan også blive klogere på processen, der starter med en godkendelse af fusionen, og som fortsætter med en overgangsperiode for endelig at munde ud i, at vi bliver det stærkeste mejerikooperativ i Europa.
Brochuren er lavet til både DMK Groups og Arlas andelshavere.
Ingo Müller CEO, DMK Group
Peder Tuborgh CEO, Arla Foods
Fra venstre mod højre:
Peder Tuborgh, CEO Arla Foods, Inger-Lise Sjöström, næstforkvinde, bestyrelsen, Arla Foods, Jan Toft
Nørgaard, bestyrelsesformand, Arla Foods, Guus Mensink, bestyrelsesformand DOC Kaas U.A., Heinz Korte, bestyrelsesformand DMK eG, Thomas Stürtz, bestyrelsesformand DMK eG, Ingo Müller, CEO DMK
KÆRE ANDELSHAVERE,
Vi er stolte af, at vi nu kan fortælle om den planlagte fusion mellem Arla Foods og DMK Group. Sammen skaber vi det stærkeste europæiske andelsmejeri, der forener mere end 12.000 andelshavere og danner et stærkt andelsselskab med en samlet omsætning på over 19 milliarder EUR. Med fusionen sigter vi mod at øge værdien af vores andelshaveres mælk og sikre en konkurrencedygtig mælkepris. Ved at bane vejen for mælkeproduktion og innovation af høj kvalitet og sikre vores fremtid i Europa og globalt – samt yderligere styrke den finansielle evne til at investere – vil vi skabe fremtidens mejeri.
Fusionen er mere end en forretningsbeslutning; det er en forening af fælles værdier og styrker. Både Arla Foods og DMK Group har en rig historie med at forene landmænd, og sammen baner vi vejen for de næste generationers mejeri.
DMK Group og Arla Foods er et ideelt match. Vi deler de samme kerneværdier, og vi supplerer hinandens markedspositioner og produktporteføljer. Sammen kan vi sikre fødevaresikkerheden og bringe endnu flere næringsrige produkter til verden. Som Europas stærkeste andelsmejeri vil vi skabe stærkere partnerskaber med kunderne og fortsat tilbyde et attraktivt sted at være for andelshaverne.
Vi glæder os til at komme i gang med rejsen! I brochuren dykker vi lidt ned i detaljerne og effekterne af fusionen, og i de kommende måneder vil vi tale med en masse af jer om emnet. Vi ser frem til at have en engageret dialog med jer alle, mens vi bevæger os fremad sammen.
Heinz Korte
Formand for bestyrelsen i DMK
Thomas Stürtz
Formand for bestyrelsen i DMK eG
Guus Mensink
Formand for bestyrelsen
DOC Kaas U.A.
Jan Toft Nørgaard
Formand for bestyrelsen, Arla Foods
Venlig hilsen
Inger-Lise Sjöström
Næstforkvinde, bestyrelsen, Arla Foods
VI SKABER FREMTIDENS MEJERI
Arla Foods og DMK Group er stolte af at kunne meddele, at vi har til hensigt at fusionere og skabe det stærkeste andelsmejeri i Europa. Vores fusion samler mere end 12.000 andelshavere, og vi sigter mod at blive ét fælles andelsselskab, der vil opnå en samlet omsætning på 19 milliarder EUR. Med dette skridt er vi godt på vej til at skabe fremtidens mejeri og styrke næringsrig mælkeproduktion af høj kvalitet og
HVORFOR FORENE KRÆFTERNE?
En hidtil uset styrke:
Med mere end 12.000 andelshavere vil vores andelsselskab have en bred og regionalt udbredt mælkebase, der sikrer ensartet forsyning og udvikling af gode produkttilbud, samtidig med at vi sikrer den højest mulige mælkepris til vores andelshavere.
Vækst i omsætningen:
Fusionen vil generere en samlet omsætning på 19 milliarder EUR, hvilket styrker vores position på det globale mejerimarked og muliggør investeringer i yderligere vækstmuligheder, der skaber fremtidens mejeri.
Innovation og bæredygtighed:
Begge virksomheder har en strategi om at opbygge brands gennem en stærk innovations- og markedsføringsindsats. Som pionerer inden for bæredygtig mælkeproduktion er begge virksomheder engageret i Science Based Targets-initiativet (SBTi). Sammen sigter vi mod at fastholde vores førende position inden for bæredygtige mejeriprodukter.
innovation i Europa og globalt, samtidig med at vi sikrer en stærk mælkepris til vores andelshavere.
Fusionen mellem Arla Foods og DMK Group markerer en vigtig forening af fælles værdier og komplementære styrker.
Sammen er vi klar til at forme fremtidens mejeri og forene landmænd i de kommende generationer. Vores fælles andelsselskab er stærkt positioneret til at investere i fremtidens mejeri og skabe mere værdi for den mælk, som vores andelshavere leverer til vores andelsselskab.
Vi har demonstreret succesfuldt samarbejde i årevis gennem projekter som vores joint venture, ArNoCo. Dette initiativ forarbejder valle fra DMK's osteproduktion til valleproteinkoncentrat
“FUSIONEN MELLEM OS, ARLA FOODS OG DMK GROUP, MARKERER EN VIGTIG FORENING AF FÆLLES VÆRDIER OG KOMPLEMENTÆRE STYRKER, SOM SKABER DET STÆRKESTE ANDELSMEJERI I EUROPA.”
og laktose af høj kvalitet til Arla Foods' globale ingrediensforretning, hvilket viser den innovative synergi mellem os.
Grundlaget for vores partnerskab er fælles værdier, og fusionen er et vigtigt skridt fremad for vores andelsselskaber. Styrken i Arla Foods og DMK Group afspejles i vores fælles engagement i kvalitet og innovation, som gør os i stand til at skabe fremtidens
FÆLLES TAL: ARLA FOODS OG DMK GROUP
mejeriprodukter sammen. Fusionen styrker vores andelsselskabers modstandskraft og sikrer robust støtte til andelshaverne, og den udvider vores bredde og tilbud og fremmer mejeriteknologi og innovation.
DMK Group, det største andelsmejeri i Tyskland, og Arla Foods, en vigtig aktør på det globale mejerimarked, supplerer hinandens markedspositioner og produktporteføljer og fremtidssikrer dermed produktionen af nærende mejeriprodukter. Fusionen er en naturlig fortsættelse af vores stærke samarbejde til gavn for forbrugere og andelshavere, og den skal bidrage til at sikre en konkurrencedygtig mælkepris.
Med øget modstandskraft ved hjælp af brede produktporteføljer og markedspositioner sigter vi som ét selskab mod at udvikle stærkere partnerskaber med kunderne og tilføre værdi til deres forretninger. Sådan et selskab er ikke kun attraktivt for vores andelshavere, men også for medarbejdere og forretningspartnere, hvilket styrker vores ambition om at forblive kommercielt stærke på trods af forventede udfordringer i den europæiske mælkepulje.
MILLIARDER EUR PROFORMA-OMSÆTNING ˜19
12.000
19 EJERE (I 7 LANDE)
MILLIARDER KG MÆLKEPULJE
ARLA FOODS: TRADITION FOR INNOVATION
Arla Foods er et af Europas førende andelsmejerier, der er kendt for sit urokkelige engagement i kvalitet, innovation og bæredygtighed.
Arla Foods er vokset fra lokale andelsselskaber til et globalt førende andelsselskab, grundlagt af landmænd. For 25 år siden dannede mælkeproducenter i Sverige og Danmark Arla Foods, en nyskabelse blandt andelsmejerier på tværs af landegrænser. I dag ejes Arla Foods af 7.600 landmænd i syv europæiske lande, og repræsenterer den andelsånd, der har været styrende for selskabets vækst og succes.
Kernen i Arla Foods er dedikationen til at producere mejeriprodukter af høj kvalitet. Det engagement afspejles i et bredt udvalg af mejeriprodukter, som omfatter mælk, ost, yoghurt og smør, der imødekommer en bred vifte af forbrugerpræferencer. Derudover er
Arla Foods Ingredients globalt førende inden for levering af førsteklasses ernæring baseret på valleprotein fra produktion af gul ost.
Arla Foods' succes ses også i brands som Arla®, Lurpak®, Puck®, Starbucks® og Castello®, der er velkendte, pålidelige og anerkendte brands hos forbrugere verden over.
Arla Foods er drevet af en vision om at skabe en bæredygtig fremtid for mejeriprodukter ved at udnytte sin ekspertise og sine ressourcer til at løse globale udfordringer. Andelsselskabets fokus på bæredygtighed er tydeligt i dets ambitiøse klimamål og dedikation til at reducere klimapåvirkningen. Arla Foods' aktiviteter understøttes af en stærk arbejdsstyrke på mere end 21.900 medarbejdere, der arbejder sammen om at opretholde andelsselskabets værdier.
ARLA FOODS KORT FORTALT
13,8
MILLIARDER EURO
OMSÆTNING
13,7 7.600
MILLIARDER KG MÆLKEMÆNGDE
EJERE MEDARBEJDERE
21.900
DMK OG DOC KAAS LOKATIONER
Mere investerings- og innovationskraft
Fusionen forbedrer vores investerings- og innovationskapacitet og muliggør en trinvis ændring af vores præstationer gennem ny teknologi og innovation. Ved at samle ressourcerne kan vi skabe fremskridt, der forbedrer produktkvaliteten og driftseffektiviteten, og vi vil fortsætte med at investere i fremtidige vækstmuligheder.
Operationel løftestangseffekt
Ved at indføre bedste praksis fra begge parter øger fusionen effektiviteten og den operationelle styrke. Denne driftsmæssige løftestangseffekt resulterer i reducerede omkostninger og forbedret produktivitet til gavn for den samlede virksomhed og dens andelshavere.
Fusionen mellem Arla Foods og DMK Group er et strategisk skridt, der skal øge effektiviteten, forbedre markedstilstedeværelsen og sikre langsigtet stabilitet. Ved at udnytte
fælles ressourcer og ekspertise er den fusionerede enhed godt rustet til at levere overlegen værdi til både landmænd, forbrugere og kunder.
Proces
Gennemførelsen af fusionen vil kræve godkendelse af de relevante demokratiske organer i Arla Foods og DMK Group og vil også være underlagt godkendelse fra myndighederne. Der forventes klarhed over myndighedsgodkendelserne inden udgangen af 2025.
Efter godkendelsen vil Arla Foods' og DMK Groups’ forretninger blive lagt sammen trin for trin. For andelshaverne starter en toårig overgangsperiode, hvor den demokratiske struktur og de demokratiske processer, afregningsmodellen og standarderne på gården gradvist smelter sammen med Arlas model.
Den toårige overgangsperiode har til formål at sikre, at alle andelshavere får tid til at tilpasse sig – og forberede sig på – den nye situation.
DEMOKRATISKE ORGANER SKAL STEMME OM FUSIONEN
I juni, skal de relevante organer i Arla Foods og DMK Group stemme om fusionsaftalen.
Arla Foods:
Det besluttende organ er repræsentantskabet. Der kræves 3/4 flertal på repræsentantskabsmødet.
DMK eG:
Det besluttende organ er repræsentantskabet (Vertreterversammlung). Der kræves 3/4 flertal på repræsentantskabsmødet.
DOC Kaas U.A.: Det besluttende organ er alle medlemmer. Der kræves 2/3 flertal på medlemsmødet.
“INTEGRATIONEN HAR TIL FORMÅL AT ETABLERE EN SAMLET DEMOKRATISK RAMME, DER SIKRER REPRÆSENTATION OG BESLUTNINGSTAGNING FOR ALLE MEDLEMMER.”
3 TRIN I FUSIONSPROCESSEN
NUVÆRENDE STRUKTUR VIRKSOMHEDSMEDLEMSKAB
FORVENTET TIDSPUNKT: 1. KVARTAL 2026
FORVENTET TIDSPUNKT: 2. KVARTAL 2026
FORVENTET TIDSPUNKT: 3. KVARTAL/4. KVARTAL 2026
DMK GROUP:
DMK GmbH og de to kooperativer DMK eG og DOC Kaas U.A.
DMK GmbH overgår til Arla Foods. DMK eG og DOC Kaas U.A. bliver virksomhedsmedlemmer af Arla Foods.
DMK eG og DOC Kaas U.A. fusionerer til et europæisk kooperativ.
Det europæiske kooperativ fusioneres med Arla Foods, og andelshaverne bliver direkte medlemmer af Arla Foods.
Kaas U.A. DOC Kaas U.A.
DE GRUNDLÆGGENDE
ELEMENTER I MÆLKEPRISMODELLEN
KERNEFORMÅLET I ET ANDELSSELSKAB ER AT SIKRE DEN HØJEST MULIGE MÆLKEPRIS
TIL ANDELSHAVERNE
Den måde, mælkeprisen beregnes og udbetales på, kan variere. Det fusionerede selskab vil have en mælkeprismodel baseret på den model, der kendes fra Arla Foods i dag.
Arla Foods’ mælkeprismodel
Et af de grundlæggende principper i Arla Foods er, at der er én mælkepris, og at alle andelshavere får betaling
for deres mælk efter en fælles afregningsmodel. Aconto – mælkeprisen udbetales i to rater om måneden.
Ud over aconto-mælkeprisen er der en garanteret minimum efterbetaling på 1,5 EURc pr. kg mælk baseret på den fulde mængde mælk, der er leveret i løbet af året. Dette følger den konsolideringspolitik, der dækker den nuværende strategiperiode i Arla, og som er godkendt af repræsentantskabet.
I 2022 var efterbetalingen 2,2 EURc. · I 2023 var efterbetalingen 2,1 EURc I 2024 var efterbetalingen 2,2 EURc.
Efter den 2-årige overgangsperiode vil alle andelshavere blive afregnet efter Arla Foods' mælkeprismodel.
Bemærk: Efterbetalingen til Arlas andelshavere udbetales to gange om året: En halvårsbetaling i september 1 EURc for mælkemængden leveret i januar til juni, og en efterbetaling i marts (sammen med renterne på den individuelle kapital), der skal godkendes af repræsentantskabet. Som en del af den årlige overskudsdisponering konsoliderer hver andelshaver maksimalt 1,0 EURc, hvoraf 2/3 er fælles og 1/3 individuel kapital. Den individuelle kapital udbetales, når andelshaveren forlader Arla Foods.
ARLA MÆLKEPRISMODEL MED DE FORSKELLIGE KOMPONENTER
RÅVAREVÆRDI
+ FEDTPRIS1
+ PROTEINPRIS1
- FRADRAG FOR OMKOSTNINGER TIL MÆLKEINDVEJNING
ACONTO-MÆLKEPRIS
ACONTO-MÆLKEPRIS2
+ BEDSTE KVALITET
+ IKKE GMO FODER
+ FARMAHEAD™ CHECK
+ FARMAHEAD™ TILLÆG
+ VEDLIGEHOLDELSESKOMPENSATION & LOGISTIKTILLÆG
ARLA INDTJENING
+ EFTERBETALING
+ KONSOLIDERING (INDIVIDUEL OG KOLLEKTIV)
2 Plus tillæg til andelshavere, der leverer særlige mælketyper
Mælke- og kvalitetsafregning 1Standardmælk med 4,2 % fedt og 3,4 % protein
Tillæg afhængig af indsats
Konsolidering
AFREGNING I OVERGANGSPERIODEN
I OVERGANGSPERIODEN VIL ANDELSHAVERE MODTAGE OVERGANGSBETALINGER.
For Arla Foods' andelshavere:
Nuværende Arla-andelshavere vil hvert år – med forbehold for repræsentantskabets godkendelse – modtage en overgangsbetaling svarende til 1 EURc pr. kg i overgangsperioden.
Denne overgangsbetaling vil blive udbetalt i tillæg til efterbetalingen i marts 2027 og marts 2028 med forbehold for repræsentantskabets godkendelse.
Forudsat at fusionen træder i kraft i begyndelsen af 2026, vil overgangsbetalingen for den enkelte andelshaver være baseret på den gennemsnitlige årlige mængde mælk, der leveres i kalenderårene 2021-2025 og i perioden i 2026 frem til fusionsdatoen.
“EJERE I ARLA FOODS OG DMK GROUP VIL MODTAGE OVERGANGSBETALINGER I DEN 2-ÅRIGE OVERGANGSPERIODE.”
For DMK Group andelshavere:
I overgangsperioden modtager DMK Group Arlas aconto-mælkepris, som derefter fordeles til de enkelte DMK og DOC Kaas andelshavere baseret på DMK og DOC Kaas' eksisterende mælkeprismodeller. Den forudbetalte værdi, der tildeles fra Arla Foods til DMK Group, vil afspejle den faktiske fedt-, protein- og kvalitetskvalitet af den leverede mælk samt tillæggene fra en gennemsnitlig Arla-landmand i Centraleuropa.
TIMING AF BETALINGER I OVERGANGSPERIODEN
Arla og DMK/DOC Kaas-andelshavere vil hver især modtage overgangsbetalinger i den 2-årige overgangsperiode:
ARLA-EJER
Overgangsbetaling årligt: 1,0 EURc/Kg
DMK/DOC KAAS-EJER
Overgangsbetaling årligt: 2,2 EURc/Kg
DAG 1 – 20261
EFTERBETALING
HALVÅRLIG
EFTERBETALING
OVERGANGSBETALING+ OVERGANGSBETALING
HALVÅRLIG
EFTERBETALING
EFTERBETALING+ OVERGANGSBETALING
MARTS – 2026
SEPT – 2026
MARTS – 2027
SEPT – 2027
MARTS – 2028
1 Forudsat endelig fusionsdato efter myndighedsgodkendelse
I overgangsperioden vil andelshaverne i DMK og DOC Kaas være berettiget til en årlig overgangsbetaling på 2,2 EURc pr. kg mælk, der leveres årligt i overgangsperioden. Denne overgangsbetaling vil blive udbetalt i september 2027, marts og september 2027 og marts 2028.
Efter overgangsperioden vil andelshaverne modtage efterbetaling inklusive konsolidering af individuel kapital.
HALVÅRLIG
OVERGANGSBETALING
OVERGANGSBETALING
HALVÅRLIG
OVERGANGSBETALING
OVERGANGSBETALING
Alle overgangsbetalinger til Arla Foods' andelshavere og DMK Groups' andelshavere finansieres af den fælles egenkapital i det fusionerede selskab.
Under overgangen vil det fælles andelsselskab bevare en robust finansiel styrke for at sikre, at vi kan foretage investeringer for at forfølge muligheder og fremtidssikre vores andelsselskab og skabe fremtidens mejeri.
FARMAHEAD™: REDUKTION AF KLIMAAFTRYK
FarmAhead™ har til formål at reducere landmændenes klimaaftryk og sikre en kommerciel fordel af indsatsen.
FarmAhead™ Check er udviklet for at give Arlas andelshavere en værktøjskasse med datadrevne og videnskabeligt baserede teknologier, så de kan arbejde videre med den grønne omstilling på gården.
De data, der indsamles i FarmAhead™ Check, giver et unikt overblik over alle aspekter af mælkeproduktionen og bruges aktivt som et værktøj til at udvikle den enkelte gård i en mere bæredygtig retning.
Arla Foods’ andelshavere besvarer hvert år et spørgeskema, der følges op af et rådgiverbesøg. Det er valgfrit, om man vil deltage. Deltager man, øger det mælkeprisen med 1 EURc/kg – og mere end 95 % af Arlas andelshavere gennemførte undersøgelsen i 2024.
FarmAhead™ Tillæg: FarmAhead™ Tillæg er et valgfrit, pointbaseret system, der hovedsageligt er baseret på data fra FarmAhead™ Check. Hvert point giver et tillæg på 0,03 EURc/kg til mælkeprisen. Størstedelen af pointene er baseret på data fra FarmAhead™ Check, mens resten er baseret på andelshaverens upload af separat dokumentation.
FarmAhead™ Kundepartnerskab: Gennem FarmAhead™ Kundepartnerskaber kan kunderne investere i bæredygtighedsindsatsen på gården og bidrage direkte til mælkeprisen, hvilket også hjælper dem med at reducere udledningen fra deres egen forsyningskæde.
ARLAGÅRDEN®
Et holistisk management program til gården I overensstemmelse med QM-Milch & KKM
FARMAHEAD™
En datadrevet værktøjskasse, der skal tilskynde til bæredygtighedsindsatsen på gårdene
FarmAheadTM Check
FarmAheadTM Tillæg
FARMAHEAD™ TILLÆG
Point tilgængelige fra 1. januar 2026
BIOGAS/STALDFORSURING
GØDNING UNDER AFGRÆSNING
ANDRE TEKNIKKER END BREDSPREDNING ANDET
DELTAGELSE I ARRANGEMENTER TIL OPBYGNING AF VIDEN
HVAD SKER DER NU?
9. APRIL – 16. JUNI
ANDELSHAVERNE INDDRAGES
Forud for repræsentantskabsmøderne den 18. juni 2025 inddrages andelshaverne i processen.
18. JUNI
19. JUNI OG FREMEFTER
SLUT 2025
START 2026
GODKENDELSE AF FUSIONEN
De relevante demokratiske organer (se til højre) hos Arla Foods og DMK Group vil stemme om fusionsaftalen.
MYNDIGHEDERNES GODKENDELSESPROCES
Hvis de ovennævnte demokratiske organer godkender, vil Arla Foods og DMK Group indgive ansøgninger til de relevante myndigheder.
FORVENTET MYNDIGHEDSGODKENDELSE
Arla Foods og DMK Group forventer at få klarhed over myndighedsgodkendelserne inden udgangen af 2025.
OVERGANGSPERIODEN BEGYNDER (DAG 1)
Hvis myndighedsgodkendelserne er på plads, begynder forretningsintegrationen og den toårige overgangsperiode for andelshaverne.
DEMOKRATISKE ORGANER SKAL STEMME OM FUSIONEN
I juni, skal de relevante organer i Arla Foods og DMK Group stemme om fusionsaftalen.
Forudsætninger
Arla Foods:
Det besluttende organ er repræsentantskabet.
Der kræves 3/4 flertal på repræsentantskabsmødet.
DMK eG:
Det besluttende organ er repræsentantskabet (Vertreterversammlung).
Der kræves 3/4 flertal på repræsentantskabsmødet.
DOC Kaas U.A.:
Det besluttende organ er alle medlemmer. Der kræves 2/3 flertal på medlemsmødet.
Juridisk note: Denne brochure indeholder oplysninger og principper i forbindelse med en påtænkt fusion mellem Arla Foods og DMK Group. Principperne er kun afstemt mellem parterne på et ikke-bindende grundlag og er fortsat underlagt potentielle ændringer og godkendelse af relevante selskabsorganer og tilsynsmyndigheder. Denne brochure udgør ikke en invitation, et tilbud, en accept eller en aftale. Der kan ikke udledes nogen rettighed eller forpligtelse af denne brochure, og der bør ikke lægges vægt på den.
Arla Foods og DMK Group
Arla Foods DMK Group