Amagerbanken - Tillæg til Prospekt 2010 (1. tillæg)

Amagerbanken PROSPEKTTILLÆG Til prospekt 2010 – Aktieemission, dateret den 17. august 2010 3. september 2010 Prospekttillægget indeholder ændringer og supplerende information til Prospektets resumé, Registreringsdokument og Værdipapirnote.

Amagerbanken Aktieselskab

1

INDHOLDSFORTEGNELSE Ansvarlige

3

Generel information

4

Prospekttillæg

5

Væsentlige begivenheder efter den 17. august 2010

5

Ændringer til resuméet

5

Ændringer til Registreringsdokumentet

6

Ændringer til Værdipapirnoten

9

Øvrige oplysninger

2

10

PROSPEKTTILLÆG 2010

ANSVARLIGE Bankens erklæring Vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i dette Prospekttillæg efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

København, den 3. september 2010

Bestyrelsen

N.E. Nielsen

Tina Fogh Aagaard

Henrik Zimino

Formand, advokat

Næstformand, direktør og advokatfuldmægtig

Borgmester

Kent Madsen

Carsten Ehlers

Henrik Håkonsson

Adm. direktør

Konsulent

Adm. direktør

Jesper Reinhardt

Michael Nellemann Pedersen

John Skafte

Direktør

Direktør

Konsulent – medarbejdervalgt

Michael Baagøe

Dan Roland Hansen

Jannik Skovgaard Hindsbo

Investeringsrådgiver – medarbejdervalgt

Privatkunderådgiver – medarbejdervalgt

Filialdirektør – medarbejdervalgt

Adresse: Amagerbanken Aktieselskab, Amagerbrogade 25, 2300 København S

Direktionen

Jørgen Brændstrup

Allan Ottsen

Adm. direktør

Bankdirektør

Forretningsadresse: Amagerbanken Aktieselskab, Amagerbrogade 25, 2300 København S

Amagerbanken Aktieselskab

3

GENEREL INFORMATION Dette prospekttillæg (”Prospekttillægget”) er udarbejdet i hen-

udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold

hold til § 26 i Finanstilsynets bekendtgørelse nr. 223 af 10. marts

til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken

2010 vedrørende prospekter mv. (”Prospektbekendtgørelsen”).

kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.

Prospekttillægget er underlagt dansk ret.

Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning forventer Banken, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i

Prospekttillægget indeholder ændringer og supplerende information

USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for

til Prospektets resumé, Registreringsdokument og Værdipapirnote,

Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet eller Prospekttillæg-

dateret den 17. august 2010 (”Prospektet”), og anses for integreret

get udleveret, og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne

i og en del af Prospektet.

og tegne de Nye Aktier.

Aktionærer og investorer, der har udnyttet Tegningsretter eller

Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn

har afgivet bindende tegningstilsagn inden offentliggørelsen af Prospekttillægget, har ret til at trække deres tegningsordre tilbage i 2 børsdage efter Prospekttillæggets offentliggørelse.

Dette Prospekttillæg indeholder visse fremadrettede udsagn.

Ud over udsagn, som er fremadrettede af natur eller på grund af

Såfremt aktionærer eller investorer ønsker at trække deres

konteksten, er fremadrettede udsagn kendetegnet ved ord som

ordre om udnyttelse af Tegningsretter eller om bindende teg-

“vil”, “vurderer”, “har som målsætning”, ”har som ambition”, ”har

ningstilsagn tilbage, skal de henvende sig i det pengeinstitut,

som strategi”, “forventer”, “agter”, “bør”, “planlægger”, “skønner”,

hvortil de har indgivet ordren. Tilbagetrækning af ordrer skal

“anser”, “ønsker”, “kan” og lignende udtryk. Sådanne fremadret-

ske senest den 7. september 2010.

tede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Banken finder rimelige. De kan forandre sig eller blive ændret

Ordrer om udnyttelse af Tegningsretter eller om bindende

på grund af usikkerhed vedrørende den økonomiske, finansielle,

tegningstilsagn, der er afgivet forud for Prospekttillæggets

konkurrencemæssige og lovgivningsmæssige situation.

offentliggørelse, og som ikke er trukket tilbage senest den 7. september 2010, er fortsat bindende for aktionærer og

Fremadrettede udsagn gælder kun pr. datoen for dette Prospekt-

investorer i overensstemmelse med vilkårene i Prospektet og

tillæg. Amagerbanken frasiger sig udtrykkeligt enhver forpligtelse

Prospekttillægget.

til, og har ikke afgivet noget løfte om, at offentliggøre opdateringer eller ændringer af fremadrettede udsagn i dette Prospekttillæg for

Prospektet eller Prospekttillægget må ikke distribueres til eller

at afspejle eventuelle ændringer i Amagerbankens forventninger

på anden måde gøres tilgængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte

i denne forbindelse eller ændringer i begivenheder, forhold eller

eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke,

omstændigheder, som de i Prospekttillægget indeholdte fremad-

direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes

rettede udsagn er baseret på.

eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en

Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed

sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den

i forbindelse med oplysningerne i Prospektet og Prospekttillæg-

pågældende jurisdiktion, og Banken skal modtage tilfredsstillende

get, der vil kunne påvirke vurderingen af værdipapirer udstedt

dokumentation herfor. Prospektet og Prospekttillæget må ikke

af Amagerbanken, og som indtræder eller konstateres mellem

distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og de Nye

tidspunktet for godkendelse af Prospektet og Prospekttillægget

Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og

og den endelige afslutning af Udbuddet til offentligheden, eller i

Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller

givet fald optagelsen til handel på et reguleret marked, vil blive

på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner

offentliggjort som et tillæg til Prospektet og Prospekttillægget i

uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant

henhold til Prospektbekendtgørelsen.

4

PROSPEKTTILLÆG 2010

PROSPEKTTILLÆG Væsentlige begivenheder efter den 17. august 2010

Side 6, 2. spalte, 1. afsnit Ordlyden ”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil Banken

alt andet lige fortsat have ret – men ikke pligt – til hel eller delvis Økonomi- og Erhvervsministeriets frafald af retten til i

konvertering.” ændres til: ”Efter gennemførelse af kapitaludvi-

visse tilfælde at forlange konvertering af det statslige

delsen vil Banken alt andet lige fortsat have ret til konvertering

kapitalindskud af hybrid kernekapital

af hele eller dele af det statslige kapitalindskud med henblik på

Banken var i henhold til den oprindeligt indgåede aftale mellem

nedbringelse af kernekapitalprocenten til 35 eller derunder, men

Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsmi-

Banken vil alene have pligt til at foretage konvertering af den

nisteriet om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital på i alt

del af det statslige kapitalindskud, der er udstedt med vilkår om

DKK 1.106 mio. både for så vidt angår lån med frivillig konvertering

obligatorisk konvertering, såfremt Finanstilsynet giver påbud om

som lån med frivillig og obligatorisk konvertering forpligtet til at

konvertering i tilfælde af, at Banken ikke opfylder det for Banken

konvertere hele eller dele af det statslige kapitalindskud, såfremt

gældende solvenskrav, eller Finanstilsynet vurderer, at der er

Bankens initiale hybride kernekapitalprocent (som defineret i låne-

nærliggende risiko herfor.”

aftalen) oversteg 50 med henblik på nedbringelse af den initiale hybride kernekapitalprocent til 35 eller derunder.

Side 6, 2. spalte, 2. afsnit Efter 2. afsnit tilføjes følgende nye afsnit:

Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsministeriet har den 3. september 2010 indgået aftale om, at Bankens

”Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750

pligt til at foretage hel eller delvis konvertering af det statslige

mio. fremkommer ved udstedelse af nye aktier, og lægges et

kapitalindskud til aktiekapital i de tilfælde, hvor Bankens initiale

individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med

kernekapitalprocent overstiger 50, i henhold til pkt. 11.11 i vilkår for

forudsætning om, at der ikke sker konvertering af det statslige

kapitalbeviserne, som udgør bilag 1 og 2 til Bankens vedtægter,

kapitalindskud, vil Bankens solvens alt andet lige kunne tåle

ikke skal være gældende.

yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 1.125 mio., hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov, og yderligere op

Som følge af ovenstående ændres Prospektets resumé, Registre-

til ca. DKK 350 mio., såfremt nedskrivningerne sker på engage-

ringsdokument og Værdipapirnote, dateret den 17. august 2010,

menter, hvortil der allerede er reserveret kapital i det individuelle

som angivet nedenfor. Endvidere foretages visse præciseringer i

solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens faktiske solvens

resuméet, Registreringsdokumentet og Værdipapirnoten.

kommer under det opgjorte individuelle solvensbehov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden efter

Ændringer til resuméet

den 30. juni 2010.

Afsnittet ”Bankens aktuelle situation og anvendelse af

Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio.

provenu – Bankens likviditetssituation”

fremkommer ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser, og lægges et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30.

Side 4, 2. spalte, 4. afsnit

juni 2010 med forudsætning om, at der ikke sker konvertering

Ordlyden ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater for-

af det statslige kapitalindskud, vil Bankens solvens alt andet lige

ventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsamling,

kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 950 mio.,

der forventeligt vil blive afholdt senest den 15. september 2010.”

hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov, og

ændres til: ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater

yderligere op til ca. DKK 325 mio., såfremt nedskrivningerne sker

forventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsam-

på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i det

ling, der afholdes den 13. september 2010.”

individuelle solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvens-

Afsnittet ”Bankens aktuelle situation og anvendelse af

behov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af

provenu – Bankens solvenssituation”

Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden efter den 30. juni 2010.”

Side 6, 1. spalte, 5. afsnit Afsnittet udgår.

Amagerbanken Aktieselskab

5

Ændringer til Registreringsdokumentet

Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio. fremkommer ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser,

Afsnittet ”Risikofaktorer – Risici forbundet med

og lægges et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30.

Amagerbankens aktuelle situation”

juni 2010 med forudsætning om, at der ikke sker konvertering af det statslige kapitalindskud, vil Bankens solvens alt andet lige

Side 7, 1. spalte, 3. afsnit

kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 950 mio.,

Ordlyden ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater for-

hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov, og

ventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsamling,

yderligere op til ca. DKK 325 mio., såfremt nedskrivningerne sker

der forventeligt vil blive afholdt senest den 15. september 2010.”

på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i det

ændres til: ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater

individuelle solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens

forventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsam-

faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvens-

ling, der afholdes den 13. september 2010.”

behov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden

Side 8, 2. spalte, 3. afsnit

efter den 30. juni 2010.”

Afsnittet udgår.

Afsnittet ”Risikofaktorer – Risici forbundet med

Side 8, 2. spalte, 4. afsnit

Amagerbankens drift”

Ordlyden ”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil Banken

alt andet lige fortsat have ret – men ikke pligt – til hel eller delvis

Side 12, 1. spalte, 2. afsnit

konvertering.” ændres til: ”Efter gennemførelse af kapitaludvi-

Ordlyden ”Endvidere kan dette medføre øget risiko for, at det

delsen vil Banken alt andet lige fortsat have ret til konvertering

statslige kapitalindskud af hybrid kernekapital skal konverteres,

af hele eller dele af det statslige kapitalindskud med henblik på

se afsnittet ”Risici forbundet med Bankens aktuelle solvenssi-

nedbringelse af kernekapitalprocenten til 35 eller derunder, men

tuation”.” udgår.

Banken vil alene have pligt til at foretage konvertering af den del af det statslige kapitalindskud, der er udstedt med vilkår om

Afsnittet ”Virksomhedsbeskrivelse – Bankens aktuelle

obligatorisk konvertering, såfremt Finanstilsynet giver påbud om

situation – Bankens likviditetssituation”

konvertering i tilfælde af, at Banken ikke opfylder det for Banken gældende solvenskrav, eller Finanstilsynet vurderer, at der er

Side 35, 1. spalte, 3. afsnit

nærliggende risiko herfor.”

Ordlyden ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater for-

ventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsamling, Side 9, 1. spalte, 1. afsnit

der forventeligt vil blive afholdt senest den 15. september 2010.”

Efter 1. afsnit tilføjes følgende nye afsnit:

ændres til: ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater

forventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsam”Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio.

ling, der afholdes den 13. september 2010.”

fremkommer ved udstedelse af nye aktier, og lægges et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med forudsætning

Afsnittet ”Virksomhedsbeskrivelse – Bankens aktuelle

om, at der ikke sker konvertering af det statslige kapitalindskud,

situation – Bankens solvenssituation”

vil Bankens solvens alt andet lige kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 1.125 mio., hvis der ikke sker fradrag i det

Side 36, 2. spalte, 5. afsnit

individuelle solvensbehov, og yderligere op til ca. DKK 350 mio.,

Afsnittet udgår.

såfremt nedskrivningerne sker på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i det individuelle solvensbehov, uden at

Side 37, 1. spalte, 1. afsnit

dette medfører, at Bankens faktiske solvens kommer under det

Ordlyden ”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil Banken

opgjorte individuelle solvensbehov. I disse beregninger er ikke taget

alt andet lige fortsat have ret – men ikke pligt – til hel eller delvis

højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før

konvertering.” ændres til: ”Efter gennemførelse af kapitaludvi-

nedskrivninger i perioden efter den 30. juni 2010.

delsen vil Banken alt andet lige fortsat have ret til konvertering

6

PROSPEKTTILLÆG 2010

af hele eller dele af det statslige kapitalindskud med henblik på

Side 79, 1. spalte, 2. afsnit (3. afsnit i trykt version af

nedbringelse af kernekapitalprocenten til 35 eller derunder, men

Registreringsdokumentet)

Banken vil alene have pligt til at foretage konvertering af den

Afsnittet tilføjes: ”Den frivillige konvertering er for Banken gæl-

del af det statslige kapitalindskud, der er udstedt med vilkår om

dende for det samlede statslige kapitalindskud på DKK 1.106 mio.

obligatorisk konvertering, såfremt Finanstilsynet giver påbud om

(tranche 1 og tranche 2).”

konvertering i tilfælde af, at Banken ikke opfylder det for Banken gældende solvenskrav, eller Finanstilsynet vurderer, at der er

Side 79, 1. spalte, 6. afsnit (7. afsnit i trykt version af

nærliggende risiko herfor.”

Registreringsdokumentet) Ordlyden ”Tranche 1 er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser,

Side 37, 1. spalte, 2. afsnit

som Banken i visse tilfælde har ret og pligt til at konvertere til aktier

Efter 2. afsnit tilføjes følgende nye afsnit:

i banken (”Kapitalbeviser med Frivillig Konvertering”).” ændres til: ”Tranche 1 er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser, som

”Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio.

Banken i visse tilfælde har ret til at konvertere til aktier i Banken

fremkommer ved udstedelse af nye aktier, og lægges et individuelt

(”Kapitalbeviser med Frivillig Konvertering”).”

solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30. juni 2010 med forudsætning om, at der ikke sker konvertering af det statslige kapitalindskud,

Og ordlyden ”Banken er både for så vidt angår lån udstedt med

vil Bankens solvens alt andet lige kunne tåle yderligere nedskriv-

frivillig som obligatorisk konvertering forpligtet til at konvertere

ninger på indtil ca. DKK 1.125 mio., hvis der ikke sker fradrag i det

hele eller dele af det statslige kapitalindskud, såfremt Bankens

individuelle solvensbehov, og yderligere op til ca. DKK 350 mio.,

initiale hybride kernekapitalprocent overstiger 50 med henblik

såfremt nedskrivningerne sker på engagementer, hvortil der alle-

på nedbringelse af den initiale hybride kernekapitalprocent til 35

rede er reserveret kapital i det individuelle solvensbehov, uden at

eller derunder, jf. ovenfor.” erstattes af følgende:

dette medfører, at Bankens faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvensbehov. I disse beregninger er ikke taget

”Banken var i henhold til den oprindeligt indgåede aftale mellem

højde for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før

Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsmi-

nedskrivninger i perioden efter den 30. juni 2010.

nisteriet om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital på i alt DKK 1.106 mio. både for så vidt angår lån med frivillig konvertering

Såfremt det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 750 mio.

som lån med frivillig og obligatorisk konvertering forpligtet til at

fremkommer ved udstedelse af nye aktier samt kapitalbeviser,

konvertere hele eller dele af det statslige kapitalindskud, såfremt

og lægges et individuelt solvensbehov på 12,4 % til grund pr. 30.

Bankens initiale hybride kernekapitalprocent (som defineret i låne-

juni 2010 med forudsætning om, at der ikke sker konvertering

aftalen) oversteg 50 med henblik på nedbringelse af den initiale

af det statslige kapitalindskud, vil Bankens solvens alt andet lige

hybride kernekapitalprocent til 35 eller derunder.

kunne tåle yderligere nedskrivninger på indtil ca. DKK 950 mio., hvis der ikke sker fradrag i det individuelle solvensbehov, og

Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsmini-

yderligere op til ca. DKK 325 mio., såfremt nedskrivningerne sker

steriet har den 3. september 2010 indgået aftale om, at Bankens

på engagementer, hvortil der allerede er reserveret kapital i det

pligt til at foretage hel eller delvis konvertering af det statslige

individuelle solvensbehov, uden at dette medfører, at Bankens

kapitalindskud til aktiekapital i de tilfælde, hvor Bankens initiale

faktiske solvens kommer under det opgjorte individuelle solvens-

kernekapitalprocent overstiger 50, i henhold til pkt. 11.11 i vilkår for

behov. I disse beregninger er ikke taget højde for effekten af et af

kapitalbeviserne, som udgør bilag 1 og 2 til Bankens vedtægter,

Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i perioden

ikke skal være gældende.”

efter den 30. juni 2010.”

Side 79, 2. spalte, 1. afsnit Afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel

Ordlyden ”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil den ini-

stabilitet – Bankepakke II – Statsligt kapitalindskud”

tiale hybride kernekapitalprocent igen være under 50, hvorfor konverteringspligten herefter bortfalder. Banken vil fortsat have

Side 79, 1. spalte, 1. afsnit (2. afsnit i trykt version af

ret til konvertering af det statslige kapitalindskud, idet kerneka-

Registreringsdokumentet)

pitalprocenten også efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil

Afsnittet tilføjes: ”Den obligatoriske konvertering er for Banken

overstige 35.” erstattes af følgende:

gældende for DKK 171,1 mio. (tranche 2) af det samlede statslige kapitalindskud på DKK 1.106 mio.”

Amagerbanken Aktieselskab

7

”Efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil den initiale hybride

Side 81, 2. spalte, 5. afsnit (6. afsnit i trykt version af

kernekapitalprocent igen være under 50. Som følge af Økonomi- og

Registreringsdokumentet)

Erhvervsministeriets frafald af retten til at forlange konvertering,

Ordlyden ”Såfremt forpligtelserne, herunder individuelt fastsatte

jf. ovenfor, vil der ikke indtræde pligt for Banken til at foretage

vilkår, overtrædes, kan Finanstilsynet udstede en advarsel, afsætte

konvertering af det statslige kapitalindskud, selv om Bankens ker-

bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at afsætte

nekapital på ny skulle komme til at overstige 50. Bestemmelserne

en direktør. Herudover har Finansiel Stabilitet A/S de misligholdel-

i vedtægternes § 5a5 samt pkt. 11.11 i vilkår for kapitalbeviserne

sesbeføjelser, der gælder i henhold til dansk ret samt visse aftalte

(bilag 1 og 2 til vedtægterne) vil herefter ikke være gældende.

særlige misligholdelsesbeføjelser.” ændres til følgende:

Banken vil dog fortsat have pligt til at foretage konvertering af den

”Såfremt Banken ikke opfylder de generelle forpligtelser i henhold til

del af det statslige kapitalindskud, der er udstedt med vilkår om

Lov om Finansiel Stabilitet, kan Finanstilsynet udstede en advarsel,

obligatorisk konvertering, såfremt Finanstilsynet giver påbud om

afsætte bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at

konvertering i tilfælde af, at Banken ikke opfylder det for Banken

afsætte en direktør. Såfremt Banken ikke opfylder forpligtelserne i

gældende solvenskrav, eller Finanstilsynet vurderer, at der er

henhold til aftalen om individuel statsgaranti, har Finansiel Stabilitet

nærliggende risiko herfor.

A/S de misligholdelsesbeføjelser, der gælder efter dansk ret samt visse aftalte særlige misligholdelsesbeføjelser.”

Endvidere vil Banken alt andet lige fortsat have ret til hel eller delvis konvertering af det statslige kapitalindskud i henhold til

Afsnittet ”Yderligere oplysninger – Aktiekapital”

betingelserne for frivillig konvertering, idet kernekapitalprocenten også efter gennemførelse af kapitaludvidelsen vil overstige 35.”

Side 115, 2. spalte, 2. afsnit Ordlyden ”Tranche 1 er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser,

Side 80, 1. spalte, 3. afsnit (4. afsnit i trykt version af

som Banken i visse tilfælde har pligt til at konvertere og ret til at

Registreringsdokumentet)

forlange konverteret til Aktier.” ændres til: ”Tranche 1 er optaget

Ordlyden ”Såfremt forpligtelserne, herunder individuelt fastsatte

mod udstedelse af kapitalbeviser, som Banken i visse tilfælde har

vilkår, overtrædes, kan Finanstilsynet udstede en advarsel, afsætte

ret til at forlange konverteret til Aktier.”

bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at afsætte en direktør. Herudover har staten de misligholdelsesbeføjelser, der

Afsnittet ”Bilag 1 – Gældende vedtægter for Amagerbanken

gælder i henhold til dansk ret.” ændres til følgende:

Aktieselskab”

”Såfremt Banken ikke opfylder de generelle forpligtelser i henhold

Side 126, 1. spalte

til Lov om Statsligt Kapitalindskud, kan Finanstilsynet udstede

Som nyt 2. afsnit indsættes følgende:

en advarsel, afsætte bestyrelsesmedlemmer eller påbyde Amagerbanken at afsætte en direktør. Såfremt Banken ikke opfylder

”Amagerbanken og Den Danske Stat v/Økonomi- og Erhvervsmi-

forpligtelserne i henhold til aftalen om statsligt kapitalindskud, har

nisteriet har den 3. september 2010 indgået aftale om, at Bankens

staten de misligholdelsesbeføjelser, der gælder efter dansk ret.”

pligt til at foretage hel eller delvis konvertering af det statslige kapitalindskud til aktiekapital i de tilfælde, hvor Bankens initiale

Side 81, 2. spalte, 2. afsnit (3. afsnit i trykt version af

kernekapitalprocent overstiger 50, i henhold til pkt. 11.11 i vilkår for

Registreringsdokumentet)

kapitalbeviserne, som udgør bilag 1 og 2 til Bankens vedtægter,

Ordlyden ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater, Steen

ikke skal være gældende. Bestemmelserne herom i vedtægternes

Hove og Steen Hemmingsen, forventes indvalgt på en yderligere

§ 5a5, sidste pkt., samt pkt. 11.11 i vilkår for kapitalbeviserne (bilag

ekstraordinær generalforsamling, der vil blive afholdt senest den

1 og 2 til vedtægterne) er herefter ikke gældende.”

15. september 2010.” ændres til: ”De af Finansiel Stabilitet A/S udpegede kandidater, Steen Hove og Steen Hemmingsen, forventes indvalgt på en yderligere ekstraordinær generalforsamling, der afholdes den 13. september 2010.”

8

PROSPEKTTILLÆG 2010

Ændringer til Værdipapirnoten

Afsnittet ”Vilkår og betingelser for Udbuddet – Udvanding”

Afsnittet ”Riskofaktorer”

Side 28, 1. spalte, 3. afsnit Afsnittet ændres til: ”Banken har i december 2009 modtaget et

Side 6, 2. spalte, 4. afsnit

statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital på DKK 1,1 mia. Ama-

Afsnittet ændres til: ”Amagerbanken er som følge af det statslige

gerbanken er som følge af det statslige kapitalindskud af hybrid

kapitalindskud af hybrid kernekapital i visse tilfælde forpligtet til at

kernekapital i visse tilfælde forpligtet til at foretage konvertering

foretage konvertering af en del af det statslige kapitalindskud til

af en del af det statslige kapitalindskud til aktiekapital og har i

aktiekapital og har i visse tilfælde ret til at forlange konvertering

visse tilfælde ret til at forlange konvertering af hele eller dele af

af hele eller dele af det statslige kapitalindskud til aktiekapital,

det statslige kapitalindskud til aktiekapital, se afsnittet ”Statslige

se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet –

initiativer til sikring af finansiel stabilitet – Bankpakke II – Statsligt

Bankpakke II – Statsligt Kapitalindskud” i Registreringsdokumentet.

kapitalindskud” i Registreringsdokumentet. Størrelsen af denne

En eventuel konvertering af det statslige kapitalindskud til nye

udvanding afhænger af konverteringskursen, der fastsættes på

aktier skal ske til en kurs, der fastlægges af en vurderingsmand,

konverteringstidspunktet.”

og vil medføre udvanding af eksisterende aktionærers ejerandel på konverteringstidspunktet, ligesom konverteringskursen kan være forskellig fra den kurs, som Nye Aktier tegnes til i Aktieudbuddet.”

Afsnittet ”Oplysninger om de værdipapirer der udbydes”

Side 17, 2. spalte, 7. afsnit Afsnittet ændres til: ”Banken har i december 2009 modtaget et

statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital på DKK 1,1 mia. Amagerbanken er som følge af det statslige kapitalindskud af hybrid kernekapital i visse tilfælde forpligtet til at foretage konvertering af en del af det statslige kapitalindskud til aktiekapital og har i visse tilfælde ret til at forlange konvertering af hele eller dele af det statslige kapitalindskud til aktiekapital. Se afsnittet ”Statslige initiativer til sikring af finansiel stabilitet – Bankpakke II – Statsligt kapitalindskud” i Registreringsdokumentet.”

Amagerbanken Aktieselskab

9

ØVRIGE OPLYSNINGER Prospektet blev offentliggjort den 17. august 2010 via OMX København og er, med visse begrænsninger, tilgængeligt på Bankens hjemmeside, www.amagerbanken.dk . Dette Prospekttillæg vil ligeledes blive offentliggjort via OMX København og vil, med visse begrænsninger, være tilgængeligt på Bankens hjemmeside.

10

PROSPEKTTILLÆG 2010

Denne side er blank

Amagerbanken Aktieselskab

11

AMAGERBANKEN AKTIESELSKAB AMAGERBROGADE 25 2300 KØBENHAVN S TLF 32 66 66 66 FAX 32 66 60 60 WWW.AMAGERBANKEN.DK HOVEDKONTOR@AMAGERBANKEN.DK

12

CVR NR. 15 77 39 28

PROSPEKTTILLÆG 2010