Amagerbanken - Prospekt værdipapirnote

Amagerbanken PROSPEKT 2009 – AKTIEEMISSION Værdipapirnote (Prospektet består af denne værdipapirnote, et resumé og et registreringsdokument dateret den 18. november 2009)

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

1

Prospekt dateret den 18. november 2009

Amagerbanken Aktieselskab (et dansk aktieselskab, CVR-nummer 15773928) Udbud af op til 11.091.095 nye aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr. aktie med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer i forholdet 1:1 Udbud af op til 5.545.547 nye aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr. aktie, og 545.547 nye aktier à nom. DKK 20 til DKK 45 pr. aktie ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS Dette prospekt (“Prospektet”) er udarbejdet i forbindelse med et udbud (”Aktieudbuddet”) af op til 17.182.189 nye aktier à nom. DKK 20 (”Nye Aktier”) i Amagerbanken Aktieselskab (“Banken” eller “Amagerbanken”), hvoraf op til 11.091.095 Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer, og op til 6.091.094 Nye Aktier udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Udbuddet af Nye Aktier sker samtidig med et parallelt udbud (”Obligationsudbuddet”) af op til 718.428 stk. nye obligationer à nom.

DKK 1.000 (”Nye Obligationer”), der udstedes som ansvarlig lånekapital i Amagerbanken, hvoraf op til 504.140 stk. Nye Obligationer à nom. DKK 1.000 udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer, og op til 214.288 stk. Nye Obligationer à nom. DKK 1.000 udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Aktieudbuddet benævnes sammen med Obligationsudbuddet ”Udbuddet”.

Prospektet danner endvidere grundlag for optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S (”OMX København”) af 5.000.000 stk. nye aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS (”KRH Aktierne”) til kurs 45 i henhold til Bestyrelsen for Amagerbankens beslutning af 28. oktober 2009 om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 5 til at forhøje Bankens aktiekapital med nom. DKK 100.000.000. Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført, såfremt Udbuddet gennemføres.

Den 24. november 2009 kl. 12.30 (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Banken blive tildelt 1 tegningsret (”Tegningsret”) for hver Eksisterende Aktie à nom. DKK 20 (”Eksisterende Aktier”). Der skal anvendes 1 Tegningsret til tegning af 1 Ny Aktie mod betaling af DKK 30 per aktie (”Tegningskursen”).

Handelsperioden for Tegningsretterne løber fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009 kl. 17.00 (dansk tid). Tegningsperioden for de Nye Aktier løber fra den 25. november 2009 til den 9. december 2009 kl. 17.00 (dansk tid) (”Tegningsperioden”).

Tegningsretter, der ikke udnyttes i Tegningsperioden mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretterne er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på Nasdaq OMX Copenhagen A/S (”OMX København”) i fondskoden DK0060196764.

Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Amagerbankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb (”Resterende Aktier”), kan, uden kompensation til ihændehaverne af Tegningsretter, af Bestyrelsen på diskretionær basis allokeres til aktionærer og investorer, der ikke har Tegningsretter.

Karsten Ree Holding ApS tildeles ikke Tegningsretter, og Karsten Ree Holding ApS kan ikke overdrage retten til at tegne Nye Aktier til tredjemand. Tegningsperioden for Karsten Ree Holding ApS’ tegning af Nye Aktier og KRH Aktierne løber fra den 25. november 2009 til den 11. december 2009.

Bankens Eksisterende Aktier, de Nye Aktier og KRH Aktierne benævnes “Aktierne”. Amagerbankens aktiekapital udgør pr. Prospektdatoen, men før Udbuddet, nom. DKK 221.821.900 bestående af 11.091.095 Eksisterende Aktier à nom. DKK 20, der alle er fuldt indbetalte.

Bestyrelsen har den 28. oktober 2009 truffet beslutning om forhøjelse af Bankens aktiekapital med nom. DKK 100.000.000, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS, hvorefter Bankens aktiekapital vil udgøre DKK 321.821.900, såfremt kapitalforhøjelsen gennemføres.

Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført, såfremt Udbuddet gennemføres.

2

PROSPEKT 2009

Gennemførelsen af Udbuddet og udstedelse af Nye Aktier og Nye KRH Aktier er betinget af, at der opnås et samlet nettoprovenu fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet på minimum DKK 775 mio. (”Minimumprovenuet”), hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, for at solvenskravet bliver opfyldt.

Udbuddet er ikke garanteret, men Karsten Ree Holding ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet beløb på DKK 500 mio. Endvidere er der afgivet bindende forhåndstilsagn fra visse medlemmer af Bestyrelsen (og/eller selskaber kontrolleret af disse), Direktionen samt en gruppe af øvrige investorer, som ikke er nærtstående til Banken, om udnyttelse af Tegningsretter til 82.810 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 samt yderligere tegning af op til 3.711.856 stk.

Nye Aktier à nom. DKK 20. Således er der (udover tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS) givet bindende forhåndstilsagn om tegning af op til alt 3.794.666 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til Tegningskursen.

Bankens Eksisterende Aktier er optaget til handel og officiel notering på OMX København i fondskode DK0060037109 under symbolet “AMAG“. De Nye Aktier udstedes i en midlertidig fondskode DK0060196681, der ikke søges optaget til handel og officiel notering på OMX København. KRH Aktierne og de Nye Aktier der tegnes af Karsten Ree Holding ApS udstedes i en midlertidig fondskode, DK0060197499, der ikke søges optaget til handel og officiel notering på OMX København. De midlertidige fondskoder for henholdsvis de Nye Aktier og KRH Aktierne vil snarest muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen blive sammenlagt med Bankens fondskode (DK0060037109) for Eksisterende Aktier. Første noteringsdag for de Nye Aktier og KRH Aktierne forventes at være den 21. december 2009.

De Nye Aktier får i enhver henseende samme rettigheder som de Eksisterende Aktier, når de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og giver ret til fuldt udbytte fra og med regnskabsåret 2009. Registrering af de Nye Aktier og KRH Aktierne i de midlertidige fondskoder på investors konto i VP Securities A/S finder sted mod kontant betaling for de Nye Aktier og KRH Aktierne.

Aktieudbuddet omfatter et offentligt udbud i Danmark og Sverige, en privatplacering i Danmark og en privatplacering i visse andre jurisdiktioner.

Potentielle investorer opfordres til at undersøge alle relevante risici og juridiske forhold, herunder skattemæssige og mulige valutamæssige begrænsninger, der måtte være relevante i forbindelse med investering i Tegningsretter og Aktier i Banken. Investorer bør være opmærksomme på, at investering i de Nye Aktier og i Tegningsretter indebærer en høj risiko og bør nøje overveje de faktorer, der er beskrevet i afsnittet ”Risikofaktorer” i dette Prospekt.

Tegningsretterne, de Nye Aktier og KRH Aktierne er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstater i USA eller værdipapirlovgivningen i nogen jurisdiktion uden for Danmark og må kun udbydes og sælges i transaktioner, der er fritaget fra, eller ikke er underlagt, registreringskravene i de pågældende jurisdiktioner. Der henvises til afsnittet “Udbudsbetingelser” for en beskrivelse af disse og visse yderligere begrænsninger vedrørende videresalg eller overdragelse af de Nye Aktier. Aktieudbuddet gennemføres i henhold til dansk ret. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning og regler.

Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt i USA, Canada, Australien eller Japan, og de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken skal modtage tilfredsstillende dokumentation derfor. Som følge af disse restriktioner i henhold til de gældende regler forventer Banken, at nogen eller alle investorer hjemmehørende i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for Danmark muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Nye Aktier.

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

3

VÆRDIPAPIRNOTE Indholdsfortegnelse Risikofaktorer

5

Ansvarlige

8

Generel information

9

Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu

11

Erklæring om arbejdskapitalen

11

Kapitalisering og gældssituation

11

Fysiske og juridiske personers interesse i Aktieudbuddet

11

Baggrunden for Udbuddet og anvendelse af provenu

13

Oplysninger om de værdipapirer der udbydes

15

Lovvalg og værneting

15

Registrering

15

Valuta

15

De Nye Aktiers rettigheder

15

Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed

16

Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af aktier samt oplysning om aktiebesiddelser

16

Oplysning om aktiebesiddelser

16

Tvangsmæssig indløsning af aktier

16

Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Aktieudbuddet

17

Skatteforhold

18

Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet

22

Forventet tidsplan

22

Udbud af Nye Aktier

23

Tegningskurs

23

Tegningsforhold

23

Handel med Aktier med og uden Tegningsretter

23

Tildeling af Tegningsretter

23

Handel med Tegningsretter

23

Tegningsperiode

24

Tegningsmetode

24

Bindende forhåndstilsagn

24

Gennemførelse af Udbuddet

26

Tilbagekaldelse af Udbuddet

26

Rettigheder

26

Aktietegningsscenarier

27

Offentliggørelse af resultat af Udbuddet

27

Optagelse til handel og handelsaftaler

28

Provenu

28

Omkostninger

28

Udvanding

28

Jurisdiktioner hvor Aktieudbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Aktieudbuddet

29

Øvrige oplysninger

31

Definitioner

32

Tabeloversigt Tabel 1 Kapitalisering og gæld pr. 30. september 2009

11

Tabel 2 Omkostninger

28

Tabel 3 Udvanding

28

4

PROSPEKT 2009

Risikofaktorer Investering i de Nye Aktier indebærer høj risiko. Følgende risiko-

Risici forbundet med Aktieudbuddet

faktorer, der af Ledelsen vurderes som væsentlige, bør sammen med de øvrige oplysninger i dette Prospekt overvejes omhygge-

Der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå et likvidt

ligt, inden der træffes en investeringsbeslutning omkring de Nye

marked for de Nye Aktier, hvilket kan få negativ indvirkning

Aktier eller Tegningsret-terne. De beskrevne risikofaktorer er ikke

på en investering i de Nye Aktier

de eneste, Amagerbanken står overfor. Hvis nogen af de neden-

Den kurs, Aktierne vil blive handlet til, afhænger af en række for-

stående risici, eller andre risici, som ikke er beskrevet, indtræffer,

hold, herunder de risici, der beskrives i afsnittene “Risikofaktorer”

kan det få væsentlig negativ indflydelse på Amagerbankens drift,

og “Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn” samt

finansielle stilling, driftsresultat eller målsætninger. Andre risici,

Amagerbankens driftsresultater, dets samarbejdspartnere og

som Amagerbanken på nuværende tidspunkt ikke har kendskab

konkurrenter samt generelle markeds- og økonomiske forhold

til eller i øjeblikket anser som uvæsentlige, kan imidlertid også

samt forventninger herom.

få negativ indvirkning på Bankens drift og udvikling. I sådanne tilfælde kan markedskursen på Amagerbankens Aktier, herunder

Som deltager i Garantiordningen er Amagerbanken under-

de Nye Aktier, falde, og investorerne kan tabe hele eller en del

lagt en række forpligtelser, herunder en forpligtelse til ikke

af det beløb, de har investeret ved at købe de Nye Aktier eller

at udbetale udbytte som minimum indtil 30. september

Tegningsretterne.

2010 Banken er medlem af Det Private Beredskab og er dermed omfat-

Prospektet indeholder også fremadrettede udsagn, der er forbun-

tet af Garantiordningen under Bankpakke I. Som følge heraf er

det med risici og usikkerhed. Amagerbankens faktiske resultater

Banken underlagt et krav om ikke at udbetale udbytte indtil den

kan afvige væsentligt fra dem, der indikeres i disse fremadrettede

30. september 2010. Såfremt Banken opnår individuel statsgaranti

udsagn som følge af visse faktorer, herunder, men ikke begrænset

for lån med en løbetid efter den 30. september 2010, eller Banken

til, de risici, som Amagerbanken er udsat for, og som er beskrevet

får statsligt kapitalindskud under Bankpakke II, underlægges Ban-

nedenfor og andetsteds i dette Prospekt. Nedennævnte risikofak-

ken et krav om fra den 1. oktober 2010 alene at udbetale udbytte,

torer er ikke anført i prioriteret rækkefølge efter vigtighed eller

såfremt det kan finansieres ud fra de løbende overskud. Kravet

sandsynlighed. Det er ikke muligt at kvantificere betydningen af

gælder i den periode, som den individuelle statsgaranti ydes for

de enkelte risikofaktorer for Amagerbanken, idet hver af neden-

(forventeligt indtil ultimo 2013), eller det statslige kapitalindskud

nævnte risikofaktorer kan materialisere sig i større eller mindre

indestår. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken opnår et

omfang og få uforudsete konsekvenser.

overskud i denne periode, eller at det i øvrigt er muligt eller af Bestyrelsen vurderes hensigtsmæssigt at udbetale udbytte.

Risici forbundet med Amagerbankens virksomhed

Der kan ske store udsving i markedskursen på Amagerbankens Aktier, og investorer, der køber Amagerbankens Aktier,

Nedenstående risici vedrørende Amagerbankens virksomhed er

kan risikere væsentlige tab.

beskrevet i afsnittet ”Risikofaktorer” i Registreringsdokumentet

Markedskursen på Amagerbankens Aktier kan være meget svin-

og omfatter bl.a.:

gende. Aktiemarkedet som helhed og markedet for finansielle

‐

virksomheder i særdeleshed har oplevet store udsving, som ofte

Risici forbundet med Amagerbankens aktuelle solvenssitua-

‐

tion.

ikke har været forbundet med driftsresultaterne i de enkelte selskaber. Der kan ikke gives sikkerhed for, at sådanne udsving ikke kan

Risici forbundet med de nuværende globale økonomiske for-

få en væsentlig negativ indflydelse på kursen på Amagerbankens

hold på de finansielle markeder samt de nationale økonomiske

Aktier, selv om de i øvrigt ikke har noget med Amagerbankens

konjunkturer, herunder Bankens fundingmuligheder

aktiviteter at gøre.

engagementer og udlån til fast ejendom

‐ Risici forbundet med Amagerbankens økonomiske resultater

Markedskursen på Aktierne i Amagerbanken kan blive påvirket

‐ Risici forbundet med myndigheds- og lovmæssige krav ‐ Risici forbundet med afhængighed af eksterne parter ‐ Risici forbundet med markedet, Amagerbanken opererer på ‐ Risici forbundet med medarbejdere

‐ udsving i Amagerbankens indtjening, resultater og finansielle

‐ Risici forbundet med Amagerbankens drift, herunder store og økonomiske ressourcer

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

negativt af mange faktorer, herunder, men ikke begrænset til:

stilling

‐ retstvister 5

‐ udskiftning af Bankens Bestyrelse, Direktion og Nøglemed­ arbejdere

‐ ‐ udsving i resultater i sammenlignelige selskaber ‐ generelle udsving på aktiemarkedet ‐ en ændring i Amagerbankens kreditvurdering ‐ anbefalinger fra aktieanalytikere og investorers syn på Ama den fremtidige likviditet i Amagerbankens Aktier

Der er yderligere risici for investorer bosiddende uden for Danmark, der kan få indflydelse på Aktiernes værdi for de pågældende aktionærer.

Amagerbanken er et aktieselskab registreret i henhold til dansk lov, hvilket kan gøre det svært for aktionærer i Amagerbanken bosiddende uden for Danmark at udnytte eller håndhæve visse rettigheder.

gerbanken

‐ ‐ vedvarende negativ medieomtale ‐ usikkerhed på pengemarkedet med afledt negativ effekt på generelle økonomiske-, branche- og markedsforhold.

interbankmarkedet.

De rettigheder, der gælder for Bankens aktionærer er underlagt dansk lovgivning og Amagerbankens vedtægter. Disse rettigheder kan afvige fra de rettigheder, aktionærer i andre jurisdiktioner typisk har, jf. afsnittet “Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet”.

Det kan f.eks. blive vanskeligt eller umuligt for investorer uden

Amagerbanken vil måske udstede yderligere Aktier i fremti-

for Danmark at få forkyndt en stævning eller at få fuldbyrdet en

den, hvilket kan få negativ indvirkning på markedskursen på

dom mod Amagerbanken i forbindelse med Aktieudbuddet eller

Amagerbankens Aktier.

i forbindelse med deres rettigheder som Aktionærer. Endelig

Amagerbanken kan i fremtiden vælge at udstede yderligere Nye

kan aktionærer uden for Danmark få problemer med at udnytte

Aktier, og er forpligtet hertil, såfremt Banken opnår et statsligt

deres stemmeret.

kapitalindskud af hybrid kernekapital, i hvilket tilfælde en del af dette kapitalindskud vil skulle optages mod udstedelse af obligationer

Der er risiko for, at Aktionærer i jurisdiktioner uden for

med ret til konvertering til aktiekapital. Dette kan få markedskursen

Danmark ikke kan erhverve og/eller udnytte Tegningsretter,

på Amagerbankens Aktier til at falde. Et yderligere udbud af Aktier

hvilket kan få betydning for værdien af Tegningsretterne

eller en opfattelse i offentligheden af, at et udbud kan komme på

samt medføre udvanding.

tale, kan få negativ indvirkning på Aktiernes markedskurs.

Aktionærer hjemmehørende i jurisdiktioner uden for Danmark kan muligvis ikke erhverve og/eller udnytte deres Tegningsretter

Ophævelse af stemmeretsbegrænsningen i Amagerbankens

til at tegne værdipapirer på baggrund af deres aktiebesiddelser

vedtægter gør Amagerbanken til et muligt opkøbsmål

i Amagerbanken, medmindre Tegningsretterne og/eller de Nye

Bankens generalforsamling har ophævet stemmeretsbegræns-

Aktier eller eventuelle rettigheder eller andre værdipapirer, der

ningen i Bankens vedtægter, betinget af, at Banken opnår et

udbydes, er registreret hos de relevante myndigheder i de pågæl-

statsligt kapitalindskud, eller at der sker en kapitaludvidelse på

dende jurisdiktioner. Amagerbanken har ingen forpligtelse til og

nom. DKK 100 mio. Stemmeretsbegrænsningen ophæves således

har ikke til hensigt at indlevere en registreringserklæring i nogen

allerede ved Aktieudbuddets gennemførelse, hvilket gør Banken

anden jurisdiktion uden for Danmark vedrørende Tegningsretterne

mere eksponeret for et overtagelsestilbud. Der kan ikke gives sik-

eller de Nye Aktier og afgiver ikke nogen erklæring vedrørende

kerhed for, at en eventuel byder på Banken vil tilbyde en kurs, der

muligheden for at opnå dispensation fra registreringskravet i

tilnærmelsesvist svarer til den kurs, Amagerbankens Aktionærer

henhold til lovgivningen i andre jurisdiktioner uden for Danmark

har erhvervet Aktier til.

vedrørende sådanne rettigheder i fremtiden.

Såfremt et overtagelsestilbud gennemføres, er der risiko for, at

Eksisterende Aktionærer, der ikke udnytter nogen eller alle

Bankens aktionærer får tilbud om at afstå deres Aktier i Banken

Tegningsretter, vil blive udvandet, og udvandingen kan være

til en kurs, der er væsentlig lavere end den kurs, Aktionæren har

meget væsentlig

erhvervet Amagerbankens Aktier til. Endvidere kan Aktionærer have

Såfremt Aktieudbuddet gennemføres, og der udstedes Nye Aktier,

pligt til at sælge til en lavere kurs, end Aktionæren har erhvervet

vil Eksisterende Aktionærer, der ikke har udnyttet nogen eller

Aktier til, hvis en køber erhverver over 90 % af aktiekapitalen og

alle Tegningsretter, blive udvandet i forhold til deres ejerandel

dermed kan foretage tvangsindløsning.

og stemmerettigheder, og denne udvanding kan være meget væsentlig. Der henvises til afsnittet ”Udvanding”. Selv om sådanne Eksisterende Aktionærer har solgt deres Tegningsretter, vil den betaling, som de modtager herfor, muligvis ikke være tilstrækkelig til at udligne denne udvanding. Såfremt Banken opnår tilsagn om

6

PROSPEKT 2009

statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital vil en eventuelt

Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, accepteres ingen af de afgivne

senere konvertering medføre en udvanding af de eksisterende

tegninger af Nye Aktier eller KRH Aktier, og der udstedes ingen

aktionærers ejerandel. Størrelsen af denne udvanding afhænger

Nye Aktier eller KRH Aktier.

af konverteringskursen.

Tegningsretterne vil blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer

Tegningsretterne er søgt optaget til handel på OMX Køben-

som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder.

havn, men der kan ikke gives sikkerhed for, at der vil opstå

Investorer, der har erhvervet Tegningsretter i Handelsperioden,

et marked for Tegningsretterne, og kursen på Tegningsret-

vil ikke være berettiget til kompensation og vil lide et tab svarende

terne kan være udsat for stor volatilitet

til købesummen for Tegningsretter og eventuelle transaktions-

Handel med tegningsretter finder sted på OMX København i perio-

omkostninger.

den fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009, begge dage inklusive. Der kan ikke gives sikkerhed for, at der opstår et

Risiko knyttet til krav om tilladelse fra Finanstilsynet for

marked for Tegningsretterne, og såfremt dette marked opstår,

Karsten Ree Holding ApS til erhvervelse af kvalificeret andel

kan Tegningsretterne være udsat for stor volatilitet.

af aktiekapitalen i Amagerbanken Efter § 61 i Lov om Finansiel Virksomhed skal Karsten Ree Holding

Tegningsretter, der ikke er udnyttet inden udløbet af Teg-

ApS forinden erhvervelse af en kvalificeret andel, det vil sige 10

ningsperioden (den 9. december 2009 kl. 17.00 dansk tid) vil

% eller mere, af enten aktiekapitalen eller stemmerettighederne

medføre bortfald af indehaverens Tegningsretter

i Amagerbanken, forinden opnå godkendelse dertil fra Finanstil-

Efter Tegningsperiodens udløb (den 9. december 2009 kl. 17.00

synet. Erhvervelsen må ikke ske, førend godkendelsen foreligger.

dansk tid), bortfalder retten til tegning af Nye Aktier, og uud-

Hvis Finanstilsynet ikke måtte imødekomme Karsten Ree Holding

nyttede Tegningsretter er derefter ugyldige og uden værdi, og

ApS’ ansøgning om tilladelse, er der en risiko for, at der ikke ved

indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation. Indehavere

Udbuddet tilvejebringes det forudsatte nettoprovenu, og/eller at

af Tegningsretter, der ønsker at tegne Nye Aktier skal gøre det

provenuet fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ikke mindst udgør

gennem aktionærens/investors kontoførende institut inden for

DKK 335 mio., og at Udbuddet derfor ikke vil blive gennemført.

tidsfristen.

Aktionærer uden for Danmark er udsat for valutarisici Udbuddet risikerer ikke at blive gennemført og kan tilbage-

De Nye Aktier udstedes i danske kroner, udbydes til salg og handles

kaldes af Amagerbankens Bestyrelse i visse tilfælde

via OMX København i danske kroner. Således vil værdien af de Nye

Amagerbanken vil tilbagekalde Udbuddet, såfremt vilkårene i

Aktier opgjort i en udenlandsk lokal valuta svinge, når valutakur-

tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS ikke opfyldes, eller

sen mellem den lokale valuta i det land, hvor en investor uden for

Karsten Ree Holding ApS ikke har frafaldet vilkår, der ikke er opfyldt.

Danmark er baseret, og den danske krone svinger. Hvis værdien

Amagerbanken vil endvidere tilbagekalde Udbuddet, såfremt der

af den danske krone falder i forhold til den lokale valuta i det land,

ikke opnås tegning i Obligationsudbuddet eller Aktieudbuddet

hvor en investor uden for Danmark er baseret, vil værdien af de

og KRH Aktierne, der mindst fører til, at Banken vil modtage et

Nye Aktier falde i forhold til den pågældende valuta.

nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf DKK 335 mio., skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, således at Banken opfylder kravene til dens individuelle solvens. Amagerbanken kan tilbagekalde Udbuddet, hvis Amagerbanken efter Tegningsperiodens udløb efter Bestyrelsens opfattelse ikke anses for at have et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til Bankens fortsatte forsvarlige drift, eller hvis Banken ikke forventes at kunne modtage lån i form af hybrid kernekapital fra den danske stat på DKK 1.400 mio.

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

7

Ansvarlige Bankens erklæring Vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i Prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, som kan påvirke dets indhold.

København, den 18. november 2009

Bestyrelsen

______________________

______________________

______________________

N.E. Nielsen

Villy Rasmussen

Carsten Ehlers

Formand, advokat

Næstformand, konsulent

Konsulent

______________________

______________________

______________________

Henrik Håkonsson

Kent Madsen

Jesper Reinhardt

Adm. direktør

Adm. direktør

Direktør

______________________

______________________

______________________

John Skafte

Anne Toxværd

Henrik Zimino

Konsulent – medarb. valgt

Afd.chef – medarb. valgt

Borgmester

Adresse: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 DK-2300 København S

Direktionen Jørgen Brændstrup

Allan Ottsen

Adm. direktør

Bankdirektør

Forretningsadresse: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 DK-2300 København S

8

PROSPEKT 2009

Generel information Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret, herunder

til personer i en jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan

Lov om Værdipapirhandel., Kommissionens Forordning (EF) nr.

opfordring ikke er godkendt eller til personer, til hvem det er

809/2004 af 29. april 2004 og Finanstilsynets bekendtgørelse

ulovligt at fremsætte et sådant tilbud eller en sådan opfordring.

nr. 885 af 14. september 2009 vedrørende prospekter m.v. (”Pro-

Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at

spektbekendtgørelsen”). Prospektet er underlagt dansk ret.

udnytte eller købe Tegningsretter eller de Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.

Prospektet består af denne værdipapirnote, et resumé og et

Banken forudsætter, at personer, som kommer i besiddelse af

registreringsdokument dateret den 18. november 2009.

dette Prospekt, gør sig bekendt med og overholder alle sådanne begrænsninger. Banken har ikke noget juridisk ansvar for eventuelle

Ingen personer er bemyndiget til at afgive oplysninger eller udta-

overtrædelser af disse begrænsninger fra nogen persons side,

lelser i forbindelse med Aktieudbuddet, bortset fra hvad der er

uanset om denne person er en potentiel køber af Tegningsretterne

indeholdt i dette Prospekt. Afgivelse af sådanne oplysninger eller

eller de Nye Aktier. Der henvises til afsnittet “Vilkår og betingelser

udtalelser kan i givet fald ikke betragtes som fremsat eller tiltrådt

for Aktieudbuddet” for en mere detaljeret beskrivelse af visse

af Amagerbanken, som er uden ansvar herfor.

begrænsninger i forbindelse med Aktieudbuddet.

Prospektet er ikke nogen opfordring til at sælge eller købe nogen

I dette Prospekt er diverse tal og procentangivelser afrundet,

værdipapirer af eller for nogen person i nogen jurisdiktion, hvor

og det kan således ske, at de ikke stemmer overens med den

det er ulovligt for en sådan person at fremkomme med en sådan

angivne sum.

opfordring. Udlevering af dette Prospekt kan under ingen omstændigheder tages som udtryk for, at der ikke er sket ændringer i Amagerbankens virksomhed, dets aktiver og passiver eller noget

Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn

andet forhold efter datoen for Prospektet, eller at Prospektets oplysninger er korrekte på noget tidspunkt efter dets datering.

Dette Prospekt indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Amagerbankens mål. Ud over udsagn, som er fremad-

Enhver væsentlig ny omstændighed, materiel fejl eller ukorrekthed

rettede af natur eller på grund af konteksten, er fremadrettede

i forbindelse med oplysningerne i Prospektet, der kunne påvirke

udsagn kendetegnet ved ord som “vil”, “vurderer”, “har som

vurderingen af Tegningsretterne, de Nye Aktier eller de Eksisterende

målsætning”, ”har som ambition”, ”har som strategi”, “forventer”,

Aktier, og som indtræder eller konstateres mellem tidspunktet for

“agter”, “bør”, “planlægger”, “skønner”, “anser”, “ønsker”, “kan”

godkendelse af Prospektet og den endelige afslutning af Aktieud-

og lignende udtryk. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på

buddet til offentligheden, eller i givet fald starten af handlen på et

oplysninger, antagelser og vurderinger, som Banken finder rime-

reguleret marked, vil blive offentliggjort som et tillæg til Prospektet

lige. De kan forandre sig eller blive ændret på grund af usikkerhed

i henhold til gældende love og regler i Danmark. Aktionærer og

vedrørende den økonomiske, finansielle, konkurrencemæssige og

investorer, der har indvilget i at udnytte Tegningsretter inden

lovgivningsmæssige situation.

offentliggørelsen af tillægget, har ret til at trække deres accept tilbage i 2 børsdage efter tillæggets offentliggørelse.

Investorer bør omhyggeligt overveje de risikofaktorer, der er beskrevet i dette Prospekt i afsnittet ”Risikofaktorer”, før der

Prospektet er udarbejdet i forbindelse med Aktieudbuddet og

træffes en investeringsbeslutning. Hvis en eller flere af disse risici,

optagelse til handel og officiel notering af Tegningsretterne og de

eller andre risici, der ikke er beskrevet heri, materialiseres, kan

Nye Aktier på OMX København og optagelse til handel og officiel

det få negativ indvirkning på Amagerbankens aktiviteter, stilling,

notering af KRH Aktierne. Aktierne er alene søgt optaget til handel

driftsresultater eller målsætninger. Endvidere kan andre risici,

og officiel notering på OMX København.

som endnu ikke er blevet identificeret, eller som Amagerbanken ikke har anset for væsentlige, få negativ indvirkning, og investorer

Investorer bør ved deres investeringsbeslutning henholde sig til

kan tabe hele eller en del af deres investering.

deres egen undersøgelse af Banken og vilkårene for Aktieudbuddet, herunder risikofaktorer.

Fremadrettede udsagn gælder kun pr. Prospektdatoen. AmaUdleveringen af dette Prospekt og Aktieudbuddet kan i visse

gerbanken frasiger sig udtrykkeligt enhver forpligtelse til, og

jurisdiktioner være begrænset ved lov, og dette Prospekt må ikke

har ikke afgivet noget løfte om, at offentliggøre opdateringer

anvendes som eller i forbindelse med et tilbud eller en opfordring

eller ændringer af fremadrettede udsagn i dette Prospekt for at

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

9

afspejle eventuelle ændringer i Amagerbankens forventninger i denne forbindelse eller ændringer i begivenheder, forhold eller omstændigheder, som de i Prospektet indeholdte fremadrettede udsagn er baseret på.

Fremadrettede udsagn og målsætninger i dette Prospekt kan blive påvirket af risici, kendte såvel som ukendte, usikkerhed og andre faktorer, som kan føre til, at Amagerbankens fremtidige driftsresultater, udvikling og præstationer afviger væsentligt fra de angivne eller underforståede målsætninger. Disse faktorer kan omfatte ændringer i økonomiske eller handelsvilkår og lovgivning samt de faktorer, der er angivet i dette Prospekt, jf. afsnittet “Risikofaktorer”.

10

PROSPEKT 2009

Nøgleoplysninger om kapitalisering og anvendelse af provenu Erklæring om arbejdskapitalen

Amagerbankens egenkapital er fra 31. december 2008 og frem til 30. september 2009 reduceret med DKK 542,4 mio. til DKK

Amagerbankens kapitalberedskab er som følge af Bankens sol-

1.162,2 mio., der har baggrund i periodens underskud og ændring i

venssituation ikke tilstrækkeligt til at dække Bankens nuværende

Bankens beholdning af egne aktier. Den efterstillede kapital udgør

behov.

DKK 1.174 mio. pr. 30. september 2009, hvilket er uændret i forhold til 31. december 2008. Basiskapitalen udgør DKK 2.175 mio. pr.

Det er dog Ledelsens opfattelse, at Bankens nuværende kapi-

30. september 2009 i forhold til DKK 2.878 mio. pr. 31. december

talberedskab sammen med Minimumprovenuet svarende til

2008, hvilket udgør 8,9 % af de samlede risikovægtede poster.

et nettoprovenu på minimum DKK 775 mio. fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet (hvoraf DKK 335 skal

Pr. 30. september 2009 kan Amagerbankens samlede kapitalise-

være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne), indtjeningen

ring og gæld opgøres således:

fra den løbende drift, refinansiering af Bankens funding, tilpasning af omkostninger, en fortsat generel udlånsreduktion samt fortsat

Tabel 1 Kapitalisering og gæld pr. 30. september 2009

nedbringelse af store engagementer og ejendomsrelaterede udlån vil dække Bankens nuværende kapitalbehov, dvs. som minimum

de kommende 12 måneder fra Prospektdatoen.

Gæld til kreditinstitutter

DKK

%

7.795.591.000

24,9

Indlån

13.182.248.000

42,1

Dette er dog baseret på, at Bankens resultatforventninger til

Udstedte obligationer

6.279.025.000

20,0

2009 realiseres, samt at der ikke indtræffer væsentlige negative

Øvrig gæld og forpligtelser

1.737.662.000

5,5

begivenheder, herunder behov for væsentlige nedskrivninger, for

Efterstillet kapitalindskud

1.173.820.000

3,8

Banken som blandt andet beskrevet i afsnittet ”Risikofaktorer”

Egenkapital

i denne værdipapirnote og afsnittet ”Risikofaktorer” i Registre-

I alt

1.162.171.000

3,7

31.330.517.000

100,0

ringsdokumentet. I modsat fald kan Banken få brug for yderligere kapital i form af egenkapital eller fremmedfinansiering, herunder hybrid kernekapital og ansvarlig lånekapital.

Af gælden udgør ca. DKK 9,0 mia. anfordringsgæld, ca. DKK 11,7 mia. gæld med restløbetid på mindre end 1 år, DKK 6,6 mia. med restløbetid på mellem 1 og 5 år og DKK 1,1 mia. med en restløbetid

Opnåelse af individuel statsgaranti for ikke-efterstillet usikret gæld

på mere end 5 år.

efter udløbet af Garantiordningen den 30. september 2010 vil reducere og muligvis helt fjerne nødvendigheden af de øvrige tiltag

Den optagne gæld er usikret, men er – bortset fra efterstillet kapital

som beskrevet. Optagelse af hybrid kernekapital fra den danske

- i kraft af Amagerbankens tilslutning til Garantiordningen under

stat vil forbedre basiskapitalen og reducere omkostningerne ved

Bankpakke I statsgaranteret frem til den 30. september 2010.

at opretholde den nødvendige arbejdskapital.

Der henvises til afsnittet ”Kapitalressourcer” i Registreringsdoku-

Kapitalisering og gældssituation

mentet for en nærmere beskrivelse af Bankens kapitalressourcer og gældens forfaldsstruktur.

Pr. 30. september 2009 udgjorde Bankens balance DKK 31,3 mia., hvilket er et fald på 12,2 % siden 31. december 2008. Det samlede forretningsomfang udgjorde DKK 24,1 mia. pr. 30. september 2009

Fysiske og juridiske personers interesse i Aktieudbuddet

svarende til et fald på 8,8 % i forhold til 31. december 2008. I 2009 er der sket et fald i Amagerbankens udlån på DKK 2.1 mia.

Der foreligger ikke nogen aktuel eller potentiel interessekonflikt

til DKK 22,4 mia. Denne udvikling forventes at fortsætte, idet

mellem de pligter, der påhviler medlemmer af Bestyrelsen og

Banken arbejder på en generel reduktion af udlånsbalancen med

Direktionen eller Nøglemedarbejdere over for Banken, og disse

henblik på at skabe en bedre sammenhæng mellem ind- og udlån.

personers private interesser og/eller pligter over for andre personer.

Udlånsreduktionen forventes primært at ske på erhvervsudlån

Samtlige medlemmer af Ledelsen samt Nøglemedarbejderne er

ved afløb af ejendomsrelaterede engagementer.

aktionærer i Banken og tildeles derfor Tegningsretter i forbindelse med Aktieudbuddet.

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

11

Ingen medlemmer af Bestyrelsen, Direktionen eller nogle af Nøg-

Karsten Ree Holding ApS modtager en tegningsprovision på 8,5

lemedarbejderne har inden for de seneste 12 måneder erhvervet

% af det samlede tegningstilsagn på DKK 500 mio., svarende til

Aktier til en kurs, der er lavere end Tegningskursen og ingen af

i alt DKK 42,5 mio. ved Udbuddets gennemførelse. Gennemføres

de nævnte personer har ret dertil.

Udbuddet ikke, reduceres tegningsprovisionen til 1 % svarende til DKK 5 mio.

En del af Aktieudbuddet sker med tegningsret for Karsten Ree Holding ApS, der har afgivet bindende forhåndstilsagn om teg-

Medlemmer af Bestyrelsen og Direktionen samt øvrige perso-

ning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet

ner og selskaber, som har afgivet bindende forhåndstilsagn om

beløb på DKK 500 mio. Såfremt Aktieudbuddet tegnes fuldt ud,

tegning af Nye Aktier og/eller Nye Obligationer vil modtage en

vil Karsten Ree Holding ApS tegne 6.091.094 stk. Nye Aktier à

tegningsprovision på 1,0 % af værdien af deres tegningstilsagn.

nom. DKK 20 Se afsnittene ”Bindende forhåndstilsagn” og ”Gen-

Der betales ikke tegningsprovision for den del tegningstilsagnene,

nemførelse af Udbuddet”.

som knytter sig udnyttelse af fortegningsretter tildelt på grundlag af eksisterende aktiebeholdninger. Der henvises til afsnittet

Såfremt Aktieudbuddet gennemføres, vil Karsten Ree Holding

”Bindende forhåndstilsagn”.

ApS komme til at eje lige under 33 1/3 % af aktiekapitalen i Amagerbanken, og Banken og Bankens Bestyrelse finder det som

Herudover er der ingen fysiske eller juridiske personer med interesse

følge af det væsentlige ejerskab naturligt, at Karsten Ree Holding

eller interessekonflikter, der er væsentlige for Amagerbanken.

ApS kan foreslå kandidater til Bestyrelsen til valg på Bankens generalforsamling.

Bankens Bestyrelse finder det som følge af det væsentlige ejerskab naturligt, at Karsten Ree Holding ApS kan foreslå kandidater til Bestyrelsen til valg på Bankens generalforsamling. Karsten Ree Holding ApS har over for Bestyrelsen tilkendegivet, at Karsten Ree Holding ApS’s ejerskab er langsigtet, og at en eventuel afhændelse af ejerandelen vil ske i et konstruktivt samarbejde med Bankens Ledelse.

12

PROSPEKT 2009

Baggrunden for Udbuddet og anvendelse af provenu Baggrund for Udbuddet

yderligere nedskrivninger på engagementer, som ikke modsvares

Amagerbanken har været ramt af den globale finanskrise og de

af indtjening i perioden.

markant nedadgående konjunkturer, som opstod i efteråret 2008, og som er fortsat ind i 2009, og disse forhold påvirker fortsat

Bankens robusthed over for yderligere nedskrivninger afhænger

Bankens engagementer i form af nedskrivninger.

af, om det sker på engagementer, hvor der er foretaget dækning af kapital, idet sådanne nedskrivninger som udgangspunkt vil føre

Krisen i samfundet og i den finansielle sektor og den deraf afledte

til en reduktion af det pålagte individuelle solvenskrav.

økonomiske afmatning medførte efter Ledelsens vurdering en større usikkerhed ved måling af engagementer ved regnskabs-

Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mind-

aflæggelsen for 2008 og i 1. kvartal og halvåret 2009 samt pr.

ste nettoprovenu og ved et individuelt solvenskrav på 11,8 % på

30. september 2009. Der er foretaget samlede nedskrivninger af

grundlag af de risikovægtede poster pr. 30. september 2009,

Bankens engagementer pr. 30. september 2009 med i alt DKK

vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt

2.582 mio. svarende til 9,7 % af kreditformidlingen.

ca. DKK 500 mio. uden at komme under det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav, hvis der samtidig sker fradrag

Amagerbanken har ultimo april 2009 ansøgt om statsligt indskud

i solvenskravet, og ca. DKK 30 mio., hvis der ikke sker fradrag i

af hybrid kernekapital for 1.400 mio. kr. under Bankpakke II. En af

solvenskravet. I ovenstående beregning er der ikke taget højde

betingelserne for deltagelse i Bankpakke II er, at Banken overholder

for effekten af et af Ledelsen forventet positivt resultat før ned-

solvenskravet i Lov om Finansiel Virksomhed.

skrivninger i perioden efter 30. september 2009.

Finanstilsynet har den 5. oktober 2009 fastsat et individuelt

Bestyrelsen ønsker at opnå et højere nettoprovenu, således at

solvenskrav på 13,6 % pr. 30. juni 2009, der er stadfæstet af

nettoprovenuet fra udstedelse af nye aktier bliver på DKK 700

Erhvervsankenævnet den 29. oktober 2009. Efter Bankens ned-

mio. suppleret med et nettoprovenu fra optagelse af ansvarlig

skrivninger i forbindelse med delårsrapporten for 1.-3. kvartal 2009

lånekapital på minimum DKK 75 mio. Såfremt dette provenu opnås,

er solvenskravet reduceret til 11,3 % baseret på de risikovægtede

vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt

poster pr. 30. juni 2009. Baseret på de risikovægtede poster pr.

cirka DKK 900 mio. henholdsvis ca. DKK 40 mio. med og uden

30. september 2009 udgør det af Finanstilsynet fastsatte krav

fradrag i solvenskravet, uden at komme under det af Finanstilsynet

11,8 %. Med en faktisk solvens pr. 30. september 2009 på 8,9 %

fastsatte individuelle solvenskrav.

overholder Amagerbanken ikke det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav for Banken. Finanstilsynet har den 16.

Ved den beskrevne udvidelse af kapitalgrundlaget forventes Ban-

november 2009 i henhold til Lov om Finansiel Virksomhed § 225

kens kernekapital at overstige 6 % mod 4,7 % pr. 30. september

meddelt Amagerbanken en frist til at opfylde solvenskravet til den

2009, og Banken vil hermed have opfyldt en af de grundlæggende

14. december 2009.

betingelser for at kunne opnå tilsagn om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital og individuel statsgaranti for funding efter

Amagerbanken ønsker at udvide kapitalgrundlaget ved udste-

30. september 2010 under Bankpakke II.

delse af nye aktier (KRH Aktier og Nye Aktier) og optagelse af ansvarlig lånekapital (Nye Obligationer). Banken ønsker gennem

En yderligere forudsætning for, at Bankens ansøgning om stats-

udvidelsen af kapitalgrundlaget at opfylde solvenskravet. Banken

ligt kapitalindskud af hybrid kernekapital kan imødekommes er,

agter fortsat at arbejde fokuseret på at styrke solvensen gennem

at Bankens aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling,

indtjeningen, en generel reduktion i forretningsomfanget, herunder

der forventes afholdt inden tegningsperiodens udløb, træffer

store engagementer og ejendomsrelaterede udlån, optagelse af

beslutning om ændring af vedtægterne, så der skabes grundlag

ansvarlig lånekapital samt deltagelse i Bankpakke II.

for optagelse og eventuel konvertering af den hybride kernekapital til aktiekapital.

Ved en udvidelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mindste nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal

Selvom Banken efter styrkelsen af kapitalgrundlaget måtte

være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne (”Minimumpro-

opfylde det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav,

venu”), vil solvensen udgøre 12,0 % (baseret på de risikovægtede

og selvom vedtægterne ændres, så optagelse og konvertering af

poster pr. 30. september 2009), hvorefter solvenskravet vil være

statslig hybrid kernekapital muliggøres, er der ikke sikkerhed for,

opfyldt, også uden deltagelse i Bankpakke II, forudsat blandt

at Bankens ansøgning om tilførsel af hybrid kernekapital under

andet at der ikke realiseres væsentlige tab eller opstår behov for

Bankpakke II vil blive imødekommet, idet tilsagnet blandt andet

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

13

afhænger af myndighedernes vurdering af Amagerbankens fremtidsmuligheder. Hvis tilsagn fra staten ikke opnås, vil dette have en negativ indflydelse på Bankens evne til at modstå eventuelle yderligere nedskrivninger, ligesom Bankens funding muligheder forventes at blive væsentligt forringet som følge heraf.

Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte Maksimumprovenu på DKK 1.413 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne (”Maksimumprovenu”), vil Banken opnå en større robusthed i forhold til at kunne opnå bedre vilkår for funding, herunder lån der optages uden statslig garanti. Endvidere skønnes det, at et øget kapitalgrundlag vil forbedre Bankens forretningsmuligheder. Banken vil anvende en del af nettoprovenuet til at udvikle visse af Bankens forretningsområder samt realisere de forretningsplaner og strategier, der giver Banken en solid drift og fremtidig vækst.

Provenuet, uanset størrelse, vil blive anvendt til at understøtte Bankens fortsatte drift, betalingsdygtighed og likviditet, og Bankens solvens, dvs. evne til at imødegå tab, samt kreditværdighed vil ved kapitaludvidelsen blive forbedret.

Hvis Banken ikke opnår en udvidelse af kapitalgrundlaget med Minimumprovenuet på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, og der ikke kan tilføres egenkapital på anden vis, er det derfor sandsynligt, at Banken ikke kan fortsætte som selvstændig bank. og Banken vil derfor være tvunget til at konsolidere sig med andre pengeinstitutter, overdrage dele af eller hele Banken til andre pengeinstitutter og/eller overdrage aktiver og passiver til Finansiel Stabilitet A/S.

14

PROSPEKT 2009

Oplysninger om de værdipapirer der udbydes Værdipapirtype og fondskoder

årsregnskab for det seneste regnskabsår. Generalforsamlingen kan ikke vedtage udlodning af højere udbytte end det af Bestyrelsen

De Nye Aktier

anbefalede. Generalforsamlingen kan bemyndige Bestyrelsen i et

De Nye Aktier, der udstedes af Amagerbanken, udstedes i samme

selskab til at udlodde ekstraordinært udbytte. En sådan bemyndi-

klasse som de Eksisterende Aktier.

gelse skal optages i selskabets vedtægter. Bestyrelsens beslutning om udlodning af ekstraordinært udbytte skal være vedlagt en mellembalance, som skal være gennemgået af selskabets revisor, der

ISIN/Fondskode Eksisterende Aktier

DK0060037109

viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for udbetaling samt

Tegningsretter

DK0060196764

en erklæring fra Bestyrelsen om, at det ekstraordinære udbytte

Nye Aktier (midlertidig fondskode)

DK0060196681

ikke overstiger hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabet og koncernens finansielle stilling. Amagerbankens Bestyrelse har

KRH Aktier og Nye Aktier tegnet af KRH (midlertidig fondskode):

DK0060197499

ikke en sådan bemyndigelse.

Tegningsretterne, de Nye Aktier og KRH Aktierne er søgt optaget

Når de Nye Aktier er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

til handel og officiel notering på OMX København.

bærer de samme ret til udbytte, som de Eksisterende Aktier.

Lovvalg og værneting

Udbytte udbetales i danske kroner til aktionærens konto i VP

Aktieudbuddet er underlagt dansk lovgivning. Enhver tvist, der

Securities A/S. Der gælder ingen udbyttebegrænsninger eller

måtte opstå som følge af Aktieudbuddet, skal indbringes for

særlige procedurer for ejere af Nye Aktier, der ikke er bosiddende

domstolene i Danmark.

i Danmark. Der henvises til Prospektafsnittet ”Skatteforhold” nedenfor for en beskrivelse af dansk lovgivnings skattemæssige

Registrering

behandling af udbytte.

Alle Nye Aktier leveres elektronisk ved tildeling til investors depot i VP Securities A/S gennem en dansk bank eller andet institut,

Banken er medlem af Det Private Beredskab og er dermed omfat-

der er godkendt som kontoførende for de pågældende aktier.

tet af Garantiordningen under Bankpakke I. Som følge heraf er

VP Securities A/S er beliggende på adressen Weidekampsgade

Banken underlagt et krav om ikke at udbetale udbytte indtil den

14, 2300 København S. De Nye Aktier udstedes i papirløs form.

30. september 2010. Såfremt Banken opnår individuel statsgaranti

De Nye Aktier skal noteres på navn i Bankens aktiebog gennem

for lån med en løbetid efter den 30. september 2010, eller Banken

aktionærens kontoførende institut.

får statsligt kapitalindskud under Bankpakke II, underlægges Banken et krav om fra den 1. oktober 2010 alene at udbetale udbytte,

Valuta

såfremt det kan finansieres ud fra de løbende overskud. Kravet

Aktieudbuddet og handel med de Nye Aktier finder sted i danske

gælder i den periode, som den individuelle statsgaranti ydes for

kroner (DKK). De Nye Aktier er denomineret i danske kroner

(forventeligt indtil ultimo 2013), eller det statslige kapitalindskud

(DKK).

indestår. Der kan ikke gives sikkerhed for, at Banken opnår et overskud i denne periode, eller at det i øvrigt er muligt eller af

De Nye Aktiers rettigheder

Bestyrelsen vurderes hensigtsmæssigt at udbetale udbytte.

Når de Nye Aktier er fuldt indbetalt og registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, har de samme rettigheder som de Eksisterende

Stemmeret

Aktier og har dermed fortegningsret til fremtidige kapitalforhøjelser

Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme, når Aktierne er noteret i

på samme vilkår og i samme omfang som de Eksisterende Aktier.

Bankens aktiebog. Aktionærer, der har erhvervet Aktier ved over-

Bankens Aktier er ikke underlagt nogen indløsningsbestemmel-

dragelse, kan ikke udøve stemmeret på de pågældende Aktier, på

ser ud over, hvad der følger af Aktieselskabsloven, jf. afsnittet ”

en generalforsamling, der er indkaldt, før Aktierne er noteret på

Oplysninger om de værdipapirer der udbydes – Dansk lovgivning

vedkommendes navn i Aktiebogen. Aktionærer eller befuldmæg-

vedrørende pligtmæssige overtagelsestilbud og indløsning af

tigede har adgang til generalforsamlinger, når Aktierne er noteret

aktier samt oplysning om aktiebesiddelser”.

på navn i Bankens aktiebog, og når aktionæren senest 5 dage før generalforsamlingen har fået udleveret adgangskort.

Ret til udbytte/Ret til andel af overskud I henhold til Aktieselskabsloven vedtager et selskabs ordinære

Efter § 8, stk. 2 i Bankens vedtægter kan ingen aktionær afgive

generalforsamling udlodning af udbytte på basis af det godkendte

flere stemmer end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

15

aktiekapital, og ingen kan som fuldmægtig afgive flere stemmer

Oplysning om aktiebesiddelser

end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende aktiekapital.

I henhold til § 29 i Lov om Værdipapirhandel skal aktionærer i

Denne bestemmelse er ved generalforsamlingsbeslutning af 4.

et noteret selskab straks underrette det noterede selskab samt

november 2009 besluttet ophævet betinget af indtræden af et

Finanstilsynet, når aktionærens aktiebesiddelse udgør mindst 5

af følgende to forhold: (a) at kapitalindskud fra den danske stat i

% af stemmerettighederne i selskabet eller den pålydende værdi

form af hybrid kernekapital i henhold til Lov om Statsligt Kapital-

udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, samt når der indtræffer en

indskud i Kreditinstitutter med tillagt konverteringsret i Banken

ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold, der bevirker, at

helt eller delvist konverteres, eller (b) at der gennemføres en

grænserne på 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 % samt grænserne på

kapitalforhøjelse, der minimum omfatter udstedelse af nominelt

1/3 og 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende

kr. 100.000.000 aktier. Stemmeretsbegrænsningen ophæves

værdi nås eller ikke længere er nået.

således ved gennemførelse af Karsten Ree Holding ApS’ tegning af KRH Aktierne eller af Aktieudbuddet for minimum nom. DKK

Tvangsmæssig indløsning af aktier

100.000.000.

I henhold til Aktieselskabslovens § 20b kan aktier i et selskab indløses helt eller delvist af en aktionær, der ejer mere end ni tiendedele

Rettigheder ved likvidation

af aktiekapitalen og en tilsvarende del af stemmerettighederne

I tilfælde af likvidation af Banken er Aktionærerne berettiget til at

i selskabet. En sådan indløsning kan gennemføres af majoritets-

deltage i udlodningen af overskydende aktiver i forhold til deres

aktionæren sammen med Bestyrelsen ved en fælles beslutning.

nominelle aktiebeholdning efter betaling af Bankens kreditorer.

En minoritetsaktionær kan i henhold til Aktieselskabslovens § 20d forlange at få sine aktier indløst af majoritetsaktionæren,

Øvrige rettigheder

der ejer mere end ni tiendedele af aktiekapitalen og stemmerne

Ingen af Bankens Aktier har indfrielses- eller konverteringsret-

i selskabet.

tigheder eller nogen andre særlige rettigheder.

I henhold til Aktieselskabslovens § 20e, stk. 1 kan aktier i et selAktiernes negotiabilitet og omsættelighed

skab indløses af en aktionær, der ved et overtagelsestilbud har

Alle Eksisterende Aktier, KRH Aktierne samt de Nye Aktier er

erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne og en tilsvarende

omsætningspapirer i henhold til dansk ret, og der gælder ingen

andel af stemmerne i et selskab, der har en eller flere aktieklasser

indskrænkninger i Aktiernes omsættelighed.

optaget til handel på et reguleret marked. En minoritetsaktionær kan i henhold til Aktieselskabslovens § 20e, stk. 2 forlange at få

Dansk lovgivning vedrørende pligtmæssige

sine aktier indløst af aktionæren, der har erhvervet mere end ni

­overtagelsestilbud og indløsning af aktier

tiendedele af aktiekapitalen og stemmerne i selskabet.

samt oplysning om aktiebesiddelser Derudover er der fastlagt særlige regler om tvangsindløsning for Pligtmæssigt købstilbud

pengeinstitutter i Lov om Finansiel Virksomhed § 144, hvorefter

Betingelserne vedrørende pligtmæssige købstilbud er indeholdt i

et pengeinstitut, der ikke opfylder solvenskravet i § 124, stk. 2, nr.

Lov om Værdipapirhandel § 31, hvorefter en erhverver af aktier i

1 og stk. 3 i Lov om Finansiel Virksomhed, og hvor Finanstilsynet

et noteret selskab skal give alle selskabets aktionærer mulighed

har fastsat en frist for opfyldelsen herfor, kan bestyrelsen efter

for at afhænde deres aktier på identiske betingelser, hvis over-

anmodning fra en aktionær, der ejer mere end 70 % af aktierne

dragelsen medfører, at erhververen

i pengeinstituttet, træffe beslutning om at indløse de øvrige

(i) kommer til at besidde flertallet af stemmerettighederne i

aktionærers aktier i pengeinstituttet. Det samme gælder, hvis

selskabet (ii) får ret til at udnævne eller afsætte et flertal af selskabets bestyrelse (iii) får ret til at udøve en bestemmende indflydelse over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt (iv) på grundlag af aftale med andre aktionærer kommer til at råde

anmodningen fremsættes af en aktionær, som efter en kapitaltilførsel, der er led i en rekonstruktionsplan, kommer til at eje 70 % eller mere af aktierne i pengeinstituttet, selvom pengeinstituttet som følge af kapitaltilførslen kommer til at opfylde solvenskravet.

Bestyrelsens beslutning om tvangsindløsning af aktier skal godkendes af Finanstilsynet.

over flertallet af stemmerettighederne i selskabet eller (v) kommer til at kunne udøve bestemmende indflydelse over selskabet og kommer til at besidde mere end en tredjedel af stemmerettighederne.

16

PROSPEKT 2009

Offentlige købstilbud fremsat af tredjemand i foregående

noteret på navn i bankens aktiebog og kan ikke overdrages til

eller indeværende regnskabsår

ihændehaveren. For de aktier, der udstedes i henhold til denne

Der er ikke fremsat købstilbud fra tredjemand i foregående eller

bemyndigelse, skal der med hensyn til rettigheder, indløselighed

indeværende kalenderår.

og omsættelighed gælde de samme regler som for de øvrige aktier. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktionærers

Forventet udstedelsesdato for

fortegningsret ved fremtidige forhøjelser ‑ bortset for de tilfælde,

de Nye Aktier og KRH Aktierne

som er anført i bemyndigelsen ovenfor.

De Nye Aktier og KRH Aktierne forventes endeligt udstedt den 18. december 2009 under forudsætning af, at betingelserne for

I henhold til § 5a i Bankens vedtægter er Bestyrelsen i perioden indtil

Udbuddets gennemførelse er opfyldt, og Udbuddet ikke tilbage-

den 1. april 2010 bemyndiget til at udvide bankens aktiekapital med

kaldes.

indtil kr. 666.000.000. Udvidelsen kan ske ad en eller flere gange.

Nye aktier, som udstedes i henhold til denne bemyndigelse, kan

Såfremt Bankens afklaring af optagelse af yderligere kapital-

omfatte (a) nye aktier udbudt til favørkurs med fortegningsret for

grundlag i form af statsligt indskud af hybrid kernekapital sker

aktionærerne og (b) nye aktier udbudt i fri tegning til markedskurs

før eller umiddelbart samtidig med Tegningsperiodens udløb, kan

eller derover uden fortegningsret for aktionærerne og (c) for op

udstedelsestidspunktet fremrykkes til den 14. december 2009.

til et beløb på kr. 220.000.000 nye aktier udbudt til favørkurs til

En senere afklaring kan tilsvarende betyde en udskydelse af den

fordel for tredjemand uden fortegningsret for aktionærerne. Ved

endelige udstedelsesdato, dog senest den 30. december 2009.

enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder, at bestyrelsen fastsætter tegningskursen – dog ikke under

Beslutninger, bemyndigelser og godkendelser af Aktieudbuddet

pari – samt tidspunkt og øvrige vilkår for kapitaludvidelserne, at de nye aktier registreres i VP Securities A/S og giver ret til udbytte fra tidspunktet for aktiernes registrering i Erhvervs- og

I henhold til § 5 i Bankens vedtægter, er Bestyrelsen bemyndiget til

Selskabsstyrelsen, at de nye aktier skal være omsætningspapirer

at udvide bankens aktiekapital med indtil kr. 200.000.000 til i alt

og udstedes lydende på navn og skal være noteret på navn i ban-

kr. 421.821.900, fuldt indbetalt. Udvidelsen kan ske ad flere gange.

kens aktiebog og ikke kan overdrages til ihændehaveren, at for

Nye aktier, som udstedes i henhold til denne bemyndigelse, kan

de aktier, der udstedes i henhold til denne bemyndigelse, skal der

omfatte:(i) nye aktier udbudt til favørkurs med fortegningsret for

med hensyn til rettigheder, indløselighed og omsættelighed gælde

aktionærerne, (ii) nye aktier udbudt i fri tegning til markedskurs uden

de samme regler som for de øvrige aktier fra et af bestyrelsen

fortegningsret for aktionærerne, dog maximalt kr. 100.000.000,

fastsat tidspunkt, og at der ikke skal gælde indskrænkninger i de

(iii) nye aktier udbudt til kurs 105 til medarbejderne i banken eller

nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser – bortset

dens datterselskaber, dog maximalt kr. 10.000.000, efter nærmere

fra som anført i denne bemyndigelse.

af bestyrelsen fastsatte regler, og således at aktierne skal være omfattet af gældende skatteregler for medarbejderaktier, (iv) nye

Bestyrelsen har den 28. oktober 2009 truffet beslutning om del-

fondsaktier udstedt til medarbejderne i banken eller dens datter-

vis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 5 til at forhøje

selskaber, dog maksimalt kr. 10.000.000 med en kursværdi op til

Bankens aktiekapital med nom. DKK 100.000.000, der tegnes af

den til enhver tid fastsatte grænse pr. medarbejder pr. år i henhold

Karsten Ree Holding ApS til DKK 45 pr. Aktie à nom. DKK 20.

til Ligningslovens § 7A, stk. 1, nr. 2 (eller den bestemmelse der måtte træde i stedet herfor), (v) nye aktier, der uden fortegningsret

Bestyrelsen har endvidere den 18. november 2009 truffet beslutning

for aktionærerne, kan anvendes som vederlag i forbindelse med

om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 5a til at

overtagelse af bestående virksomhed. Bemyndigelsen ophører

forhøje Bankens aktiekapital med op til nom. DKK 343.643.780,

den 1. marts 2012. Ved enhver udvidelse af aktiekapitalen i henhold

hvoraf op til nom. 221.821.900 udbydes med fortegningsret for

til denne bemyndigelse gælder følgende: (i) ved tegning af nye

Bankens eksisterende aktionærer i henhold til bemyndigelsens

aktier fastsætter bestyrelsen tegningskursen ‑ dog ikke under

pkt. (a), og op til nom. DKK 121.821.880 udbydes ved en rettet

pari ‑ samt tidspunkt og øvrige vilkår for alle kapitaludvidelser,

emission til Karsten Ree Holding ApS i henhold til bemyndigel-

(ii) de nye aktier registreres i VP Securities A/S og giver ret til

sens pkt. (c).

udbytte fra første regnskabsår efter tegningsåret. Bestyrelsen kan under hensyn til tegningstidspunktet beslutte, at de nye aktier skal

En forudsætning for, at Bankens ansøgning om statsligt kapital-

have ret til udbytte for nogen del af tegningsåret. De nye aktier er

indskud af hybrid kernekapital kan imødekommes er, at Bankens

omsætningspapirer og udstedes lydende på navn, og skal være

aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, der forventes

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

17

afholdt inden Tegningsperiodens udløb, træffer beslutning om

Andre aktionærer, der ikke er fuldt skattepligtige i Danmark, er

ændring af vedtægterne, så der skabes grundlag for optagelse og

begrænset skattepligtige i Danmark af udbytte på aktier i danske

eventuel efterfølgende konvertering af den hybride kernekapital

selskaber.

til aktiekapital. Bestyrelsen vil som følge heraf blive bemyndiget til at træffe beslutning om kapitalforhøjelse ved konvertering af

Beskatning af udbytte

den del af det statslige kapitalindskud, der udstedes med kon-

I henhold til dansk lovgivning indeholder det danske udbytteud-

verteringsret.

loddende selskab normalt 28 % udbytteskat af aktieudbytter i Danmark, uanset om aktionæren er en privatperson eller et

Skatteforhold

selskab. Aktionærer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark og ikke har fast driftssted her, beskattes ikke yderligere

Indledning

i Danmark af udbetalt aktieudbytte.

I det følgende gives et sammendrag af væsentlige danske skattemæssige forhold vedrørende erhvervelse, besiddelse og afhændelse af

Aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, kan have ret

aktier for investorer skattemæssigt hjemmehørende i Danmark og

til tilbagebetaling af en del af udbytteskatten i de tilfælde, hvor

investorer, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark.

aktionærerne har ret til at påberåbe sig en dobbeltbeskatnings-

Sammendraget er kun til generel oplysning og tilsigter på ingen

overenskomst. Aktionærer, der er berettiget dertil og overholder

måde at udgøre skattemæssig eller juridisk rådgivning.

visse attestationsregler, kan ansøge de danske skattemyndigheder om delvis refusion af udbytteskatten, hvilket vil reducere den

Sammendraget foregiver ikke at være en udtømmende beskri-

effektive danske indeholdte udbytteskat til den i den pågældende

velse af alle skattemæssige forhold, der kan have relevans ved

dobbeltbeskatningsoverenskomst anførte udbytteskattesats.

erhvervelse, besiddelse eller afhændelse af aktier.

Aktionærens lokale skattemyndigheder skal dokumentere refusiInvestorer bør rådføre sig med deres egne skatterådgivere med

onsansøgningen på særlige formularer udarbejdet af de danske

henblik på at få klarlagt de skattemæssige konsekvenser, det vil

skattemyndigheder, hvorefter ansøgningen indsendes til de danske

have for dem at erhverve, besidde eller afhænde aktier i lyset af

skattemyndigheder.

deres særlige forhold, herunder virkningen af eventuel statslig, lokal eller anden national skattelovgivning.

Den indeholdte udbytteskat vil desuden kunne nedsættes til 15 %, i tilfælde hvor modtagere af udbytte er hjemmehørende i et

Sammendraget indeholder ikke en beskrivelse af de skattemæs-

land, som har en aftale om udveksling af information med de

sige konsekvenser for professionelle investorer, livsforsikrings-

danske skattemyndigheder, og hvor modtageren ejer mindre

selskaber, pensionsselskaber, m.v. Sammendraget er baseret på

end 10 % af aktierne i det udbyttebetalende selskab. Aktionæren

gældende lovgivning, regler, domme og afgørelser i Danmark

skal ansøge de danske skattemyndigheder om delvis refusion af

pr. Prospektdatoen, som alle kan ændres, i nogle tilfælde med

udbytteskatten.

tilbagevirkende kraft.

I praksis kan aktionærer, der ikke er hjemmehørende i Danmark, Beskatning af investorer, der ikke

normalt forvente at modtage refusionsbeløbet i løbet af ca. en

er hjemmehørende i Danmark

måned, efter at de danske skattemyndigheder har modtaget

Ejes aktierne i forbindelse med udøvelse af begrænset skat-

ansøgningen om refusion.

tepligtig aktivitet i Danmark, kan udbytte og avance indgå i den skattepligtige indkomst for sådanne aktiviteter.

For privatpersoner, der er skattemæssigt hjemmehørende i USA, Canada, Tyskland, Holland, Belgien, Luxembourg, Norge, Sverige,

Med virkning fra indkomståret 2010 (regnskabsår med start den

Irland, Schweiz, Grækenland og Storbritannien findes en særlig

2. april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning

ordning for reduktion af udbytteskat i forhold til den gældende

af faste driftssteders aktieudbytter. For så vidt angår aktieud-

dobbeltbeskatningsoverenskomst. For at kunne benytte denne

bytter omfatter skattepligten for udenlandske selskabers faste

ordning skal aktionærer, der opfylder betingelserne, deponere

driftssteder i Danmark til og med indkomståret 2009 udbytter

deres aktier i en dansk bank, og aktiebeholdningen skal registreres

fra næringsaktier. Fra indkomståret 2010 vil udbytter, der indgår

og administreres af VP Securities A/S. Aktionærerne skal endvi-

i det faste driftssteds anlægskapital, ligeledes være omfattet af

dere fremvise dokumentation fra den pågældende udenlandske

skattepligten.

skattemyndighed for deres skattemæssige tilhørsforhold og

18

PROSPEKT 2009

for, at de opfylder betingelserne i henhold til den pågældende

Beskatning af investorer, der er skattemæssigt

overenskomst. Der skal benyttes en bestemt formular, som er

hjemmehørende i Danmark

udarbejdet af de danske skattemyndigheder. Aktionæren kan

Personer, der har bopæl i Danmark, eller som opholder sig i

aftale med den pågældende depot-bank, at Banken fremskaffer

Danmark i mindst seks på hinanden følgende måneder inden for

den relevante formular.

et år, samt selskaber, som enten er registreret i Danmark, eller hvis ledelse har sit hovedsæde i Danmark, er normalt fuldt skat-

Endvidere vil det være muligt for det udbytteudloddende selskab

tepligtige til Danmark. Personer eller selskaber, som desuden er

eller VP Securities A/S at indgå en aftale med de danske skat-

fuldt skattepligtige i et andet land, kan være underlagt særlige

temyndigheder, hvorefter selskabet alene vil være forpligtet til

regler, som ikke er beskrevet her.

at indeholde udbytteskat med den procentsats, som fremgår af den relevante dobbeltbeskatningsoverenskomst for hver enkelt aktionær.

Beskatning af udbytte for privatpersoner ved investering af frie midler Udbytte til privatpersoner beskattes som aktieindkomst. I 2009

I henhold til de danske skatteregler er et udenlandsk selskab ikke

(beløbene reguleres årligt) beskattes aktieindkomst med 28 %

skattepligtigt af udbytte modtaget fra et dansk selskab, hvis det

af de første DKK 48.300 og med 43 % af aktieindkomst over

udenlandske selskab

DKK 48.300 (for ægtepar i alt DKK 96.600) men under DKK

‐ kan påberåbe sig en reduktion eller bortfald af dansk udbytteskat

106.100 (for ægtepar i alt DKK 212.200). Aktieindkomst udover

‐

DKK 106.100 (for ægtepar i alt DKK 212.200) beskattes med 45

i henhold til moder-/datterselskabsdirektivet (dir. 90/435/EØF)

%. Hvis modtaget udbytte sammen med anden aktieindkomst

eller i henhold til en dobbeltbeskatningsoverenskomst, og

ikke overstiger 48.300 DKK (for ægtepar i alt DKK 96.600) skal

ejer mere end 10 % af aktiekapitalen i det danske udloddende selskab i en periode på et år, inden for hvilken periode udbyttet

privatpersoner ikke betale skat af udbyttet ud over de 28%, som indeholdes af det udloddende selskab.

udloddes.

Fra 2010 ændres reglerne således, at aktieindkomst op til DKK I et sådant tilfælde indeholdes der, uanset ovenstående, ikke

48.300 (DKK 96.000 for ægtefæller) beskattes med 28 % af

udbytteskat.

aktieindkomst, og aktieindkomst, der overstiger beløbsgrænsen, beskattes med 42 %.

For udbytte udloddet den 1. januar 2010 eller senere vil kravet om et års ejertid falde bort. Endvidere vil det være muligt at modtage

Selskabet indeholder normalt 28 % udbytteskat af udbytte til

skattefrit udbytte på koncernselskabsaktier. Ved koncernselskabs-

investorer, der skattemæssigt er hjemmehørende i Danmark.

aktier forstås generelt aktier, hvor ejeren og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan sambeskattes, jf. nærmere

Beskatning af midler investeret med pensionsopsparing

aktieavancebeskatningslovens § 4B.

Privatpersoner, der investerer i pensionsopsparing, skal betale pensionsafkastskat med en fast sats på 15 % af det samlede net-

Aktieavancebeskatning

toafkast af deres pensionsinvesteringer, herunder aktieavance

En aktionær, der ikke er skattemæssigt hjemmehørende i Danmark,

og udbytte opgjort efter lagerprincippet, dvs. forskellen mellem

beskattes ikke i Danmark af en eventuel gevinst, der realiseres

aktiernes markedsværdi ved indkomstårets udgang og dets begyn-

ved salg eller anden afhændelse af aktier, medmindre disse er

delse, hvormed også ikke realiserede aktieavancer og tab indgår

erhvervet som led i næringsvirksomhed med køb og salg af aktier

i indkomstopgørelsen. Ved erhvervelse i løbet af en indkomstår,

og aktierne er knyttet til et fast driftssted i Danmark.

anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen

Med virkning fra indkomståret 2010 (regnskabsår med start den

i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Pensionsafkast-

2. april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning

skat indeholdes og afregnes generelt af det kreditinstitut, som

af faste driftssteders aktieavancer. For så vidt angår aktieavancer

pensionsordningen er oprettet i, og påvirker ikke den enkeltes

omfatter skattepligten for udenlandske selskabers faste drifts-

selvangivelse.

steder i Danmark til og med indkomståret 2009 aktieavancer hidrørende fra næringsaktier. Fra indkomståret 2010 vil gevinst

Udbytte af aktier i en pensionsopsparing, beskattes med 15 %

på aktier, der indgår i det faste driftssteds anlægskapital, ligeledes

pensionsafkastskat.

være omfattet af skattepligten.

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

19

Beskatning af udbytte for selskaber

Fra og med 2010 ændres de anførte skattesatser på 43 / 45 %

Et selskab, der ejer mindre end 10 % af aktiekapitalen i et andet

begge til 42 %, hvormed den særlige 45 %-grænse falder bort.

selskab, er kun skattepligtigt af 66% af modtaget udbytte. Da den danske selskabsskatteprocent er 25 %, svarer dette til en effektiv

Tab på børsnoterede aktier kan modregnes i årets aktieindkomst

skattesats på 16,5 %. Mod tilstrækkelig dokumentation overfor det

for børsnoterede aktier, herunder udbytte fra børsnoterede aktier.

udbyttebetalende selskab kan den i udbyttet indeholdte kildeskat

Eventuelle resterende tab kan modregnes i en samlevende ægte-

nedsættes fra 28 % til 16,5 %, for selskaber der ejer mindre end

fælles aktieindkomst efter tilsvarende regler. Ikke udnyttede tab

10 % af aktiekapitalen i et andet selskab.

kan fremføres og modregnes i fremtidige års aktieindkomst for børsnoterede aktier.

Et selskab, der ejer 10 % eller mere af aktiekapitalen i et andet selskab, er ikke skattepligtigt af modtaget udbytte, forudsat at

Hvis aktierne er blevet købt ved flere lejligheder, anses de aktier,

aktierne ejes i en periode på mindst et år, inden for hvilken periode

der er erhvervet først, for at være solgt først (FIFO-princippet).

udbyttet udloddes.

Fastsættelse af avance/tab: Hvis aktierne er købt ved flere lejligheMed virkning fra indkomståret 2010 (indkomstår med start den 2.

der, beregnes købsprisen ved salg af en del af aktierne på grundlag

april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning

af en gennemsnitskøbspris (gennemsnitsmetoden).

af aktieudbytte modtaget af danske selskaber.

Aktieavancebeskatning for privatpersoner ved investering af Som hovedregel vil beskatning af aktieudbytte modtaget af

pensionsmidler

danske selskaber afhænge af, om den underliggende aktiepost

Avance på aktier i en pensionsopsparing beskattes med 15 %

udgør mindre end 10 % (porteføljeaktier) eller mindst 10 % (dat-

pensionsafkastskat. Pensionsafkastskatten opkræves årligt efter

terselskabsaktier) af Bankens nominelle aktiekapital. Reglerne for

et lagerprincip, dvs. forskellen mellem aktiernes markedsværdi

datterselskabsaktier gælder tilsvarende for koncernselskabsaktier.

ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også

Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren

ikke realiserede aktieavancer og tab indgår i indkomstopgørelsen.

og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan

Tab kan modregnes i pensionsafkast.

sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens § 4B.

Aktieavancebeskatning af selskaber Udbytte på porteføljeaktier er skattepligtig uanset ejertid og

Et selskabs avance på aktier, som selskabet har ejet i mindre end 3

beskattes med 25 %, idet det fulde udbyttebeløb skal medregnes

år, beskattes med 25 %. Tab, som overstiger det skattefri udbytte,

ved opgørelsen af den skattepligtige indkomst. Udbytte på dat-

der modtages på de pågældende aktier i løbet af ejerperioden,

terselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefrit uanset

kan modregnes i avancen ved salg af andre aktier, der har været

ejertid.

ejet i mindre end tre år, og kan fremføres til modregning uden tidsbegrænsning.

Aktieavancebeskatning for privatpersoner ved investering af frie midler

Selskabers avance ved salg af aktier ejet i tre år eller mere er

Der gælder særlige overgangsregler for beskatning ved afståelse

skattefri. Tab er ikke fradragsberettigede og kan ikke modregnes

af aktier, der er erhvervet senest den 31. december 2005. Disse

i aktieavance.

regler er ikke beskrevet nærmere heri.

Med virkning fra indkomståret 2010 (indkomstår med start den 2.

Avance fra salg af aktier erhvervet efter 1. januar 2006 beskattes

april 2009 eller senere) er der indført nye regler for beskatning

som aktieindkomst. I 2009 (beløbene reguleres årligt) beskattes

af danske selskabers aktieavancer.

aktieindkomst med 28 % af de første DKK 48.300 og med 43 % af aktieindkomst over DKK 48.300 (for ægtepar i alt DKK 96.600) men under DKK 106.100 (for ægtepar i alt DKK 212.200). Aktieindkomst udover DKK 106.100 (for ægtepar i alt DKK 212.200) beskattes med 45 %.

20

PROSPEKT 2009

Som hovedregel vil beskatning af aktieavancer realiseret af

Anvender man tildelte Tegningsretter til at købe Nye Aktier,

danske selskaber afhænge af, om den underliggende aktiepost

opgøres anskaffelsesprisen for De Nye Aktier skattemæssigt til

udgør mindre end 10 % (porteføljeaktier) eller mindst 10 % (dat-

Tegningsrettens tegningskurs.

terselskabsaktier) af Bankens nominelle aktiekapital. Reglerne for datterselskabsaktier gælder tilsvarende for koncernselskabsaktier.

Hvis Tegningsretterne hverken sælges eller udnyttes til tegning af

Ved koncernselskabsaktier forstås generelt aktier, hvor ejeren

aktier, sker der ikke nogen beskatning, da både anskaffelsespris

og det selskab, hvori der ejes aktier, er sambeskattede eller kan

og salgspris anses for at være 0 kr.

sambeskattes, jf. nærmere aktieavancebeskatningslovens § 4B. Hvis aktionæren er et selskab anses både Tegningsretter, som Fortjeneste på porteføljeaktier er skattepligtig uanset ejertid og

sælges, og Tegningsretter, som anvendes til at købe aktier, for

beskattes med 25 %.

anskaffet på samme tidspunkt som moderaktien, hvis aktien kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedskursen på tidspunktet

Gevinst og tab på porteføljeaktier opgøres og medregnes som

for tildelingen.

hovedregel efter lagerprincippet. Det betyder, at årets værdistigning/fald skal beskattes, uanset om aktierne er realiseret. Værdistigning

Aktieafgift

og fald opgøres som forskellen mellem aktiernes markedsværdi

Der er ingen aktieafgift i Danmark

ved indkomstårets udgang og dets begyndelse, hvormed også ikke realiserede gevinster og tab indgår i indkomstopgørelsen.

Ved erhvervelse i løbet af en indkomstår, anvendes købsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets begyndelse. Ved salg i løbet af et indkomstår anvendes salgsprisen i stedet for værdien ved indkomstårets udgang. Der gælder særlige regler for fastsættelsen af porteføljeaktiers handelsværdi ved overgang til lagerbeskatning. Er handelsværdien af porteføljeaktier lavere end den samlede anskaffelsessum for porteføljeaktier, kan et sådant urealiseret nettotab fremføres til fradrag i senere gevinster på porteføljeaktier efter nærmere fastsatte regler.

For porteføljeaktier, der beskattes efter lagerprincippet, kan tab fradrages i anden selskabsindkomst.

Fortjeneste på datterselskabsaktier og koncernselskabsaktier er skattefri uanset ejertid og tab kan ikke fratrækkes.

Særligt vedrørende Tegningsretter Tegningsretter anses skattemæssigt for erhvervet for 0 kr. Opgørelsen af gevinst og tab ved salg af tegningsretter sker efter aktieforaktiemetoden, dvs som forskellen mellem anskaffelsessummen og afståelsessummen for de pågældende tegningsretter, hvorved hele værdien af tegningsretterne kommer til beskatning.

Beskatningen ved salg sker i øvrigt generelt efter samme regler og skattesatser som ved salg af aktier. Det indebærer blandt andet, at selskaber fra 2010 normalt skal opgøre gevinst og tab på tegningsretter efter et lagerprincip.

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

21

Vilkår og betingelser for Aktieudbuddet Forventet tidsplan Handling Forventet dato Offentliggørelse af Prospekt

18. november 2009

Skæringsdato (Eksisterende Aktier handles med tegningsretter)

19. november 2009

Ex-Tegningsretsdato (Handel med Eksisterende Aktier uden Tegningsretter begynder) (forudsat de pågældende Aktier handles med sædvanlig valør på tre handelsdage)

20. november 2009

Optagelse af Tegningsretter til handel på OMX København

20. november 2009

Handel med Tegningsretter begynder på OMX København

20. november 2009

Tildelingsdato (Tildeling af Tegningsretter):

24. november 2009

Tegningsperioden begynder

25. november 2009

Handel med Tegningsretter slutter

4. december 2009

Tegningsperioden slutter

9. december 2009

Foreløbigt resultat af Udbuddet offentliggøres Resultatet af Udbuddet offentliggøres

10. december 2009 11. december 2009

Registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

18. december 2009

Udstedelse af Nye Aktier og KRH Aktierne

18. december 2009

Forventet første noteringsdag for de Nye Aktier og KRH Aktierne

21. december 2009

22

PROSPEKT 2009

Udbud af Nye Aktier

Endvidere har Karsten Ree Holding ApS ret til tegning af 545.547 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til DKK 45 pr. Ny Aktie samt yderli-

Der udbydes maksimum 17.182.189 stk. Nye Aktier a DKK 20

gere op til 5.545.547 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr.

(”Maksimumudbuddet”) og minimum 4.161.871 stk. Nye Aktier a

Ny Aktie samt de 5.000.000 stk. KRH Aktier. Karsten Ree Holding

DKK 20 (”Minimumudbuddet”).

ApS vil efter Aktieudbuddets gennemførelse komme til at eje lige under 33 1/3 % af Aktierne i Amagerbanken.

Op til 11.091.095 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 udbydes med fortegningsret for Amagerbankens Eksisterende Aktionærer til

Medlemmerne af Amagerbankens Bestyrelse og Direktion samt

DKK 30 pr. Ny Aktie, og op til 6.091.094 stk. Nye Aktier udbydes

Nøglemedarbejdere har tilkendegivet, at disse helt eller delvist

ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS, hvoraf 545.547

vil udnytte tildelte Tegningsretter til tegning af Nye Aktier til

stk. Nye Aktier udbydes til DKK 45 pr. Ny Aktie og 5.545.547 stk.

Tegningskursen.

Nye Aktier udbydes til DKK 30 pr. Ny Aktie. Herudover udbydes 5.000.000 stk. nye aktier à nom. DKK 20, ved rettet emission til

Handel med Aktier med og uden Tegningsretter

Karsten Ree Holding ApS (”KRH Aktierne”) til DKK 45 pr. aktie i henhold til Bestyrelsen for Amagerbankens beslutning af 28. oktober

Indtil handelstids ophør på OMX København den 19. november

2009 om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 5

2009 handles Eksisterende Aktier med Tegningsretter. Den 19.

til at forhøje Bankens aktiekapital med nom. DKK 100.000.000.

november 2009 er således sidste dag, hvor investorer kan erhverve

Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført,

Eksisterende Aktier i Banken med tilhørende Tegningsretter.

såfremt Aktieudbuddet gennemføres.

Tegningsretterne tildeles på Tildelingsdatoen.

Udbuddet af Nye Aktier sker samtidig med et parallelt udbud

Fra og med den 20. november 2009 handles Eksisterende Aktier

af op til 718.428 stk. Nye Obligationer à nom. DKK 1.000, der

uden Tegningsretter.

udstedes som ansvarlig lånekapital, hvoraf op til 504.140 stk.

Nye Obligationer udbydes med fortegningsret for Eksisterende

Tildeling af Tegningsretter

Aktionærer og op til 214.288 stk. Nye Obligationer udbydes ved en rettet emission til Karsten Ree Holding ApS.

Aktionærerne tildeles 1 Tegningsret for hver Eksisterende Aktie à nom. DKK 20. Der skal benyttes 1 Tegningsret for hver Ny

Forud for Aktieudbuddet udgør Bankens registrerede aktiekapital

Aktie à nom. DKK 20, der ønskes tegnet. Retten til at modtage

nom. DKK 221.821.900 bestående af 11.091.095 Eksisterende Aktier

Tegningsretter tilkommer de aktionærer, der den 24. november

à nom. DKK 20, som er fuldt indbetalt. Efter gennemførelsen af

2009 kl. 12.30 (dansk tid) (”Tildelingsdatoen”) er registreret i VP

Aktieudbuddet og udstedelse af KRH Aktier vil Bankens aktieka-

Securities A/S som aktionær. Karsten Ree Holding ApS tildeles

pital udgøre op til nom. DKK 665.465.680 bestående af op til

ikke Tegningsretter.

33.273.284 Aktier à nom. DKK 20.

Handel med Tegningsretter Tegningskurs Handel med Tegningsretter finder sted på OMX København i Tegning af de Nye Aktier sker til kurs DKK 30 pr. aktie à nom. DKK

perioden fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009,

20, franko (”Tegningskursen”). Dog er tegningskursen DKK 45,

begge dage inklusive (”Handelsperioden”). Såfremt Tegningsret-

franko, for 545.547 stk. Nye Aktier samt 5.000.000 stk. KRH

terne ikke ønskes udnyttet, kan Tegningsretterne overdrages og

Aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS.

af den erhvervende part anvendes ved tegning af de Nye Aktier.

Karsten Ree Holding ApS kan ikke overdrage retten til at tegne

Tegningsforhold

Nye Aktier. Aktionærer eller investorer, der ønsker at sælge eller købe Tegningsretter kan gøre dette gennem aktionærens eller

Bankens aktionærer har fortegningsret til op til 11.091.095 af de

investors eget kontoførende institut.

Nye Aktier i forholdet 1:1, således at 1 stk. Eksisterende Aktie à nom. DKK 20 giver ret til tegning af 1 Ny Aktie à nom. DKK 20. Det mindste beløb, der kan tegnes af en investor er DKK 30 svarende til 1 stk. Ny Aktie.

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

23

Tegningsperiode

basis til aktionærer og investorer, der har givet tilsagn om at tegne Nye Aktier til Tegningskursen.

De Nye Aktier kan tegnes i perioden fra den 25. november 2009 kl. 9.00 (dansk tid) til den 9. december 2009 kl. 17.00 (dansk tid),

Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Bankens aktionærer i

begge dage inklusive.

henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhver-

Tegningsperioden for Karsten Ree Holding ApS’ tegning af Nye

vede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb (Resterende

Aktier og KRH Aktier løber fra den 25. november 2009 til den 11.

Aktier), kan uden kompensation til ihændehavere af Tegningsretter

december 2009 som følge af, at det endelige antal Nye Aktier, der

allokeres af Bestyrelsen på diskretionær basis til aktionærer og

tegnes af Karsten Ree Holding ApS, først kan fastlægges, når det

investorer, der ikke har Tegningsretter, såfremt disse inden udløbet

endelige forløb af Aktieudbuddet kendes. Se afsnittet ”Bindende

af Tegningsperioden har afgivet tilsagn til Banken om at tegne

forhåndstilsagn”.

Nye Aktier til Tegningskursen. Der kan ikke fra Bankens side gives nogen sikkerhed for, at investorer eller aktionærer, der ønsker at

Emissionsbank

tegne Nye Aktier uden Tegningsretter, vil kunne tildeles Resterende

Amagerbanken Aktieselskab

Aktier. Sikkerhed for at tegne Nye Aktier i Banken kan kun gives til

Amagerbrogade 25

aktionærer og investorer, der erhverver og udnytter Tegningsret-

2300 København S

ter, og kun i tilfælde af, at Udbuddet gennemføres. Der vil således kun være Resterende Aktier at tildele, såfremt de Nye Aktier ikke

Tegningsmetode

er tegnet af Bankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter, af Karsten Ree Holding ApS eller

Aktionærer og investorer, der ønsker at udnytte Tegningsretter,

af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter.

skal gøre dette gennem aktionærens/investors eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og

Bindende forhåndstilsagn

videresende ordren, så den er modtaget i Amagerbanken senest den 9. december 2009 kl. 17.00 dansk tid.

Udbuddet er ikke garanteret, men Karsten Ree Holding ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye

Aktionærer og investorer, der ønsker at tegne Nye Aktier, men ikke

Aktier og Nye Obligationer for et samlet tegningsbeløb på DKK

har Tegningsretter, kan indgive tegningsordre til eget kontoførende

500 mio. Såfremt Aktieudbuddet tegnes fuldt ud, vil Karsten Ree

institut inden for samme tidsfrist. Der kan ikke gives sikkerhed for,

Holding ApS tegne de 5.000.000 stk. KRH Aktier samt yderligere

at aktionærer/investorer, der ikke har Tegningsretter vil blive tildelt

op til 6.091.094 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20. Det endelige antal

Nye Aktier, se afsnittet ”Uudnyttede Tegningsretter”.

Nye Aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS, vil blive fastsat under hensyntagen til forløbet af Aktieudbuddet, idet et af de i

Udnyttelse af Tegningsretter og afgivelse af tegningsordrer er

tegningstilsagnet fastsatte vilkår er, at Karsten Ree Holding ApS

bindende og kan ikke, hverken helt eller delvist, trækkes tilbage.

ikke opnår en ejerandel efter Aktieudbuddet på 33 1/3 % af aktie-

Aktionærer og investorer, der har udnyttet Tegningsretter eller

kapitalen i Amagerbanken eller derover efter gennemførelse af

afgivet tegningsordre inden for Tegningsfristens udløb vil være

Aktieudbuddet. I det omfang, Karsten Ree Holding ApS’ samlede

bundet af tegningen frem til den 30. december 2009, medmindre

tegningstilsagn ikke anvendes til tegning af Nye Aktier i Ama-

Udbuddet forinden er gennemført eller tilbagekaldt, se afsnittet

gerbanken, vil Karsten Ree Holding ApS tegne Nye Obligationer,

”Tilbagekaldelse af Udbuddet”.

således at Karsten Ree Holding ApS’ samlede tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer svarer til et bruttoprovenu

Uudnyttede tegningsretter

på i alt DKK 500 mio.

Efter Tegningsperiodens udløb bortfalder retten til tegning af Nye Aktier, og uudnyttede Tegningsretter er derefter ugyldige og uden

Til tegningstilsagnet er knyttet følgende vilkår:

værdi, og indehaveren vil ikke være berettiget til kompensation.

‐ Amagerbankens generalforsamling godkender ophævelsen af

Amagerbanken tildeles Tegningsretter i forhold til Amagerbankens

Bankens stemmeretsbegrænsning og øvrige vedtægtsændringer,

besiddelse af egne Aktier, men kan i henhold til Aktieselskabslovens

der er nødvendige for at gennemføre Aktieudbuddet og tegning

regler ikke anvende disse til tegning af Nye Aktier. Disse tegnings-

af hybrid kernekapital fra den danske stat mv.

retter vil blive solgt eller allokeret af Bestyrelsen på diskretionær

24

PROSPEKT 2009

‐ Amagerbankens Bestyrelse efter Aktieudbuddet og Obligati-

Endvidere er der afgivet bindende forhåndstilsagn fra visse med-

onsudbuddet, men før endelig stillingtagen til gennemførelsen

lemmer af Bestyrelsen (og/eller selskaber kontrolleret af disse),

af tegningen af Nye Aktier og Nye Obligationer (a) anser Ama-

Direktionen samt en gruppe af øvrige investorer, som ikke er

gerbanken for at have et tilstrækkeligt og forsvarligt kapital-

nærtstående til Banken, om udnyttelse af Tegningsretter til 82.810

grundlag til Amagerbankens fortsatte drift ved gennemførelsen

stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 samt yderligere tegning af op til

af tegningen af Nye Aktier og Nye Obligationer, eller (b) anser

3.711.856 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20. Således er der (udover

det for sandsynligt, at Amagerbanken kan modtage lån i form

tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS) givet bindende

af hybrid kernekapital fra den danske stat på kr. 1.400 mio.

forhåndstilsagn om tegning af op til alt 3.794.666 stk. Nye Aktier

Amagerbanken offentliggør prospekt som grundlag for Aktie-

à nom. DKK 20 til Tegningskursen, svarende til et bruttoprovenu

udbuddet og Obligationsudbuddet

på DKK 113.840.000.

‐

‐

der ikke sker en væsentlig negativ ændring i Amagerbankens finansielle stilling frem til det tidspunkt, hvor Bestyrelsen ende-

Af det samlede tilsagn på 3.794.666 stk. Nye Aktier à nom. DKK

ligt godkender tegningen af nye aktier, de Nye Obligationer og

20, har visse medlemmer af Bankens Bestyrelse (og/eller selskaber

optagelsen af hybrid kernekapital.

kontrolleret af disse) afgivet tilsagn om tegning af 1.212.667 stk.

Nye Aktier, Bankens Direktion 100.000 stk. Nye Aktier og øvrige

Vilkårene kan ensidigt frafaldes af Karsten Ree Holding ApS.

investorer 2.481.999 stk. Nye Aktier. En specifikation af tegnings-

Udbuddet kan derfor gennemføres, uden at de ovenstående vilkår

tilsagn fra medlemmer af Bankens Bestyrelse og Direktionen

er opfyldt, såfremt de pågældende vilkår frafaldes af Karsten Ree

fremgår af tabellerne nedenfor:

Holding ApS inden Udbuddets gennemførelse.

Visse af medlemmerne af Amagerbankens Bestyrelse samt En forudsætning for Karsten Ree Holding ApS’ erhvervelse af

Nøglemedarbejdere har endvidere tilkendegivet, at disse helt

aktier, der repræsenterer mere end 10 % af Amagerbankens

eller delvist vil udnytte tildelte Tegningsretter til tegning af Nye

aktiekapital eller stemmerrettigheder er, at denne forinden har

Aktier til Tegningskursen.

opnået godkendelse dertil fra Finanstilsynet i medfør af § 61 i Lov om Finansiel Virksomhed. Erhvervelsen må ikke ske, førend godkendelsen foreligger. Hvis Finanstilsynet ikke måtte imødekomme Karsten Ree Holding ApS’ ansøgning om tilladelse, er der en risiko for, at der ikke ved Udbuddet tilvejebringes det forudsatte Minimumprovenu og/eller, at provenuet fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne ikke mindst udgør DKK 335 mio., og at Udbuddet derfor ikke vil blive gennemført.

Bestyrelse N.E. Nielsen (formand) Villy Rasmussen (næstformand)

Tegningstilsagn (beløb)

Kurs DKK

1.000.000

30

Antal aktier a DKK 20 33.333

300.000

30

10.000

5.000.000

30

166.667

Kent Madsen*

10.000.000

30

333.333

Jesper Reinhardt*

20.000.000

30

666.667

John Skafte (Medarbejdervalgt)

50.000

30

1.667

Anne Toxværd (Medarbejdervalgt)

30.000

30

1.000

36.380.000

1.212.667

Henrik Håkonsson

I alt *

Omfatter også tilsagn om tegning af Nye Aktier via selskaber.

Direktion Jørgen Brændstrup (Adm. direktør) Allan Ottsen (Bankdirektør) I alt

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

Tegningstilsagn (beløb i DKK)

Kurs DKK

Antal aktier a DKK 20

2.500.000

30

83.333

500.000

30

16.666

3.000.000

99.999

25

Gennemførelse af Udbuddet

Tilbagekaldelse kan ske også efter, at der er foretaget afregning overfor tegnerne, indtil Amagerbankens beslutning om endelig

Gennemførelsen af Udbuddet og udstedelse af Nye Aktier og KRH

gennemførelse af Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet samt

Aktier er betinget af, at der opnås et samlet nettoprovenu fra KRH

kapitaltilførslen knyttet til udstedelsen af KRH Aktierne frem til og

Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet på minimum DKK

med den 18. december 2009, medmindre Amagerbanken inden

775 mio., hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbud-

udløbet af denne dato har meddelt, at den endelige gennemførelse

det og KRH Aktierne. (”Minimumprovenuet”)

først besluttes inden en angivet senere dato, dog senest den 30. december 2009.

Det mindste antal Nye Aktier, der skal tegnes i Aktieudbuddet er 4.161.871 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20, (”Minimumudbuddet”),

Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, accepteres ingen af de afgivne

således at provenuet fra Aktieudbuddet sammen med provenuet

tegninger af Nye Aktier eller KRH Aktier, og der udstedes ingen

fra KRH Aktierne udgør minimum DKK 335 mio.

Nye Aktier eller KRH Aktier.

Såfremt alene det mindste antal Nye Aktier svarende til 4.161.871

Tegningsretterne vil blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer

stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 tegnes i Aktieudbuddet, skal der

som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder.

opnås en tegning på minimum 470.260 stk. Nye Obligationer à

Tegnere af Nye Aktier vil i tilfælde af, at Udbuddet tilbagekaldes,

nom. DKK 1.000 i Obligationsudbuddet.

være berettiget til tilbagebetaling af tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget pengeinstitut).

Såfremt det maksimale antal Nye Aktier svarende til 17.182.189

Tilbagebetaling vil ske til den konto, der er knyttet til tegnerens

stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 tegnes i Aktieudbuddet, vil der

depot i VP Securities A/S.

som følge af Karsten Ree Holding ApS’ bindende forhåndstilsagn blive tegnet 84.084 stk. Nye Obligationer à nom. DKK 1.000 i

Investorer, der har erhvervet Tegningsretter i Handelsperioden,

Obligationsudbuddet.

vil ikke være berettiget til kompensation og vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretter og eventuelle transaktions-

Tilbagekaldelse af Udbuddet

omkostninger.

Amagerbanken vil tilbagekalde Udbuddet, såfremt vilkårene i

En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil blive meddelt via

tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS ikke opfyldes,

OMX København.

eller Karsten Ree Holding ApS ikke har frafaldet de vilkår, der ikke er opfyldt.

Rettigheder

Amagerbanken vil endvidere tilbagekalde Udbuddet, såfremt der

Ingen aktier har særlige rettigheder. De Nye Aktier vil have samme

ikke opnås tegning i Obligationsudbuddet eller Aktieudbuddet og

ret til fortegning ved fremtidige kapitaludvidelser som den hidtidige

KRH Aktierne, der som minimum tilfører Banken et nettoprovenu

aktiekapital. De Nye Aktier giver ret til udbytte og andre rettighe-

på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335 mio. skal være provenu

der i Banken fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i

fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, således at Banken opfylder

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som forventes at finde sted den

kravene til dens individuelle solvens.

18. december 2009.

Amagerbanken kan tilbagekalde Udbuddet, hvis Amagerbanken

Sælgende aktionærer og Lock-up

efter Tegningsperiodens udløb efter Bestyrelsens opfattelse ikke

Der udbydes ingen Eksisterende Aktier i Aktieudbuddet.

anses for at have et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til Bankens fortsatte forsvarlige drift, eller hvis Banken ikke forventes at

Hverken Karsten Ree Holding ApS, Bestyrelsen, Direktionen eller

kunne modtage lån i form af hybrid kernekapital fra den danske

Nøglemedarbejderne har indgået aftale om restriktioner i forbindelse

stat på DKK 1.400 mio.

med afhændelse af Aktier i Amagerbanken, og Amagerbanken er ikke bekendt med, at sådanne aftaler i øvrigt er indgået.

26

PROSPEKT 2009

Aktietegningsscenarier Bruttoprovenu ved Maksimumudbuddet af Nye Aktier og KRH Aktierne

Antal aktier

Andel af

Brutto-

Aktie-

Kurs

provenu

Nom. DKK udbuddet

DKK

DKK mio.

30

332.732.850

Aktietegner

a DKK 20

Eksisterende aktionærer og investorer iht. Tegningsretter

11.091.095

221.821.900

50,00

Karsten Ree Holding ApS

5.545.547

110.910.940

25,00

30

166.366.410

Karsten Ree Holding ApS

545.547

10.910.940

2,46

45

24.549.615

5.000.000

100.000.000

22,54

45

225.000.000

100,00

748.648.875

Karsten Ree Holding ApS I alt aktier Obligationsudstedelse

22.182.189 443.643.780 718.428

1.000

n/a

100

718.428.000

Kapital i alt, brutto 1.467.076.875 Bruttoprovenu ved Minimumudbuddet af Nye Aktier og KRH Aktierne

Antal aktier

Aktietegner

a DKK 20

Andel af Aktie-

Kurs

Nom. DKK udbuddet

Bruttoprovenu

DKK

DKK mio.

Karsten Ree Holding ApS

545.547

10.910.940

5,95

45

24.549.615

Karsten Ree Holding ApS

5.000.000

100.000.000

54,57

45

225.000.000

Eksisterende aktionærer og investorer iht. Tegningsretter* 2.410.883

48.044.760

26,22

30

72.326.490

Karsten Ree Holding ApS

1.205.441

24.108.820

13,16

30

36.163.230

I alt aktier

9.161.871 183.237.420

100,00

n/a

358.039.335

n/a

100

470.260.000

Obligationsudstedelse

470.260

1.000

Kapital i alt, brutto 828.299.335 * Der er afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af 3.764.666 stk. aktier, svarende til nom. DKK 75.893.320, hvilket baseret på en pris pr.

Ny Aktie på DKK 30 giver et bruttopro-venu på ca. DKK 113,84 mio.

Offentliggørelse af resultat af Udbuddet

Tegningsbeløbene vil blive indbetalt og deponeret i et andet pengeinstitut, hvor de vil indestå, indtil det tidspunkt, hvor Udbud-

Et foreløbigt resultat af Udbuddet forventes offentliggjort via

det gennemføres eller, såfremt Udbuddet ikke gennemføres, det

OMX København den 10. december 2009. Det endelig resultat

tidspunkt, hvor tegningsbeløbet tilbagebetales til tegnerne.

af Udbuddet forventes offentliggjort via OMX København den 11. december 2009, når Banken har haft mulighed for at vurdere

Efter udnyttelse af Tegningsretter mod betaling af Tegnings-

Bankens samlede kapitalgrundlag på dette tidspunkt.

kursen vil de Nye Aktier blive tildelt gennem VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK0060196681. KRH Aktierne og

Udstedelse af Nye Aktier samt betaling og registrering i VP Securities A/S

de Nye Aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS, vil blive tildelt gennem VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK0060197499. De Nye Aktier vil efter gennemførelse af Aktie-

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal ejeren betale DKK 30 pr. Ny

udbuddet blive registreret hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og

Aktie, der tegnes. Betalingen for de Nye Aktier sker i danske kroner

forventes endeligt udstedt den 18. december 2009.

ved udnyttelse af Tegningsretterne – og senest den 9. december 2009 som er den sidste dag i Tegningsperioden. Indbetalingsfristen

Såfremt Bankens afklaring af optagelse af yderligere kapital-

for Karsten Ree Holding ApS’ tegning af KRH Aktierne og Nye Aktier

grundlag i form af statsligt indskud af hybrid kernekapital sker

er den 11. december 2009, hvor det endelige antal Nye Aktier, som

før eller umiddelbart samtidig med tegningsperiodens udløb, kan

skal tegnes af Karsten Ree Holding ApS, kendes.

udstedelsestidspunktet fremrykkes til den 14. december 2009.

En senere afklaring kan tilsvarende betyde en udskydelse af den endelige udstedelsesdato, dog senest den 30. december 2009.

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

27

De midlertidige fondskoder for de Nye Aktier og KRH Aktierne

Tabel 2 Omkostninger

vil blive sammenlagt med Bankens fondskode (DK0060037109) snarest muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs-

DKK mio.

og Selskabsstyrelsen.

Honorarer til revisorer, advokater m.fl.

Omkostninger 6,5

Trykning, layout og forsendelse

Optagelse til handel og handelsaftaler

2,1

Tegningsprovision – Karsten Ree Holding ApS

42,5

Tegningsprovision – øvrige De Nye Aktier er søgt optaget til handel og officiel notering på OMX

Øvrige omkostninger

København i fondskoden DK0060037109. Den første noterings-

I alt

1,1 1,1 53,3

dag forventes at være den 21. december 2009. Såfremt Bankens afklaring af optagelse af yderligere kapitalgrundlag i form af

Udvanding

statsligt indskud af hybrid kernekapital sker før eller umiddelbart samtidig med tegningsperiodens udløb, kan udstedelsestidspunktet

Udvandingseffekten beregnes ved at fratrække indre værdi pr.

fremrykkes til den 14. december 2009. Datoen for optagelsen til

Aktie efter gennemførelsen af kapitalforhøjelserne vedrørende

handel og officiel notering på OMX København vil i givet fald blive

Aktieudbuddet og KRH Aktierne fra Tegningskursen pr. Aktie.

tilsvarende fremrykket. En senere afklaring kan tilsvarende betyde en udskydelse af den endelige udstedelsesdato og datoen for optagelsen til handel og officiel notering på OMX København.

Tabel 3 Udvanding Maksimum-

Minimum-

udbud samt udbud samt

Provenu

Udvanding KRH Aktier KRH Aktier Tegningskurs pr. Aktie

Såfremt Udbuddet gennemføres med Maksimumprovenuet fra Obli-

Vægtet gennemsnit

gationsudbuddet, Aktieudbuddet og udstedelsen af KRH Aktierne,

Indre værdi pr. Aktie

vil Bankens basiskapital blive forøget med ca. DKK 1.413 mio. efter

pr. 30. september 2009

afholdelse af omkostninger. Såfremt Udbuddet gennemføres med

Reduktion af indre værdi

Minimumprovenuet fra Obligationsudbuddet, Aktieudbuddet og

pr. Aktie, der kan henføres

udstedelsen af KRH Aktierne vil Bankens basiskapital blive forøget

til Aktieudbuddet, i forhold

med ca. DKK 775 mio. efter afholdelse af omkostninger.

til pr. 30. september 2009

DKK

43,57

39,08

DKK

104,5

104,7

DKK

47,8

29,65

DKK

57,42

75,05

Indre værdi efter Minimumudbuddet vil alene blive gennemført, såfremt der opnås

Aktieudbuddet

et nettoprovenu fra Aktieudbuddet, Obligationsudbuddet og KRH

Rabat pr. Aktie

Aktierne på minimum DKK 775 mio., hvoraf DKK 335 mio. skal

(Vægtet gennemsnit)

være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne. Det angivne

Rabat pr. Aktie i procent

DKK

10,34

45,4

%

18,0%

60,5%

bruttoprovenu er derfor ikke garanteret.

Omkostninger

Såfremt Banken opnår tilsagn om statsligt kapitalindskud af hybrid kernekapital vil en eventuelt senere konvertering medføre

Omkostninger relateret til Udbuddet

en udvanding af de eksisterende aktionærers ejerandel. Stør-

De samlede skønnede omkostninger (ekskl. moms), som skal betales

relsen af denne udvanding afhænger af konverteringskursen på

af Banken i forbindelse med Aktieudbuddet, Obligationsudbuddet

konverteringstidspunktet.

samt KRH Aktierne, udgør ca. DKK mio. 53,3 ved såvel Minimumsom Maksimumudbuddet. Omkostninger allokeres forholdsmæssigt

Gældende lovgivning

mellem Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet.

Aktieudbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning, herunder EU Kommissionens forordning 809/2004, Lov om Værdipapirhandel og bekendtgørelse nr. 885 af 14. september 2009 udstedt af Finanstilsynet i medfør af Lov om Værdipapirhandel.

28

PROSPEKT 2009

Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Aktieudbuddet, skal

begrænsninger. Hverken Banken eller Bankens revisor påtager sig

indbringes for de almindelige domstole i Danmark.

noget ansvar for en eventuel overtrædelse af disse begrænsninger fra nogen persons side, uanset om denne person er en Eksisterende

Jurisdiktioner hvor Aktieudbuddet gennemføres og restriktioner knyttet til Aktieudbuddet

Aktionær eller en potentiel køber af Tegningsretter og/eller tegner af de Nye Aktier.

Prospektet må ikke distribueres til eller på anden måde gøres til-

Aktieudbuddet gennemføres som et offentligt udbud af aktier

gængeligt, de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes

i Danmark og Sverige samt en privatplacering i Danmark og en

eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte,

privatplacering i visse andre jurisdiktioner.

udnyttes eller på anden måde udbydes eller sælges i USA, Canada, Australien eller Japan, medmindre en sådan distribution, et sådant

Salgsbegrænsninger

udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold

Aktieudbuddet gennemføres i henhold til dansk ret, og Banken

til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken

har eller vil ikke foretage sig noget i nogen jurisdiktion bortset fra

skal modtage tilfredsstillende dokumentation herfor. Prospektet

Danmark og Sverige, som måtte medføre et offentligt udbud af

må ikke distribueres til eller på anden måde gøres tilgængeligt, og

Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier.

de Nye Aktier må ikke, direkte eller indirekte, udbydes eller sælges, og Tegningsretterne må ikke, direkte eller indirekte, udnyttes eller

Banken vil i overensstemmelse med reglerne om grænseoverskri-

på anden måde udbydes eller sælges i nogen andre jurisdiktioner

dende udbud i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/71/

uden for Danmark, medmindre en sådan distribution, et sådant

EF anmode Finanstilsynet om at stille et godkendelsescertifikat

udbud, et sådant salg eller en sådan udnyttelse er tilladt i henhold

til rådighed for de kompetente myndigheder for godkendelse af

til gældende lovgivning i den pågældende jurisdiktion, og Banken

prospekter i Sverige. Dette godkendelsescertifikat vil sammen med

kan anmode om at modtage tilfredsstillende dokumentation herfor.

Prospektet og en oversættelse af resuméet blive anmeldt over for de

Som følge af sådanne restriktioner i henhold til gældende lovgivning

kompetente myndigheder for godkendelse af prospekter i Sverige,

forventer Banken, at nogen eller alle investorer hjemmehørende

hvorefter Prospektet vil være gyldigt for udbud til offentligheden

i USA, Canada, Australien, Japan og andre jurisdiktioner uden for

i denne jurisdiktion.

Danmark muligvis ikke vil kunne få Prospektet udleveret, og muligvis ikke vil kunne udnytte Tegningsretterne og tegne de Nye Aktier.

Udleveringen af Prospektet samt markedsføring af Tegningsretter og Aktier er i visse lande omfattet af restriktioner. Personer, der

Meddelelse til personer hjemmehørende i USA

kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Banken selv at

Tegningsretterne, og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist

indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevel-

eller anbefalet af det amerikanske børstilsyn (the Securities and

sen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der

Exchange Commission), børstilsyn i enkeltstater i USA eller andre

måtte være relevante i forbindelse med Aktieudbuddet. De enkelte

amerikanske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen af de ovenfor

investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de

nævnte myndigheder har afgivet nogen erklæring om eller udtalt

skattemæssige konsekvenser af at investere i de Nye Aktier. Dette

sig om Aktieudbuddet, eller om hvorvidt Prospektet er korrekt,

Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe

eller fuldstændigt. Erklæring om det modsatte betragtes som en

Tegningsretter eller købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion,

kriminel handling i USA.

hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig.

Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet og vil ikke blive Der gælder endvidere overdragelses- og udbudsbegrænsninger

registreret i henhold til U.S. Securities Act eller værdipapirlovgivnin-

for Tegningsretter og de Nye Aktier i visse jurisdiktioner. En poten-

gen i enkeltstater i USA. Enhver overdragelse af Tegningsretterne

tiel køber af Tegningsretter og/eller tegninger af de Nye Aktier

og ethvert udbud eller salg af de Nye Aktier er ikke tilladt undtagen

skal overholde alle gældende love og bestemmelser i lande eller

ved udbud og salg i henhold til Regulation S.

områder, hvor vedkommende køber, tegner, udbyder eller sælger Tegningsretter og/eller Nye Aktier eller er i besiddelse af eller

Aktieudbuddet vedrører værdipapirer i et dansk selskab. Aktieud-

distribuerer Prospektet og skal indhente samtykke, godkendelse

buddet er underlagt danske oplysningsforpligtelser, der afviger fra

eller tilladelse, som det måtte kræves for at erhverve de Nye Aktier.

oplysningsforpligtelserne i henhold til amerikansk ret. Regnskaber

Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af

i dokumentet er udarbejdet i henhold til International Financial

Banken selv at indhente oplysninger om samt at overholde disse

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

29

Reporting Standards (”IFRS”) som godkendt af EU og er muligvis

regulerede enheder, hvis formål er udelukkende at investere i

ikke sammenlignelige med amerikanske selskabers regnskaber.

værdipapirer,

Det kan være vanskeligt at håndhæve investorers rettigheder og

b) til enhver juridisk enhed, som opfylder mindst to af følgende

krav i henhold til amerikanske føderale værdipapirlove, da Banken er

kriterier: 1) et gennemsnit på mindst 250 medarbejdere i det

hjemmehørende i Danmark, og alle Bankens ledende medarbejdere

seneste regnskabsår, 2) en samlet balancesum på mere end

og bestyrelsesmedlemmer er hjemmehørende i Danmark. Det vil

EUR 43.000.000 og 3) en årlig nettoomsætning på mere end

muligvis ikke være muligt at anlægge sag mod et ikke-amerikansk

EUR 50.000.000, som anført i det seneste års- eller koncern-

selskab eller dets ledende medarbejdere eller bestyrelse ved en

regnskab,

domstol uden for USA vedrørende overtrædelse af amerikanske værdipapirlove. Det kan være vanskeligt at tvinge et ikke-amerikansk

c) til færre end 100 fysiske eller juridiske personer (bortset fra

selskab og dets tilknyttede selskaber til at efterleve afgørelser truf-

”kvalificerede investorer” som defineret i Prospektdirektivet)

fet af domstole i USA.

under forudsætning af forudgående skriftligt samtykke fra Banken, eller

Meddelelse til personer hjemhørende i Storbritannien Dette Prospekt udleveres og henvender sig alene til 1) personer, der

d) under alle andre omstændigheder, der ikke fordrer, at Banken

har professionel erfaring med investeringer, som falder inden for

offentliggør et prospekt i henhold til Artikel 3 i Prospektdirek-

paragraf 19(1) Financial Services and Markets Act 2000 (Financial

tivet.

Promotion) Order 2005 (”Bekendtgørelsen”) eller 2) ”high net worth entities”, som defineret i paragraf 49(1) i Bekendtgørelsen

I forbindelse med foranstående betyder udtrykket ”udbud af Teg-

og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles (alle sådanne per-

ningsretter og Nye Aktier til offentligheden” vedrørende nogen

soner betegnes under ét ”Relevante Personer”). Tegningsretterne

Tegningsretter og Nye Aktier i en Relevant Medlemsstat den

og de Nye Aktier er kun tilgængelige for Relevante Personer, og

kommunikation, i enhver form og ethvert middel, af tilstrækkelige

enhver opfordring, ethvert tilbud eller enhver aftale om at tegne,

oplysninger om vilkårene for Aktieudbuddet og Tegningsretterne og

købe eller på anden måde erhverve sådanne Tegningsretter eller

de Nye Aktier, der gør investor i stand til at træffe en beslutning om

Nye Aktier, vil kun blive indgået med Relevante Personer. Enhver

køb af Tegningsretterne eller køb eller tegning af de Nye Aktier, som

person, der ikke er en Relevant Person, må ikke handle ud fra eller

denne måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat

i tillid til dette Prospekt eller indholdet heraf.

af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. Udtrykket ”Prospektdirektiv”

Meddelelse vedrørende det

betyder direktiv 2003/71/EF og omfatter alle relevante implemen-

Europæiske Økonomiske Samarbejde

teringsprocedurer i de enkelte Relevante Medlemsstater.

I relation til de enkelte medlemsstater i Det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, der har implementeret Prospektdirektivet

Meddelelse vedrørende andre jurisdiktioner

(hver især en ”Relevant Medlemsstat”), foretages intet udbud af

uden for Danmark

Tegningsretter eller Nye Aktier til offentligheden i nogen Relevant

Tegningsretterne og de Nye Aktier er ikke blevet godkendt, afvist eller

Medlemsstat inden offentliggørelse af et prospekt vedrørende

anbefalet af udenlandske tilsynsmyndigheder, ligesom ingen myndig-

Tegningsretter og de Nye Aktier, der er godkendt af den kompe-

heder har afgivet nogen erklæring eller udtalelse om Aktieudbuddet

tente myndighed i den pågældende Relevante Medlemsstat eller,

eller om hvorvidt Prospektet er korrekt eller fuldstændigt.

hvor det er relevant, godkendt i en anden Relevant Medlemsstat og meddelt til den kompetente myndighed i den pågældende Rele-

Tvangsfuldbyrdelse af domme

vante Medlemsstat, alt i henhold til Prospektdirektivet, bortset fra

Amagerbanken er et aktieselskab, der er stiftet og registreret i Dan-

at der med virkning fra og med den dato, hvor Prospektdirektivet

mark. Alle medlemmerne af Ledelsen er bosiddende i Danmark, og

er implementeret i den pågældende Relevante Medlemsstat, kan

alle eller en væsentlig del af Bankens og sådanne personers aktiver

foretages et udbud af Tegningsretter og Nye Aktier til offentligheden

befinder sig i Danmark. Som følge heraf kan investorerne muligvis

i den pågældende Relevante Medlemsstat til enhver tid:

ikke få forkyndt en stævning uden for Danmark mod Banken eller disse personer eller ved domstole uden for Danmark få fuldbyrdet

a) til juridiske enheder, godkendte eller regulerede med henblik på at operere på de finansielle markeder samt ikke-godkendte eller

30

domme, der er afsagt af domstole uden for Danmark på baggrund af gældende lovgivning i jurisdiktioner uden for Danmark.

PROSPEKT 2009

Øvrige oplysninger Rådgivere Juridiske rådgivere for Amagerbanken: Bech-Bruun Steen Jensen, partner Peter Lyck, partner Langelinie Allé 35, 2100 København Ø Lind Cadovius Advokataktieselskab Hans Madsen, partner Claude Winther Nielsen, partner Østergade 38 1019 København K Revisorer for Amagerbanken: KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Borups Allé 177 2000 Frederiksberg Danmark Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Weidekampsgade 6 2300 København S Bestilling af Prospekt Prospektet kan, med visse undtagelser, bestilles hos: Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 2300 København S. Prospektet kan også, med visse undtagelser, hentes på Bankens hjemmeside: www.amagerbanken.dk

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

31

Definitioner Aktier

Bankens Eksisterende Aktier inkl. de Nye Aktier

Aktieselskabsloven

Bekendtgørelsen af lov nr. 649 af 15. juni 2006 om aktieselskaber

Aktieudbuddet

Udbud af op til 17.182.189 stk. Nye Aktier, hvoraf op til 11.091.095 stk. Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Bankens Eksisterende Aktionærer, og op til 6.091.094 stk. Nye Aktier udbydes ved en rettet emission til Karsten Ree Holding ApS

Amagerbank-koncernen

Amagerbanken sammen med dens datterselskaber

Banken/Amagerbanken

Amagerbanken Aktieselskab

CVR-nummer 15773928

Amagerbrogade 25

DK-2300 København S

Bankpakke I Aftale af 5. oktober 2008 og lov nr. 1003 af 10. oktober 2009 om finansiel stabilitet (med senere ændringer), der indførte vedrørende statslig garanti af simple kreditorer i visse pengeinstitutter (Garantiordningen)

Bankpakke II Lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud (med senere ændringer), og lov nr. 68 af 3. februar 2009 om ændring af lov om finansiel stabilitet (forlængelse af Garantiordningen med individuel statsgaranti) og

Bestyrelsen Bestyrelsen for Amagerbanken bestående af N.E. Nielsen, Villy Rasmussen, Carsten Ehlers, Henrik Håkonsson, Kent Madsen ,Jesper Reinhardt, John Skafte, Anne Toxværd og Henrik Zimino

Deloitte

Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab

Weidekampsgade 6

2300 København S

Det Private Beredskab

En forening af pengeinstitutter, der opererer i Danmark, der har til formål at medvirke til, at nødlidende pengeinstitutter kan overtages af et andet pengeinstitut.

Direktionen

Administrerende direktør Jørgen Brændstrup og bankdirektør Allan Ottsen

DKK

Danske kroner

Eksisterende Aktier

11.091.095 stk. Aktier a nom. DKK 20

Eksisterende Aktionærer

Enhver, der den 24. november 2009 kl 12.30 er registreret som aktionær i VP Securities A/S

EUR eller ”euro” Den fælles valuta for de medlemsstater, der deltager i den tredje fase af den Europæiske Økonomiske og Monetære Union i henhold til de Europæiske Fællesskabers traktat med de til enhver tid gældende ændringer

Finansiel Stabilitet A/S Statens selskab for afvikling af nødlidende virksomheder i henhold til lov om finansiel stabilitet (lovbekendtgørelse nr. 875 af 15. september 2009 med senere ændringer)

32

PROSPEKT 2009

Finanstilsynet

Finanstilsynet i Danmark

Garantiordningen Den garantiordning, der er fastlagt i henhold til lov om finansiel stabilitet (lovbekendtgørelse nr. 875 af 15. september 2009 med senere ændringer).

KPMG

KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab

Borups Allé 177

2000 Frederiksberg

Danmark

KRH Aktierne

5.000.000 stk. aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS i henhold til Bestyrelsens beslutning om kapitalforhøjelse den 28. oktober 2009

Ledelsen

Bestyrelsen og Direktionen

Lov om Finansiel Virksomhed

Bekendtgørelse af lov om finansiel virksomhed nr. 793 af 20. august 2009

Lov om Værdipapirhandel

Bekendtgørelse af lov om værdipapirhandel m.v. nr. 795 af 20. august 2009

Lov om Statsligt Kapital-

Lov nr. 67 af 3. februar 2009 om statsligt kapitalindskud (med senere ændringer) og lov nr. 68

indskud i Kreditinstitutter

af 3. februar 2009 om ændring af lov om finansiel stabilitet (forlængelse af Garantiordningen med individuel statsgaranti)

Maksimumprovenuet

Nettoprovenu på maksimum DKK 1.413 mio. fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet

Maksimumudbuddet

17.182.189 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20

Minimumprovenuet

Nettoprovenu på minimum DKK 775mio. fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet, hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne

Minimumudbuddet

minimum 4.161.871 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20, hvoraf Karsten Ree Holding ApS tegner 545.547 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til DKK 45 pr. Ny Aktie og 1.205.441 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 til DKK 30 pr. Ny Aktie

Nye Aktier

De nye Aktier, der udbydes i forbindelse med Aktieudbuddet

Nye Obligationer

De obligationer, der udbydes i forbindelse med Obligationsudbuddet

Nøglemedarbejdere

Nøglemedarbejdere i Amagerbanken, Peder Krag, John Weibull, Lotte Pind og Tina Brandt

Obligationsudbuddet

Udbud af op til DKK 718.428 stk. Nye Obligationer à nom. DKK 1.000, der udstedes som ansvarlig lånekapital

OMX København

NASDAQ OMX Copenhagen A/S

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

33

Prospekt

Dette dokument, der er offentliggjort af Bestyrelsen og Direktionen i Amagerbanken, sammen med Registreringsdokumentet og resumé dateret 18. november 2009

Resterende Aktier

Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Bankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb

Tegningskurs

DKK 30 pr. Ny Aktie à nom. DKK 20

Udbuddet

34

Aktieudbuddet sammen med Obligationsudbuddet

PROSPEKT 2009

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

35

AMAGERBANKEN AKTIESELSKAB AMAGERBROGADE 25 2300 KØBENHAVN S TLF 32 66 66 66 FAX 32 66 60 60 WWW.AMAGERBANKEN.DK HOVEDKONTOR@AMAGERBANKEN.DK CVR NR. 15 77 39 28