Amagerbanken - Resume prospekt 2009

Amagerbanken PROSPEKT 2009 – AKTIEEMISSION Resumè (Prospektet består af dette resumé, et registreringsdokument og en værdipapirnote dateret den 18. november 2009)

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

1

Resumé Dette er et resumè af Amagerbankens prospekt. Prospektet består

Banken har de seneste 10-12 år drevet en fremgangsrig virksom-

af dette resumè, et registreringsdokument og en værdipapirnote

hed, og det uden at ”dot.com”-krisen eller ”11. september” påførte

dateret den 18. november 2009.

Banken væsentlige tab. Markante skift i konjunkturerne som den aktuelle økonomiske krise, skaber imidlertid udfordringer for

Dette resumé skal læses som en indledning til Prospektet. Enhver

Bankens kunder og dermed for Banken. Bankens forretnings-

beslutning om investering i Tegningsretterne og de Nye Aktier bør

model har af Banken været anset for robust overfor sådanne

træffes på baggrund af hele Prospektet som helhed, herunder de

skift, men alligevel har det været nødvendigt at justere denne på

dokumenter, der indgår i form af henvisninger, samt de risici, der

væsentlige punkter.

er forbundet med en investering i Tegningsretterne og de Nye Aktier som anført i afsnittet ‘‘Risikofaktorer”. Resuméet er ikke

Bankens Ledelse har henover årsskiftet 2008/2009 besluttet,

fuldstændigt og medtager ikke alle oplysninger, som bør tages i

at:

betragtning ved en beslutning relateret til Tegningsretterne og

‐ ændre Bankens governance-struktur ‐ ændre og udbygge Bankens kundefundament, således at pri-

de Nye Aktier.

Amagerbanken er ikke erstatningspligtig for civile krav på baggrund af dette resumé, herunder resuméet af Udbuddet og hoved- og nøgletalsoversigten indeholdt i resuméet, eller oversættelser heraf, medmindre det er misvisende, unøjagtigt eller uoverensstemmende, når det læses i sammenhæng med de øvrige dele af Prospektet.

Hvis et krav vedrørende oplysninger i Prospektet indbringes for en domstol i et EØS-medlemsland, kan den sagsøgende investor i henhold til den nationale lovgivning i det land, hvor kravet indbringes, blive tilpligtet at betale omkostningerne til oversættelse af Prospektet, inden retssagen indledes.

Om Amagerbanken

vatkundeandelen i Bankens kundegrundlag øges

‐ ændre Bankens andel af store engagementer inden for fast ejendom og investeringskreditter

‐ ændre Bankens udlån, hvor fast ejendom er det primære aktiv ‐ ændre Bankens organisation ved udbygning af kompetencer og ‐

ressourcer

ændre balancen mellem ind- og udlån

Bankens ledelse har derudover besluttet, at:

‐ fastholde den personlige kundekontakt ‐ fastholde en effektiv, dynamisk og beslutningsorienteret organisation

‐ ‐ fastholde en høj medarbejderanciennitet og sikre kontinuiteten fastholde og udbygge bankens stærke kreditkultur

Amagerbanken er en storbybaseret regionalbank med betydelige aktiviteter i Danmarks største byområder, København, Århus og

i kultur, viden og relationer til kunderne

Odense. Amagerbanken er Danmarks 10. største bank målt på balancen med godt 120.000 kunder, heraf ca. 10.000 erhvervskunder.

Bankens ledelse har endvidere besluttet, at

‐ udbygge Bankens position over for de erhverv, der primært drives i storbyområder

Bankens overordnede strategi er at videreudvikle sin identitet som selvstændig storbybank, baseret på købmandskab, tilgængelighed og interesse, samt at fastholde Bankens historiske værdier gen-

‐ udbygge Bankens risikostyring ‐ udbygge og ændre Bankens filialnet

nem vedligeholdelse og videreudvikling af relationer til kunder,

Inden for styringen af Bankens risici har Bankens ledelse tilpasset

samarbejdspartnere og aktionærer.

de overordnede rammer for Bankens fremtidige risikosammensætning. Dette omfatter en indsats mod ændret balance mellem

Amagerbanken før og efter den finansielle krises indtræden

private og erhvervsudlån.

Endvidere er der besluttet en indsnævring af rammerne for ydelse

Bankens Ledelse vurderer, at der er en god mulighed for, at

af ”store” engagementer, undtagen hvor der er betydelig soliditet

Amagerbanken kan:

og et godt cash-flow hos låntagerne, som derudover skal have lang

‐ drive en velindtjenende og solid bank som et attraktivt alternativ

tids relation til Banken, og hvor der er veldefinerede sikkerheder, der kan håndteres af Banken.

til de største banker, og

‐ udnytte de betydelige markedsmuligheder, der eksisterer i Bankens primære markedsområder

2

Banken vil uændret søge sin kreditgivning sikret gennem et katalog af sikkerheder, der sikrer, at Banken i fællesskab med kunden

PROSPEKT 2009

under skiftende konjunktur- og/eller markedsforhold har sikret

beslutning om betinget ophævelse af stemmeretsbegrænsningen

sig adgang til at kunne handle, og herigennem over tid skabe det

i Bankens vedtægter. Som led i ændringen i governance struk-

bedst mulige grundlag for bevarelse af værdien af de aktiver, som

turen, vil Banken have forøget fokus på aktionæroplysninger og

Banken har medvirket til at finansiere.

kommunikation for at skabe bedst mulig information til Bankens interessenter.

Banken har allerede foretaget en reduktion af ”store” engagementer, der bestod pr. 30. september 2008. Den akkumulerede

Ledelsen har herudover igangsat en styrkelse af Bankens risikosty-

reduktion på disse engagementer fra 30. september 2008 til 30.

ringssystemer til sikring af robustheden og gennemførelseskraften

september 2009 udgjorde DKK 1.846 mio.

i Banken. Risikostyringen styrkes i relation til indarbejdelse af et ratingsystem og tilførsel af yderligere kompetence til håndtering

Bankens forretningsmæssige fremtidsmuligheder

af komplekse sagsstrukturer på kreditområdet samt på økonomiområdet i form af øget controlling og fokus på solvens/Basel II. Herudover har Banken besluttet, at dens øverste ledelse skal styrkes

Såfremt Bankens kapitalgrundlag styrkes, står Amagerbanken efter

for at sikre yderligere kompetence og ressourcer til udbygning af

Ledelsens opfattelse med gode muligheder for at videreudvikle

Bankens aktiviteter, særligt på privatkundeområdet.

sin strategiske platform.

Med en flad organisation, en høj grad af ledelsesinvolvering en Den centrale placering af beslutningskompetencen betyder, at

udstrakt beslutningskompetence, og en forretningsmodel, der

Banken har hurtige og effektive beslutningsprocesser. For at sikre

bygger på tætte og lange kunderelationer vurderer Ledelsen,

robusthed, agtpågivenhed og den for en bank af Amagerbankens

at det vil være muligt at sikre et så attraktivt arbejdsmiljø, at de

størrelse påkrævede konkurrencekraft, vurderes det som afgø-

relevante medarbejdere kan fastholdes og tiltrækkes.

rende, at beslutningerne træffes i det marked, hvor effekten af beslutningerne udmøntes.

Strukturerne på det finansielle marked kan vise sig inden for de nærmeste år at indeholde mulighed for at deltage i en konsolidering.

Banken er ikke belastet af et dyrt, utidssvarende filialnet uden

Bankens Ledelse vil fortsat ud fra en samlet ”stakeholdervurde-

for befolkningsudviklingsområderne og mangler kun få place-

ring” løbende overveje, om det er i Bankens interesse, at deltage

ringer for at have en total dækning af den del af Danmark, hvor

i en eventuel konsolidering.

befolknings- og erhvervstætheden er størst. Banken vurderer, at der er et stærkt forretningsmæssigt grundlag for et alternativ til de 5-6 største danske banker i de storbymiljøer, hvor Banken har

Bankens aktuelle situation og baggrunden for Udbuddet

sine aktiviteter.

Amagerbanken har været ramt af den globale finanskrise og de Banken er og vil i fremtiden være afhængig af samarbejder med

markant nedadgående konjunkturer, som opstod i efteråret 2008,

eksterne parter om infrastruktur og visse produkttyper, som der

og som er fortsat ind i 2009, og disse forhold påvirker fortsat

er lange traditioner for i den danske finansielle sektor. Det er

Bankens engagementer i form af nedskrivninger.

Ledelsens vurdering, at der inden for en overskuelig fremtid vil ske en strukturel ændring inden for den it-mæssige infrastruktur, som

Banken har således siden starten af den globale finanskrise

ligeledes vil muliggøre nye samarbejdsrelationer i den finansielle

måttet foretage en række nedskrivninger og har på baggrund

sektor, som den it-mæssige infrastruktur ikke muliggør i dag. Dette

heraf foretaget en gennemgang af såvel sin kreditformidling, sin

vil være positivt også for Amagerbanken.

risikoprofil og sin kundesammensætning, herunder af Bankens såkaldte ”store engagementer” efter § 145 i Lov om Finansiel

Ændringen fra lokalbank på Amager til en storbybank med historiske

Virksomhed.

rødder til Amager, med deraf ændret profil, muligheder og risici, er allerede sikret reflekteret i Bankens ledelsesstruktur.

Ved udgangen af september 2008 overholdt Banken ikke kravet til likviditet i § 152 i Lov om Finansiel Virksomhed om, at Bankens

Banken har således ændret sin governance struktur gennem en

frie likvide aktiver skal udgøre mindst 10 % af de finansielle for-

udvidet bestyrelse, der vælges direkte på generalforsamlingen for

pligtelser. Banken havde således fra 5. oktober 2008, samtidig

ét år af gangen. Ligeledes har Bankens aktionærer på Bankens

med at Garantiordningen under Bankpakke I var politisk aftalt,

ekstraordinære generalforsamling den 4. november 2009 truffet

en trækningsret i Danmarks Nationalbank, som blev indfriet den

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

3

24. oktober 2008. Bankens likviditetssituation er siden blevet

der er stadfæstet af Erhvervsankenævnet den 29. oktober 2009.

væsentligt forbedret. Pr. 30. september 2009 udgjorde Bankens

Efter Bankens nedskrivninger i forbindelse med delårsrapporten

frie likvide aktiver således 20,7 % af de finansielle forpligtelser,

for 1.-3. kvartal 2009 er solvenskravet af Finanstilsynet reduceret

hvilket udgør en likviditetsoverdækning på DKK 3 mia. eller en

til 11,3 % baseret på de risikovægtede poster pr. 30. juni 2009.

meroverdækning på 106,8 % i forhold til kravet i Lov om Finansiel

Baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september 2009 udgør

Virksomhed.

det af Finanstilsynet fastsatte krav 11,8 %. Med en faktisk solvens pr. 30. september 2009 på 8,9 % overholder Amagerbanken ikke

Banken foretog i 2008-årsrapporten (samt i den korrigerede

det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav for Banken.

årsrapport for 2008) nedskrivninger forårsaget af den markant

Finanstilsynet har den 16. november 2009 i henhold til Lov om

forringede konjunktursituation og værdiforringelse af stillede

Finansiel Virksomhed § 225 meddelt Amagerbanken en frist til

sikkerheder.

at opfylde solvenskravet til den 14. december 2009.

Risikoen på Bankens store engagementer, der er ejendomsrelaterede

Bestyrelsen for Amagerbanken har som målsætning at styrke

eller er relaterede til investeringskreditter, er særligt påvirket af

kapitalgrundlaget med mellem DKK 775 mio. og DKK 1.413 mio.

rente- og konjunkturfølsomhed. Slut- og efterfinansieringsvilkår for

ved kapitaludvidelser med og uden fortegningsret for Bankens

blandt andet fast ejendom er under de eksisterende markedsvilkår

aktionærer og ved optagelse af supplerende kapital (ansvarlig

blevet fortsat vanskeligere. Værdien og omsætningshastigheden

lånekapital) dels med henblik på at opfylde solvenskravet, dels for

for en række aktivgrupper, herunder også fast ejendom, er opret-

at opnå en finansiel styrke, der kan muliggøre, at Amagerbanken

holdt på et beskedent niveau, selvom der aktuelt synes at være

kan forblive en selvstændig og konkurrencedygtig bank, og dels

indikationer af en svag forbedring i markedet for køb og salg af

skabe grundlaget for, at den ansøgning, som Banken har indleveret

større investeringsejendomme.

til Økonomi- og Erhvervsministeriet om et statsligt kapitalindskud på DKK 1.400 mio. i hybrid kernekapital, vil blive imødekommet.

Krisen i samfundet og i den finansielle sektor og den deraf afledte økonomiske afmatning medførte efter ledelsens vurdering en

En forudsætning for, at Bankens ansøgning om statsligt kapital-

større usikkerhed ved måling af engagementer ved regnskabs-

indskud af hybrid kernekapital kan imødekommes er, at Bankens

aflæggelsen for 2008 og i 1. kvartal og halvåret 2009 samt pr.

aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, der forventes

30. september 2009. Der er foretaget samlede nedskrivninger af

afholdt inden tegningsperiodens udløb, træffer beslutning om

Bankens engagementer pr. 30. september 2009 med i alt DKK

ændring af vedtægterne, så der skabes grundlag for optagelse og

2.582 mio. svarende til 9,7 % af kreditformidlingen.

konvertering af den hybride kernekapital til aktiekapital. På Bankens ekstraordinære generalforsamling den 4. november 2009 blev

Det er Bankens vurdering, at der fortsat er usikkerhed omkring

der enstemmigt truffet beslutning om at bemyndige Bestyrelsen

måling af engagementer og værdiansættelse af sikkerheder og

til at gennemføre ansøgningen om statsligt kapitalindskud.

dermed også usikkerhed knyttet til niveauet for nedskrivninger i den resterende del af 2009. Niveauet vil afhænge af den generelle

Bestyrelsen traf den 28. oktober 2009 beslutning om en delvis

samfundsudvikling samt af eventuelle enkeltstående tab eller

udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes §5 til at forhøje aktie-

ændrede vurderingskriterier.

kapitalen med nom. DKK 100.000.000 svarende til 5.000.000 stk. aktier à nom. DKK 20 i Amagerbanken til kurs 45 pr. aktie,

Den væsentligste konsekvens af de foretagne nedskrivninger er, at

svarende til et bruttoprovenu på DKK 225 mio. Disse aktier (”KRH

de har reduceret Bankens solvens, det vil sige evnen til at modstå

Aktierne”) tegnes af Karsten Ree Holding ApS, som er et selskab

eventuelle tab på de engagementer, Banken har.

kontrolleret af Karsten Ree, i forbindelse med Udbuddet. Karsten Ree Holding ApS har givet tilsagn om tegning af yderligere nye

Amagerbanken har pr. 30. juni 2009 opgjort sit individuelle sol-

aktier samt nye obligationer (ansvarlig kapital) i forbindelse med

vensbehov til 9,48 % og sin faktiske solvens pr. samme dato til

Udbuddet, således at Karsten Ree Holding ApS indskyder i alt DKK

11,5 %. Pr. 30. september 2009 har Amagerbanken opgjort sin

500 mio. kontant. Kapitalforhøjelsen vedrørende KRH Aktierne er

faktiske solvens til 8,9 %.

ikke gennemført, og gennemføres kun, såfremt Udbuddet gennemføres. Karsten Ree Holdings tegningstilsagn indeholder en række

Finanstilsynet har på baggrund af en gennemgang og vurdering

vilkår, som er nærmere beskrevet i resumeet af Aktieudbuddet

af Bankens engagementer og risikoeksponering den 5. oktober

bagerst i dette resumé og i værdipapirnoten.

2009 fastsat et individuelt solvenskrav på 13,6 % pr. 30. juni 2009,

4

PROSPEKT 2009

Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det forudsatte mind-

kan tilføres egenkapital på anden vis, er det sandsynligt, at Banken

ste nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK 335

ikke kan fortsætte som selvstændig bank, og Banken vil derfor

mio. skal være provenu fra udstedelse af nye aktier, vil Bankens

være tvunget til at konsolidere sig med andre pengeinstitutter,

solvens baseret på de risikovægtede poster pr. 30. september

overdrage dele af eller hele Banken til andre pengeinstitutter og/

2009 udgøre 12,0 %, hvorefter solvenskravet vil være opfyldt,

eller overdrage aktiver og passiver til Finansiel Stabilitet A/S.

også uden deltagelse i Bankpakke II. Dette forudsætter blandt andet, at der ikke realiseres væsentlige tab eller opstår behov for

Anvendelse af provenu

yderligere nedskrivninger på engagementer, som ikke modsvares

Udvidelsen af kapitalgrundlaget, uanset størrelse, vil blive anvendt

af indtjening i perioden.

til at understøtte Bankens fortsatte drift, betalingsdygtighed og likviditet, samt forbedre Bankens solvens, dvs. evne til at imødegå

Bankens robusthed mod yderligere nedskrivninger afhænger af,

tab. Styrkelsen af kapitalgrundlaget forventes tillige at forbedre

om det sker på engagementer, hvor der er foretaget dækning af

Bankens kreditværdighed på interbank markedet med heraf

kapital, idet sådanne nedskrivninger som udgangspunkt også vil

følgende positiv virkning på de vilkår, som Amagerbanken kan

føre til en reduktion af det pålagte individuelle solvenskrav.

tilvejebringe ekstern funding til.

Ved en styrkelse af kapitalgrundlaget med det mindste nettopro-

Banken vil alene anvende en mindre del af provenuet fra en

venu og ved et individuelt solvenskrav på 11,8 % på grundlag af

styrkelse af kapitalgrundlaget til at udvikle visse af Bankens for-

de risikovægtede poster pr. 30. september 2009 vil Banken alt

retningsområder samt realisere de forretningsplaner og strategier,

andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt ca. DKK 500

der giver Banken en solid drift og fremtidig vækst.

mio. uden at komme under det af Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav, hvis der samtidig sker fradrag i solvenskravet,

Resultatforventninger til regnskabsåret 2009

og ca. DKK 30 mio, hvis der ikke sker fradrag i solvenskravet. I ovenstående beregninger er der ikke taget højde for effekten

Banken forventer generelt en stabil god basisindtjening før ned-

af et af Ledelsen forventet positivt resultat før nedskrivninger i

skrivninger, hvilket 1.-3. kvartal 2009 har indikeret. Som følge af

perioden efter 30. september 2009.

konjunkturerne er Bankens indtjeningsforventninger behæftet med større usikkerhed end normalt, ligesom omkostningerne til delta-

Bestyrelsen ønsker at opnå et højere nettoprovenu, således at

gelse i Det Private Beredskab reducerer resultatforventningerne.

nettoprovenuet fra udstedelse af nye aktier bliver på DKK 700

I 2009 er disse omkostninger ud fra de nu kendte forudsætninger

mio. suppleret med et nettoprovenu fra optagelse af ansvarlig

vurderet til 205 mio.kr.

lånekapital på minimum DKK 75 mio. Såfremt dette provenu opnås, vil Banken alt andet lige kunne tåle nedskrivninger på indtil i alt

Bankens forventninger for hele 2009 er uændret en positiv

ca. DKK 900 mio. henholdsvis ca. DKK 40 mio. med og uden fra-

basisindtjening før nedskrivninger i niveauet 480-520 mio.kr.

drag i solvenskravet, uden at komme under det af Finanstilsynet

Der er heri ikke medregnet renter afledt af et eventuelt statsligt

fastsatte individuelle solvenskrav.

kapitalindskud af hybrid kernekapital under Bankpakke II eller omkostninger i forbindelse med Udbuddet.

Selvom Banken efter styrkelsen af kapitalgrundlaget ved udstedelse af nye aktier og ansvarlig lånekapital forventer at opfylde det af

Resumé af risikofaktorer

Finanstilsynet fastsatte individuelle solvenskrav, og vedtægterne ændres, så optagelse og konvertering af statslig hybrid kerneka-

Investering i de Nye Aktier indebærer høj risiko. Risikofaktorerne, der

pital muliggøres, er der ikke sikkerhed for, at Bankens ansøgning

er beskrevet i afsnittet ”Risikofaktorer” i Registreringsdokumentet

om tilførsel af hybrid kernekapital under Bankpakke II vil blive

og i Værdipapirnoten, bør sammen med de øvrige oplysninger i

imødekommet. Hvis ansøgningen afvises, vil dette have en negativ

Prospektet overvejes omhyggeligt, inden der træffes en investe-

indflydelse på Bankens evne til at modstå eventuelle yderligere

ringsbeslutning omkring de Nye Aktier eller Tegningsretterne. De

nedskrivninger, ligesom Bankens funding muligheder forventes

beskrevne risikofaktorer er ikke de eneste, Amagerbanken står

at blive væsentligt forringet som følge heraf.

overfor. Hvis nogen af de nedenstående risici eller andre risici, som ikke er beskrevet, indtræffer, kan det få væsentlig negativ

Hvis Banken ikke opnår en udvidelse af kapitalgrundlaget med et

indflydelse på Amagerbankens drift, finansielle stilling, driftsre-

nettoprovenu på minimum DKK 775 mio., hvoraf minimum DKK

sultat eller målsætninger. Andre risici, som Amagerbanken på

335 mio. skal være provenu fra udstedelse af nye aktier, og der ikke

nuværende tidspunkt ikke har kendskab til eller i øjeblikket anser

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

5

som uvæsentlige, kan imidlertid også få negativ indvirkning på

Selskabsoplysninger

Bankens drift og udvikling. I sådanne tilfælde kan investorerne tabe hele eller en del af det beløb, de har investeret ved at købe

Navn og hjemsted mv.

de Nye Aktier eller Tegningsretterne.

Amagerbanken Aktieselskab CVR-nummer: 15 77 39 28

Risikofaktorer vedrørende Amagerbankens virksomhed

Amagerbrogade 25

Nedenstående risici vedrørende Amagerbankens virksomhed er

DK-2300 København S

beskrevet i afsnittet ”Risikofaktorer” i Registreringsdokumentet,

(Københavns Kommune)

og omfatter bl.a.:

Telefon: +45 32 66 66 66

‐ Risici forbundet med Amagerbankens aktuelle solvenssitua-

Registreringsdato

‐

tion

Amagerbanken blev stiftet den 14. januar 1903.

Risici forbundet med de nuværende globale økonomiske forhold på de finansielle markeder samt nationale økonomiske konjunk-

Lovgivning

turer, herunder Bankens fundingmuligheder

Amagerbanken er et pengeinstitut, der er organiseret og indregistre-

‐ Risici forbundet med Amagerbankens drift, herunder store

ret som et dansk aktieselskab og underlagt dansk lovgivning.

engagementer og udlån til fast ejendom

‐ Risici forbundet med Amagerbankens økonomiske resultater

Reglerne om danske aktieselskaber findes i Aktieselskabsloven.

og økonomiske ressourcer

‐ Risici forbundet med myndigheds- og lovmæssige krav ‐ Risici forbundet med afhængighed af eksterne parter ‐ Risici forbundet med markedet Amagerbanken opererer på ‐ Risici forbundet med medarbejdere

Pengeinstitutter er reguleret i Lov om Finansiel Virksomhed og tilhørende bekendtgørelser. Lov om Finansiel Virksomhed indeholder regler om tilladelse, eneret, virksomhedsområde, god skik, ejerforhold, ledelse, indretning af virksomheden, videregivelse af fortrolige oplysninger, solvens, midlernes anbringelse, likviditet,

Risikofaktorer vedrørende Udbuddet

koncernregler, konsolidering, årsrapport, revision, anvendelse af

Nedennævnte risici vedrørende Udbuddet er beskrevet i afsnittet

årets overskud, sammenlægning og omdannelse, ophør af den

”Risikofaktorer” i Værdipapirnoten, og omfatter bl.a.:

finansielle virksomhed, krisehåndtering, tilsyn og afgifter.

‐ Risici vedrørende sekundær omsætning og kursdannelse ved-

Tilsyn

rørende de Nye Aktier og Tegningsretterne

‐ ‐ Risici vedrørende volatilitet ‐ Risici vedrørende udvanding ‐ Risici for investorer bosiddende uden for Danmark ‐ Risici vedrørende Tegningsretter og udnyttelse af Tegningsret Risici vedrørende udbyttebetalinger

ter

‐ ‐ Risici vedrørende godkendelse af Karsten Ree Holding ApS’

Pengeinstitutter er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, Århusgade 110, 2100 København Ø, som påser overholdelse af Lov om Finansiel Virksomhed og regler udstedt i medfør heraf.

Formål Bankens formål er at drive pengeinstitutvirksomhed samt anden virksomhed tilladt efter Lov om Finansiel Virksomhed.

Risici vedrørende tilbagekaldelse af Udbuddet ejerandel

‐ Risici vedrørende valuta

Aktiebogsfører Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 2300 København S. Aktieudstedende institut Amagerbanken Aktieselskab Amagerbrogade 25 2300 København S.

6

PROSPEKT 2009

Resume af Aktieudbuddet Der henvises til Værdipapirnoten for en fuldstændig beskrivelse af Aktieudbuddet.

Udsteder:

Amagerbanken Aktieselskab, CVR nr. 15 77 39 28.

Udbud:

Der udbydes maksimum 17.182.189 stk. Nye Aktier a DKK 20 (”Maksimumudbuddet”) og minimum 4.161.871 stk. Nye Aktier a DKK 20 (”Minimumudbuddet”). Op til 11.091.095 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 udbydes med fortegningsret for Amagerbankens eksisterende aktionærer, og op til 6.091.094 stk.

Nye Aktier udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS. Herudover udbydes 5.000.000 stk. nye aktier à nom. DKK 20, ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS (”KRH Aktierne”) i henhold til Bestyrelsen for Amagerbankens beslutning af 28. oktober 2009 om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i vedtægternes § 5 til at forhøje Bankens aktiekapital med nom. DKK 100.000.000.

Kapitalforhøjelsen med KRH Aktierne vil alene blive gennemført, såfremt Aktieudbuddet gennemføres.

Udbuddet af Nye Aktier sker samtidig med et parallelt udbud af op til 718.428 stk. Nye Obligationer à nom. DKK 1.000, der udstedes som ansvarlig lånekapital, hvoraf op til 504.140 stk. Nye Obligationer udbydes med fortegningsret for Eksisterende Aktionærer og op til 214.288 stk. Nye Obligationer udbydes ved rettet emission til Karsten Ree Holding ApS.

Gennemførelsen af Udbuddet og udstedelse af Nye Aktier og KRH Aktier er betinget af, at der opnås et samlet nettoprovenu fra KRH Aktierne, Aktieudbuddet og Obligationsudbuddet på minimum DKK 775 mio., hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne.

Bindende forhåndstilsagn

Udbuddet er ikke garanteret, men Karsten Ree Holding ApS har afgivet bindende forhåndstilsagn om tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer for et samlet tegningsbeløb på DKK 500 mio.

Såfremt Aktieudbuddet tegnes fuldt ud, vil Karsten Ree Holding ApS tegne de 5.000.000 stk. KRH Aktier samt yderligere 6.091.094 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20. Det endelige antal Nye Aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS, vil blive fastsat under hensyntagen til forløbet af Udbuddet, idet et af de i tegningstilsagnet fastsatte vilkår er, at Karsten Ree Holding ApS ikke opnår en ejerandel efter gennemførelsen af Udbuddet på 33 1/3 % af aktiekapitalen i Amagerbanken eller derover. I det omfang, Karsten Ree Holding ApS’ samlede tegningstilsagn ikke anvendes til tegning af Nye Aktier i Amagerbanken, vil Karsten Ree Holding ApS tegne Nye Obligationer, således at Karsten Ree Holding ApS’ samlede tegning af KRH Aktier, Nye Aktier og Nye Obligationer svarer til et bruttoprovenu på i alt DKK 500 mio. Til tegningstilsagnet er knyttet en række vilkår, der skal opfyldes, se afsnittet ”Bindende forhåndstilsagn” i Værdipapirnoten.

Endvidere er der afgivet bindende forhåndstilsagn fra visse medlemmer af Bestyrelsen (og/eller selskaber kontrolleret af disse), Direktionen samt en gruppe af øvrige investorer, som ikke er nærtstående til Banken, om udnyttelse af Tegningsretter til 82.810 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20 samt yderligere tegning af op til 3.711.856 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20. Således er der (udover tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS) givet bindende forhåndstilsagn om tegning af op til alt 3.794.666. stk.

Nye Aktier à nom. DKK 20 til Tegningskursen, svarende til et bruttoprovenu på DKK 113.840.000.

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

7

Af det samlede tilsagn på 3.794.666 stk. Nye Aktier à nom. DKK 20, har visse medlemmer af Bankens Bestyrelse (og/eller selskaber kontrolleret af disse) afgivet tilsagn om tegning af 1.212.667 stk. Nye Aktier, Bankens Direktion 100.000 stk. Nye Aktier og øvrige investorer 2.481.999 stk. Nye Aktier.

En specifikation af tegningstilsagn fra medlemmer af Bankens bestyrelse og direktionen fremgår af tabellerne nedenfor:

Tegningstilsagn

Antal aktier

(DKK)

a DKK 20

Bestyrelse

N.E. Nielsen (formand)

Villy Rasmussen (næstformand)

Henrik Håkonsson

5.000.000

166.667

Kent Madsen*

10.000.000

333.333

Jesper Reinhardt*

20.000.000

666.667

John Skafte (Medarbejdervalgt)

50.000

1.667

Anne Toxværd (Medarbejdervalgt)

I alt

* Omfatter også tilsagn om tegning af Nye Aktier via selskaber.

Direktion

Jørgen Brændstrup (Adm. direktør)

Allan Ottsen (Bankdirektør)

I alt

1.000.000

33.333

300.000

10.000

30.000

1.000

36.380.000

1.212.667

Tegningstilsagn

Antal aktier

(DKK)

a DKK 20

2.500.000

83.333

500.000

16.666

3.000.000

99.999

Visse af medlemmerne af Amagerbankens Bestyrelse samt Nøglemedarbejdere har endvidere tilkendegivet, at disse helt eller delvist vil udnytte tildelte Tegningsretter til tegning af Nye Aktier til Tegningskursen.

Tilbagekaldelse af Udbuddet

Amagerbanken vil tilbagekalde Udbuddet, såfremt vilkårene i tegningstilsagnet fra Karsten Ree Holding ApS ikke opfyldes, eller Karsten Ree Holding ApS ikke har frafaldet de vilkår, der ikke er opfyldt.

Amagerbanken vil endvidere tilbagekalde Udbuddet, såfremt der ikke opnås tegning i Obligationsudbuddet eller Aktieudbuddet og KRH Aktierne, der minimum udgør et nettoprovenu på DKK 775 mio., hvoraf DKK 335 mio. skal være provenu fra Aktieudbuddet og KRH Aktierne, således at Banken opfylder kravene til dens individuelle solvens.

Amagerbanken kan tilbagekalde Udbuddet, hvis Amagerbanken efter Tegningsperiodens udløb efter Bestyrelsens opfattelse ikke anses for at have et tilstrækkeligt kapitalgrundlag til Bankens fortsatte forsvarlige drift, eller hvis Banken ikke forventes at kunne modtage lån i form af hybrid kernekapital fra den danske stat på DKK 1.400 mio.

Tilbagekaldelse kan ske også efter, at der er foretaget afregning overfor tegnerne frem til Amagerbankens beslutning om endelig gennemførelse af Udbuddet af de Nye Obligationer, KRH Aktierne og de Nye Aktier frem til og med den 18. december 2009, medmindre Amagerbanken inden udløbet af denne dato har meddelt, at den endelige gennemførelse først besluttes inden en angivet senere dato, dog senest den 30. december 2009.

8

PROSPEKT 2009

Såfremt Udbuddet tilbagekaldes, accepteres ingen af de afgivne tegninger af Nye Aktier eller KRH Aktier, og der udstedes ingen Nye Aktier eller KRH Aktier.

Tegningsretterne vil blive ugyldige og værdiløse for såvel aktionærer som investorer, der måtte have erhvervet sådanne rettigheder. Tegnere af Nye Aktier vil i tilfælde af, at Udbuddet tilbagekaldes, være berettiget til tilbagebetaling af tegningsbeløbet (med fradrag af eventuelle transaktionsomkostninger til eget pengeinstitut). Tilbagebetaling vil ske til den konto, der er knyttet til tegnerens depot i VP Securities A/S.

Investorer, der har erhvervet Tegningsretter i Handelsperioden, vil ikke være berettiget til kompensation og vil lide et tab svarende til købesummen for Tegningsretter og eventuelle transaktionsomkostninger.

En eventuel tilbagekaldelse af Udbuddet vil blive meddelt via OMX København.

Tegningskurs:

Tegningskursen er DKK 30 per Ny Aktie, franko, dog er tegningskursen DKK 45 per Aktie for 545.547 stk. Nye Aktier samt 5.000.000 stk. KRH Aktier, der tegnes af Karsten Ree Holding ApS

Aktiekapital:

Forud for Udbuddet udgør Bankens registrerede aktiekapital nom. DKK 221.821.900 bestående af 11.091.095 Eksisterende Aktier à nom. DKK 20, som er fuldt indbetalt. Efter gennemførelsen af Udbuddet og udstedelse af KRH Aktier vil Bankens aktiekapital udgøre op til nom. DKK 665.465.680 bestående af op til 33.273.284 Aktier à nom. DKK 20.

Provenu:

Såfremt Udbuddet gennemføres med Maksimumprovenuet fra Obligationsudbuddet, Aktieudbuddet og KRH Aktierne, vil Bankens basiskapital blive forøget med ca. DKK 1.413 mio. efter afholdelse af omkostninger. Såfremt Udbuddet gennemføres med Minimumprovenuet fra Obligationsudbuddet, Aktieudbuddet og KRH Aktierne vil Bankens basiskapital blive forøget med ca. DKK 775 mio. efter afholdelse af omkostninger.

Tegningsforhold og tildeling

Op til 11.091.095 Nye Aktier udbydes med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer i

af Tegningsretter:

forholdet 1:1 således at 1 Eksisterende Aktie giver ret til tegning af 1 Ny Aktie. Tildeling af Tegningsretter vil ske til de af Bankens eksisterende aktionærer, der er registreret som aktionærer i VP Securities A/S den 24. november 2009 kl. 12.30 (dansk tid). Aktier, som handles efter den 19. november 2009 kl.

17.00, vil blive handlet uden Tegningsretter. Aktionærerne tildeles 1 Tegningsret for hver Eksisterende Aktie à nom. DKK 20

Tegningsretter leveres elektronisk ved tildeling til konti i VP Securities A/S.

Handel med Tegningsretter:

Handel med Tegningsretter finder sted på OMX København i perioden fra den 20. november 2009 til den 4. december 2009, begge dage inklusive.

Tegningsperiode:

De Nye Aktier kan tegnes i perioden fra den 25. november 2009 kl. 9.00 (dansk tid) til den 9. december 2009 kl. 17.00 (dansk tid), begge dage inklusive.

Tegningsmetode:

Aktionærer og investorer, der ønsker at udnytte Tegningsretter, skal gøre dette gennem aktionærens/investors eget kontoførende institut i så god tid, at det kontoførende institut kan behandle og

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

9

videresende ordren, så den er modtaget i Amagerbanken senest den 9. december 2009 kl. 17.00 dansk tid.

Aktionærer og investorer, der ønsker at tegne Nye Aktier, men ikke har Tegningsretter, kan indgive tegningsordre til eget kontoførende institut inden for samme tidsfrist. Der kan ikke gives sikkerhed for, at aktionærer/investorer, der ikke har Tegningsretter, vil blive tildelt Nye Aktier, se afsnittet ”Uudnyttede Tegningsretter”.

Udnyttelse af Tegningsretter og afgivelse af tegningsordrer er bindende og kan ikke, hverken helt eller delvist, trækkes tilbage. Aktionærer og investorer, der har udnyttet Tegningsretter eller afgivet tegningsordrer inden for Tegningsfristens udløb vil være bundet af tegningen frem til den 30. december 2009, medmindre Udbuddet forinden er gennemført eller tilbagekaldt

Efter udnyttelse af Tegningsretter mod betaling af Tegningskursen vil de Nye Aktier blive tildelt gennem VP Securities A/S i den midlertidige fondskode DK0060196681. Den midlertidige fondskode forventes sammenlagt med fondskoden for de Eksisterende Aktier snarest muligt efter registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, og forventes optaget til handel og officiel notering på OMX København den 21. december 2009.

Betaling:

Ved udnyttelse af Tegningsretterne skal ejeren betale DKK 30 pr. Ny Aktie (franko), der tegnes. Betalingen for de Nye Aktier sker i danske kroner og senest den 9. december 2009, som er den sidste dag i Tegningsperioden.

Tegningsbeløbene vil blive indbetalt til og deponeret i et andet pengeinstitut, hvor de vil indestå, indtil det tidspunkt, hvor Udbuddet gennemføres, eller, såfremt Udbuddet ikke gennemføres, det tidspunkt, hvor tegningsbeløbet tilbagebetales til tegnerne.

Uudnyttede Tegningsretter:

Tegningsretter, som ikke udnyttes i Tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og ejeren af sådanne Tegningsretter er ikke berettiget til erstatning eller anden kompensation. Nye Aktier, som ikke er blevet tegnet af Bankens aktionærer i henhold til deres fortegningsret ved udnyttelse af Tegningsretter, af Karsten Ree Holding ApS eller af investorer i henhold til erhvervede Tegningsretter ved Tegningsperiodens udløb (”Resterende Aktier”), kan uden kompensation til ihændehaverne af Tegningsretter, allokeres af Bestyrelsen på diskretionær basis til aktionærer og/eller investorer, der ikke har Tegningsretter.

Fondskoder:

Eksisterende Aktier

DK0060037109

Tegningsretter

DK0060196764 DK0060196681

Nye Aktier (midlertidig fondskode)

KRH Aktierne og de Nye Aktier, der tegnes af

Karsten Ree Holding ApS (midlertidig fondskode)

Stemmeret:

Hvert aktiebeløb på nominelt DKK 20 giver én stemme, dog kan ingen aktionær afgive flere stem-

DK0060197499

mer end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende aktiekapital, og ingen kan som fuldmægtig afgive flere stemmer end svarende til 1/1000 af den til enhver tid værende aktiekapital. Stemmeretsbegrænsningen blev betinget ophævet på generalforsamlingen den 4. november 2009 og vil blive ophævet, såfremt Udbuddet gennemføres.

Rettigheder:

10

Ingen Aktier i Banken har særlige rettigheder, og Nye Aktier vil have samme ret til fortegning i frem-

PROSPEKT 2009

tidige kapitaludvidelser som de Eksisterende Aktier og skal i enhver henseende være stillet som den hidtidige aktiekapital, når de Nye Aktier er fuldt indbetalt og registreret.

Aktieudstedende institut:

Amagerbanken Aktieselskab, Amagerbrogade 25, 2300 København S.

Salgsbegrænsninger:

Aktieudbuddet gennemføres som et offentligt udbud af aktier i Danmark og Sverige, en privat placering i Danmark og en privatplacering i visse andre jurisdiktioner.

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk ret, og Banken har eller vil ikke foretage sig noget i nogen jurisdiktion bortset fra Danmark og Sverige, som måtte medføre et offentligt udbud af Tegningsretterne og/eller de Nye Aktier.

Udleveringen af Prospektet samt markedsføring af Tegningsretter og Aktier er i visse lande omfattet af restriktioner. Personer, der kommer i besiddelse af Prospektet, forudsættes af Banken selv at indhente oplysninger om sådanne restriktioner samt påse efterlevelsen heraf, herunder skatteforhold og mulige valutarestriktioner, der måtte være relevante i forbindelse med Udbuddet. De enkelte investorer opfordres til gennem egne rådgivere at undersøge de skattemæssige konsekvenser af at investere i de Nye Aktier. Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om eller en opfordring til at købe Tegningsretter eller købe eller tegne Nye Aktier i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud eller en sådan opfordring er ulovlig eller der i øvrigt gælder overdragelses- og udbudsbegrænsninger, herunder i USA, Canada, Australien og Japan.

Lovvalg og værneting:

Udbuddet gennemføres i henhold til dansk lovgivning. Prospektet er udarbejdet med henblik på at opfylde de standarder og betingelser, der er gældende i henhold til dansk lovgivning. Enhver tvist, der måtte opstå som følge af Udbuddet, skal indbringes for domstolene i Danmark.

Bestilling af prospekt:

Prospektet kan, med visse undtagelser, bestilles hos:

Amagerbanken Aktieselskab,

Amagerbrogade 25,

2300 København S.

Prospektet kan også, med visse undtagelser, hentes på Bankens hjemmeside:

www.amagerbanken.dk

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

11

Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Handling Forventet dato Offentliggørelse af prospekt

18. november 2009

Skæringsdato (Eksisterende Aktier handles med tegningsretter)

19. november 2009

Ex-Tegningsretsdato (Handel med Eksisterende Aktier uden Tegningsretter begynder) (forudsat de pågældende Aktier handles med sædvanlig valør på tre handelsdage

20. november 2009

Optagelse af Tegningsretter til handel på OMX København

20. november 2009

Handel med Tegningsretter begynder på OMX København

20. november 2009

Tildelingsdato (Tildeling af Tegningsretter):

24. november 2009

Tegningsperioden begynder

25. november 2009

Handel med Tegningsretter slutter

4. december 2009

Tegningsperioden slutter

9. december 2009

Foreløbigt resultat af Udbuddet offentliggøres Resultatet af Udbuddet offentliggøres

10. december 2009 11. december 2009

Registrering af kapitalforhøjelsen i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen

18. december 2009

Udstedelse af Nye Aktier og KRH Aktierne

18. december 2009

Forventet første noteringsdag for de Nye Aktier og KRH Aktierne

21. december 2009

12

PROSPEKT 2009

Resumé af udvalgte regnskabsoplysninger for Amagerbanken-koncernen Nedenfor er gengivet udvalgte hoved- og nøgletal for Amagerbanken-

for årsrapporten for 2009 at etablere en model for gruppevise

koncernen for 2008, 2007 og 2006 samt for perioderne 1. januar

nedskrivninger på erhverv, der indebærer, at Banken i årsrappor-

– 30. september 2009 og 1. januar – 30. september 2008.

ten for 2009 kan foretage gruppevise nedskrivninger på erhverv i overensstemmelse med reglerne herfor, er, at etablering af en

Fondsrådet har ved afgørelse den 18. november 2009 påtalt visse

model for gruppevise nedskrivninger vil tage nogen tid, således at

forhold som af Fondsrådet anses som fejl i Amagerbankens årsrap-

Banken tidligst ville kunne komme med korrigerende/supplerende

port for 2008 og delårsrapporter for 2009. Fejlene omfatter: (A)

information på det tidspunkt, hvor Banken skal aflægge årsrap-

Amagerbanken har ikke foretaget korrekte nedskrivninger i henhold

porten for 2009. Herudover har Banken oplyst, at der tillige er

til reglerne i IAS 39.63. (B) Amagerbanken har ikke oplyst om de

en række oplysninger om kreditrisiko, som Banken ikke har data-

forudsætninger, Amagerbanken har anvendt ved regnskabsmæs-

registreringer til at give. Det er derfor Fondsrådets vurdering, at

sige skøn, jf. IAS 1.116, og Amagerbanken har ikke oplyst om den

tilvejebringelse af dataregistreringer vil tage nogen tid, således

forøgede usikkerhed, Bankens manglende model for gruppevise

at Banken også tidligst ville kunne komme med korrigerende/

nedskrivninger på erhverv medfører. (C) Amagerbanken har ikke i

supplerende information på det tidspunkt, hvor Banken skal

henhold til IAS 40.75 oplyst størrelsen af lejeindtægter og driftsom-

aflægge årsrapporten for 2009. For en uddybende beskrivelse af

kostninger vedrørende investeringsejendomme. (D) Amagerbanken

sagens indhold og talmæssige konsekvenser henvises til afsnittet

har ikke medtaget sammenligningstal for egenkapitalopgørelsen,

”Oplysninger om udsteders aktiver og passiver, finansielle stilling

som krævet i henhold til IAS 1.36. (E) Amagerbanken har ikke givet

og resultater” i Registreringsdokumentet.

oplysninger om kreditrisiko i henhold til IFRS 7. Fondsrådet mener fortsat, der er fejl for så vidt angår forhold B og E.

Oplysningerne er uddraget fra den supplerende og korrigerende information til årsrapporten for 2008 for Amagerbanken Aktie-

Amagerbanken har ved selskabsmeddelelser af 18. november

selskab med tilhørende sammenligningstal for 2007, samt det

2009 offentliggjort supplerende og korrigerende information for

ureviderede men reviewede korrigerede perioderegnskab for

årsrapporten for 2008 samt delårsrapporterne for 2009 som

perioden 1. januar - 30. september 2009 med ureviderede og

følge af den forudgående regnskabskabskontrol af årsregnskabet

ikke-reviewede sammenligningstal for perioden 1. januar - 30.

for 2008 vedrørende manglende nedskrivninger på udlån, og

september 2008 aflagt i overensstemmelse med IAS 34. Begge

manglende opfyldelse af en række oplysningskrav, herunder om

inkluderet i Registreringsdokumentet ved gengivelse henholdsvis

regnskabsmæssige skøn og usikkerheden, der blandt andet følger

ved henvisning. Endvidere er 2006 tallene uddraget fra årsrap-

af, at Banken ikke anvender en model for beregning af gruppevise

porten for 2007 for Amagerbanken Aktieselskab aflagt i overens-

nedskrivninger. Banken har ikke på en for Fondsrådet tilfredsstil-

stemmelse med IFRS.

lende måde overfor Fondsrådet kunne sandsynliggøre, at den manglende model for gruppevise nedskrivninger ikke medfører en

Nedenstående gennemgang bør læses i sammenhæng med

fejl i Bankens årsrapport for 2008 og delårsrapporter for 2009.

Amagerbankens årsrapporter og delårsrapporter samt den sup-

Korrektionen af nedskrivninger som følge af regnskabssagen har

plerende og korrigerende information til årsrapporten for 2008

medført en væsentlig ændring af årets resultat før og efter skat

og korrigerede delårsrapporter for 2009 offentliggjort den 18.

for årsrapporten for 2008 samt delårsrapporterne for 2009.

november 2009, som alle kan ses på Amagerbankens hjemmeside www.amagerbanken.dk. Den supplerende og korrigerende infor-

Ved Fondsrådets afgørelse er Amagerbanken påbudt til ved

mation er også gengivet i bilag 2 – 5 til Registreringsdokumentet.

aflæggelsen af årsrapporten for 2009 at etablere en model for

Se endvidere afsnittet ”Oplysninger om udsteders aktiver og

gruppevise nedskrivninger på udlån til erhverv, jf. IAS 39, at oplyse

passiver, finansielle stilling og resultater, der inkluderer en kryds-

om primære forudsætninger for fremtiden og andre primære

referencetabel og en beskrivelse af forskelle mellem Amagerban-

kilder til skønsmæssig usikkerhed, jf. IAS 1.116 og IAS 1.120, samt

kens årsrapporter og delårsrapporter samt den supplerende og

at give kvantitative oplysninger om kreditrisiko i henhold til IFRS

korrigerende information til årsrapporten 2008 og korrigerede

7. Baggrunden for, at Banken efter offentliggørelsen af korrige-

delårsrapporter for 2009.

rende/supplerende information alene er blevet påbudt til brug

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

13

Hoved- og nøgletal for Amagerbanken-koncernen for 2008, 2007 og 2006 samt for perioderne 1. januar - 30. september 2009 og 1. januar – 30. september 2008

30.09 30.09

2009 2008 2008 2007 Resultatopgørelse (DKK 1.000)

Renteindtægter 1.370.962 1.506.845 2.146.380 1.589.482 Renteudgifter 696.118 857.106 1.230.768 866.551 Netto renteindtægter 674.844 649.739 915.612 722.931

Gebyrer og provisionsindtægter 158.212 205.291 255.875 329.673 Udbytte af aktier m.v.

5.715 23.419 24.369 19.179 Valutaavance 41.288 41.635 40.573 61.629 Afgivne gebyrer og provisionsudgifter 11.384 15.592 18.946 29.782 Netto rente- og gebyrindtægter 868.675 904.492 1.217.483 1.103.630

Andre driftsindtægter 2.841 12.406 14.475 37.958 Udgifter til personale og administration 391.331 415.463 555.865 504.510 Afskrivninger på materielle aktiver 46.051 52.777 71.250 62.577 Basisindtjening før nedskrivninger m.v.

434.134 448.658 604.843 574.501

Andre driftsudgifter 96.713 2.025 37.344 405 Kursreguleringer 92.419 -102.590 -168.492 -61.028 Resultat af kapitalandele i associerede og tilknyttede virksomheder efter skat 275 0 543 -28 Resultat af aktiver i midlertidig besiddelse 702 245 2.688 -1.236 Nedskrivninger på udlån m.v.

1.064.097 490.195 1.181.646 17.794 Resultat før skat -633.280 -145.907 -779.408 494.010

Skat -155.381 -42.257 -196.471 101.003 Periodens resultat -477.899 -103.650 -582.937 393.007

14

2006

1.020.276 459.879 560.397 306.944 18.383 50.733 26.777 909.680 8.633 445.602 49.267 423.444 1.757 200.116 -36 27.295 -10.043 659.105 156.184 502.921

PROSPEKT 2009

Hoved- og nøgletal for Amagerbanken-koncernen for 2008, 2007 og 2006 samt for perioderne 1. januar - 30. september 2009 og 1. januar – 30. september 2008 (fortsat)

30.09 30.09

2009 2008 2008 2007 Udvalgte balanceposter (DKK mio.)

Bankudlån Udlån repo/reverse Indlån Udstedte obligationer Efterstillede kapitalindskud Egenkapital Aktiver i alt Værdipapirdepoter

22.412 1.500 13.182 6.279 1.174 1.162 31.331 42.551

25.162 0 11.439 2.438 1.275 2.104 31.410 49.021

24.411 1.252 14.441 3.309 1.174 1.640 35.587 42.065

24.664 0 15.033 1.737 1.351 2.319 31.101 64.475

2006

18.198 0 13.123 1.188 1.094 2.029 24.724 65.372

Nøgletal pr. aktie (DKK pr. aktie á 20 kr.)

Periodens resultat -44,4 -9,6 -53,7 35,9 45,6 Periodens resultat - udvandet -44,4 -9,6 -53,7 35,9 45,6 Børskurs ultimo 58,0 84,5 19,5 252,0 374,0 Indre værdi 107,9 195,7 152,5 212,5 184,8 Børskurs/periodens resultat -1,3 -8,8 -0,4 7,0 8,2 Børskurs/indre værdi 0,5 0,4 0,1 1,2 2,0 Gennemsnitligt antal aktier i omløb (mio. stk.)

10,8 10,9 10,9 10,9 11,0

Øvrige nøgletal Solvensprocent Kernekapitalprocent Resultat før skat i % af gns. egenkapital Resultat efter skat i % af gns. egenkapital Omk.procent ekskl. nedskriv. og omk. til Beredskabet Omk.procent inkl. nedskriv. og omk. til Beredskabet Renterisiko (%) Valutaposition (%) Valutarisiko (%) Store engagementer i % af basiskapitalen Periodens udlånsvækst (%) Periodens nedskrivningsprocent Akkumuleret nedskrivningsprocent Udlån i forhold til egenkapital Andel af tilgodehavender med nedsat rente Frie likvide aktiver i procent af de finansielle forpligtelser Udlån i forhold til indlån Antal heltidsmedarbejdere ultimo

8,9 4,7 -45,2 -34,1 45,6 165,7 2,2 3,4 0,0 608,9 -8,2 4,0 9,7 19,3 0,5 20,7 2,0 513,0

11,6 7,7 -6,6 -4,7 57,7 117,9 0,9 6,4 0,0 406,3 2,0 1,7 3,0 12,0 0,2 8,3 2,3 601,2

10,1 6,3 -39,4 -29,5 59,2 173,3 1,7 4,1 0,1 416,3 -1,0 4,1 5,2 15,7 0,4 20,1 1,9 579,5

12,5 8,2 22,7 18,1 52,6 54,3 0,6 3,7 0,0 349,1 35,5 0,1 1,2 10,6 0,2 17,2 1,7 575,4

12,7 8,5 36,0 27,5 43,3 42,6 1,3 5,8 0,0 294,5 38,0 0,0 1,5 9,0 0,4 15,3 1,4 548,4

Kilde: Uddraget fra den supplerende og korrigerende information til årsrapporten for 2008 for Amagerbanken Aktieselskab med tilhørende sammenligningstal for 2007, samt det ureviderede men reviewede korrigerede perioderegnskab for perioden 1. januar - 30. september 2009 med ureviderede og ikke-reviewede sammenligningstal for perioden 1. januar - 30. september 2008 aflagt i overensstemmelse med IAS 34, der er optrykt som bilag 2-5 i Registreringsdokumentet. Endvidere er 2006 tallene uddraget fra årsrapporten for 2007 for Amagerbanken Aktieselskab aflagt i overensstemmelse med IFRS. Nøgletal er opstilet i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsens krav herom. Resultat pr. aktie (EPS) og udvandet resultat pr. aktie (EPS-D) opgøres i overensstemmelse med IAS 33. Øvrige nøgletal er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings ”Anbefalinger & Nøgletal 2005”

Aktiekapitaludvidelse i Amagerbanken A/S

15

AMAGERBANKEN AKTIESELSKAB AMAGERBROGADE 25 2300 KØBENHAVN S TLF 32 66 66 66 FAX 32 66 60 60 WWW.AMAGERBANKEN.DK HOVEDKONTOR@AMAGERBANKEN.DK CVR NR. 15 77 39 28