國際購併與合資 以鴻海與夏普為例

Chinese Culture University International mergers and acquisitions and joint ventures 台灣科技業併購策略略之研究 - 以鴻海海併購夏普為例例

Research of Merger and Acquisition Strategy of Taiwanese Technology Industry - A Case Study of Acquisition of Sharp by Hon Hai ADVISOR BY PROFESSOR KUO 郭國誠 教授 DESIGNED AND WRITTEN BY 陳冠名 A4678063 COOPERATIVE PARTNER BY 林林尹姍 A4610094、柯志宏A4613778

2017.05.01

對雙方的戰略聯盟，我感到非常激動，很期待 和夏普所有人合作，我們有很多共同努力奮鬥的目 標亟待實現。我深信，我們將共同開發出夏普深 藏的潛力，一起面對挑戰與突破，我們不希望摧 毀這家公司。我們希望幫助夏普再做個一百年。 - 鴻海集團董事長 郭台銘

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This report is based on the M&A case study of Hon Hai and Sharp. Through investigating the past M&A-related theories and literatures, including types of M&A, the motivations of M&A, the process of M&A, and the integration after M&A, and observing the operating conditions and financial performances of companies in the case in recent years, this report studies the motivations of Hon Hai, why were Hon Hai willing to invest Sharp which had huge losses? Then it studies the critical success factors of M&A from the M&A process. Finally, it analyzes the organizational, operating and financial challenges of Hon Hai after M&A, as well as the future directions of integration and strategic planning for offering the references to the cooperation or M&A of Taiwanese and Japanese companies in the future.

本報告是基於鴻海海和夏普的併購案例例研究。通過調查過去的併購相關理理論與⽂文 獻，包括併購類型，併購動機，併購過程以及併購後的整合情況，並觀察近幾 年年公司經營狀狀況和財務業績，報告研究鴻海海的併購⽬目的，為什什麼鴻海海願意投資 巨虧的企業？然後從併購過程中研究併購重要的成功因素。最後分析了了鴻海海併 購後的組織改造，經營和財務挑戰，以及將來來整合和戰略略規劃的未來來⽅方向，提 供了了台灣和⽇日本企業的合資或併購⼀一個寶貴的經驗與參參考範例例。

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前⾔言 鴻海海集團公司介紹 鴻海海經營策略略 夏普公司介紹與財報分析 併購前 併購過程 併購後 鴻海海未來來計畫 4

前⾔言 PROLEGOMENON 5

鴻海海併購夏普的簽約儀式於2016年年4⽉月2⽇日下午2點在⼤大阪堺市的SDP⼯工廠舉⾏行行。 這次的簽約儀式由鴻海海董事長郭台銘、夏普社長⾼高橋興三、鴻海海副總裁戴正吳共同主持。

歷經4年年多，鴻夏戀劇情峰迴路路轉，談判最後⼀一個⽉月更更是⾼高潮迭起，簽約前夕夏普丟出「或 有負債」給予鴻海海砍價機會約1000億⽇日圓，最後終於修成正果。鴻海海集團2016年年3⽉月30⽇日 記者會宣布投資2888億⽇日圓收購夏普普通股，以及斥資999.999億⽇日圓購買夏普特別股， 鴻海海共計砸3888億⽇日圓（約新台幣1108億元；美⾦金金35億元）取得夏普66%股權，鴻夏戀正 式成局，雙贏結局鴻夏戀4⽉月2⽇日簽約。 6

夏普為鴻海海史上第⼆二⼤大收購⾦金金額

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10.5代線投資對顯⽰示器產業的影響

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鴻海海集團公司介紹 FOXCONN TECHNOLOGY GROUP PROFILE 10

•介紹鴻海海集團 •介紹鴻海海EMS全球佈局 •介紹鴻海海經營模式 •介紹鴻海海企業⽬目標 11

Foxconn Technology Group

鴻海海科技集團 12

總部：⼟土城⼯工業區

1974年年2⽉月20⽇日成立 2015年年營業額為4.482兆新台幣，同比增長6.38% 13

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世界科技業的中⼼心 - 鴻海海帝國全球企業關係圖

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Electronic Manufacturing Services

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鴻海海主要客⼾戶群

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鴻海海經營策略略 HON HAI BUSINESS STRATEGY 23

•多⾓角化經營策略略 •微笑曲線佈局策略略 •專利利佈局策略略 •新產品市場擴張策略略 24

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何謂多⾓角化策略略？ Strategy of Diversification

根據Ansoff (1965, 1988), Ramanujam and Varadarajan (1989) 與Porter (1980) 的觀點，將多⾓角化定義為⼀一間企業 對外併購或⽤用內部⾃自⾏行行發展的⽅方式，開發⽣生產新的產品進 入新市場。⼀一般⽽而⾔言，多⾓角化策略略是指企業在⾯面對利利潤下 滑，未來來產業的市場需求將衰退，為使企業能永續經營所 採取的可能策略略之⼀一。

分散風險、有利利企業轉型、有利利促進企業發展 26

Conglomerate Diversification

3C

6C

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在2000年年切入⼿手機、光通信領域並逐 漸壯⼤大後，2005年年再戰筆記型電腦、 NB市場，此外還搶進汽⾞車車電⼦子領域。 從最初的模具事業開始，郭董在每個 事業都做到最好，讓客⼾戶不能沒有他， 因此無論跨⾜足到哪⼀一個領域，鴻海海的 訂單客⼾戶皆是國際⼤大廠。 其實在快速擴張時期，各⽅方皆有強⼤大 的競爭對⼿手進⾏行行阻擾，但鴻海海有強⼤大 的零組件製造實⼒力力、⼜又是全球最⼤大連 接器供應商，掌握⼀一⼤大堆的專利利，如 果想要再進入某個製造代⼯工新領域， 只要再取得關鍵製造技術後，很快可 以透過集團內部快速整合，達到⼀一條 龍式的⽣生產。最後再經由全球佈局， 便便可以提供顧客快速、且⼀一次購⾜足的 代⼯工服務。從3C(電腦、通訊、消費電 ⼦子 ) 到 6 C ( 增 加 汽 ⾞車車 、 通 路路 、 數 位 內 容)，郭董的收購⼿手法，搭配集團優異異 的整合能⼒力力，實為多⾓角化的最佳⽅方針。

企業達爾⽂文

有機創新

收購創新 28

有機創新

有機更更新(OrganicRenewal)：公司運⽤用內部資源將⾃自 ⼰己重新定位以切入⼀一個成長品類，希望做到的是從原品 類中汲取資源，藉此搭上另⼀一個將要進入或者處於龍捲 風暴暴的品類市場。在做這項策略略時，最關鍵的因素是必 須非常堅決果斷，並且夠快！

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模具→連接器、機殼，鴻海海轉⾝身！鴻海海(2317) 成立之初只是 ⼀一家做電視零件的⼩小⼯工廠，發展⾄至今成為全球百⼤大企業，靠 著郭董的眼光與持續調整跑道，成就現在的鴻海海帝國。 鴻海海公司成立於1974年年，以電視⽤用零件旋鈕起家，接著成立⾃自⼰己的模具廠，以各類精密模 具研發、開模、製造為基礎，有別於傳統模具廠，技術掌握在有經驗的師傅⼿手上，鴻海海將 模具經驗知識化，建立擁有超過⼗十萬套模具的龐⼤大資料庫，成為後來來發展其他品項的重要 基礎。 1981年年，鴻海海成功開發連接器產品，正式進入連接器領域，鴻海海優於業界的模具品質對於 後來來連接器事業的發展絕對功不可沒。連接器模具除了了最簡單的公模、⺟母模外，還有許多 入⼦子，所以在設計上比⼀一般塑膠模具來來得複雜，⽽而且連接器是所有電⼦子訊號及元件之間的 橋樑，品質的優劣會直接影響機器運作的品質，因此連接器的製造技術與品質更更被要求。 在進軍連接器事業的隔年年鴻海海將公司名稱由鴻海海⼯工業改名為鴻海海“精密”⼯工業，藉由公司名稱 修正，向外界宣⽰示擁有值得信賴的製造品質。 正從1980年年代開始，全球進入PC時代，電腦開始走入學校以及家庭，鴻海海的連接器事業在 PC正要起步時就已經準備好了了，從模具製造技術基礎，切入連接器領域，搭上PC普及的 市場需求。如法炮製，1996年年鴻海海接下康柏電腦機殼訂單，跨⾜足機殼事業。機殼的製造最 基礎的部分同樣需要模具的開發，利利⽤用鴻海海原有的模具製造能⼒力力，鴻海海⼜又成功邁向下⼀一步。 30

收購創新

收購更更新(AcquisitionRenewal)：透過合併與收購，⽤用 外部⼒力力量量來來更更新品類，可能由⾃自⼰己收購別的公司，也可 能是被收購的⼀一⽅方。影響收購創新是否成功的很⼤大關鍵 在於合併後的整合。 品類的衰退有時很難避免，特別是⾼高科技產業。新產品 的出現將會使舊有的產品逐漸消失，造成原品類市場的 衰退。衰退的到來來很難預料，衰退的速度也是，如果這 些發⽣生得比想像中快，企業很可能沒有⾜足夠的時間為轉 型做準備，這種時候就必須使⽤用收購策略略，來來快速獲得 企業想要切入的新品項市場所需的研發能⼒力力、專利利、設 備、⼈人才等資源。 31

鴻海海每年年成長20%以上的秘密 ─收購創新 郭董有⼀一句句名⾔言： 做烏⿔龜的，⼀一定要曉得不要把兔⼦子吵醒。 所以鴻海海的佈局⼀一貫維持低調，但到了了富⼠士康準備在香港上市的其間，進軍⼿手機市 場意圖已經被市場察覺，這時的鴻海海只好更更快速佈局、加快擴張版圖，以提升企業 競爭⼒力力！ 要做到「快」這⼀一點，鴻海海也選擇了了收購創新這條捷徑。最經典的就是在2003年年 間，鴻海海分別購併了了 NOKIA機殼的供應商“芬蘭蘭藝模集團”、泛宏碁集團旗下網通設 備⽣生產商“國碁電⼦子”和收購Motolora位於墨墨⻄西哥⼀一處⼯工廠。在⼀一年年期間就做了了三件⼤大 事，速度之快，展現了了鴻海海搶佔⼿手機市場的強烈企圖⼼心。

快、狠、準 32

鴻海海微笑曲線策略略

合併

收購

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收益 技術與專利利的使⽤用

切入

排他 其他想要使⽤用此技術的⼈人

吸引 顧客、合作夥伴、投資⼈人 及員⼯工

新技術領域與市場

專利利佈局的⽬目標 34

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夏普擅⽤用PCT申請專利利 全球排名第⼗十

截⾄至今年年4⽉月26⽇日，夏普在⽇日本已公告專 利利總數為50,455件，不過從2010年年開 始，可以看⾒見見夏普在⽇日本國內專利利申請案 件有明顯下滑的趨勢。在所有已公告專利利 中 ， 以 發 明 案 件 的 數 量量 最 多 （ 4 1 , 6 4 2 件），設計專利利7,473件、新型專利利只有 1,340件。 40

鴻海海看中夏普技術領域 截長補短 在同樣的技術領域中，⽬目 前鴻海海在「G09G」這項 分類中共有157件已公告 發明專利利，夏普最密集的 「G09G 3/36」只有43 件；⽽而鴻海海在「G09G」 項下雖有762件專利利，但 和光學裝置結構相關的 「G02F 11335」、以及 和液晶相關的「G02F 1/ 13」，則僅有367件和49 件，收購夏普正好可以截 長補短

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iPhone 8

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⽇日本軟銀（Softbank）執⾏行行⻑⾧長孫正義秀出 的⽂文件顯示，軟銀和鴻海海共同宣示，未來來 四年年將分別投資美國500億美元和70億美元。

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鴻海海併購策略略 M&A strategy ⼀一、技術互補 Technical complementarity (上下垂直整合;市場OEM+ODM;利利潤中⼼心的獨立 事業體) ⼆二、產品整合 Product integration (整合相關週邊產品帶出通路路與⾏行行銷市場創造出品牌) 三、綜效 1+1 >2 Synergies (即整體價值會⼤大於個體價值的總和)

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夏普公司介紹與財報分析 ANALYSIS OF SHARP 46

•介紹夏普營業狀狀況 •介紹夏普主⼒力力商品 •介紹夏普財務狀狀況 •介紹財務危機原因 •介紹公司未來來⽅方向 47

シャープSHARP Corporation

夏普株式會社 48

由早川德次在1912年年9⽉月5⽇日於東京創立 1924年年將總部移⾄至⼤大阪⾄至今 49

夏普曾創造許多世界第⼀一，第⼀一台計算機(左)、第⼀一台微波爐(上)、第⼀一隻⾃自動鉛筆(下) 50

第⼀一台個⼈人桌上型電腦(左)、第⼀一台電視(上)、第⼀一台電台播放機(下) 51

這是什什麼？ 52

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這是什什麼？ 56

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8K解像度を実現するために 現行のハイビジョン映像と比べ16 倍のデータを処理することが求められる8Kの情報量。 どのようにしてその技術革新が実現できたのか。最新テクノロジーの真髄に迫ります。

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夏普掌握最新IGZO核⼼心技術

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這是什什麼？ 63

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主⼒力力 商品 太陽能、機器⼈人、⾯面板、⽩白⾊色家電 66

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2017年年 2016年年

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2017

67.3%

32.7% 70

2016

2017

85.8% 2.5%

54.6% 33.4%

資產負債率

102% 71

82.6%

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太陽能、個⼈人電⼦子商品、顯⽰示器⽑毛利利皆為負數 81

動態⽔水平趨勢分析2012~2016

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動態⽔水平趨勢分析2012~2016

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管理理資源的優化

技術積極投資

業務推廣體系建立 ⼈人事制度的建立、獎酬 契約全⾯面性的檢討

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加速品牌全球化 新業務加速

全⾯面加入物聯聯網

⺟母國中⼼心導向

全球中⼼心導向

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物聯聯網Internet of Things

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併購前 BEFORE THE MERGER 88

•兩兩間企業比較 •SWOT分析 •併購原因與動機 •預防性併購⽅方法 89

Objective : Foxconn takeover of Sharp FOXCOON

Strengths Weaknesses Opportunities threats

Globalization foundry

Strong management

Capital abundant

SHARP Brand loyalty / Product

Core Technology

Large size display

Lack of Japanese market Lack of leadership

Lack of R & D technology Lack of global division

Lack of Brand

Financial problem ioT

Into the Chinese market

Stable order from Apple

Return to Europe To obtain a patent Other foundries and

competitor

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Brand will continue to operate or Bankruptcy

鴻海海夏普如何USED After SWOT ▪How ▪How ▪How ▪How

can can can can

we we we we

Use each Strength?

Stop each Weakness?

Exploit each Opportunity?

Defend against each Threat?

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權益比率8.6%

負債比率：91.4% 95

SHARP 企業導致危機主要因素 1. 夏普過度投資太陽能⾯面板事業，經營失敗，從2011年年度起連續出現巨額虧損，優秀⼈人才流失，公 司⾼高層⾾鬥爭，近年年在⽩白⾊色家電⽅方⾯面，也未能推出暢銷商品，業績遲遲難以恢復。

2. 2008年年⾦金金融海海嘯爆發，夏普營運遭遇逆風，薄型電視機的需求銳減，加上台灣、南韓、中國⼤大陸的液晶 ⾯面板業崛起，導致⾯面板價格暴暴跌，夏普在價格競爭上失利利，業績不振，財務體質惡惡化。

3. 夏普重組計畫失敗 4. 夏普的中⼩小⾯面板客⼾戶被⽇日本顯⽰示器公司(JDI)搶走，加上中國⼤大陸經濟成長放緩，夏普 的經營雪上加霜。

5.

⽇日本企業在經濟多年年停滯之後，⾯面對困境已失去應變的能⼒力力及勇氣。

總和所有因素，歸咎原因於

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華爾街⽇日報分析五⼤大併購動機

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鴻海海併購動機 Motivation 1. 鴻海海業務轉向更更多元化且⾼高價值的零組件⽣生產：鴻海海⼀一直尋求在代⼯工之外將業務多元化，從低利利潤的組

裝代⼯工，轉向⾼高價值的零組件⽣生產。夏普的⾯面板技術可幫助鴻海海切入螢幕製造，降低對代⼯工的依賴，還有公司未來來戰略略 ⽬目標朝物聯聯網概念念產業前進。

2. 看中夏普品牌：鴻海海旗下沒有產品品牌，因此始終在尋找提升其品牌的另⼀一種途徑。夏普是眾所周知的品牌，鴻海海 若若能遏⽌止該公司的虧損，夏普會非常具有價值。

3. 雙⽅方合作密切：鴻海海董事長郭台銘2012年年以個⼈人名義投資夏普在⽇日本⼤大阪堺市10代廠SDP合作，這座⼯工廠兩兩年年後已 開始賺錢，鴻海海希望雙⽅方更更密切合作。

4. 鴻海海需要夏普的LTPS技術養AMOLED：⽣生產AMOLED⾯面板，製造廠商⾸首先必須取得低溫多晶矽LTPS技 術。鴻海海掌控的⾯面板廠群創光電（Innolux）缺乏LTPS技術，使鴻海海在中國⼤大陸的兩兩個新廠與台灣南部廠，將會⾯面臨臨困 境。同時蘋果預期將在新iPhone開始使⽤用AMOLED顯⽰示器。三星、LG是AMOLED⾯面板主要供應商。

5. 看中夏普⾃自主開發的氧化銦稼鋅IGZO技術：郭董認為IGZO技術比OLED更更有競爭⼒力力、更更省電、顏⾊色⼜又不 會衰退。若若能結合蘋果公司⾃自⼰己開發AMOLED、再加上夏普的OLED及IGZO將更更具競爭⼒力力。

6. 趕上三星，同時拉開追趕之中國⾯面板業者：鴻海海若若不出⼿手，夏普恐落落入競爭者⼿手中，包括：三星、中國⾯面 板業者。

7. 穩住蘋果⼤大訂單：蘋果公司是鴻海海最重要客⼾戶之⼀一及營收主要來來源。 98

鴻海海併購利利益 M&A benefits 1. 鴻海海集團在⾯面板產業市占直逼三星20% 2. 搶單蘋果附加價值最⾼高的⾯面板提⾼高依存度 3. 從代⼯工跨入品牌，並切入新領域 4. 獲得夏普⼤大量量專利利權 5. 打開⽇日本市場⾏行行銷通路路

鴻海海集團主要看重的是夏普在⾼高畫質液晶⾯面板的低溫多晶矽LTPS（Low Temperature Poly Silicon）相關尖端液晶技術。 市場⼈人⼠士指出，包括索尼（Sony）和蘋果（Apple）iPhone等的⾼高階智慧型⼿手機，⾯面板都採⽤用省電、解析度⾼高、畫質漂 亮的LTPS技術。⽬目前全球87%的LTPS⾯面板產能，掌握在夏普、⽇日本顯⽰示器公司（JDI）和韓國LG⼿手上，其中50%以上 的LTPS產能，主要供應給蘋果使⽤用。若若鴻海海入主夏普，鴻海海不僅能掌握全球智慧型⼿手機⾯面板關鍵的LTPS技術，合作夥 伴蘋果在LTPS⾯面板的供應來來源，也可維持3家，符合蘋果的布局策略略。夏普接受與鴻海海合作，也可透過鴻海海集團在全球 的客⼾戶網絡、特別是鴻海海與蘋果的合作夥伴關係，讓夏普本⾝身的液晶事業產品，找到更更寬廣的出海海⼝口。特別是，夏普的 產品和製造能⼒力力，可以透過鴻海海集團在中國⼤大陸的廣⼤大布局和影響⼒力力，進⼀一步深化中國⼤大陸市場，這對虧損連連的夏普 來來說，無疑是個⼤大補帖。值得注意的是，儘管三星先前已入股夏普，不過鴻海海入主夏普後，鴻海海、夏普和蘋果未來來可能 形成新的鐵三⾓角合作關係，進⼀一步與韓國的三星和LG集團形成抗衡態勢，在全球消費電⼦子領域先站上競爭的制⾼高點。 99

夏普接受鴻海海的 策略略投資

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鴻海海給夏普的五⼤大承諾 ⼀一、維持夏普經營的獨立性 ⼆二、維持夏普營運的⼀一致性 三、維持夏普員⼯工的雇⽤用契約 四、繼續以夏普為品牌經營 五、不外洩夏普的獨家技術

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⽩白⾺馬騎⼠士出動 White Knight

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誰才是夏普 真正的⽩白⾺馬騎⼠士？

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產業⾰革新機構與銀⾏行行團跟鴻海海的關係圖

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Contingent Liabilityďź&#x; 106

調整資本結構 Recapitalization

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併購過程 MERGERS AND ACQUISITIONS PROCESS 111

鴻海海收購夏普過程 112

併購後 AFTER THE MERGER 113

•併購後股價表現 •企業⽂文化融合 •夏普未來來經營⽅方針 •⼈人事瘦⾝身與管理理 114

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鴻海海與夏普併購後對產業影響

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夏普公司增資發⾏行行股票

注1：FFE為鴻海海開曼⼦子公司Foxconn（FarEast）Limited。 注2：FTP為鴻準的新加坡⼦子公司Foxconn TechnologyPte.Ltd. 注3：SIO為Sakai InternationalHoldings Limited。為鴻海海董事長郭台銘個⼈人投資。 夏普增資發⾏行行的特別股則由鴻海海取得，共發⾏行行1,136.36萬股，總價近1,000億⽇日元。這些特別股可於2017年年7⽉月1⽇日以1:100比例例轉換為普通股， 每股轉換價格為88⽇日元。

夏普公司增資發⾏行行特別股

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“R&I had assumed that the company will have no choice but to request additional financial assistance including debt restructuring, but such a concern will be dispelled,” the risk assessor said in a statement on Feb. 25. “Becoming a subsidiary of Hon Hai will likely have a positive effect on the creditworthiness of Sharp.”

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郭台銘接⼿手夏普的關鍵200天！新社長戴正吳 的3個策略略，讓夏普股價⼤大漲2.5倍

調整組織、跨部⾨門合作、向創辦⼈人女兒請益 120

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夏普決定擴⼤大招募新員⼯工 夏普社長戴正吳13⽇日宣布，2017會計年年度（4⽉月起）平均 1年年發放4個⽉月的獎⾦金金，較2016年年度增加⼀一倍，但仍將依 個⼈人對業績的貢獻程度，發放1⾄至8個⽉月不等的獎⾦金金，由此 可看出他「賞罰分明」的⼈人事⽅方針。由於夏普在鴻海海入主、 戴正吳領軍之後，亮眼表現超乎預期，周⼀一盤中股價也創 下3年年半來來新⾼高。 夏普針對對業績和提⾼高品牌 價值特別有貢獻的員⼯工還增 設「社長特別獎」，在薪⽔水 和獎⾦金金之外，還另外有獎勵。 122

夏普起死回⾝身Ｖ⾏行行反轉虧為盈

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⽩白⾊色家電

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夏普欲強勢回歸其「⽩白⾊色家電業務」

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⽇日經新聞調查，有60%的⽇日⼈人回答，不願意 掏錢再買未來來新夏普的產品。

⽇日經新聞調查，有54.8%⽇日⼈人認為，⽇日本家電⼤大廠應擴⼤大與外資合作。

⽇日經新聞調查，有60%的⽇日⼈人回答，不願意掏錢再買未來來新夏普的產品。

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鴻海海未來來計畫 FUTURE PLAN 128

•未來來市占率與銷售量量 •東芝併購的可⾏行行性 •鴻海海下⼀一步策略略 •⽂文化差異異與經營管理理 129

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東芝將比夏普需花更更⾼高價的鉅額完成收購

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參參考書⽬目與資料來來源

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Q&A 昐罠䥥㠠丷㺵律㽂㧕⛐㋶猳 揎⛑敹

感謝恩師 郭國誠 教授 的指導 也感謝同學們給予我們最⼤大的肯定！

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