Edición julio 2026
HORIZONTE FINANCIERO
¿Ha bajado la pobreza en México?… Yo tengo otros datos Autor:Por C. P. P.C.F. Jorge Efraín Gómez Eichelmann
PANORAMA FISCAL
“Conoces el ingreso por accesión? “ C.P.C. M. en I. y Dr. Víctor Roberto Vega Villa.
COMISIÓN EDITORIAL Colegio de Contadores Públicos de Querétaro, A.C. CPC PCFI José Luis Prado Hernández Presidente del Consejo Directivo 2026 CPC PCFI Martha Liliana Martínez Estrella Vicepresidenta del Consejo Directivo 2026 CP Mi Jesús Christopher López González Director Editorial Ximena Prado Aguilar Promotora de Servicios Diseño Editorial y Fotografia Universidad Mondragón México Mtra. Katherine Herrera Mtro. Josué Mejia Mtro. Ricardo Perez LAETI Carlos M. Ruiz Sosa Agencia 365 Líderes Informes y Comunicación colegcpq@prodigy.net.mx Tels. 442-213-13-02 y 442-213-11-80
Mensaje del Presidente
Autor: CPC y PCFI José Luis Prado Hernandez Con el inicio del segundo semestre de esta gestión, es oportuno hacer una recapitulación del trabajo realizado durante los primeros meses del año. Ha sido un periodo de intensa actividad institucional, en el que hemos atendido de manera permanente los compromisos asumidos al inicio de este proyecto, siempre con la convicción de fortalecer al Colegio, acompañar a nuestra membresía y responder con responsabilidad a las necesidades de nuestra asociación. Uno de los ejes prioritarios ha sido la capacitación continua. Durante este primer semestre, la oferta se orientó a atender las demandas actuales de nuestras asociadas y asociados. En este contexto, iniciamos con éxito el Diplomado Integral 2026, cuyo enfoque combina temas de estrategia fiscal, compliance e inteligencia artificial, áreas que hoy resultan indispensables para el ejercicio profesional. Asimismo, rediseñamos la estructura de nuestros seminarios con el propósito de ofrecer contenidos más completos, prácticos y especializados. En junio concluimos el Seminario de Cumplimiento Societario y Estructuración Legal de las Empresas, y en julio damos inicio a la Jornada Notarial Fiscal, con temas de gran relevancia y ponentes de primer nivel. Les invitamos cordialmente a participar y aprovechar estos espacios de actualización. En el ámbito social, destaca nuestra celebración por el Día del Contador, realizada durante el mes de mayo, la cual contó con una amplia participación de la membresía en un reconocido restaurante de la ciudad. Este encuentro permitió fortalecer los lazos de compañerismo, reconocer la labor de quienes integran nuestra profesión y reafirmar el sentido de comunidad que distingue a nuestro Colegio.
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En materia profesional, las comisiones de trabajo han mantenido una participación constante mediante sesiones periódicas y el desarrollo de iniciativas vinculadas con sus respectivos temas. De manera gradual, se han incorporado más asociadas y asociados interesados en aportar su experiencia, conocimiento y visión, lo cual fortalece la vida institucional y enriquece el análisis técnico de los asuntos que competen a nuestra profesión. Asimismo, el Colegio de Contadores de Querétaro ha estado debidamente representado en diversos foros y eventos de la Región Centro Occidente del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, así como ante el propio Instituto. Esta presencia institucional refrenda nuestro compromiso de participar activamente en los espacios de diálogo, actualización y colaboración que contribuyen al desarrollo de la profesión a nivel regional y nacional. Al concluir esta primera etapa del año, refrendo que el trabajo ha sido constante y que los avances alcanzados son resultado de múltiples acciones realizadas con responsabilidad, planeación y apego a nuestra misión institucional: “Trascender en Valores”. Cada actividad emprendida responde al propósito de consolidar un Colegio cercano, participativo, técnicamente sólido y comprometido con el crecimiento profesional de sus integrantes. De manera permanente, orientamos nuestros esfuerzos al cumplimiento de las metas establecidas y a la consecución de los objetivos institucionales. Este camino nos presenta retos importantes, pero también oportunidades significativas para seguir impulsando proyectos que generen valor para la comunidad contable. En el corto plazo, se vislumbran actividades y acciones que fortalecerán nuestra participación en los eventos en los que actualmente trabajamos y que, sin duda, se traducirán en beneficios tangibles para nuestras asociadas y asociados. Deseo expresar un reconocimiento y agradecimiento especial a nuestras asociadas y asociados, a las comisiones de trabajo, al Consejo Directivo y al equipo administrativo, quienes con profesionalismo, compromiso y sentido de pertenencia han contribuido de manera decisiva al avance de cada iniciativa. Su participación confirma que los resultados institucionales se construyen con colaboración, constancia y una visión compartida de servicio. De cara al siguiente semestre, continuaremos impulsando la actualización y capacitación continua, el fortalecimiento de la ética profesional y la vinculación con organismos e instituciones que comparten nuestra visión. seguiremos generando oportunidades para que más colegas se incorporen y encuentren en este Colegio una plataforma de crecimiento, colaboración y servicio profesional. Les invito atentamente a mantenerse informados de nuestras convocatorias y a participar activamente en los eventos, programas y proyectos en curso. Su presencia, sus aportaciones y su experiencia son indispensables para continuar fortaleciendo a nuestra institución y para seguir trascendiendo, juntos, en valores.
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Editorial
Bienvenido a la revista oficial del CCPQ Autor: CPF Christopher López Presidente de la comisión de difusión
J
ulio nos encuentra viviendo un momento histórico. Mientras millones de
mexicanos celebramos que nuestra selección nacional volvió a ganar un partido de eliminación directa en una Copa del Mundo por primera vez desde 1986, demostrando que la historia puede reescribirse cuando existe trabajo, disciplina y convicción, en el Colegio de Contadores Públicos de Querétaro también seguimos construyendo nuestra propia historia. Con enorme orgullo les damos la bienvenida a una nueva edición de nuestra revista mensual, un proyecto que se ha convertido en uno de los principales espacios de análisis, actualización y comunicación para nuestra membresía. Alcanzar esta séptima edición consecutiva representa la consolidación de un esfuerzo editorial que refleja el compromiso de quienes creen que compartir conocimiento fortalece a toda la profesión. Nuestro presidente, José Luis Prado, abre este número con un mensaje centrado en el futuro, el cumplimiento y el compromiso de nuestra comunidad, permitiéndonos mantener una presencia institucional que trasciende. Esta edición reúne nuevamente el trabajo desinteresado de nuestros articulistas, quienes comparten su experiencia abordando temas de gran relevancia para el ejercicio profesional. Encontrarán análisis sobre el aseguramiento del Administrador Único ante el IMSS, las implicaciones de las reformas a la Ley Antilavado y las evaluaciones basadas en riesgos, así como reflexiones sobre protección patrimonial y un análisis de la realidad económica nacional, recordándonos que el desarrollo empresarial y la generación de empleo formal siguen siendo la base de una sociedad más próspera. Agradecemos nuevamente, y de forma profunda, a la Universidad Mondragón, nuestro aliado estratégico durante todo 2026, así como a cada autor que dedica su tiempo y conocimiento para hacer posible este proyecto. La palabra escrita continúa siendo una de las herramientas más poderosas para formar criterio, generar debate y fortalecer nuestra profesión. Finalmente, gracias a ti por acompañarnos en una edición más. Así como hoy todo un país sueña con que México siga haciendo historia en esta Copa del Mundo, nosotros seguiremos trabajando para que esta revista continúe creciendo y consolidándose como una referencia para la comunidad contable de Querétaro. Gracias por abrir estas páginas y permitirnos acompañarte en tu actualización profesional. Esperamos que cada artículo aporte valor a tu práctica y fortalezca nuestro compromiso compartido con la excelencia.
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Julio 2026
Índice
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• Conoce tus Derechos y Obligaciones
10
• Horizonte Financiero
12
• Panorama Fiscal
13
• ¿El administrador único puede ser sujeto de aseguramiento al régimen obligatorio del Seguro Social?
18
• Prevenir el Lavado de Dinero ¿tarea exclusiva de los sujetos obligados por la Ley?
23
• Historias de terror financiero: cuando la confianza sale cara: el valor jurídico de planear antes de decidir.
26
• Eventos Técnicos del Mes
27
• Cumpleaños del Mes
29
• Actividades del Consejo Directivo
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HORIZONTE FINANCIERO
¿HA BAJADO LA POBREZA EN MÉXICO?… YO TENGO OTROS DATOS
Otro mecanismo inventado para abatir la pobreza ha sido decretar arbitrariamente incrementos anuales a los salarios mínimos en porcentajes caprichosos. De 2019 a 2026 los salarios mínimos acumulan 143.2 % de incrementos sin una base técnica para esa determinación. Hasta aquí las decisiones que presuntamente han abatido la pobreza en México. Analicemos: En la actualidad más de un tercio de los trabajadores perciben ingresos que ni siquiera cubren la llamada canasta básica alimentaria. El Centro de Estudios Espinosa Iglesias considera que los bajos ingresos del trabajador no les permiten la movilidad social. Se resalta que las regiones más rezagadas del país continúan padeciendo pobreza laboral: Chiapas, Oaxaca y Guerrero sobresalen. Por C. P. P.C.F. Jorge Efraín Gómez Eichelmann
El
cáncer
de
la
informalidad
crece
persistentemente. En la actualidad el 31 % de los 16 de junio de 2026
trabajadores viven en pobreza laboral.
A diario se nos machaca con la frase: “Ha bajado
La informalidad laboral ha crecido desde hace
la pobreza en México”, y desde lo alto de la
años. En la actualidad supera a la formalidad,
administración pública se publican cifras a modo.
alcanzando picos del 58 % de la población
La política actual de combate a la pobreza
económicamente activa.
consiste en derramar a lo largo y ancho de México
Solamente entre abril de 2025 y abril pasado
millones y millones de pesos mediante lo que
la informalidad creció en 700,000 personas,
se denomina “programas sociales”. En 2025 se
alcanzando un total de 33.4 millones de
erogaron más de $850 mil millones de pesos y
mexicanos
en este 2026 están presupuestados $1 billón
contrato laboral, seguro social y otros beneficios.
que
laboran
sin
prestaciones,
de pesos, que son aproximadamente el 10 % del presupuesto federal.
10
Los salarios mínimos han subido por decreto,
pero la productividad laboral se ha evaporado.
$300,000 millones de dólares para comenzar
Con salarios mínimos y muy baja productividad,
a abatir el rezago y comenzar a regularizar a
estamos condenados al estancamiento.
México.
Cuando se pregona la disminución de la pobreza,
En los rankings internacionales de las naciones,
se oculta que la población sin acceso a servicios
México ocupa el 54.° lugar en infraestructura, 64.°
de salud se ha más que duplicado, pasando de
en competitividad, 73.° en electricidad, 65.° en
20.1 millones a 44.5 millones, lo que equivale al
materia ferroviaria y el 64.° en puertos.
34 % de la población del país. Así es como la realidad nos presenta abrumadoras En materia educativa, que siempre se ha
pruebas de que México cada vez se rezaga más
considerado que es “la mayor esperanza para
y, con ello, se esfuman las posibilidades de que el
mejorar del ciudadano”, los datos no son mejores.
mexicano tenga un mejor nivel de vida.
Según el Instituto Nacional para la Educación, 27.2 millones de personas en la actualidad
En materia de economía y sociedad, las teorías de
muestran importante rezago en educación, siendo
regalar dinero y por decreto mover la economía
especialmente doloroso en niños y adolescentes
no funcionan… Las reglas sobre sociedad y
porque el 11.6 % de ellos se encuentran en esta
gobierno son muy diferentes.
situación.
En Querétaro decía el gobernador Mauricio Kuri:
En infraestructura también nos hemos rezagado
“El mejor y más exitoso programa social es la
mucho.
creación de empresas productivas y de trabajos
Según
cálculos
de
organismos
internacionales, México debería invertir más de
formalmente remunerados.”
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PANORAMA FISCAL CONOCES EL INGRESO POR ACCESIÓN? En el capítulo V del título IV de la Ley del ISR, encontramos los ingresos por adquisición de bienes específicamente en el Art. 130 de la Ley del ISR fracción V, vinculando con los artículos del 886 a 932 del Código Civil Federal en su Capítulo denominado “DEL DERECHO DE ACCESIÓN” señalando “La propiedad de los bienes da derecho a todo lo que ellos producen, o se les une o incorpora natural o artificialmente”.
Comisión Fiscal C.P.C. M. EN I. Y DR. VÍCTOR ROBERTO VEGA VILLA.
Interpretando las disposiciones del derecho común o sea el Código Civil entenderemos que cualquier accesorio que se genere en tu propiedad pasará hacer tuyo, entendiendo que si la accesión es artificial y no natural, el clásico ejemplo se genera cuando una persona física propietaria de un terreno lo otorga en arrendamiento y el arrendatario le pide autorización al propietario (arrendador) de poder construir en su terreno, dicha acción se recomienda quede plasmada contractualmente para que el arrendatario pueda deducir en su caso la inversión que realizará en el terreno arrendado, para ello cumpliendo con el Art. 36 de la LISR.
Enfocándonos al ingreso por accesión sucederá al momento en el que el arrendatario deje el inmueble rentado, para ello el arrendador deberá mandar realizar un avalúo comercial del bien (accesorio) y deberá realizar un pago provisional correspondiente a un 20% del valor del avalúo. Todas las personas físicas que adquieren un bien por accesión deberán acumular la diferencia por adquisición en la declaración anual, disminuyéndole al ingreso por accesión un paquete mínimo de deducciones, entre otras los gastos notariales, el traslado de dominio y derecho de registro público, comisiones, gastos de juicio, de perito en su caso, dicha diferencia deberá acumularse al total de ingresos y acreditar al impuesto anual el 20% que cubrió el contribuyente, como Uds observan como la LISR incluye también gravar los ingresos por adquisición de bienes.
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¿EL ADMINISTRADOR ÚNICO PUEDE SER SUJETO DE ASEGURAMIENTO AL RÉGIMEN OBLIGATORIO DEL SEGURO SOCIAL? La finalidad del presente artículo no es precisamente el cambiar de manera automática la respuesta a esta interrogante, bajo los argumentos jurídicos y legales, opiniones, percepciones, ideas, etcétera, que cada uno de nosotros pueda llegar a tener, sino el darles a conocer que precisamente bajo un sustento legal y con una materialidad correcta y precisa al tener esta situación se puede aplicar la postura e interpretación del propio Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS), pero que seguramente tendrá que llevarse para defensa ante los Tribunales. Para poder abordar el análisis de esta situación es importante que podamos analizar las legislaciones vigentes y aplicables en Materia de Seguridad Social, Por: CP PCSS MSS Araceli Gutiérrez Medina Presidenta de la Comisión de Seguridad Social Vocal del Consejo Directivo 2026 CCPQ
Laboral y Mercantil, como se verá a continuación: •
Elementos de la Relación Laboral en Materia de Seguridad Social y Laboral.
Esta pregunta quizá la hemos encontrado en más de una ocasión en nuestra vida profesional, como
La Ley del Seguro Social (LSS) en su Artículo 12, Fracción
bien sabemos dentro del mundo empresarial existen
I, prevé que “Son sujetos de aseguramiento del régimen
diversas formas de organización de una sociedad
obligatorio: Las personas que de conformidad con los
mercantil o civil; sin embargo, en su mayoría coinciden
artículos 20 y 21 de la Ley Federal del Trabajo, presten, en
en que se debe considerar el tener una Asamblea de
forma permanente o eventual, a otras de carácter físico o
Socios o Accionistas como el órgano supremo de la
moral o unidades económicas sin personalidad jurídica, un
Sociedad, y no solo eso sino que además debe quedar
servicio remunerado, personal y subordinado, cualquiera
estipulado que la administración y representación debe
que sea el acto que le dé origen y cualquiera que sea la
recaer a cargo de una persona comúnmente conocida
personalidad jurídica o la naturaleza económica del patrón
como “Administrador Único”, o bien, a cargo de varias
aun cuando éste, en virtud de alguna ley especial, esté
personas las cuales son identificadas en su conjunto
exento del pago de contribuciones;” . . .
como “Consejo de Administración”, luego entonces una
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vez que ya se ha definido bajo qué figura(s) legal(es)
Cabe mencionar que la propia LSS en su Artículo 9,
recae la administración y representación de la Sociedad,
Segundo Párrafo, a la letra menciona “A falta de norma
comúnmente surge la interrogante y la necesidad de
expresa en esta Ley, se aplicarán supletoriamente las
conocer si esta(s) persona(s) puede(n) ser sujeta(s) de
disposiciones de la Ley Federal del Trabajo, del Código o
aseguramiento al régimen obligatorio del Seguro Social.
del derecho común,” . . .
Continuando con la Ley Federal del Trabajo (LFT), con la
obligatorio del Seguro Social.
finalidad de atender y complementar lo señalado en la LSS, se considera el estudio de los siguientes artículos:
•
Definición y actuación de la figura legal del Administrador Único en Materia Mercantil.
I.
El Artículo 8 define la figura de “Trabajador”
señalando que: “es la persona física que presta a otra,
Tanto la LSS, como la LFT; por sí mismas, no regulan
física o moral, un trabajo personal subordinado”; aunado
de manera directa el tema a tratar, ya que las
a que “se entiende por trabajo toda actividad humana,
disposiciones legales que son aplicables a la figura de
intelectual o material, independientemente del grado
los Administradores Únicos dentro de una Sociedad se
de preparación técnica requerido por cada profesión u
encuentran estipuladas en la Ley General de Sociedades
oficio”,
Mercantiles. Mientras que el Artículo 10 define la figura de
La figura legal del Administrador Único en una
“Patrón” mismo que: “es la persona física o moral que
Sociedad, abordando en específico a las sociedades
utiliza los servicios de uno o varios trabajadores” y “si el
mercantiles, cumple de manera general con las siguientes
trabajador, conforme a lo pactado o a la costumbre, utiliza
características:
II.
los servicios de otros trabajadores, el patrón de aquél, lo será también de éstos”.
1.
La relación existente entre la Sociedad y el
Administrador Único, es meramente del tipo mercantil. III.
Por su parte, el Artículo 20 manifiesta que:
“se entiende por relación de trabajo, cualquiera que
2.
sea el acto que le dé origen, la prestación de un trabajo
por los socios o accionistas de la Sociedad, y su actuar debe
personal subordinado a una persona, mediante el pago
ser de acuerdo con los estatutos sociales, su designación
de un salario”, y que el “Contrato individual de trabajo,
es para representar y administrar a la Sociedad; así
cualquiera que sea su forma o denominación, es aquel
como, ejecutar las decisiones de la Asamblea General de
por virtud del cual una persona se obliga a prestar a otra
Accionistas, y en su caso, tomar decisiones en nombre de
un trabajo personal subordinado, mediante el pago de
la empresa, y debe además rendir cuentas a los socios
un salario. La prestación de un trabajo a que se refiere
o accionistas y está sujeto a ciertas responsabilidades
el párrafo primero y el contrato celebrado producen los
(legales y fiscales).
mismos efectos”.
3.
El Administrador Único, es la persona nombrada
En controversias laborales el Administrador
En concordancia el Artículo 21 refiere que: “Se
Único, representa a la Sociedad en las relaciones y
presumen la existencia del contrato y de la relación de
controversias laborales (Artículo 11 LFT y Artículo 15 LSS).
IV.
trabajo entre el que presta un trabajo personal y el que lo recibe”. V.
Asimismo y, por último, es importante el
mencionar el Artículo 82 mismo que contempla que: “Salario es la retribución que debe pagar el patrón al trabajador por su trabajo”. Como puede apreciarse estos artículos denotan a los sujetos que interactúan en una relación de trabajo: Patrón y Trabajador; así mismo, a los elementos clave que la integran: Prestación de un servicio personal, bajo subordinación y mediante el pago de un salario.
•
Sustento Legal del IMSS y de los Tribunales, en cuanto a si el Administrador Único puede ser sujeto al régimen obligatorio del Seguro Social.
Es importante el señalar que a lo largo de los años se han presentado diversas dudas o controversias ante la interrogante planteada como punto de partida del presente artículo, y para esto cabe mencionar que el IMSS emitió a través de su Consejo Técnico, el día 13 de mayo de 1963 el Acuerdo Número 112893, el cual no solo menciona a los Administradores Únicos, sino que también es aplicable
Con lo anteriormente señalado, tanto en la LSS como en
de igual manera para los Miembros del Consejo de
la LFT, se entiende que, si cualquier persona presta un
Administración, y el cual a la letra manifiesta lo siguiente:
trabajo personal, subordinado y remunerado (elementos claves de la relación de trabajo), encuadra dentro de la obligatoriedad de ser sujeto de aseguramiento al régimen
“No son sujetos del seguro obligatorio los miembros del Consejo de Administración de las empresas que no desempeñan algún puesto adicional mediante retribución
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específica, y los administradores únicos que substituyen
(elemento clave de la relación laboral), a menos que se
al Consejo de Administración (donde no existe éste),
demuestre lo contrario; y si no es posible el demostrar
de acuerdo con la Ley de Sociedades Mercantiles y
lo contrario, entonces los Administradores Únicos, no
siempre que no desempeñen otro puesto con retribución
son sujetos de aseguramiento al régimen obligatorio del
específica”.
Seguro Social. Pero si un Administrador Único, llega a desempeñar un puesto de trabajo dentro de la estructura orgánica de la
Adicional a lo anterior, dentro de la Segunda Sala de
empresa y percibe un salario por esta situación (servicio
la Suprema Corte de Justicia de la Nación, existe la
personal, subordinado y remunerado son elementos
Jurisprudencia de la Séptima Época “ADMINISTRADOR
clave de la relación de trabajo), adquiere la calidad de
DIRECTIVO
ANÓNIMA.
trabajador dentro de una relación laboral, de acuerdo con
REPRESENTA A LA EMPRESA COMO PATRÓN Y NO
el Artículo 12, Fracción I, de la LSS y este debe ser sujeto
EXISTE OBLIGACIÓN DE AFILIARLO AL INSTITUTO
de aseguramiento al régimen obligatorio del Seguro
MEXICANO DEL SEGURO SOCIAL”, dentro de la cual está
Social, es importante el destacar que aunado a lo anterior,
establecido que la persona que únicamente represente la
es prudente el revisar que este Administrador Único no
figura de Administrador Único en una Sociedad, integra la
debe tener el control total de la empresa; aunado a que
voluntad de la misma, y por tanto, no se encuentra bajo la
es de suma importancia la materialización tanto de la
dirección y dependencia de la propia Sociedad, es decir
relación laboral como mercantil que tiene con la Sociedad,
no se encuentran vinculados en este sentido de manera
ya que en muchas de las ocasiones el IMSS a través
directa el Administrador Único y la Sociedad mediante
de su personal al encontrar la figura del Administrador
una relación de trabajo y bajo estos términos la Sociedad
Único dentro de un acta notarial se enfoca a señalar que
no tiene la obligación de afiliarlo en el régimen obligatorio
esta persona no es sujeto de aseguramiento al régimen
del Seguro Social.
obligatorio del Seguro Social, y este asunto debe proceder
DE
UNA
SOCIEDAD
a ser resuelto a través de los Tribunales y se debe contar Adicional a lo anterior, si a la figura del Administrador Único le agregamos la figura de manera simultánea de Gerente General de la Sociedad, el Poder Judicial ha reforzado que resulta inexistente el vínculo laboral, al no poder existir en algún momento dirección y dependencia, ya que la misma persona de manera directa integra totalmente la voluntad de la Sociedad en el ámbito de su administración, como Administrador Único, y de manera simultánea ejecuta esa voluntad en su carácter de Gerente General, por tanto, en esta situación no existe la posibilidad de ser sujeto de aseguramiento al régimen obligatorio del Seguro Social, aun cuando esta personas preste servicios a dicha Sociedad en alguna determinada actividad.
Una vez que se
han analizado los sujetos y los
elementos involucrados en una relación laboral, la figura legal del Administrador Único en las Sociedades mercantiles, el Acuerdo de Consejo Técnico establecido por el propio IMSS, y la postura de los Tribunales para resolver conflictos respecto a este tema y bajo ese orden de ideas, en primera instancia se tiene que la relación del Administrador Único y la empresa es meramente mercantil y no laboral, ya que al ser el representante de la Sociedad, se presume que carece de subordinación
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con el caudal probatorio adecuado y correcto.
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PREVENIR EL LAVADO DE DINERO ¿TAREA EXCLUSIVA DE LOS SUJETOS OBLIGADOS POR LA LEY?
Por C.P. y Lic. PCPLD, Santiago Galván E. Presidente
de
la
Comisión
Regional de Prevención de Lavado de Dinero y Anticorrupción
de
la Región Centro Occidente del Instituto Mexicano de Contadores Públicos
De todos es sabido que una de las etapas del lavado de dinero es la denominada integración, esto es, aquella en la que el dinero sucio se mezcla con el dinero legalmente obtenido en operaciones comerciales. Si en la empresa no se implementan los filtros adecuados, mismos que son distintos dependiendo del giro, ubicación, tipo de clientes, valores, etc., el recurso legítimamente obtenido quedará manchado y la empresa conjuntamente con el empresario, también. Saber que el dinero con el que un cliente pagará el bien o servicio contratado puede ser de procedencia ilícita, obliga a tomar medidas que van más allá de las simples políticas comerciales o el cumplimiento de obligaciones administrativas, es decir, políticas, controles, protocolos o prácticas que, en vía de prevención, se conviertan en un escudo d protección. Hablar de lavado de dinero no necesariamente es referirse únicamente a delincuentes o a las actividades que llevan a cabo para producir grandes cantidades de dinero, sino que también abarca a aquellos negocios que -involuntariamente- pueden convertirse en el vehículo para lograr tal propósito. Las empresas legalmente constituidas acorde a su giro generan satisfactores que todo el mundo -sea o no delincuente- requiere en algún momento, es decir, por ejemplo, una empresa que se dedica a la venta de vehículos o a la construcción de inmuebles. En el concierto de naciones, se ha reconocido que hay giros más vulnerables que otros y lugares de mayor o menor riesgo y, a través de organismos internacionales, se ha trabajado no solamente por buscar una homologación o equivalencia
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de normas básicas de prevención, sino que el intercambio de experiencias y la cooperación mutua entre
entidades, dependencias e instituciones, llevó en
nuestro País a la creación de una legislación administrativa, independiente de la fiscal, que a través de disposiciones de naturaleza preventiva, proteja al sistema financiero y la economía nacional de la circulación de recursos de procedencia ilícita. La LFPIORPI o Ley Antilavado contempla o eligió una serie de giros o actividades a las que denomina “vulnerables” como las más propensas a ser ese puente que el delincuente busca para convertir su dinero en bienes o servicios. Desde luego, no significa que sean los únicos giros a los que los delincuentes se dirigen en busca de lavar dinero e insertarlo en la economía formal, pero sí los más vulnerables por lo que se les conoce como los gatekeepers o guardianes de la reja. Es importante subrayar que el espíritu de la legislación, por acuerdos internacionales de nuestro País, es lograr que a través de una serie de controles implementados en los sujetos obligados se logrará la prevención; en seguida, a partir sus informes y avisos (reportes) presentados, se logrará la detección y en combinación, se dotará a las unidades especializadas, de información para evaluar la siguiente etapa del Estado Mexicano, que escapa a esta legislación, es decir, el combate. Una persona física o moral que lleva a cabo cualquiera de las actividades vulnerables contempladas en dicha legislación -sujeto obligado- se le impone distintos tipos de obligaciones y sanciones ante su incumplimiento, sin embargo, ello no obsta para que otras las empresas con actividades distintas también consideren prudente la implementación de las medidas preventivas que se contemplan en dicho conjunto normativo. La protección del patrimonio en esta época exige medidas extraordinarias, esto es, autorregulaciones que en ocasiones pueden ser de un espectro inclusive más amplio que las emanadas de las normas vigentes. La evaluación nacional de riesgo elaborada por la SHCP y coordinada a través de la Unidad de Inteligencia Financiera, tiene como propósito identificar todos aquellos factores de riesgo del país en materia de LD/FT/FPADM . Dicha evaluación arrojó como resultado de la ponderación de los distintos tipos de riesgo, las siguientes calificaciones por cada una de las actividades vulnerables:
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Adicionalmente y también como resultado del cumplimiento de las recomendaciones del GAFI, el pasado año, precisamente el 16 de julio, se publicó una reforma a la LFPIORPI que posteriormente sería acompañada, en marzo de este año, con una serie de modificaciones a su Reglamento.
Si bien es cierto que vía disposición transitoria se otorgó un plazo
de un año para que se publicaran las Reglas de Carácter General que servirán para la correcta aplicación de la reforma, tanto para disposiciones ya existentes antes de julio 2025 en el Reglamento o Reglas que fueron incorporadas al texto de Ley como para nuevas obligaciones, también lo es que muchos de los dispositivos modificados ya están en pleno vigor. Entre las principales novedades se encuentran las siguientes: •
Los parámetros para cumplimiento se establecen en UMAs (unidad de medida
y actualización) en forma explícita. •
La correlación en sanciones fue corregida; las multas por no presentar los
informes en tiempo pueden superar el millón de pesos. •
Los sujetos obligados deberán auditarse o someterse a una auditoría por un
profesional externo para monitorear su adecuado cumplimiento •
A los clientes no solo hay que identificarlos plenamente, sino que, si ello no se
hace cuidadosamente, puede convertirse en un delito. •
La identificación de los clientes debe ser, además de realizada a través de
documentos oficiales, acorde a las reglas que el propio obligado se autoimponga. Si el cliente o usuario no proporciona la información suficiente, la operación debe válidamente serle negada, esto es, no llevarse a cabo. •
Cada operación del cliente debe ser registrada de tal forma que permita que, en
el futuro y hasta por diez años, pueda ser reconstruida con precisión. •
Todo el personal involucrado en la prevención del lavado de dinero deberá estar
debidamente capacitado. •
Los sujetos obligados, deberán generar mecanismos de autoevaluación del
riesgo de sus operaciones para conocer si estas son de alto, medio o bajo riesgo, pues en base a ello se construirán las medidas y profundidad de la identificación de clientes. •
La obligación de conservar la documentación que evidencie el cumplimiento de
la Ley Antilavado permanece por diez años. •
Se amplían facultades al Ministerio Público en esta materia.
•
Cada sujeto obligado debe tener un Representante Encargado de Cumplimiento
de esta legislación. •
La identificación del Beneficiario Final, Beneficiario Controlador o Propietario
Real (cuasi sinónimos), se amplía hasta encontrar a la persona física que realmente está detrás o mandatando de manera no visible, por control o por beneficios, la realización de cada operación.
Esta obligación, alcanza no solo a los sujetos obligados de esta Ley
Antilavado, sino a TODAS las sociedades mercantiles.
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Ahora bien, algunas de las nuevas obligaciones contempladas en el Art. 18 de la Ley Antilavado, aunque serán aplicables a partir del 2027, vale la pena revisarlas como referencia también para los sujetos no obligados en busca de su protección frente a esta problemática de la circulación de dinero proveniente de actividades ilícitas que, lamentablemente, vemos crecer y ampliarse día a día.
El objetivo de invocar algunas
de las nuevas obligaciones, no es para efectos del simple cumplimiento de una norma, sino para dotarlas de un valor propio invitando al lector a evaluar la conveniencia de su implementación voluntaria o reforzada como parte de las políticas preventivas que, se insiste, proporcionan mayor certeza patrimonial a los socios de las empresas. Concretamente, las nuevas obligaciones a que nos referiremos, se enfocan a: a)
Evaluación EBR:
Realizar una evaluación con un enfoque con base en riesgos que permita identificar, analizar y entender el riesgo propio de la empresa calificándose de alto, medio o bajo, a fin de poder diseñar políticas tendientes a mitigar específicamente dicho riesgo. Saber el nivel de riesgo propio es indispensable. Si la empresa no ha medido su vulnerabilidad ante el no deseado ingreso de recursos de procedencia ilícita, existe la posibilidad de ser utilizada bien para que el delincuente intente “lavar” su dinero o para adquirir bienes o servicios con recursos ilícitamente obtenidos.
GAFI señala que
analizar y tratar de entender la forma en que los riesgos identificados afectan a través de una evaluación del riesgo propio, proporciona una base para la aplicación sensible de medidas contra el lavado de dinero, sin embargo, aun cuando se hayan implementado medidas y políticas tendientes a mitigar el riesgo, este siempre existirá.
b)
Capacitación:
Capacitación permanente a quienes integran el órgano de administración y a los directivos, así como al personal cuya labor tenga un nivel de impacto mayor en materia de prevención. La sensibilización acompañada de capacitación por parte de un profesional es la clave para que cualquier política antilavado implementada, pueda ser aplicada; si los actores desconocen el alcance de las políticas, la importancia de ciertos protocolos y, sobre todo, el riesgo en el que pueden ubicarse es altamente probable que por más bien redactada que esté una política, no podrá ser efectiva.
Asimismo, si la capacitación únicamente
se deja en el nivel operativo sin alcanzar al directivo, la mitigación de riesgos que deriva de la aplicación de medidas simplificadas o fortalecidas será insuficiente. Es de gran importancia que los socios conozcan el riesgo al que podrían exponer su capital si la evaluación con base en riesgo es alta y no se procede al diseño de medidas específicas ad hoc.
c)
Auditoría
Implementar la auditoría interna necesaria para verificar el cumplimiento de las políticas propias tendientes a la prevención de lavado de dinero, cuya profundidad y periodicidad, dependerán del nivel de riesgo en el que se haya ubicado la compañía.
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El compliance en materia antilavado no puede quedarse en el diseño de un Manual de Políticas Internas amplio, sino que su cabal cumplimiento debe ser periódicamente revisado no solamente para constatar a través de un check list si todas las medidas fueron cumplidas, sino que se requiere también una mirada externa que evalúe su suficiencia y detecte desviaciones que puedan poner en riesgo a la compañía.
En suma, es importante conocer la LFPIORPI en detalle para que un sujeto obligado pueda cumplir con sus disposiciones adecuadamente o, en su caso, para soportar su inaplicación generando nuestro defense file correspondiente pero también para que aquellos sujetos que no están obligados a la observancia de dicha legislación en materia antilavado también se autoimponga su cumplimiento en aras de ser preventivo y proteger su propio patrimonio evitando la -no deseada- entrada de recursos de procedencia ilícita a la que todos estamos expuestos en mayor o menor medida.
La Comisión Regional de Prevención de Lavado de Dinero y Anticorrupción de la Región Centro Occidente del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, reúne a profesionales de los Colegios de Contadores Públicos de Aguascalientes, Celaya, Colima, Irapuato, Jalisco (Guadalajara), Las Truchas (Lázaro Cárdenas), León, Michoacán (Morelia), Nayarit, Occidente de Michoacán (Zamora), Querétaro, Salamanca, San Luis Potosí y Santa Fe de Guanajuato, enfocados en el estudio y la práctica de esta disciplina a la que comúnmente nos referimos como PLDyA.
El objetivo es permear a toda la comunidad contable y
empresarial, la importancia de la cultura de la prevención frente al delito de operaciones con recursos de procedencia ilícita, no solo para los sujetos obligados por la LFPIORPI, sino a todas las personas físicas y morales que ofrecen bienes y servicios en general, toda vez que aunque el enfoque principal está en el análisis, estudio y cumplimiento de la citada legislación y el marco conceptual internacional liderado por GAFI, se reconoce que el riesgo de convertirse -involuntariamente- en un canal o vehículo para insertar dinero sucio a la economía, puede ser mitigado si se aplican medidas con un enfoque con base en riesgo tomando como referencia las obligaciones de la LFPIORPI que, tarde o temprano, incluirá a más giros y personas.
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HISTORIAS DE TERROR FINANCIERO: CUANDO LA CONFIANZA SALE CARA: EL VALOR JURÍDICO DE PLANEAR ANTES DE DECIDIR.
Por: Gil Miguel Sandoval Director General de Gravitas, Servicios Legales Empresariales. gsandoval@legalgravitas.com www.legalgravitas.com
Las historias de terror no siempre comienzan
Durante un año, todo pareció salir bien. Los
con
casas
pagos del crédito se realizaban puntualmente
embrujadas. A veces empiezan con una
fantasmas,
y el nuevo negocio comenzaba a prosperar,
frase aparentemente inofensiva: “Hermano,
pero la vida pocas veces avisa cuando está
ayúdame…” Dos hermanos tenían negocios
por bajar el telón. El verdadero beneficiario del
propios. Uno de ellos decidió emprender
crédito sufrió un derrame cerebral y falleció.
una nueva empresa junto con sus dos hijos
El hermano deudor habló con sus sobrinos.
adultos, pero necesitaba capital para arrancar.
Ellos lo tranquilizaron: el negocio seguía
Acudió a una institución bancaria para solicitar
funcionando y asumirían los pagos pendientes.
un crédito refaccionario. La respuesta fue
Parecía razonable. Parecía suficiente... No lo fue.
negativa: no era sujeto de crédito y carecía de
Dos años después recibió una demanda de
garantías suficientes. Desesperado, acudió a
ejecución hipotecaria. Descubrió, demasiado
su hermano. Le pidió un favor: que solicitara el
tarde, que los pagos habían dejado de realizarse
crédito a su nombre y garantizara el pago con
desde la muerte de su hermano. Al reclamar a
hipoteca sobre su casa. La promesa fue sencilla
sus sobrinos, recibió una respuesta tan fría
y contundente: “Yo pago todo”. El hermano
como legalmente estratégica:
aceptó.
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cementerios
o
“El acuerdo fue con nuestro padre. Nosotros no asumimos
En la práctica, una adecuada planeación legal funciona
esa obligación.”
como un mecanismo de control interno: permite asignar responsabilidades, documentar obligaciones, establecer
El resultado fue devastador. Perdió su casa. El banco
garantías y prever escenarios adversos antes de que
remató el inmueble y, tras cubrir el adeudo, le entregó el
se materialicen. Dicho de otra forma, la asesoría legal
remanente correspondiente.
preventiva no debe verse como un gasto accesorio, sino como una inversión en gestión de riesgos.
Aquí inicia otra historia. Sin vivienda, él y su esposa fueron
Contadores, asesores fiscales y abogados comparten una
acogidos en la casa de la suegra, pero el inmueble estaba
responsabilidad común en la protección del patrimonio
sumamente deteriorado y, presionado por la familia —ya
de sus clientes: ayudarles a tomar decisiones informadas,
que ahora les harían el favor de vivir allí—, decidió usar el
estructuradas y sostenibles. Porque, al final, una
dinero restante para reparaciones mayores. Tres meses
contingencia no prevista puede borrar en meses el valor
después, la suegra falleció, entonces llegó el segundo
construido durante años.
golpe: los cuñados demandaron la desocupación del inmueble, alegando correctamente que la casa formaba
La mejor estrategia legal no es la que resuelve litigios;
parte de la herencia de los seis hijos. El matrimonio tuvo
es la que evita que existan. Porque, al final, los acuerdos
que salir. Perdieron también el dinero invertido en las
claros entre las partes y la planeación jurídica preventiva
mejoras.
casi siempre resultan más baratos —y menos dolorosos— que cualquier juicio.
En pocos años, una decisión tomada “por confianza” terminó consumiendo patrimonio, vivienda y ahorros. Este caso ilustra una realidad que contadores, asesores y empresarios conocen bien: muchas crisis financieras no nacen por falta de recursos, sino por ausencia de estructura legal, y en esto quiero ser muy claro: “el problema nunca fue ayudar al hermano”, el error fue hacerlo sin instrumentar adecuadamente esa ayuda: sin convenio de reconocimiento de adeudo, sin garantías recíprocas, sin mecanismos de subrogación, sin previsión sucesoria y, sobre todo, sin documentar responsabilidades. En materia patrimonial, la confianza no sustituye al derecho. Planear jurídicamente un negocio, una inversión, un crédito o incluso un acuerdo familiar no significa desconfiar de la contraparte; significa anticipar escenarios. Los conflictos no siempre surgen por mala fe. A veces llegan por muerte, enfermedad, divorcio, herencias o simples cambios de interés. Por ello, antes de firmar, prestar, hipotecar o invertir, conviene hacerse una pregunta esencial: ¿qué ocurrirá si las cosas no salen como esperamos? Desde una perspectiva contable y financiera, las decisiones que impacten temas jurídicos también deben analizarse como un riesgo patrimonial y una contingencia potencial. Todo crédito, garantía, inversión, cambio de estructura societaria, etcétera, genera exposición económica, y dicha exposición debe ser identificada, cuantificada y mitigada oportunamente.
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