社會創新事業組織暨發展條例(2020/11/23) 法案總說明 發展社會經濟(Social Economy)為當今國際潮流，不論是歐洲、美國 或 英 國 等 ， 皆 已 通 過 社 會 企 業 (Social Enterprise) 、 共 益 公 司 (Benefit Corporation)、社區利益公司(Community Interest Company)等相關法 制，以確保合作社、非營利組織或營利組織在運用商業及社會創新方式， 解決工業資本主義所帶來的社會或環境問題時，有友善的法制和政策支持。 有鑑於目前我國雖大力推動社會創新政策，但社會企業或社會創新組織卻 無明確的法律地位；且對此等事業經營者權責規範不明確，致生經營的法 律風險；又無有效相應之揭露與監督機制，造成在任何一企業或組織都可 以自我標榜具社會性，投機者以追求社會目的或社會使命為名，卻未落實 之「洗綠」情形機會大增，恐使公眾難以判斷號稱社會企業或具有社會使 命之公司組織之內部的社會關懷和營利的真實情形，而引發稀釋社會價值 及誤導民眾信賴之疑慮。 因此透過制定「社會創新事業組織暨發展條例」，鼓勵具有社會創新使 命之營利與非營利組織能在台灣成長茁壯，以帶動更多的事業致力於發揮 社 會 影 響 力 。 其 架 構 符 合 「 影 響 力 驅 動 組 織 」 （ Impact-Driven Organizations）概念，助於發展影響力投資所對應的跨部門力量，包含 了傳統非營利的社會部門組織（Social Sector Organizations），以及影 響力驅動企業（Impact-Driven Businesses）。本法之目的在新增社會創 新創業者的組織法選擇，架構進入追求公益企業的「契約典範」，因此， 分別從非營利組織創新事業導入企業經營與治理模式，從營利組織導入鎖 定社會使命並允許分配利潤（profit-with-purpose）的共益經營模式。 此外，引入彈性分級的陽光揭露與監督執行機制，以促進社會創新事 業自律，使其社會影響力的使命可以長久永續，協助社會創新事業在堅持 社會性初衷的同時還能持續成長，為所有利害關係人創造長期價值。並將 揭露監督平台作為對內整合有社會意識之創業者、消費者、投資人等利害 關係人之平台，結合 ESG 永續投資的發展方向，讓上市櫃公司及金融機 構，得以參考社會創新事業的共益報告，作為其實踐企業社會責任的投資 或採購參考。又透過鏈結聯合國永續發展指標 SDGs，搭起對外接軌國際
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之橋樑，以吸引更多的資源、資金及力量挹注，創造更為巨大的社會影響 力，促進我國之包容性經濟成長（Inclusive Economic Growth）。 立法原則: (1) 社會創新事業法律地位之新增 在非營利組織部分，強化其財務揭露和治理；在營利組織部分，以章 程定明有關於聯合國永續發展目標(SDGs)或我國關切社會議題之社會目的 （使命）、法定經營者考量利害關係人義務（當責）及資訊揭露報告（透 明）為主幹，賦予追求財務及社會影響力雙重使命之治理機制及法律上保 障，使投資人、利害關係人及公眾得以參與監督事業履踐社會使命。並以 低密度之彈性規範方式確保社會創新事業之社會使命之商業模式得以長期 延續。惟社會創新事業並不會因之就當然創造了社會影響力，其仍需經過 市場的檢驗。 (2)鬆綁法規障礙，降低社創事業經營者風險 在財團法人型社會創新事業部分，放寬其投資及持有公司型社會創新 事業股份之上限；在公司型社會創新事業部分，導入美國法經營人受任人 義務之商業判斷原則(Business Judgment Rule)。 (3)不採取所有社會企業集中管制及硬性定義 本條例並非要將所有類型社會企業或社會創新事業硬性定義，高密度集 中管理，故不限制盈餘分配亦無需認證。但社會創新事業得使用該地位， 並於其設立成立之組織基礎上，以章程設計更嚴格規範，例如非募款之商 業獲利收入比例限制、限制盈餘分配或取得特定認證等。最後，彈性搭配 外部相關第三方標準機構，例如我國公益團體自律聯盟之登錄機制或 B Lab 認證等，建立層級化之社會創新事業揭露體系。 (4)法定自主揭露，具大小分流的彈性 本條例要求社會創新事業定期揭露，提供透明性(Transparency)資訊， 避免資訊不對稱，讓外部人可以了解事業的商業經營模式與社會影響力， 讓市場機制能監督事業自律。可依事業的規模和發展程度，大小分流自主 揭露，避免增加初創事業的成本，且無強制揭露商業秘密等敏感資訊，亦 不強制要求認證。揭露的資訊除可提供 ESG 永續投資的參考，亦可用於 政府大數據分析，助於研擬相關政策工具。在大小分流機制設計的部分， 由本條例規範最低密度揭露規定，又透過提供第三標準的功能讓社會創新 2
事業得自主選擇適合自己的揭露密度。本條例並授權給主管機關，依我國 社會創新事業發展情形，滾動式修正在第三方標準的認定。 (5)組織法規範，無涉稅賦優惠等作用法規範 本條例為規範社會創新事業成立、運作乃至退出之組織法規範，故其為 組織性規範，無涉政策優惠以及稅務相關之作用法規範。本法未規定部分， 由該事業原設立依據之法律補充適用之。政府機關得提供特定具有社會目 的之社會創新事業政策或稅賦優惠，社會創新事業須自行符合各該主管機 關所規定之標準始能取得該政策或稅賦優惠。
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新增條文
理由 1、 條例名稱之制訂。 2、 為推動我國追求社會使命或社會目 的事業組織之發展，賦予該等組織有別 社會創新事業組織暨發展條例 於現有事業組織法令之特定法律地位， 揭露與監督等機制，爰明定政府應協助 社會創新事業之發展，特制訂社會創新 事業發展暨組織條例。 第一條 （立法目的） 發展社會經濟(Social Economy)為當今國際 為促進包容性經濟之發展，提供社會創新事 潮流，不論是歐洲、美國或英國等，皆已通 業法律地位、組織架構、相關資訊之揭露與 過社會企業相關法制，以確保合作社、非營 監督等機制，並明訂政府應擬定政策推動社 利組織或營利組織在運用商業及社會創新方 會創新事業之發展，協助排解社會創新事業 式，解決工業資本主義所帶來的社會或環境 之困難，特制定本條例。 問題時，有友善的法制和政策支持，因此參 酌歐美等國立法，透過制定本條例，提供社 會創新事業法律地位及合宜其發展之組織法 規，並架構彈性揭露監督機制，鼓勵具有社 會創新目的或使命之營利與非營利組織能在 台灣成長茁壯，以帶動更多的事業致力於發 揮社會影響力。 第二條 （法律適用） 本條例為規範社會創新事業成立、運作至退 社會創新事業之組織運作與揭露，依本條例 出之組織法規範。本法未規定部分，由該事 之規定; 本條例未規定者，適用其他有關法律 業原組織設立依據之法律補充適用之。 之規定。 本條例之法令適用疑義，由第三條主管機關 洽目的事業主管機關及有關法令之主管機關 辦理。 第三條 （主管機關） 明定本條例之主管機關及事務涉及主管機關 本條例主管機關為經濟部。 及目的事業主管機關時之處理方式。 本條例所定事項涉及目的事業主管機關者， 由主管機關會同目的事業主管機關辦理。 第四條（定義） 本條例名詞定義如下： 一、社會創新：係指運用科技、商業模式等 不同創新概念及方式，以改變社會各群體之 間的相互關係，並從中找出解決社會問題之 新途徑。本條例所稱之社會創新事業，係指 以聯合國永續發展目標（SDGs）或我國關切 社會議題為組織目標及其社會目的，且登錄 於本部所建置之社會創新事業登錄資料庫網 站（以下稱本網站）之事業。 4
1、 參酌歐美各國發展社會企業及創新 法制上之多元及多樣化，本條例不將社 會企業的組織類型和經營型態，做硬性 定義集中管理，故不限制盈餘分配亦無 需認證。 2、 社會創新事業得使用社會創新事業 的法律地位，並於其設立成立之組織基 礎上，以章程設計更嚴格規範，例如非 募款之商業獲利收入比例限制、限制盈 餘分配或取得特定認證等。
二、社會創新事業，係指以聯合國永續發展 目標或我國關切議題為組織目標及其社會目 的的使命，且登錄於主管機關所建置之社會 創新事業登錄資料庫網站（下稱本網站）之 事業，包括下列營利及非營利事業： (一) 營利社會創新事業： 1. 依公司法登記之公司。 2. 依商業登記法登記之獨資或合夥事業。 3. 依有限合夥法登記之有限合夥。 4. 依合作社法登記之合作社。 (二) 非營利社會創新事業： 1. 經主管機關許可設立之部落公法人、財 團法人、社團法人或儲蓄互助社。 2. 有具體運作組織或資源投入推動社會創 新之公立大專校院。 三、本條例所稱一般社會目的，係指事業之 經營對社會和環境整體有實質正面影響者。 四、本條例所稱特定社會目的，包括下列事 項: (一) 提供產品或服務予有扶助必要之個人 或社區。 (二) 除一般商業活動所創造的就業機會外， 提升個人或社區的經濟機會。 (三) 保護或回復環境。 (四) 改善人類健康。 (五) 促進藝術、科學或知識的進步。 (六) 促進資本流入對社會或環境有益的組 織。 (七) 其他有助於社會或環境者。 五、本條例所稱第三方標準，係指評估公司 對社會和環境改善績效之報告標準，應具備 完整性與獨立性，其認定標準由主管機關定 之。 第一項第二款社會創新事業登錄資料庫網站 之建置、管理及營運，及社會創新事業登錄 之資格、申請、應備文件、程序、除名、更 名及其他應遵循事項之辦法，由主管機關定 之。
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3、 聯合國永續發展目標（SDGs）係 指 2015 年 由 聯 合 國 大 會 (United Nations General Assembly) 通 過 17 項目標: 1. 消除各地一切形式的貧窮； 2. 消除飢餓，達成糧食安全，改善營養 及促進永續農業；3. 確保健康及促進各 年齡層的福祉；4. 確保有教無類、公平 以及高品質的教育，及提倡終身學習； 5. 實現性別平等，並賦予婦女權力；6. 確保所有人都能享有水及衛生及其永續 管理；7. 確保所有的人都可取得負擔得 起、可靠的、永續的，及現代的能源； 8. 促進包容且永續的經濟成長，達到全 面且有生產力的就業，讓每一個人都有 一份好工作；9. 建立具有韌性的基礎建 設，促進包容且永續的工業，並加速創 新；10. 減少國內及國家間不平等；11. 促使城市與人類居住具包容、安全、韌 性及永續性；12. 確保永續消費及生產 模式；13. 採取緊急措施以因應氣候變 遷及其影響；14. 保育及永續利用海洋 與海洋資源，以確保永續發展；15. 保 護、維護及促進陸域生態系統的永續使 用，永續的管理森林，對抗沙漠化，終 止及逆轉土地劣化，並遏止生物多樣性 的喪失；16. 促進和平且包容的社會， 以落實永續發展；提供司法管道給所有 人；在所有階層建立有效的、負責的且 包容的制度；17. 強化永續發展執行方 法及活化永續發展全球夥伴關係。 4、 私立大專院校因其屬於財團法人組 織，適用財團法人法，得依本條第一項 第二款第一目申請成為非營利社會創新 事業。合作社之組織依其經營的業務而 具有多種類型，其中信用合作社、保險 合作社等在合作社法規定依信用合作社 法及保險法規定，爰特此說明。 5、 彈性搭配外部相關第三方標準機構， 係指評估公司對社會和環境影響力之報 告標準，社會創新事業得選擇使用第三 方標準製作共益報告書。第三方標準乃 由公正第三方機構所製作之影響力衡量 標準，並不等於認證，範例如我國公益 團體自律聯盟之登錄標準及國際之 GRI、ISO26000、B 型影響力評量（B
Impact Assessment）等。其應具備完 整性與獨立性，完整性是指其應包含股 東、員工、消費者、上下游事業、債權 人、社區、環境等事業經營者所應考量 之利害關係人權益之評估標準，且包含 治理指標；獨立性是指該第三方標準機 構與社會創新事業間並無控制從屬關係。 第三方標準並宜具備透明性，意旨公開 其評量指標、權重與設定者、標準變更 等資訊予公眾知悉。例如我國公益團體 自律聯盟之登錄機制或 B Lab 認證等， 建立層級化之社會創新事業揭露體系。 6、 一般社會目的，係指事業營運時應 考量其整體社會和環境影響力，意涵事 業營運應遵循社會、環境及財務價值三 重價值。 7、 特定社會目的，則係指事業成立所 欲解決之特定社會問題，其可包含聯合 國永續發展目標(SDGs)或我國關切之 社會議題。 8、 為促使本條例之社會創新事業能揭 露，本條文明定主管機關應建置之社會 創新事業登錄資料庫網站，並強制要求 本條例之社會創新事業，均應進行登錄 且公開揭露應揭露的登入事項或其他資 訊。又此供社會創新事業登錄資料庫網 站得由主管機關自行建置，或委託或委 辦等方式辦理。主管機關並應編列四算 及安排必要資源維持且營運此資料庫網 站。 第五條（社會創新事業之名稱） 社會創新事業得於其組織名稱中標明社會創 新性質。非社會創新事業之組織，不得使用 社會創新事業之名稱或易於使人誤認其為社 會創新事業之名稱。 本條例施行前已登錄或已於組織名稱中標明 社會創新性質之組織，未於本條例施行後一 年或位於主管機關公告之期間內，符合本條 例規定者，不得使用社會創新事業之名稱或 易於使人誤認其為社會創新事業之名稱。 前項情形，主管機關應責令限期改正；屆期 未改善者，主管機關應於本網站中移除該事 業之登錄。
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1、 社會創新事業得於組織名稱中標明社會 創新性質，以供大眾辨識。 2、 社會創新事業亦可選擇不於組織名稱中 標明社會創新性質，以其名稱自由。 3、 為免社會大眾之混淆與誤認，以保障交 易安全，非社會創新事業之組織，不得 使用社會創新事業之名稱或易於使人誤 認其為社會創新事業之名稱。 4、 社會創新事業登錄雖僅便利於提供資訊 與民眾，惟仍不失具有一定對外公示之 效力機制，爰明定其資格、申請、應備 文件、程序、除名及其他應遵循事項之 辦法，由主管機關定之。 5、 鑒於本條例施行前，可能已有公司或其
第六條 (未依規定揭露之罰則) 社會創新事業未依本條例規定編製報告及揭 露或更新揭露內容逾一年者，主管機關應責 令限期改正。屆期未改善者，主管機關應於 社會創新事業登錄資料庫網站中移除該事業 之登錄。 社會創新事業有前項或違反前條第三項之情 形者，主管機關通知該事業之登記機關改正 事業登記名稱。屆期未改正者，經主管機關 通知，目的事業主管機關應限期令其改正或 採取其他必要措施。
他組織之名稱已標明有「社會創新」字 樣，但未符合本條例社會創新事業之相 關規定，爰明定本條例施行前之組織名 稱中已標明社會創新事業，且未符合本 條例規定者，目的事業主管機關應限期 令其改正。如該組織仍未符合主管機關 之改正命令者，由目的事業主管機關依 其組織法處理。 1、 明定報告編製與揭露方式規定 違反之罰則。 2、 社會創新事業未依本條例編製 與揭露方式及本條例施行前之組織 名稱中已標明社會創新事業，且未 符合本條例規定者，應更改事業登 記名稱，不得使用社會創新事業名 稱，屆期未改正者，目的事業主管 機關應限期令其改正或採取其他必 要措施。 3、 本條例施行前已登錄或已於組 織名稱中標明社會創新性質之組織 未於本條例施行後一年或位於主管 機關公告之期間內，符合本條例規 定者，不得使用社會創新事業之名 稱或易於使人誤認其為社會創新事 業之名稱。此外，經主管機關責令 限期改正，而屆期未改善者，主管 機關不僅應於本網站中移除該事業 之登錄，另應通知目的事業之登記 機關，該組織之目的事業主管機關 應限期改正該組織之名稱，或採取 其他必要措施。
第七條 (違反其他法律之處理) 社會創新事業有違反法律、法規或發生 本條例之社會創新事業如有違反法律或違背 其他情事，且情節重大者。取消該事業 其組織章程所定社會目的之情事，其情節重 之地位，並於本網站中移除。 大者，主管機關或目的事業主管機關得依職 權或利害關係人之請求，移除該事業之登錄， 並通知該事業之登記機關改正事業登記名稱。 第八條 (營利社會創新事業章程與揭露事項) 一、本條例納入營利社會創新事業，包含依 營利社會創新事業，應在其組織章程、合夥 公司法設立登記之公司、依商業登記法登記 契約或有限合夥契約中明訂其社會目的，並 之獨資或合夥事業、依有限合夥法登記之有 於本網站中揭露更新下列事項: 限合夥或依合作社法成立之合作社。 (一) 組織基本資料。 二、由於此類組織本來具有營利之目的，本 (二)一般社會目的或特定社會目的之目標。 條例納入規範之營利社會創新事業應利用其 7
(三) 營運現況、年度成果及社會影響力呈現。 組織章程中所明訂之社會目的創造獲利模式， (四) 共益或兼益事項辦理情形及政府補助款 兼顧獲利與社會及環境利益，並鏈結聯合國 所占收入來源比例。 永續發展目標。營利型之社會創新事業必須 每年定期公布社會影響力及共益事項辦理情 形，並揭露於社會創新組織登錄資料庫。揭 露一般社會目的或特定社會目的之目標時， 應符合本條例第四條之規定，並鏈結聯合國 永續發展目標。 第九條 （共益公司之名稱、章程、共益報告 1、 「共益」或「兼益」意謂公司 編製） 與社會共好，不追求股東營利最大 採用公司組織成立之社會創新事業，得於公 化，而兼顧追求多種利害關係人權 司名稱中標明「共益」或「兼益」性質。 益及公司章程所定社會目的之平衡。 不符合本條例公司組織之社會企業，不得使 而 美 國 共 益 公 司 (Benefit 用共益或兼益之名稱或易於使人誤認其為共 Corporation)立法已為美國社會創 益或兼益公司之名稱。 新組織之主要潮流，並具國際辨識 前項之公司應於章程訂定一般社會目的或特 度 。 又 「 兼 益 」 (profits with 定之社會目的，並得記載下列事項： purpose) 公司為「八大工業國社 一、分派股息及紅利之順序、定額、 會影響力投資專案研究小組」 定率、限制或其他事項。 （ G8 Social Impact Investment 二、分派賸餘財產之順序、定額、定 Taskforce）所提出，與共益公司 率、限制或其他事項。 概念相同，為兼顧公司獲利與照顧 社會、環境利益的社會使命公司。 公司章程僅訂定特定社會目的者，應於共益 本法因之參酌美國立法例與 G8 建 報告中敘明對社會及環境整體之影響情況。 議之相關規定。 公司董事或董事會應於每會計年度終了編製 2、 共益報告之編製股份有限共益 共益報告，並準用公司法第一百十條、第二 公司依第 228、229、230 條；有 百二十八條、第二百二十九條及第二百三十 限 共 益 公 司 準 用 公 司 法 第 條之規定。 228、229、230 條，另為妥善處 前項共益報告之內容，應包含： 理。 一、公司追求章程所訂之一般目的或社會 3、 共益股份有限公司得於公司名 目的之方式及達成情況、衡量標準及所 稱中標明共益或兼益性質，以供大 受阻礙及預訂解決方案。 眾辨識。 二、公司之商業營運模式。 4、 共益股份公司亦可選擇不於公 三、公司考量前條所列利害關係人利益之 司名稱中標明共益或兼益性質，以 情況。 尊重公司名稱自由。 5、 為免社會大眾之混淆與誤認， 章程及共益報告之內容及申報與於本網站 以保障交易安全，非共益或兼益性 之揭露方式，由主管機關依公司規模、股 質之公司，不得使用共益或兼益之 東結構及業務性質定之。 名稱或易於使人誤認其為兼益公司 之名稱。 6、 公司名稱經法院判決確定不能 使 用 時 ， 應 準 用 公 司 法 第 10 條 (§18)之規定。 7、 共益公司應於章程訂定一般或 特定社會目的，亦得將兩者皆訂於 8
章程，並應由中央主管機關公開於 其資訊網站，以利一般民眾辨別， 並達公示效果，進而保障交易安全。 8、 選擇具備一般社會目的之公司， 需符合三重價值（社會、環境及財 務價值），於營運的每個層面皆考 量一定程度的社會和環境影響力， 以負責任之態度營利之公司。選擇 具備特定社會目的之公司，仍應重 視公司整體社會及環境影響力，不 能因為過度著重某一特定價值，而 犧牲了其他社會或環境價值。因此 公司僅訂定特定社會目的者，應於 共益報告書中報告整體社會及環境 影響力。 9、 共益報告之細節性報告內容、 編製時間以及揭露方式，由主管機 關依公司規模、股東結構及業務性 質訂之。最佳編制期間為一年一次， 惟主管機關得考量公司規模、股東 結構及業務性質，規定兩年編制一 次。主管機關目前已有架構資訊網 站供公司公開共益報告書，惟主管 機關並不負責審查報告內容之真實 性。 10、 共益報告、兼益報告、公 益報告、社會影響力報告，實務上 均有多種名稱用法…均係指本條文 之「共益報告」。但在條文上則使 用「共益報告」，以資明確。 第十條 （共益、兼益公司及其負責人之義 務） 前條公司之負責人，於執行職務時，應考量 章程所訂之一般目的或特定社會目的，亦得 考量下列各款事項，並應以公司最大利益為 之： 一、股東權益。 二、員工權益。 三、消費者權益。 四、上下游事業及債權人權益。 五、公司所在地之社區權益。 六、環境及永續發展之事項。 七、其他有助於公司長期發展之事項。 公司得於章程中訂定考量前項各款之優先順 9
1、 本條係參考美國模範共益公司法第 301 條 、 馬 里 蘭 州 公 司 法 第 5-6C-07 條、德拉瓦州普通公司法第 365 條之 規定。 2、 共益公司不以股東利益最大化為依 歸，負責人於決策時應平衡考量股東和 利害關係人的利益，使公司兼顧與社會 及環境共好。利害關係人之範疇，即本 條所列舉之股東、員工權益、消費者、 上下游事業、債權人、社區之權益及環 境永續與其他有助於公司長期發展之事 項。公司訂有特定社會目的者，亦應遵 循章程指示特別考量該社會目的相關要 素。
序。 公司不因其章程所訂一般社會目的或特定社 會目的而對個別受益人或團體負責。 公司得設置共益董事或共益經理人，其資格 條件、持股與兼職限制、提名方式、職權範 圍及其他應遵行事項，由中央主管機關定之。 公司負責人執行職務，係在資訊充分、具獨 立性且無利益衝突下，善意且合理相信其係 符合章程所訂一般目的或特定之社會目的， 以及符合公司最佳利益者，推定其已盡善良 管理人之注意義務及忠實義務。 除章程另有規定，公司負責人不因未達成章 程所定一般或特定之社會目的，而負損害賠 償責任。
3、 共益股份有限公司負責人違反本條 及章程所定義務者，監察人及股東得依 公司法第 212 至 215 條之規定代表公 司向董事起訴請求履行義務及損害賠償。 4、 共益公司得於章程中訂定負責人決 策時考量特定權益之優先順序，以在各 方利益衝突時，給予負責人指導性的決 策準則，使負責人做出最符合公司目的 之決定。 5、 公司得設置共益董事，共益董事應 對於共益報告中，公司是否符合一般目 的或特定社會目的，以及負責人是否考 慮利害關係人之利益等問題提供意見； 若認共益公司負責人違反相關規定者， 亦應於報告中指出。 6、 公司得設置共益經理人，共益經理 人負責落實公司之社會目的，並負責編 製公益報告書。 7、 共益董事及經理人應具獨立性，其 資格條件，授權由主關機關定之。 8、 為降低共益公司經營者之風險，引 入美國公司法之商業判斷法則 (Business Judgement Rule) ， 公 司 負 責人執行職務，係在資訊充分、具獨立 性且無利益衝突下，善意且合理相信其 係符合章程所訂一般目的或特定之社會 目的，以及符合公司最佳利益者，推定 其已盡善良管理人之注意義務及忠實義 務。
第十一條 (共益公司之加入與退出) 公司於章程中明定社會目的及載明其兼益或 共益之性質者，得變更為兼益或共益之公司。
1、 本條文公司型態之社會創新事業容 許有限公司股份有限公司型態。惟其組 織型態之轉換，仍應符合公司法之規定。 2、 依公司法修改章程之規定，依公司 法修改章程之規定， 3、 一般目的公司得轉換為共（兼）益 公司，共（兼）益公司亦得轉換為一般 公司，惟應經由由股東會特別決議，修 改章程為之。公司因併購或組織變更， 致使共益性質有所變動時，亦同。 4、 共益公司變更為一般公司時，賦予 不同意見之股東股份收買請求權，不僅 保障當初基於認同一般目的或特定社會 目的而加入之之股東之權益外，另藉由 創設變更共（兼）益公司資格之一定門
共益公司刪除章程所載社會目的及兼益或共 益性質之記載者，變更為非兼益或非共益之 公司。 公司於第一項、第二項之變更，公司之股東 於決議變更之股東會集會前或集會中，以書 面表示異議，或以口頭表示異議經記錄，並 投票反對或放棄表決權者，股東得請求公司 按當時公平價格，收買其持有之股份。 前項股東出資額買回或股份收買之程序，準 用企業併購法第十二條之規定。
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檻，提高共益公司社會目的之達成或社 會使命之維持程度。 5、 關於不同意見之股東股份收買請求 權之相關程序，準用企業併購法第十二 條之規定，以保障不同意見股東之權益。
第十二條 (非營利社會創新事業章程與揭露事 項) 非營利社會創新事業，應在其組織章程中明 訂社會目的之營運計畫，並於社會創新事業 登錄資料庫網站中定期揭露、更新下列事項: (一) 事業基本資料。 (二) 聯合國永續發展目標、我國關切社會議 題之社會目的及營運模式。 (三) 營運現況、年度成果及社會影響力呈現。 (四)商業行為所占收入來源比率及財務報表。 (五)政府補助款所占收入來源比例。
本法納入非營利社會創新事業，包含主管機 關許可設立之部落公法人、財團法人、社團 法人或儲蓄互助社、有具體運作組織或資源 投入推動社會創新之公立大專校院。由於此 類組織本來成立的宗旨就非以營利為目的， 本法納入規範之非營利社會創新事業應利用 其組織章程中所明訂之社會目的創造獲利模 式，不倚賴補助或捐款為營運經費來源，並 鏈結聯合國永續發展目標。非營利型之社會 創新事業必須每年定期公布社會影響力及其 商業行為有關的財務報告，並揭露於本網站。 關於非營利社會創新組織揭露事項應踐行之 程序，依各自組織法令規定辦理。
第十三條 (財團法人轉投資公司型社會創新事 業) 財團法人於其主管機關公告之標準及程序內 可投資依本條例兼益或共益之公司，不受財 團法人法第十九條第三項第五款規定之限制。
按財團法人法第 19 條第 3 項第 5 款規定： 「第一項規定財產之運用方法如下：一、…。 五、於財團法人財產總額百分之五範圍內購 買股票，且對單一公司持股比率不得逾該公 司資本額百分之五。」，此規定阻礙我國之 財團法人出資設立具社會創新目的之公司， 將不利於我國社會創新經濟之發展，也阻礙 目前我國各個財團法人透過投資手段協助其 共益目的之達成，考量本法規定社會創新事 業目的之公司，已有較高的共益揭露標準， 故應立法予以排除此限制。又關於放寬財產 運用之標準為何，明定由財團法人之目的事 業主管機關個別公告之。 財團法人法第 3 條已經明定主管機關，爰本 條文主管機關依前述財團法人法規定辦理。
第十四條 （發展政策） 主管機關應訂定社會創新事業發展方向及規 劃推動計畫，編列相關預算，報請行政院核 定後，公告並推動之。 主管機關在擬定前項計畫及預算前，應洽詢 目的事業主管機關及於合理時間公告徵求建 議後，於行政院核定之計畫中說明就各界建 議之處置。
1、 賦予主管機關推動社會創新事業之 立法依據，並責成主管機關應規劃推動 相關政策並編列相關預算。 2、 責成主管機關在定推動發展政策或 計畫前，應洽詢目的事業主管機關，且 應於一定合理時間內對外公開徵求建議。 對於建議是否採納等處置，應於行政院 核定之計畫中說明處置情形。
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主管機關應定期檢討第一項計畫及預算之執 行情形，並製作報告送行政院核定後，公開 之。
3、 主管機關應定期檢討第一項計畫及 預算之執行情形，並製作報告在行政院 核定後公開之。
第十五條 （施行細則） 本條例施行細則，由主管機關定之。
定明本法施行細則由主管機關訂定。
第十六條 （施行日期） 本條例施行日由行政院定之。
定明本條例之施行日期。
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