Boletim do Conselheiro nº77

77 Boletim do CONSELHEIRO ABRIL/18

Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com

Por um ACT justo para todos

Nos dias 02, 03 e 04 de abril participei do Planejamento da Campanha de Data-base 2018/19, realizado pela Intercel. O planejamento é o primeiro passo do Acordo Coletivo de Trabalho (ACT), onde os dirigentes sindicais debatem a conjuntura política e econômica (nacional e estadual), trançando estratégias para a defesa dos direitos dos celesquianos. Este ano, uma parte do planejamento foi realizado em conjunto com a Intersul, coletivo de sindicatos que atuam na Eletrobras e Engie. Com as constantes ameaças de privatização da Eletrobras (o Governo Federal já afirmou que irá publicar decreto incluindo a empresa no Plano Nacional de Desestatização - PND), ações conjuntas de defesa das empresas públicas e dos direitos dos trabalhadores serão cada vez mais necessárias. O cenário político onde iremos debater nosso ACT é bastante complicado. Ganham força as intenções privatistas, tanto no Estado quanto no país (leiam a entrevista que concedi ao Linha Viva na edição 1400, onde falo um pouco sobre o assunto). Além disso, continuamos apertados para manter a concessão da Celesc, nosso maior desafio. Uma série de incertezas ronda as expectativas da categoria e dos sindicalistas: a reforma trabalhista, que destruiu direitos, ainda pode ser uma arma contra os trabalhadores.

Com todos os obstáculos que se apresentam, tenho certeza de que a diferença de força nesse embate será construída pela nossa união. Os trabalhadores tem feito grandes esforços e merecem reconhecimento da Diretoria da Celesc. Um ACT justo é o mínimo que esperamos.

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Reunião do Conselho de Administração O Conselho de Administração se reuniu no dia 11 de abril, de maneira extraordinária e de forma virtual, conforme prerrogativa existente no artigo 25, parágrafo 4º do Estatuto Social da Celesc Holding, para deliberar sobre a Contratação de Operação de Crédito para capital de giro; aprovar um parecer obrigatório sobre a oferta pública voluntária de aquisição de ações preferenciais de emissão da companhia; para autorizar a contratação de um mútuo entre a Celesc Distribuição e a Celesc Geração; e para homologar os contratos de compartilhamento de infraestrutura com as empresas Claro e Ciasc. Além desses pontos de deliberação, foi apresentado o status da revisão estatutária da Celesc Holding e o resultado da eleição para representante dos empregados no Conselho de Administração da Celesc.

DELIBERAÇÕES Autorização para contratação de operação de crédito para capital de giro Trata-se de autorização para contratação de capital de giro para a Celesc Distribuição no valor de R$ 150 milhões junto ao Banco Safra.

Conforme registrado no boletim do conselheiro nº 76 (item Fluxo de Caixa), a Diretoria de Finanças indicou a necessidade de captação de recursos no montante supracitado, através de um capital de giro de 12 meses para o mês de abril de 2018, por conta dos custos com PLD (despacho térmico) e da modificação da bandeira vermelha para bandeira verde em 2018. Com base nesse cenário e baseado também na recomendação do Comitê Financeiro de 26 de março de 2018, na qual recomendamos a prioridade para uma prospecção ao mercado, a Diretoria de Finanças enviou propostas às Instituições Bancárias a fim de dar publicidade à captação de recursos no montante de R$ 150 milhões. No dia 05 de abril de 2018 a Comissão de Captação de Recursos se reuniu para a abertura das propostas. Em análise das propostas, a Comissão de Captação identificou que a que possui o menor custo efetivo total (CET) foi a do Banco Safra, apresentando um custo em torno de 9,99% a.a, já considerando a incidência do fee (comissão) e do IOF (Imposto sobre Operações Financeiras), num valor próximo a R$ 2,8 milhões.

Com relação às captações de capital de giro praticadas no mercado financeiro e divulgadas pelo Banco Central, verifica-se que a captação de recursos junto ao Banco Safra está com seu custo abaixo do primeiro quartil da amostra analisada, mostrando-se alinhada positivamente com as operações dessa modalidade praticadas no mercado. O Conselho de Administração autorizou, por unanimidade, a contratação de Linha de Crédito Agroindustrial junto ao Banco Safra, no valor de R$ 150 milhões, com prazo de até 12 meses, sendo pagamento de juros mensais (7,40% a.a), fee (comissão) de 0,40% e o principal amortizado no final.

Parecer do Conselho de Administração da Companhia sobre a Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia Em cumprimento ao disposto no item 5.8 do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da IBOVESPA e do artigo 26º, §1º e inciso XXIV do Estatuto Social da Celesc Holding, o Conselho de Administração deve, obrigatoriamente, apresentar parecer a respeito da oferta pública voluntária (“OPA Voluntária”) para aquisição de ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”), lançada pela EDP – ENERGIAS DO BRASIL S.A. Segundo o item 5.8 do Regulamento do Nível 2 de Governança Corporativa, cumpre ao Conselho de Administração “elaborar e tornar público parecer prévio fundamentado sobre toda e qualquer oferta pública de aquisição que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, no qual se manifestará: (i) sobre a conveniência e oportunidade da oferta quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) sobre as repercussões da oferta sobre os interesses da Companhia; (iii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; e (iv) outros pontos que considerar pertinentes. No parecer, o Conselho de Administração deverá manifestar opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da oferta pública de aquisição de ações, alertando que é responsabilidade de cada acionista a decisão final acerca da aceitação, ou não, da referida oferta”.

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Resumidamente, o Conselho de Administração emitiu parecer sobre os aspectos citados acima, o qual transcrevo abaixo: I – Do histórico: Em 19/12/2017 a Ofertante enviou correspondência à Companhia informando que celebrara na referida data Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças, comprometendo-se a adquirir da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (“PREVI”), 5.140.868 ações ordinárias de emissão da Companhia, equivalentes a 33,1% das ações desta classe, e 437.807 ações preferenciais de emissão da Companhia, equivalentes a 1,9% das ações desta classe, representando, em conjunto, 14,5% do total de ações de emissão desta Companhia (“Ações PREVI”), pelo preço referência de R$230.000.000,00 (“Operação”). Ainda, a conclusão da Operação estaria sujeita à verificação de determinadas condições precedentes usuais a este tipo de transação, dentre as quais se incluem: (a) a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE; e (b) a aprovação pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar (“PREVIC”). Uma vez que a Operação não tinha por objeto a aquisição de ações representativas do controle da Companhia, esta transação não esteve sujeita à aprovação prévia pela Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”).

Os termos gerais da Operação foram objeto de divulgação de Fato Relevante pela Companhia em 20/12/2017. Nesta mesma oportunidade, foi informada a intenção firme da Ofertante, uma vez (e apenas se) concluída a Operação, em promover a OPA Voluntária para adquirir até 7.374.000 Ações PN de emissão da Companhia referentes a, aproximadamente, 32% das ações desta classe de emissão da Companhia, definindo o preço de R$27,00 por ação, ajustado por eventuais declarações e/ou pagamentos de quaisquer dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Companhia até a data do leilão da OPA Voluntária.

Em 21/03/2018, após o atingimento da totalidade das condições precedentes, incluindo a aprovação pelo CADE e pela PREVIC, a Operação foi concluída, resultando na aquisição das Ações PREVI pelo preço de aquisição final de R$244.003.643,43, sendo efetivamente pago R$43,74 por cada ação ordinária e preferencial de emissão da Companhia. A conclusão da Operação foi objeto de divulgação de Fato Relevante, pela Ofertante, nesta mesma data.

Em 23/03/2018, a B3 concedeu autorização à Ofertante para realizar a OPA Voluntária de acordo com os termos e condições previstos no edital divulgado em 27/03/2018 e aditamento ao edital divulgado em 04/04/2018.

II – Conveniência e oportunidade da OPA Voluntária quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade: A OPA Voluntária não implicará alienação de controle acionário ou cancelamento de registro de companhia aberta, desta forma, o entendimento é que neste caso não é obrigatória a elaboração pela Companhia de Laudo de Avaliação para subsidiar a fixação do preço justo das Ações PN. A Ofertante divulgou que pagará para cada Ação PN o valor de R$27,00, observando o disposto no item 3 do Edital, destacando que para fins de comparação, o Preço por Ação PN representa um prêmio de 33,2% sobre o preço médio ponderado de cotação das Ações PN na B3 no fechamento dos 30 pregões anteriores a 19 de dezembro de 2017, data imediatamente anterior ao anúncio de intenção firme de realização da OPA Voluntária.

Não obstante, as Ações PN da Companhia historicamente possuem liquidez reduzida, de sorte que a OPA Voluntária em questão se apresenta como oportunidade de liquidez para os atuais acionistas, que poderão alienar as ações de que são titulares ao Ofertante.

Cabe destacar que caso a OPA Voluntária seja consumada em sua totalidade, as ações em circulação da Companhia permanecerão em patamar superior aos 25% exigidos pelo Regulamento do Nível 2. As ações em circulação correspondem a (i) 6.297.477 ações ordinárias, representativas de 40,56% do total de ações ordinárias de emissão da Companhia e (ii) 22.810.147 ações preferenciais, representativas de, aproximadamente, 98,98% do total de ações preferenciais de emissão da Companhia.

III – Repercussões da OPA VOLUNTÁRIA sobre os interesses da Companhia: Considerando que a OPA Voluntária, conforme divulgado pelo Ofertante, tem como objetivo o aumento de participação no Capital Social da Companhia, e que a OPA Voluntária não implicará alienação de controle acionário ou cancelamento de registro de companhia aberta, a OPA Voluntária não acarretará repercussões relevantes sobre os interesses da Companhia.

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IV – Planos estratégicos divulgados pelo Ofertante: Segundo a Ofertante, a OPA Voluntária está sendo realizada no âmbito do seu processo de reforço do novo ciclo de crescimento, com ênfase no segmento de Distribuição e Transmissão de energia. Ainda segundo a Ofertante, após uma análise exaustiva das oportunidades de mercado, entendeu que a participação na Companhia é uma oportunidade para a expansão das suas atividades no setor devido, dentre outros motivos, à: (i) presença em uma área de concessão no Estado de Santa Catarina, com ambiente favorável de negócios e alto potencial de desenvolvimento; e (ii) estratégia alinhada à da Ofertante, com parceria iniciada no Leilão de Transmissão, em abril de 2017 (EDP Transmissão Aliança SC). A Ofertante é controlada pela EDP Energias de Portugal S.A, uma das maiores operadoras europeias de energia. Localmente, a Ofertante opera através dos seguintes segmentos: Geração, Distribuição, Comercialização, Transmissão e Serviços de Energia Eléctrica. Com sede na cidade de São Paulo. Possui ativos em 12 estados com capacidade instalada total de 2.8 GW, atendendo, aproximadamente, 3,3 milhões de clientes nos estados de São Paulo e Espírito Santo.

Desta forma, a Companhia e Ofertante possuem consistência no alinhamento estratégico quanto às possíveis sinergias no desenvolvimento de seus negócios, atuando em setores comuns, mas em essência não concorrentes, característica das concessões do setor elétrico brasileiro, além da já estabelecida parceria em novo negócio em Transmissão no Estado de Santa Catarina.

V – Outros pontos considerados pertinentes: Como exposto, esta OPA Voluntária não implicará, em qualquer hipótese, cancelamento de registro da Companhia como emissora de valores mobiliários categoria “A” ou na saída do Nível 2 de Governança Corporativa da B3.

VI – Conclusão: Diante das informações até então disponíveis e em razão do exposto, o Conselho de Administração da Companhia manifesta seu entendimento favorável à aceitação da OPA Voluntária, considerando a fundamentação da conveniência e oportunidade para os titulares de Ações PN em circulação de emissão da Companhia. No entanto, este Conselho alerta que é responsabilidade de cada acionista a decisão final a respeito da aceitação ou recusa da OPA Voluntária.

Autorização para contratação de mútuo entre Celesc Geração S.A. e Celesc Distribuição S.A Trata-se da aprovação de proposta da liberação da 2ª tranche do Contrato de Mútuo de Conta Corrente entre a Celesc Geração “Mutuante” e a Celesc Distribuição “Mutuária”, no valor de R$ 60 milhões.

O contrato de mútuo entre Celesc Geração S.A. e Celesc Distribuição S.A foi assinado em 16 de agosto de 2016, com vigência por dois anos, tendo como valor total contratual o montante de até R$ 110 milhões. Naquela ocasião foram utilizados R$ 38 milhões do total autorizado, restando, portanto, um saldo a utilizar de R$ 72 milhões. Considerando a necessidade de caixa da Celesc Distribuição e observando os valores mínimos à operação da Celesc Geração, a proposta de aprovação da liberação da 2ª tranche de recursos será no valor de R$ 60 milhões. O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a liberação da 2ª tranche referente ao Contrato de Mútuo de Conta Corrente entre a Celesc Geração S.A (“Mutuante”) e a Celesc Distribuição S.A (“Mutuária”), no montante de R$ 60 milhões, a taxa de juros remuneratória permanece a mesma do contrato vigente, ou seja, 125% do CDI a.a. A operação será de 04 meses, ou seja, até 16 de agosto de 2018. O IOF incidente será pago no momento da assinatura do contrato.

Aprovação dos contratos compartilhamento de infraestrutura – Celesc Distribuição S.A Trata-se somente da homologação dos contratos celebrados entre a Diretoria Executiva e as empresas Claro S.A. e CIASC para compartilhamento de infraestrutura. As informações sobre os contratos foram divulgadas no boletim do conselheiro nº 76, a qual transcrevo abaixo: No caso da Claro S.A., o novo contrato prevê preço de R$ 3,19 por ponto de fixação, atualizado pelo índice IGP-DI compreendido entre 30/03/2015 a 31/03/2018 (valor aproximado R$ 3,80) e corrigido anualmente

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pelo IGP-DI, válido para todas as empresas do Grupo America Movil (NET/CLARO/EMBRATEL/VCB) por um prazo de 60 meses. Nestas condições, a CELESC receberá aproximadamente R$ 998.533,60 por mês, a partir de abril de 2018. A negociação contou ainda com a quitação do passivo da Claro S.A. para com a Celesc na casa de R$ 15 milhões entre os anos de 2015 e 2018. No caso do CIASC, o novo contrato prevê preço de R$ 3,19 por ponto, com correção monetária desde dezembro de 2014 (valor aproximado R$ 3,80), totalizando a importância mensal estimada em R$ 92.800,00. A negociação contou ainda com a quitação do passivo do CIASC para com a Celesc na casa de R$ 4 milhões entre os anos de 2010 e 2018.

APRESENTAÇÕES Alterações estatutárias Foi apresentado ao Conselho de Administração o status das discussões relativas à reforma estatutária da Celesc Holding e de suas subsidiárias integrais, Celesc Distribuição e Celesc Geração.

As alterações estatutárias são obrigatórias para o cumprimento no disposto na lei federal nº13.303/16.

Eu encaminhei para todos os trabalhadores cópia do estatuto atual solicitando sugestões para esse debate, buscando democratizar essa discussão com a participação dos empregados. De qualquer maneira, tenho dito que a reforma do estatuto da empresa é um processo perigoso, onde devemos ficar atentos para que não sejam realizadas mudanças danosas à manutenção da Celesc Pública e às nossas relações de trabalho com a empresa, notadamente nas tomadas de decisões da Diretoria Executiva, como a negociação do nosso Acordo Coletivo de Trabalho, que deve continuar de responsabilidade da Diretoria em negociação com os sindicatos.

O Grupo de Trabalho constituído pelo Conselho de Administração já fez uma análise do estatuto, mantendo o a lógica do estatuto atual, exatamente na linha em que gostaríamos. A discussão deverá ser concluída até o dia 30 de junho, com a publicação dos modelos de referência que deverão ser seguidos pelas sociedades de economia mista do Estado de Santa Catarina, conforme disposto no Decreto Estadualº 1.484/18. Entre as mudanças obrigatórias nessa reforma estatutária, estão a adequação ao número máximo de Conselheiros (pela lei entre 7 e 11) e o prazo de mandato unificado do Conselho e da Diretoria. Na proposta da administração para a AGO de 30 de abril de 2018 já consta a adequação ao número máximo de Conselheiros fixado em 11 membros, o prazo de mandato unificado de 2 anos.

Confesso que entendo que o número de conselheiros deveria ser fixado em 9, onde o controlador tiraria o poder de veto das matérias com voto qualificado dos minoritários ordinaristas (atualmente a EDP). Infelizmente, até o momento, o Governador Eduardo Moreira manifestou-se pela fixação em 11 membros, mantendo o status atual. Manterei todos informados do andamento desse debate.

Resultado da eleição para indicação do representante dos empregados para o Conselho de Administração Foi apresentado oficialmente aos demais membros do Conselho de Administração o resultado da eleição para indicação do representante dos empregados para o Conselho de Administração, com o registro da minha reeleição para um mandato de 2018 a 2022.

EXPEDIENTE

VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim

Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes e Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro

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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data, hora e local: Aos onze dias do mês de abril de dois mil e dezoito, na sede social da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. – Celesc, na Avenida Itamarati, 160, Itacorubi, em Florianópolis (SC), com início às 11 horas, reuniram-se de modo virtual, conforme autoriza o artigo 25, §4º do Estatuto Social da companhia, os membros do Conselho de Administração. Presenças: Pedro Bittencourt Neto, José Luiz Alquéres, Derly Massaud Anunciação, Ademir Zanella, Leandro Nunes da Silva, Cleverson Siewert, Luciano Chede, Alberto Ribeiro Güth, José Gustavo de Souza Costa, Vitor K. Horibe e Ernani Bayer.

Justificadas as ausências dos Conselheiros Fabricio Santos Debortoli e Antônio Marcos Gavazzoni. DELIBERAÇÃO: 1. Autorização para contratação de operação de crédito para capital de giro (Relator: José Eduardo Evangelista). Aprovada que a Celesc Distribuição S.A. celebre contrato de operação de crédito no valor de R$ 150 milhões, nos termos da Deliberação de Diretoria nº 072/18 e Nota de Encaminhamento nº 0034/2018.

2. Parecer do Conselho de Administração da Companhia sobre a Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Preferenciais de Emissão da Companhia: (Relator Pedro Bittencourt Neto): Em cumprimento ao disposto no item 5.8 do Regulamento de Listagem do Nível 2 da B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO (“Regulamento do Nível 2” e “B3”, respectivamente) e do artigo 26º, §1º e inciso XXIV do Estatuto Social da CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. (“Companhia”), o Conselho de Administração apresenta em documento anexo à presente ata, seu parecer FAVORÁVEL, a respeito da oferta pública voluntária (“OPA Voluntária”) para aquisição de até 7.374.000 (sete milhões, trezentos e setenta e quatro mil) ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações PN”), lançada pela EDP – ENERGIAS DO BRASIL S.A. (“Ofertante”), conforme edital e aditamento ao edital publicados no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, no Jornal Valor Econômico e Jornal Diário Catarinense em 27/03/2018 e 04/04/2018 respectivamente, também disponibilizados nos websites da Companhia, da Ofertante, da Instituição Intermediária, da Comissão de Valores Mobiliários e da B3. Os Conselheiros Alberto Güth, José Gustavo Costa, José Luiz Alquéres e Vitor Horibe declaram-se conflitados e se abstém de votar sobre o parecer acima mencionado, em razão de sua participação no processo 3. Autorização para contratação de mútuo entre Celesc Geração S.A. e Celesc Celesc RCA 11 04 2018

Distribuição S.A. (Relator: José Eduardo Evangelista). Aprovada a contratação nos termos da Deliberação de Diretoria nº 073/18 e Nota de Encaminhamento nº 033/2018. 4.

Alterações Estatutárias (Relator: Luciano Chede). O Conselho de Administração informa que as alterações estatutárias para adequação aos ditames da Lei nº 13.303/16 devem ser implementadas até o dia 30.06.18, porém ainda se encontram pendentes de divulgação e publicação, os modelos de referência que deverão ser seguidos pelas sociedades de economia mista do Estado de Santa Catarina, conforme disposto no Decreto Estadualº 1.484/18. Vale frisar que por força do §2º do artigo 40 da Constituição do Estado de Santa Catarina, os representantes do acionista controlador necessitam de autorização legislativa prévia para votar as propostas de alterações estatutárias. Os Conselheiros de Administração da companhia informam ainda, que na proposta da administração para a AGO de 30 de abril de 2018 já consta a adequação ao número máximo de Conselheiros fixado em 11 membros, o prazo de mandato unificado de 2 anos e que o estatuto social a ser submetido à aprovação em AGE mantém a mesma lógica e coerência do Estatuto Social vigente. 5. Aprovação dos contratos compartilhamento de infraestrutura – Celesc Distribuição S.A. (Relator: Eduardo C. de Souza). O Conselho de Administração homologa os contratos celebrados entre Celesc Distribuição S.A. e as empresas Ciasc e Claro S.A., nos termos da Deliberação nº 075/2018 e NE nº032/18. 6. Resultado da eleição para indicação do representante dos empregados para o Conselho de Administração – A companhia informa que o Conselheiro Leandro Nunes da Silva foi reeleito para o cargo de representante dos empregados no Conselho de Administração. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário.

Florianópolis, 11 de abril de 2018. Pedro Bittencourt Neto, Presidente; Vanessa E. R. Rothermel, Secretária.

Pedro Bittencourt Neto Presidente

Vanessa E.R. Rothermel Secretária

Derly Massaud Anunciação

Vitor K. Horibe

Celesc RCA 11 04 2018

Leandro Nunes da Silva

Ernani Bayer

Cleverson Siewert

Ademir Zanella

Luciano Chede

José Gustavo de Souza Costa

Alberto Ribeiro Güth

José Luiz Alquéres

Celesc RCA 11 04 2018