Boletim do Conselheiro 166

166 Boletim do CONSELHEIRO SETEMBRO/21

Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com

A Fundação Celos realizará, a partir da próxima semana, uma agenda de atendimentos presenciais nas Agências Regionais da Celesc. A proposta é prestar atendimento, esclarecer dúvidas e auxiliar no conhecimento dos planos administrados pela Celos, além de divulgar os programas CELOS Saúde com você! e o Programa de educação Financeira e

Previdenciária da Celos. Os atendimentos serão realizados nos auditórios das Agências da Celesc nas regionais, conforme tabela a seguir. É fundamental esta aproximação da fundação com os participantes e uma ótima oportnidade para conhecer a Celos e tirar dúvidas sobre os planos e benefícios conquistados pelos celesquianos . Participem!

1

DATA

DATA

MAFRA

20/09

09h00

SÃO BENTO DO SUL

20/09

14h00

JOINVILLE

21/09

09h00

JARAGUÁ DO SUL

21/09

14h00

BLUMENAU

22/09

09h00

ITAJAÍ

22/09

14h00

CRICIÚMA

27/09

09h00

TUBARÃO

27/09

14h00

SÃO MIGUEL DO OESTE

18/10

09h00

CHAPECÓ

18/10

14h00

CONCÓRDIA

19/10

09h00

JOAÇABA

19/10

14h00

VIDEIRA

20/10

09h00

LAGES

20/10

14h00

RIO DO SUL

21/10

10h00

LOCAL

REUNIÕES EXTRAORDINÁRIAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Na manhã de sexta-feira, 10 de setembro, o Conselho de Administração se reuniu de maneira virtual para deliberar sobre 4 itens de pauta: 1) Autorização para Contratar Empresa Especializada na Execução de Suporte e Manutenção Corretivo CDK e Genesis, Evolutivo CDK com Serviço Google Maps, Suporte a Novos Produtos Genesis com Atividade de Mentoring e Desenvolvimento sob Demanda de Projetos Especiais; 2) Ajuste Curva Salarial Engenheiros; 3) Plano de Demissão Incentivada – PDI 2021; e 4) Exercício do Direito de Preferência na participação acionária SCGÁS. Diferente da prática de reuniões extraordinárias do Conselho de Administração, esta reunião contou com as tradicionais reuniões dos comitês de assessoramento à tomada de decisão do Conselho de Administração.

2

INFORMES Relato dos Comitês de Assessoramento Comitê de Auditoria Estatutário - O coordenador informou que será apresentado o status dos projetos do comitê na próxima reunião ordinária do Conselho de Administração, incluindo o plano de trabalho da nova gerência da Auditoria Interna da Celesc.

Comitê Estratégico – O comitê analisou o item de pauta para deliberação: Exercício do Direito de Preferência na participação acionária na SCGÁS, encaminhando a deliberação do mérito sobre o tema para o pleno do Conselho de Administração. Existia um outro item de pauta, para conhecimento, referente ao resultado da Revisão Tarifária ocorrida em agosto/22. Porém, o tema foi retirado de pauta e será apresentado na reunião ordinária do Conselho de Administração, de setembro.

Comitê Financeiro e de Comercialização – O comitê analisou os itens de pauta para deliberação: 1) Autorização para Contratar Empresa Especializada na Execução de Suporte e Manutenção Corretivo CDK e Genesis, Evolutivo CDK com Serviço Google Maps, Suporte a Novos Produtos Genesis com Atividade de Mentoring e Desenvolvimento sob Demanda de Projetos Especiais; 2) Ajuste Curva Salarial Engenheiros; 3) Plano de Demissão Incentivada – PDI 2021, recomendando a aprovação dos três itens no pleno do Conselho de Administração (com as recomendações do Comitê de Recursos Humanos para os itens 2 e 3).

Comitê de Recursos Humanos - O comitê analisou os itens de pauta para deliberação: 1) Ajuste Curva Salarial Engenheiros; e 2) Plano de Demissão Incentivada – PDI 2021. Os membros do Comitê analisaram os dois itens e recomendaram a aprovação de ambos, com as ressalvas que explicarei no relato dos itens para deliberação. O coordenador do comitê, conselheiro Fabrício Debortoli, não pôde participar da reunião do Comitê, ficando a coordenação a cargo da conselheira Vanessa Rothermel.

Comitê de Ética - Foi realizado o reporte sobre os trabalhos do comitê, com destaque ao tratamento das denúncias, em sua maioria de baixo risco. Informou que está sendo concluída a Instrução Normativa do Canal de Denúncias e que esta será encaminhada a todos os membros deste Conselho, para análise e discussão na próxima reunião.

DELIBERAÇÃO Autorização para Contratar Empresa Especializada na Execução de Suporte e Manutenção Corretivo CDK e Genesis, Evolutivo CDK com Serviço Google Maps, Suporte a Novos Produtos Genesis com Atividade de Mentoring e Desenvolvimento sob Demanda de Projetos Especiais Trata-se da autorização para a contratação de empresa especializada na execução de suporte e manutenção corretiva Genesis, evolutivo CDK com serviço Google Maps, suporte a novos produtos com atividade de mentoring e desenvolvimento sob demanda de projetos especiais. A saber, o contrato de manutenção e suporte atual se encerra em outubro de 2021, sem possiblidade de prorrogações. O contrato será composto dos seguintes serviços: a) Suporte Técnico e Funcional à solução e a novos produtos da solução GENESIS da Celesc e transferência de conhecimento, com profissionais alocados na CELESC; b) Suporte e Manutenção Corretivo, Evolutivo e Atualização do Framework CDK ao software CPQD Framework (CPQD CDK) que suporta o desenvolvimento do sistema

3

GENESIS da CELESC, bem como, o Serviço anual de Google Maps e outros serviços associados; e c) 12.000 horas de desenvolvimento sob demanda de projetos especiais adaptativos e evolutivos do sistema GENESIS, com equipe remota da contratada. Esses serviços sob demanda possibilitarão que o sistema GENESIS continue evoluindo para atender às necessidades de negócio da CELESC. A contratação será por inexigibilidade de licitação porque a Fundação CPQD – Centro de Pesquisa e Desenvolvimento em Telecomunicações é autora e única fornecedora e prestadora de serviços no Brasil do framework necessário. O Conselho de Administração autorizou a contratação, por unanimidade.

Ajuste Curva Salarial Engenheiros Trata-se da utilização da Lei n. 4.950-A/66 ano para assinar o mesmo termo aditivo, cópia (piso dos engenheiros) para o ajuste da curva fiel do termo construído pela Intercel. salarial dos engenheiros a ser utilizada no enDessa maneira, nunca fez sentido jurídico ou quadramento destes(as) trabalhadores(as), em político que o direito previsto em termo aditivo setembro de 2021 e setembro das duas intersindicais, cito a de 2022. A saber, quando da Intercel e a própria intersindical, “Nunca fez sentido celebração do 6º Termo Aditivo jurídico ou político que fosse modificado somente para ao Plano de Cargos e Salários uma das centrais sindicais, a o direito previsto em – PCS, em dezembro de 2017, o não ser o sentido deliberado da valor do piso salarial que seria termo aditivo das duas Diretoria de Gestão Corporativa utilizado para os engenheiros e e da gerência do DPGP da épointersindicais, cito a engenheiras da Celesc em seca de desrespeitar os acordos Intercel e a própria tembro de 2021 e setembro de coletivos celebrados na empreintersindical, fosse 2022 seria o valor atribuído a sa, contando claramente com o modificado somente todos os cargos de nível supejá famoso “parecer jurídico inrior (universitários). para uma das centrais terno”, que para ser ruim precisa Em 2019, a Diretoria Executiva sindicais, a não ser o melhorar muito. da Celesc, erroneamente, proTodavia, considerando que os sentido deliberado da pôs cláusula ao Acordo Coletivo beneficiários da revisão desse Diretoria de Gestão de Trabalho apenas aos signaenquadramento são os engetários do ACT da Intersindical nheiros e engenheiras que traCorporativa e da para modificar essa lógica, utigerência do DPGP da balham na Celesc e que não lizando o piso salarial legal da têm culpa desse processo mal época de desrespeitar categoria como base de cálcuconduzido, me posicionei favoos acordos coletivos lo desse enquadramento. Aqui rável à alteração, desde que deixo claro, em especial aos(às) celebrados na empresa” exista previsão nos Acordos empregados(as) que não esColetivos de Trabalho a serem tavam na empresa naquele momento, que a celebrados pela empresa nas próximas semadiscussão da revisão salarial dos(as) novos(as) nas com as duas centrais sindicais: Intercel e Inempregados(as) e desse enquadramento para tersindical. Os membros do Comitê de Recursos setembro de 2021 e 2022, em termo aditivo ao Humanos acataram o meu pedido, registrando PCS, foi efetivamente realizado com os sindica- a condição na ATA do Comitê usada como refetos que compõem a Intercel para todos e todas. rência à deliberação do Pleno do Conselho de A intersindical demorou aproximadamente um Administração.

Plano de Desligamento Incentivado – PDI 2021 Trata-se da aprovação das inscrições do PDI 2021. As regras aprovadas para o PDI 2021 foram modificadas no comparativo ao PDI 2020, e as inscrições ocorrerão entre 13 de setembro e 10 de outubro. A homologação das inscrições, a aprovação da execução orçamentária e as datas de

4

desligamentos serão deliberadas na reunião do Conselho de Administração de outubro, que será realizado no dia 28. Considerando que as regras anteriores eram de pleno conhecimento de todos e todas, destaco somente as modificações aprovadas nessa versão.

Direito à inscrição – passarão a ter direito os(as) empregados(as) com mais de 15 anuênios e 50 anos de idade (os empregados com mais de 24 anuênios permanecem sem limitador de idade, como na regra anterior); Entrega de documentação (desistência) – a data limite de entrega da documentação e consequente desistência para saída dos(as) empregados(as) aumentou de 15 para 75 dias (aqui, por solicitação minha junto ao Comitê de Recursos Humanos, caberá a possibilidade excepcional e extraordinária da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração modificarem o prazo de casos individuais, salvo motivos de força maior a serem aprovados por ambos); e Redutor do incentivo financeiro – Ampliado o número de anuênios para a aplicação do redutor financeiro, de 32 para 35 anos. Os casos com menos de 24 anuênios também serão alvos de redutor, conforme tabela abaixo. Atenção: para os anos de 2021 e 2022, todos(as) os(as) empregados(as) que possuírem 24 anuênios ou mais não terão redutor aplicável!

TEMPO DE EMPRESA

FATOR FA

15 ANOS

0,73

16 ANOS

0,76

17 ANOS

0,79

18 ANOS

0,82

19 ANOS

0,85

20 ANOS

0,88

21 ANOS

0,91

22 ANOS

0,94

23 ANOS

0,97

24 A 35 ANOS

1,00

36 ANOS

0,65

37 ANOS

0,50

38 ANOS

0,40

39 ANOS OU MAIS

0,20

5

Além dessas mudanças, duas proposições minhas foram acatadas pelo Comitê de Recursos Humanos e referenciadas na deliberação do Conselho de Administração: Fator de Ajuste (efetivo serviço) – Deliberação sobre o fim do redutor por fator de ajuste de acordo com o tempo de efetivo serviço (número de meses em efetivo serviço no período compreendido entre os 5 últimos exercícios anteriores ao ano de saída do empregado) que será apresentado na próxima reunião do Comitê de Recursos Humanos para análise de impacto financeiro pelo número de elegíveis.

Concurso Público - Condicionada a aprovação do orçamento/homologação das inscrições do novo PDI em outubro à aprovação de novo concurso público para os cargos sem cadastro positivo suficiente para reposição imediata ao longo do plano, a exemplo dos eletricistas.

Exercício do Direito de Preferência na participação acionária SCGÁS Trata-se da continuidade do debate inserido considerando as premissas econômico-finanna ordem do dia do Conselho de Administra- ceiras, estratégicas e jurídicas, o Conselho ção, na reunião ordinária de agosto (boletim de Administração deliberou, por maioria, por do conselheiro nº163), e apronão exercer o direito de prefefundada na reunião extraordirência para comprar as ações “O processo de nária de 19 de agosto (boletim avaliação foi concluído que a Gaspetro irá vender à do conselheiro nº165). RecuCompass, mantendo a nossa e, considerando perando a história, a Celesc atual condição societária na as premissas Holding recebeu, no dia 29 de SCGás. Esse debate provocou julho, Carta oriunda da Petro- econômico-financeiras, a manifestação dos acionistas brás, informando da alienação minoritários da EDP e dos preestratégicas e de 51,0% do capital acionário ferencialistas para que a Cejurídicas, o Conselho lesc, além de não comprar as de sua Gaspetro à Compass. de Administração Nesse sentido, o Acordo de ações da Gaspetro, aprofunde Acionistas da SCGás traz à deliberou, por maioria, estudos para a venda da sua Celesc, na condição de acioparte na SCGás, em linha com por não exercer o nista e sócia da Gaspetro na as diretrizes do Plano Diretor direito de preferência da Companhia.

SCGás, a possibilidade de exercício do direito de prefe- para comprar as ações Dessa maneira, restou à Dirência para a aquisição das retoria Executiva da Celesc que a Gaspetro irá ações da Gaspetro na SCGás.

S.A. o aprofundamento dos esvender à Compass, O Conselho de Administração, tudos necessários para análimantendo a nossa então, aprovou a contratação se das variáveis e riscos envolatual condição do serviço de Avaliação Finanvidos em um futuro processo ceira – Valuation, a fim de sub- societária na SCGás” de desinvestimento da SCGás, sidiar decisão ao exercício do a fim de subsidiar a decisão do direito de preferência na participação acioná- Conselho de Administração sobre o tema, no ria da SCGás. futuro. A íntegra dos votos do Conselho de AdO processo de avaliação foi concluído e, ministração sobre o tema segue abaixo.

Votos dos representantes do Acionista Controlador e do representante dos empregados: “Os Conselheiros João Eduardo Noal Berbigier, Luiz Alberton, Amir Antônio Mantins de Oliveira Jr, Michelle Silva Wangham, Vanessa Evangelista Rothermel, Cleicio Poleto Martins e Leandro Nunes da Silva, inicialmente, destacaram que toda transação comercial de grande complexidade como a que se apresenta demanda diferentes análises nos seus processos de construção, execução e finalização. As variáveis envolvidas e incertezas devem ser discutidas exaustivamente para que se alcance a melhor decisão, ponderando os pesos e contrapesos envolvidos. Sendo assim, na presente operação de exercício de direito de preferência em operação de compra e venda de ações que envolvem a SCGAS, a realização de profunda

6

análise econômico-financeira através do instrumento de valuation se mostra uma ferramenta essencial para a adequada precificação do ativo, detendo-se assim a melhor estimativa de resultados esperados para a companhia em questão. Neste contexto, destacamos a realização de valuation (“laudo de avaliação”) interno e também externo com apoio da renomada consultoria internacional Roland Berger, que apresentaram seus resultados tempestivamente para a apreciação deste Conselho. Ao mesmo tempo, a análise dos aspectos jurídicos envolvidos no processo de governança da operação, no instrumento de compra e venda das ações e também nos passivos judiciais existentes se mostra essencial para garantir a legitimidade dos atos praticados, bem como estabelecer os riscos de ordem jurídica que possam influenciar no valor dos ativos. Tais análises jurídicas foram realizadas tanto interna quanto externamente por intermédio do escritório contratado Tauil & Chequer Advogados, que também possui renomada experiência em processos de M&A, inclusive no segmento de gás natural.

De posse dessas informações para a instrução do processo, foi possível apreciar tanto as dimensões econômico-financeiras quanto jurídicas da operação para a tomada de decisão.

A partir dos estudos, relatórios e pareceres apresentados, identifica-se que o valor oferecido pela compradora para a aquisição das ações detidas pela Gaspetro na SCGAS é superior aos valores apurados no valuation interno e no valor conclusivo do laudo de avaliação da Roland Berger, não se mostrando vantajosa para a companhia a aquisição do ativo ao preço ofertado. Ao mesmo tempo, na análise jurídica, identificou-se a existência de processos judiciais que envolvem discussões societárias quanto às participações acionárias dos sócios e também sobre o Acordo de Acionistas, sendo que o desdobramento final dessas ações pode impactar significativamente o valor do ativo ou até mesmo influenciar na perenidade da operação de compra e venda em discussão. Do ponto de vista estratégico, cabe destacar que o Plano Diretor da companhia atualmente direciona os investimentos prioritariamente para outros segmentos que não o gás natural, não recomendando novos investimentos na SCGAS. Assim sendo, em vista de referidas conclusões de ordem econômico-financeira, frente aos riscos de ordem jurídica existentes, bem como dos direcionamentos estratégicos do Plano Diretor da Celesc, manifestamos nossos votos pelo não exercício do direito de preferência na aquisição das ações detidas pela Gaspetro na SCGAS. Ainda, com relação à manifestação dos Conselheiros representantes da EDP e dos minoritários quanto à solicitação de realização de plano de desinvestimento da SCGAS, destacamos que o Plano Diretor atual aponta para a realização do desinvestimento em momento oportuno, sendo que a Diretoria da Celesc S.A. procederá aos estudos necessários para aprofundamento das variáveis e riscos envolvidos em tal operação, a fim de instruir a definição dos próximos passos a serem realizados” Voto dos representantes da EDP: “Considerando, (i) a proposta apresentada pela Diretoria da Companhia referente ao não exercício do Direito de Preferência para aquisição de participação acionária na SCGás baseada nos pareceres jurídicos, interno da Companhia e externo emitido pelo Escritório Tauil & Chequer Advogados; (ii) as avaliações econômico-financeiras interna da Companhia e externa da Roland Berger, demonstrando que o valor não seria vantajoso para a Celesc e em face da avaliação da superior proponente; (iii) o Plano Diretor da Companhia elaborado com o apoio da consultoria Roland Berger, a qual qualifica o investimento da Celesc no “Gás” como de “direcionamento estratégico de baixa prioridade” – com orientação de “desinvestimento” (ativos non core); e ainda (iv), em coerência com o manifestado em Reunião do Conselho de Administração da Celesc de 5 de agosto de 2021 sobre o tema e no melhor interesse da Companhia, no sentido de direcionar os esforços para alienação da participação da Celesc na SCGás, endereçando assim o referido Plano Diretor, os conselheiros João Manuel Brito Martins, Luiz Otavio Assis Henriques e Fábio William Loreti manifestam-se favoráveis à proposta da Diretoria do não exercício do referido Direito de Preferência pela Celesc para aquisição das correspondentes ações de emissão da SCGás, e concomitantemente seja providenciado pela Diretoria e para a próxima reunião do plano de ação para alienação da SCGás”.

7

Voto do representante dos minoritários preferencialistas (Lírio Parisotto) ““A presente notificação da Gaspetro relativa ao exercício do direito de preferência para aquisição dos 41% que foram negociados com a Compass merece análise estrutural e conjuntural do Plano de Negócios 2020-2030 das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., elaborado pela consultoria Roland Berger e que direcionou a Companhia para focar no seu core business, qual seja, a distribuição de energia elétrica. A investida SCGás está classificada como ativo para desinvestimento, inclusive já foi objeto de discussão no âmbito deste Conselho de Administração e no Comitê Financeiro. Apesar de deter a maioria das ações com direito a voto da Companhia, a Celesc, quando adquiriu a participação do Estado de Santa Catarina, “herdou” Acordo de Acionistas que não lhe garante qualquer prerrogativa de acionista controlador. Pelo contrário, o acordo é tão desvantajoso que até a Infragás, detentora de apenas 2% das ações com direito a voto, tem o mesmo direito de veto da Celesc e inclusive elege 2 dos 11 Conselheiros de Administração. Por sua vez, a Celesc elege 4 dos 11 membros do CA, o que evidencia que a SCGás é hoje um investimento financeiro para a Celesc. A distribuição de energia elétrica, sendo uma concessão pública federal, está sujeita ao cumprimento de condições previstas no contrato de concessão, obrigações que a Celesc Distribuição enfrentou, ao longo dos últimos 6 anos, desafios para atender. A Diretoria e o Conselho de Administração foram proativos e buscaram, num curto espaço de tempo, atualizar sua avaliação sobre o ativo, assim como a opinião de especialistas, tanto no âmbito jurídico quanto no econômico-financeiro. Todas as avaliações deram conta que, no melhor cenário, o valuation do ativo é inferior ao que foi negociado pela Gaspetro. Ora, é natural que participando de uma sociedade, os acionistas devem ter interesse de adquirir ou interesse de vender. Raramente um sócio “é sócio por ser sócio”. A condição “passiva” geralmente leva o negócio a um estágio de acomodação perigoso. Sendo uma concessão, a SCGás também tem tarifa definida e sua atratividade não é compatível com o grau de investimentos para interiorização da distribuição de gás. Outra questão relevante é a falta de disponibilidade de suprimento, que tem levado as distribuidoras de gás natural a serem oneradas com encargos tarifários que estão reduzindo significativamente seus resultados financeiros. A Lei das Estatais atribuiu importante responsabilidade aos administradores de sociedade de economia mista. Neste sentido, o valor proposto evidencia que a proponente está pagando para a Gaspetro um valor vantajoso por aquela Sociedade de Economia Mista que está vendendo, assim como não é vantajoso para a Celesc exercer o direito de preferência. Inadiável, além de oportuno, é a análise da possibilidade de acompanhar a Gaspetro e ofertar à Compass a participação no capital social da SCGás, uma vez que o ativo se encontra classificado para desinvestimento. Se não queremos comprar, é porque o preço está caro. Se queremos desinvestir juridicamente, é nesse momento em que o Conselho de Administração da Celesc deve avaliar, e decidir, se deve aproveitar e ofertar a participação. O mercado noticia que outros acionistas já manifestaram o interesse de não exercer o direito de preferência e, além disso, de que pelo menos uma companhia também ofertou sua participação para a Compass. É nessa linha que apresento minha manifestação de voto, pela resposta una, da oferta da participação que a Celesc detém na SCGás pela maior das avaliações do ativo, considerando a posição da Diretoria, da consultoria contratada e do preço negociado pela Compass e a Gaspetro. Solicito que minha proposta seja submetida à deliberação deste Conselho de Administração, sendo esse desde já o meu único voto. Em não sendo aprovada a presente proposta, solicito que seja registrada minha abstenção em relação à questão do exercício do direito de preferência, uma vez que, pela oportunidade e melhor interesse da Companhia, entendo prejudicada”

VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro

EXPEDIENTE Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 | Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro

8

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A – CELESC NIRE No 42300011274 – CNPJ/MF No 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Data, hora e local: Aos dez dias do mês de setembro de dois mil e vinte e um, por videoconferência, com início às 9 horas. Presenças: João Eduardo Noal Berbigier, Luiz Alberton, Leandro Nunes da Silva, Amir Antônio Martins de Oliveira Junior, Fabricio Santos Debortoli, Luiz Otavio Assis Henriques, João Manuel Brito Martins, Fábio William Loreti, Michelle Silva Wangham, Cleicio Poleto Martins e Vanessa Evangelista Ramos Rothermel. Após, passou-se à Ordem do dia: Relato dos Comitês: Comitê de Ética: O Coordenador comentou sobre os tipos de denúncias que tramitam, sendo em sua maioria de baixo risco. Informou que está sendo concluída a Instrução Normativa do Canal de Denúncias e que esta será encaminhada a todos os membros deste Conselho, para análise e discussão na próxima reunião. Comitê de Auditoria Estatutário: O Coordenador informou que foi agendada reunião para próxima semana com a nova Coordenação da Auditoria Interna, sendo que será apresentado na próxima reunião o status dos projetos deste Comitê. Comitê de Recursos Humanos: A Coordenadora informou que foram tratados dois assuntos, (i) A implantação de um novo Plano de Demissão Incentivada com propostas diferenciadas dos planos anteriores, ou seja, com novos requisitos, prazo de adesão, bem como novos parâmetros. Destacou que houve manifestações dos Conselheiros Leandro Nunes e Cleicio Poleto, sendo estas registradas na ata do referido Comitê, podendo citar questões quanto ao orçamento, tempo de empresa, fator de tempo de serviço, dentre outros. Na oportunidade, os Conselheiros Leandro e Cleicio ratificaram as ponderações feitas em ata do Comitê de Recursos Humanos. (ii) Quanto ao item referente à Curva Salarial dos Engenheiros, a Coordenadora informou que o Comitê recomendou sua aprovação, com as devidas observações e recomendações registradas na ata do referido Comitê. Comitê Estratégico: O Coordenador informou que foram apreciados dois itens, sendo o primeiro referente ao Exercício do Direito de Preferência na Participação Acionária da SCGás. Destacou que foram realizadas apresentações pela Diretoria de Relações com Investidores sobre o assunto, bem como pela empresa contratada Roland Berger, não havendo mais pendências quanto ao tema. Teceu elogios as trabalhos realizados, informando que toda a documentação apresentada está devidamente completa, não havendo mais dúvidas quanto ao assunto. No tocante ao segundo item, sobre a apresentação da Celesc referente à Revisão Tarifária ocorrida em agosto/21, foi sugerido que este, em face da sua relevância, seja tratado na próxima reunião deste Conselho de Administração. Comitê Financeiro: O Coordenador informou sobre a aprovação do item referente à contratação de empresa especializada na execução de suporte e manutenção corretiva CDK e Genesis, evolutivo CDK com serviço Google Maps, suporte a novos produtos Genesis com atividade de mentoring e desenvolvimento sob demanda de projetos especiais, ressaltando na oportunidade a relevância da contratação referida para a Companhia.

DELIBERAÇÃO: 1. Autorização para Contratar Empresa Especializada na Execução de Suporte e Manutenção Corretivo CDK e Genesis, Evolutivo CDK com Serviço Google Maps, Suporte a Novos Produtos Genesis com Atividade de Mentoring e Desenvolvimento sob Demanda de Projetos Especiais: Aprovada nos termos constantes da NE no 106/2021 e Deliberação no 243/2021. 2. Ajuste Curva Salarial Engenheiros: Aprovado nos termos constantes da no NE 109/2021 e Deliberação no 244/2021, devendo ser observadas as manifestações registradas na Ata do Comitê de Recursos Humanos. 3. Plano de Demissão Incentivado – PDI 2021: Aprovado nos termos constantes da NE no 110/2021 e Deliberação no 245/2021, devendo ser observadas as manifestações registradas na Ata do Comitê de Recursos Humanos. 4. Exercício do Direito de Preferência na parcitipação acionária SCGás: Após debates sobre o assunto, passou-se aos registros dos votos conforme seguem: “Os Conselheiros Celesc RCA_Extraordinária 10.9.2021

João Eduardo Noal Berbigier, Luiz Alberton, Amir Antônio Mantins de Oliveira Jr, Michelle Silva Wangham, Vanessa Evangelista Rothermel, Cleicio Poleto Martins e Leandro Nunes da Silva, inicialmente, destacaram que toda transação comercial de grande complexidade como a que se apresenta demanda diferentes análises nos seus processos de construção, execução e finalização.

As variáveis envolvidas e incertezas devem ser discutidas exaustivamente para que se alcance a melhor decisão, ponderando os pesos e contrapesos envolvidos. Sendo assim, na presente operação de exercício de direito de preferência em operação de compra e venda de ações que envolvem a SCGAS, a realização de profunda análise econômico-financeira através do instrumento de valuation se mostra uma ferramenta essencial para a adequada precificação do ativo, detendo-se assim a melhor estimativa de resultados esperados para a Companhia em questão. Neste contexto, destacamos a realização de valuation (“laudo de avaliação”) interno e também externo com apoio da renomada consultoria internacional Roland Berger, que apresentaram seus resultados tempestivamente para a apreciação deste Conselho. Ao mesmo tempo, a análise dos aspectos jurídicos envolvidos no processo de governança da operação, no instrumento de compra e venda das ações e também nos passivos judiciais existentes se mostra essencial para garantir a legitimidade dos atos praticados, bem como estabelecer os riscos de ordem jurídica que possam influenciar no valor dos ativos. Tais análises jurídicas foram realizadas tanto interna quanto externamente por intermédio do escritório contratado Tauil & Chequer Advogados, que também possui renomada experiência em processos de M&A, inclusive no segmento de gás natural. De posse dessas informações para a instrução do processo, foi possível apreciar tanto as dimensões econômico-financeiras quanto jurídicas da operação para a tomada de decisão. A partir dos estudos, relatórios e pareceres apresentados, identifica-se que o valor oferecido pela compradora para a aquisição das ações detidas pela Gaspetro na SCGAS é superior aos valores apurados no valuation interno e no valor conclusivo do laudo de avaliação da Roland Berger, não se mostrando vantajosa para a Companhia a aquisição do ativo ao preço ofertado. Ao mesmo tempo, na análise jurídica, identificou-se a existência de processos judiciais que envolvem discussões societárias quanto às participações acionárias dos sócios e também sobre o Acordo de Acionistas, sendo que o desdobramento final dessas ações pode impactar significativamente o valor do ativo ou até mesmo influenciar na perenidade da operação de compra e venda em discussão. Do ponto de vista estratégico, cabe destacar que o Plano Diretor da Companhia atualmente direciona os investimentos prioritariamente para outros segmentos que não o gás natural, não recomendando novos investimentos na SCGAS. Assim sendo, em vista de referidas conclusões de ordem econômico-financeira, frente aos riscos de ordem jurídica existentes, bem como dos direcionamentos estratégicos do Plano Diretor da Celesc, manifestamos nossos votos pelo não exercício do direito de preferência na aquisição das ações detidas pela Gaspetro na SCGAS. Ainda, com relação à manifestação dos Conselheiros representantes da EDP quanto à solicitação de realização de plano de desinvestimento da SCGAS, destacamos que o Plano Diretor atual aponta para a realização do desinvestimento em momento oportuno, sendo que a Diretoria da Celesc S.A. procederá aos estudos necessários para aprofundamento das variáveis e riscos envolvidos em tal operação, a fim de instruir a definição dos próximos passos a serem realizados”. A seguir, registram-se os votos dos Conselheiros representantes da acionista EDP, Luiz Otavio Assis Henriques, João Manuel Brito Martins e Fábio William Loreti: “Considerando, (i) a proposta apresentada pela Diretoria da Companhia referente ao não exercício do Direito de Preferência para aquisição de participação acionária na SCGás baseada nos pareceres jurídicos, interno da Companhia e externo emitido pelo Escritório Tauil & Chequer Advogados; (ii) as avaliações econômico-financeiras interna da Companhia e externa da Roland Berger, demonstrando que o valor não seria vantajoso para a Celesc e em face da avaliação da superior proponente; (iii) o Plano Diretor da Companhia elaborado com o apoio da consultoria Roland Berger, a qual qualifica o investimento da Celesc no “Gás” como de “direcionamento estratégico de baixa prioridade” – com orientação de “desinvestimento” (ativos non core); e ainda (iv), em coerência com o manifestado em Reunião do Conselho de Administração da Celesc de 5 de agosto de 2021 sobre o tema e no Celesc RCA_Extraordinária 10.9.2021

melhor interesse da Companhia, no sentido de direcionar os esforços para alienação da participação da Celesc na SCGás, endereçando assim o referido Plano Diretor, os conselheiros João Manuel Brito Martins, Luiz Otavio Assis Henriques e Fábio William Loreti manifestam-se favoráveis à proposta da Diretoria do não exercício do referido Direito de Preferência pela Celesc para aquisição das correspondentes ações de emissão da SCGás, e concomitantemente seja providenciado pela Diretoria e para a próxima reunião do plano de ação para alienação da SCGás”.

Dando sequência, registra-se o voto do Conselheiro Fabrício Santos Debortolir: “A presente notificação da Gaspetro relativa ao exercício do direito de preferência para aquisição dos 41% que foram negociados com a Compass merece análise estrutural e conjuntural do Plano de Negócios 2020-2030 das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., elaborado pela consultoria Roland Berger e que direcionou a Companhia para focar no seu core business, qual seja, a distribuição de energia elétrica. A investida SCGás está classificada como ativo para desinvestimento, inclusive já foi objeto de discussão no âmbito deste Conselho de Administração e no Comitê Financeiro.

Apesar de deter a maioria das ações com direito a voto da Companhia, a Celesc, quando adquiriu a participação do Estado de Santa Catarina, “herdou” Acordo de Acionistas que não lhe garante qualquer prerrogativa de acionista controlador. Pelo contrário, o acordo é tão desvantajoso que até a Infragás, detentora de apenas 2% das ações com direito a voto, tem o mesmo direito de veto da Celesc e inclusive elege 2 dos 11 Conselheiros de Administração. Por sua vez, a Celesc elege 4 dos 11 membros do CA, o que evidencia que a SCGás é hoje um investimento financeiro para a Celesc. A distribuição de energia elétrica, sendo uma concessão pública federal, está sujeita ao cumprimento de condições previstas no contrato de concessão, obrigações que a Celesc Distribuição enfrentou, ao longo dos últimos 6 anos, desafios para atender. A Diretoria e o Conselho de Administração foram proativos e buscaram, num curto espaço de tempo, atualizar sua avaliação sobre o ativo, assim como a opinião de especialistas, tanto no âmbito jurídico quanto no econômico-financeiro. Todas as avaliações deram conta que, no melhor cenário, o valuation do ativo é inferior ao que foi negociado pela Gaspetro. Ora, é natural que participando de uma sociedade, os acionistas devem ter interesse de adquirir ou interesse de vender. Raramente um sócio “é sócio por ser sócio”. A condição “passiva” geralmente leva o negócio a um estágio de acomodação perigoso. Sendo uma concessão, a SCGás também tem tarifa definida e sua atratividade não é compatível com o grau de investimentos para interiorização da distribuição de gás. Outra questão relevante é a falta de disponibilidade de suprimento, que tem levado as distribuidoras de gás natural a serem oneradas com encargos tarifários que estão reduzindo significativamente seus resultados financeiros. A Lei das Estatais atribuiu importante responsabilidade aos administradores de sociedade de economia mista. Neste sentido, o valor proposto evidencia que a proponente está pagando para a Gaspetro um valor vantajoso por aquela Sociedade de Economia Mista que está vendendo, assim como não é vantajoso para a Celesc exercer o direito de preferência. Inadiável, além de oportuno, é a análise da possibilidade de acompanhar a Gaspetro e ofertar à Compass a participação no capital social da SCGás, uma vez que o ativo se encontra classificado para desinvestimento. Se não queremos comprar, é porque o preço está caro. Se queremos desinvestir juridicamente, é nesse momento em que o Conselho de Administração da Celesc deve avaliar, e decidir, se deve aproveitar e ofertar a participação. O mercado noticia que outros acionistas já manifestaram o interesse de não exercer o direito de preferência e, além disso, de que pelo menos uma Companhia também ofertou sua participação para a Compass. É nessa linha que apresento minha manifestação de voto, pela resposta una, da oferta da participação que a Celesc detém na SCGás pela maior das avaliações do ativo, considerando a posição da Diretoria, da consultoria contratada e do preço negociado pela Compass e a Gaspetro. Solicito que minha proposta seja submetida à deliberação deste Conselho de Administração, sendo esse desde já o meu único voto. Em não sendo aprovada a presente proposta, solicito que seja registrada minha abstenção em relação à questão do exercício do direito de preferência, uma vez que, pela oportunidade e melhor interesse da Companhia, entendo prejudicada”. O Presidente do Conselho de Administração entendeu que a proposta não poderia Celesc RCA_Extraordinária 10.9.2021

ser submetida à deliberação sem a concordância da unanimidade dos conselheiros, mas informou que o assunto será retomado na próxima reunião de 23.9.2021. Desta forma, após os registros dos votos acima elencados, este Conselho de Administração, por sua maioria, deliberou pelo não exercício do direito de preferência na participação acionária da SCGás. Na sequência, o Conselho também solicitou apresentação, na próxima reunião, das etapas que devem ser cumpridas para que seja possível o estudo de desinvestimento da SCGás pela Celesc. A partir dessa situação, será elaborado um plano de ação executivo, inclusive com a contratação de assessoria legal, visando subsidiar o cumprimento das etapas necessárias, mediante o alinhamento devidamente previsto no atual Plano Diretor da Companhia. Destaca-se que referido plano de ação deverá ser submetido pela Diretoria ao Conselho a fim de que haja apreciação e deliberação do tema por este CA. Assuntos Gerais: Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Esta ata é cópia fiel da ata transcrita no livro de atas da Companhia, assinada por todos os Conselheiros. Florianópolis, 10 de setembro de 2021. João Eduardo Noal Berbigier, Presidente; Raquel de Souza Claudino, Secretária.

João Eduardo Noal Berbigier Presidente

Raquel de Souza Claudino Secretária

Celesc RCA_Extraordinária 10.9.2021