Boletim do Conselheiro 151

151 Boletim do CONSELHEIRO MARÇO/21

Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com

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CENSURA, O INSTRUMENTO DOS COVARDES O título é denso, mas a circunstância pede. Digo isso porque fui denunciado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM com a clara intenção de censurar a minha comunicação com os empregados(as) e impedir que eu me posicione perante os celesquianos(as) e aposentados(as) nos temas relevantes da empresa. Apesar da denúncia estar “assinada”, tenho plena convicção de que o autor apenas intermediou a vontade de alguém que, anonimamente, tentou (e ainda tenta) inviabilizar a minha representação perante os trabalhadores(as).

Em síntese, um acionista externo - pessoa física, assinou a denúncia, alegando que tenho conflito de interesses em minha representação, uma vez que não poderia, a seu juízo, “conversar” com os sindicatos da Intercel ou com a associação de aposentados.

Pede a minha “expulsão” do Conselho de Administração porque nas eleições internas da Celesc tenho manifestado o meu voto em candidatos que possuem apoio dos sindicatos ou da associação dos aposentados. Essa denúncia não é nova, e foi motivada pelo resultado da eleição para o Conselho Deliberativo da CELOS, onde felizmente os candidatos aos quais manifestei publicamente o meu voto foram eleitos, mesmo contra uma campanha maciça de gerentes e cabos eleitorais vinculados a administração da empresa. A mesma denúncia tramitou internamente na Celesc - e externamente junto a CVM, mas

enquanto ficou no âmbito da possibilidade de livre manimanifestação corporativa, re- festação nesse processo solvi não expor o tema para faço questão de deixar claro para todos e todas.

Não tenho dúvidas em afir“As menções ao boletim do conselheiro mar que a denúncia foi plantada por agentes internos e os detalhes da minha da empresa. As menções ao atuação nos limites boletim do conselheiro e os detalhes da minha atuação da Celesc deixam nos limites da Celesc deixam claríssimo que o claríssimo que o denunciandenunciante é alguém te é alguém de dentro, que de dentro, que não não se conformou com o resultado da eleição à CELOS se conformou com o resultado da eleição à e quis, através de denúncias internas e externas, me cenCELOS e quis, através surar, impedir que eu torne de denúncias internas e a me comunicar com as enexternas, me censurar, tidades que representam os impedir que eu torne empregados(as), que não utilize o boletim do conselheiro a me comunicar para deixar explícita as micom as entidades nhas posições divergentes à proposta da administração e, que representam os empregados(as), que não menos importante, que eu não me manifeste nos não utilize o boletim do processos eleitorais internos conselheiro para deixar da empresa, tornando a vida dos candidatos que fazem explícita as minhas posições divergentes sistemática oposição à Intercel e à associação dos apoà proposta da sentados, mais fácil. administração e, não Não vou sequer entrar no mérito das denúncias, tomenos importante, que eu não me manifeste talmente desqualificadas e sem qualquer amparo legal nos processos eleitorais (sobre elas me reportarei diinternos da empresa, retamente à CVM). Porém, não posso deixar de extertornando a vida dos candidatos que fazem nalizar o meu desprezo para com essa iniciativa. Concorsistemática oposição à dar ou discordar das minhas Intercel e à associação manifestações faz parte do processo. Acertar e errar faz dos aposentados, parte da natureza das pesmais fácil.” soas, e nunca esquivei ou os empregados(as). Porém, me furtei em debater as poagora que fui diretamente no- sições que defendo, as delitificado - a CVM recentemen- berações que voto, os encate me ofertou diretamente a minhamentos que proponho

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ou cumpro. Procuro ter o máximo de cuidado com isso, visitando sistematicamente os empregados e as empregadas nos locais de trabalho (ressalvado o período pós-covid), fazendo pesquisas de avaliação do mandato e deixando meu e-mail e telefones a disposição de todos e todas tanto quanto possível. Recebi e recebo muitos elogios e críticas, e tento respeitar e aprender com tudo que ouço ou leio para ser um representante melhor.

Com essa premissa, fui eleito e reeleito dirigente sindical e, depois disso, conselheiro de administração da Celesc.

São quase 15 anos ininterruptos de trabalho prestado aos celesquianos(as), fazendo muito mais amigos do que opositores.

Não faço parte do bloco de controle da Celesc e não tenho compromisso com o Governo ou com os acionistas minoritários. Meu compromisso é e sempre será o de atuar com diligência e lealdade, em estrito cumprimento a lei e ao estatuto social da Celesc. Mais do que isso: meu compromisso é com a companhia, os empregados e empregadas, com a sociedade, com a Celesc Pública.

Não sou linha auxiliar da Diretoria e não me preocupo em criticar e confrontar gerentes que, literalmente, puxam o saco de quem está no poder em troca de cargo. Não suporto celesquianos(as) concursados que defendem a terceirização da atividade fim da empresa porque são incompetentes para lidar com pessoas, e querem se esconder atrás de contratos de empreiteiras. Também

não me submeto a quem sequer é empregado(a) da Celesc e que acha que um cargo na empresa lhe dá o direito de olhar para os empregados(as) com desprezo, com total ausência de empatia.

“Não faço parte do bloco de controle da Celesc e não tenho compromisso com o Governo ou com os acionistas minoritários.

Meu compromisso é e sempre será o de atuar com diligência e lealdade, em estrito cumprimento a lei e ao estatuto social da Celesc. Mais do que isso: meu compromisso é com a companhia, os empregados e empregadas, com a sociedade, com a Celesc Pública. Não sou linha auxiliar da Diretoria e não me preocupo em criticar e confrontar gerentes que, literalmente, puxam o saco de quem está no poder em troca de cargo” Sempre coloquei as minhas posições de maneira franca: o que falo aos empregados(as), falo aos conselheiros e diretores, políticos e acionistas minoritários. Quem tiver posição distinta, que tenha capacidade de debater no mérito aquilo que lhe incomoda, que tenha coragem para

dizer o que entende diretamente, sem se esconder nas sombras do anonimato. Se entendem que os melhores concorrentes aos cargos eletivos internos da Celesc ou da CELOS não são aqueles aos quais me manifesto aos trabalhadores(as), que tenham a capacidade de conversar com os empregados(as) e aposentados(as) e defenderem no mérito os seus postulantes, os seus candidatos. Tenham a coragem de dizer claramente quais são os seus objetivos, os seus reais interesses. Por que tanta raiva? Quais foram os planos abortados com o resultado da eleição ao Conselho da CELOS? Uma reforma do estatuto social prejudicial aos empregados? Regulamentação a menor dos direitos do Acordo Coletivo administrados pela Fundação? Se existia alguma dúvida em quem votar naquelas eleições e nas próximas, agora espero que efetivamente não exista mais!

Concluo esse desabafo deixando claro aos denunciantes de fato, aqueles que são incompetentes até mesmo para justificar os seus ataques, que não irão me calar. Continuarei fazendo o meu trabalho no Conselho de Administração com a mesma força, coerência, coragem e responsabilidade que sempre tive, dialogando com os celesquianos(as) e todas as entidades representativas dos trabalhadores(as) que me chamarem ao debate, aberto a críticas e sugestões, mas firme, deixando claro as minhas posições para o bem da CELOS e da Celesc Pública.

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Resumo O Conselho de Administração se reunião nesta sexta-feira, 26 de março, de maneira extraordinária, para deliberar três temas na ordem do dia: a proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas da Celesc Holding; a emissão de Debentures da Celesc Distribuição; e a recomposição do Comitê de Finanças e Comercialização.

DELIBERAÇÕES: 01) Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas da Celesc Holding – Aprovado por maioria, com o meu voto contrário por conta da manutenção da previsão orçamentária ao exercício de 2021 de até seis remunerações de PLR aos Diretores; 02) Aprovação da emissão de Debentures da Celesc Distribuição – aprovado; e 03) Recomposição do Comitê de Finanças e Comercialização – aprovado, com a coordenação do conselheiro João Manuel Brito Martins.

DELIBERAÇÃO Proposta da Administração à AGOE da Celesc Holding Trata-se da aprovação da Proposta da Administração à Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária – AGOE dos acionistas da Celesc Holding, que será realizada dia 29 de abril de 2021, contendo os seguintes itens: 1) Relatório da Administração (aprovado na reunião de março/2021 – boletim do conselheiro nº150); 2) Destinação do lucro do exercício (aprovado na reunião de março/2021 – boletim do conselheiro nº150); 3) Comentário dos Administradores sobre a situação financeira da Companhia – aprovado; 4) Orçamento de Capital (aprovado na reunião de dezembro/2020 – boletim do conselheiro nº144); 5) Indicados pelo Estado de Santa Catarina ao Conselho Fiscal e Conselho de Administração (em virtude da renúncia apresentada pelo Conselheiro Henrique Freire - EDP, o Conselho de Administração elegeu Fábio William Loreti, para o mandato iniciado pelo antecessor, com base no disposto na Lei n. 6.404/76 e no Estatuto Social da companhia. Por força do disposto no artigo 141, §3º da Lei das Sociedades Anônimas, a companhia procederá eleição de todo o Conselho na AGOE, sendo que nos casos de recondução os conselheiros continuarão o mandato iniciado, sem que isso importe em cômputo de nova recondução mencionada no artigo 13, VI, da Lei nº 13.303/16.); 6) Remuneração dos Administradores (aprovado na reunião de março/2021 – boletim do conselheiro nº150 – com meu voto contrário); 7) Informação sobre aumento de Capital (aprovado na reunião de dezembro/2020 – boletim do conselheiro nº145); 8) Reforma do Estatuto Social – alterações com justificativas (aprovado na reunião de dezembro/2020 – boletim do conselheiro nº145); e 9) Estatuto Social Proposto (aprovado na reunião de dezembro/2020 – boletim do conselheiro nº145).

O Conselho de Administração aprovou a versão final da proposta da Administração à Assembleia de acionistas, com o meu voto contrário à remuneração dos administradores, conforme manifestação registrada na reunião de março/2021. Informo a todos e todas que encaminharei a Proposta da Administração na Integra, como anexo a esse boletim.

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Aprovação da emissão de Debentures da Celesc Distribuição Trata-se de aprovação da contratação da emissão e Distribuição de Debentures Simples da Celesc Distribuição, no valor de R$ 550 milhões. Essa contratação foi estruturada para sustentar o fluxo de caixa da Companhia, considerando o desembolso do pagamento da 1ª Emissão de Notas Promissórias, realizado pela Celesc em maio de 2020, no valor de R$489 milhões, com prazo de pagamento de apenas 1 (um) ano, por conta das incertezas do impacto da COVID-19 no ano passado (boletim do conselheiro nº130).

Importante destacar, aqui, que existe uma diferença importante entre os resultados econômicos e financeiros de uma empresa - seja ela qual for - e a existência de um bom lucro (econômico) – caso concreto da Celesc para esse exercício – não elimina a necessidade de fazer a gestão do fluxo de caixa (financeiro) de maneira adequada e com as captações necessárias à mudança do perfil dos financiamentos da empresa (alongamento dos pagamentos e juros/taxas mais vantajosas).

A proposta com o menor custo efetivo total foi a apresentada pelo consórcio liderado pelo banco Santander, qual segue: Instrumento: Debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única, com esforços restritos de colocação, no âmbito da Instrução CVM nº 476/09, em regime de garantia firme de subscrição Valor da Operação (Garantia Firme): R$ 550 milhões; Prazo: 60 Meses; Carência: 18 meses; Juros: Pagamento trimestral durante a carência e mensal após carência, com custo de CDI+2,60% ao ano.

Fee (flat): 0,75% de fee total CET: Custo Efetivo Total aproximado de 7,88% a.a Garantia: Fidejussória. Fiança sobre o volume total das Debêntures, prestada pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A (“Celesc Holding”).

Market Flex: Existe Clausula de Market Flex

O Conselho de Administração, com base no endereçamento do Compliance e da Diretoria Executiva da empresa, aprovou a proposta, por unanimidade.

Recomposição do Comitê de Finanças e Comercialização Com a renúncia do conselheiro Henrique Freire (EDP) na última reunião do Conselho de Administração (ex-coordenador do Comitê de Finanças), coube a deliberação pela recomposição do Comitê de Finanças e Comercialização, mantendo a coerência e a mesma lógica aplicada até então: outro conselheiro indicado pela EDP Brasil, João Manuel Brito Martins foi eleito à substituição, assumindo também a coordenação.

Dessa maneira, ficou assim constituído o Comitê de Finanças e de Comercialização: João Manuel Brito Martins (coordenador)

EDP

Leandro Nunes da Silva

EMPREGADOS(AS)

Fabrício Santos Debortoli

MINORITÁRIOS PREFERENCIALISTAS

Cleicio Poleto Martins

GOVERNO

Claudine Furtado Anchite

DIRETORIA

VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro Leia a ATA ao final do Boletim

EXPEDIENTE Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Jair Maurino Fonseca Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 | Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro

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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A – CELESC NIRE No 42300011274 – CNPJ/MF No 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data, hora e local: Aos vinte e seis dias do mês de março de dois mil e vinte e um, de modo virtual, com início às 14h. Presenças: João Eduardo Noal Berbigier, Luiz Alberton, Leandro Nunes da Silva, Amir Antônio Martins de Oliveira Junior, Fabricio Santos Debortoli, Luiz Otavio Assis Henriques, João Manuel Brito Martins, Fábio William Loreti, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel, Michelle Silva Wangham e Cleicio Poleto Martins. DELIBERAÇÃO: 1.Aprovação da Proposta da Administração para AGOE Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. - Celesc H: Aprovada a proposta nos termos da NE/CA 040/2021 e Deliberação 028/2021, para encaminhamento a Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária.O conselheiro Leandro Nunes da Silva se manifesta contrário ao item atinente a Remuneração dos Administradorespor discordar do limite da remuneração variável da Diretoria, conforme voto exarado na RCA 11.03.2021 .1.a) Indicações do Acionista Majoritário para o cargo de Conselheiro de Administração para eleição na AGOE de 29/04/2021. Considerando a análise do Comitê de Elegibilidade, o conselho de Administração aprova o encaminhamento das indicações do acionista majoritário dos conselheiros: Amir Antônio Martins de Oliveira Junior, João Eduardo Noal Berbigier, Cleicio Poleto Martins, Luiz Alberton, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel e Michelle Silva Wangham. Ato contínuo, aprovaram o encaminhamento do conselheiro eleito pelos empregados Leandro Nunes da Silva para apreciação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar em 29 de abril de 2021. Cada conselheiro se absteve da votação quando da indicação de seu nome. Por força do disposto no artigo 141, §3º da Lei das Sociedades Anônimas, a companhia procederá eleição de todo o Conselho, sendo que nos casos de recondução os conselheiros continuarão o mandato iniciado, sem que isso importe em cômputo de nova recondução mencionada no artigo 13, VI, da Lei nº 13.303/16. 1.b) Indicação do Acionista detentor de ações preferenciais para o cargo de Conselheiro Fiscal para eleição na AGOE de 29/04/2021, referente ao mandato 2021/2022. O conselho acatou a recomendação do Comitê de Elegibilidade e aprovou a indicação pelos acionistas GERAÇÃO FUTURO L.PAR FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES; ALASKA MASTER BLACK FIA-BDR NÍVEL I, ALASKA POLAND FIA – BDI NIVEL I, de Paulo Caio Ferraz de Sampaio (titular - reeleição) e João Gustavo Specialski Silveira (suplente - reeleição) para integrar o conselho fiscal a ser submetido à AGOE do dia 29 de abril de 2021. 2. Aprovação da Emissão de Debêntures Celesc Distribuição - Aprovada por unanimidade a proposta nos termos da NE/CA 039/2021 e Deliberação 027/2021. Os conselheiros deliberaram pela autorização dos seguintes pontos: a)Autorização para a Celesc Distribuição S.A. realizar a contratação do consórcio/sindicato vencedor do processo: Liderado pelo Banco Santander, conforme condições detalhadas na proposta, para a estruturação e coordenação da Emissão e Distribuição de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em serie única, com Esforços Restritos de Colocação (“Debêntures”), nos termos da ICVM 476, em regime de garantia firme de subscrição, contando com garantia fidejussória da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. no valor de R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), com prazo de 60 meses, sendo carência de principal de 18 meses (pagamento de juros trimestrais) e, após carência, as amortizações serão mensais (pagamentos de juros serão também mensais). Os juros remuneratórios serão de CDI+2,60% a.a. Haverá, também, incidência de fee, conforme indicado na proposta. Garantias: fidejussória (Celesc Holding como fiadora da Emissão). b)Autorização para a prestação de fiança/aval da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. em garantia de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, assumidas Celesc RCA 26.03.2021

pela Celesc Distribuição S.A., em decorrência da referida Emissão. c)Autorização para os representantes legais assinarem a Proposta de Crédito apresentada pelo Consórcio/Sindicato liderado pelo Banco Santander e para que tomem as providências necessárias para a efetivação de todos os atos correlatos. 3. Recomposição Comitê Financeiro: Os conselheiros aprovam a indicação do conselheiro JoãoManuel Brito Martins para integrar e coordenar o comitê Financeiro. Fica então o Comitê composto pelos seguintes membros: João Manuel Brito Martins (Coordenador), Leandro Nunes da Silva, Fabrício Santos Debortoli, Claudine Furtado Anchite e Cleicio Poleto Martins. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Esta ata é cópia fiel da ata transcrita no livro de atas da Companhia, assinada por todos os conselheiros. Florianópolis, 26 de março de 2021. João Eduardo Noal Berbigier, Presidente; Andrea Durieux, Secretária.

João Eduardo Noal Berbigier Presidente

Andrea Durieux Secretária

Amir Antônio Martins de Oliveira Junior

Cleicio Poleto Martins

Fabricio Santos Debortoli

Fábio William Loreti

João Manuel Brito Martins

Leandro Nunes da Silva

Luiz Alberton

Luiz Otavio Assis Henriques

Michelle Silva Wangham

Vanessa Evangelista Ramos Rothermel

Celesc RCA 26.03.2021