Boletim do Conselheiro 144

144 Boletim do CONSELHEIRO DEZEMBRO/20

Representante dos Empregados | Leandro Nunes | leandronusi@gmail.com

Parabéns Celesc, parabéns celesquianos(as) No dia 09 de dezembro, comemoramos o aniversário da Celesc. São 65 anos de histórias, prêmios e excelentes serviços prestados à sociedade.

Nesta data, também comemoramos o dia dos(as) eletricitários(as), instituído oficialmente no calendário de Santa Catarina em 2017, pelo trabalho da Intercel, do representante dos empregados no Conselho de Administração e do ex-Deputado Estadual Dirceu Dresch.

Parabéns a todos e todas que contribuíram de alguma maneira com esta linda história. Tenho orgulho de estar prestando serviços à Celesc nos últimos 20 anos, e pretendo continuar assim, ao lado de vocês, mantendo acesa a luz do sonho.

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Status do Acompanhamento do Contrato de Concessão No acompanhamento dos indicadores à manutenção da concessão até outubro, apesar da Pandemia do COVID-19, estamos dentro dos limites do indicador econômico e dos indicadores de qualidade técnica.

Indicador de sustentabilidade (econômico) Meta até Agosto (SELIC móvel)

28,06

Apurado até outubro

9,75

Indicadores técnicos Meta DEC até outubro

8,69

DEC apurado até outubro

7,07 (81%)

Meta FEC até outubro

6,71

FEC apurado até outubro

5,15 (77%)

Reunião do Conselho de Administração Neste boletim, farei o registro de duas reuniões do Conselho de Administração. A primeira diz respeito a uma reunião extraordinária, realizada dia 04 de dezembro (a ATA oficial foi publicada no site da Celesc dia 09), para deliberarmos sobre a emissão de debentures à Celesc Geração, no valor de R$ 37 milhões. A segunda reunião, relatada neste boletim, é a ordinária de dezembro, que foi realizada no dia 10, quinta-feira. As duas reuniões foram virtuais devido à Pandemia do COVID-19.

A reunião ordinária contou com incríveis 21 pontos de pauta, sendo 15 para deliberação e 06 para conhecimento. Dentre as deliberações, destaque à aprovação do orçamento para 2021. A apreciação do Plano Diretor foi adiada para uma reunião extraordinária que será realizada no dia 21 de dezembro. Nos itens de assuntos gerais, considerando que a deliberação sobre a retomada da eleição para Diretor Comercial não foi pautada pela Diretoria Executiva nessa reunião, propus que o tema seja deliberado, efetivamente, na reunião de janeiro de 2021. O Conselho de Administração acatou a proposição, por unanimidade.

REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA - 04 DE DEZEMBRO 3ª Emissão de debentures da Celesc Geração Trata-se de aprovação da contratação da 3ª emissão e Distribuição de Debentures Simples da Celesc Geração, no valor de R$ 37 milhões. Essa contratação foi estruturada para financiar a repotenciação da PCH Celso Ramos. A proposta com o menor custo efetivo total foi a apresentada pelo Banco ABC, qual segue: Instrumento: Debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única, com esforços restritos de distribuição, no âmbito da Instrução CVM nº 476/09, com enquadramento na Lei 12.431/11, “Debêntures Incentivadas”; Valor da Operação (Garantia Firme): R$ 37 milhões de reais; Prazo: 120 Meses; Carência de Amortização: 35 meses. O primeiro pagamento de amortização ocorrerá no 36º mês e, posteriormente, ocorrerá em periodicidade semestral;

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Juros: Não há carência, pagamentos semestrais a um custo de “IPCA+4,30% a.a ou NTN-B 2028 + 1,10% a.a, a ser definido em processo de bookbuilding.

Fee (flat): 1,00% de fee de Coordenação e Estruturação + 0,35% x Prazo Médio ref. ao fee de Distribuição; CET: Custo Efetivo Total aproximado de 8,69% a.a para a proposta atrelada ao IPCA e de 8,61% a.a para a proposta atrelada à NTN-B 2028.

Garantia: Fidejussória. Fiança sobre o volume total das Debêntures, prestada pela Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A (“Celesc Holding”).

Market Flex: Existe cláusula de Market Flex.

O Conselho de Administração, considerando recomendação de voto favorável do Comitê Financeiro – com base no endereçamento do Compliance e da Diretoria Executiva da empresa, aprovou a proposta, por unanimidade.

REUNIÃO ORDINÁRIA - 10 DE DEZEMBRO INFORMAÇÕES Relato do Presidente O presidente fez um relato sobre a situação atual da Celesc e destacou o aniversário de 65 anos da Companhia, enfatizando a excelência das realizações e dedicação dos empregados para levar diuturnamente energia à população catarinense e, em especial, em um ano atingido pela pandemia do novo coronavírus, mantendo a população em suas residências com o conforto necessário e, do lado de fora, nossos empregados em campo trabalhando e levando energia elétrica à sociedade. Uma história construída com trabalho e seriedade, orgulho de Santa Catarina.

Relato dos Comitês Comitê de Auditoria Estatutário - O comitê analisou os seguintes temas: a) controle das ações judiciais com potencial de impacto no caixa e nas demonstrações contábeis; b) aprovação do Plano Anual de Auditoria 2021; c) status da auditoria nas contratações em caráter emergencial para recuperação dos estragos causados pelo Ciclone Bomba; d) apresentação do relatório resumido das atividades do CAE; e e) contratação de auditoria terceirizada para avaliar os contratos emergenciais para atendimento a eventos climáticos ocorridos em 2020.

Comitê Financeiro e de Comercialização – A reunião do Comitê de Finanças durou oito horas (!), com a análise dos itens de pauta para deliberação: 1) Proposta de Orçamento 2021-2025; 2) Orientação de Voto à Assembleia Geral Extraordinária – AGE da SCGÁS; 3) Aumento Capital Celesc D e G; 4) Movimentações Financeiras; 5) Aprovação da Proposta de Emissão de Seguro-Garantia Referente ao Auto de Infração no 008/2018-SFE; 6) Contratação de Empresa à Prestação dos Serviços de Ampliação e de Melhorias no Sistema de Despacho da Comunicação por Voz das Viaturas dos CODs Via Sistema de Radiocomunicação VHF; 7) Contratação de empresas à prestação de serviços de Construção de Redes; 8) Renovação dos Contratos vigentes de empresas à prestação de serviços de Construção de Redes; e 9) Aquisição do Terreno para Construção da SE São João Batista. O comitê recomendou a aprovação dos nove itens no pleno do Conselho de Administração, respeitando as manifestações registradas na ATA do Comitê. O Comitê analisou, também, o item que estava pautado para deliberação nessa reunião do Conselho de Administração, orientando a retirada de pauta à realização de novos estudos para apreciação na próxima reunião: JCP (Celesc Holding, Celesc Distribuição e Celesc Geração). Por fim, o comitê avaliou os itens de pauta para conhecimento: a) Resultado Gerencial; e b) Status das Captações; c) Status BID; e d) Estratégia de Contratação de Energia – Sobrecontratação.

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Comitê de Assuntos Estratégicos, Regulatório e de Sustentabilidade – O comitê analisou os itens

de pauta para deliberação: 1) Orientação de Voto à Assembleia Geral Extraordinária – AGE da SCGÁS (também analisado pelo Comitê de Finanças); e 2) Revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico 2021-2025 e Estrutura do Contrato de Gestão 2021-2024; 3) Plano de Negócios em Geração Distribuída e Autorização para Busca de Parceiros; e 4) Plano de Negócio em Transmissão de Energia. O comitê recomendou a aprovação do item 1 e propôs ao pleno do Conselho de Administração que os itens 2, 3 e 4 fossem retirados de pauta para deliberação em reunião extraordinária posterior. O comitê analisou, também, o item de pauta para conhecimento: a) Desempenho Contrato Gestão 2020.

Comitê de Recursos Humanos - O comitê de Recursos Humanos reuniu-se por duas vezes em dezembro: no dia 07 de dezembro para análise do status dos trabalhos relativos à saúde e segurança dos(as) trabalhadores(as) (nesse item propus que o status da ACP de segurança seja apresentado, de maneira detalhada, na reunião de janeiro); e no dia 09 de dezembro, para avaliar o item de pauta para deliberação: 1) Adequação da Força de Trabalho, recomendando por unanimidade a sua aprovação no pleno do Conselho de Administração.

Comitê de Ética - Foi realizado o reporte sobre os trabalhos do comitê, com a informação da manutenção do elevado número de denúncias. Foi informado ao Conselho de Administração que o Comitê permanecesse analisando os encaminhamentos finais da Normativa do Canal de Denúncias realizados por Grupo de Trabalho específico (previsão de envio à Diretoria Executiva ainda em dezembro).

DELIBERAÇÃO Revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico e Contrato de Gestão 2021-2025 O Comitê Estratégico não analisou o tema, recomendando que o assunto fosse retirado de pauta nessa reunião, restando o debate a ser realizado em reunião extraordinária do Conselho de Administração antes do final do exercício. A proposição do comitê foi pautada em dois princípios: 1) o material necessário à apreciação do tema foi encaminhado de maneira intempestiva, fora do prazo regimental, na véspera da reunião do comitê; e 2) o material enviado não trazia a totalidade do assunto a ser tratado (faltava a proposta de estrutura organizacional proposta pela Roland Berger e as considerações da Diretoria Executiva). Dessa forma, o Conselho de Administração acatou a recomendação do Comitê Estratégico e o tema retornará para deliberação em reunião extraordinária, agendada para o dia 21 de dezembro, contemplando todos os pontos solicitados pelo comitê.

Nesse assunto, manifestei a preocupação que já tinha registrado no boletim do conselheiro nº142: De que a Roland Berger apresente iniciativas vinculadas ao aumento de terceirização na atividade-fim, redução do quadro de dotação, nova reestruturação nas Agências Regionais e modificações na política de remuneração variável – PLR – dos empregados. Essas preocupações não são infundadas, uma vez que essa foi a tônica da última proposta de reestruturação apresentada pela mesma consultoria, ainda em 2012, no início da administração do ex-presidente Antonio Gavazzoni.

Naquele momento, o Conselho de Administração (com a partição decisiva do ex-representante dos empregados Jair Fonseca) rechaçou as propostas, que claramente impactariam na manutenção da Celesc Pública. Importante que todos e todas estejam atentos a esse debate e, principalmente, à postura da Diretoria Executiva sobre o tema.

Orientação de à Assembleia Geral Extraordinária – AGE da SCGÁS Trata-se da orientação de voto do acionista Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. (Celesc Holding) à Assembleia Geral Extraordinária – AGE da SCGÁS, que tratará da aprovação de Juros Sobre o Capital Próprio – JSCP para o exercício de 2020.

A saber, Juros Sobre o Capital Próprio – JSCP é uma forma alternativa à distribuição de dividendos dos lucros de uma empresa entre os seus acionistas, titulares ou sócios. Esse pagamento é tratado como despesa financeira no resultado da empresa, trazendo benefícios fiscais à companhia.

Para simplificar, nos Juros sobre o Capital Próprio o pagamento dos impostos é feito pelos acionis-

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tas, na ordem de 15% do valor distribuído. Já a tributação do lucro é feita pela empresa, na ordem de 25%. Assim, ao optar por Juros sobre Capital Próprio os valores tendem a ser maiores, mesmo após o pagamento do imposto pelo acionista, em função da diferença das alíquotas de tributação.

Nesse caso específico da SCGAS, a economia fiscal no recolhimento de impostos ficará na ordem de R$ 4 milhões.

Nesse sentido, o Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, a orientação de voto favorável do acionista Celesc Holding, na Assembleia Geral Extraordinária da SCGÁS, para aprovação da proposta de distribuição de Juros Sobre o Capital Próprio.

Proposta de Orçamento 2021-2025 Assim como realizada a elaboração dos orçamentos dos anos anteriores, a metodologia adotada para o orçamento de PMSO (Pessoal, Materiais, Serviços e Outros) para 2021 foi o Orçamento Base Zero - OBZ. O Conselho de Administração debateu o tema em reuniões virtuais preliminares, discutiu no Comitê Financeiro e concluiu a análise da proposta nessa reunião do Conselho.

Sobre o PMSO, a proposta inicial apresentada pela Diretoria Executiva foi melhorada nas sucessivas reuniões do Comitê de Finanças que debateram o tema. Conforme registro no boletim do conselheiro nº142, destaquei dois pontos ao longo desse processo: 1) a proposta original da Diretoria apresentava a terceirização total das equipes de fiscalização de fraudes de clientes do grupo B (baixa tensão), além de não prever com clareza o uso total da capacidade de treinamento do centro de treinamento da Administração Central para a contratação de eletricistas ao quadro próprio; e 2) A falta de orçamento para os jogos esportivos e culturais da FAEC e ao Congresso dos Empregados. Avançamos nos dois temas, a saber: 1) contratação via concurso público de trabalhadores(as) para a realização de fiscalização do grupo B e a utilização de todo o potencial da capacidade de treinamento de novos eletricistas, com a chamada do cadastro positivo do concurso público de aproximadamente 175 trabalhadores(as), acrescidos da reposição de todas as saídas do PDI de 2020 e 2021 (se aprovado pelo Conselho de Administração) com empregados próprios; e 2) previsão orçamentária aos jogos esportivos e culturais da FAEC e ao Congresso dos Empregados, que serão realizados se as condições de saúde e segurança dos(as) trabalhadores(as) referente à pandemia do COVID-19 permitirem a realização dos eventos. Destaque, também, para a previsão de admissões de atendentes comerciais, assistentes administrativos, técnicos industriais, assistentes sociais, engenheiros e demais cargos do nosso PCS. Saindo do PMSO e entrando nos investimentos (CAPEX) para 2021, em especial na disposição orçamentária aos ativos elétricos da empresa, o Conselho de Administração determinou um valor máximo a ser aplicado e orientou que a Diretoria Executiva faça a gestão do uso dos recursos, priorizando sempre a utilização em investimentos vinculados ao BID. A seguir, demonstração do orçamento da Celesc Geração e da Celesc Distribuição.

Celesc Geração A Celesc Geração é a subsidiária do Grupo Celesc que atua no segmento de geração de energia elétrica, através da operação, manutenção e expansão do parque próprio de geração e da participação em empreendimentos de geração de energia em parcerias com investidores privados. O resumo da proposta orçamentária da Celesc G, para 2021, é o apresentado abaixo:

ORÇAMENTO 2020 – CELESC G MSO

PESSOAL

P&D

INVESTIMENTO

R$ 13,6 milhões

R$ 14,7 milhões

R$3,7 milhões

R$63,8 milhões

Celesc Distribuição 5

A Celesc Distribuição leva energia para mais de 3 milhões de unidades consumidoras localiza-

das em 286 municípios catarinenses (92% do território do estado) e para Rio Negro, no Paraná. A empresa ainda é responsável pelo suprimento de energia elétrica para o atendimento de quatro concessionárias e 16 permissionárias, que atuam nos demais municípios catarinenses. O resumo da proposta orçamentária da Celesc D, para 2021, é o apresentado abaixo:

ORÇAMENTO 2020 – CELESC G MSO

PESSOAL

P&D

INVESTIMENTO

R$ 360,6 milhões

R$ 554,4 milhões

R$ 23,3 milhões

R$ 658,1 milhões

PECLD + PERDAS

PROVISÃO PDI

PEE

ATIVOS ELÉTRICOS

R$ 57,2 milhões

R$ 63,9 milhões

R$ 31 milhões

R$63,8 milhões

PROVISÕES E INDENIZAÇÕES

DESPESA ATUARIAL

ATIVOS NÃO ELÉTRICOS

R$ 93,4 milhões

R$ 80,6 milhões

R$ 50,6 milhões

OUTRAS RECEITAS

OUTRAS RECEITAS

APROPRIAÇÃO MÃO DE OBRA

- R$ 197,8 milhões (receita contra despesa)

R$ 57,2 milhões

R$ 66,6 milhões

COMPARAÇÃO COM O REGULATÓRIO R$ 12,8 milhões abaixo do regulatório

R$ 20,1 milhões acima do regulatório

Ajustado com o regulatório

R$ 303,7 milhões acima do regulatório

O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, o orçamento para o exercício de 2021, com uma ressalva importante! A utilização total do orçamento aprovado está condicionada às aprovações intermediárias (tranches) a serem realizadas ao longo do ano, em duas oportunidades: em maio e agosto. Isso porque 2021 desponta como um ano de incertezas (COVID-19 e revisão tarifaria) e o acompanhamento dos resultados do exercício, considerando os efeitos financeiros e econômicos à empresa, são condicionantes à realização da totalidade do orçamento.

Eu registrei uma solicitação adicional na ATA do Conselho de Administração ao orçamento de MSO (no caso em S – Serviços). Pedi para que a Diretoria Executiva inclua no orçamento a manutenção dos serviços de recepção e asseio das lojas de atendimento, incorporado em acordo judicial com os sindicatos da Intercel, até dezembro de 2020 (ação de fechamento/reabertura das lojas de atendimento). O pedido está sustentado na elevação consistente dos casos de COVID-19 no Estado, que se encontra com risco potencial gravíssimo em 14 das 16 regiões analisadas pelo Centro de Operações de Emergência em Saúde – COES do Estado de Santa Catarina.

Movimentações Financeiras Trata-se da autorização à Diretoria Executiva da Celesc distribuição S.A. a proceder os atos necessários para realização de movimentações financeiras, físicas ou eletrônicas, incluindo transferências, pagamentos e emissão de cheques superiores a R$ 10 milhões até o limite de 3/10 (três dez avos) do capital social da empresa. O Estatuto Social da empresa, artigo 13, parágrafo primeiro, item IV, prevê que a competência de deliberar sobre atos ou contratos acima de R$10 milhões é privativa do Conselho de Administração. Considerando essa restrição, o Conselho de Administração aprovou, em 22.03.12 (mandato do ex-representante dos empregados Jair Fonseca), a excepcionalidade para pagamentos

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bancários até o limite de, aproximadamente, 1/10 avos do capital social da empresa; algo em torno de R$105 milhões, para que a Diretoria Executiva pudesse, por exemplo, pagar o ICMS mensal devido.

Porém, com o Decreto nº 902 - de 22/10/20 - os pagamentos do ICMS mudaram: deixaram de ser realizados em três parcelas ao longo do mês, restando o pagamento em parcela única, no dia 10 do mês subsequente. Essa centralização do pagamento do ICMS levou a desembolsos bancários superiores ao valor atribuído pelo Conselho de Administração em 2012.

Dessa forma, a diretoria solicitou a ampliação de limites para transferências, pagamentos e emissão de cheques de 1/10 do capital social para 3/10, o que triplicaria os valores limites atuais de pagamento – de R$100 milhões para R$300 milhões – o que seria suficiente para a operacionalização dos atos necessários para realização de movimentações financeiras. O Conselho de Administração aprovou o ajuste, por unanimidade.

Distribuição de Juros sobre Capital Próprio (JCP) das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A. exercício 2020 Retirado de Pauta, retornando para deliberação na reunião extraordinária de 21 de dezembro.

Aumento Capital Celesc Distribuição e Geração Proposta de Alteração do Estatuto Social para o Aumento do Capital Social Autorizado, bem como da Integralização e Destinação das Reservas de Lucros na Celesc Distribuição e na Celesc Geração. Em resumo, o somatório do capital social autorizado e do lucro acumulado das empresas apresenta montantes superiores à estimativa da Reserva de Lucros, ultrapassando o limite legal das reservas de lucros de que trata o artigo 199 da Lei nº 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações).

Dessa maneira, considerando as possibilidades existentes, a Diretoria de Finanças propôs a alteração do estatuto social da Celesc Distribuição e Geração, com o aumento do Capital Social Autorizado de ambas. Adicionalmente, propôs a autorização à integralização no exercício de 2020 do novo capital social, até o limite da reserva de lucro regulatória, considerando o estabelecido no art. 199 da Lei Federal no 6.404/76. O Conselho de Administração aprovou o aumento de capital, por unanimidade.

Ratificação dos Procedimentos e Aprovação da Proposta de Emissão de Seguro-Garantia Referente ao Auto de Infração no 008/2018- SFE Trata-se da ratificação dos Procedimentos realizados na defesa dos interesses da Celesc referente ao Auto de Infração n.º 008/2018-SFE, além da Aprovação para Emissão de Seguro Garantia Judicial, no valor de R$ 33,3 milhões, com início da vigência em 19/11/2020 (ad referendum) e término em 19/11/2022. De forma sucinta, a ANEEL fiscalizou a Celesc Distribuição em dezembro de 2015, com o objetivo de verificar os procedimentos relativo à apuração dos indicadores de continuidade do serviço de distribuição de energia elétrica, além de examinar o cálculo (e efetivo pagamento) das compensações por violação dos limites de continuidade individuais, referentes ao ano de 2014. Dessa fiscalização originou-se um Ato de Infração, de março de 2018, com aplicação de multa à Celesc de R$ 23,8 milhões. A Celesc recorreu administrativamente, e a ANEEL não aceitou a anulação da penalidade, reduzindo o valor original para R$ 22,4 milhões. Discordando da posição do órgão regulador, a Celesc judicializou o tema em novembro de 2020. Para dar prosseguimento ao processo, se fez necessária a emissão de seguro garantia sobre o valor da multa em discussão no processo.

Como a emissão da apólice ocorreu logo após o ajuizamento da ação, coube à Diretoria Executiva providenciar os procedimentos relativos ao tema, trazendo ao Conselho de Administração o pedido de ratificação do que foi feito, e a aprovação da proposta da emissão com início de vigência em 11 de novembro (ad referendum). O Conselho aprovou a proposta, por unanimidade.

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Contratação de Empresa à Prestação dos Serviços de Ampliação e de Melhorias no Sistema de Despacho da Comunicação por Voz das Viaturas dos CODs Via Sistema de Radiocomunicação VHF Trata-se da autorização da contratação direta de empresa especializada no fornecimento de equipamentos e da prestação dos serviços de ampliação e melhorias no Sistema de Despacho da Comunicação por Voz das Viaturas do COSD via sistema de radiocomunicação VHF. O supervisor da DVET apresentou a proposta informando que a contratação significaria uma ampliação das funcionalidades do sistema de despacho por voz usados atualmente, citando a integração com a plataforma de telefonia da Celesc, melhoria da usabilidade no despacho, gerenciamento, administração dos terminais móveis e supervisão do sistema de despacho. Na justificativa técnica apresentada pela Diretoria de Distribuição, justificou-se a necessidade, também, da aquisição de novos equipamentos de consoles de despacho para o COSD e CODs para suprir o estoque de equipamentos sobressalentes viabilizando uma resposta rápida em caso de panes imprevistas.

Relatei, ao longo da apresentação, que recebi e-mail de um trabalhador da Celesc ligado à área de comunicação criticando o tema, considerando a possibilidade da realização da manutenção de rádios e torres de comunicação com trabalhadores próprios. A Diretoria de Distribuição contrapôs as críticas recebidas, reafirmando que a contratação em questão servirá para a melhoria da situação atual, com a inclusão da aquisição de novos equipamentos. Destacou que a não aprovação da contratação traria riscos relativos à redução na eficiência do despacho das equipes de campo com consequências relevantes na operação e manutenção do sistema elétrico de distribuição. Apontou as justificativas técnicas previstas na Nota de Encaminhamento, enfatizando a possibilidade de perda de informações de supervisão das equipes de campo próprias e terceirizadas bem como nos relatórios de auditoria do sistema e no controle e administração das viaturas de campo, além do risco de aumento na vulnerabilidade de interceptação e/ou de interferências nas conversas e comunicação de despacho por parte de usuários ou indivíduos não autorizados, ameaçando a integridade das informações operacionais, da segurança dos eletricistas e do próprio sistema elétrico de potência. Por fim, questionei se a contratação estaria relacionada à centralização dos CODs regionais na Administração Central, algo ainda em discussão entre a Diretoria e os sindicatos da Intercel e que não pode ser considerado como fato consumado. O Diretor de Distribuição afirmou que as estações previstas seriam para adequar o cenário atual, sem relação com a discussão que está em andamento com os sindicatos.

Considerando os esclarecimentos prestados, acompanhei o voto dos demais membros do Comitê de Finanças e do pleno do Conselho de Administração, aprovando a proposta apresentada.

Contratação de empresas à prestação de serviços de Construção de Redes & Renovação dos Contratos vigentes de empresas à prestação de serviços de Construção de Redes Trata-se de duas autorizações: a primeira autorização é para a abertura e execução de novo processo licitatório para contratação de empresas à execução de serviços de construção de redes de distribuição de energia elétrica, em todas as regiões do Estado; a segunda autorização dar-se-á para a formalização de Termos Aditivos aos Contratos vigentes, até a conclusão das novas contratações.

Esse tema foi tratado na reunião do Comitê de Finanças e do Conselho de Administração de julho (boletim do conselheiro nº133).

Na época, os membros do Comitê de Finanças, do qual faço parte, concordaram com a formalização dos Termos Aditivos aos Contratos vigentes, mas solicitaram que a Diretoria Executiva elaborasse novas licitações para os serviços de construção, considerando as condições atuais do setor e a possibilidade de redução de custos e/ou ganhos de produtividade e eficiência. Dessa maneira, a proposição retornou ao Conselho de Administração, contemplando a solicitação do Comitê de Finanças de que o contrato atual só fosse renovado até o

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limite da realização de novos contratos, com as expectativas de ganhos de produtividade e da redução dos custos atuais.

O Comitê de Finanças recomendou a aprovação da proposta, mas condicionou a realização da nova licitação ao aceite dos termos do edital pelo Comitê, para que as premissas técnicas, administrativas e relacionadas à aplicação de penalidades para o descumprimento de requisitos de saúde e segurança dos trabalhadores sejam bem calibradas ao certame.

O Pleno do Conselho de Administração aprovou o tema, acatando as considerações do Comitê de Finanças.

Aquisição do Terreno para Construção da SE São João Batista Trata-se da autorização para aquisição de terreno no município de São João Batista, por dispensa de licitação, para a construção de uma nova Subestação na cidade. Foram prospectados diversos terrenos, sendo apenas um considerado viável, conforme pareceres apresentados pelas áreas técnicas da Celesc.

O Conselho de Administração, considerando a fundamentação técnica e os pareceres encaminhados pela Diretoria Executiva, incluindo o parecer de Integridade apresentado pela área de Compliance aprovou, por unanimidade, o terreno que, independente da viabilidade técnica, também apresentava o menor custo global de implementação da SE, no comparativo aos terrenos recusados.

Adequação da Força de Trabalho Trata-se da aprovação do ajuste no quadro de dotação (área de Auditoria e técnico de segurança da regional de Itajaí), além da admissão de cinco empregados, para as áreas citadas e à assistência social da regional de Mafra. Esse item de pauta à deliberação, teve origem em dois momentos: primeiro, dos relatos sucessivos do CAE à necessidade de mais trabalhadores dedicados na área de auditoria e, segundo, de um pedido que fiz ao longo das discussões sobre o orçamento para 2021, à admissão de um técnico de segurança na regional de Itajaí e de uma assistente social na regional de Mafra.

Adequações do quadro de dotação O CAE, com o apoio do Comitê de Recursos Humanos, apresentou pedido ao aumento do quadro de dotação da Auditoria de 5 para 7 trabalhadores(as), contratando imediatamente 3 empregados(as) para suprir o déficit. Ato contínuo, igualmente com o apoio do Comitê de Recursos Humanos, propus a alteração do quadro de dotação de Itajaí, aumentando o efetivo de técnicos de segurança de 1 para 2 empregados(as). Atualmente, as regionais de Joinville, Blumenau e Florianópolis possuíam um quadro com 2 técnicos de segurança, ficando a regional de Itajaí como a única da região com 1 técnico. Soma-se a isso as limitações laborais do único técnico de segurança lotado em Itajaí, que não permitem a execução da plenitude dos serviços necessários à área.

Recomposição de quadro com déficit Adicionalmente e não menos importante, apresentei proposição à admissão de uma assistente social à regional de Mafra. Diferente das aprovações anteriores, o quadro de dotação atual já prevê a admissão de uma assistente social por regional (tenho, obstinadamente, cobrado a aplicação desse quadro, aprovado no Conselho de Administração, em 2018). Depois de muita insistência, o orçamento de 2021 previu a admissão de duas assistentes sociais, para Mafra e São Miguel do Oeste. Porém, a sobrecarga de trabalho da assistente social de Joinville, que atualmente tem a responsabilidade de atender as regionais de Joinville, Jaraguá do Sul, São Bento do Sul e Mafra, não permitiu aguardar até o próximo exercício.

O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade, as modificações nos quadros de dotação e a contratação imediata dos(as) 5 empregados(as) propostos(as). Fico agradecido pela compreensão do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva na concretização dessas admissões, verdadeiramente importantes ao futuro da empresa.

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Aprovação do Calendário de Eventos Corporativos 2021 Aprovado o calendário anual de eventos corporativos da empresa. Para conhecimento, seguem as datas das reuniões do Conselho de Administração para 2021: JANEIRO

FEVEREIRO

MARÇO

ABRIL

MAIO

JUNHO

21

25

11

22

06

24

JULHO

AGOSTO

SETEMBRO

OUTUBRO

NOVEMBRO

DEZEMBRO

22

05

23

28

11

21

Plano de Negócios em Geração Distribuída e Autorização para Busca de Parceiros Retirado de Pauta, retornando para deliberação depois da apreciação do Plano Diretor, na reunião extraordinária de 21 de dezembro.

Plano de Negócio em Transmissão de Energia Retirado de Pauta, retornando para deliberação depois da apreciação do Plano Diretor, na reunião extraordinária de 21 de dezembro.

APRESENTAÇÃO Foram reportadas 06 apresentações: a) Resultado Gerencial; b) Status das Captações; c) Apreciação da Proposta de Orçamento da SCGAS; d) Status BID; e) Estratégia de Contratação de Energia – Sobrecontratação; f) Desempenho Contrato Gestão 2020.

Desempenho do Contrato de Gestão 2020 Foram apresentados os resultados do Contrato de Gestão firmado entre a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração, realizados até outubro de 2020. Resultados abaixo de 70 não recebem PLR.

DIRETORIA

RESULTADO DE 0 A 120

Presidência

41

Planejamento e controle interno

35

Comercial

47

Finanças e relações com investidores

41

Gestão Corporativa

41

Assuntos Regulatórios e gestão de energia

41

Distribuição

53

Geração, transmissão e novos negócios

30

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ASSUNTOS GERAIS Eleição à Diretoria Comercial Na última reunião ordinária do Conselho de Administração (boletim do conselheiro nº142), solicitei que a continuidade da eleição para Diretor Comercial fosse pautada na reunião ordinária de dezembro, considerando a importância de avançar com agilidade e eleger o próximo diretor no menor intervalo de tempo possível. Logo após, os sindicatos da Intercel enviaram boletim aos trabalhadores(as), reforçando o entendimento da necessidade da retomada do processo eleitoral.

Depois das manifestações, o Presidente Cleicio promoveu uma reunião interna com os dois candidatos inscritos ao pleito suspenso em março, Vitor Guimarães e Claudio Varella, para identificar os pontos essenciais para a continuidade do processo.

A opinião de ambos foi semelhante, restando o pedido para que o Conselho de Administração aprovasse uma alteração no regulamento original, possibilitando que os trabalhadores(as) em home office e grupo de risco do COVID-19 pudessem votar de suas estações de trabalho remotas, via VPN. O tema foi então endereçado à comissão eleitoral, que ficou de provi-

denciar as análises e condi- liberação do Conselho de Adções para a mudança solici- ministração. tada.

Dessa maneira, ao final da Infelizmente, apesar da ex- reunião, propus que os membros do Conselho de Administração compreendessem a “Infelizmente, apesar importância do tema, e subsda expectativa de crevessem o meu pedido para que o assunto fosse que a análise da revisão das pautado para essa normas à retomada do processo eleitoral ocorra imprereunião, o item não terivelmente na próxima reuentrou à deliberação nião ordinária do Conselho do Conselho de de Administração. Os memAdministração. bros do Conselho de Administração acataram a proposiDessa maneira, ção por unanimidade. Agora, ao final da reunião, aguardamos a documentação propus que os necessária para podermos membros do Conselho deliberar o efetivo prosseguimento da eleição. Manterei de Administração a todos e todas informados. compreendessem a Abaixo, a transcrição do reimportância do tema, gistro em ATA: e subscrevessem o O conselheiro Leandro Numeu pedido para que a nes da Silva, considerando manifestação registrada na análise da revisão das ATA da RCA 12.11.20, reiterou normas à retomada do a importância da realização processo eleitoral ocorra da eleição à Diretoria Comercial da Celesc. Propôs que a impreterivelmente análise da revisão das norna próxima reunião mas à retomada do processo ordinária do Conselho eleitoral ocorra na próxima de Administração” reunião ordinária do Conselho de Administração. Os pectativa de que o assunto membros do Conselho de Adfosse pautado para essa reu- ministração acataram a pronião, o item não entrou à de- posição por unanimidade.

EXPEDIENTE

VAMOS À LUTA! Abraços, Leandro

Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/SC) Revisão: Patrícia Mendes Telefone / Whatsapp: (47) 9187-6572 | Email: leandronusi@gmail.com https://www.facebook.com/LeandroNunesConselheiro

Leia a ATA ao final do Boletim

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CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. – CELESC CNPJ: 83.878.892/0001-55 NIRE: 42300011274 ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 04DE DEZEMBRO DE 2020.

1.

DATA, HORA E LOCAL: Aos quatro dias do mês de dezembrode dois mil e vinte, de forma virtual, com início às 16h.

2.

PRESENÇA DE FORMA VIRTUAL: João Eduardo Noal Berbigier, Luiz

Alberton, Leandro Nunes da Silva, Amir Antônio Martins de Oliveira Junior, Fabricio Santos Debortoli, Luiz Otavio Assis Henriques, João Manuel Brito Martins, Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel , Michelle Silva Wangham e Cleicio Poleto Martins.

3. .MESA: Sr. João Eduardo Noal Berbigier, na qualidade de Presidente; e Andrea Durieux, na qualidade de Secretária.

4.

ORDEM DO DIA:(a)aprovação da3ª (terceira) emissão, pelaCELESC GERAÇÃO S.A. (“Emissora”), de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), no valor de R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta Restrita” e “Instrução CVM 476”, respectivamente);(b)aprovação da prestação de garantia fidejussória na forma de fiança, pela Companhia, relativamente à totalidade das obrigações, principais e acessórias, assumidas quando da 3ª (terceira) emissão de debêntures pela Emissora; (c)autorizar a diretoria da Companhia a praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários para a consecução da Oferta Restrita; e (d) declaração da inexistência de Acordo de Acionistas ou qualquer outro documento em desconformidade com as deliberações do presente ato.

5.

DELIBERAÇÕES: após análise e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas, o seguinte:

a.

Aprovar, nos termos do artigo 34, §1º, inciso IV do estatuto social da Companhia, a Emissão das Debêntures e a Oferta Restrita, a serem formalizadas por meio do “Instrumento Particular de Escritura da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Celesc Geração S.A.” (“Escritura de Emissão”) Aterceira emissão de debêntures da Emissora, no valor de R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), bem como a celebração da Escritura de Emissão, sendo que a Terceira Emissão terá as seguintes características: (i)

Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão é de R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão (conforme definido abaixo);

(ii)

Número de Séries: a Emissão será realizada em uma única série;

(iii)

Destinação dos Recursos:nos termos do artigo 2° da Lei 12.431, bem como do Decreto 8.874, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), os recursos obtidos por meio da integralização das Debêntures serão destinados exclusivamente para pagamento futuro ou reembolso de gastos, despesas ou dívidas relacionados à implantaçãodo projeto da Pequena Central Hidrelétrica Celso Ramos, conforme detalhado na Escritura de Emissão (“Projeto”), desde que os gastos, despesas ou dívidas passíveis de reembolso tenham ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contado da data de encerramento da Oferta Restrita;

(iv)

Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de oferta pública, com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação do BANCO ABC BRASIL S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 2º andar, Itaim Bibi, CEP 01453-000, inscrita no CNPJ sob n° 28.195.667/0001-06(“Coordenador Líder”), integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, responsável pela colocação das Debêntures, nos termos do Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido);

(v)

Agente de Liquidação e Escriturador:a instituição prestadora de serviços de agente de liquidação e de escriturador das Debêntures é a PLANNER CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.900, 10º andar, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 00.806.535/0001-54, neste ato representada nos termos do seu Estatuto Social (“Agente de Liquidação” ou “Escriturador”, conforme o caso, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador na prestação desses serviços no âmbito da Emissão);

(vi)

Garantia Fidejussória:a Companhia obriga-se a, em caráter irrevogável e irretratável, na qualidade de fiadora, devedora solidária e principal pagadora, por todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora, perante os Debenturistas, inclusive aquelas decorrentes do resgate antecipado ou vencimento (antecipado ou não) das Debêntures, nas hipóteses previstas na Escritura de Emissão, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento das Debêntures, abrangendo a sua amortização, remuneração, bem como todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Emissora, tais como o pagamento dos custos, comissões, prêmios, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, indenizações, e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, do Escriturador e do Agente de Liquidação e todo e qualquer custas, honorários advocatícios ou despesas comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas” e “Fiança”, respectivamente), observado, ainda, a renúncia, pela Companhia, dos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), e artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (Código de Processo Civil);

(vii)

Quantidade de Debêntures: serão emitidas 37.000 (trinta e sete mil) Debêntures;

(viii)

Data de Emissão: para todos os fins de direito e efeitos, a data de emissão das Debêntures será o dia 10de dezembrode 2020 (“Data de Emissão”);

(ix)

Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora;

(x)

Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória;

(xi)

Tipo e Forma: as Debêntures serão nominativas e escriturais, sem emissão de cautelas ou certificados;

(xii)

Prazo e Data de Vencimento:ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de vigência de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 10 de Dezembro de 2030 (“Data de Vencimento”);

(xiii)

Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”);

(xiv)

Atualização Monetária das Debêntures:o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Início da Rentabilidade até a data da integral liquidação das Debêntures(“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão;

(xv)

Juros Remuneratórios:sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios prefixados, correspondentes a: (a) o Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, denominação da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B), com vencimento em 2028, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet

(http://www.anbima.com.br), a ser apurada no dia útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 1,10% (um inteiro e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (b) o IPCA acrescido exponencialmente de um spread equivalente a 4,30% (quatro inteiros e trinta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”), nos termos e condições previsto na Escritura de Emissão; (xvi)

Período de Capitalização:para fins dos Juros Remuneratórios, “Período de Capitalização” significa o intervalo de tempo que se inicia na Data de Início da Rentabilidade (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior (inclusive), nos demais Períodos de Capitalização, e termina na Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade;

(xvii)

Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures:ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, os Juros Remuneratórios serão devidos no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento realizado em 15 de junho de 2021 e o último pagamento realizado na Data de Vencimento das Debêntures (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”). Farão jus aos Juros Remuneratórios aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios;

(xviii)

Amortização do Valor Nominal Atualizado:ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado em 15 (quinze) parcelas, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, conforme cronograma previsto na Escritura de Emissão, sendo a primeira parcela devida em 15 de dezembro de 2023 e a última na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Amortização”);

(xix)

Local de Pagamento:os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora, (a) para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (b) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escrituradorou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso;

(xx)

Prorrogação dos Prazos:caso uma determinada data de vencimento coincida com dia que não seja Dia Útil, considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação decorrente da Escritura de Emissão, até o 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente subsequente, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos;

(xxi)

Encargos Moratórios:sem prejuízo da remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissorade quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão sujeitos, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (a) a multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois inteiros por cento); e (b) a juros moratórios de 1% (um inteiro por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento (em conjunto, “Encargos Moratórios”);

(xxii)

Decadência dos Direitos aos Acréscimos:o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias daEmissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de quaisquer acréscimos e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até data do respectivo vencimento;

(xxiii)

Preço de Subscrição e Forma de Integralização:as Debêntures serão subscritas e integralizadas dentro do período de distribuição previsto nos artigos 7-A e 8º da Instrução CVM 476, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário na primeira Data de Integralização, observado que, caso haja integralização de Debêntures após a primeira Data de Integralização, tais Debêntures serão integralizadas pelo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios

calculados pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade até a data de sua efetiva integralização, utilizando-se, para tanto, 8 (oito) casas decimais, sem arredondamentos, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 (“Preço de Integralização”). Para fins da Escritura de Emissão, “Data de Integralização” significa a data na qual ocorrerá a subscrição e integralização das Debêntures; (xxiv)

Repactuação Programada:as Debêntures não serão objeto de repactuação programada;

(xxv)

Publicidade:todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados na forma de avisos (“Avisos aos Debenturistas”) e publicados no (a) DOESC; e (b) jornal “Diário Catarinense”, bem como na página da Emissora na internet (www.celesc.com.br), observado o estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Oferta Restrita e os prazos legais, devendo, ainda, a Emissora comunicar o Agente Fiduciário da realização da referida publicação, na mesma data de sua publicação. Caso altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, a Emissora deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo;

(xxvi)

Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade das Debêntures:as Debêntures serão da forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3;

(xxvii)

Imunidade de Debenturistas:as Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei nº 12.431, de 04 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431”), nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão;

(xxviii)

Resgate Antecipado Facultativo Total:nos termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do

efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos, a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante envio de comunicado aos Debenturistas com cópia ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3 ou publicação de comunicado aos Debenturistas, com no mínimo 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência, informando: (a) a data para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (b) menção ao valor do pagamento devido aos Debenturistas, observado o Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme definido abaixo); e (c) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”).

Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização, ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, acrescido de prêmio, correspondente à diferença do referido valor para o valor presente do fluxo futuro de pagamento das Debêntures, devidamente atualizado monetariamente até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total, considerando a menor taxa entre (i) o Valor Nominal Atualizado, acrescido (a) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive), (b) dos Encargos Moratórios, se houver, e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou (ii) a taxa interna de retorno das Notas do Tesouro Nacional – Série B, de duration mais próxima à duration residual das Debêntures, conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA em seu site (www.anbima.com.br), apuradas pela média aritmética do fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores à data de pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total deduzido do prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Total, equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) ao ano (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”), conforme fórmula prevista na Escritura de Emissão; (xxix)

Oferta de Resgate Antecipado Facultativo Total:nos termos do artigo 1º, §1º, inciso II, da Lei 12.431 e da Resolução CMN 4.751, desde que o prazo médio ponderado dos pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado seja superior a 4 (quatro) anos, a Emissora

poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures (sendo vedada a oferta facultativa de resgate antecipado parcial das Debêntures, exceto em caso de alteração da legislação e regulamentação vigente que permita o resgate antecipado parcial das Debêntures), que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”); (xxx)

Amortização Extraordinária:não será extraordinária facultativa das Debêntures;

(xxxi)

Aquisição Facultativa:nos termos da Lei 12.431, após decorrido o prazo de 2

admitida

a

amortização

(dois) anos da emissão das Debêntures, a Emissora poderá adquirir Debêntures, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e, a partir de sua vigência, os termos e condições da Instrução CVM n° 620, de 17 de março de 2020, conforme alterada (“Instrução CVM 620”); (xxxii) Vencimento Antecipado:o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações relativas às Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora ou pelaCompanhia, mediante o envio de simples comunicação, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão, contendo as respectivas instruções para pagamento, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos JurosRemuneratórios, calculados pro rata temporis , desde a Data de Início da Rentabilidade ou aData de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, até a data de seuefetivo pagamento, acrescidos dos Encargos Moratórios, se houver, desde a data do efetivoinadimplemento, bem como de quaisquer outros valores eventualmente devidos pelaEmissora nos termos da Escritura de Emissão, desde que devidamente comprovados, na ocorrência dos eventos a serem detalhadamente descritos na Escritura de Emissão, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão; (xxxiii)

Procedimento de Bookbuilding: será adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento de potenciais investidores nas Debêntures, organizado pelo Coordenador Líder, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto no artigo 3º da Instrução

CVM 476, para definição dos Juros Remuneratórios, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão; e (xxxiv)

Demais Características: todas as demais características, condições e regras específicas a respeito da Emissão serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.

b.

Aprovar, nos termos do artigo 34, §1º, inciso IX do estatuto social, a prestação de garantia fidejussória na forma de Fiança, em favor dos titulares das Debêntures, em garantia ao fiel e integral cumprimento das Obrigações Garantidas no âmbito da Emissão e das Debêntures com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, e artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada; c.

Por fim, fica autorizada a diretoria da Companhia a praticar todos os atos, tomar todas as providências, adotar quaisquer medidas e negociar os demais termos e condições das Debêntures ainda não definidos nesta data, bem como celebrar e/ou outorgar poderes para que outros representantes celebrem todos os documentos necessários à implementação, realização, formalização e efetivação das deliberações previstas acima, incluindo, mas não se limitando a celebração da Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, incluindo, mas não limitando-se ao aditamento para ratificar os termos e condições da Emissão e da Oferta Restrita, após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, e do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, em Regime de Garantia Firme de Colocação, da 3ª (Terceira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Celesc Geração S.A.”, celebrado entre a Emissora, a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”),bem como quaisquer outros contratos, aditamentos, procurações ou documentos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta Restrita e a constituição da Fiança, podendo, ainda, contratar instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e prestadores de serviços que sejam necessários para a realização da Oferta Restrita,da Emissão das Debêntures e da constituição da Fiança. d.

Declaração, em caráter irrevogável e irretratável, da inexistência de Acordo de Acionistas ou qualquer outro documento em desconformidade com as deliberações

acima, sendo certo que foram observadas todas as medidas necessárias para a autorização da operação e das garantias a serem prestadas no âmbito da Emissão.

Ficam, ainda, expressamente ratificados todos os atos já praticados no âmbito da Emissão até a presente data.

ASSUNTOS GERAIS:: nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após lida e aprovada por todos os presentes e assinada. Esta ata é cópia fiel da ata transcrita no livro de atas da Companhia, assinada por todos os conselheiros. Florianópolis, 04 de dezembro de 2020. João Eduardo Noal Berbigier, Presidente; Andrea Durieux, Secretária.

_________________________________ João Eduardo Noal Berbigier Presidente da Mesa

________________________________ Andrea Durieux Secretária da Mesa

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A – CELESC NIRE No 42300011274 – CNPJ/MF No 83.878.892/0001-55 ATA DA REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Data, hora e local: Aos dez dias do mês de dezembrode dois mil e vinte, por videoconferência, com início às 9h. Presenças: João Eduardo Noal Berbigier, Luiz Alberton, Leandro Nunes da Silva, Amir Antônio Martins de Oliveira Junior, Fabricio Santos Debortoli, Luiz Otavio Assis Henriques, João Manuel Brito Martins, Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel, Michelle Silva Wangham e Cleicio Poleto Martins. Ordem do dia:Relato do Presidente: O presidente fez um relato sobre a situação atual da Celesc e destacou o aniversário de 65 nos da Companhia, enfatizando a excelência das realizações e dedicação dos empregados para levar diuturnamente energia à população catarinense e, em especial, em um ano atingido pela pandemia do novo coronavirus, mantendo a população em suas residências com o conforto necessário e, do lado de fora, nossos empregados em campo trabalhando e levando energia elétrica à sociedade.

Uma história construída com trabalho e seriedade, orgulho de Santa Catarina. Relato dos Comitês: Comitê de Ética: A coordenadora relatou que o comitê continua com uma considerável demanda, sendo que, os membros se reúnem semanalmente para tratar de novas denúncias, denúncias em andamento, assuntos administrativos e para analisar os encaminhamentos finais da Normativa do Canal de Denúncias realizados pelo Grupo de Trabalho. Sendo que o GT prevê o encaminhamento da finalização do assunto para Deliberação da Diretoria Colegiada em reunião ainda em Dezembro. Comitê de Auditoria Estatutário (CAE):O relato da reunião foi feito pelo conselheiro Amir Antônio Martins de Oliveira Junior.Na reunião realizada no dia 04 de dezembro de 2020, foram explanados os seguintes assuntos:1.Controle das Ações Judiciais com Potencial de impacto no caixa e nas Demonstrações Contábeis. 2.Aprovação do Plano Anual de Auditoria 2021. 3.Status Auditoria nas Contratações em Caráter Emergencial para recuperação dos estragos causados pelo Ciclone Bomba. 4.Apresentação Relatório Resumido das Atividades do CAE. 5.Contratação de Auditoria Terceirizada para avaliar os contratos emergenciais para atendimento a eventos climáticos ocorridos em 2020. Comitê de Elegibilidade:Não houve reunião do comitê.Comitê de Recursos Humanos:O coordenador do Comitê informou a apreciação dos seguintes temas: 1. Adequação da Força de Trabalho. Comitê Estratégico, Regulatório e de Sustentabilidade: O coordenador do Comitê informou a apreciação dos seguintes temas: 1. Aprovação da Proposta da Revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico 2021-2025 e Estrutura do Contrato de Gestão 2021-2024. Os membros do comitê recomendam adiar a apreciação do tema para a reunião extraordinária prevista ainda para o mês de dezembro.2.Orientação de Voto do Acionista Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. para Assembleia Geral Extraordinária – AGE da SCGÁS.Sob a ótica do Comitê estratégico, recomenda a aprovação e recomendam a apreciação do Comitê Financeiro.

3.Plano de Negócios em Geração Distribuída e Autorização para Busca de Parceiros.4. Plano de Negócio em Transmissão de Energia.Foi realizada a apresentação, no entanto o comitê recomenda que os itens 3 e 4 sejam deliberados junto com a Revisão do Plano Diretor.5.Desempenho Contrato Gestão 2020. Comitê de Finanças e Comercialização: Foram apreciados os seguintes assuntos: 1. Apreciação da Proposta de Orçamento da SCGAS. 2.Orientação de Voto do Acionista Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. para Assembleia Geral Extraordinária – AGE da SCGÁS. Os membros do Comitê recomendam a aprovação pelo Conselho de Administração. 3.Proposta de Orçamento 2021-2025.Os membros do recomendaram a aprovação da Proposta de Orçamento. 4. Movimentações Financeiras.Os membros do recomendaram a aprovação da Proposta.5. JCP Celesc S.A. 6.JCP Celesc RCA 10.12.2020

Distribuição.7.JCP Geração.O comitê recomenda que os itens referentes ao JCP retornem para discussão na próxima reunião do Conselho.8.Aumento Capital Celesc D Aumento Capital Celesc G. O Comitê recomenda a aprovação da proposta.9.Ratificação dos Procedimentos e Aprovação da Proposta de Emissão de Seguro-Garantia Referente ao Auto de Infração no 008/2018-SFE.Os membros do recomendam o Conselho de Administração a autorizar a Diretoria Executiva para prorrogar o contrato com Seguradora JMalucelli/Junto, mantida as condições iniciais do mesmo.10.Contratação Direta de Empresa Especializada - Prestação dos Serviços de Ampliação e de Melhorias no Sistema de Despacho da Comunicação por Voz das Viaturas dos CODs Via Sistema de Radiocomunicação VHF.O Comitê recomenda a aprovação pelo Conselho de Administração. 11. Contratação Construção Redes Núcleo Grande Capital e Outros. Os membros do Comitê de Finanças e Comercialização recomendaram a aprovação pelo Conselho de Administração quanto a abertura do processo licitatório.12.Renovação Contratos Construção Redes DistribuiçãoVigentes. Os membros do Comitê de Finanças e Comercialização recomendam a aprovação pelo Conselho de Administração.13.Aquisição do Terreno para Construção da SE São João Batista.Os membros do Comitê de Finanças e Comercialização recomendaram a aprovação da proposta. 14.

Resultado Gerencial. 15.Status das Captações. 16.Status BID. 17. Estratégia de Contratação de Energia – Sobrecontratação. DELIBERAÇÃO:.1.Revisão do Plano Diretor, Planejamento Estratégico 2021-2025 e Estrutura do Contrato de Gestão 2021-2024:O conselho acata a recomendação do Comitê Estratégico e o tema retornará para deliberação em reunião extraordinária, por videoconferência, agendada para o dia 21.12.2020 com início às 14 horas.2. Orientação de Voto do Acionista Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. para Assembleia Geral Extraordinária – AGE da SCGÁS: Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 114/2020 e Deliberação nº 146/2020.3.Proposta de Orçamento 2021-2025:Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 115/2020 e Deliberação nº 144/2020, com as considerações da ata do Comitê de Finanças e Comercialização. O conselheiro Leandro Nunes da Silva solicitou que a Diretoria Executiva reanalise a manutenção dos serviços de suporte à preservação da saúde e segurança dos atendentes comerciais (recepção e asseio das lojas) por conta da elevação consistente dos casos de COVID-19 no Estado, que se encontra com risco potencial gravíssimo em 16 das 14 regiões analisadas pelo Centro de Operações de Emergência em Saúde – COES do Estado de Santa Catarina.4.Movimentações Financeiras: Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 119/2020e Deliberação nº 273/2020.Nos termos do artigo 13, parágrafo 1º do Estatuto Social da CELESC Distribuição S.A., o Conselho de Administração, previamente autoriza a Diretoria Executiva da CELESC Distribuição S.A., a proceder ATOS necessários para realização de movimentações financeiras , físicas ou eletrônicas, incluindo transferências, pagamentos e emissão de cheque superiores a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) até o limite de 3/10 (três dez avos) de seu respectivo capital social. 5.Distribuição de Juros sobre Capital Próprio (JCP) das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A., Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A. exercício 2020: O Conselho acata a recomendação do Comitê Financeiro devendo este tema retornar em reunião extraordinária do Conselho de Administração, agendada para 21.12.2020.6. Aumento Capital Celesc D Aumento Capital Celesc G:Aprovada nos termos constantes da NE/CA Distribuição nº 124/2020 e Deliberação nº 275/2020 e NE/CA Geração nº 125/2020 e Deliberação nº 023/2020, observadas as considerações da Ata do Comitê Financeiro. 7. Ratificação dos Procedimentos e Aprovação da Proposta de Emissão de Seguro-Garantia Referente ao Auto de Infração no 008/2018SFE:Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 112/2020 e Deliberação nº 265/2020observadas as considerações da Ata do Comitê Financeiro. 8. Contratação Direta de Empresa Especializada - Prestação dos Serviços de Ampliação e de Melhorias no Sistema de Despacho da Comunicação por Voz das Viaturas dos CODs Via Sistema de Celesc RCA 10.12.2020

Radiocomunicação VHF:Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 116/2020 e Deliberação nº 266/2020.9. Contratação Construção Redes Núcleo Grande Capital e Outros: Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 117/2020 e Deliberação nº 267/2020 observadas as considerações da Ata do Comitê Financeiro. 10. Renovação Contratos Construção Redes Distribuição Vigentes: Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 118/2020 e Deliberação nº 268/2020 observadas as considerações da Ata do Comitê Financeiro. 11. Aquisição do Terreno para Construção da SE São João Batista:Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 126/2020 e Deliberação nº 269/2020observadas as considerações da Ata do Comitê Financeiro. 12. Adequação da Força de Trabalho:Aprovada nos termos constantes da NE/CA nº 127/2020 e Deliberação nº 143/2020, observadas as considerações da Ata do Comitê Financeiro. 13. Aprovação do Calendário de Eventos Corporativos 2021. Aprovado o calendário de eventos corporativos com as reuniões do conselho de administração de 2021 nas seguintes datas: 21 de janeiro, 25 de fevereiro, 11 de março, 22 de abril, 06 de maio, 24 de junho, 22 de julho, 05 de agosto, 23 de setembro, 28 de outubro, 11 de novembro e 21 de dezembro. O Presidente do Conselho solicita que inicie os estudos da proposta do calendário para 2022. APRESENTAÇÃO/ CONHECIMENTO:Foram apresentados os seguintes temas:A. Plano de Negócios em Geração Distribuída e Autorização para Busca de Parceiros:O conselho acata a recomendação do Comitê Estratégico, com apreciação da Proposta, sendo que o tema retornará para deliberação em reunião extraordinária, agendada para o dia 21.12.2020. B.Plano de Negócio em Transmissão de Energia:O conselho acata a recomendação do Comitê Estratégico, com apreciação da Proposta, sendo que o tema retornará para deliberação em reunião extraordinária. C.Apreciação da Proposta de Orçamento da SCGAS.D. Resultado Gerencial.

C.Status das Captações. E.Status BID. F.Estratégia de Contratação de Energia – Sobrecontratação.G.Desempenho Contrato Gestão 2020. ASSUNTOS GERAIS: O presidente do Conselho de Administração deu conhecimento aos conselheiros sobre a Carta que está sendo encaminhada à ALESC e TCE visando o atendimento do § 2º e 3º do artigo 23 da Lei 13.303/18. O conselheiro Leandro Nunes da Silva, considerando manifestação registrada na ATA da RCA 12.11.20, reiterou a importância da realização da eleição à Diretoria Comercial da Celesc. Propôs que a análise da revisão das normas à retomadado processo eleitoralocorra na próxima reunião ordinária do Conselho de Administração. Os membros do Conselho de Administração acataram a proposição por unanimidade. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Esta ata é cópia fiel da ata transcrita no livro de atas da Companhia, assinada por todos os conselheiros. Florianópolis, 10 de dezembrode 2020. João Eduardo Noal Berbigier, Presidente; Andrea Durieux, Secretária.

João Eduardo Noal Berbigier Presidente

Andrea Durieux Secretária

Celesc RCA 10.12.2020