VAMOS À LUTA!

Boletim do Conselheiro é uma publicação do Representante dos Empregados no Conselho de Administração da Celesc

Jornalista Responsável: Paulo Guilherme Horn (MTE 3489/ SC)

Revisão: Jair Maurino Fonseca, Leandro Nunes e Ingrid Voigt Telefone / Whatsapp: (47) 9 9992-0036

Email: pghorn@gmail.com https://www.facebook.com/PauloHornConselheiroCelesc

CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S/A - CELESC

NIRE Nº 42300011274 - CNPJ/MF Nº 83.878.892/0001-55

Ata Da Reuni O Extraordin Ria Do Conselho De Administra O

Data, hora e local: Aos onze dias do mês de janeiro dois mil e vinte e três, por videoconferência, às 10 horas. Presenças: João Eduardo Noal Berbigier, Cleicio Poleto Martins, Luiz Alberton, Amir Antonio Martins de Oliveira Junior, Vanessa Evangelista Ramos Rothermel, Michelle Silva Wangham, Luiz Otavio Assis Henriques, Fabio William Loreti, Henrique Manuel Marques Faria Lima Freire, José Valério Medeiros Junior e Paulo Guilherme de Simas Horn. Ordem do dia: Relato do Comitê de Elegibilidade: 01 – Análise e deliberação Processo N. SGG 00000001/2023 – Ofício GABGOV n° 001/2023 A Coordenadora do Comitê, Conselheira Vanessa Evangelista Ramos Rothermel, informou o recebimento do Ofício da Casa Civil GABGOV n° 001/2023, com a indicação do Sr. Vitor Lopes Guimarães, Diretor Comercial da Celesc e suas subsidiárias, para responder interinamente e cumulativamente pelo cargo de Diretor Presidente da Celesc e das subsidiarias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A., em substituição imediata ao senhor Cleicio Poleto Martins. Informou que, após as análises pelos membros do Comitê, foi verificado por unanimidade, o preenchimento dos requisitos de admissibilidade, sendo constatadas, ainda, ausências de vedações legais e estatutárias. Desta forma, os membros do Comitê recomendam ao Conselho de Administração, por maioria, a eleição do Senhor Vitor Lopes Guimarães, Diretor Comercial, para responder interinamente e cumulativamente pelo cargo de Diretor Presidente da Celesc e das subsidiarias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A. Na sequência, a Conselheira Vanessa Evangelista Ramos Rothermel informou que o Conselheiro José Valério Medeiros Junior manifestou voto desfavorável. Após o relato, o Presidente passou ao item de DELIBERAÇÃO: 01 – Análise e deliberação Processo N. SGG 00000001/2023 – Ofício GABGOV n° 001/2023. Na abertura da reunião, o Presidente perguntou aos Conselheiros se algum Conselheiro declarava-se em conflito de interesse ante a matéria em deliberação, ao que o Conselheiro Cleicio Poleto Martins assentiu e informou que se absteria de votar. Dando sequência, foram discutidos os aspectos que envolvem a indicação do Acionista Majoritário, havendo a manifestação de votos dos Conselheiros conforme os registros a seguir: Conselheira Vanessa Evangelista Ramos Rothermel: A Conselheira manifestou-se no sentido de que, tendo em vista que não há vedação legal ou estatutária à cumulatividade do cargo de Diretor Presidente com a Diretoria Comercial e por força do acordo de acionista vigente, celebrado pelo Estado de Santa Catarina e Fundação Celesc de Seguridade Social –CELOS, acata a indicação do Acionista controlador para substituição pretendida e já informada ao mercado através do comunicado publicado em 9 de janeiro do corrente ano. Ademais, conforme relato do Comitê de Elegibilidade, o candidato atendeu e cumpriu os requisitos autorizadores para eleição, conforme preveem a Lei das Estatais e o Decreto Estadual que regem a matéria. Conselheiros Luiz Otavio Assis Henriques, Fabio William Loreti e Henrique Manuel Marques Faria Lima

Freire: Os Conselheiros vêm, pela presente, manifestar seus votos favoráveis à proposta apresentada pelo Governo do Estado de Santa Catarina, por meio do Ofício GABGOV n. 001/2023, para que o Sr. Vitor Lopes Guimarães ocupe interinamente e cumulativamente o cargo de Diretor Presidente da Companhia e das subsidiárias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A., em substituição ao Sr. Cleicio Poleto Martins. Como indicado pelo Parecer n. 008/2023, elaborado em 9 de janeiro de 2023 pelo Departamento Jurídico da Companhia (“Parecer n. 008/2023”), o Estatuto Social da Companhia permite a cumulação de cargo de Diretor Presidente com outras diretorias estatutárias, sendo, portanto, regular a matéria ora em deliberação. Somam-se às considerações trazidas pelo Parecer n. 008/2023 algumas observações que julgamos pertinentes:

(a) O parágrafo 2º do artigo 38º do Estatuto Social exige expressamente que, ocorrendo vacância no cargo de Diretor Presidente (o que pode ocorrer de forma involuntária, ou em decorrência da sua destituição), deve-se proceder à realização de eleição de novo Diretor Presidente; (b) No caso em tela, a substituição do Sr. Cleicio Poleto Martins foi seguida da eleição do Sr. Vitor Lopes Guimarães, cessando a vacância do cargo de Diretor Presidente; (c) O Estatuto Social não traz qualquer vedação a que o cargo de Diretor

Celesc RCA 11.01.2023

Presidente seja cumulado com outros cargos de Diretoria. Inclusive, se houvesse inicialmente a vacância em um dos demais cargos de Diretoria, também não haveria qualquer vedação a que o Diretor Presidente viesse a ser indicado para cumulação dessa posição. Adicionalmente, acrescentamos a manifestação favorável do Comitê de Elegibilidade da Companhia e de pleno atendimento emanado pela Diretoria de Compliance. A presente manifestação deverá ser considerada parte integrante da ata da presente Reunião do Conselho de Administração e divulgada na forma do inciso V do artigo 33 da Resolução CVM n. 80, de 29 de março de 2022. Conselheiro José Valério Medeiros Junior: O Conselheiro declara voto contrário à indicação do Diretor Comercial da Celesc para acumulação de cargo de Diretor Presidente da Celesc e suas subsidiárias, nos termos sugeridos pelo Ofício GABGOV nº 001/2023, pelas razões a seguir. Dada a especificidade da condição de Diretor (DCL) eleito pelos empregados, e, portanto, não sujeito à demissão “ad nutum” prevista no art. 25 do Estatuto, a que todos os demais Diretores estão, principalmente o Diretor Presidente, entendo que, ele não pode ser eleito Presidente e manter-se na condição de Diretor (DCL). Para ocupar o cargo de Presidente, deveria renunciar à Diretoria Comercial para que ocorra uma nova eleição, pois o cargo de Diretoria que ele ocupa não é demissível por este Conselho de Administração. O parecer exarado pelo jurídico não me deixou confortável pela indicação. Do ponto de vista técnico, entendo que acumulação desta Diretoria (DCL) com a Presidência não está nas melhores práticas de governança corporativa de uma companhia listada na B3. O Acionista controlador teve todo tempo possível para fazer essa transição de forma tranquila e não o fez. Por fim, registro no meu voto a discordância da participação do Conselheiro Paulo Guilherme de Simas Horn, representante dos empregados neste Conselho, que a meu ver não poderia votar neste tema, por conflito de interesses, pois o Diretor (DCL) indicado também foi eleito pelo voto dos empregados. Smj, entendo que o § 3º do art. 2º da Lei nº 12.353/2010 cc § 1º do art.19 da Lei nº 13.303/2016, vedam esta conduta. Conselheiro Paulo Guilherme de Simas Horn: O Conselheiro Paulo Guilherme Horn manifesta que, após a convocação da reunião extraordinária do Conselho de Administração, o Comitê de Elegibilidade reuniu-se para avaliar a indicação apresentada pelo Acionista Majoritário através do Ofício GABGOV nº 001/2023 do nome do senhor Vitor Lopes Guimarães, Diretor Comercial da Celesc e suas subsidiárias, para responder interinamente e cumulativamente pelo cargo de Diretor Presidente da Celesc e das subsidiarias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A., em substituição imediata ao senhor Cleicio Poleto Martins. Para dar segurança jurídica à tomada de decisão, foi exarado o Parecer Jurídico 008/2023, que deixa clara a legalidade da cumulatividade questionada. Considerando os requisitos legais e estatutários, os membros do Comitê, por unanimidade, manifestaram que não existem vedações e que o indicado cumpre os requisitos para ser eleito pelo Conselho de Administração. Desta forma, diante de parecer jurídico interno favorável, da aprovação do Comitê de Elegibilidade e não restando, de minha parte, quaisquer dúvidas de ordem técnica, administrativa, governança ou de segregação de funções, uma vez que a Presidência exerce atividades estratégicas, o Conselheiro manifestou voto favorável à indicação do Sr. Vitor Lopes Guimarães em substituição ao Sr. Cleicio Poleto Martins. O Conselheiro manifesta-se, ainda, no sentido de amparar a argumentação da Conselheira Vanessa Evangelista Ramos Rothermel acerca do Acordo de Acionistas, adicionando ao exposto que não cabe, sob a ótica jurídica ou societária, atribuir confusão entre a figura de Conselheiro Independente com a de Conselheiro indicado pelo Acionista controlador, responsável em cumprir as obrigações do Acordo de Acionistas Vigente entre CELOS e Estado de Santa Catarina, uma vez que a figura de Conselheiro Independente, para todos os efeitos, dar-se-á somente para definir aquele Conselheiro que não possui nenhum outro vínculo de remuneração com a companhia, nem participação acionária nela, mesmo que tenha sido indicado como representante de controlador ou de acionista minoritário. Sendo assim, a todos os conselheiros indicados pelo Acionista Majoritário cabe o cumprimento do Acordo de Acionistas vigente. O Conselheiro ainda manifesta a preocupação com as implicações para a empresa diante da rejeição de indicação do Acionista Majoritário, mesmo com os requisitos técnicos e legais cumpridos, conforme parecer jurídico e manifestação do Comitê de Elegibilidade, considerando que a divulgação ao mercado poderá trazer desdobramentos com potencial de impactar a destruição de valor da companhia. Ademais, acerca da manifestação do Conselheiro José Valério Medeiros Júnior, o Conselheiro Paulo Guilherme de Simas Horn registra que a questão acerca de possível conflito de interesses em sua participação não encontra amparo legal, além de não ser da ordem do dia. Conselheiros João Eduardo Noal Berbigier, Michelle Silva

Wangham, Luiz Alberton e Amir Antônio Martins de Oliveira Júnior. Com relação à manifestação do Acionista Majoritário, datada de 5 de janeiro de 2023, nos termos do Ofício GABGOV nº 001/2023, endereçado ao Presidente deste Conselho, apresentando “a indicação do nome do senhor Vitor Lopes Guimarães, Diretor Comercial da Celesc e suas subsidiárias, para responder interinamente e cumulativamente pelo cargo de Diretor Presidente da Celesc e das subsidiárias integrais Celesc Distribuição S.A. e Celesc Geração S.A., em substituição ao senhor Cleicio Poleto Martins” e solicitando a convocação deste Conselho de Administração “em caráter extraordinário, de modo que a indicação apresentada receba a devida deliberação”, os Conselheiros João Eduardo Noal Berbigier, Michelle Silva Wangham, Luiz Alberton e Amir Antônio Martins de Oliveira Júnior, na qualidade de Conselheiros Independentes, encaminham seus votos contrários à pretensão expressa pelo Acionista Majoritário, lastreados no que preconiza o Estatuto Social da Celesc Holding, em seu artigo 38º, §2, no qual está estabelecido que “Ocorrendo vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração deverá proceder à nova eleição. Ocorrendo vaga nos demais cargos de Diretor, caberá ao Conselho de Administração optar pelo exercício de cargo cumulativo entre os Diretores remanescentes ou proceder à nova eleição de Diretor”, de vez que, no presente caso, não está configurada a vacância do cargo de Diretor Presidente, não existindo previsão estatutária para eleição interina ou cumulativa para o exercício do cargo de Diretor Presidente e, por fim, em consonância com os princípios da boa governança corporativa, que recomendam que haja a segregação de funções na estrutura organizacional. Conselheiro Cleicio Poleto Martins: Em razão da matéria, o Conselheiro manifestou sua abstenção na votação, em face do conflito de interesse. Por fim, após as manifestações de votos acima descritos, não tendo sido obtido o quórum qualificado, a pretensão expressa pelo Acionista Majoritário resultou não aprovada. ASSUNTOS GERAIS: O Presidente registrou que, de maneira lamentável, o resultado da presente deliberação foi vazado à imprensa antes mesmo da confecção desta ata e determina ao Comitê de Auditoria Estatutário – CAE a devida apuração, bem como solicita ao Departamento de Relações com Investidores a competente divulgação ao mercado. O Conselheiro Cleicio Poleto Martins formaliza, por razões particulares, sua renúncia ao mandato de Conselheiro de Administração da Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. e suas subsidiárias integrais. O Presidente do Conselho de Administração, Conselheiro João Eduardo Noal Berbigier, e os Conselheiros Michelle Silva Wangham, Luiz Alberton e Amir Antônio Martins de Oliveira Júnior registram suas renúncias aos mandatos de Conselheiros de Administração das Centrais Elétricas de Santa Catarina S.A. e suas subsidiárias integrais, por razões de foro íntimo. A Conselheira Michelle Silva Wangham manifesta sua renúncia ao Comitê de Auditoria Estatutário –CAE. Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual restou aprovada por todos os presentes e assinada pela Secretária de Governança e pelo Presidente do Conselho de Administração. Ata processada por meio eletrônico, cuja publicação é autorizada sob a forma de sumário. Esta ata é cópia fiel da ata transcrita no livro de atas da companhia, assinada por todos os Conselheiros. Florianópolis, 11 de janeiro de 2023. João Eduardo Noal Berbigier, Presidente; Raquel de Souza Claudino, Secretária.