Legadex Magazine 8 (2017)

magazine // Data-analytics voor Legal

Jaap van den Herik (hoogleraar Recht en Informatica, Universiteit Leiden)

‘ Computers kunnen nu al meer en betere afwegingen maken dan mensen’ INSPIRATIE EN INFORMATIE | 2017 4/INTERVIEW MET JAAP VAN DEN HERIK ‘Vertrouw op data-analytics’ 14/ONSTUIMIG GROEIEN Hoe doet creative agency Dept het? 18/MERKBEHEER KAN ZOVEEL SLIMMER Novagraaf vertelt 28/‘HELLO WATSON’ Supercognitief systeem uitgelegd door Frank Reeker (IBM) 32/FORFARMERS GENERAL COUNSEL JO VAN IJZEREN over procesmatig werken LEGADEX Magazine | 2017

INHOUD

22

32

04

14 ARTIKELEN COLOFON LEGADEX Magazine is een uitgave van

03 MIX in dit nummer en mijn agenda 04 IN GESPREK Jaap van den Herik over

Legadex. Legadex is leading provider van tech-enabled legal services in de Benelux. De dienstverlening omvat bedrijfs­juridi­sche en paralegal inzet, toepassing van juridische technologie

data-analytics

09 DE KEUZE VAN... René Beulen (Transform Data) 10 EXPERTREVIEW Luc van Daele over meerwaarde

binnen juridische afdelingen en advocatuur, en Virtuele Dataroom- en Due Diligence diensten bij M&A.

data voor legal

14

JOINT VENTURE Frank Schmid (Dept) en Jacqueline Kos (Legadex)

Omslag Jaap van den Herik Redactie Legadex, JCM Context

18

Concept en realisatie Link Design Drukwerk WC Den Ouden Fotografie omslag Erik van der Burgt Contact Legadex B.V. • Teleportboulevard 110, 1043 EJ Amsterdam, t. 020 820 83 96 • Lichttoren 32, 5611 BJ Eindhoven

2

• Wilhelminatoren, Wilhelminaplein 1-40 3072 DE Rotterdam • Avenue Louise 279, 1050 Brussel info@legadex.com www.legadex.com

4 VRAGEN AAN... Joan van Walbeek en Peter Dost (Novagraaf)

22 28 32

IN BEELD Paralegal Day 2016 INNOVATIE Frank Reeker (IBM, over Watson) EXPERTREVIEW Jo van IJzeren (ForFarmers) over procesmatig werken

36 4 VRAGEN AAN… Roelof Valkenier (ACG Holland) 39 DEAL Odigeo 41 ACTUEEL M&A-processen beter begeleid 42 INNOVATIE Technologie versnelt dealmaking

MIX

Beste lezer, Ook de juridische sector is nu in beweging gezet door ontwikkelingen in bedrijfsleven, technologie en wetenschap. Om ons heen zien we steeds meer dat praten omgezet wordt in actie. Nieuwe manieren van werken vinden onstuitbaar ingang. Daarbij is een belangrijke rol neergelegd voor slimmere werkprocessen en automatisering. Artificial Intelligence (AI) en data-analysetoepassingen brengen in hoog tempo grote veranderingen teweeg in snelheid, efficiency en inzicht. Niet alleen voor juridische afdelingen van ondernemingen – onze vaste klantenbasis – maar ook voor de advocatuur. Wij ondersteunen ook hen in toenemende mate, bijvoorbeeld bij de M&A- voorbereiding, due diligence of documentreview.

In dit nummer van LEGADEX Magazine nemen wij u graag mee in deze ontwikke­ lingen: zowel de juridische gebruikstoepassingen van AI als de inbedding in het werkproces. En heeft u vragen, dan nodigen we u van harte uit bij ons op kantoor om over het thema door te praten!

Luc van Daele en Hans-Martijn Roos (managing directors Legadex)

In mijn agenda

Waar ben je nu druk mee?

‘Met de werving van paralegals en junior bedrijfsjuristen. De vraag vanuit de markt naar goed opgeleide paralegals en juristen, die snel toegevoegde waarde in een team leveren, is flink toegenomen. Zowel flex als vast. Samen met de Stichting Beroepsopleiding Paralegals (SBP) hebben wij een beroepsopleiding voor paralegals ontwikkeld die perfect aansluit op de vraag vanuit de markt. Mijn collega’s en ik zijn intensief betrokken bij deze beroepsopleiding en verzorgen de bijeenkomsten, samen met ervaren juristen uit het bedrijfsleven.’

wie Christine Hagens

is Consultant werving & selectie en HR (Legadex)

En wat staat er voor de komende tijd op je agenda?

‘Nog innovatiever naar de markt kijken. Zo breiden we dit jaar onze dienstverlening verder uit met starters op de arbeidsmarkt. De

sinds September 2015

allerbeste HBO/WO juridische starters bieden we een mooie kans

daarvoor Paralegal en Recruiter legal & finance

om werkervaring op te doen in een team van ervaren collega’s.

gaat voor ‘De markt laten zien wat de toegevoegde

Begeleiding is hierbij ontzettend belangrijk – we zorgen voor

waarde van paralegals kan zijn!’

inhoudelijke opleiding en voor soft skills.’

LEGADEX Magazine | 2017

3

IN GESPREK

Dit is Jaap van den Herik

4

• Studeerde wiskunde aan de Vrije Universiteit Amsterdam en specialiseerde zich in numerieke analyse en informatica • Vertrok naar de Technische Universiteit Delft, promoveerde daar in 1983 op kunstmatige intelligentie en schaakcomputers • In de jaren daarop als hoogleraar verbonden aan Universiteit Leiden en andere universi­ teiten in zowel informatica, wiskunde als in recht • Sinds 2014 leidt hij het Leiden Centre of Data Science

LEGADEX Magazine | 2017

Datascience helpt bedrijfsjuristen sneller en beter te werken

‘ Computers kunnen nu al meer en betere afwegingen maken dan mensen’ Informatie kanaliseren en kwalificeren is voor juristen een tweede natuur.

Maar wat als computers beter informatie kunnen verwerken? Op dat omslagpunt staan we nu. De computerkracht is zo hard toegenomen en de software zo verfijnd, dat juridisch inzicht programmeerbaar is geworden.

Legal teams binnen bedrijven kunnen nu werkelijk vertrouwen op datascience om het eigen inzicht te onderbouwen.

Tekst Annemarieke Noordhoff Foto’s Erik van der Burgt

Jaap van den Herik is hoogleraar recht en informatica

computerschaak en het programmeren van de

aan de Universiteit Leiden. Hij praat met Luc van

intuïtieve beslissingen die schakers nemen. In 1988

Daele van Legadex over de impact van datascience

werd hij als hoogleraar aangesteld aan de

op het werk van juristen. Zowel in de procespraktijk

Universiteit Leiden. ‘Als computers kunnen leren

als in een corporate omgeving.

schaken, dan kunnen ze ook recht leren spreken,’ was zijn standpunt. Zijn inaugurele rede in 1991

Intuïtieve beslissingen

haalde de voorpagina’s van landelijke dagbladen met

Op een dag kunnen computers wellicht beter recht

de vraag: ‘Kunnen computers recht spreken?’.

5

spreken dan mensen, stelde Jaap 25 jaar geleden. En hij was nog niet eens de eerste. Al in de jaren ‘60 werd

‘En zie waar we nu staan,’ oreert Jaap. ‘Recent bleek

dit voorspeld. In de jaren ’70 en ’80 was er een selecte

uit een grootschalige test met 600 mensenrechtenca-

club wetenschappers die hierop voortborduurde.

sussen dat met kunstmatige intelligentie in 79% van

Waaronder Jaap, die in die jaren promoveerde op

de gevallen dezelfde uitspraak volgt als het Europese

LEGADEX Magazine | 2017

>>

IN GESPREK

bedrijven, bovenop de ontwikkelingen.

Laten we eerlijk zijn: juristen zijn toch vaak wat terughoudend, benaderen nieuwe technologie behoedzaam en zorgvuldig.’ Met een vooruitstrevende commerciële partij die zijn nek uitsteekt, kun je veel meer meters maken, is Jaaps impliciete boodschap.

Nooit meer steekproeven Wat een enorme stimulans is voor de reuzenstappen in datascience is high-performance computing. Een term die beter thuis lijkt in een hectisch ICT-bedrijf dan in het statige universiteitsgebouw aan de rustige Leidse gracht. De enorm toegenomen capaciteit en de kracht van datascience heeft veel invloed, ook op de wetenschap. ‘Neem nu het onderzoek naar de aanloop op de financiële crisis eind jaren ’20. Onderzoekers selecteren 2 tot 3 kranten, waar ze 1 of 2 dagen uit Hof, het EVRM. Dat is een belangrijke

hoeken op zoek naar dezelfde data. Ze

een week gedurende enkele jaren

stap, zeker voor juristen – wiskundigen

zoeken de laatste versie, willen weten

doornemen. Een keurig representatief

zijn hier minder van onder de indruk.’

of de bron correct is, of alle data

onderzoek, volgens een methode waar

Jaap is zelf van huis uit wiskundige.

compleet zijn. Dit ging en gaat vaak

wetenschappers al decennia op

Vanuit zijn oogpunt is zo’n test pas een

nog steeds vreselijk inefficiënt. In 2008

promoveren en waaruit tal van

doorbraak wanneer het over 99,9% van

startte ik met mijn compagnon

waarheden zijn ontstaan. Maar wat

de zaken gaat. Toch loopt hij al lang

Legadex. Wij waren de eerste alterna-

zou er gebeuren als de onderzoekers

genoeg in de juridische wereld rond om

tive legal serviceprovider in Nederland,

álle kranten van álle dagen in de jaren

te zien dat dit voor juristen wél een

met onze sterke focus op het werkpro-

voorafgaand aan 1929 konden

doorbraak betekende. Voor de maat-

ces en informatie­management. Stap

doornemen? Dat zou wel eens een

schappij als geheel. ‘Ik wil niet te hoog

voor stap heeft data-analyse daarin

heel ander beeld kunnen opleveren.’

van de toren blazen, want technolo-

een steeds belangrijkere rol gekregen.’

Datascience en high-perfomance

gisch moet er nog veel gebeuren. Toch

Nu zijn er meer partijen die zich

computing betekent het einde van de

verwacht ik dat we pakweg in 2080 wel

richten op datascience voor de

gestratificeerde steekproef, een

zover zijn. Dat computers dan beter

juridische wereld. Al is het aantal

wetenschappelijke methode die

recht kunnen spreken dan mensen, dat

onderwerpen waarin die partijen dit

decennia onomstreden was. Daarvoor

ze beter zijn in afwegingen en ethische

toepassen nog beperkt. E-discovery,

in de plaats komt een heel nieuw en

beslissingen. Maar wat zegt dat over

fraudeonderzoek, mededingingsrecht

krachtig instrumentarium: ‘new

ons als mens? Als jurist, rechter of

– dat soort gebieden, licht Luc toe. ‘Zet

statistics’. ‘Dat kan in potentie heel

bankier?’

je datascience in voor het operationele

andere wetenschappelijke inzichten

juridische bedrijfsproces, dan

leveren,’ voorspelt Jaap. Als voorbeel-

In de corporate omgeving

ontstaan er steeds meer interessante

den noemt hij de Brexit en de

Datascience wordt meer en meer een

toepassingen.’

Amerikaanse presidentsverkiezingen,

logisch onderdeel van de juridische

6

waar ‘new statistics’ nooit voor zo’n

procespraktijk. Ook Luc gebruikt

Jaap gaat daar enthousiast op in. ‘De

datascience voor de ondersteuning

wetenschap maakt hierin enorme

van de juridische praktijk, maar dan

vorderingen, maar wij kunnen niet

Jaap is gepassioneerd over schaken.

vooral in een corporate omgeving.

zonder het bedrijfsleven. Zij hebben

Als wiskundige en informaticus

Luc: ‘Binnen bedrijven, zeker in een

de data en kunnen wetenschappelijke

interesseert het hem mateloos. Al in

internationale setting, zijn meerdere

bevindingen toetsen. Partijen als

de jaren ’70 discussieerde hij met zijn

mensen vaak vanuit verschillende

Legadex zitten in de haarvaten van

promotor over schaakprogramma’s.

LEGADEX Magazine | 2017

verrassing had gezorgd.

RONDE TAFEL

Volgens hem was het mogelijk dat een

Dat geeft de bankier, de CFO of de

computer van een schaakgrootmees-

General Counsel sneller een compleet

ter kon winnen. Volgens zijn promotor

beeld. Inclusief alle relevante

was dat onmogelijk. Een grootmeester

verbanden.’

performance computing

computer nooit kon bezitten: intuïtie.

Jaap vult aan: ‘Computers kunnen

‘En daar had hij het mis,’ stelt Jaap –

veel méér data afwegen dan mensen.

betekenen het einde

weliswaar met respect voor zijn

En daarnaast kunnen ze die data béter

promotor, maar met de gezichtsuit-

afwegen.’ Luc: ‘GC’s vertellen mij soms

drukking van een schaker die zijn

dat ze sceptisch zijn over datascience

partij heeft gewonnen. ‘Intuïtie valt

omdat ze 100% zekerheid willen. Maar

wel degelijk te programmeren. Bij

al haal je de duurste advocaat in huis,

schaken is dat het antwoord op de

ook dan kun je zaken missen. Zeker

vraag: wat is de beste zet?’ Luc is zelf

als je onvoldoende zicht hebt op je

geen schaker – althans niet op het

informatie. Artificial Intelligence kan

niveau van Jaap, geeft hij ruiterlijk toe.

enorm helpen. Op dit moment is een

‘Maar ik snap wel de systematiek en

computer nog niet als 100% vervanger

het belang ervan. Met voldoende

van het menselijk oog en menselijke

tie in een doorzoekbaar en analyseer-

computerkracht kun je die systema-

beoordeling inzetbaar. Maar wel om

baar platform? Luc weet het wel zeker.

tiek doorgronden.’

het menselijk proces zeer substantieel

Legadex heeft dit inmiddels al een

te faciliteren.’

keer toegepast. ‘Het maakt de infor-

zou namelijk iets hebben dat een

Mens en machine

‘Datascience en high-

van de steekproef, een wetenschappelijke methode die decennia onomstreden was’

matievoorziening zeer transparant en

Luc ziet de mogelijkheden in de

Data-analyseplatforms bieden ook

inzichtelijk voor een koper. Natuurlijk

corporate omgeving. ‘Bij M&A-

nieuwe toepassingsmogelijkheden.

is het wel de vraag hoever de verkoper

trajecten en in documentreview­

Luc noemt het voorbeeld van een

hierin wil gaan – in tactische zin,’

projecten zie je dat er vaak nog sterk

bedrijfsverkoop. ‘Wellicht kan een

vertelt Luc.

in bestaande informatiestructuren

data-analyseplatform de traditionele

wordt gedacht. We hebben nu een­-

‘passieve’ folderstructuren in een

De hamvraag

maal mappen, dossiers, stukken –

virtuele dataroom vervangen. Nu al

Het goed definiëren van queries,

daar kunnen we niet omheen, is de

gebruiken de verschillende betrokke-

onderliggende zoekvragen om de

overtuiging. En we hebben mensen

nen aan verkoperskant data-analytics

techniek relevant te laten analyseren,

nodig om dit door te ploegen, afwegin-

bij de voorbereiding. De adviseurs van

is nog een intensief proces. Want hoe

gen te maken en te classificeren. Maar

de verkoper krijgen met die techniek

stel je nu de juiste vragen om tot de

wat als zowel de voorselectie als het

bijvoorbeeld sneller overzicht.’ Zou die

benodigde antwoorden te komen?

inhoudelijke onderzoek grotendeels

verkoper ook een koper toegang

Welke elementen wil je samenbren-

automatisch kunnen worden gedaan?

kunnen geven tot de bedrijfsinforma-

gen, wat moet de software in de afweging meenemen? Denk bijvoorbeeld aan het vinden van change of control-clausules in contracten

Verantwoord omgaan met data Datascience is een machtig wapen in de juiste handen. Daarom vraagt het om verantwoorde omgang. Recent publiceerden Jaap en zijn collega Cees de Laat over de 5 aspecten die hierin een rol spelen. En waarover gedurende de tijd de opvattingen veranderen.

1. Ethische beslissingen: wat mag je wel onderzoeken en van welke data moet je echt af blijven?

2. Privacy: wie is de eigenaar van de data? Hoe goed is die eigenaar beschermd?

3. Security: is een systeem zo goed mogelijk (liefst perfect) beveiligd tegen schade door kwaadwillenden? Zoals hackers, phishing of virussen.

4. Safety: is een systeem zo goed mogelijk beveiligd tegen niet-bedoelde schade?

Denk aan brand- of waterschade.

5. Integrity: in hoeverre mogen we ervan uitgaan dat burgers en computers integer omgaan met data?

tijdens een M&A-due diligence.

Gelukkig wordt ook de datascience steeds slimmer, vertelt Jaap. ‘Je hebt supervised learning en unsupervised learning. In dat laatste geval kunnen data zichzelf clusteren, op basis van overeenkomende kenmerken die de software zelf ontdekt. Daarmee worden nieuwe verbanden zichtbaar.

Zo is een geval bekend van een rechtszaak waarin 12 aanklachten werden behandeld. De software onderzocht alle materiaal en signaleerde dat er nog aanleiding voor een 13e aanklacht was.’ Het stellen van de >>

LEGADEX Magazine | 2017

7

IN GESPREK

DIT IS DATASCIENCE Verzamelen van data

Narrative science Visualiseren van data

Cleanen van data Ontstaan van nieuwe paradigma’s Analyseren van data Interpreteren van data

juiste vraag is in elk due-diligencepro-

baar en kunnen dus in data-analyses

ces – óók bij handmatig onderzoek

gebruikt worden.’

‘Als een computer kan

– een risico. Nu wordt dat nog wel eens

8

ondervangen door in India 10 keer

Keerzijde

dezelfde zoektocht te laten uitvoeren,

Hebben al deze mogelijkheden ook een

de uitkomsten bij elkaar te brengen en

andere kant? Hoe zit het bijvoorbeeld

zo de foutmarge eruit te filteren. Zeer

met privacy? Luc en Jaap zien de

arbeidsintensief en door software beter en sneller te doen. Datascience

belangstelling hiervoor enorm toenemen. Jaap heeft samen met zijn collega

heeft als extra voordeel dat resultaten

Cees de Laat recent over het onderwerp

gevisualiseerd worden, dat wil zeggen:

gepubliceerd. ‘Het tempo waarin de

vertaald naar grafieken, staafdiagram-

opvattingen over privacy verschuiven

men en andere weergaves.

ligt heel erg hoog. Zo heb ik een

Traditioneel is visualisatie een stap in

voorbeeld uit 2012, waarin een jonge

datascience (zie kader, red.). Maar tegenwoordig zie je dat het gedurende

promovendus en zijn onderzoeksassistent ontdekten dat afgenomen enquê-

Zouden er onderzoekers zijn die dat nu

het hele proces helpt om nieuwe

tes van een bank eenvoudig konden

nog doen? Bovendien was in het

inzichten te visualiseren. Het is meer

worden gedownload. Van álle deelne-

voorbeeld de security niet in orde,

dan alleen een eindproduct.

mers welteverstaan, alleen maar door

omdat de ontwikkelaar – een éénpitter

een id-nummer aan te passen in het

leren schaken, dan kan je hem ook recht leren spreken.’

Alles, zelfs geur

webadres. Het interessante van die

– dit niet als opdracht had meegekregen. Een volgende relevante vraag is of

Waar ondernemingen zich nog wel

casus is dat je alle aspecten (zie kader,

een bank nu, slechts enkele jaren later,

eens op verkijken is de soort informa-

dit risico nog zou nemen? Precies. Het

tie en data die gebruikt kunnen

red.) voorbij ziet komen. De onderzoekers namen de aanvalbare ethische

worden. ‘Juristen denken in tekst en

beslissing om door te gaan met

opvattingen over privacy ten goede

zien e-discovery vooral als een vorm

downloaden, eerst één exemplaar

verschuiven.’ Net als opvattingen over

van textmining,’ stelt Jaap. ‘Maar wat

totdat ze duizenden enquêtes hadden.

het nemen van ethische en morele

te denken van audiobestanden? Zelfs

Een beslissing, die nu met de hulp van

beslissingen door computers. Want hoe

geur wordt al twee decennia vertaald

een ethische commissie anders zou

onwerkelijk dat nu nog gevonden wordt,

naar nullen en enen – en kan dus

worden ingevuld. Een enkele download

des te werkelijker en logischer men dat

doorzocht worden. Dat is een gevolg

is wellicht nog te kwantificeren als

wellicht volgend decennium zal vinden.

van de internationalisering van

wetenschappelijke nieuwsgierigheid,

Voor de General Counsel en CFO is

bloemenveilingen. Al onze zintuige-

maar duizenden: dat is een hele

datascience in elk geval een instrument

lijke waarnemingen zijn codificeer-

duidelijke schending van de privacy.

dat hen veel mogelijkheden biedt. <<

LEGADEX Magazine | 2017

laat goed zien hoe snel in korte tijd

DE KEUZE VAN

RENÉ BEULEN OVER PROCES- EN DOSSIERMANAGEMENT 1. Trend: Denken in processen Juristen kijken vaak naar het document als eindresultaat. Minder naar de meest efficiënte wijze van totstandkoming. En dat terwijl een transactie of repetitieve handeling eenvoudig in losse taken te knippen is, die op hun beurt als onderdeel van een proces te managen zijn. Zo worden taken leidend, niet het document. Deze manier van denken biedt veel kansen voor efficiëntieverbetering.

Steeds meer advocatenkantoren, juridische dienstverleners en inhouse juridische afdelingen verdiepen zich daarom in de theorie van het werkproces, bijvoorbeeld LEAN Six Sigma. De volgende uitdaging is dat de jurist in de dagelijkse praktijk een werkende toepassing krijgt. En deze optimaal adopteert.

2. Uitdaging: Multidisciplinair samenwerken Gaan organisaties meer procesmatig (samen)werken, dan zijn er uitgebreidere cloudoplossingen nodig dan het delen van documenten of e-mail. Denk aan taken toedelen over meerdere partijen, het volgen van planningen en rapportages voor voortgangsbewaking of het faciliteren van projecttemplates op basis van best practices. Organisaties worstelen echter met een aantal vragen. Zoals het toelaten van externe partijen tot de eigen ICT-omgeving. Vaak kiezen ze dan alsnog op deelgebieden voor externe oplossingen. Dit creëert een toenemende versplintering van informatie en taken.

Plus: eindgebruikers moeten op verschillende systemen inloggen.

Overzicht bewaken wordt nog lastiger.

Dit is René Beulen • Startte na zijn studie bedrijfskundige informatica zijn carrière bij een investeringsmaatschappij en daarna bij KPN

3. Oplossing: Dashboards in een vertrouwde werkomgeving

• Koos in 2000 voor het ondernemerschap

In het ideale scenario werkt een jurist vanuit één vertrouwde

• Richtte in de jaren daarop onder meer

applicatie, waarin e-mails, documenten, kennisbeheer, taken,

Morningstar Systems/I.R.I.S. op en zorgde

planning en status van zaken samenkomen. Vergezeld van en

voor de ICT bij advocatenkantoren en

samengevat in gebruiksvriendelijke visuele rapportages: de dashboards. Met ons bedrijf Transform Data hebben we daarvoor ‘Custodian for Legal’ ontwikkeld. Deze oplossing biedt juristen al deze functionaliteiten in een vertrouwde omgeving: Microsoft Outlook. Met als resultaat: een zeer hoge adoptiegraad. En dankzij de integratie met veelgebruikte systemen als Sharepoint en

juridische afdelingen • Werkt sinds 2014 bij Transform Data International als Business (IT) Consultant Meer informatie op: www.custodianforlegal.com

Office 365, is ook de ICT-afdeling enthousiast.

LEGADEX Magazine magazine | 2017 zomer 2016

9

EXPERTREVIEW

Artificial intelligence (AI) en juristen, het is een lastige combinatie. In sectoren als finance, marketing of medical neemt het gebruik van AI exponentieel toe. Legal blijft daarentegen achter. En dat terwijl er meer dan voldoende mogelijkheden liggen. We nemen u hier mee in drie potentieel waardevolle usecases. Elke usecase heeft een duidelijke meerwaarde ĂŠn hebben wij het afgelopen jaar toegepast bij onze klanten.

Tekst Luc van Daele

Artificial intelligence en de jurist 10

LEGADEX Magazine | 2017

Kwaliteit informatie telt

Bovendien blijkt vaak, juist als het erop aan komt, dat de

Bijna al het juridisch werk staat of valt met de kwaliteit

kwaliteit van de informatie te wensen overlaat. Informatie

van de informatie waarop de jurist zich kan baseren.

is niet goed gestructureerd, slecht bijgehouden en onder-

Problemen in de juridische praktijk zijn dan ook vaak te

linge verbanden of overzicht ontbreken. De mogelijkheden

herleiden tot onjuiste of incomplete informatie, waar-

van data-analysesoftware verdienen alleen al om deze

door juristen de informatie niet effectief kunnen analyse-

redenen meer aandacht van de juridische wereld.

ren. Met als gevolg dat juridisch advies gepaard gaat met veel aannames, mitsen en maren, miscommunicatie en

Data-analysesoftware helpt

hoge juridische kosten voor het werk. Werk dat eigenlijk

Zetten juristen data-analysesoftware in, dan doen ze dat

overbodig is of veel sneller gedaan had kunnen worden.

nu meestal voor e-discovery of forensisch en mededing­ ingsrechtelijk onderzoek. Langzaam maar zeker wordt het

Steeds meer informatie, verspreid over de onderneming

ook op operationeel juridische gebieden ingezet. Een

Ondernemingen hebben een exponentieel toenemend

data-analyseplatform, zoals ZyLAB. Op zo’n platform

volume aan data en informatie. Daar kunnen juristen

kunnen juristen data verzamelen, clusteren en doorzoe-

alleen niet altijd makkelijk bij. Relevante informatie is

ken. Interessant, want hiermee gaat documentonderzoek

verspreid over meerdere bestandsbronnen: vaste

sneller en levert het meer inzicht. Data-analyse in deze

schijven, e-mails, Sharepoint, een juridische database,

vorm heet ook wel TAR, Technology Assisted Review.

contractmanagementsystemen, virtuele datarooms

Legadex ontwikkelt in hoog tempo nieuwe toepassings-

(VDR’s) of financiële datasystemen. De databronnen zijn

mogelijkheden en bedenkt vraagstukken om de software

silo’s, zonder centraal overzicht of centrale toegang.

als het ware te trainen.

goede basis voor operationeel juridisch gebruik is een

LEGADEX Magazine | 2017

11 >>

EXPERTREVIEW

Voorbeelden van de mogelijkheden: 3 usecases

1

M&A-voorbereiding en due diligence

informatie te ‘spelen’. Om rapportages te genereren en specifieke zoekvragen te beantwoorden. Denk aan het geautomatiseerd genereren van overzichten van contractspartijen en einddata van contracten. Of aan een goed overzicht over verleende garanties.

Door bepaalde woorden automatisch te highlighten kunnen juristen de analyse versnellen. Een voorbeeld is

Efficiency in de voorbereidingsfase

het highlighten van woorden als ‘terminate’ of ‘assign’ bij

In de voorbereidingsfase van een bedrijfsverkoop gaat

een onderzoek naar overdraagbaarheid van rechtsverhou-

vaak kostbare tijd verloren met de zoektocht naar alle

dingen. Zijn de data op het data-analyseplatform een-

relevante informatie en de beoordeling daarvan. Data-

maal gestructureerd en geanalyseerd, dan kunnen ze

analyse biedt de mogelijkheid om op basis van algoritmen

worden overgezet naar de traditionele VDR. En zo gepre-

en slimme zoekopdrachten (‘queries’) snel en efficiënt

senteerd worden aan bieders. Op deze manier kan de

alle informatie uit verschillende bronnen binnen de

verkopende partij zijn vendor due diligence optimaal

onderneming bij elkaar te brengen. Om deze te clusteren,

uitvoeren. Met de geboden informatie en kennis ligt hij zo

indexeren, en inhoudelijk inzichtelijk te maken. Dat

stappen voor in het Q&A-proces.

gebeurt via slimme rapportage- en overzichtsfuncties. Een groot deel van het handmatig werk kan daardoor komen

Overdracht van lenings- en vastgoedportfolio’s

te vervallen, de voorbereidingstijd van de deal wordt

Ook bij de overdracht van omvangrijke lenings- en vast-

verkort.

goedportefeuilles is een data-analyseplatform nuttig. Met name in de banken- en vastgoedsector. Organisaties in

Inmiddels zijn al flinke stappen gemaakt in:

deze sectoren kunnen data-analysesoftware toepassen om:

- autoclassificatie van documenten naar de

- lening- of vastgoedinformatie vanuit verschillende

VDR-folderstructuur, - geautomatiseerde selectie en review van documentatie naar relevantie en materialiteit, - verhoging van de snelheid van indexering en naamgeving van M&A-documentatie.

ICT-systemen bij elkaar te brengen, - deze vervolgens tot samenhangende dossiers te vormen, - de documentatie daarin in een duidelijk verband te presenteren, - en deze voor juridische of financiële due diligence optimaal doorzoekbaar te maken.

Nog volop in ontwikkeling is de dataroom, waarin onderdelen als finance, verzekeringen of pensioen

Daardoor kunnen organisaties grotendeels geautomati-

pensioen automatisch of semi-automatisch worden

seerd zoeken naar bijvoorbeeld toepasselijke algemene

geclassificeerd. Dat komt omdat de onderliggende criteria

bankvoorwaarden of gevestigde zekerheidsrechten. Een

onvoldoende herkenbaar zijn voor de software. In

andere mogelijkheid is het koppelen van leningsovereen-

samenwerking met andere marktpartijen ontwikkelen wij

komsten aan de toepasselijke hypotheekakten. Soorten

ook deze onderdelen stap voor stap verder door. Met als

documenten, bijvoorbeeld leningsovereenkomsten,

doel om het M&A-informatieproces naar een hoger

kunnen in clusters efficiënt geanalyseerd worden. Dit

niveau van automatisering en inzichtelijkheid te brengen.

leidt tot een sterke versnelling van de vendor due diligence voor de betrokkenen, zoals advocaten.

Vendor due diligence Bij de M&A-voorbereiding is naast de documentatievoor-

12

2

ziening, ook het snel kunnen vinden en analyseren van

Contractreview

relevante stukken van belang. Data-analyse bewijst hier

De toepassing van data-analyse voor contractreview is

opnieuw goede diensten. Ten eerste aan de verkopende

inmiddels aardig aan het inburgeren. Ondernemingen

partij en de onderneming die wordt verkocht. Ten tweede

hebben vaak moeite om overzicht en inzicht te krijgen in

aan alle betrokken adviseurs zoals juristen, accountants,

belangrijke contractbepalingen. Zeker wanneer het om

corporate finance specialisten, fiscalisten en bankiers.

grote aantallen gaat en rapportagefuncties uit de gebruik-

Een data-analyseplatform biedt, in tegenstelling tot een

te ICT-systemen tekort schieten. Het aanbod aan data-

traditionele VDR, de mogelijkheid om vergaand met

analysesoftware, vooral vanuit de Angelsaksische wereld,

LEGADEX Magazine | 2017

Legadex en AI We zetten steeds vaker Artificial intelligence (AI) toepassingen in, zowel voor onze M&A-praktijk als in andere projecten. Daarbij gebruiken we dataanalysesystemen die we – in samenwerking met softwareproviders – doorontwikkelen voor specifieke juridische toepassingen. We ondersteunen hiermee een groot aantal banken, investeringsmaatschappijen, vastgoedfondsen en advocatuur.

is dan ook steeds vaker toegespitst op contractreview.

door een digitale stift. Maar nog steeds wordt alles door

Daar valt het snelst resultaat te behalen. Systemen als

mensenogen bekeken. Bij een omvangrijke hoeveelheid

Kira, Seal of E-Brevia zijn goede voorbeelden. Of een

documenten is dit een zeer tijdrovend en kostbaar proces.

breder toepasbaar systeem als ZyLAB.

Data-analysesoftware kan dit enorm versnellen.

Allereerst omdat de documentatie gerubriceerd en

Een aantal van deze systemen biedt uitgewerkte zoek-

makkelijk doorzoekbaar is. Maar, belangrijker nog, met

functies, waarmee op veel voorkomende vragen al snel

data-analysesoftware kunnen juristen die privacygevoe-

resultaat in de review te boeken is. Ondernemingen

lige gegevens aan de hand van ingegeven criteria zoeken,

kunnen de uitkomsten van de contractreview gebruiken

vinden én die vervolgens automatisch laten redacten. De

voor operationele vragen of als onderdeel van due

hoeveelheid informatie die automatisch geredact kan

diligence, voor een transactie of voor specifieke projecten.

worden hangt sterk af van het type informatie. Wil een

Zo zou met het oog op de Brexit een goede vraag kunnen

jurist bijvoorbeeld namen van personen redacten en kan

zijn op welke contracten van een onderneming het Engels

hij of zij een correcte lijst met namen aanleveren, dan is

recht van toepassing is. Of welke door een andere partij

het resultaat van autoredaction hoog. Ter ondersteuning

verstrekte garanties nog van toepassing zijn.

kunnen juristen ook werken met zogenaamde ‘text

3

Autoredaction of blacklining

mining lijsten’. De data-analysesoftware genereert dan zelf een lijst van bijvoorbeeld persoonsnamen die de software aantreft in de documentatie. Een jurist kan zo’n

Privacyregelgeving en dataprotectie worden steeds

lijst controleren, eventueel aanpassen en daarna gebrui-

strenger. Bij het delen van informatie met andere partijen

ken voor autoredaction. Volledig geautomatiseerde

moeten juristen daarom regelmatig persoonsgegevens in

redaction van documentatie gebeurt nog nauwelijks.

documenten anonimiseren. Denk aan gegevens als naam,

Maar ook de tijdswinst van gedeeltelijk geautomatiseerde

geboortedatum, adres, rekeningnummers en handteke-

redaction is al aanzienlijk: van 50% tot zelfs 90%. <<

ningen, geloof of politieke voorkeur. Anonimiseren doen zij met ‘blacklinen’ of ‘redacten’. Ook in M&A-processen kan redacten van commercieel gevoelige informatie of confidentiële informatie nodig zijn, als gevolg van

Meer weten?

contractsbepalingen of wanneer informatie onder een

In de usecases leest u wat er mogelijk is. Wilt u er met

beroepsgeheim valt.

vakgenoten of met ons over doorpraten? U kunt de toepassingen zelf zien tijdens onze round table meetings,

Juristen redacten dergelijke informatie nog vaak met een

via een webinar of presentatie bij u op kantoor. Neem

zwarte stift op fysieke documenten, die zij vervolgens

contact op met Yasmina Ben Daoued of Patricia Hofsteenge

weer inscannen. In andere gevallen gebruiken ze wel

via +31 (0)20 8208396 of info@legadex.com.

softwareprogramma’s waarin de zwarte stift is vervangen

LEGADEX Magazine | 2017

13

JOINT VENTURE

De hypersnelle groei van digital agency Dept

‘ Data is onze corebusiness’ Digitale marketing verovert de traditionele reclamewereld. Om als digital agency daarin mee te kunnen gaan zit er maar één ding op: actief acquireren van specialistische bureaus uit de branche. Want organische groei gaat simpelweg te langzaam. Voor nieuwe services – denk aan verkoop via virtual reality – heb je eigenlijk meteen een compleet team nodig. Digital agency Dept groeit zo heel beheerst, maar in een razend tempo.

Tekst Annemarieke Noordhoff Foto’s Geert Snoeier

Frank Schmid is managing director

binnenkomen. Naast ons reguliere

euro’s verder voordat ze zagen of hun

bij Dept. Jacqueline Kos van Legadex

contact over lopende legal zaken,

sales omhoog ging. Nu investeer je

praat met hem over de onstuimige

spreken we elkaar dan ineens heel

duizend euro, test je het resultaat op

groei van Dept. En over data-analy-

frequent. Maar ik ben benieuwd naar

de doelgroep, beoordeel je de data en

tics, voor Dept de kern van haar

jouw verhaal. Wat maakt jullie groei

stel je de strategie bij, mocht het

werk. Jacqueline en Frank kennen

mogelijk?’

onvoldoende werken. Een klant van

elkaar vanaf de start van de groei-

14

ons die dat heel goed doet is de

versnelling. Legadex onderhoudt

Frank: ‘Dan vertel ik je eerst iets over

Persgroep. Zij meten constant het

onder andere de vennootschaps- en

de veranderingen in onze markt.

effect van hun werk bij hun doel-

contractadministratie van Dept.

Want de wereld van een digital

groepen, tweaken het, meten dat

agency als Dept is de afgelopen jaren

resultaat en passen het weer wat

Bron van de groei

enorm veranderd. Zo’n 10 jaar

aan. Daarom gaat digitale marketing

Jacqueline: ‘Het is bijzonder om deel

geleden begonnen campagnes met

het winnen van offline marketing:

uit te mogen maken van jullie groei.

een tv-commercial. Je legde je creatie

het risico van geld uitgeven is

Ik merk het natuurlijk aan de grote

voor aan een focusgroep, vroeg of ze

gewoon veel kleiner. Als het niet

hoeveelheden documenten die bij

het mooi vonden en kocht vervolgens

werkt kun je een campagne meteen

iedere nieuwe acquisitie bij ons

zendtijd in. Klanten waren miljoenen

weer stopzetten.’

LEGADEX Magazine | 2017

Deze campagnes wel eens gezien? Die komen van Dept • LinkedIn-marketing voor Microsoft, waardoor Microsoft het afgelopen jaar het nummer 1-merk op LinkedIn was • De online strategie van Arcadis, met onder meer een corporate website die in 10 talen in 30 landen tegelijk online ging • Het nieuwe gezicht van Transavia: ‘Waar wil je heen?’, online én offline

Frank Schmid: ‘De mediaspend aan digitale marketing groeit enorm.’

‘De mediaspend aan digitale marke-

zochten een private-equitypartner

experts op het gebied van M&A.

ting groeit enorm. Het begrip ‘fullser-

die ons kon helpen te groeien via

Samen hebben we een Buy&Build-

vice’ in marketingland heeft een

acquisities. Na een korte paringsdans

strategie ingezet. Dat betekent dat we

nieuwe lading gekregen. Campagnes

besloot Waterland in ons te

bedrijven zoeken en overnemen die

gaan nu volledig digitaal. En dat

investeren.’

passen bij de kern van ons bedrijf.

betekent veel verschillende nieuwe

Vervolgens zorgen we dat ze gaan

diensten: van een Facebookcampagne

Jacqueline: ‘Hoe is de samenwerking

‘builden’, dat ze zich gaan ontwikke-

en e-commerceplatform tot constan-

met Waterland? Hoe helpen ze jullie

len. Die Buy&Build-strategie is voor

te data-analytics. Onze markt groeit

groeien?’

Waterland een proven concept. Wat

niet met een enkel procentje per jaar,

nieuw voor ze is, is dat een agency

maar exponentieel. En wij groeien

Frank: ‘Door te laten zien dat we hard

100% mensenwerk is. Je hebt te

mee op die golf. Vorig jaar zagen we

werken en onze zaken goed op orde

maken met heel andere risico’s: niet

dat we dat nooit organisch bij konden

hebben, is het vertrouwen groot. Een

met voorraden of onroerend goed,

houden. Voordat je een team bij

aandeelhoudersbesluit is vaak in een

maar met een dienstverlening die

elkaar hebt dat nieuwe dienstverle-

telefoontje genomen. Andersom is

totaal afhankelijk is van het engage-

ning – denk aan iets als virtual reality

ons vertrouwen in Waterland ook

ment van de mensen. Daarom is dat

– kan bieden, ben je jaren verder. We

groot – wij werken met de beste

builden voor ons extra belangrijk: we >>

LEGADEX Magazine | 2017

15

JOINT VENTURE

Dit doet Legadex bij Dept • Inrichting legal entity- en contractmanagement (Effacts) • Corporate housekeeping en bijhouden van contractdossiers • Bedrijfsjuridische ondersteuning Frank: ‘De ene maand hebben we twee overnames en zouden we een heel team aan het werk kunnen houden voor de verwerking van de transactie. Daarna kan het twee maanden stil zijn. Ook hebben we verschillende juridische competenties nodig, van diverse adviseurs. Dat maakt het voor mij onwenselijk zelf een legal team aan te nemen. Het is prettig een beroep te kunnen doen op Jacqueline, haar collega’s en de expertise die zij hebben.’

Jacqueline Kos (Legadex)

willen de bedrijven die we overnemen

internationaal groeien. Ons doel is om

Frank: ‘We opereren in een grillige

versterken. Het managementteam

in vijf jaar de leading digital agency in

markt. Strategie is onmisbaar, maar

moet committed zijn. De mensen

Europa te zijn. Wil je dat snel doen in

alleen op grote lijnen. Natuurlijk

krijgen de ruimte het op hun manier

deze markt, met de snelheid waarop

hebben we een longlist en shortlist

te blijven doen. Daarnaast zorgen we

deze zich ontwikkelt, dan is het – net

voor verschillende landen, maar die

voor een participatiemodel voor

als met de competenties – beter

zijn niet statisch. Met elke nieuwe

medewerkers, zodat de betrokken-

verwante bureaus te zoeken in het

acquisitie slijpen we onze propositie

heid groot is en blijft.’

buitenland. En niet zelf een kantoor-

verder fijn. Samen krijgen we weer

tje op te zetten.’

nieuwe ideeën. Dus nee, we hebben

Internationaal

geen blauwdruk voor groei. En dat

Jacqueline: ‘Jullie groeien niet alleen

Jacqueline: ‘Een goede aankoopstra-

heeft ook met de markt te maken.

in Nederland zien we aan de bedrij-

tegie lijkt me daarbij onmisbaar.

Soms is er gewoon geen match. Dan

ven die zich aansluiten. Wat is jullie

Hanteren jullie daarbij een blauw-

benader je tien bureaus zonder

ambitie precies? Welke kant willen

druk voor nieuwe ondernemingen?

resultaat. Een andere keer word je

jullie op groeien?’

Hoe selecteren jullie? Moeten ze aan

out of the blue benaderd door een

bepaalde voorwaarden voldoen?’

partij die niet eens op een longlist

Frank: ‘Naast groei door het toevoegen

stond – en toch een perfecte match

van competenties, willen we ook

blijkt te zijn. Dus voor een deel is het strategie. En voor een deel is het heel opportunistisch: als er een kans

Over Dept

komt moet je die gewoon pakken.’

–> 475 mensen

Corebusiness Jacqueline: ‘Nog even terug naar de

–> 9 steden, 5 landen

16

inhoud van jullie werk. Big data en

–> 7 vennootschappen / brands: • T amTam (digital service experiences – Rotterdam en Amsterdam) • Second Degree (B2B social marketing – Rotterdam en Amsterdam) • A friend of mine (online en social campagnes – Rotterdam en Amsterdam) • Expand Online (digital marketingbureau – Rotterdam en Amsterdam) • Building Blocks (global platforms – Manchester, Zaragoza en Boston) • Studio Dumbar (design en identiteit – Rotterdam en Amsterdam) • BE EXCELLENT (e-commerce –Jena, Berlijn, Dresden, Londen en Amsterdam)

LEGADEX Magazine | 2017

data-analytics is voor juristen een

‘Digitale marketing gaat het winnen van offline marketing: de risico’s zijn veel kleiner. Je ziet snel of het wat oplevert’

‘De snelheid waarmee een bedrijf dat we willen overnemen zijn stukken kan laten zien, zegt iets over de gezondheid ervan’ Dit is Frank Schmid • S tudeerde International Business Studies in Maastricht en Management Accounting aan de VU in Amsterdam • Klom via verschillende marketingposities bij Vodafone en Essent op • Werkte meer dan 9 jaar bij Oxxio, waar hij in 2013 managing director werd • Is sinds januari 2015 managing director bij Dept

steeds belangrijker thema – voor jullie

Frank: ‘Als je weet dat je uit de bocht

in een virtuele dataroom bijeen kan

is het een onderwerp dat al langer een

kan vliegen, dan kun je nog remmen.

brengen. OR-notulen, aanpassingen

groot deel van jullie werk uitmaakt.’

En zo de echte problemen voorko-

van oprichtingsstatuten, alle

men. Omdat we een mensenbusi-

managementovereenkomsten: noem

Frank: ‘Data is onze corebusiness! We

ness zijn, werken we vooral decen-

maar op. Lukt dat binnen twee

analyseren continu hoe het met onze

traal. Je wilt mensen niet in een

weken, dan staat een bedrijf bij ons

campagnes en technische platforms

keurslijf dwingen. Toch kunnen onze

al 3-0 voor. Met als extra voordeel

gaat, we monitoren realtime, sturen

nieuwe collega’s niet volledig hun

dat ze, eenmaal onderdeel van Dept,

bij. Hadden we vroeger creatieven en

gang gaan. Zo zijn er bepaalde

weten hoe belangrijk het is om het

techneuten, nu is er een heel nieuwe

inkoopcontracten die wel centraal

goed bij te houden.’

bloedgroep bij: de data-expert.

met Dept besproken moeten worden.

Data-experts en techneuten kunnen

Aan de ene kant is er dat vertrouwen,

‘Wij hebben onszelf als uitgangspunt

het van nature meteen goed met

willen we het klein houden, en onze

genomen: stel dat wij op onszelf due

elkaar vinden, met creatieven is de

ondernemers empoweren. Aan de

diligence zouden doen, hoe willen

relatie soms gecompliceerder. Dan

andere kant moet de basis goed op

we onze dataroom dan ingericht

hebben ze een verfijnd ontwerp

orde zijn. Die balans zoeken we

hebben? Hoe wil je aan de startlijn

gemaakt voor een actiesite en moet

steeds. En daar helpt Legadex ons ook

van de volgende investeringsronde

daar een grote rode knop op. Omdat

bij – bijvoorbeeld met het vullen van

staan? Dat overzicht wil ik hebben.

uit data-analyse is gebleken dat zo’n

het contractmanagementsysteem.’

Na de tweede acquisitie kende ik

knop de meeste traffic oplevert. Dat

onze structuur nog wel uit mijn

levert soms bevlogen discussies aan

3-0 voorsprong

hoofd. Maar nu, zeven acquisities

de lunchtafel op.’

‘Overigens hebben onze nieuwe

verder, weet ik dat echt niet meer

bureaus hun zaken vaak al goed op

altijd. Dan is het wel zo prettig als

Jacqueline: ‘Zijn de bedrijfsrisico’s

orde. Dankzij de due diligence-fase

iemand mij wijst op een verschoven

anders als je zo hard groeit? Hoe

– die voor ondernemers vaak

managementfunctie en de invloed

zorgen jullie ervoor dat de nieuwe

confronterend is, want ondernemers

daarvan op bestaande contracten.

acquisities goed opgaan in de

en hun administratie… Het is voor

Bijhouden van je juridische adminis-

structuur van Dept, zonder de

ons een teken of een bedrijf gezond

tratie is belangrijk, zeker als je zo

eigenheid te verliezen?’

is als ze snel alle benodigde stukken

hard groeit als wij.’ <<

LEGADEX Magazine | 2017

17

4 VRAGEN AAN

Dit is Novagraaf • H eeft het hoofdkantoor in Amsterdam met 120 medewerkers, totaal 350 medewerkers verdeeld over 13 kan­ toren in 5 Europese landen. Daarnaast ‘global representatives’ in China, Japan, Korea en de Verenigde Staten • Beheert 40.000 klanten met in totaal miljoenen merkregistraties.

• Is wereldwijd actief en is in elk land vertegenwoordigd met minimaal 3 partners.

• Biedt ook point-to-point-oplossingen, waarbij Novagraaf een onderdeel van het merkproces als het ware extraheert en dit specifieke gedeelte (kosten)effectief verzorgt voor de klant.

‘ Een marketeer kan niet lang wachten tot de registratie eindelijk rond is.’

18

Peter Dost (links) en Joan van Walbeek

LEGADEX Magazine | 2017

‘ Klanten kunnen tot in detail meekijken’ Merken hebben een groeiende invloed op de waarde van een onderneming.

Daar komt bij dat het proces van internationale deponering, vernieuwing en bescherming van merken gecompliceerd kan zijn. En tijdrovend.

Geen wonder dus dat bedrijven zoeken naar mogelijkheden om hun merkenportefeuille innovatiever te beheren. We spraken over innovatie in de IE-markt met Joan van Walbeek en Peter Dost, respectievelijk managing director en IT-manager van Novagraaf Nederland.

Tekst Annemarieke Noordhoff Foto’s Mirjam van der Linden

Novagraaf is het grootste merkenbu-

de continue stroom aan depots en de

wasmachines. Of sneakers. Nieuwe

reau van de Benelux. Wereldwijd

omvang van registraties om een meer

ideeën worden steeds sneller uitge-

beheert het bureau miljoenen

procesmatige manier van werken en

werkt en nieuwe merken worden

merkregistraties. Over hun rol als

verdere automatisering van de

sneller gelanceerd. De marketingma-

merkenbureau zijn ze bescheiden en

processen. Want dat helpt betere

nager gaat in een steeds hoger tempo.

zelfbewust tegelijk. Bescheiden,

beslissingen te nemen en kosten te

En legal? Dat kan niet anders dan

omdat ze weten dat hun werk slechts

besparen.’

razendsnel volgen. Anders is het

onderdeel is van de processen van

momentum voorbij en is de concur-

hun klanten. En zelfbewust, omdat ze

‘De traditionele kantoorstructuur

weten dat de waarde van hun

waar het werk in silo’s is samenge-

deelproces van groot belang is voor

bracht, heeft bij ons plaatsgemaakt

veel ondernemingen.

voor de structuur van een consultan-

2. Waarom is het zo belangrijk om innovatief te werken?

cybureau. Met adviseurs in de

Joan: ‘Wij werken onder meer voor

frontoffice en strak geautomatiseerde

juridische afdelingen. Zij – en

processen in de backoffice. De

daardoor ook wij – worden vaak te

verschillende werkzaamheden zijn in

laat ingeschakeld. Het hele MT is al

Joan: ‘Het aantal merken neemt

processtappen gegoten en over teams

akkoord, marketing heeft de packa-

zowel in waarde als in omvang toe. En

verdeeld. Dat zorgt ervoor dat wij

ging ontwikkeld, de pallets staan

dat heeft veel impact op onze markt.

pieken veel makkelijker opvangen en

klaar. Nu alleen de merkregistratie

Zo zijn de pieken in het werk groter

sneller kunnen handelen. Want onze

‘nog even’. Met die gewenste snelheid

dan vroeger. Als een onderneming

klanten hebben snelheid nodig. Een

moet je als merkenbureau om

een ander bedrijf overneemt komen

marketeer kan tegenwoordig niet

kunnen gaan. Ons team van deskun-

vaak veel merkregistraties mee.

lang wachten op een registratie van

digen bestaat weliswaar uit juristen

Wanneer registraties in het verleden

een nieuw merk. Bedrijven onder-

maar zij profileren zich meer als

niet goed zijn bijgehouden, dan kan

scheiden zich op beleving en marke-

consultants met een juridische

een acquisitie een kluwen aan

ting van hun product doordat de

achtergrond, die onze klanten

eigendomsrechten opleveren, die

verschillen in kwaliteit van produc-

adviseren over hun merkenstrategie

bovendien kunnen conflicteren. Maar

ten van verschillende aanbieders

en -beheer. Niet meer zozeer in

ook zonder dergelijke pieken vraagt

kleiner worden. Denk maar aan

termen van juridische waarschijnlijk- >>

1. Wat verandert er in de markt van Intellectueel Eigendom (IE)?

LEGADEX Magazine | 2017

rent al weer aangehaakt.

19

4 VRAGEN AAN

heid, maar met duidelijk advies in vrij

Merkenregistratie en -beheer: de lifecycle

directe bewoordingen. Ja, het kan wel, of: nee, het kan niet. Een klant heeft niets aan juridische waarschijnlijk-

1. Voor de registratie krijgt een klant advies over de registreerbaarheid en beschikbaarheid van een merk. De breedte van het onderzoek – dus: in hoeveel landen – is afhankelijk van de wensen van de klant.

heid. Hij moet weten of hij door kan met zijn campagne. Wat ons onderscheidt van andere merkenbureaus is ons procesdenken. Wij leveren niet een losse dienst, maar zien onszelf

2. Het merk wordt vervolgens gedeponeerd in de relevante landen, eventueel bij alle 190 merkenregisters wereldwijd, van Benelux tot Frans-Polynesië.

als onderdeel van een constant proces bij onze klanten, waarin wij de waarde van hun merken monitoren en bewaken. Ik noem onszelf ook wel

3. Is een merk eenmaal geregistreerd, dan wordt het (als een klant het wil) gemonitord en actief bewaakt: alle nieuwe registraties worden 24/7 gecontro­ leerd op merkinbreuk.

de kluis van onze klanten.’

3. Hoe ondersteunen jullie dat met technologie?

Peter: ‘Data-integriteit is cruciaal in

4. Is er sprake van merkinbreuk? Dan start Novagraaf (in overleg met de klant) een procedure om de inbreuk te stoppen.

onze systemen. Die integriteit bewaken we op verschillende manieren. Bijvoorbeeld met Big data-analyse en het combineren van

5. Novagraaf adviseert steeds tijdig over vernieuwing van de registratie: past het merk nog steeds bij de merkenstrategie van het bedrijf? De klant maakt haar keuze.

data uit de 190 verschillende merkregisters wereldwijd. Zo zien we snel of een registratie ergens misschien niet klopt en of we voor onze klanten actie moeten ondernemen. Je kunt niet

6. Na 10 jaar wordt het merk dan wel of niet verlengd voor een volgende 10 jaar.

hebben dat registraties foutieve gegevens vermelden of dat een verval­datum wordt gemist. Niet met processen die zoveel waarde vertegenwoordigen.‘ Joan: ‘Inzicht en overzicht is belang-

‘ Met een acquisitiegolf

rijk voor onze klanten. Internationaal opererende bedrijven hebben soms

komen soms wel duizenden

tienduizenden merkregistraties. Dan wil je goed inzicht in de eigendoms-

merkregistraties mee.’

structuur hebben. Wanneer je een bv

20

LEGADEX Magazine | 2017

4 VRAGEN AAN

te zijn welke merken – en dus welke

4. Heb je nog meer voorbeelden van innovaties?

waarde – precies bij die bv hoort. Je

Joan: ‘Vanuit de gedachte dat wij een

hebt grote merken met internationale

proces voor onze klanten verzorgen,

potentie en je hebt kleinere merken

kijken wij ook over de grenzen van

die het lokaal prima doen. Ook over

onze eigen professie heen. In onze

die laatste wil je overzicht houden. Ik

markt is dat nog niet heel gebruike-

heb meegemaakt dat bij een interna-

lijk. Zo werken wij samen met een

tionale overname het nieuw aange-

verzekeraar aan een innovatief

kochte merk conflicteerde met een

productief voor het MKB-segment. Uit

ander lokaal merk. Na onderzoek

onderzoek bleek dat deze klantgroep

bleek dat een eigen merk te zijn van

behoefte heeft aan een combinatie

een vorige acquisitie… En nee, dit is geen uniek voorbeeld. Zeker bij

van merkregistratie, merkbewaking >> en een rechtsbijstandverzekering bij

bedrijven die internationaal sterk op

inbreuk op hun merk. Door registratie

acquisitie sturen, zijn dergelijke

te combineren met een verzekering

risico’s reëel. Heb je een portal

hebben wij een transparant en

waarop je dat overzicht goed be-

drempelverlagend pakket voor het

waakt, dan ondervang je dat risico.’

MKB. Dergelijke innovaties zijn alleen

van de hand doet, dan dient duidelijk

mogelijk wanneer je in processen denkt en de systemen hebt om die

klantportal ontwikkeld waarmee

processen goed te ondersteunen.’

>>

Peter: ‘Daarom hebben wij een onze klanten direct bij alle relevante informatie kunnen. EasyIP heet het.

Klanten zien daar al hun registraties, wereldwijd, inclusief vervaldata, bewijsstukken en kosten van beheer.

Trends in IE – wat ziet Novagraaf?

Daarnaast kunnen zij daar eenvoudig

Novagraaf doet constant onderzoek, zowel naar ontwikkelingen in eigen data als in die van de 190 merkenregisters. Daar gebruiken ze Big dataanalyse voor. Dit zijn de trends die ze zien:

overzichten genereren op merk, geo­grafisch gebied en per product- of dienstengroep. Onze klanten kunnen dus tot in detail meekijken. Dat is een vorm van openheid die weinig partijen geven. Klanten kunnen zelfs

1. Begin deze eeuw gingen de meeste registraties nog via merkenbureaus.

Recent is dit gestabiliseerd naar een nieuw evenwicht van ‘merkenbu­ reaus’ versus ‘eigen registraties’.

eigen data toevoegen. En we blijven nieuwe functies ontwikkelen. Recent hebben we de mogelijkheid toegevoegd om onderhoudsnotities aan te maken. Merkeigenaren waarderen deze optie, omdat ze daarmee hun

2. Er zijn in de Benelux grofweg 3 categorieën: merkenbureaus, zelfdoeners waaronder ook gespecialiseerde merkafdelingen (zoals bij grote bedrijven als Philips) worden gerekend en daarnaast de advo­ catuur. Merkenbureaus nemen 50% voor hun rekening, zelfdoeners/ merkafdelingen 45% en de advocatuur 5%.

strategie kunnen aangeven. Wat we ook van klanten horen is dat EasyIP prettig efficiënt in de communicatie is. Door het aanvinken van keuzemo-

3. Door de toename van depots zonder voorafgaand advies is het aandeel mislukte registraties toegenomen. Vooral door het verrichten van de­ pots van merken die onvoldoende onderscheidend vermogen bezitten.

gelijkheden kunnen ze snel instructies geven, bijvoorbeeld over de vernieuwing van hun merkregistraties.’

4. De voorkeur voor Europese registratie groeit, ten koste van registratie in het merkenregister van de Benelux. Ook een internationale registratie via de World Intellectual Property Organization (WIPO) wordt steeds vaker verkozen boven nationale registraties.

LEGADEX Magazine | 2017

21

Event - Paralegal day 2016

DE INNOVATIEVE PARALEGAL BREEKT DOOR

Hans-Martijn Roos (Legadex): ‘We groeien toe naar een legal intelligence organisatie.’

Zo onmisbaar als paralegals zijn in het moderne legal team, zo enorm verschillen ze in rol en functie-inhoud. Jaarlijks organiseert de Stichting Beroepsopleiding Paralegals (SBP) een speciale dag voor paralegals. Afgelopen jaar telden we een recordop-

1

komst. Meer dan 100 paralegals, legal projectmanagers en support lawyers uit het bedrijfsleven en advocatuur kwamen afgelopen jaar naar de Paralegal Day in Amsterdam.

‘Aan de titulatuur moeten we nog werken,’ reflecteert dagvoorzitter Axel Viaene (General Counsel Grandvision) op de middag. ‘Maar wat telt is het belang van de rol. Paralegals zijn het fundament onder elke juridische organisatie. Of het nu een juridische afdeling binnen een bedrijf is, in een beursgenoteerde onderneming of bij een gespecialiseerd team in een groot advocatenkantoor.’ Viaene leidde in de afgelopen 20 jaar de Europese legal afdeling bij diverse multinationals,

22

zoals Dell en Starbucks. En steeds introduceerde hij er met succes ‘de’ paralegal.

‘Wat brengt u uw afdeling?’

In zijn keynote geeft Erik Vermeulen (hoogleraar en corporate counsel bij Philips Lighting) de 100 deelnemers de raad zich te verdiepen in nieuwe softwaretools,

LEGADEX Magazine | 2017

IN BEELD

Links: Het discussiepanel, v.l.n.r.: Axel Viaene, Maud de Vries, Jan Willem Prakke, Esther Albers, Niels Lamers

transformatie doorgegaan: naast tractoren, verkopen3 ze nu ook online perceelbeheer, weersvoorspellingen en andere digitale informatiediensten die helpen om de oogst te vergroten. En dat betekent ander werk voor legal. Denk alleen al aan de noodzakelijke aanpassingen van het corporate beleid op nieuwe bedrijfsrisico’s.

‘Big data en internet of things hebben een allesbepaal dan niet in de cloud. ‘Kernvraag is: wat kunt u uw

lende invloed op bedrijven en hun producten,’ vertelt

afdeling of kantoor brengen? Stukken reviewen doen

Erik. ‘En dat geeft legal, en in het bijzonder paralegals,

computers wel, nu of binnen afzienbare tijd. Paralegals

een steeds belangrijkere functie.’ Zij zijn ten eerste de

gaan juristen leren om te gaan met alle nieuwe tools.’

teamleden bij legal die doorgaans het meest techsavvy zijn. Nieuwe rollen op het vlak van data en digitalise-

Zowel Erik als Axel wijzen deelnemers op hun sterk

ring komen logischerwijs snel bij hen terecht. Ten

veranderende werkomgeving. ‘Het is nog maar 20 jaar

tweede gaat compliance een steeds groter deel van het

geleden dat een jurist weigerde een computer aan te

werk van legal uitmaken. Dit betekent vaak ook meer

raken. Daar had hij zijn secretaresse voor. En kijk nu:

werkzaamheden die van nature bij paralegals liggen. De

smartphones en laptops zijn de natuurlijke habitat van

hoeveelheid regelgeving – nationaal, vanuit de EU,

de jurist geworden.’ Dat brengt niet alleen een heel

wereldwijd – blijft toenemen. Dat heeft als neveneffect

andere structuur van een legal team met zich mee

dat het risico op overtreding van bepaalde regels

maar ook ander soort werk. Vooral voor paralegals.

toeneemt. Met als gevolg meer inspecties, meer contro-

23

les en documentatie die steeds complexer en omvang-

Transformatie

rijker wordt. In die documentatie moeten snel alle

Erik laat dit zien aan de hand van de Amerikaanse

pijnpunten aangewezen kunnen worden: een taak die

tractorgigant John Deere. Dit bedrijf is een enorme

paralegals op het lijf geschreven is.

LEGADEX Magazine | 2017

>>

IN BEELD

Tools goed kennen

things-paralegal.’ Functies worden sowieso meer fluïde.

De paralegal groeit door alle ontwikkelingen van een

Zeker nu een nieuwe generatie – de millennials (de

pure supportfunctie naar een ‘echt vak’. Met cruciale

generatie 1981-2000) – de arbeidsmarkt verovert. De

vaardigheden. Zo zijn er steeds meer tools (software- en

scheidslijn tussen de rol van ‘de jurist’ en ’de paralegal’

cloudoplossingen) waarmee de toegenomen complexi-

vervaagt.

teit en snelheid het hoofd kan worden geboden. Kennis van die tools is bij uitstek het domein van de paralegal,

Ook andere ontwikkelingen dragen daaraan bij. Zo

bepleit Erik. Hij laat een indrukwekkende hoeveelheid

worden bedrijven kleiner, gaan ze meer samenwerken

tools in hoog tempo de revue passeren. ROSS bijvoor-

en worden ze onderdeel van een ecosysteem. Erik:

beeld, een kunstmatige advocaat. ‘Artificial intelligence

‘Denk aan het telefoniebedrijf Vodafone dat met

op het hoogste niveau,’ vertelt Erik. Zo kun je ‘hem/

100.000 medewerkers net zoveel mensen bedient als

haar’ vragen op zoek te gaan naar alle cases binnen een

Whatsapp, dat maar 55 mensen in dienst heeft. Relaties

x aantal jaar, die gaan over liability in Amsterdam. Die

tussen bedrijven veranderen. Het worden meer partner-

tools overschrijden al snel het juridische terrein. ‘Wij

ships en allianties. Er ontstaan nieuwe contractvormen,

moeten als legal team bedrijven in zijn geheel kunnen

waarin een constant onderhoud van relaties en verdere

begrijpen. Denk aan Tesla met de zelfrijdende auto’s. Of

diversificatie de overhand krijgt. Legal kan die verande-

sneakers die ‘connected’ zijn met allerlei andere

ringen alleen ondersteunen met een team dat hecht

apparatuur, waardoor de privacy sneller in gevaar komt.

samenwerkt. Waarin verschillende specialisten – breder

Data zijn zo belangrijk dat een jurist zich echt niet

dan alleen legal, denk aan tax en finance – met elkaar

meer kan beperken tot de vraag of we nog wel aan de

werken.’

regels voldoen. Het gaat om anticiperen: om beleid te maken zodát deze nieuwe producten kunnen bestaan.’

‘Jullie zijn hard nodig’ Na Axel en Erik schetst ook hoogleraar Jan Scholtes

Millennials

(Universiteit Maastricht, ZyLab) de toekomst van de

‘Dat past inderdaad niet in één paralegalfunctie,’

paralegal. ‘Wordt door kunstmatige intelligentie jullie

reageert Erik op een vraag uit de zaal. ‘De functie van

werk overbodig? Nee, integendeel. We hebben je hard

paralegal diversifieert. Je hebt straks wellicht een

nodig. Wel verandert jullie baan.’ En dat gaat hard, laat

corporate housekeeping-paralegal en een internet of

Jan zien. Op het gebied van textmining en TAR (techno-

24

LEGADEX Magazine | 2017

logy assisted review) gebeurt veel: data analyseren, structureren – het wordt in hoge mate geautomatiseerd en gaat razendsnel. Zelfs audio kan doorzocht worden.

Zylab heeft een systeem ontwikkeld, waarmee documenten en data in een aantal slagen sneller kunnen worden gereviewd. Het systeem helpt daarbij om de uitkomsten herleidbaar, reproduceerbaar en verdedigbaar te maken. Een belangrijke eis in de juridische wereld. Inmiddels is het systeem zo ver ontwikkeld, dat het beter, consistenter en vele malen sneller werkt dan mensen ooit zouden kunnen. En daarmee breekt een heel nieuwe tijd aan. Een tijd waarin telt of je begrijpt wat de mogelijkheden zijn. De computer doet het werk, die zoekt, de paralegal stelt met kennis van zaken de juiste zoekvragen.’

Discussiepanel: ‘Vind je toegevoegde waarde’ In een paneldiscussie gaan de leden van de raad van advies van de SBP (zie pagina 26, red.) en legal managers met elkaar in gesprek. Maud de Vries (OCI) ziet de noodzaak van de paralegalrol groeien, vooral doordat de regelgevende druk toeneemt. ‘Het is ontzettend belangrijk dat alle stukken op orde zijn,’ stelt ze. ‘En dat met één druk op de knop de juiste bestanden voor handen zijn. Bij uitstek een taak van paralegals.’ Niels Lamers (ING) vertelt over het belang van legal teamwork. ‘Wij hebben het bij ING over legal officers en

kennen geen verschil meer tussen een jurist en een paralegal. We werken intensief samen met andere afdelingen. Zo zorgen we samen met IT voor het functioneel beheer van applicaties en juridische programma’s.’

Maakt het uit of je op een juridische afdeling werkt of binnen de muren van een kantoor? Uit een korte inventarisatie blijkt dat ongeveer een derde van de zaal bestaat uit paralegals uit de advocatuur. Axel constateert dat het verschil wellicht de biotoop is. In een bedrijf zijn paralegals en juristen omringd door nietjuristen, in een advocatenkantoor niet. ‘Maar uiteindelijk zitten we allemaal in de dienstverlening. Samen draag je bij aan je product. Maakt één iemand een fout, dan lijdt iedereen in het team en in het bedrijf daaron-

25

der.’ Esther Albers (hoofd Client solutions en projectmanagement bij De Brauw Blackstone Westbroek): ‘Wij maken als kantoor steeds de afweging: waar voeg je waarde toe? Dat zou ik ook paralegals adviseren. Vind je toegevoegde waarde. Probeer, wees flexibel, sta open.’ >>

LEGADEX Magazine | 2017

IN BEELD

Van grote lijnen naar de dagelijkse praktijk:

WORKSHOPRONDES Over de Stichting Beroepsopleiding Paralegals (SBP) en de Paralegal Day De Paralegal Day is een initiatief van onder meer de Stichting Beroepsopleiding Paralegals (SBP). Deze stichting werd in 2013 door Legadex opgericht, met als doel: een betere positionering van de functie van paralegal en het verhogen van de kwaliteit van de individuele paralegal. Samen met Legadex en andere specialisten organiseert de SBP een aantal praktisch gerichte opleidingen. Deze opleidingen zijn niet alleen juridisch-inhoudelijk, maar bieden ook ontwikkeling van soft skills en legal tech-expertise.

De SBP speelt daarnaast een grote rol in onderling contact en kennisoverdracht. Tijdens de jaarlijkse Paralegal Day bijvoorbeeld. In de raad van advies van de SBP zitten nu Axel Viaene (General Counsel Grandvision), Erik Vermeulen (Tilburg University, Philips), Jan-Willem Prakke (General Counsel Schiphol) en Maud de Vries (General Counsel OCI).

Legadex zelf biedt onder andere flexibele paralegalinzet, inclusief toegang tot de nieuwste softwaretools, en bemiddelt vaste paralegalfuncties. Benieuwd naar de mogelijkheden voor uw legal team? Onze collega Christine Hagens vertelt u er graag meer over. U bereikt haar via chagens@legadex.com.

Christine Hagens over het profiel van de paralegal Ondanks dat er eigenlijk niet één paralegal bestaat, weet Christine Hagens (Legadex) in deze workshopronde samen met de deelnemers een aantal kenmerken bij elkaar te brengen. De top 3-inzichten?

1. Paralegals zijn vaak de informatiespil bij acquisities: zij bereiden dossiers voor en zorgen dat iedereen de juiste stukken op het juiste moment aanlevert.

26

2. Het werk verbreedt geleidelijk of – bij sommigen – meer abrupt. Zo geven paralegals ook trainingen om bewustzijn van het belang van data en contracten te vergroten.

3. Paralegals zijn praktisch, pragmatisch en handig: ze maken zelf templates in overleg met juristen in hun team, houden de templates bij en maken het management bewust van het belang ervan.

LEGADEX magazine | 2017

Yasmina Ben Daoued en Rik van Poppel over Big Data Yasmina Ben Daoued (Legadex) en Rik van Poppel (Zylab) laten zien wat data-analytics de paralegal te bieden heeft. Zoals bij het M&A-proces, in het bijzonder bij de fact finding en de due diligence. Vaak gaat het om duizenden stukken, die bedrijven niet zomaar integraal vrij kunnen geven. Redacten is een megaklus, zeker als het om grote hoeveelheden stukken gaat. ‘Machineassisted-redaction’ beperkt niet alleen het werk, het maakt het ook betrouwbaarder. Zo kan het automatisch bepaalde frases of clausules highlighten – risico’s van over het hoofd zien zijn dan veel kleiner. Of het nu e-mails zijn, pdf’s of excelsheets: via een tool als ZyLab gaan De aanwezigen vonden het een verademing om te zien hoe groot hun beroepsgroep wordt. ‘Leuk

alle data door de ‘wasstraat’ en zijn ze

om te zien dat er al zo veel paralegals zijn,’ zegt één van de deelnemers. ‘Wat ik morgen ga doen?

daarna doorzoekbaar én indexeerbaar.

Kijken welke tools die Erik noemde voor ons bedrijf relevant zijn!’

Groot voordeel is dat het resultaat vervolgens gevisualiseerd kan worden in taartpunten en andere schema’s – ook voor onderbouwing van de waarde in een M&A-proces.

Empoweren Twijfels en vragen zijn er ook. ‘Moet ik nou echt een ICT’er worden? Zo techsavvy ben ik ook weer niet.’ Nee, dat is niet nodig, antwoord Christine. ‘Je hoeft geen specialist te zijn

27

– maar het is wel goed als je het leuk vindt om wegwijs te raken in een systeem. Als je houdt van ordenen.’ Een andere deelnemer geeft aan dat zij het soms lastig vindt dat ze minder declarabel is. ‘Wat je doet is nodig, dat vindt en ziet iedereen, maar die declarabiliteit legt wel druk op ons.’ Een andere deelnemer stelt dat haar werk als paralegal letterlijk meetelt. ‘Ik ben gewoon decalarabel.’ En zo zou het altijd moeten zijn, vinden deelnemers. Zo weten de paralegals ook elkaar te empoweren. <<

LEGADEX Magazine | 2017

INNOVATIE

‘Hello Watson’ ‘Hello Watson, goedemorgen! Kun je me een overzicht geven van alle overnamekandidaten die voldoen aan deze criteria? En geef me de komende dagen een update als er nieuwe bij komen.’ Nog even en adviseurs voeren dagelijks dergelijke conversaties met het cognitieve computersysteem Watson. Steeds vaker wordt dit systeem genoemd als hét succesvolle zakelijke voorbeeld van kunstmatige intelligentie.

28

Wat is Watson precies en wat hebben ondernemingen eraan? Wij spraken met Frank Reeker (IBM) over de mogelijkheden.

LEGADEX Magazine | 2017

Legadex en en IBM: in gesprek over de toekomst Frank Reeker is manager Cognitive Solutions IBM. ‘Maar je kunt me ook Watson Business Leader noemen,’ voegt Frank toe. IBM posi­ tioneert Watson als een cognitive solution voor bedrijven en overheidsorganisaties, omdat Watson intelligentie toevoegt aan bedrijf­ sprocessen. Door Watson in te zetten, kan elk bedrijf een disruptor worden, een brancheontregelende vernieuwer. In de VS is ROSS een goed voorbeeld: deze online advocaat is ontwikkeld op basis van Watson. Ik denk dat in Nederland een ondersteunend juridisch bedrijf zoals Legadex hier een mooie rol in kan vervullen. Met de juiste dienstverlening zorg je ervoor dat niet ieder kantoor individueel die investering hoeft te doen.’ Terwijl de ideeën nog voer voor gesprek zijn, geven wij in dit artikel alvast een blik op de mogelijkheden.

Tekst Annemarieke Noordhoff Foto’s Geert Snoeier

Het is een hoogtepunt in de geschiede-

startte het bedrijf met de ontwikkeling

aanwezige data. Maar ook de onge-

nis van kunstmatige intelligentie: de

van Watson, met als doel: deelname

structureerde data: data die zich

zelflerende supercomputer Watson

aan én het winnen van Jeopardy. In

bevinden in allerlei systemen,

verslaat in 2011 in de Amerikaanse

2011 lukte dat. Na dit succes is IBM

verspreid over een organisatie. Van

tv-quiz Jeopardy zijn menselijke

verder gegaan en inmiddels is Watson

video’s tot documenten bij e-mailbe-

tegenspelers. Top tegenspelers,

commercieel als dienst in te zetten.

richten, van plaatjes tot geluid.

spelers uit de decennia quizgeschiede-

Wat is Watson precies?

Watson gaat al die data te lijf met een

nis die het spel inmiddels rijk is. In

Hoewel Watson vaak een supercom-

bijna menselijk redeneringsmecha-

Jeopardy moeten deelnemers aan de

puter wordt genoemd, is het eigenlijk

nisme. Op basis van een vraag of een

hand van een antwoord bedenken wat

niet één ‘ding’, vertelt Frank. Het is een

hypothese doorzoekt het systeem in

de vraag is. Het spel vraagt veel

cognitief technologieplatform. Een

luttele seconden miljoenen pagina’s

algemene ontwikkeling en taalvaar-

verzameling van software en modules

tekst. Het toetst en berekent de kans

digheid. Deelnemers moeten ironie en

in de cloud, die gecombineerd immens

welke data het best passen bij de

raadsels kunnen doorgronden. Deze

grote hoeveelheden data kan analyse-

hypothese. Watson heeft een enorme

eigenschappen heeft een computer

ren en interpreteren. Niet alleen

hoeveelheid basiskennis en ‘spreekt’

niet standaard in huis. En juist dat

gestructureerde data die netjes

(begrijpt) 23 natuurlijke talen. Met die

maakte het voor ontwikkelaars bij IBM

gerangschikt en gelabeld in databases

basiskennis kan Watson de onge-

een interessante uitdaging. In 2007

staan. Dat is vaak maar 20% van alle

structureerde data van een onderne-

welteverstaan – het zijn de beste

LEGADEX Magazine | 2017

29

>>

>>

INNOVATIE

In andere branches gaan bedrijven zelf aan de slag met Watson. Zo is de Amerikaanse online ‘intelligent lawyer’ ROSS gebaseerd op IBM’s Watson. Watson heeft de vaardigheid om nieuwe domeinkennis eigen te maken. In dit geval: faillissementsrecht. In de vorm van een annotatiemodel is alle kennis over dit gebied in Watson gegoten. Met dank aan de zelflerende mechanismen van het systeem heeft het bedrijf ROSS Intelligence in anderhalf jaar de legal adviseur ROSS ontwikkeld. Deze online lawyer haalt tegenwoordig op basis van een vraag in natuurlijke taal, razendsnel complexe juridische antwoorden op. Nieuwe rechtsgebieden leren kennen gaat vervolgens steeds sneller – bepaalde terminologie ming analyseren, interpreteren en

intelligente conversatie (‘chat’) in het

en uitspraken komen in meerdere

samenhangende antwoorden op een

Nederlands gevoerd. En dat maakt

rechtsgebieden vaker terug.

vraag opstellen. Was daar vijf jaar

het systeem extra interessant voor

terug nog een enorme computer in

Nederlandse ondernemingen.

voedt, blijven eigendom van het

halen dankzij de enorm toegenomen

Wat kan een onderneming dan met Watson?

netwerk- en computercapaciteit.

IBM exploiteert Watson al sinds 2011

wilt als bedrijf immers niet je eigen

nu is Watson ook uit de cloud te

30

En wat gebeurt er met de data?

De data waarmee een bedrijf Watson

eigen huis – ‘on premise’ – voor nodig,

bedrijf in kwestie, benadrukt Frank. Je

voor commerciële doeleinden. Frank

bedrijfsdata vrijgeven zodat je

Waarin verschilt Watson van andere kunstmatige intelligentietoepassingen?

vertelt over de twee manieren waarop

concurrenten daar hun voordeel mee

zij dat doen. Zo ontwikkelt IBM zelf

kunnen doen. Volgens IBM is de data

branchespecifieke oplossingen,

zo belangrijk voor ondernemingen,

Watson geeft antwoord op vragen in

samen met de branche in kwestie. In

als competitive edge, dat zowel IBM

natuurlijke taal. Daarvoor zoekt het

de medische wereld bijvoorbeeld:

als de bedrijven zelf die op alle

systeem in álle beschikbare data, ook

samen met een gerenommeerd

manieren willen beschermen.

de ongestructureerde. Niet zoals

Bedrijven kunnen daarom de eigen

Google dat doet – op basis van

Amerikaans kankeronderzoeksinstituut heeft het Watson for Oncology

keywords, gestuurd door eerdere

ontwikkeld. Dit instituut heeft een

afgeschermde cloudomgeving

zoekvoorkeuren en geflankeerd door

indrukwekkende hoeveelheid kennis

gebruiken. Dat is essentieel voor de

advertenties – maar in de eigen

tot haar beschikking. Door de

meeste bedrijven. Aan de andere kant

domeinkennis, aangestuurd door het

zijn er branches die juist willen

‘gezonde verstand’ van Watson. Een

toepassing van redeneringsmechanismen, modules en algoritmes van

cognitief systeem als Watson leert die

Watson wordt die bijna onbegrensde

kennis – zoals de medische wereld of

specifieke domeinkennis door training.

hoeveelheid informatie ook werkelijk

de media, die de continue stroom van

Eenmaal getraind, kan het systeem via

bruikbaar voor oncologen. Artsen

nieuwsfeiten graag inzetten. Ook

machinelearningtechnieken leren van

vergelijken nu hun patiënt­­profielen

daar voorziet IBM/Watson in, door

de interacties die plaatsvinden. Naast

met alles wat er wereldwijd bekend is

deze data voor haar klanten beschik-

de 23 talen die het systeem kan

over specifieke kankervormen, van

baar en doorzoekbaar te maken. <<

analyseren, is Watson sinds kort ook in

onderzoekspublicaties, behandelplannen tot vergelijkbare patientencases.

staat om in de Nederlandse taal te communiceren. Het interpreteren van Nederlandse zoekvragen kon Watson

Daardoor krijgen artsen nieuwe

al. Recent heeft Watson ook z’n eerste

schijnlijk nooit hadden gehad.

inzichten die ze anders hoogstwaar-

LEGADEX Magazine | 2017

Watson-omgeving in een aparte

profiteren van verzamelde branche-

Verder lezen, kijken en proberen? www-05.ibm.com/be/cognitivebusiness/

Wat kan Watson?

8 mogelijke usecases Zet Legadex en IBM bij elkaar en de ideeën vliegen over tafel. Hoe kan IBM’s Watson in de juridische praktijk ingezet worden? >> 1. Marktinzicht. Wat weet ik van mogelijke overnamekandidaten? Of van al mijn bestaande klanten? Watson doorzoekt 20.000 nieuwsbronnen simultaan. De laatste nieuwsfeiten, Facebook, interne dossiers, contactpersonen, financiële prestaties, recente contracten: zo ontwikkelen ondernemingen een ‘360 graden view’ van relaties of kandidaten. >> 2. Heel basic: kennismanagement. Zeker in kennisintensieve sectoren geven medewerkers binnen ondernemingen dagelijks honderden adviezen. Slechts een fractie daarvan wordt opgeslagen en hergebruikt. Waarom zou je telkens opnieuw het wiel uitvinden? Met Watson ontstaat de mogelijkheid alle kennis terug te vinden. Gewoon door een vraag te stellen. >> 3. Maak het klanten makkelijker. Denk aan de aanvraag van een nieuwe hypotheek. Watson controleert snel of alle benodigde kenmerken terug te vinden zijn in alle verplichte documenten.

Watson kan bovendien op basis van die kenmerken bepalen welke aanvragen naar welke medewerker toe moeten gaan. Zo wordt Watson onderdeel van de workflow van de hypotheek­verstrekker. >> 4. Weet wat er in huis is. Stel, een internationaal opererend advocatenkantoor begeleidt in Singapore een vrij specifieke overname. Het kantoor wil weten of er iemand in hun wereldwijde personeelsbestand is die ervaring heeft met dergelijke complexe of specifieke ‘cases like this’.

Met Watson zijn ze er snel achter. >> 5. Contracten compliant maken. Een grote onderneming heeft talloze contracten in huis. Ze wil weten wat de invloed van nieuwe regelgeving (bijvoorbeeld door de Brexit) is op haar lopende contracten. Watson kan dan ondersteunen om de contractdatabase op een efficiente manier te analyseren. >> 6. Snel beslissingen nemen. Het antwoord op de aan Watson gestelde vraag kan als een korte tekst of opsomming teruggegeven worden. Maar het kan ook in de vorm van dashboards en graphics, die snel inzicht geven waar de bottleneck of kans zit. Die geaggregeerde visuele informatie is een ideale basis voor de dagelijkse besluitvorming. >> 7. Bied de juristen in het team de ondersteuning van een specialist. Zij weten als deskundigen de juiste vraag aan Watson te stellen en ontvangen specialistische antwoorden. Op basis van die antwoorden kunnen zij een gedegen afweging maken. Omdat Watson ook alle context en historie meeneemt, hebben ze goede en uitgebreide argumentatie bij de hand. >> 8.Verbeter de klantinteractie. Geef klanten een bijzondere selfservice-ervaring door de mogelijkheid te bieden om vragen in normale taal te stellen én inhoudelijk beantwoord te krijgen. Watson doorzoekt de databronnen hierop.

LEGADEX Magazine | 2017

31

EXPERTREVIEW

General counsel Jo van IJzeren over procesmatig denken en de gang naar Euronext

‘Onze missie: de beste juridische afdeling van de agrobusiness zijn’ Procesmatig denken is een tweede natuur geworden voor Jo van IJzeren, general counsel bij diervoederbedrijf ForFarmers. Door met goede werkprocessen en standaarden te werken voorkom je veel overbodig werk, vindt hij. Met een heldere juridische agenda en duidelijke profilering zorgen Jo en zijn collega’s dat de juridische afdeling een echte businesspartner is. Bij de beursgang van ForFarmers in mei 2016 kwam dit goed van pas.

Tekst Annemarieke Noordhoff Foto’s ForFarmers

32

Als het gesprek al dik anderhalf uur gaande is, staat Jo

steunde standaardprocessen, vooral bij zijn externe advi-

ineens op. Hij loopt naar een kast in zijn kamer en haalt

seurs. ‘Voor mij is het nu te laat, althans voor deze beurs-

er een boek uit. Het telt zoveel indexplakkertjes dat de

gang. Er zijn in dit proces zoveel standaardelementen

zijkanten van het boek niet meer te zien zijn. ‘Dit,’ vertelt

voorbij gekomen dat ik me geregeld heb afgevraagd

Jo, ‘is mijn Handboek Beursgang. En de basis van ons

waarom er geen blauwdruk is. Waarom is een beursgang

draaiboek.’ Luc van Daele (Legadex) en Jo praten over de

nog steeds niet in standaardprocessen gegoten, onder-

vraag hoe juridische en zakelijke dienstverlening beter

steund in een praktische IT samenwerkings­omgeving?

en efficiënter kan worden ingericht. De afgelopen tijd

Dat geldt overigens ook voor het M&A-proces.’

pleitte Jo geregeld voor de toepassing van door IT onder-

ForFarmers is momenteel het enige diervoederbedrijf op

LEGADEX Magazine | 2017

Over ForFarmers • Biedt meer dan 25.000 Europese boeren voeder voor rundvee, varkens en pluimvee.

• Met hoofdvestiging in het Nederlandse Lochem en 42 productielocaties in 4 kernlanden: Nederland, Duitsland, België en de UK. • Maakt een jaaromzet van ruim 2,2 miljard euro (2015) met een kleine 2.500 medewerkers.

Sinds mei 2016 genoteerd aan Euronext.

‘Er is niet meer één moment waarop de juridische afdeling er iets van moet vinden.’

Euronext en de grootste diervoederleverancier van Eu-

ren er nog de uitdagingen waar we niet direct oplossin-

ropa. De agrarische onderneming in Lochem was in het

gen voor zagen.’

verleden een coöperatie met een ingewikkelde structuur.

Sinds 2010 had ForFarmers al een vorm van elektroni-

Sterke businesspartner

sche handel via een handelsplatform van Van Lanschot.

Vanwege de keuze van ForFarmers voor een acquisitie-

Met de beursgang in mei 2016 werd ForFarmers ook toe-

strategie met veel bedrijfsovernames, nam Jo al vroeg een

gankelijk voor het grotere beleggingspubliek (zie kader op

cruciale beslissing. ‘Als juridische afdeling hadden en

pagina 35 over beursgang, red.).

hebben wij de ambitie om de beste juridische businesspartner van de agrobusiness te zijn. Volgens mij is dat

Creativiteit aanwenden

een basisvoorwaarde om bij te kunnen dragen aan de

‘Het is een kunst om voortgang te houden en tegelijk de

groei en het succes van onze onderneming. Vanuit die

samenhang te bewaken,’ vertelt Jo over het Euronext-

ambitie werken we met een juridische agenda. Dat kan

project. ‘Ik zat er als één van de projectleiders bovenop.

bijna niet anders bij een groei als die van ons. Constant

Om te beginnen definieerden we een aantal werkstro-

maken we de afweging tussen enerzijds kunnen onder-

men. Voor mij was het zoeken naar een goede uitvoering

nemen en anderzijds risicobeheer en reputatiemanage-

van de technische verhuizing van het handelsplatform

ment. Waar ga je je op richten? Wat vind je belangrijk? Er

enerzijds en alle juridische aspecten anderzijds. Dat was

is niet meer één moment waarop een juridische afdeling

een vrij ingewikkeld en nog niet eerder uitgevoerd proces.

ergens iets van moet vinden. We moeten voortdurend

Af en toe legde ik daarom even de benen op het bureau

meedenken met de business.’

33

om alle aspecten door te denken. Had ik een concept ontwikkeld, dan onderzochten we of dat concept wel moge-

‘Dat past bij een ontwikkeling in de hele zakelijke dienst-

lijk was – zowel juridisch, technisch als qua compliance

verlening, waar organisatievraagstukken steeds vaker

– en hielden daarna vast aan het gekozen concept. Dat

vragen om integrale oplossingen volgens een standaard-

vroeg creativiteit. Je krijgt gedurende zo’n complex tra-

proces. Of het nu gaat om een M&A-proces of een beurs-

ject dat langere tijd loopt namelijk zoveel input. Van ad-

gang: er is altijd een aantal vaste elementen dat je terug

viseurs, bankiers, fiscalisten. Noem maar op. En dan wa-

ziet. In de VS draaien ondernemingen het zelfs al om.

LEGADEX Magazine | 2017

>>

EXPERTREVIEW

Dit is Jo van IJzeren • Begon zijn carrière als jurist in 1988 bij de Schouten groep.

• Kwam in 1994 bij ForFarmers als Director Legal.

• Is in de ruim 2 decennia daarop meegegroeid met het bedrijf: van een regionale coöperatie naar een grote, beursgenoteerde internationaal opererende onderneming.

• Ontwikkelde in 2010 de unieke beursconstructie, waarbij het vermogen van de coöperatie op naam van de leden kwam te staan.

• Werd in 2014 daarom genomi­ neerd voor de M&A-award.

Zij stellen: dit is het proces, dit is het sjabloon – adviseurs

Mensenwerk

en andere partijen hebben zich daaraan te conformeren.

Ligt er eenmaal een standaardproces vast, dan is stap

De voordelen zijn groot: meer overzicht, meer rust. De

twee het vertalen van een dergelijke omgeving naar

processtappen, of noem het toegepaste kennis – zoals het

dashboards, gaat Jo verder. ‘Want hoe houd je anders de

samenstellen van een contract – zijn lange tijd hét ver-

voortgang in de gaten? Je hebt een visuele vertaling no-

dienmodel in de zakelijke dienstverlening geweest. Nog

dig, een helder overzicht van voortgang en risico’s. Denk

steeds, trouwens. Maar in navolging van de VS wordt der-

aan dashboards en virtuele stoplichten die in één oogop-

gelijke toegepaste kennis hier in Europa ook steeds meer

slag laten zien: kunnen we door, wat hebben we al? Zit

een bulkgoed.’

een draft op 10% of op 90%?’ Dat is deels automatisering, maar veel belangrijker nog: het is ook mensenwerk. Ik zie

34

Kies voor het proces

een nieuw vak ontstaan: procesbegeleider. Dit zijn profes-

Jo juicht het toe, deze ontwikkeling naar procesdenken.

sionals die niet vanuit de eigen discipline, maar vanuit

‘Bij een beursgang zijn er zoveel standaardelementen.

het proces de voortgang managen. Zij betrekken alle dis-

Wat communiceer je op welk moment, hoe om te gaan

ciplines bij het proces: legal, marketing, controlling, fi-

met koersgevoeligheid? Is de OR al betrokken? Liggen dergelijke processen goed vast en is het in een praktische

nance, communicatie, HR, ga maar door. En zij zorgen dat

werkomgeving, inclusief IT, gevat, dan hoef je niet steeds

geven. Om te beoordelen welke risico’s bijvoorbeeld ac-

opnieuw het wiel uit te vinden. Dan kun je elk vanuit de ei-

ceptabel zijn en welke niet. Dat geldt overigens niet al-

gen discipline de uitzonderingen managen. Dat maakt een

leen voor een beursgang. Bij een herfinanciering zou je

project als een beursgang of een M&A-project zoveel rustiger,

ook al veel tijd winnen als je meer vanuit het proces

effectiever én efficiënter. Uiteindelijk is bijna alle werk een

denkt.’ Gevraagd naar zijn drijfveer, heeft Jo een duidelijk

combinatie van standaard en maatwerk. Op basis van de

antwoord. ‘Ik ben het afgelopen decennium getriggerd

standaard valt vervolgens het maatwerk beter vast te stellen

door inefficiëntie in het systeem. We moeten minder in

en in te vullen. Een goede technische samenwerkingstool

silo’s denken en meer multidisciplinair. Want ik wil niet

kan dan helpen om het proces te managen‘

op een klein stukje ontzorgd worden – ik wil op het héle

de specialisten de informatie hebben om de finale klap te

proces ontzorgd worden. Met IT als ondersteuning.’

LEGADEX Magazine | 2017

Anders dan veel andere ondernemingen waren de beursgangen in 2010 en in 2016 niet bedoeld om kapitaal op te halen. Want, vertelt Jo, de onderneming had en heeft voldoende financiële faciliteiten om de acquisitiestrategie te kunnen realiseren. De private listing bij Van Lanschot was een technische constructie om het vermogen van de coöperatie te verdelen over de eigenaren. De notering op Euronext was bedoeld om een groter publiek te bereiken.

Twee keer naar de beurs

Rustig wennen

In 2005 zag ForFarmers dat interna-

baar. Dit handelsplatform stond wel

zij het in een ‘light variant’ – beursge-

tionalisering noodzakelijk was om

onder AFM-toezicht, maar was bij

noteerd was, kon de organisatie

de ambities te realiseren: een

publiek en institutionele beleggers

wennen. Bijvoorbeeld aan het

duurzame, rendabele en internatio-

minder bekend. ‘Een beursnotering

uitbrengen van een prospectus. In

nale groei, in partnerschap met

light,’ aldus Jo. In 2016 verhuisde het

2016 voelde de overgang naar een

boeren en andere belanghebbenden.

handelsplatform naar Euronext.

‘echte’ beursnotering daarom minder

ForFarmers was een fusiebedrijf van

Omdat ForFarmers al een paar jaar –

groot. Toch werd de lat natuurlijk wel

Exponentiële groei

hoger gelegd: op het gebied van

De opsplitsing van ondernemersac-

corporate governance, risicomanage-

Omdat de organisatie een coöperatie

tiviteiten en eigenaarschap om

ment, communicatie en in compli-

was, moest er eerst een splitsing

internationaal te kunnen groeien

ance programma’s. Een verschil was

tussen de ondernemersactiviteiten

blijkt inmiddels geslaagd. De in

nog het moeten voldoen aan IFRS.

en het eigenaarschap komen. Een

2005 ingezette groeistrategie, met

‘Ons jaarverslag over 2015 groeide met

oplossing was nodig voor de historie

meer nadruk op toegevoegde

bijna 100 pagina’s,’ illustreert Jo de

als regionaal georiënteerde coöperatieve organisatie én de internatio-

waarde en minder op volume, is

ontwikkeling. Zowel juridisch als

succesvol. 2012 was een hoogte-

technisch was het uiteindelijk een

nale groeiambitie.

punt: in dat jaar verdrievoudigde de

behoorlijk complexe operatie, het

onderneming, met de twee overna-

overhevelen van een handelsplatform.

ForFarmers initieerde daarom het

mes van Hendrix (van Nutreco) en

‘Hoe krijg je die 4.000 tot 5.000

project ‘Vermogen op naam’. Op een

BOCM PAULS in Engeland, nu

deelnemers goed over naar Euronext?’

uniek handelsplatform, geëxploiteerd

ForFarmers UK. De beursgang in

De creativiteit die hij heeft moeten

door Van Lanschot, werden in 2010

2016 was een volgend hoogtepunt in

aanwenden in het afgelopen decen-

verschillende vermogenstitels,

de ontwikkeling van de coöperatie

nium, was voor Jo de bron van zijn

waaronder certificaten verhandel-

en de onderneming.

visie op het belang van procesdenken.

LEGADEX Magazine | 2017

35

>>

verschillende coöperatieve organisaties, sommige al 100 jaar oud.

4 VRAGEN AAN

‘ACG brengt partijen bij elkaar’ Ondernemers en private equity wisselen kennis en connecties uit 36

LEGADEX Magazine | 2017

De Association for Corporate Growth

Tekst ACG Foto’s Geert Snoeier

(ACG) is wereldwijd actief. Roelof

1. Wat is de Association for Corporate Growth (ACG)?

Valkenier is sinds januari 2017 voorzitter van ACG Holland. ‘Ik ben enorm trots om als nieuwe voorzitter van onze mooie club een bijdrage te mogen leveren.’ Hij vertelt over ACG en de meerwaarde voor haar leden: ondernemingen in de middle market.

‘De ACG is een van oorsprong Amerikaanse netwerkorganisatie, gericht op het ondersteunen van groeiambities van ondernemingen. Onze focus ligt op bedrijven in de middle market. Naast afdelingen in de VS heeft de ACG ook afdelingen in 8 andere landen, waaronder Nederland.

Het ledenbestand bestaat vooral uit directieleden van ondernemingen, dealmakers, M&A adviseurs en private equity-partijen. Als club met 14.500 leden wereldwijd vertegenwoordigt de ACG meer private equity dan welke organisatie dan ook. Onze overtuiging: mensen die begrijpen hoe je samen met anderen een bedrijf moet bouwen en die weten waarin je het beste kunt investeren, laten

37

succesvolle organisaties groeien. ACG helpt haar clubleden net even sneller en slimmer samen te werken en kennis op te doen, om zo nog succesvoller te kunnen handelen.’

2. Hoe onderscheidt ACG zich van andere clubs?

‘75% van onze leden geeft aan daadwerkelijk zaken met elkaar te doen. Dankzij een sterke connectie en weder-

LEGADEX Magazine | 2017

>>

4 VRAGEN AAN

zijdse groeirealisatie is er veel return on investment. ACG

zijn daar een goed voorbeeld van. Daar komen bijvoor-

Holland is 12 jaar geleden opgericht door Hans van

beeld regelmatig professoren als spreker om onze leden

Ierland, de oprichter van HPE Growth Capital. Dit geeft al

food for thought te geven. Een aantal juridisch gerelateer-

aan dat onze non-profitclub een organisatie is voor en

de uitdagingen waar we eerder aandacht aan hebben

door private equity. In ons bestuur zijn meerdere partici-

gegeven, is voor de nabije toekomst nog steeds actueel.

patiemaatschappijen vertegenwoordigd.’

Wel zullen accenten gaan verschuiven: denk aan thema’s als pre-pack procedures, do’s en don’t bij een inval van de

‘In de programmering richten we ons op concrete en

belastingdienst, het verzekeren van overnamegaranties,

no-nonsense oplossingen voor de groei van bedrijven.

de technisch juridische dimensies van cyber en big data

Maandelijks organiseren we lunchmeetings, vooral aan de

en de inzet van artificial intelligence technologie bij due

Amsterdamse Zuidas, rond specifieke onderwerpen.

diligence. Daaraan willen we zo goed en breed mogelijk

Daarnaast organiseren we een aantal bredere events in

invulling geven.’

Nederland waarin we een inhoudelijk groeithema

38

combineren met netwerkmogelijkheden tijdens golf,

4. Wat zijn de toekomstplannen van ACG voor haar leden?

wijnproeverijen of growth awards. Met onze 150

‘De historische lijn van onderscheidende hoogwaardige

Nederlandse leden is het al zeer interessant om relaties te

sprekers, zoals professoren, executives of prinses

onderhouden en nieuwe connecties te maken voor deals

Laurentien van Oranje, zullen we voortzetten. Met de

en praktijkkennis. Daarnaast kunnen we internationaal

bedrijven die ons steunen in Nederland organiseren we

aansluiten op het ACG netwerk tijdens de jaarlijkse

nu maandelijks events. In het buitenland vinden de

pan-Europese en global conferenties. Intergrowth

ACG-bijeenkomsten soms wekelijks plaats, in verschil-

bijvoorbeeld, met 2.000 deelnemers. Desalniettemin

lende settings per thema. Komend jaar is er al een periode

onderzoeken we in 2017 de mogelijkheden van gezamen-

dat er in Nederland meerdere events per maand

lijke events met andere businessclubs.’

plaatsvinden.’

3. Wat is voor ACG Holland en haar leden nu de grootste uitdaging?

‘Nederland is een compact land met een open economie.

‘Mensen die werken bij of voor participatiemaatschap-

Je ziet dat veel nieuwe – vaak technologische – oplossin-

pijen, ook de juristen, zijn enorm druk. Voor de effectivi-

gen voor dealmaking in het buitenland worden ontwik-

teit is het echter essentieel om het niveau van kennis en

keld, bij crossborder transacties worden ingezet en na

kunde hoog te houden. Universiteiten en andere oplei-

een aantal jaren ook in Nederland ingeburgerd raken.

dingsinstituten voorzien weliswaar in beroepskwalifice-

Daar willen we op inzoomen. De afgelopen periode

rende opleidingen en vervolgopleidingen, maar onze

hebben we sprekers gehad uit New York, London en

leden hebben vaak niet de tijd om een postdoctorale

Barcelona. In de toekomst verwachten we nog meer

opleiding te volgen. Ook zie je dat ontwikkelingen in de

buitenlandse sprekers aan te kunnen trekken om onze

sector steeds sneller gaan. Executives zoeken zoveel

leden een kennisvoorsprong te bieden. We willen beter

mogelijk directe toepasbaarheid van kennis.’

doorgronden wat de burning need van leden en nietleden is en hoe ACG in die behoefte kan voorzien.

‘Ons bestuur komt maandelijks bijeen om de actualiteit te

Tenslotte gaan we alle goede ideeën van onze actieve

bespreken en die te vertalen naar activiteiten met

leden samen transformeren naar nieuwe events die

toegevoegde waarde voor de leden. De keynotespeeches

opnieuw echte eyeopeners zullen zijn.’ <<

LEGADEX Magazine | 2017

DEAL

Succesvolle herfinanciering van het Europese Odigeo ‘Odigeo is in Europa de grootste online reisorganisatie, met bijna 11 miljoen boekingen per jaar’

OVER DE HERFINANCIERING • Via Senior Secured Notes (SSN), hoofdsom: 425 miljoen euro, aflopend: 2021 • Gebruikt om 3 eerdere financieringen af te lossen: de in 2018 aflopende SSN (7,5%), de in 2019 aflopende SSN (bijna 10,4%) en 147 miljoen euro voor een Super Senior Revolving Credit Facility Agreement (Syndicaat) via de Deutsche Bank • Herfinancieringsproject kostte ongeveer 3 maanden, in de 2e helft 2016

OVER ODIGEO • Is vertegenwoordigd in 44 markten en genoteerd aan de Spaanse aandelenmarkt • Heeft 5 grote merken in de online reisbranche: eDreams, GO Voyages, Opodo, Travellink, en de metazoeksite Liligo • Heeft wereldwijd 17 miljoen klanten en is gevestigd in Frankrijk, Spanje, Italië, Zweden en de VS • Meer dan 1.700 medewerkers, omzet van 4,6 miljard (2015) • Verspreid over 5 jurisdicties

DE ROL VAN LEGADEX • Inrichting VDR, procesbegeleiding en

39

review van alle documentatie

LEGADEX Magazine | 2017

>>

door banken vereiste due diligence

foto: iStockphoto

• Procesmanagement en begeleiding bij de

eDiscovery & Intelligent Information Governance

Legadex Legal Services met ZyLAB De juridische professionals van Legadex werken samen met de eDiscovery experts van ZyLAB om u optimaal te ondersteunen bij alle mogelijke vormen van data-analyse. Denk bijvoorbeeld aan een compliance onderzoek of een geval van fraude. Verder kunnen zij van dienst zijn bij het voldoen aan een informatieverzoek van een toezichthouder, het voorbereiden van een overname of om een project snel en uitermate efficiĂŤnt te kunnen uitvoeren.

Meer weten over hoe we ook u kunnen helpen snel, relevante informatie te achterhalen?

Neem dan contact op +31 20 717 6500, info@zylab.com of neem een kijkje op www.zylab.nl

De review interface: intuĂŻtief en eenvoudig in gebruik

ACTEEL

M&A-PROCESSEN BETER BEGELEID

Nancy Brewster is teamleader transactions en Managing director Legadex Rotterdam

Legadex timmert ook in de regio

proces of een verkeerde inschatting

ment en inschatting van de werk-

Rotterdam flink aan de weg. Nancy

van de hoeveelheid werk, dan

zaamheden. Projectmanagement is

Brewster is onlangs aangesteld als

ontstaat een domino-effect. De

het tweede ingrediënt voor succes.’

managing director van Legadex

timing komt in gevaar, vooraf

Met goed projectmanagement

Rotterdam. Zij is al meer dan 10 jaar

managen of repareren van issues

voorkom je dat iedere adviseur zich

in de M&A-wereld actief en houdt,

wordt lastig, het overzicht over wat al

slechts focust op zijn eigen onder-

naast de uitbouw van kantoor

dan niet te disclosen verdwijnt, een

deeltje van het werk, gaat Nancy

Rotterdam, haar focus op de M&A-

rommelige dataroom ontstaat, met als

verder. Daarmee houd je goed zicht

praktijk. ‘Never a dull moment,’ is

gevolg: veel vragen, grote werkdruk

op alle dwarsverbanden en signaleer

het krachtige en kernachtige oordeel

voor de betrokken en – in het ergste

je tijdig issues die mogelijk effect

van Nancy over haar werk.

geval – het klappen van de deal.’

hebben op het proces, ook buiten de

‘Ik werk vanaf 2005 in de M&A-

Hoe het dan beter kan? Nancy:

adviseurs. En het zorgt voor een

praktijk, in 2009 verbond ik mij aan

‘Allereerst in de samenwerking en

heldere presentatie aan de bieders.

Legadex. Iedereen die werkzaam is in

communicatie tussen de adviseurs

de M&A-praktijk, zal beamen dat de

onderling en tussen de adviseurs en

Meer weten of in gesprek met Nancy?

verschillende transacties nooit

cliënt. Onderschat nooit de waarde

Stuur een e-mail naar

identiek zijn. Niet qua intensiteit,

van een goede kick-off meeting,

nbrewster@legadex.com of bel Nancy

grootte, inhoud of complexiteit.’

rolverdeling, verwachtingsmanage-

rechtstreeks via 06 2347 4136

eigen discipline van de verschillende >>

Nancy vindt het opmerkelijk dat er desondanks vaak onvoldoende stil wordt gestaan bij het proces. ‘Wordt dit proces weloverwogen en met voldoende kwaliteit begeleid?

Zo verbetert het M&A-proces

Daarmee bedoel ik het proces van begeleiding en voorbereiding van de

Verbetering communicatie >>

cliënt, de voorbereidingen voor een

verwachtingsmanagement bij de cliënt

virtuele dataroom (VDR), het Q&A-

Inzet van innovatieve middelen >>

proces en voldoen aan de vereiste

beperking kosten

informatieplicht. Wie neemt die

Goede gatekeepers >>

begeleiding op zich?’

voor het proces Goede time-keepers >>

een goede kick-off, begeleiding van én een efficiënte werk-/ureninschatting en een effectieve rolverdeling en manager een kundige manager die de timing in

Dominostenen

de gaten houdt

Nancy ziet een groot risico ontstaan

Goede samenwerking >>

een helder doel en een gedeelde visie

wanneer de begeleiding onvoldoende is. ‘Is er onduidelijkheid over het

LEGADEX Magazine | 2017

41

Het positieve effect van technologie op dealmaking

Dealmaking ontwikkelt zich wereldwijd in hoog tempo. Innovatieve technologieĂŤn helpen om meer transacties dan ooit tot stand te brengen. Een voorbeeld is het dealmarketingplatform. Wat de markt precies vooruit stuwt en wat ondernemingen aan een dergelijk plat42

form hebben, licht Donnelley Financial Solutions toe. tekst Donnelley Financial Solutions Foto iStockphoto

LEGADEX Magazine | 2017

Niet-financiële ondernemingen in de VS hadden in 2016 volgens Moody’s een balanstotaal van rond de 1,7 biljoen USD. Aandelenmarkten bereikten nieuwe records. Organische groei was daardoor niet makkelijk te verwezenlijken en bedrijven met enorme hoeveelheden cash moesten strategische groeimogelijkhe­ den vinden.

Onderzoek naar kansen in 2017 Eind 2016 onderzocht Donnelley Financial Solutions (NYSE: DFIN) de visie van de M&A-markt op 2017. Responden­ ten waren internationale ondernemingen, private equity-partijen en investerings­ banken, waarvan 36% uit de VS kwam, 32% uit Europa en 32% uit Azië-Pacific.

Van de respondenten verwacht 80% in 2017 een toename van M&A-activiteit.

Slechts 8% verwacht een daling. Net als in het verleden zullen ook in 2017 West-Europa en de Verenigde Staten voorop lopen in de ontwikkelingen. De financiële dienstensector – en financiële technologie in het bijzonder – veroor­ zaakt de grootste toename in transactie­ volume. Banken en vermogensbeheerders streven ernaar om hun omzet te consoli­ deren en verder te verhogen, terwijl veel grote instellingen werken aan kwaliteits­ verhoging op het gebied van fintech. Een goed voorbeeld hiervan is MasterCard, dat een belang verwierf van 92,4% in VocaLink voor 871 miljoen USD. Internationale dealmakers zijn optimis­ tisch over de aandelenmarkten. Zij voorspellen een lichte stijging van het aantal bedrijven dat in 2017 naar de beurs gaat. In het derde kwartaal van

2016 signaleerde EY in een rapport al dat er een grote hoeveelheid beursgangen van Unicorns met Private equity-backing in 2017 aan zit te komen. Vooral techno­ logie-ondernemingen lopen zich warm voor een beursgang in 2017. Dit is het gevolg van voortgaande innovatie, een stijgende aandelenmarkt en de vraag van beleggers naar aandelen in deze sector.

Gevolg: ingrijpend andere wijze dealmaking De snelle wereldwijde groei van M&Aactiviteit zorgt voor substantiële veranderingen in de manier waarop deals tot stand komen. Op alle gebieden: van strategische planning tot due diligence en integratie. Het transactieproces is competitiever geworden. Daarnaast is het op een hoger niveau gekomen dankzij de technologische innovaties van de afgelopen tien jaar. De wijze waarop dealmakers hun informatie beheren en tot zich nemen is ingrijpend veranderd.

Bedrijven benutten steeds vaker de mogelijkheden van disruptieve techno­ logie om de snelheid, efficiëntie en intelligentie van het diligenceproces omhoog te brengen. Dealmakers beoor­­delen het potentieel en de waarde van een deal al vroeg in het diligence­ proces. Vaak al in het stadium van het confidential information memorandum (CIM).

Een voorbeeld: praktisch dealmarketing­platform Donnelly Financial Solutions is specialist in geïntegreerde financiële communica­ tie. Zij ontwikkelden het Venue Deal Marketing platform, gebaseerd op technologie van Peloton. Dit platform stelt bedrijven in staat om al vroeg in het dealproces te starten met diligence. Met deze oplossing voor dealmarketing kunnen dealmakers op een veilige manier inzicht in de waarde van hun bedrijf bieden aan beleggers, geldverstrekkers, adviseurs en strategische kopers. Zo worden hard-copy PDF-dealboeken vervangen door een interactieve, uitge­breide media-ervaring. Steeds meer grote internationale bedrijven, investerings­ banken en private equity-ondernemingen

* Bron: onderzoek naar M&A-activiteiten door Donnelley Financial Solutions, 2016

LEGADEX Magazine | 2017

80% van ondernemingen verwacht toename M&A in 2017*

gebruiken een dergelijk platform. Zo veranderen zij de wijze waarop ze communiceren met de belangrijkste belanghebbenden, adviseurs en potentiële beleggers. Denk aan de toevoeging van video in het dealmarketingproces: een interview met de CEO, meningen van klanten en bezoeken aan de locatie zorgt ervoor dat bedrijven de belangrijkste boodschap, het aanbod en de waarde van een onderneming veel beter kunnen tonen. Het idee van Venue Deal Marketing maakt het proces aantrekkelijker en intelligenter. Daarnaast levert dit platform gegevens waarmee compleet en real-time inzicht ontstaat in datgene waaraan kopers of investeerders belang hechten of waarin zij interesse hebben.

Deze details geven niet alleen meer duidelijkheid over de vragen en zorgen van de koper, maar ook meer inzicht in zowel de potentiële kansen van de dealwaarde als de valkuilen.

Nu 2017 een opleving van de internatio­ nale transactiemarkt laat zien, technolo­ gie nieuwe kansen biedt en er een scala aan nieuwe kapitaalbronnen beschikbaar is, is de marketing van deals belangrijker dan ooit tevoren. Venue Deal Marketing is een ideale manier om op effectieve wijze de waarde van een onderneming onder de aandacht te brengen, de juiste koper te vinden én slimme deals te sluiten.

>>

Hoog tempo ontwikkelingen M&A en IPO-markt Van 2013 tot 2015 nam grensoverschrij­ dende M&A toe met 57%, naar 1,66 biljoen USD. In 2016 daalde de markt weer met 20%, onder meer door een zeer trage aanloop naar beursgangen en veel onzekerheid op het gebied van economie, regelgeving en politiek. Dit jaar wijst alles op verbetering: de M&A markt zal er in 2017 weer een stuk beter uitzien, met name in de technologiesector.

Meer weten? Kom naar de round table!

Meer informatie vindt u op www.dfsco.com/venue/dealmarketing/ Daarnaast nodigen Donnelley en Legadex u graag uit voor een round table over dit thema in Amsterdam. Exacte datum is op dit moment nog niet bekend. Stuur ons een e-mail en wij houden u vrijblijvend op de hoogte: info@legadex.com.

43

Contract Management made easy Effacts, aangeboden door Wolters Kluwer, is specifiek bedoeld om contracten en de rechten en plichten die daaruit voortvloeien in kaart te brengen en zo bijbehorende risicoâ&#x20AC;&#x2122;s te beheersen. De grote kracht van de software zit in de flexibiliteit van de centrale database, heldere management rapportages, alerts en goede zoekopties.

Nieuw Contract

Contract template

Contract goedkeuren

Voorkom onnodige kosten door ongewenst verlengde contracten

Contract ondertekenen

Overal en altijd toegang tot uw documenten Contract beheren

Ontdek meer en bezoek www.effacts.com Vraag een gratis demo aan via sales@effacts.com