GROUP WHISTLEBLOWING POLICY
(İHBAR POLİTİKASI)
ÖNSÖZ
Kanun ihlallerine ilişkin ihbarlar ve özellikle İhbar Kararnamesi ve Yabancı İhbar Yasaları uyarınca
İlgili İhlallere ilişkin ihbarlar (aşağıda paragraf 4’te tanımlandığı üzere ) Laminazione Sottile Grubu şirketleri (bundan sonra “LS Grubu” olarak da anılacaktır) dahil olmak üzere tüm kuruluşların potansiyel olarak maruz kaldığı kritik sorunların ve risklerin uygun karşı önlemler ve önleme yoluyla derhal belirlenmesine ve ele alınmasına yardımcı olabilir.
LS Grubu Şirketleri, kuruluş modellerinde, etik kurallarında, şirket politika ve prosedürlerinde belirtilen ilke ve kurallara aykırı yasadışı davranış veya davranışları önlemeyi ve bunlara karşı koymayı, ihbarda bulunanların ve diğer korunan konuların gizliliğini korumayı, bunları herhangi bir misilleme riskinden korumayı ve yürürlükteki yasal hükümlere tam olarak uymayı amaçlamaktadır.
1. AMAÇ
Bu Politika, İtalya’da yürürlükte olan 24/2023 sayılı Kanun Hükmünde Kararname (bundan sonra “İhbar Kararnamesi” olarak da anılacaktır) ve ilgili Yabancı İhbar Kanunları hükümlerine uygun olarak, ihlallerin ve/veya yasa dışı veya gayri meşru davranışların (ifa veya ihmal) ihbarına ilişkin kuralları ve prosedürleri belirlemeyi ve Laminazione Sottile Grup şirketleriyle ilgili bu tür ihbarların alınması, analiz edilmesi ve işlenmesi sürecini düzenlemeyi amaçlamaktadır.
Bu Politikada açıkça belirtilmeyen her şey için, istisnasız olarak, 24/2023 sayılı Kanun Hükmünde Kararnameye (ve daha sonraki ekleme ve değişikliklere) ve ilgili ülkedeki geçerli mevzuata atıfta bulunulmalıdır.
2. MUHATAPLAR VE UYGULAMA ALANI
Bu Politika Laminazione Sottile S.p.A. ile kontrolündeki (LS Grubuna ait olan) tüm Şirketler için geçerlidir.
Özellikle, bu Politika, Laminazione Sottile S.p.A. veya LS Grubuna bağlı diğer şirketlerde işlenen veya somut kanıtlara dayanarak işlenebileceği düşünülen ihlallerle ilgili bilgileri ihbar eden tüm bireylere (“Muhbirler”) uygulanır. Bu şirketler, Muhbirlerin çalıştığı, çalışmış olduğu, yasal ilişkileri bulunan veya mesleki veya iş faaliyetleri bağlamında temas kurduğu kişilerdir (örneğin: çalışanlar, serbest çalışanlar, danışmanlar, gönüllüler ve stajyerler, hissedarlar, idari, yönetimsel, kontrol, denetim veya temsilci rollerine sahip kişiler, sözleşmeli ortakların ve mal ve hizmet tedarikçilerinin çalışanları veya işbirlikçileri).
Kontrol edilen Şirketler, bu belgenin benimsenmesinden ve belgeye uyulmasından sorumludur.
Bazı durumlarda bu Grup Politikası yürürlükteki yerel yasalardan farklı olabilir. Bu durumlarda, ister yerel mevzuatta ister bu belgede yer alsın, Muhbiri en iyi koruyan kuralların geçerli olacağı ve uygulanacağı belirlenmiştir: Yerel yasaların bu Politikada belirlenenlerden daha fazla koruma sağladığı durumlarda, yerel yasalar geçerli olacaktır.
3. DÜZENLEME, GÖZDEN GEÇİRME MEKANİZMASI
VE GEÇERLİLİK ŞARTLARI
LS Grubunun İtalyan şirketleri için 231/2001 sayılı Kanun Hükmünde Kararname uyarınca kabul edilen Organizasyon, Yönetim ve Kontrol Modelinin (bundan sonra “Model 231” olarak anılacaktır) ayrılmaz bir parçası olan bu Politika, yayınlandığı tarihten (belgede belirtilmiştir) itibaren geçerlidir.
Daha sonrasında yapılacak her türlü güncelleme, yayın tarihinden itibaren daha önce yayınlanmış olan tüm sürümleri iptal eder ve yerini alır.
Grup Uyum Departmanı, bu Politikanın güncellenmesinden ve yayılmasından sorumludur.
Bu Politika periyodik (en azından beş yılda bir) revizyona tabidir ve gerektiğinde (özellikle organizasyonel değişiklikler, karşılaşılan muhtemel boşluklar/kritik durumlar veya en iyi uygulama açısından referans oluşturan yürürlükteki ulusal ve uluslararası standartlar ve yönetmeliklerde değişiklik olduğunda) Yayınlayan Kuruluşça yeniden yayınlanır.
4. TANIMLAR
Bu Politikanın amaçlarıyla ilgili tanımlar aşağıdaki gibidir:
• İhbar Kararnamesi (İtalya’da yayınlanmıştır): “Birlik hukukunun ihlal edildiğini bildiren kişilerin korunmasına ve ulusal düzenleyici hükümlerin ihlal edildiğini bildiren kişilerin korunmasına ilişkin 23 Ekim 2019 tarihli ve (AB) 2019/1937 sayılı Avrupa Parlamentosu ve Konseyi Direktifinin Uygulanmasına İlişkin 10 Mart 2023 tarihli ve 24 sayılı Kanun Hükmünde Kararname”
İhbar Direktifi: Burada tanımlandığı gibi, Birlik hukukunun ihlal edildiğini bildiren kişilerin korunmasına ilişkin 23 Ekim 2019 tarihli Avrupa Parlamentosu ve Konseyi’nin (AB) 2019/1937 sayılı Direktifi
• Yabancı İhbar Kanunları: LS Grubuna ait yabancı şirketlerin (yani İtalya dışındaki bir ülkede bulunan şirketler) İhbar ile ilgili olarak dayandığı ülkelerde yürürlükte olan tüm kanunlar
Muhbir ( Whistleblowing): Bu Politika kapsamındaki ihlal/gayrimeşru davranış ihbarını yapan kişi
• İhbar edilen: Kendisine bir veya daha fazla yasadışı davranışın (aşağıda tanımlandığı gibi) atfedildiği kişi
İhlal ve/veya yasa dışı davranış: Etik Kurallar, Model 231 veya Şirket tarafından benimsenen politikalar/prosedürler ile (bu Politikanın 7. paragrafında tanımlanan ve ilgili ülkedeki geçerli İhbar Yasaları uyarınca) yönetmeliklere/yasalara aykırılık teşkil eden (iş faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında meydana gelen veya bunları etkileyen) herhangi bir eylem veya ihmal anlamına gelir
• İhbar: Bir Muhbir tarafından alınmasından sorumlu departmanlara iletilen olası “ihlaller/yasa dışı davranışlar” ile ilgili herhangi bir haber anlamına gelir
Anonim ihbar: Muhbirin kişisel bilgilerinin açık olmadığı veya izlenebilir olmadığı herhangi bir ihbar anlamına gelir
• “Kötü Niyetli” İhbar: Bu, LS Grubu şirketleriyle iş ilişkisi içinde olan çalışanlara, şirket içi iş ortaklarına, şirket organlarının üyelerine veya üçüncü şahıslara (örneğin, müşteriler, tedarikçiler, ortaklar, danışmanlar, harici iş ortakları) zarar verme veya olumsuz etkileme niyetiyle yapılan asılsız bir ihbarı ifade eder
Yardımcı: İhbar sürecinde bir Muhbire yardımcı olan, aynı çalışma bağlamında faaliyet gösteren ve yardımı gizli tutulması gereken gerçek kişi
• İhbar Yöneticisi: Bu Politika kapsamındaki ihbarları almak ve yönetmek için Şirket Kurulu tarafından yetkilendirilen Kişi/Birim/Kuruluş
GROUP WHISTLEBLOWING POLICY
(İHBAR POLİTİKASI)
• İş ortamı: 24/2023 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 3. maddesinin 3. veya 4. paragraflarında belirtilen ilişkiler kapsamında yürütülen, mevcut veya geçmiş iş veya mesleki faaliyetler; bu faaliyetlerin niteliğine bakılmaksızın, kişinin ihlaller hakkında bilgi edindiği ve bu bilgileri ihbar etmesi, kamuoyuna açıklaması veya adli veya denetim mercilerine bildirmesi durumunda misillemeye maruz kalma riski taşıdığı durumlar
İlgili kişi: İhbarda ihlalin atfedildiği kişi olarak veya ihbar edilen veya kamuya açıklanan ihlale dahil olan her durumda kişi olarak belirtilen gerçek veya tüzel kişi
• Misilleme: İhbar, adli veya muhasebe makamına yapılan şikayet veya kamuya açıklama nedeniyle gerçekleştirilen ve Muhbire veya şikayeti yapan kişiye doğrudan veya dolaylı olarak haksız zarara neden olan veya neden olabilecek herhangi bir davranış, eylem veya ihmal, (yalnızca teşebbüs veya tehdit olsa bile)
Takip: İhbar edilen gerçeklerin varlığını, soruşturmaların sonucunu ve uygun olduğunda bildirilen ihlali gidermek için alınan önlemleri değerlendirmek için ihbar kanalının yönetimiyle görevlendirilen kişi tarafından gerçekleştirilen eylem
• Yanıt: İhbara verilen veya verilmesi amaçlanan takiple ilgili bilgilerin Muhbire iletilmesi
Model 231: 2001 tarihli 231 sayılı Kanun Hükmünde Kararname uyarınca Laminazione Sottile SpA ve İtalyan İştirakleri tarafından benimsenen Organizasyon, Yönetim ve Kontrol Modeli ( Kararname 231)
• Denetim Organı: 231 sayılı Kararnamenin 6. Maddesinde atıfta bulunulan Laminazione Sottile SpA ve İtalyan İştiraklerinin Denetim Organı.
5. SORUMLULUKLAR VE AÇIKLAMALAR
LS Grubu yönetim organları, Yönetim Komitesi ve Grup Sürdürülebilirlik Komitesi’nin desteğiyle ve ilgili çeşitli birimlerin (bunlarla sınırlı olmamak üzere, Uyumluluk, Hukuk, İnsan Kaynakları, Organizasyon ve İletişim birimleri dahil) katılımıyla, bu Politikanın tam olarak uygulanmasında stratejik bir rol oynamaktadır.
Özellikle, ihbarların yönetiminde, aşağıdaki özel sorumluluklar tanımlanmıştır:
YÖNETIM KURULU
İhbar Yöneticisinin Atanması (par. 4)
İhbar yönetim sisteminin izlenmesi ve sonuç olarak ortaya çıkan düzeltici eylemlerin ve önlemlerin (tanımlandığı yerlerde) benimsenmesi
YÖNETİM KOMITE
Yürürlükteki yönetmeliklere uygun dahili ihbar kanallarının oluşturulması
İhbar edilen ihlallerle ilgili olarak uygun düzeltici ve/veya iyileştirme eylemlerinin benimsenmesinin izlenmesi
Kötü niyetle ihbarda bulunanlara karşı, yetkili birimlerin (sırasıyla İnsan Kaynakları Birimi ve Hukuk Birimi) önerisiyetkili birimlerin (sırasıyla İnsan Kaynakları Birimi ve Hukuk Birimi) önerisi üzerine, kötü niyetle ihbarda bulunanlara karşı yasal işlem başlatılacaktır.
İHBAR YÖNETICISI
İhbarların alınması, analizi ve kabulü
İhbar edilen ihlallerle (ihbarla ilgili Grup Şirketinin yetkili kurumsal birimlerine) ilgili düzeltici ve/veya iyileştirme eylemlerinin önerilmesi ve bunların benimsenmesinin kontrolü
LS Grubu, bu Politikada konu edilen süreçlerle ilgili kendi performanslarını sürekli iyileştirmeyi güvence altına almak amacıyla, en önemli performans göstergelerini (KPI) tanımlamayı, gerçekleştirilebilir iyileştirme hedefleri belirlemeyi ve bunları periyodik olarak izlemeyi ve yıllık sürdürülebilirlik Raporunda elde edilen sonuçları bildirmeyi taahhüt eder.
6. KURALLAR VE GENEL DAVRANIŞ İLKELERİ
Tüm Alıcıların, yani bu Politikada atıfta bulunulan ihbarlarda herhangi bir şekilde yer alan kişilerin, burada belirtilen yöntemleri, konuyla ilgili mevcut yasal hükümleri, özellikle Gizlilikle ilgili mevcut mevzuata (Gizlilik Kodu, GDPR ve kişisel verilerin korunmasına ilişkin yürürlükteki diğer tüm yasalar) ve ayrıca İtalyan LS Grubu Şirketleri tarafından kabul edilen Grup Etik Kuralları ve Model 231 tarafından sağlanan davranış kurallarına uymaları gerekmektedir. Özellikle:
• İyi niyetle ve bu Politikada belirtilen amaçlar doğrultusunda ihbarda bulunmak Muhbirin sorumluluğundadır: Açıkça temelsiz, fırsatçı ve/veya yalnızca Muhbire veya ihbardan etkilenen herhangi bir durumda kişilere zarar vermek amacıyla yapılan ihbarlar uygun şekilde dosyalanacak ve disiplin yaptırımlarına ve/veya yasal işlemlere tabi olabilecektir.
• İhbarları yönetmekle yetkili kişilerin (“İhbar Yöneticileri” olarak anılır) yanı sıra bu Politikanın tüm Alıcılarının, kişisel verilerin işlenmesinin LS Grubu Veri Koruma Politikası ve geçerli yasalara uygun olarak gerçekleştirilmesini sağlamak sorumluluğu bulunmaktadır.
• LS Grubu Etik Kurallarının yanı sıra uluslararası standartlarda belirlenen gerekli bağımsızlık ve çıkar çatışması yokluğunun yanı sıra gerekli objektiflik, yetkinlik ve mesleki özen koşullarının sürdürülmesini sağlamak İhbar sürecine dahil olan Birimlerin sorumluluğundadır;
• Resmi kanallar dışında bir İhbar alan herkesin sorumluluğundadır (örneğin, LS Grubu tarafından bunları yönetmek için yetkilendirilmemiş bir kişi tarafından bir İhbar alınması durumunda):
º Muhbirin, İhbar Edilen Kişinin ve belirtilen diğer kişilerin kimliği de dahil olmak üzere bilgilerin en üst düzeyde gizliliğini korumak;
º Muhbire resmi kanalları kullanmasını veya İhbarı bu kanallar aracılığıyla iletmesini tavsiye etmek;
º iletildikten ve İhbar Yöneticisinden alındı onayı alındıktan sonra İhbarla ilgili tüm bilgileri silecektir;
º ihbarın analizi veya soruşturulması için herhangi bir özerk girişimden kaçınmak.
İtalya’da çıkarılan 231/2001 sayılı Kanun Hükmünde Kararname kapsamına giren suç veya ihlallere ilişkin bir ihbar alan herkesin, 231 sayılı Kararname ile öngörülen Denetleme Kurulu’nu (“DK”) derhal bilgilendirmesi sorumluluğundadır.
7. İHBARLARIN KONUSU
“İhbar”, LS Grubu Şirketlerinin bütünlüğünü korumak için sunulan (örnek olarak ve bunlarla sınırlı olmamak üzere) aşağıdakilerle ilgili herhangi bir İhbar anlamına gelir:
• LS Grubu Etik Kurallarının ihlali;
• model 231’in ihlalleri (Grubun İtalyan Şirketleri tarafından benimsenmiştir);
• Grup Politikalarının ve/veya dahili prosedürlerin ihlali;
• tedarik zinciri yönetimi bağlamında, tedarikçiler için Davranış Kurallarının veya LS Grubu tarafından benimsenen Sorumlu Tedarik Politikasının ihlali;
• İtalyan Cumhuriyetinin 231/01 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamesi uyarınca ilgili suçların işlenmesi veya işlenmeye teşebbüs edilmesi;
• suç veya kabahat (idari, muhasebe, medeni veya cezai suçlar); kamu alımları, finansal ürünler ve piyasalar ile kara para aklama ve terörün finansmanının önlenmesi; çevrenin korunması; halk sağlığı; gizliliğin korunması ve kişisel verilerin korunması ve ağların ve bilgi sistemlerinin güvenliği alanlarına ilişkin AB ve/veya yerel düzenlemeler kapsamına giren suçlar;
• Avrupa Birliği’nin kısıtlayıcı tedbirlerinin ihlali (İtalya’da yayımlanan ve İhbarcıları Koruma Kararnamesi’nin 1. maddesini değiştiren 211/2025 sayılı Yasama Kararnamesi’nin 7. maddesi uyarınca);
AB’nin mali çıkarlarına zarar veren eylemler veya ihmaller (TFEU Madde 325);
• iç pazarda malların, kişilerin, hizmetlerin ve sermayenin serbest dolaşımı ile ilgili eylemler veya ihmaller (AB rekabet kurallarının ihlalleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere);
yukarıda belirtilen alanlarda AB hükümlerinin amacını veya amacını ortadan kaldıran eylemler veya davranışlar;
• yukarıda belirtilen ihlalleri gizlemeye yönelik davranışla ilgili bilgiler;
henüz gerçekleştirilmemiş ancak Muhbirin makul olarak inandığı sağlam temellere dayanan şüpheler/yasa dışı faaliyetler somut, kesin ve uyumlu unsurların varlığında ortaya çıkabilir.
Aşağıdaki bildirim/ihbar türlerinin bu Politika kapsamına girmediğine dikkat edilmelidir:
GROUP
• bireysel istihdam ilişkileri veya hiyerarşik olarak üstün figürler, meslektaşlar veya işbirlikçilerle olan ilişkilerle ilgili kişisel nitelikteki anlaşmazlıklar, iddialar veya talepler;
halihazırda AB düzenlemeleri veya halihazırda aktarılmış olan AB Direktifleri ile düzenlenen özel yasalarla yönetilen ihlal ihbarları;
• savunma ve ulusal güvenlik sözleşmelerinde güvenlik ve savunmaya ilişkin ihbarlar;
Avrupa Birliği tüketiciyi koruma yasalarını ihlal etmeyen, ticari faaliyetlerde potansiyel aksamalara ilişkin talepler, şikayetler veya itirazlarla ilgili ihbarlar (örneğin, fatura şikayetleri vb.).
Bu ihbarlar, alınmasından sorumlu şirket departmanlarına iletilmeli ve ilgili yönetmelikler doğrultusunda ele alınmalıdır.
8. İHBARLARIN ÖZELLİKLERİ
İhbarlar, gerçekleştirilen işlevler nedeniyle muhbirlerin farkına vardığı kesin ve uyumlu olgusal unsurlara dayanmalıdır.
İhbar, bu nedenle, Muhbir kişisel bilgilerini belirtmeden isimsiz olarak da gönderilebilir.
Muhbir tarafça yapılan ihbarların daha hızlı ve daha etkili bir şekilde yönetilmesini sağlamak için LS Grubu, Muhbirleri bu Politikaya uygun şekilde gizli tutulacak olan kimliklerini açıklamaya çağırır.
İhbar, anonim olsa bile, her durumda, ihbar edilen gerçeklerin doğrulanması konusunda uygun bir doğrulama faaliyetine izin vermek için yararlı ve uygun unsurları sağlayacak şekilde belgelenmeli ve doğrulanmalıdır.
Anonim ihbarlar haricinde, ihbarlar muhtemelen aşağıdaki unsurları içermelidir: olaylar sırasında Muhbirin genel bilgileri ve pozisyonu/kurumsal görevi;
• suçu işleyen kişilerin isimleri ve görevi ve kurumsal görevi; suç ve kurumsal görevde yer alan diğer tarafların adı;
• gerçeklerin ortaya çıkma veya bilinme şekli; tespit edilen veya bilinen gerçeklerin, doğrulanabilirliklerine ve tespit edilebilirliklerine izin verecek şekilde açık ve eksiksiz açıklaması
• ihbara tabi gerçeklerin meydana geldiği zaman ve yer koşulları (varsayılan veya belirli).
Buna ek olarak, uygun Takip amacıyla, İhbarlar mevcut olduğunda aşağıdakileri bildirmelidir:
• ihbara tabi gerçekler hakkında resmi olarak bilgi verebilecek diğer şahısların belirtilmesi; ihbar edilen gerçeklerin doğrulanmasını sağlayacak belgesel destekler;
• ihbar edilen gerçeklerin varlığı hakkında nesnel geri bildirim sağlayabilecek diğer bilgiler.
Bu Politikaya, İhbarın etkin bir şekilde ele alınması için yararlı tüm bilgileri içeren bir faks eklenmiştir (bkz. Ek 2).
Anonim olmayan bir ihbar söz konusu olsa bile, alıcının, ihbarı aldıktan sonra herhangi bir bağlamda veya herhangi bir zamanda, Muhbirin adını, mevcut veya geçmişteki görevini veya bireyin kimliğinin ortaya çıkmasına yol açabilecek herhangi bir başka bilgiyi, Muhbir tarafından açıkça imzalı bir beyanname ile (muhtemelen ihbara eklenmiş veya iliştirilmiş olarak) bu tür bir açıklamaya izin verilmedikçe, herhangi birine ifşa etmesine izin verilmez. E-posta ile yapılan bir İhbar durumunda, bu beyan Muhbir tarafından el yazısı ile gönderildikten ve imzalandıktan sonra hazırlanmalıdır. Bu gizlilik yükümlülüğünün ihlali, Grup Etik Kuralları ve Model 231 hükümlerinin ciddi bir ihlalini teşkil eder ve bu nedenle hukuki ve cezai sorumluluğu saklı kalmak kaydıyla cezalandırılabilir.
9. İHBAR KANALLARI
LS Grubu, dahili ve harici ihbarlar hazırlamak için kanal, prosedürler ve varsayımlar hakkında net bilgiler sağlar. Yukarıda belirtilen bilgiler, işyerinde kolayca görüntülenmekte ve görünür hale getirilmekte ve işyerinde bulunmamasına rağmen Şirket ile yasal bir ilişkisi olan kişiler tarafından erişilebilir hale getirilmektedir (bu amaçla, bu Politika şirket web sitelerinin özel bir bölümünde yayınlanmaktadır).
LS Grubu, özerklik ve bağımsızlığa sahip Kurum ve Kuruluşların yönetimine emanet edilen birden fazla dahili İhbar kanalını etkinleştirmiştir. Bu Kişiler, İhbar Yöneticileri olarak, tarafsızlık, mesleki özen ve gizlilik ilkelerine uygun olarak, İhbar yönetimi için uygun görülen her türlü faaliyeti (İhbar Kararnamesi ve yabancı İhbar Yasaları hükümlerine uygun olarak) gerçekleştirecektir.
İhbarlar, aşağıdaki dahili kanallardan birine alternatif olarak (Ek 1’de belirtilen referanslara) anonim olarak bile gönderilebilir:
1 - Dahili kanal – İhbar (DK)
Bu kanala yöneltilen ihbarlar DK tarafından devralınır ve yönetilir.
2 - Dahili kanal – Uyumluluk
Grup Uyum Birimine (özerklik ve bağımsızlık ile doğrudan şirket Yönetim Kuruluna rapor veren dahili birim) başvurmak mümkündür.
GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (İHBAR
POLİTİKASI)
İhbar edilen gerçeklerin Model 231 ve/veya Etik Kuralların ihlalleriyle ilgili olması veya bir suç işlediğine dair haklı şüphe olması durumunda, Uyum Departmanı, İhbarı derhal DK’ya iletmeye devam eder (Muhbirin gizlilik ve koruma ilkelerine uygun olarak).
Dahili kanallar aracılığıyla ihbarlar yazılı veya sözlü olarak yapılabilir. İkinci durumda, İhbar kanalının Yöneticisinden (Ek 2’de belirtilen şekilde iletişime geçilebilir) uygun bir randevu alınarak gerçekleştirilebilirler.
Hangi dahili kanal kullanılırsa kullanılsın, ihbarların bu Politikada yer alan hükümlere ve yürürlükteki mevzuata uygun olarak işleneceği anlaşılmaktadır.
3 - Diğer hükümler
Mevzuatın, dahili İhbar kanallarının mevcut olmadığı ve yerel olarak geçerli yasa ve yönetmeliklerin öngördüğü belirli koşulların yerine getirildiği durumlarda, Muhbirlerin yetkili Kamu Kurumları, Kuruluşlar veya Yerel Kurumlar tarafından sunulan harici İhbar kanallarını kullanmasının mümkün olduğunu öngördüğü unutulmamalıdır. Bu harici kanallar, söz konusu Kurumlar tarafından kendi düzenlemeleri veya yönergeleri dahilinde (atıfta bulunulan) belirlenen prosedürlere göre yönetilir.
10. DAHİLİ İHBAR YÖNETİM PROSEDÜRÜ
İhbar hazırlamak için seçilen dahili kanal ne olursa olsun, İhbar Yöneticisi, İhbar kapsamındaki gerçeklerin analizi ve yönetimi için gerekli tüm faaliyetleri aşağıda açıklanan prosedüre göre doğrudan yürütür.
10.1 ÖN SORUŞTURMA
Soruşturmanın ilk aşaması, ihbar edilen gerçeklerden kaynaklanan alaka düzeyini, kapsamı ve potansiyel riskleri değerlendirmek için gerekli ön kontrolleri gerçekleştirmeyi amaçlamaktadır.
İhbar Yöneticisi özellikle kendi Yönetmeliklerini uygular ve aşağıdaki unsurları analiz ederek İhbarı değerlendirir:
• iddia edilen suçların fiili varlığı;
• iddia edilen suçların fiili ilgisi;
• ihbarın tamlığı;
• açıklamanın detay seviyesi;
• gerçeklerin zamansal ve mantıksal tutarlılığı;
sunulan gerçeklerin doğruluğunu desteklemek için argümanlar ve belgeler;
• ilgili aynı konularla ve/veya aynı gerçeklerle ilgili ihbarların tekrarlanabilirliği.
Bir İhbarın yeterince doğrulanmaması veya bir veya daha fazla temel unsurun eksik olması durumunda, Muhbir taraf, ihbar edilen vakanın derinlemesine analizi amacıyla, mümkünse Muhbir taraftan daha fazla ayrıntı talep etme hakkına sahip olacaktır.
Muhbirlerin, Muhbir tarafla en üst düzeyde işbirliği yapmaları, gerekli bilgi ve belgeleri derhal iletmeleri ve daha fazla destek sağlamaları gerekmektedir.
Anonim İhbar durumunda, yalnızca İhbar Yöneticisinin gönderenin kimliğini izleyebileceği garanti edilir; bu prosedür, yalnızca İhbarın aynı Makamlara veya adli Makama bir şikayete yol açtığı yetkili bir Makamın açık bir talebi durumunda veya bir disiplin anlaşmazlığı durumunda uygulanabilir. Bu hükmün ihlali, Etik Kurallar ve Model 231 hükümlerinin ciddi bir ihlalini teşkil eder ve bu nedenle hukuki ve cezai sorumluluğu saklı kalmak kaydıyla cezalandırılabilir.
10.2 DEĞERLENDİRME
Değerlendirme faaliyetlerinin amacı, uygun dahili soruşturmalar yoluyla ihbar edilen gerçeklerin doğruluğunu veya başka türlüsünü derinleştirmek için özel analizler ve değerlendirmeler yapmaktır.
İhbar Yöneticisi ihbarları inceler ve soruşturma sürecine devam edilip edilmeyeceğine karar verir. İhbarın yazarını (biliniyorsa) veya ihbarda belirtilen konuları doğrudan dinleyebilirsiniz.
Değerlendirme sonunda İhbar Müdürü, Yönetim Kuruluna sunulmak üzere bir İhbar düzenler.
10.3 DEĞERLENDİRME VE GERİ BİLDİRİM
Soruşturma/değerlendirme aşamasının sonunda, Muhbir (biliniyorsa) alınan kararlar hakkında Muhbir tarafından bilgilendirilir.
Özellikle aşağıdaki faaliyetleri yürütür:
• ihbarın alındığı tarihten itibaren yedi gün içinde Muhbire, İhbarın alındığına dair bildirimde bulunmak;
• alınan ihbarları özenle takip etmek;
GROUP WHISTLEBLOWING POLICY
• alınma bildiriminin tarihinden itibaren üç ay içinde veya böyle bir bildirimin olmaması durumunda, İhbarın sunulmasından itibaren yedi günlük sürenin sona ermesinden itibaren üç ay içinde İhbara dair geri bildirimde bulunacaktır.
Geri bildirim, soruşturmaya devam etmek için ön koşulların olası yokluğunun bildirilmesi ve bunun sonucunda dosyalama da dahil olmak üzere, İhbara verilen veya verilmesi amaçlanan takibin Muhbire bildirilmesinden oluşur.
İhbar Yöneticisi kendi kararlarını alır ve gerekçelerini açıklar: yapılan araştırmaların Model 231’in ve/veya Etik Kuralların ihlal edildiği durumları gösterdiği durumlarda veya bir suç işlediğine dair haklı şüphe olması durumunda, İhbar Yöneticisi, İhbarı ve değerlendirmelerini derhal Başkana, İcra Kurulu Başkanına ve mümkün olan ilk toplantıda Yönetim Kuruluna ve Yasal Denetçiler Kuruluna iletmeye devam eder;
• ihbar asılsız ise, prosedür dosyalanacaktır.
İhbar edilen tarafa zarar verme veya başka bir şekilde önyargı oluşturma niyetiyle gönderilen ihbarlar ile bu belgenin her türlü kötüye kullanımı, özellikle ihbar edilen bilgilerin asılsız olduğu veya suçlamaların, gözlemlerin, eleştirilerin vb. kasıtlı ve bilerek tahrif edildiğinin tespit edilmesi durumunda, Muhbir tarafı disiplin soruşturmalarında ve diğer yetkili mercilerde sorumlu tutacaktır.
Doğrulamalar sırasında alınan İhbarın asılsız olduğu ve kasıtlı veya ağır ihmalle gerçekleştirildiği tespit edilirse, ilgili Şirket, Muhbire karşı uygun disiplin ve yaptırım önlemleri uygulayabilir.
10.4 DÜZELTİCİ ÖNLEMLER
Soruşturma tamamlandıktan ve İhbar işleme alındıktan sonra, İhbar Yöneticisi, uygulanacak düzeltici planı, yani bildirilen ihlallere ilişkin belirli iyileştirici ve/veya geliştirme eylemlerini, planı uygulamaktan sorumlu kişileri ve ilgili tamamlanma sürelerini tanımlar ve ilgili şirket birimleriyle paylaşır.
11. KORUMA VE GÜVENLİK ÖNLEMLERİ
İhbarın hazırlanması sürecinin tamamı boyunca, Muhbirin, ihbara konu kişinin ve ihbar adı geçen kişinin gizlilik hakkı korunacaktır.
Sürecin farklı aşamalarının yeniden yapılandırılmasını sağlamak için, İhbar Yöneticisinin, kurumsal işlevlerinin yerine getirilmesi için üstlenilen müdahalelerin tam izlenebilirliğini garanti etmek için elektronik ve/veya kağıt belgelerin depolanması yoluyla alınan ihbarları belgelemesi gerekmektedir.
Elektronik formattaki belgeler, DK/Uyum Birimi üyeleri (kullanılan İhbar kanalına bağlı olarak) veya İhbar Yöneticisi tarafından açıkça yetkilendirilmiş kişiler tarafından bilinen kimlik doğrulama kimlik bilgileriyle korunan bir “dizinde” saklanır.
İhbarların bariz kötü niyetle üretilmesi durumunda, İhbar Yöneticisi, ihbar edilen kişilerin tanımlanmasına izin verebilecek isimleri ve unsurları silerek arşivleme hakkını saklı tutar.
Kağıt belgeler, DK/Uyum Birimi üyelerine (kullanılan İhbar kanalına bağlı olarak) veya İhbar Yöneticisi tarafından açıkça yetkilendirilen konulara erişimine izin verilen tanımlanmış bir yerde saklanır.
Buna ek olarak, aşağıdaki ilkeler geçerlidir:
• ihbarlar, kendilerine yeterli takip sağlamak için gerekli olanın ötesinde kullanılamaz;
Muhbirin kimliği ve bu kimliğin doğrudan veya dolaylı olarak çıkarılabileceği diğer bilgiler, Muhbirin açık rızası olmadan, (AB) 2016/679 sayılı Yönetmeliğin 29. ve 32. maddelerinin 4. fıkrası ve 30 Haziran 2003 tarihli 196 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede atıfta bulunulan kişisel verilerin korunmasına ilişkin Kanunun 2. Maddesinin 4. fıkrası uyarınca bu verileri işlemeye açıkça yetkili olan kişiler dışındaki kişilere ifşa edilemez;
• disiplin prosedürü çerçevesinde, disiplin suçunun uyuşmazlığının İhbara ilişkin ayrı ve ek bulgulara dayandığı durumlarda, Muhbirin kimliği ortaya çıkarılamaz. Uyuşmazlığın tamamı veya bir kısmı İhbara dayanıyorsa ve Muhbirin kimliğinin bilinmesi sanığın savunması için şartsa, İhbar, disiplin soruşturması amacıyla ancak Muhbirin kimliğinin açıklanmasına açık rızasını vermesi halinde kullanılabilir; ihbarlar, dahili ve harici ve ilgili belgeler, İhbarı işlemek için gerekli süre boyunca ve her halükarda İhbar prosedürünün nihai sonucunun iletildiği tarihten itibaren en geç beş yıl boyunca, 24/2023 sayılı Kararnamenin 12. Maddesinde atıfta bulunulan gizlilik yükümlülüklerine ve 2018 tarihli 51 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin (AB) 2016/679 sayılı Tüzüğünün 5. Maddesinin 1. Fıkrasının e) bendinde ve 3. Fıkrasının e) bendinde atıfta bulunulan ilkeye uygun olarak saklanır;
• ihbar için kayıtlı bir telefon hattı veya başka bir kayıtlı sesli mesaj sistemi kullanılıyorsa, Muhbirin rızası ile İhbar, İhbarı yönetmekten sorumlu personel tarafından kaydetme ve dinlemeye uygun bir cihaza kaydedilerek veya tam transkript ile belgelenir. Bir transkript olması durumunda, Muhbir transkriptin içeriğini imzalayarak doğrulayabilir, düzeltebilir veya onaylayabilir; ihbar için kaydedilmemiş bir telefon hattı veya başka bir kaydedilmemiş sesli mesaj sistemi kullanılıyorsa, İhbar, görevli personel tarafından görüşmenin ayrıntılı bir hesabı aracılığıyla yazılı olarak belgelenir. Muhbir, transkriptin içeriğini imzalayarak doğrulayabilir, düzeltebilir ve onaylayabilir;
• Muhbirin talebi üzerine, İhbar görevli personelle yapılan bir toplantı sırasında sözlü olarak yapıldığında, Muhbirin rızası ile, personel tarafından saklanmaya ve dinlenmeye uygun bir cihaza kaydedilerek veya tutanakla belgelendirilir. Tutanak olması durumunda, Muhbir toplantı tutanaklarını imzalayarak doğrulayabilir, düzeltebilir ve onaylayabilir;
muhbir herhangi bir misillemeye maruz kalamaz (işten çıkarma, askıya alma veya eşdeğer önlemler ve Muhbirlik Kararnamesinin 17. maddesinin 4. fıkrasında ve yerel referans yönetmeliklerinde öngörülen tüm durumlar misilleme teşkil eder).
12. MİSİLLEME EYLEMLERİNİN YASAKLANMASI
LS Grubu, bir İhbar sunan (whistleblowing) veya bir İhbarın ele alınması sürecine dahil olan bir kişiye karşı herhangi bir misillemeye müsamaha göstermez.
Bir “misilleme” eylemi, bir Muhbir karşısında bir Muhbire, bir yardımcıya, bir tanığa veya Muhbire bağlı bir kişiye karşı yapılan herhangi bir haksız ve/veya zararlı eylemdir.
Herhangi bir Muhbir veya İhbarın (whistleblowing) ele alınmasıyla ilgili bilgi veren herhangi bir kişi, tehdit veya misilleme girişimi de dahil olmak üzere misillemeye maruz kaldığına inanıyorsa, bunu bu Politikada belirtilen şekilde bildirebilir.
Bir Muhbire veya bir İhbarın yönetilmesi sürecinde yer alan kişiye karşı misilleme eylemi gerçekleştiren herkes, LS Grubu tarafından kabul edilen İnsan Hakları Politikası ve Etik Kurallarına uygun olarak ve geçerli düzenlemelere uygun olarak, öngörülen disiplin ve yaptırım sistemine göre bir tedbire tabi olacaktır.
13. DAĞITIM
LS Grubu, kendi personelinin etkili şekilde bilmesini sağlamak amacıyla, bu Politikanın uygun şekillerde Muhatapların tümüne yayılmasını ve özel eğitim programlarının hayata geçirilmesini teşvik eder.
İlgili tüm üçüncü taraflara/harici taraflara yayılmasını sağlamak için, bu Politika şirket web sitelerinin özel bir bölümünde yayınlanır.
EK 1 – DAHİLİ İHBAR KANALLARI
1 - Dahili kanal – İhbar (DK)
Av. Gianluca Armillei’den (ihbarları alan kişi olarak tanımlanan harici taraf) ve Denetleme Kurulu Başkanından gelen onaylı e-posta: avv.gianluca.armillei@legalmail.it
Avukatın normal e-postası Gianluca Armillei: gianluca.armillei@advisor231.it
DK’nın e-posta adresi: odvls231-2001@laminazionesottile.com
DK’nın olağan posta adresi: Av. Gianluca Armillei, Largo Solera 7/10 - 00199 ROMA
Avukatın telefon numarası. Gianluca Armillei: +39 338 6780223
2 - Dahili kanal – Uyumluluk
Grup Uyumluluk E-posta Adresi: compliance@laminazionesottile.com
• Telefon numarası: +39 348 2388279
Grubun Tesislerinde bulunan kutu (ihbarlara/şikayetlere ayrılmış posta kutusu)
GROUP WHISTLEBLOWING POLICY (İHBAR POLİTİKASI)
EK 2 – İHBAR İÇİN FAYDALI ÖRNEK BİLGİLER
MUHBİRİN ADI VE SOYADI1:
YETERLİLİK VEYA MESLEKİ POZİSYON:
TEL/CEP: E-POSTA:
OLAYIN MEYDANA GELDİĞİ TARİH/DÖNEM (gg/aa/yyyy):
OLAYIN GERÇEKLEŞTİĞİ YER:
OLAYIN AÇIKLAMASI (DAVRANIŞ VE OLAY):
VAKANIN YAZAR(LAR)I:2
VAKADAN HABERDAR OLAN VE/VEYA AYNI KONUDA İHBARDA BULUNABİLECEK DİĞER KİŞİLER:3
İHBARI DESTEKLEYEN HER TÜRLÜ EK:
1 Anonim olmayan ihbar durumunda belirtilecektir
2 Biliniyorsa kişisel verileri ve bilinmiyorsa tanımlamaya uygun diğer unsurları belirtin
3 Biliniyorsa kişisel verileri ve bilinmiyorsa tanımlamaya uygun diğer unsurları belirtin
EK 3 - REFERANSLAR
• Laminazione Sottile Grubunun Etik Kuralları
• Grup Veri Koruma Politikası
• Grup İnsan Hakları Politikası
• Avrupa Parlamentosu ve Konseyi’nin 23 Ekim 2019 tarihli, Birlik hukukunun ihlallerini bildiren kişilerin korunmasına ilişkin 2019/1937 sayılı AB Direktifi (Whistleblowing Direktifi olarak da bilinir)
• İtalya: “Birlik hukukunun ihlal edildiğini bildiren kişilerin korunmasına ve ulusal düzenleyici hükümlerin ihlal edildiğini bildiren kişilerin korunmasına ilişkin 23 Ekim 2019 tarihli ve (AB) 2019/1937 sayılı Avrupa Parlamentosu ve Konseyi Direktifinin Uygulanmasına İlişkin 10 Mart 2023 tarihli ve 24 sayılı Kanun Hükmünde Kararname” (Whistleblowing Kararnamesi)
• Birleşik Krallık: Public Interest Disclosure Act 1998 (PIDA)
• Grubun faaliyet gösterdiği ülkelerde çıkarılan tüm “Whistleblowing Yasaları”
GDPR – Kişisel verilerin işlenmesine ilişkin 679/2016 sayılı AB Yönetmeliği
SÖZLÜK
Anahtar Sözcükler Tanım
Çalışan/personel
Grup Şirketleri
Grup
Üçüncü Taraflar
SON REVİZYON
15 Aralık 2025
Bir iş sözleşmesiyle Laminazione Sottile Grubu veya Grubun Şirketleriyle bağlantı içinde olan tüm şahıslar (danışmanlar ve ayrılanlar dahil) ile yürütme, strateji ve kontrol organlarının tüm üyeleri.
Doğrudan veya dolaylı olarak Laminazione Sottile S.p.A. tarafından kontrol edilen Grup Şirketleri.
Laminazione Sottile S.p.A. ve kontrol ettiği şirketlerden oluşan, Laminazione Sottile Grubu.
Müşteriler, tedarikçiler, temsilciler, vb. gibi bir sözleşmeyle Gruba bağlı gerçek veya tüzel kişiler.for example, customers, suppliers, agents, etc.