Kapitalmarkttransaktionen gehen heute vielfach mit kombinierten und Carve-out-Abschlüssen nach IFRS einher. Da die IFRS keine spezifischen Regelungen zu den unterschiedlichen Anwendungsfragen enthalten, bleiben viele Fragen offen. Antworten bietet unser Praxisleitfaden „Combined and/or carve-out financial statements“, den wir Ihnen auf den folgenden Seiten vorstellen.
Des Weiteren informieren wir Sie über die Verabschiedung zweier IDW- HFA-Verlautbarungen zur Erstellung und Prüfung von Pro-FormaFinanzinformationen sowie über die Veröffentlichung von E-DRS 33 Währungsumrechnung im Konzernabschluss
Ihnen eine anregende Lektüre und eine gute Zeit!
Ihre Hanne Böckem Partnerin, Department of Professional Practice
Inhalt
1 Topthema 2 Kombinierte und Carve-outAbschlüsse nach IFRS: ein Beitrag zur Schließung der Regelungslücke 2
2 HGB-Rechnungslegung 5 IDW HFA verabschiedet zwei Verlautbarungen zur Erstellung und Prüfung von Pro-FormaFinanzinformationen 5 E-DRS 33 Währungsumrechnung im Konzernabschluss veröffentlicht 5
3 Veranstaltungen 6
4 Veröffentlichungen 8
5 Ansprechpartner 10
1 Topthema
Kombinierte und Carve-out-Abschlüsse nach IFRS:
ein Beitrag zur Schließung der Regelungslücke
Immer mehr Unternehmen fokussieren sich auf ihr Kerngeschäft und verabschieden sich von ihren Rand aktivitäten – sei es über einen Verkauf oder einen Börsengang. Beispiele dafür sind Bayer (Covestro), Siemens (Osram), O2 (Telefonica Deutschland) und E.ON (Uniper). In anderen Fällen werden Konzerne in zwei Teile gespalten. So hat sich in diesem Jahr die Metro Group in zwei separat in Frankfurt gelistete Konzerne aufgespalten.
Worum geht es?
Unter einem Carve-out wird das Aus gliedern, Abspalten oder Verkaufen von Unternehmensteilen verstanden. Die Herausforderung dabei ist, dass das Transaktionsobjekt zunächst nicht als eigene rechtliche Einheit existiert, sondern vollständig oder teilweise in die bestehende Organisation des übergeordneten Mutterunternehmens integriert ist. Bestimmte Geschäftsbereiche sollen aus einem Gesamtkonstrukt herausgelöst und in eine selbständige und funktionsfähige Einheit auf Standalone-Basis überführt werden. Oftmals sind für die zu separierenden Bereiche keine ebenso getrennten Finanzinformationen vorhanden, sodass diese Teilmenge im Nachhinein zu definieren und vom Rest des Konzerns abzugrenzen ist.
Demgegenüber werden die Finanzinformationen unterschiedlicher rechtlicher Einheiten, die indes keinen Konzern im Sinne der IFRS darstellen, bei einem kombinierten Abschluss zusammengefasst. Auch hier werden die kombinierten Daten erst durch die für diese Einheit erforderlichen Konsolidierungsschritte generiert.
Anforderungen an kombinierte und Carve-out-Abschlüsse Bei einem Börsengang in Deutschland oder einem anderen EU-Mitgliedsstaat hat ein Emittent die prospektrechtlichen Vorschriften nach der EU-Prospektverordnung zu erfüllen. Hiernach sind geprüfte historische Finanzinformationen, die die letzten drei Geschäftsjahre abdecken, in den Wertpapierprospekt aufzunehmen. Sofern der Emittent seine operative Geschäftstätigkeit nicht durch Jahres- oder Konzernabschlüsse darstellen kann, hat er seine operative Geschäftstätigkeit anderweitig durch historische Finanzinformationen darzustellen.1 In der Praxis ist dies häufig der Fall, wenn in Vorbereitung eines Börsengangs erhebliche gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen erfolgt sind – etwa:
– neu gegründete Holding als Emittent – Geschäftstätigkeit des Emittenten, die sich aus Gesellschaften unter gemeinsamer Beherrschung zusammensetzt, die jedoch während der in den kombinierten Abschlüssen abgedeckten Perioden keine rechtliche Einheit bildeten – Gründung des Emittenten als eigenständige juristische Person nach einer Abspaltung. 2
Nach den Anforderungen der EUProspektverordnung müssen kombinierte oder Carve-out-Abschlüsse folgende Anforderungen erfüllen:
– Es müssen historische Abschlüsse sein, die nach EU-IFRS aufgestellt sind und die die operative Geschäftstätigkeit des Emittenten darstellen.
– Sie müssen einen Zeitraum von mindestens drei Geschäftsjahren 3 abdecken.
– Der Abschlussprüfer muss bestätigen, dass der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt.
Vergleichbare Anforderungen gibt es unter anderem in den USA, in Hong kong, Kanada und Mexiko.
Arten von Finanzinformationen Konzernabschlüsse bilden die wirtschaftlichen Aktivitäten eines Mutter unternehmens einschließlich aller Töchter ab, die das Mutterunternehmen nach den Regelungen der IFRS beherrscht. Die Grenzen eines Konzernabschlusses sind also rechtlich klar definiert.
Auch bei einem kombinierten oder Carve-out-Abschluss werden wirtschaftliche Aktivitäten in einem
1 Verordnung (EG) Nr. 211/2007 der Kommission vom 27. Februar 2007 zur Änderung der Verordnung (EG) Nr. 809/2004 zur Umsetzung der Richtlinie 2003/71/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Finanzinformationen, die bei Emittenten mit komplexer finanztechnischer Vorgeschichte oder bedeutenden finanziellen Verpflichtungen im Prospekt enthalten sein müssen, Artikel 4a (im Fol genden „EU PVO Ergänzung 2007“).
2 EU PVO Ergänzung 2007 Erwägungsgrund 5.
3 Bzw. mindestens 36 Monate (EU PVO Anhang I Punkt 20.1 erster Absatz).
Abschluss dargestellt. Hier richtet sich die Abgrenzung der dargestellten Aktivitäten allerdings nicht nach dem Konsolidierungskreis entsprechend der einschlägigen IFRS; die Abgrenzung des Kombinierungskreises richtet sich vielmehr nach der Zugehörigkeit zur wirtschaftlichen Aktivität, die unter gemeinsamer Beherrschung (common control ) ausgeübt wird und die in dem kombinierten oder Carve-out-Abschluss abgebildet werden sollen.
Bei einem kombinierten Abschluss können im Vergleich zum konsolidierten Abschluss der Konzernobergesellschaft zum Beispiel das Mutter- oder auch ein oder mehrere Tochterunternehmen fehlen. Ebenso können (Schwester-)Unternehmen, die unter gemeinsamer Beherrschung stehen, kombiniert werden. Der Kombinierungskreis wird so abgegrenzt, dass die wirtschaftlichen Aktivitäten vollständig erfasst werden. Dies soll an folgendem Beispiel illustriert werden:
Die AB AG betreibt in separaten rechtlichen Einheiten drei verschiedene Geschäftsaktivitäten (Telefon, Kabel und Multimedia), die jeweils separate Teilkonzernabschlüsse nach IFRS darstellen. Die AB AG verbindet die beiden Teilkonzernabschlüsse der Telefon- und der Kabel-Division in einem kombinierten Abschluss, um diese beiden Aktivitäten gebündelt an die Börse zu bringen (siehe Abbildung 1).
Bei einem Carve-out-Abschluss werden zudem nicht nur vollständige rechtliche Einheiten kombiniert. Sofern rechtliche Einheiten auch andere wirtschaftliche Aktivitäten umfassen, werden diese rechtlichen Einheiten aufgeteilt, ihre Finanzdaten im Carve-outAbschluss nur anteilig erfasst. Die Vermögenswerte und Schulden sowie Aufwendungen und Erträge, die zu den im Carve-out-Abschluss
Teilkonzern
Telefon GmbH
AB AG
Teilkonzern Kabel TV GmbH
darzustellenden wirtschaftlichen Aktivitäten gehören, werden „heraus gecarved“ und im Carve-outAbschluss erfasst. Folgendes weiteres Beispiel soll das illustrieren:
Die Telefon AG betreibt ein Telefon- und ein Kabel-Geschäft. Es ist geplant, die Telefon-Division an die Börse zu bringen. Hierzu werden die Telefon-Geschäftsaktivitäten aus dem Konzernabschluss der Telefon AG herausgelöst, um sie anschließend in einem Carve-outAbschluss nach IFRS zu erfassen (siehe Abbildung 2).
Teilkonzern Multimedia GmbH
KPMG, Deutschland
Gemeinsam ist Konzernabschlüssen sowie kombinierten und Carve-outAbschlüssen, dass sie vergangene Zeiträume und ausschließlich tatsächliche Geschäftsvorfälle abbilden. Es handelt sich demgemäß um historische Abschlüsse. Anders ist dies bei Pro-Forma-Finanzinformationen. Pro-Forma-Finanzinformationen beziehen sich zwar ebenso auf vergangene Zeiträume. Sie basieren allerdings nicht ausschließlich auf tatsächlichen Geschäftsvorfällen, sondern beruhen auch auf hypothetischen Annahmen. So werden in Pro-Forma-Finanzinformationen
Telefon AG Tochtergesellschaft T1
Tochtergesellschaft T2
Abb. 1 – Beispiel für einen kombinierten Abschluss
Abb. 2 – Beispiel für einen Carve-out-Abschluss
wesentliche Unternehmenstransaktionen wie Unternehmenszusammenschlüsse nach IFRS 3 unter der Annahme aufgestellt, dass der Erwerbszeitpunkt zu Beginn der Berichtsperiode stattgefunden hätte – auch wenn der Übergang der Beherrschung über eine Zielgesellschaft tatsächlich erst später erfolgte.
In Abbildung 3 werden die verschiedenen Arten von Finanzinformationen für abgelaufene Perioden dargestellt.
Regelungslücke in den IFRS Obwohl es in zahlreichen Jurisdiktionen gefordert ist, kombinierte oder Carve-out- Abschlüsse nach IFRS in einen Wertpapierprospekt aufzunehmen, enthalten die IFRS keine ausdrücklichen Regelungen für kombinierte oder Carve-out-Abschlüsse. Dabei zeigen die Beispiele deutlich, dass mit der Erstellung von kombinierten und Carve- out-Abschlüssen eine Reihe von ermessenbehafteten Schätzungen einhergeht, für die der Emittent sachgerechte Lösungen entwickeln muss. Emittenten sind daher gefordert, die jeweils geltenden regulatorischen Anforderungen der jeweiligen einschlägigen Jurisdiktion im Blick zu haben. Bei einem Börsengang ist es zudem vielfach erforderlich, die gängige Marktpraxis verschiedener Börsenplätze zu berücksichtigen. So sind bei einem Börsengang in Deutschland zunächst einmal die Anforderungen im Euro päischen Binnenmarkt zu beachten. Findet darüber hinaus noch eine sogenannte
Arten von Finanzinformationen für abgelaufene Perioden
Privatplatzierung der Aktien oder ein weiteres Listing in den USA statt, sind ferner die US-Marktpraxis sowie im Falle eines Listings in den USA außerdem die Regeln der United States Securities and Exchange Commission (SEC) zu beachten.
Um einen Beitrag zur Schließung dieser Regelungslücke in den IFRS zu leisten, hat KPMG IFRG Limited die „Combined and/or carve-out financial statements“ er stellt, in dem die Anforderungen für die Erstellung von kombinierten oder Carve-out-Abschlüssen in Anbetracht der Anforderungen der IFRS wiedergegeben werden und vor allem die weltweite Praxis der Aufstellung von kombinierten und von Carve-out-Abschlüssen dargestellt und analysiert wird.
KPMG-PRAXISLEITFADEN
Praxisleitfaden zur Erstellung von kombinierten und Carveout-Abschlüssen
Der englischsprachige Guide gibt Hilfestellung zur Auslegung von Regelungslücken und liefert Hinweise, die für die prak tische Umsetzung von hoher Nützlichkeit sind.
Abb. 3 – Arten von Finanzinformationen für abgelaufene Perioden
HFA verabschiedet zwei Verlautbarungen zur Erstellung und Prüfung von Pro-Forma-Finanzinformationen
IDW HFA hat am 12. August 2017 den IDW-Rechnungslegungshinweis Erstellung von Pro Forma Finanzinformationen (IDW RH HFA 1.004) und den IDW-Prüfungshinweis Prüfung von Pro Forma Finanzinformationen (IDW PH 9.960.1) verabschiedet. Beide Verlautbarungen betreffen Pro-Forma-Finanzinformationen, die freiwillig oder aufgrund der besonderen Anforderungen der EU-Prospektverordnung erstellt werden.
Die Änderungen des IDW RH HFA 1.004 betreffen im Wesentlichen begriffliche Erläuterungen (zum Beispiel bedeutende finanzielle Verpflichtungen), die Präzisierung
von Anwendungskriterien (relevante Unternehmenstransaktionen etc.) sowie Details zu Pro-FormaAnpassungen.
IDW PH 9.960.1 enthält Ergänzungen zu den Voraussetzungen für die Auftragsannahme (beispielsweise Kenntnisse über regulatorische Rahmenbedingungen), Klarstellungen zum Prüfungsvorgehen sowie Ausführungen zur Angemessenheit der Ausgangszahlen.
Die Änderungen beider Verlautbarungen wurden aufgrund von Änderungen der Richtlinie 2003/71/ EU (EU-Prospektrichtlinie) und der
Aktualisierung der Verordnung (EG) Nr. 809/ 2004 (EU-Prospektverordnung) vorgenommen. Die EU-Prospektverordnung wurde um Artikel 4a ergänzt, sodass Billigungsbehörden wie die BaFin in Fällen der sogenannten komplexen finanztechnischen Vorgeschichte oder bei von Emittenten eingegangenen bedeutenden finanziellen Verpflichtungen weitere Finanzinformationen in einem Prospekt verlangen können.
Beide Verlautbarungen werden in Heft 9/2017 der IDW Life veröffentlicht.
E-DRS 33 Währungsumrechnung im Konzernabschluss
veröffentlicht
Das DRSC hat am 1. September 2017 E-DRS 33 Währungsumrechnung im Konzernabschluss veröffentlicht. Mit der Veröffentlichung des Entwurfs sollen die Grundsätze der Währungsumrechnung nach § 308a HGB sowie die Grundsätze zur
Umrechnung von Geschäftsvorfällen in fremder Währung in den Handelsbilanzen II der einbezogenen Unternehmen als Teil der konzerneinheitlichen Bewertung nach § 308 HGB konkretisiert werden. Weiterhin sollen in diesem Zusammenhang
bestehende Zweifelsfragen gelöst werden.
Der Entwurf ist auf der Homepage des DRSC abrufbar. Die Kommentierungsfrist endet am 31. Oktober 2017.
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Veranstaltungen
TERMIN / VERANSTALTUNGSORT
Webinar, 10.00–11.15 Uhr
Dienstag, 26. September 2017 online
Regelungslücken in den IFRS – KPMG hilft bei Carve-out-/Combined-Abschlüssen
Immer mehr Unternehmen konzentrieren sich auf ihr Kerngeschäft. Will ein Unternehmen dazu Geschäftsbereiche abstoßen – sei es in Form eines Börsengangs oder über einen Verkauf – braucht es detaillierte Finanzinformationen auf Basis anerkannter internationaler Rechnungslegungsvorschriften. In der Regel bilden die herauszulösenden Bereiche jeweils aber keine rechtliche Einheit. Deshalb werden kombinierte bzw. Carve-out-Abschlüsse aufgestellt, die eine solche rechtliche Selb stän dig keit simulieren. Die Herausforderung dabei: Die IFRS beinhalten keine expliziten Guidelines zur Erstellung dieser Abschlüsse.
Wir laden Sie herzlich ein, sich von unseren erfahrenen Fachleuten Ralf Pfennig und Martin Pföhler Orientie -
rungshilfe geben zu lassen. Anhand von konkreten Beispielen zeigen wir, wie Carve-out bzw. kombinierte Abschlüsse in der Praxis ausgelegt werden. Außerdem erfahren Sie, welche organisatorischen Voraussetzungen nötig sind. Nach dem kompakten Vortrag können Sie gerne Ihre Fragen stellen.
Ihre Ansprechpartnerin
Martina Antolovic T +49 30 2068-4339 mantolovic@kpmg.com
Teilnahmegebühr
Die Teilnahme ist kostenfrei.
Anmeldung
Melden Sie sich online hier an zum Webinar.
TERMINE / VERANSTALTUNGSORTE
Seminar, 9.00–17.15 Uhr
Mittwoch, 11. Oktober 2017 Düsseldorf, in den Geschäftsräumen von KPMG
Donnerstag, 19. Oktober 2017 München, in den Geschäftsräumen von KPMG
Mittwoch, 25. Oktober 2017 Frankfurt am Main, in den Geschäftsräumen von KPMG
Donnerstag, 2. November 2017 Hannover, in den Geschäftsräumen von KPMG
Donnerstag, 9. November 2017 Hamburg, in den Geschäftsräumen von KPMG
Mittwoch, 15. November 2017 Berlin, in den Geschäftsräumen von KPMG
IAS 12 – Aufbauseminar – fit für steuerlich komplexe Herausforderungen
Die Anforderungen des IAS 12 sind komplex. Bilanzierer stehen vor der Herausforderung, steuerlich anspruchsvolle Strukturen IAS-12konform abzubilden. Dafür braucht es prozessuale und IT-technische Kenntnisse, aber vor allem auch fachliches Know-how. In unserem Seminar vermitteln versierte Praktiker, wie man komplexe Themen fokussiert erfasst und welche Vorgehensweisen den größten Erfolg versprechen. Das Seminar eignet sich für Personen, die sich mit Tax Reporting befassen und mit den Grundlagen des IAS 12 vertraut sind.
Zielgruppe
Die Veranstaltung richtet sich an Leiter und Mitarbeiter der Steuerabteilung, Leiter und Mitarbeiter des Rechnungswesens sowie Steuer referenten von Firmen, die nach IFRS bilanzieren.
Ihre Ansprechpartnerin
Angela Heinrich T +49 30 2068-1510 aheinrich@kpmg.com
Teilnahmegebühr
Die Teilnahmegebühr beträgt pro Person 500 Euro zzgl. USt.
Anmeldung
Bitte registrieren Sie sich bis eine Woche vor der jeweiligen Veranstaltung online hier oder senden Sie eine E-Mail an: aheinrich@kpmg.com
Nach Erreichen der Mindestteilnehmerzahl erhalten Sie eine gesonderte Anmeldebestätigung. Die Rechnung senden wir Ihnen nach der Veranstaltung zu.
Seminare und Aktuelles zu den Veranstaltungen finden Sie hier Auch Anmeldungen sind dort online möglich – schnell und unkompliziert.
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Veröffentlichungen
An dieser Stelle informieren wir Sie regelmäßig über aktuelle KPMG- Publikationen auf dem Gebiet der handelsrechtlichen und internationalen Rechnungslegung.
Vor Kurzem in Fachzeitschriften erschienen:
Veröffentlichungen zu IFRS
Leistungen an Arbeitnehmer
Versicherungsförmige Plan gestal tungen im Niedrigzinsumfeld. Zum ersten Modul IAS 19-M1 zu IDW RS HFA 50: IFRS-Modulverlautbarung
IFRS-Abschluss Ausgleichs- und Abfindungszahlungen im Zusammenhang mit einem Gewinn abführungsvertrag –Erfassung im IFRS-Einzelabschluss
IFRS-Abschluss ESEF: Verpflichtendes einheitliches elektronisches IFRS-Berichtsformat ab 2020
Revenue Bilanzierung eines B2C-Strom absatzvertrags nach IFRS 15 als Stand-ready Obligation
Sonstige Themen
Corporate Governance
Das wirksame Governance-System: Anregungen für die Erfüllung der Überwachungspflichten
Links zu nationalen KPMG-Veröffentlichungen:
Sonstiges
Risk Reporting Risk Reporting 4.0 – Heraus forderung und Chance für Finanzinstitute
WPg 13/2017, 750–755 Hanne Böckem, Andreas Johannleweling
WPg 13/2017, 765–773 Frank Richter, Silvia Rogler
DB 33/2017, 1853–1857
Dirk Jödicke, Ralf Jödicke
IRZ 7&8/2017, 311–315 Felix Schieler, Michael Weinmann
AR 7&8/2017, 104–106 Jens Laue, Guido Lau
„Historisch gewachsen“ – eine der meistgenannten Ausreden in der Risikoberichterstattung. Egal ob bei Berichtsprozessen, dem Aufbau der Berichtsland schaft oder bei Kommentierungen von Berichtsinhalten.
„Risk Reporting 4.0“ erklärt, wie die Risiko berichterstattung besser funktioniert und zeigt die Potenziale eines zukunftsfähigen Reportings auf.
Links zu internationalen KPMG-Veröffentlichungen:
IFRS Financial Instruments
Abschlussprüfung
Banks – Auditing IFRS 9’s ECL requirements
IFRS Insurance
Insurance New insurance contracts standard –Introducing IFRS 17
IFRS Newsletter
Financial Instruments
Financial Instruments IFRS Newsletter – Issue 40, June 2017
In diesem Beitrag wird der Leitfaden des Global Public Policy Committee (GPPC) zur Evaluierung der Effektivität des Abschlussprüfers durch den Prüfungs ausschuss im Hinblick auf die Prüfung von erwarteten Kreditverlusten zusammengefasst.
Dieser Artikel gibt einen Einblick und analysiert die Auswirkungen des neuen Standards IFRS 17 für Versicherungsverträge auf Versicherungsunternehmen.
Diese Ausgabe konzentriert sich auf die Diskussionen des IASB im Juni 2017 bezüglich des Projekts zum Dynamic Risk Management („DRM“) und der Stellungnahmen zu Prepayment Features with Negative Compensation
Financial Instruments
Financial Instruments IFRS Newsletter – Issue 41, July 2017
Banking The Bank Statement IFRS – Global Banking Newsletter, Q2 2017
In der 41. Ausgabe des IFRS Newsletters zu Financial Instruments werden der fertige „Exposure Draft“ zu Prepayment Features with Negative Compensation und die Analyse des IASB zur Rechnungslegung nach IFRS 9 vorgestellt.
In diesem englischsprachigen Banking Newsletter werden unter anderem die Anwendung des IFRS 9 und der mögliche Implementierungsaufwand für die Kreditausfall-Rahmenkonzepte für Banken nach IFRS und US-GAAP vorgestellt.
IFRS Toolkit
IFRS Are you ready? –IFRS: New standards
In dieser englischsprachigen Übersicht werden die neuen Standards mit ihren jeweiligen Zeitpunkten des Inkrafttretens präsentiert.
5 Ansprechpartner
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Dr. Hanne Böckem T +49 30 2068-4829 hboeckem@kpmg.com
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Die enthaltenen Informationen sind allgemeiner Natur und nicht auf die spezielle Situation einer Einzelperson oder einer juristischen Person ausgerichtet. Obwohl wir uns bemühen, zuverlässige und aktuelle Informationen zu liefern, können wir nicht garantieren, dass diese Informationen so zutreffend sind wie zum Zeitpunkt ihres Eingangs oder dass sie auch in Zukunft so zutreffend sein werden. Niemand sollte aufgrund dieser Informationen handeln ohne geeigneten fachlichen Rat und ohne gründliche Analyse der betreffenden Situation. Unsere Leistungen erbringen wir vorbehaltlich der berufsrechtlichen Prüfung der Zulässigkeit in jedem Einzelfall.