KAPITOLA 12
Základní kapitál nástupnické společnosti
12.1 Zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti První a nejčastější alternativou navýšení základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi sloučením je ze jmění zanikající společnosti. Jedná se o emisi nových podílů či akcií pro přistupující společníky ze zanikající společnosti. Základní údaje jsou stanoveny v projektu a týkají se výměnného poměru podílů společníků zanikající společnosti za podíly na společnosti nástupnické. Toto navýšení základního kapitálu je odvozeno od dvou základních kritérií: a) Ocenění jmění zanikající společnosti, kdy výše jmění stanovená znaleckým posudkem je maximální výše zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti, které je reprezentováno podíly, které získají společníci zanikající společnosti. b) Dohodnutého výměnného poměru, tj. část hodnoty ocenění jmění zanikající společnosti může být promítnuta do ostatních složek vlastního kapitálu nástupnické společnosti. Ocenění jmění zanikající společnosti představuje v podstatě „vklad“ společníků zanikající společnosti do nástupnické. Detailní popis rozdělení této hodnoty „vkladu“ v pasivech nástupnické společnosti již není součástí projektu (jak tomu bylo do 31. 12. 2011, kdy projekt ukládal povinnost uvést údaje, jak nástupnická společnost přebírá složky vlastního kapitálu zanikající společnosti), ale přesunulo se do komentáře k zahajovací rozvaze (blíže viz kapitola 10 Zahajovací rozvaha). Pro účely společnosti s ručením omezeným je úprava obsažena v § 89 zákona o přeměnách, kde je uvedeno:
§ § 89 zákona o přeměnách
„Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti (1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti může dojít: a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti, 99
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS206464
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ
b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti, kteří byli společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na této zanikající společnosti, nebo c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když ne dochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti. (2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b) připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než částka ocenění jmění dané zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce. (3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností.“ Ustanovení zákona o přeměnách pracuje také s možností navýšení podílů stávajících společníků nástupnické společnosti u sloučení sloučením sesterských společností [§ 89 odst. 1 písm. b)] a s navýšením podílů společníků nástupnické společnosti při sloučení mateřské a dceřiné společnosti [§ 89 odst. 1 písm. c)]. Při přípravě dokumentů pro valnou hromadu, pokud je rozhodný den stanoven na počátku procesu, jsou ve vzájemné provázanosti připraveny konečná účetní závěrka, zahajovací rozvaha, komentář k ní a projekt fúze. V těchto třech dokumentech jsou vzájemně provázané údaje o výši základního kapitálu, převzetí vlastního kapitálu zanikající společnosti, o účetním zachycení ocenění jmění dle znaleckého posudku a o nové struktuře vlastního kapitálu nástupnické společnosti. PŘÍKLAD
Zanikající společnost vykázala ve své konečné účetní závěrce vlastní kapitál ve výši 300. Protože se jedná o fúzi se zvýšením základního kapitálu nástupnické společnosti, bylo jmění zanikající společnosti k datu konečné účetní závěrky oceněno znalcem na částku 450. Ocenění jmění se promítne až k rozhodnému dni. Tedy po zaúčtování ocenění jmění, bude vlastní kapitál zanikající společnost vyčíslen na částku 450 (odhlížíme od zaúčtování odložené daně z přecenění). Jako základní údaj z projektu pro sestavení budoucí struktury vlastního kapitálu nástupnické společnosti bude údaj o zvýšení základního kapitálu o 300. Dále chce společnost doplnit rezervní fond. Jak může být popsáno převzetí vlastního kapitálu nástupnickou společností v komentáři k zahajovací rozvaze, ukazuje následující tabulka:
100
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS206464
12 / Základní kapitál nástupnické společnosti
Postup převzetí vlastního kapitálu od zanikající společnosti do nástupnické společnosti Původní struktura vlastního kapitálu Vlastní kapitál po zaúčtování Převzetí do položek vlastního v zanikající společnosti přecenění dle znaleckého posudku kapitálu nástupnické společnosti Základní kapitál 100 Základní kapitál 100 Základní kapitál 300 Rezervní fond 10 Rezervní fond 10 Rezervní fond 30 Nerozdělený zisk 150 Nerozdělený zisk 150 Nerozdělený zisk 120 HV uplynulého roku 40 HV uplynulého roku 40 Oceňovací rozdíly z přecenění při 150 přeměnách obch. korp. Celkem 300 Celkem 450 Celkem 450
12.2 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti Při fúzi sloučením může dojít také ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti zvýšením nominální hodnoty podílů původních společníků. V podstatě se jedná o zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů. Pro společnost s ručením omezeným je úprava obsažena v § 90 zákona o přeměnách, který stanoví:
§ § 90 zákona o přeměnách
„(1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti. … (3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí …obsahovat i a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce, b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti.“ Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti pro společníky nástupnické společnosti může být vyvoláno tím, že dochází k emisi podílů pro přistupující společníky ze zanikající společnosti ve vysokých nominálních hodnotách. Pro vytvoření vhodné proporce mezi původními a novými společníky je proto potřeba zvýšit nominální hodnotu podílů také stávajícím společníkům.
101
Ukázka elektronické knihy, UID: KOS206464