Sbírka příkladů z obchodního práva (Ukázka, strana 99)

ČÁST A: Řešené příklady

Řešení 1. K uzavření smlouvy mezi společností a Ing. Polednem platně došlo. Obchodní zákoník v § 101 odst. 2 určuje, že komanditista ručí za závazky komanditní společnosti ze smluv, které uzavřel jménem společnosti bez zmocnění ve stejném rozsahu jako komplementář. Upravuje-li zákon ručení komanditisty za závazky z takto uzavřených smluv, není pochyb o tom, že takové smlouvy považuje za platné, neboť z neplatné smlouvy by nemohl vzniknout platný závazek, za který by komanditista ručil. Neuplatní se proto právní úprava zastupování, popř. jednání bez plné moci. 2. Nepřistoupila-li společnost na dohodu o zániku závazku ze smlouvy, musí projektovou dokumentaci v dohodnuté době zpracovat a předat ji Ing. Polednovi. Jestliže Ing. Poledne nezaplatí cenu za zpracování dokumentace, může ji společnost vymáhat soudní cestou.

��

98

��

Ukázka elektronické knihy, UID: KOS186449

IX.

Společnost s ručením omezeným

Příklad č. 1 Založení společnosti. Forma společenské smlouvy Pánové Novák, Hořejší a Marek se dohodli, že společně založí společnost s ručením omezeným. Pan Novák a Hořejší podepsali společenskou smlouvu dne 19. května 2008 ve formě notářského zápisu. Jelikož byl pan Marek v době podpisu smlouvy nemocný, podepsal společenskou smlouvu dodatečně dne 13. května 2008 doma bez účasti notáře a zavázal se, že návrh na zápis společnosti rejstříkovému soudu doručí osobně, což také následující den učinil. Otázka Byla společnost platně založena? Poznámky ��

Řešení Ustanovení § 57 ObchZ stanoví formální náležitosti založení obchodní společnosti. Podle jeho odstavce l musí společenskou smlouvu podepsat všichni zakladatelé. Pro společenskou smlouvu společnosti s ručením omezeným se pak požaduje, aby měla formu notářského zápisu. Tyto zákonné podmínky platného uzavření smlouvy v posuzovaném případě splněny nebyly, neboť

99

Ukázka elektronické knihy, UID: KOS186449

ČÁST A: Řešené příklady

zakladatelský dokument měl sice formu notářského zápisu, avšak účastníky byli pouze dva ze tří společníků. Následné vyjádření souhlasu pana Marka je právně irelevantní vzhledem k nedodržení zákonné formy. Společnost tudíž nebyla platně založena. Notář by pravděpodobně společenskou smlouvu odmítl sepsat, neboť při notářském zápisu nebyli přítomni všichni tři společníci. Důvodem tohoto postupu notáře je notářova odpovědnost za řádné právní úkony a jejich platnost v souladu s § 57 NotŘ, který stanoví, že notář odpovídá za škodu, kterou způsobil výkonem činnosti notáře.

Příklad č. 2 Zákaz řetězení Společnost Pražské motory, s. r. o., podnikající v oblasti strojírenství, má jediného společníka, kterým je společnost BVV MOTORS, a. s., se sídlem v Praze. Společnost Pražské motory, s. r. o., má se společností SW systems, s. r. o., uzavřenou dlouhodobou smlouvu o užívání určitého softwaru, který nutně potřebuje ke svému podnikání. Když zjistila, že stávající tři společníci společnosti SW systems, s. r. o., uvažují o prodeji svých obchodních podílů v této společnosti, rozhodla se, že pro ni bude nejlepší, pokud je sama koupí a stane se jediným společníkem SW systems, s. r. o. Společenská smlouva společnosti SW systems, s. r. o., umožňuje převod obchodního podílu bez souhlasu valné hromady na jiného společníka i třetí osobu. Se společníky panem Malým a panem Starým uzavřela společnost Pražské motory, s. r. o., smlouvy o převodu obchodního podílu dne 10. července 2008. Se třetím společníkem, panem Krupičkou, který byl 10. července 2008 na dovolené mimo republiku, však uzavřela smlouvu o převodu obchodního podílu až po jeho návratu do vlasti dne 25. července 2008. Všechny tři smlouvy jsou obsahově shodné, liší se pouze ve specifikaci obchodního podílu a ve výši kupní ceny. Pan Starý převáděl obchodní podíl ve výši 25 % za 250 000 Kč, pan Malý převáděl obchodní podíl ve výši 30 % za 300 000 Kč a pan Krupička převáděl obchodní podíl ve výši 45 % za 450 000 Kč. Všechny smlouvy splňovaly formální a obsahové náležitosti podle § 115 odst. 4 ObchZ. Jediným jednatelem společnosti SW systems, s. r. o., je pan Kryštůfek, který pro potřeby společnosti převzal všechny tři smlouvy o převodu obchodního podílu ihned poté, co byly tyto uzavřeny. 100

Ukázka elektronické knihy, UID: KOS186449

Turn static files into dynamic content formats.

Create a flipbook