Obsah
O autorovi ...........................................................................................V
Předmluva ........................................................................................VII
Seznam použitých zkratek ................................................................XV
ČÁST PRVNÍ. Kontrolní orgán akciové společnosti .........................1
KAPITOLA I. Postavení kontrolního orgánu akciové společnosti ve světle principů corporate governance .............................................3
1. Základní vymezení principů corporate governance dle OECD .........4
2. Specifika působnosti kontrolního orgánu dle DE CG Kodexu .......6
3. Specifika působnosti kontrolního orgánu dle Kodexu ČR ..............7
KAPITOLA II. Obecně k akciové společnosti a její vnitřní struktuře ............................................................................................11
KAPITOLA III. Obecně k působnosti kontrolního orgánu akciové společnosti .........................................................................................13
1. Charakteristika a působnost dozorčí rady akciové společnosti........15
2. Základní vymezení působnosti dozorčí rady akciové společnosti ...16
2.1 Způsob dohledu nad výkonem působnosti představenstva ....17
2.2 Způsob dohledu nad činností společnosti .............................22
2.3 Způsob výkonu kontrolní činnosti dozorčí rady a její práva a povinnosti ve vztahu k valné hromadě ................................23
KAPITOLA IV. Obecně k tvorbě fakultativních kontrolních orgánů ................................................................................................27
ČÁST DRUHÁ. Postavení kontrolního orgánu akciové společnosti řídicí koncern ....................................................................................29
KAPITOLA I. Obecně k podnikatelskému seskupení .....................31
1. Obecně ke struktuře a organizaci koncernu ...................................32
2. Centrum sdílených služeb (tzv. servisní společnosti) ......................35
KAPITOLA II. Role řídicí osoby a jednotné řízení koncernu .........37
KAPITOLA III. Obecně ke kontrolnímu orgánu řídicí osoby ........39
1. Obecně k tvorbě fakultativních orgánů v koncernu .......................41
2. Postavení a působnost dozorčí rady akciové společnosti řídicí koncern ........................................................................................42
3. Dohled dozorčí rady řídicí osoby nad činnostmi koncernu ...........43
3.1 Kritéria pro výkon koncernové kontroly ze strany dozorčí rady řídicí osoby ...................................................................46
3.2 Koncernová kontrola realizovaná prostřednictvím dozorčí rady řízené osoby ..................................................................51
3.3 Udělování a kontrola koncernových pokynů .........................52
3.3.1 Nositel oprávnění k udělení koncernového pokynu ....52
3.3.2 Lokalizace poradního orgánu k udělení koncernového pokynu .......................................................................54
3.3.3 Role kontrolního orgánu při tvorbě koncernových pokynů .......................................................................55
4. Zvláštní kontrolní činnosti v působnosti kontrolního orgánu
řídicí osoby ...................................................................................55
4.1 Preventivní kontrolní působnost s akcentem na jednotné řízení.....................................................................................56
4.1.1 Obecný rozsah dle českého korporačního práva ..........56
4.1.2 Obecný rozsah dle rakouského akciového práva ..........57
4.1.3 Obecný rozsah dle německého práva ..........................58
4.1.4 Koncernový rozsah ve vztahu k řízeným osobám .........59
a) Předchozí souhlas kontrolního orgánu řídicí osoby ......................................................................59 b) Předchozí souhlas kontrolního orgánu řízené osoby.....................................................................60
4.2 Následná kontrolní působnost s důrazem na jednotné řízení.....................................................................................74
4.2.1 Obecně k přezkumu účetní závěrky ............................74
4.2.2 Oprávnění kontrolního orgánu řídicí osoby ve věci přezkumu konsolidované účetní závěrky .....................76
4.2.3 Přezkum zprávy o vztazích mezi propojenými osobami ......................................................................77
4.2.4 Přezkum výkonu působnosti představenstva na žádost ....................................................................80
4.2.5 Přezkum rozhodnutí o odmítnutí vysvětlení ...............82
KAPITOLA IV. Koncernový zájem a jeho role při vymezení působnosti kontrolního orgánu ........................................................83
1. Koncernový zájem.........................................................................83
2. Typy koncernových struktur a jejich vliv na intenzitu koncernového zájmu .....................................................................84
3. Prosazování koncernového zájmu ..................................................85
3.1 Jednotná politika a koordinace ..............................................85
3.2 Pokyny sledující koncernový zájem v rámci koncernu ...........86
3.3 Požadavek kontroly prosazování koncernového zájmu ...........86
4. Prostředky kontroly prosazování koncernového zájmu ..................87
4.1 Vnitřní kontrola ze strany obligatorních orgánů řídicí osoby ....................................................................................87
4.2 Kontrola řídicích pokynů v reflexi koncernového zájmu ........88
KAPITOLA V. Výbory kontrolního orgánu akciové společnosti a jejich role v koncernu .....................................................................93
1. Obecně k výborům kontrolního orgánu v koncernu .....................93
2. Působnost a organizační struktura výborů kontrolního orgánu v koncernu ....................................................................................93
ČÁST TŘETÍ. Dodatečné kontrolní mechanismy bránicí zájmy akcionářů a investorů ........................................................................99
KAPITOLA I. Postavení a role interního auditu v rámci kontrolních mechanismů koncernu ....................................................................101
1. Interní audit jako kontrolní funkce .............................................101
2. Role interního auditu..................................................................102
3. Interní audit ve vnitřní struktuře společnosti...............................103
3.1 Statutární orgán pověřený výkonem interního auditu..........104
3.2 Kontrolní orgán pověřený výkonem interního auditu..........105
4. Institucionalizace interního auditu v rámci koncernu ..................106
KAPITOLA II. Lead Independent Director ....................................109
1. Role a postavení LID ..................................................................111
2. LID v evropském právním prostředí ...........................................112
2.1 LID v rámci právní úpravy akciové společnosti dle německého práva ................................................................114
2.2 LID v rámci právní úpravy akciové společnosti dle českého práva ...................................................................................117
Seznam použité literatury ...............................................................121
Seznam použité judikatury .............................................................127