Hyvä hallitustyö
ANNE HORTTANAINEN • TOMMI RASILA • OLLI V. VIRTANEN
Hyvä hallitustyö
© Helsingin seudun kauppakamari / Helsingin Kamari Oy ja tekijät ISBN 978-952-418-059-7 ISBN 978-952-418-060-3 (E-kirja) ISBN 978-952-418-061-0 (Ammattikirjasto) 10., uudistettu painos Kansi, ulkoasun suunnittelu ja taitto: Mikko Puranen Kannen kuva: Adobe Stock Paino: Printon, Viro 2026
SISÄLLYS Esipuhe
7
1 1.1 1.2 1.3
Osakeyhtiöitä koskeva lainsäädäntö ja muu sääntely Osakeyhtiölaki – kaikkia osakeyhtiöitä koskeva yleislaki Muu osakeyhtiötä koskeva lainsäädäntö Yhtiön sisäiset säännöt ja sopimukset
9 9 22 23
2 2.1 2.2 2.3
Corporate governance Kansainvälinen tausta Corporate Governance Suomessa Listaamattomien yhtiöiden pelisäännöt
28 28 30 33
3 3.1 3.2 3.3 3.4 3.5 3.6
Hallituksen muodostaminen Hallituksen jäsenen kelpoisuus Hallituksen koko Hallituksen kokoonpano Hallituksen jäsenen toimikausi Hallituksen jäsenen perehdyttäminen Hallituksen jäsenen ero
37 37 38 38 44 44 45
4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6
Hallituksen puheenjohtaja Puheenjohtajan rooli Puheenjohtajan valinta ja palkkio Puheenjohtajan tehtävät Yhteistyö toimitusjohtajan kanssa Puheenjohtaja ja osakkeenomistajat Kokousten johtaminen
46 46 46 47 48 49 50
5 5.1 5.2 5.3
Toimitusjohtaja Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen Toimitusjohtaja hallituksen jäsenenä Toimitusjohtajasopimus ja toimitusjohtajan palkitseminen
51 51 53 55
6 6.1 6.2 6.3
Hallituksen tehtävät Yleistoimivalta Hallituksen suhde omistajiin Hallitus ja yhtiökokous
58 58 59 63
5
6.4 6.5 6.6 6.7
Hallitus ja toimitusjohtaja Valvonta ja riskien hallinta Hallitus ja strategiset kysymykset Aktiivisen hallituksen vaihtoehdot
68 71 73 75
7 7.1 7.2 7.3 7.4 7.5 7.6 7.7 7.8 7.9
Hallituksen toiminta Suhde operatiiviseen johtoon Hallituksen kokoukset Hallituksen sihteeri Hallituksen valiokunnat ja työryhmät Hallituksen työjärjestys Kokouskäytännöt Pöytäkirja Päätösten tekeminen, toimeenpano ja seuranta Hallituksen jäsenten rooli kokousten ulkopuolella
77 77 78 79 80 81 83 86 89 94
8 8.1 8.2 8.3 8.4 8.5 8.6 8.7 8.8 8.9
Hallituksen ja hallituksen jäsenen vastuu Huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus Business Judgment Rule Siviilioikeudellinen vastuu Yhteisvastuu ja takautumisoikeus Käännetty todistustaakka ja tuottamusolettama Vastuuvapaus yhtiökokouksessa Rikosoikeudellinen vastuu Vastuun kohdentuminen Vastuun rajoittaminen käytännössä
97 97 98 98 99 100 101 101 102 103
9
Hallituksen palkkiot
105
10
Hallituksen arviointi ja hallitustyön kehittäminen
108
11 11.1 11.2 11.3 11.4 11.5
Hallitustyö muissa yhteisöissä Kuntayhtiöt Asunto-osakeyhtiöt Osuuskunnat Säätiöt Yhdistykset
111 111 116 120 125 130
Liitteet Tekijät
6
138 303
ESIPUHE
Hyvä lukija, Hallitustyön merkitystä on vaikea ylikorostaa. Hallitus on vaikutusvaltaisin toimielin paitsi osakeyhtiössä myös yhdistyksissä, säätiöissä ja muissa yhteisöissä. Sillä on valta suunnata, ohjata ja valvoa yhteisön toimintaa, mutta ennen kaikkea luoda edellytykset yhteisön pitkäjänteiselle menestykselle, arvonluonnille ja kasvulle. Hallitus ei siis ainoastaan kanna vastuuta, vaan sen toiminta ratkaisee, pystyykö organisaatio uudistumaan, hyödyntämään mahdollisuuksia ja rakentamaan kestävää kasvupolkua. Hallitustyö kehittyy koko ajan. Lainsäädäntö uudistuu, digitalisaatio tuo uusia työkaluja päätöksenteon tueksi ja hyvän hallinnon käytännöt kehittyvät. Siksi hallituksen jäsen ei voi nojata pelkästään kokemukseen tai ”maalaisjärkeen”. Hänen on pysyttävä ajan tasalla, jotta voi toimia sekä yhtiön että oman oikeusturvansa näkökulmasta oikein. Käsissäsi oleva Hyvä hallitustyö -kirjan 10. painos on uudistettu perusteellisesti. Se kokoaa yhteen keskeiset velvollisuudet, toimiviksi todetut käytännöt ja kehityssuunnat. Kirja on tarkoitettu sekä niille, jotka aloittavat ensimmäistä hallituskauttaan, että kokeneemmille hallituksen jäsenille hakuteokseksi ja käytännön työn tueksi. Se on selkeä, helppolukuinen ja ennen kaikkea hyödyllinen työkalu kaikille, jotka kantavat vastuuta yhteisönsä päätöksenteosta. Vaikka kirjassa käsitelläänkin ensisijaisesti osakeyhtiömuotoisen pk-yrityksen hallitusta, toimivat useimmat esitetyt ohjeet myös hallitustyöskentelyssä yleensä. Lukijan tulee kuitenkin muistaa, että esimerkiksi säätiöitä, yhdistyksiä ja asunto-osakeyhtiöitä ja siten myös niiden hallitustyöskentelyä säätelee oma
7
H Y VÄ H A L L I T U S T YÖ
lainsäädäntönsä, ja toisaalta listattujen osakeyhtiöiden tulee lähtökohtaisesti täyttää oman hallinnointikoodinsa esittämät vaatimukset. Suosittelemme kirjalle ”rusinat pullasta” -lukutapaa: kaikkea ei ole tarkoitettu kerralla omaksuttavaksi ja toteutettavaksi. Lue siis kirja läpi omaan tahtiisi, paneudu kyseisellä hetkellä kiinnostavimpiin aiheisiin tarkemmin ja palaa kirjaan silmäillen aina tuolloin tällöin. Se kannattaa myös pitää mukana, sillä kirja liitteineen toimii hyvänä hakuteoksena silloin, kun läsnäolijoiden tietämys tai muisti ei yllä kaikkiin hallitustyön yksityiskohtiin. Haluamme samalla muistaa ja kunnioittaa aiempien painosten kirjoittajan Juhani Erman merkittävää panosta Hyvä hallitustyö -kirjan kehitykseen. Hänen pitkäaikainen työnsä suomalaisen hallitustyön edistämiseksi ansaitsee lämpimän kiitoksen. Joulukuussa 2025 Anne Horttanainen - Tommi Rasila - Olli V. Virtanen
8