Compliance Manager Magazin I Ausgabe 31

M agaz i n f ü r Com pl i a nc e M a nag em ent Ausga be 3 1 (2 /2 0 2 2 ) w w w. com pli a nc e-m a nag er. net

ComplianceTrainings Irgendwo zwischen Juravorlesung und esoterischer Erweckungssitzung?

Wie muss das moderne ComplianceTraining aussehen?

42 Compliance-Polittalk: Dr. Till Steffen, der Rechtspolitiker von Bündnis 90/Die Grünen und Mitglied des Deutschen Bundestags, steht Rede und Antwort. 30 Bayer digitalisiert: Thomas Pfennig über den Fortschritt der Digitalisierung in seinem Compliance-Bereich. 54 Was machen Sie eigentlich gerade, …? Dieses Mal schauen wir Dr. Marie von der Groeben bei der Arbeit über die Schulter.

4

In dieser Ausgabe

Tite lsto ry: Com p l i a nce -T ra inings

Von einem Compliance-Workshop zu einer Erweckung! Es ist an der Zeit, ein Update in Sachen Compliance-Trainings zu machen. Es hat sich einiges verändert und heute erinnern die Compliance-Trainings immer weniger an eine Vorlesung im Fach Rechtswissenschaften ... Oder an Gottesdienste einer christlichen Fundamentalistengemeinde.

Das politische Intervie w

Und jetzt bilden wir das perfekte Kartell!

Compliance Manager 2/22

„Wir werden den Rechtsrahmen für interne Untersuchungen so ausgestalten, wie es im Sinne der Rechtssicherheit notwendig ist!“

Was geschieht in der 20. Legislaturperiode in Sachen Umsetzung der EU-Whistleblower-Richtlinie, Geldwäsche-Compliance und Unternehmenssanktionsrecht? Dr. Tobias Brouwer hat darüber mit dem Rechtspolitiker von Bündnis 90/Die Grünen und Mitglied des Deutschen Bundestags Dr. Till Steffen gesprochen.

18

Vom CCO zum CEO? Nein, bitte nicht!

Unser Compliance Punk setzt sich dieses Mal mit den Abkürzungen auseinander und der Frage, ob Sie auch davon träumen, ein „CEO“ – also ein „Chief Everything Officer“ – zu sein?

8

E in Es s ay

Das I n tervie w

Comp l ia nce Punk

44

„Digitalisierung ist Null oder Eins plus Mindset-Change.“

Eine neue Ethik in Krisenzeiten?

Auf dem Bundeskongress Compliance 2019 kündigte Thomas Pfennig, Global Head of Compliance & Data Privacy der Bayer AG, die digitale Umstrukturierung seines Bereiches an. Wie sieht es heute, zwei Jahre später, damit aus?

32

Was bedeutet der Ukraine-Krieg für die Unternehmenswelt und die Unternehmensethik? Dr. Nikolaj Laschko beschäftigt sich in seinem Essay mit dieser Frage.

36

I m p r e s s um

Liefe r k e t t enge se tz

Das I n t e rv iew

Compliance Manager 2/22

Eine neue ComplianceWelt?

Gerade jetzt gibt es viele neue Themen, die auf die Compliance Officer zukommen.

Ob Sorgfaltspflichtengesetz, Hinweisgeberschutz, Geldwäsche, Unternehmenssanktionsgesetz oder das gesamte Thema CSR. Aber bedeuten neue Themen auch eine neue Compliance-Welt? Wir haben darüber mit Mirko Haase, Chief Compliance Officer der Hilti Group, gesprochen.

Neues zum Lieferkettengesetz

Viele Compliance Manager stellen aktuell die Umsetzung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) sicher. Mit Sehnsucht dürften die Handreichungen der zuständigen Aufsichtsbehörde, des Bundesamts für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA), erwartet werden. Dr. Tobias Brouwer und Christiane Ecker fassen die Neuigkeiten zusammen.

48

N eues aus dem BCM

Das BCMMentoring prog ramm

40

Aus Mentees werden Mitstreiter!

Der Berufsverband der Compliance Manager (BCM) e.V. bietet seit Jahren das Mentoringprogramm an, das Berufseinsteiger*innen im Compliance-Bereich unterstützt, sich mit Hilfe eines Mentors / einer Mentorin schnell in fachliche Themen einzuarbeiten. Britta Dietrich-Lorenz und Axel Wagner erzählen über ihre Erfahrungen mit dem BCM-Mentoringprogramm.

56

Ru br iken

Editorial 3 Impressum 5 BCM-Nachrichten 6 Personalwechsel in Compliance 14 Taylor Wessing Systemupdate 15 Bücherschau 16

Herausgeber Frederik Nyga Redaktion Irina Jäkel Editor in Chief Telefon: 030 / 84 85 93 20­ irina.jaekel@bvdcm.de Mitarbeit an dieser Ausgabe Dr. Tobias Brouwer, Christiane Ecker, Dr. Nikolaj Laschko, Frederik Nyga, Deborah Steffens

Korrektorat Dr. Roland Kroemer Werbelektorat txt-file Fotoredaktion Armen Vanetsyan

„Wir wollen eine Plattform für das Thema Product Compliance schaffen.“

Anzeigen Norman Wittig norman.wittig@helios-media.de

Oliver Dathan hat beim Berufsverband der Compliance Manager (BCM) e.V. die Fachgruppe „Product Compliance“ gegründet.

Was sind seine Ziele und wie soll die Fachgruppe arbeiten.

54 Da s In te rvie w

Compli a nce bei de r A rb ei t

In dieser Rubrik schauen wir Compliance Managern aus unterschiedlichen Branchen bei der Arbeit über die Schulter.

Eine Zeitschrift des Berufsverbandes der Compliance Manager e.V. (BCM)

Gestaltung Armen Vanetsyan

52

Was machen Sie gerade, … Dr. Marie von der Groeben?

5

Haben wir wirklich etwas dazugelernt?

Welche Qualifikationen sollen nun die Compliance Officer haben, um ihren Job erfolgreich machen zu können? Wir sprachen mit Markus Jüttner und Prof. Dr. Stephan Weinert über ihre Studie „Anforderungen an Compliance-Experten“.

58

Druck PIEREG Druckcenter Berlin GmbH Vollstufige Bogenoffsetdruckerei Benzstraße 12 | 12277 Berlin (Marienfelde) Abonnementkonditionen Inland: 4 Ausgaben – 68 Euro Ausland: 4 Ausgaben – 78 Euro Alle Preise inkl. MwSt. und Versandkosten Im Internet www.compliance-manager.net

Verlags- / Redaktionsanschrift Quadriga Media Berlin GmbH Werderscher Markt 13 10117 Berlin Telefon: 030 / 84 85 90 ­ Fax: 030 / 84 85 92 00 info@quadriga.eu

Bildnachweise: Umschlag: Getty Images; S. 6: BCM; Getty Images; S. 8: privat; S. 14: Talanx, TUI Group; S. Taylor Wessing; S. 16/17: Nomos Verlag, Erich Schmidt Verlag, Vahlen Verlag, C. H. Beck Verlag, Murmann Verlag; S. 18-31: Armen Vanetsyan; S. 32/33: Bayer AG; S. 36: privat; S. 40-43: privat; S. 44-45: Dt. Bundestag, privat; S. 48-49: privat; S. 52: Marienhospital Stuttgart und Prettl Electronics GmbH; S. 54: Zalando SE; S. 56: Deutsche Telekom AG; S. 58/59: privat.

44

Das politische Interview

Compliance Manager 2/22

Dr. Till Steffen

„Wir werden den Rechtsrahmen für interne Untersuchungen so ausgestalten, wie es im Sinne der Rechtssicherheit notwendig ist!“

45

Compliance Manager 2/22

Dr. Tobias Brouwer

Ende Oktober 2021 trat der 20. Deutsche Bundestag zu seiner Konstituierung zusammen. Was geschieht nun in der 20. Legislaturperiode in Sachen Umsetzung der EU-Whistleblower-Richtlinie, Geldwäsche-Compliance und Unternehmenssanktionsrecht? Dr. Tobias Brouwer, Leiter Recht, Steuern und Compliance des Verbands der Chemischen Industrie e.V. sowie BCM-Präsidiumsmitglied, hat darüber mit dem Rechtspolitiker von Bündnis 90/Die Grünen und Mitglied des Deutschen Bundestags Dr. Till Steffen gesprochen.

H Herr Dr. Steffen, am 17.12.2021 ist die Frist zur Umsetzung der EU-Whistleblower-Richtlinie abgelaufen. Die EU-Kommission hat gegen mehr als 20 Mitgliedstaaten Vertragsverletzungsverfahren eingeleitet. Woran liegt es Ihrer Ansicht nach, dass so viele Staaten die Richtlinie noch nicht umgesetzt haben?

Die Umsetzung der Richtlinie ist nicht trivial, zumal sie in die jeweilige nationale Rechtsordnung passen muss. Das liegt auch daran, dass diese Richtlinie viel Spielraum für die Gesetzgeber lässt, und viel Spielraum bedeutet auch viel Raum für Meinungsverschiedenheiten. Die große Koalition ist sich über die Frage, ob neben der Meldung von EU-Rechtsverstößen auch bei der Meldung nationaler Rechtsverstöße Schutz für hinweisgebende Personen bestehen soll, nicht einig geworden. Daher hat es der vom BMJV vorgelegte Gesetzesentwurf in der letzten Legislaturperiode nicht ins Kabinett geschafft. Daran scheiterte eine fristgemäße Umsetzung. Unser Koalitionsvertrag sieht nun eine schnelle und praktikable Umsetzung der Richtlinie vor.

Im Koalitionsvertrag heißt es, dass Hinweisgeber nicht nur bei der Meldung von Verstößen gegen EU-Recht geschützt sein sollen.

Welche Überlegungen stehen hinter dieser Vereinbarung, über eine 1:1-Umsetzung der Richtlinie hinauszugehen?

Der Koalitionsvertrag beabsichtigt in der Tat eine überschießende Umsetzung. Wir wollen einen gleichwertigen Schutz von Hinweisgebern und Hinweisgeberinnen, unabhängig davon, ob ein Verstoß gegen nationales oder gegen EU-Recht gemeldet wird.

Dies ist notwendig, um Wertungswidersprüche zu vermeiden, und wurde von uns auch in der letzten Legislaturperiode immer betont. Eine hinweisgebende Person sollte nicht vor einer Meldung zunächst herausfinden müssen, ob ein rechtswidriges Verhalten gegen Unionsrecht oder lediglich gegen nationales Recht verstößt. Diese Feststellung ist selbst für Juristen und Juristinnen nicht unbedingt auf den ersten Blick erkennbar und kann daher von Laien nicht erwartet werden.

Seit Anfang April 2022 liegt ein Entwurf des Bundesjustizministeriums für ein Umsetzungsgesetz vor. Danach soll der Hinweisgeberschutz zum Beispiel auch für Verstöße gelten, die bußgeldbewehrt sind, soweit die verletzte Vorschrift dem Schutz von Leben, Leib oder Gesundheit oder dem Schutz der Rechte von Beschäftigten oder ihrer Vertretungsorgane dient. Sehen Sie den „Meldekatalog“ des Entwurfs als ausreichend konkret gefasst?

Im Koalitionsvertrag haben wir uns darauf geeinigt, dass auch erhebliches Fehlverhalten, dessen Aufdeckung im besonderen öffentlichen Interesse liegt, in jedem Fall vom Anwendungsbereich erfasst sein soll.

Wir prüfen daher gerade, ob der im Referentenentwurf abgebildete Katalog in diesem Sinne vollständig ist.

46

Weiter heißt es im KoaV, dass die Richtlinie „rechtssicher und praktikabel“ umgesetzt werden soll.

In der Unternehmenspraxis sind Beschwerdeverfahren in der Regel auf Ebene der Muttergesellschaft implementiert, die für die gesamte Unternehmensgruppe greifen.

Auch der Referentenentwurf scheint eine Konzernlösung zuzulassen. Die EU-Kommission hält demgegenüber konzernweite Whistleblower-Systeme mit der EU-Richtlinie nur sehr begrenzt für zulässig. Werden sich Ihre Fraktion und die Bundesregierung gleichwohl für eine praktikable Richtlinienumsetzung starkmachen, die auch künftig Konzernlösungen ermöglicht, auch wenn sie damit einen Konflikt mit der EU-Kommission riskieren?

Natürlich streben wir eine richtlinienkonforme Umsetzung an – schon wegen der Rechtssicherheit. Die Praktikabilität ist uns aber ebenso wichtig, denn wir wollen Regelungen schaffen, die sich tatsächlich in der Praxis und damit eben auch in großen Konzernen bewähren. Danach richtet sich auch der Referentenentwurf.

Hinweisgeber können sich nach den europäischen Vorgaben alternativ zum Unternehmen auch direkt an eine externe Meldestelle wenden.

Nach dem Referentenentwurf soll das Bundesamt für Justiz als allgemeine externe Anlaufstelle des Bundes dienen. Wie könnte Ihrer Ansicht nach die Zusammenarbeit zwischen externer Meldestelle und betroffenen Unternehmen in der Praxis ablaufen?

Die externen Meldestellen haben einen Tätigkeitsschwerpunkt nicht erst mit Erstattung einer Meldung durch eine hinweisgebende Person, sondern bereits weit davor. Der Öffentlichkeit soll die Möglichkeit gegeben werden, sich an unabhängiger und verlässlicher Stelle umfassend über den Schutz nach Maßgabe dieses Gesetzes zu informieren. Ansonsten werden sich die Aufgaben der externen

Das politische Interview

„Die Praktikabilität ist uns bei der Umsetzung ebenso wichtig, denn wir wollen Regelungen schaffen, die sich tatsächlich in der Praxis und damit eben auch in großen Konzernen bewähren.“

Meldestellen von denen der internen Meldestellen nicht unterscheiden.

Sie betreiben die Meldekanäle und werden mit einer Befugnis versehen, weitere Informationen anzufordern, um den Sachverhalt anzureichern und aufzuklären. Dabei wird sich die externe Meldestelle auch direkt an das Unternehmen wenden können und dem Unternehmen so die Möglichkeit geben, selbst an der Aufklärung mitzuwirken. Zur Wahrung der Rechte der Betroffenen gelten die §§ 53, 53a und 55 StPO entsprechend.

Wenn wir uns dem Thema Geldwäsche-Compliance zuwenden: Im Koalitionsvertrag heißt es, dass die Regierungsfraktionen sich auf EU-Ebene dafür einsetzen, die zentralen Geldwäschevorschriften in eine Verordnung zu überführen.

Seit Juli 2021 liegt ein umfangreiches

Compliance Manager 2/22

Legislativpaket der EU-Kommission zur Geldwäschebekämpfung vor. Kernstück ist eine Geldwäscheverordnung, die durch eine „sechste Geldwäscherichtlinie“ flankiert wird. Die Mehrzahl unserer Mitglieder ist für die Realwirtschaft tätig. Anders als das deutsche Geldwäschegesetz sieht der Verordnungsvorschlag keine allgemeine Einbeziehung von Güterhändlern vor. Stattdessen soll es eine verbindliche Bargeldgrenze von 10 T€ für den Güterhandel geben (Art. 59 Abs. 1 GW-VO-E). In der Praxis existieren solche Bargeldgrenzen ohnehin schon in den meisten Unternehmen. Allerdings sollen die Mitgliedstaaten nach der sechsten Richtlinie die Verordnung für weitere Sektoren/Verpflichtete für anwendbar erklären können (Art. 3 Abs. 1 und 7 GW-RL-E). Wie schätzen Sie die vorgeschlagenen Mitgliedstaatenoptionen vor dem Hintergrund des Ziels ein, einen harmonisierten EU-Rechtsrahmen zur Geldwäschebekämpfung zu schaffen? Halten Sie es für notwendig, den deutschen Sonderweg im Umgang mit Güterhändlern auch künftig fortzusetzen?

Eine europaweite Obergrenze von 10.000 Euro für Bargeldzahlungen ist ein erster positiver Schritt gegen intransparente und verdächtige Transaktionen und wird Geldwäsche erschweren. Es war uns wichtig, im Koalitionsvertrag ein Verbot von Bargeldzahlungen zu vereinbaren, um illegale Finanzierung von Immobilien zu bekämpfen.

Auch im Nicht-Finanzsektor, und somit beim Handel bestimmter hochwertiger Güter, besteht ein hohes Geldwäscherisiko. Deswegen ist die Mitwirkung auch von Güterhändlern bei der Aufdeckung und Vermeidung von Geldwäsche erforderlich. Es ist daher geboten, die rechtliche Regelung hinsichtlich der geldwäscherechtlichen Verpflichtung beizubehalten.

47

Compliance Manager 2/22

Das viel diskutierte Verbandssanktionengesetz der letzten Regierung konnte sich am Ende der Legislaturperiode nicht durchsetzen. Die Koalitionäre der neuen Regierung haben nunmehr vereinbart, die Vorschriften der Unternehmenssanktionen zu überarbeiten, „um die Rechtssicherheit von Unternehmen im Hinblick auf CompliancePflichten zu verbessern und für interne Untersuchungen einen präzisen Rechtsrahmen zu schaffen“. Steht das Vorhaben angesichts neuer Belastungen für die Unternehmen durch den Russland-Ukraine-Krieg überhaupt noch auf der politischen Agenda?

Mängel im bestehenden Sanktionsrecht entlasten rechtstreue Unternehmen nicht. Sie fördern auch keinen produktiven und fairen Wettbewerb.

Daher sollten die zusätzlichen Belastungen für Unternehmen durch den Russland-Ukraine-Krieg keine Abkehr von den Vorhaben bedeuten.

Im Vergleich zum Koalitionsvertrag der 19. Legislaturperiode fällt der neue Vertragstext zum Sanktionsrecht deutlich zurückhaltender aus. Wird es ein neues Gesetz geben oder ist eher an Anpassungen im System, also insbesondere im OWiG, gedacht?

Die Frage der Umsetzung wird in der Ampel noch zu diskutieren sein. Wir als Grüne haben bereits im Jahr 2016 eine gesetzliche Regelung gefordert, die die bessere Verfolgung und Sanktionierung von Straftaten ermöglicht, die aus Unternehmen heraus begangen werden. Zur Sicherstellung einer wirksamen und angemessenen Ahndung von Wirtschaftskriminalität ist dies notwendig. Für die genaue Ausgestaltung gibt es viele Vorschläge, auch Unternehmen beteiligen sich an der Debatte. Wir werden uns mit allen Vorschlägen auseinandersetzen.

„Mängel im bestehenden Sanktionsrecht entlasten rechtstreue Unternehmen nicht. Sie fördern auch keinen produktiven und fairen Wettbewerb.

Daher sollten die zusätzlichen Belastungen für Unterneh-

Eine der großen Streitfragen beim VerSanG war, ob interne Untersuchungsergebnisse dem Beschlagnahmeschutz unterfallen sollen, was der damalige Gesetzesentwurf nicht vorsah. Gibt es hierzu eine Kehrtwende?

Zu einzelnen Punkten des Gesamtkonzepts lässt sich momentan noch nichts sagen.

Sehr geehrter Herr Dr. Steffen, ich danke Ihnen herzlich für das Gespräch und wünsche Ihnen gute Entscheidungen bei den anstehenden Compliance-Vorhaben der Regierung.

Das Gespräch führte Dr. Tobias Brouwer.

men durch den Russland-Ukraine-Krieg keine Abkehr von den Vorhaben bedeuten.“

Können Sie schon etwas zu den inhaltlichen Schwerpunkten einer Reform des Sanktionsrechts für Unternehmen sagen?

Auch hier kann ich den Beratungen nicht vorgreifen. Klar ist aber, dass Wirksamkeit und Rechtssicherheit zentrale Ziele sein werden.

Erfreulich ist die Zusage, einen präzisen Rechtsrahmen für interne Untersuchungen zu schaffen.

Können Sie hierzu bereits konkrete Eckpunkte nennen?

Wie im Koalitionsvertrag vereinbart, werden wir die Vorschriften der Unternehmenssanktionen einschließlich der Sanktionshöhe überarbeiten und vor allem die beim Entwurf des Verbandssanktionengesetzes kontrovers diskutierten internen Untersuchungen so ausgestalten, wie es im Sinne der Rechtssicherheit auch notwendig ist!

Dr. Till Steffen macht seit 30 Jahren grüne Politik. Zuerst in Wiesbaden, dann in Hamburg und jetzt als Mitglied des Deutschen Bundestages mit Direktmandat aus seinem Wahlkreis Hamburg-Eimsbüttel. Er studierte Rechtswissenschaften in Mainz, Hamburg und Aberdeen und ist Fachanwalt für Verwaltungsrecht.