CFO Benchmark: M&A

BAROMETER

M&A M&A staat hoog op de agenda van ondernemingen. Een overname of fusieproces, of dat nu vanuit de positie van koper of verkoper is, brengt heel wat werk mee voor de CFO, die vaak een cruciale rol speelt om het traject in goede banen te leiden.

IN FINA

E

CE

EN

N

WO

YNO

T

K

E

20/9

M

ELS DEGROOTE VENNOOT M&A BIJ EY

DE GROTE STRUIKELBLOK BIJ M&A? TIJD! De wereld van M&A is veelzijdig en internationaal. Bovendien is de markt vandaag ook heel actief. Els Degroote: “Vandaag zien we inderdaad dat er heel wat gekocht en verkocht wordt. M&A staat bijzonder hoog op de agenda van ondernemingen. De redenen daarvoor zijn heel divers. Er zijn partijen die geografisch willen uitbreiden, die hun service of productie willen diversifiëren, eigenaars die hun bedrijf verkopen omdat ze geen opvolger hebben enzovoort. Ook de resultaten van de Barometer tonen aan dat groei en diversificatie de voornaamste redenen zijn om een overname te doen. Het is dus een zeer actieve markt en bovendien is er, onder meer dankzij de lage financieringskosten, heel wat kapitaal beschikbaar. We zien dus een positieve trend die nog wel even zal duren.”  M AÏTÉ HO LVO ET |  JE RRY DE BRIE

BIO

Els Degroote is sinds 2016 vennoot M&A bij EY en is voornamelijk gefocust op M&A voor private equity spelers en voor grote(re) ondernemingen. Daarvoor werkte ze zestien jaar lang bij KBC Securities. “Ik wist heel vroeg, al tijdens mijn studies handelsingenieur, dat ik iets wilde doen met M&A. Het is een uitdagende wereld die mij altijd heeft aangesproken.

Je bent altijd bezig met verschillende projecten en je werkt samen met het topmanagement van bedrijven voor wie het project cruciaal is. Je krijgt altijd hun volle aandacht.”

O

ok dit blijkt uit de resultaten van de CFO Barometer: 75% van de geënquêteerden geeft aan dat ze de voorbije vijf jaar betrokken waren bij een overname of fusieproces. Driekwart van hen zat in de positie van koper.

Aan wie wordt dan voornamelijk verkocht? De respondenten van de CFO Barometer geven aan dat ze hun onderneming het liefst willen verkopen of overdragen aan de partij die het hoogste betaalt (uiteraard). Toch geeft meer dan 15% aan dat ze hun bedrijf liefst overdragen aan het

eigen management en de medewerkers. Op de derde plaats komt dan private equity te staan.

Els Degroote: “Eigen management wordt vaak ondersteund door private equity. Ik vind het eigenlijk een beetje bizar dat slechts 12% van de respondenten zijn onderneming wil verkopen aan private equity, omdat private equity vast en zeker een drijvende kracht kan zijn achter groei en verdere professionalisering. Het zijn partijen die hun eigen middelen investeren in een overname en die dus ook bijzonder goed voorbereiden. Zij willen het bedrijf niet leegmaken maar verder laten groeien en ontwikkelen.”

Daarnaast viel het Els Degroote op dat 36% van de respondenten aangeeft zelf een verkoopproces te hebben geïnitieerd om een-op-een met de verkoper te spreken. “In dergelijke gevallen denk ik dat beide partijen elkaar al kennen en in zekere mate al een vertrouwensband hebben. Dat wil ook zeggen dat deze partijen niets van competitie laten spelen.”

VERTROUWEN Een fusie- of overnametraject vergt heel wat aandacht van zowel de kopende als de verkopende partij. De CFO is een van de meest cruciale personen in een M&A-traject. “De CFO krijgt dan ook, bovenop het dagelijkse werk, bijzonder veel werk voor zijn/haar rekening, zowel bij de koper als bij de verkoper. 59% van de respon-

LEES DIT ARTIKEL INDIEN U WILT WETEN: • Hoe Belgische bedrijven M&A aanpakken • Waar u rekening mee moet houden bij een fusie of overname • Wat de grootste struikelblokken zijn #Processen #Skills #Strategie #M&A

Was uw bedrijf in de laatste 5 jaar betrokken bij een overname of fusieproces?

75%

25%

■ Ja ■ Neen 25 CFO MAGAZINE #209

Was dat als koper of als verkoper?

71,25%

28,75% ■ Koper ■ Verkoper

ELS DEGROOTE, VENNOOT M&A BIJ EY :

Groei en diversificatie zijn de voornaamste redenen om een overname te doen.

denten van de enquête geven aan dat de combinatie van het M&A-proces met de dagdagelijkse operationele taken dé grote uitdaging van een M&A-proces is. Je neemt dat er niet zomaar bij. Het vergt heel intensieve inspanningen om aan alle verwachtingen te voldoen.” In een verkoperstraject is het voor finance namelijk enorm belangrijk om een goed beeld te geven van de historische cijfers, maar daarnaast moet ook een juist en betrouwbaar businessplan geleverd worden. “De adviseurs van beide partijen pluizen het businessplan tot in de kleinste details uit, de parameters worden zwaar onder de loep genomen, alles moet juist zijn. Dit betekent dat de CFO een heel goed beeld moet hebben van de cijfers tot op het laagste niveau, maar ook een helicopterview moet behouden om op een overtuigende manier zijn

Wat is volgens u de grootste drijfveer van M&A?

verhaal te doen en met de nodige cijfers het toekomstplan - dat meestal door de CEO wordt toegelicht - te ondersteunen.

Als alles correct is, geeft dat het nodige vertrouwen. Er is niets zo vervelend in een overnametraject dan het ontstaan van een vertrouwenscrisis. Als mensen beginnen te twijfelen aan de correctheid van de cijfers, ontstaat er een vertrouwensbreuk die alles op de klippen kan laten lopen. Snel een Excelsheet invullen is absoluut uit den boze. Een cruciale fase in een M&A-traject is dus de voorbereiding.”

Daarom laat de CFO zich tijdens een overnametraject vaak ondersteunen door externe financiële adviseurs. Ook wanneer een bedrijf zelf een overname doet, speelt de CFO een cruciale rol. “Al dan niet met de hulp van een aantal adviseurs zal hij finaal moeten beslissen of de gevraagde prijs overeenkomt met de waarde van de onderneming. Om erover te waken dat er geen kat in een zak gekocht wordt, moet hij een heel grondig boekenonderzoek doen.”

73,77%

80

PEOPLE BUSINESS Bij M&A gaat het niet alleen over cijfers en bedrijven, maar vooral over mensen.

Els Degroote: “Inderdaad, bij een over-

70 60 50 40 30 20

4,92%

73,77%

10 0 CFO MAGAZINE #209 26

9,84 %

9,84% 1,64%

1,64%

■ ■ ■ ■ ■ ■

Familiale/opvolgingsproblematiek Expansie strategie Nieuwe technologieën/digital strategy Optimalisatie/synergie creatie Herstructurering Unieke opportuniteit

name of een verkoop komen heel wat emoties kijken waardoor onderliggende spanningen ontstaan. Wederzijds respect en vertrouwen zijn cruciaal gedurende het volledige proces. Mensen moeten met elkaar samenwerken. Daarom proberen wij bijvoorbeeld als we betrokken zijn bij een verkoopproces heel snel een aantal koffiemeetings op te zetten. Daarbij ontmoeten de verkopers de mogelijke kopers om te zien of er een klik is. Een overname is zeker niet enkel en alleen een prijsverhaal. Er komt zoveel meer bij kijken. De twee partijen moeten samen een nieuw verhaal schrijven. Eén plus één mag niet minder dan twee zijn.” Het is belangrijk om al heel vroeg in het proces te weten of er een klik is, benadrukt Els Degroote.

“Organisaties die betrokken zijn bij een overnametraject investeren ongelooflijk veel energie en middelen in een M&A-traject. Er komt heel wat werk bovenop de normale werklast. Als een overname- of verkoopproces al vergevorderd is en dan afspringt op een cultuurverschil of een mismatch tussen de partijen, is dat vaak zeer teleurstellend. Omgekeerd, als beide partijen doorheen het hele traject intensief samenwerken in due diligence, kan het ook heel teleurstellend zijn als er helemaal op het einde geen akkoord is over ELS DEGROOTE, VENNOOT M&A BIJ EY :

Private equity kan een drijvende kracht zijn achter groei en verdere professionalisering van een overgenomen onderneming.

Als u een verkoop overweegt van uw onderneming, aan wie wenst u uw onderneming het liefst te verkopen/ over te dragen?

37,93% 40 35 30

20,69%

25 20

17,24%

12,07%

15 10

6,90%

5,17%

5 0

de transactie. Dat laatste komt niet vaak voor, omdat een goede verstandhouding ook betekent dat de partijen weten wat de verwachtingen zijn. Dit geldt zeker in een-op-een transactie. In een competitief proces daarentegen zorgt het uitspelen van verschillende partijen dan weer voor de beste voorwaarden.”

■ ■ ■ ■ ■ ■

Private equity Family office/high net worth individual Eigen management / medewerkers Concurrent Partij die de hoogste prijs betaalt Overige

■

■ ■ ■ ■ ■

Combinatie van het M&A proces met de dagelijkse operationele taken Financiële due diligence Confidentialiteit Bepalen proces strategie Coördinatie Overige

WAARDERING & TIMING Uit de CFO Barometer kunnen we ook besluiten dat de juiste prijs een van de sleutelfactoren is voor een succesvol M&A-traject. Om die te bepalen bestaan er heel wat waarderingsmethodes. “De makkelijkst te begrijpen methode is het vermenigvuldigen van de EBITDA met een multiplicator. Omdat het zo eenvoudig is, is de waardering zichtbaar en begrijpelijk voor iedereen binnen de organisatie. Het is echter wel belangrijk om de multiplicator toe te passen op de juiste basis, i.e. genormaliseerde EBITDA.” Uit de resultaten van de CFO Barometer blijkt dit overduidelijk de meest gebruikte waarderingsmethode. “Een discount cashflow analyse wordt ook vaak toe-

Wat zijn de grootste uitdagingen in een M&A proces voor de finance functie?

59,02%

60 50 40 30

24,59%

20 10

1,64% 0

4,92%

4,92%

4,92%

27 CFO MAGAZINE #209

Van welke waarderingsmethode maakt u gebruik?

60

54,10%

50 40

31,15%

30 20 10

4,92%

1,64%

3,28%

4,92%

0

■ ■ ■ ■ ■ ■

Discounted cash flow analysis Comparable company analysis Leveraged buy-out analysis EBITDA x multiplicator Brutomarge x multiplicator Overige (geef nadere toelichting)

gepast, maar is veel minder toegankelijk door de complexiteit en het aantal parameters.” Er wordt ook heel vaak gekeken naar vergelijkbare transacties van multiples. “Ook daar is het opletten geblazen.

De ene transactie met de andere vergelijken is zeker niet altijd eenvoudig.”

Naast prijs scoren bij een M&A-traject ‘het management mee aan boord krijgen’ en ‘een goed uitgevoerd integratieplan’ het hoogst. De respondenten geven ook aan dat te hoge waarderingen het grootste risico zijn dat een overname de komende twaalf maand niet doorgaat.

Ook timing is cruciaal. “Als er een consolidatiegolf passeert, heb je twee keuzes: je springt op de trein of niet. Dat is een keu-

ze en er zijn tal van redenen om een bedrijf al dan niet te verkopen. Maar wanneer de trein gepasseerd is, heb je geen keuze meer. Daarom is het van groot belang om regelmatig de activiteiten van de onderneming tegen het licht te houden en te evalueren of ze nog core zijn of dat sommige activiteiten misschien beter worden verkocht. Uit de enquête blijkt dat bijna 50% van de respondenten zich hiervan bewust is en minstens één keer per jaar de activiteiten van zijn business herbekijkt, maar daartegenover staat bijna 20% die zich nooit die vraag stelt. En dat is gevaarlijk.”

DUE DILIGENCE Els Degroote benadrukt verschillende keren de nood aan een degelijke voorberei-

ELS DEGROOTE, VENNOOT M&A BIJ EY :

De combinatie van het M&A-proces met de dagdagelijkse operationele taken is voor een CFO dé grote uitdaging van een M&A-proces.

VAAK WORDEN DRIE EXTERNE PARTIJEN BETROKKEN BIJ EEN M&A-VERHAAL: • de partij die de financiële due diligence doet: “Een boekenonderzoek door een onafhankelijke partij laten doen geeft een zeker kwaliteitslabel, wat veel zaken vergemakkelijkt en ervoor zorgt dat je sneller kunt schakelen.”

• een M&A-adviseur: “Deze adviseurs, die zeker bij grotere transacties betrokken worden, nemen het onderhandelen over. Zij gaan op zoek naar mogelijke overnames of kopers, spelen de rol van coördinator enzovoort.”

• advocaten gespecialiseerd in M&A: “Deze personen, die meer en meer betrokken worden, nemen de hele juridische documentatie op zich.”

“Uit de enquête blijkt ook dat finance professionals de externe partijen die bij een overname betrokken zijn vooral beoordelen op kennis van de sector en het bedrijf, professionalisme, maar vooral ook op een goede fit. Ook hier is een vertrouwensband dus cruciaal. Je moet erop vertrouwen dat je adviseur voor jou de allerbeste deal zal proberen te sluiten en dat hij er alles aan zal doen om er een succes van te maken.”

CFO MAGAZINE #209 28

ding. En daar komt uiteraard de due diligence bij kijken. “De due diligence kan heel wat tijd vergen. Hoe beter de voorbereiding, hoe sneller ze kan verlopen. In de due diligence worden altijd finance en taks onder de loep genomen bovenop het begrijpen van de markt waarin de onderneming actief is. Daarnaast kijkt due diligence nu meer en meer naar pensioenen en verzekeringen alsook, afhankelijk van de activiteiten van de business, naar het milieu.

Ook het legal aspect moet aandacht krijgen. Contracten moeten waterdicht zijn.

Heel wat ondernemingen beschikken niet over vastgoed, maar als dat wel het geval is, wordt ook al het vastgoed doorgelicht.”

In de CFO Barometer bevroegen we de respondenten welke elementen de meeste aandacht kregen in de due diligence.

Het element met de hoogste aandacht was het management. “Waar de due diligence over finance, taks, milieu enzovoort vaak door externe adviseurs gedaan wordt, neemt de organisatie zelf heel vaak een assessment van het management in handen. Tijdens het volledige proces kijkt de organisatie hoe stevig het management in hun schoenen staat, in welke mate het achter hun businessplan staat, hoe het klikt …”

FINANCIERING Bedrijven proberen bij een overname maximale financiering te krijgen aan de goedkoopste prijs. Zeker vandaag, nu de financieringskosten zo laag zijn, wordt daarvoor gekeken naar de banken. Els Degroote: “Inderdaad, gewone senior schuld is de meest voorkomende vorm van financiering. De transactie wordt bijna nooit volledig gefinancierd met senior financiering, maar altijd wordt equity toegevoegd. Afhankelijk van de deal size en het risico tussen de 25 à 50% equity. Zit er dan nog een gap, dan werkt de overnemer met een mezzaninefinan-

Welke financieringsmiddelen heeft u gebruikt in een M&A context?

60

50,82% 50 40 30

24,59% 18,03%

20 10

3,28%

3,28%

0

ciering. Er zijn maar heel weinig partijen die met een alternatieve financiering werken. Een overname doen is soms al moeilijk genoeg. Het is beter de transactie niet nog ingewikkelder te maken met specifieke constructies die het risico op mislukking doen verhogen.”

■ ■ ■ ■ ■

Senior bank schuld Junior bank schuld Mezzaninefinanciering Aandeelhoudersleningen Overige

DIGITALE REVOLUTIE De digitalisering heeft een enorme impact op finance. Speelt het ook een belangrijke rol in de wereld van M&A? Els Degroote: “Sommige zaken verlopen vandaag dankzij de digitalisering veel vlotter en gemakkelijker. Een boekenonderzoek dat vroeger gebeurde in een kamertje vol mappen, vindt vandaag uitsluitend plaats in een virtual dataroom.

Ook in de financial due diligence vinden grote veranderingen plaats. Door de digitalisering kunnen namelijk enorme hoeveelheden data verwerkt worden.

De analyses die je op basis van die data kunt doen, zijn ook ontelbaar. De nauwkeurigheid van die data en die analyses is bovendien sterk toegenomen. Waar vroeger met veel moeite een paar scenario’s geschreven werden, kan een CFO nu met een druk op de knop tientallen verschillende mogelijkheden en analyses bekijken.” 

CFO BAROMETER De CFO Barometer is een onafhankelijk researchinitiatief van de redactie van CFO Magazine in samenwerking met EY. Bij een representatief staal van om en bij de tweehonderd Belgische CFO’s van middelgrote tot grote multinationale ondernemingen werd een vragenlijst omtrent een actuele CFO-topic afgenomen. De focus van de CFO Barometer is lokaal, waardoor de resultaten heel representatief zijn voor de Belgische markt en de CFO Barometer een benchmarktool wordt voor de in België actieve CFO. De resultaten worden hier weergegeven en becommentarieerd door specialisten en geïllustreerd met praktijkervaringen.

29 CFO MAGAZINE #209