Diário do Comércio - 29/04/2013

Israel na Síria destruindo armas químicas Ano 87 - Nº 23.861

www.dcomercio.com.br

Conclusão: 23h55

Dilema do presidente Obama A Síria cruzou a linha vermelha de Obama, impunemente. Para os EUA, atacar a Síria é como ajudar os guerrilheiros da Al Qaeda, agora ao lado dos rebeldes. Pág. 9

Reuters

Caças israelenses sobrevoaram o palácio de Assad para bombardear um arsenal químico. A notícia levou 36 horas para surgir – sem confirmação de Israel ou Síria, como é comum, mas rebeldes a garantiram. Pág. 9

Entre brincadeiras, Obama mostrou franja à la Michelle em jantar anual para a imprensa.

Jornal do empreendedor

R$ 1,40

São Paulo, sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

Atenç ão lojista s: A data, a segunda mais importante do ano para o comércio, é um prato cheio para agentes do Ipem e do Procon. Pág. 38 Paulo Pampolin/Hype

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O gênio da garrafa é brasileiro O paulistano Fernado Degrossi venceu concurso mundial da Heineken e terá sua criação estampada em todo o mundo. Pág. 22

Só mais um dia para acalmar o Leão Página 15 Newton Santos/Hype

Como é o Google por dentro? Páginas 24 e 25

Comércio ressurge no Baixo Augusta "A Augusta passa por uma transformação", diz Maurice Plas, o mais antigo comerciante da região. Pág. 10

Cachoeira não move bafômetro: R$ 22 mil. Flagrado em blitz em Anápolis (GO) com fortes sinais de embriaguês, contraventor se recusou a soprar bafômetro. Só foi liberado após pagar fiança. Pág. 6

ISSN 1679-2688

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9 771679 268008

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

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sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

É tempo de flexibilizarmos o mercado de trabalho sem violar os direitos constitucionais dos trabalhadores. Antonio Delfim Netto

pinião

SALÁRIO E PRODUTIVIDADE

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utra verdade é que o magnífico Plano de Estabilização que criou o real nunca entregou o que prometeu: uma inflação civilizada e estável entre 2% a 3% ao ano e a recuperação de um crescimento mais robusto de 5% a 6%. O culpado, obviamente, não foi o Plano Real. Foi a indisposição dos sucessivos governos de prosseguirem a sua execução. A estabilização foi vítima do seu imenso sucesso inicial...

ANTONIO DELFIM NETTO

MAX

inflação brasileira não é simplesmente produto de um excesso de demanda. Basta ver que o nosso Produto Interno Bruto cresce bem abaixo de sua capacidade, menos de 2% em 2012, iniciando uma reação apenas moderada neste primeiro trimestre de 2013. Mesmo assim, criou-se uma expectativa de aumento da inflação que é muito prejudicial, levando o governo a reagir aumentando a Selic e projetando certamente outras medidas para reduzi-la. É fato que nos últimos 15 anos a inflação se manteve muito próxima do número de hoje, com uma taxa média de 6,3%, próxima portanto do limite superior da meta; e é certo que nunca ficou nos 4,5%, que é o seu núcleo. Curioso é que inflação tão alta durante tanto tempo foi bem suportada pelo setor financeiro enquanto a taxa de juro real anual era de 7% ou 8%. A redução da taxa de juro real a 2% ao ano (Selic de 7,25%) pareceu tornar-se insuportável para o mercado financeiro.

N ã o é r azoável continuar a a c e i t a r p a c i f i c amente aquela inflação ainda mais quando acompanhada de um crescimento médio do PIB da ordem de 2,97%. A inflação hoje, no Brasil, é produzida basicamente por um aumento do salário nominal muito acima do aumento da produtividade do trabalho. É importante que tenhamos despertado para isso e que se aprofunde a discussão de como reduzi-la ao mesmo tempo em que se aumenta o crescimento. Isto está longe de ser conseguido apenas pela manipulação da taxa de juros real e o governo reconhece isso. Os seus programas – que no

curto prazo têm produzido algum ruído – quando maturarem em dois ou três anos produzirão importante efeitos estruturais e um aumento da competitividade.

A inflação hoje, no Brasil, é produzida basicamente por um aumento do salário nominal muito acima do aumento da produtividade do trabalho.

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consciência da autoridade monetária sobre a complexidade do problema inflacionário é claramente revelada num apêndice ao Relatório de Inflação do Banco Central de março, onde se ex-

NOSSOS IRMÃOS SEPARADOS N

o que diz respeito à instilação de princípios morais cristãos nas instituições públicas, nossos irmãos separados, os evangélicos, têm ofertado uma contribuição importantíssima. No âmbito constitucional, tomemos como exemplo o mais relevante contributo dos evangélicos: a colocação do nome de Deus no preâmbulo da Constituição da República Federativa do Brasil. Estatui o referido preâmbulo, de forma lindíssima: "Nós, representantes do povo brasileiro, reunidos em assembleia nacional constituinte, para instituir um Estado democrático, destinado a assegurar o exercício dos direitos sociais e individuais, a liberdade, a segurança, o bem-estar, o desenvolvimento, a igualdade e a justiça como valores supremos de uma sociedade fraterna, pluralista e sem preconceitos, fundada na harmonia social e comprometida, na ordem interna e internacional, com a solução pacífica das controvérsias, promulgamos,

obrigados a um mea culpa, por nos quedarmos inertes em assunto tão grave.

sob a proteção de Deus, a seguinte Constituição da República Federativa do Brasil".

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fato de os constituintes haverem elaborado a constituição federal, ou seja, haverem criado um novo Estado, sob a proteção de Deus, torna o Brasil um Estado oficialmente teísta, isto é, temente a Deus, embora realmente laico, em virtude de não existir nenhuma religião chapa-branca. Sem embargo, não se pode asseverar que a República Federativa do Brasil seja um Estado ateu, porquanto, segundo os constituintes, Deus protegeu a feitura da constituição republicana.

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carta política de 1967/69, em seu preâmbulo, era mais tímida, uma vez que os constituintes daquela época limitaram-se a invocar a presença de Deus. Estava escrito: sob a invocação de Deus, promulgamos a constituição. Os representantes do povo brasileiro, em 1988, ao

promulgarem a atual carta magna, deram por certa a participação divina. Por isso, escreveram: sob a proteção de Deus. Ora, isso muda tudo! Até mesmo a celeuma acerca da colocação de crucifixos em órgãos públicos perde o sentido, já que se o poder constituinte originário atuou sob a proteção de Deus, os poderes

constituintes derivados, ou seja, o legislativo, o executivo e o judiciário, também devem agir sob a proteção de Deus, obedecendo ao ditame constitucional. Pelo que sei, não fosse pela insistência dos constituintes evangélicos, não se teria inserido o nome de Deus no preâmbulo da constituição. Aqui, nós católicos, somos

Presidente Rogério Amato Vice-Presidentes Alfredo Cotait Neto Antonio Carlos Pela Carlos Roberto Pinto Monteiro Cesário Ramalho da Silva Edy Luiz Kogut João Bico de Souza José Maria Chapina Alcazar Lincoln da Cunha Pereira Filho Luciano Afif Domingos Luís Eduardo Schoueri Luiz Gonzaga Bertelli Luiz Roberto Gonçalves Miguel Antonio de Moura Giacummo Nelson Felipe Kheirallah Nilton Molina Renato Abucham Roberto Mateus Ordine Roberto Penteado de Camargo Ticoulat Sérgio Belleza Filho Walter Shindi Ilhoshi

ltimamente, nossos irmãos separados estão a porfiar novamente sozinhos numa liça que interessa aos cristãos de um modo geral. Reporto-me à batalha travada pelos parlamentares evangélicos contra a aprovação de leis legitimadoras do homossexualismo. São os evangélicos do Congresso Nacional que forcejam pela não chancela da chamada "lei da mordaça", que tipificará como criminoso (homofóbico) o gesto do padre, do pastor ou do rabino, que, do púlpito, expõe a seu rebanho uma doutrina moral fustigante das relações homossexuais. Também são os deputados evangélicos a lutarem contra o casamento gay.

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nde estão os católicos? Segundo o cânon 225, § 2º, os agentes públicos católicos têm de animar e aperfeiçoar a ordem das

ploram "evidências sobre a relação entre salário e inflação no Brasil". O trabalho oferece conclusões muito interessantes, dentre as quais as duas que se seguem: a) os aumentos salariais incompatíveis com a reposição da inflação e com o crescimento do PIB per capita têm impacto significativo e persistente nas medidas de inflação, particularmente no setor de serviços; b) a propagação das pressões inflacionárias oriundas do mercado de trabalho depende da postura da política monetária. Em outros termos, esta deve impedir, pelo aumento da taxa de juro real, a criação de um viés inflacionário. É tempo de flexibilizarmos o mercado de trabalho sem violar os direitos constitucionais dos trabalhadores se quisermos, realmente, ter no longo prazo, uma taxa de inflação civilizada e um crescimento mais robusto. ANTONIO DELFIM NETTO É PROFESSOR EMÉRITO DA FEA-USP, EX-MINISTRO DA FAZENDA, DA AGRICULTURA E DO PLANEJAMENTO.

EDSON LUIZ SAMPEL realidades temporais, com o espírito do evangelho. Eis a tradução do cânon: "Têm (os leigos, católicos comuns) o dever especial, cada um segundo a própria condição, de animar e aperfeiçoar com o espírito evangélico, a ordem das realidades temporais e, assim, dar testemunho de Cristo, especialmente na gestão dessas realidades e no exercício das atividades seculares".

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uem sabe um dia os católicos que militam na política emulem os irmãos separados e assumam as funções públicas como um verdadeiro apostolado em prol da edificação de uma sociedade justa, fraterna e vivificante dos valores morais do cristianismo. EDSON LUIZ SAMPEL É DOUTOR EM DIREITO CANÔNICO PELA PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE LATERANENSE DO VATICANO E PROFESSOR DA ESCOLA DOMINICANA DE TEOLOGIA (EDT ).

Fundado em 1º de julho de 1924 CONSELHO EDITORIAL Rogério Amato, Guilherme Afif Domingos, João Carlos Maradei, Marcel Solimeo Diretor de Redação Moisés Rabinovici (rabino@acsp.com.br) Editor-Chefe: José Guilherme Rodrigues Ferreira (gferreira@dcomercio.com.br). Editor de Reportagem: José Maria dos Santos (josemaria@dcomercio.com.br). Editores Seniores: chicolelis (chicolelis@dcomercio.com.br), José Roberto Nassar (jnassar@dcomercio.com.br), Luciano de Carvalho Paço (luciano@dcomercio.com.br), Luiz Octavio Lima (luiz.octavio@dcomercio.com.br) e Marino Maradei Jr. (marino@dcomercio.com.br). Editor de Fotografia: Agliberto Lima. Editores: Cintia Shimokomaki (cintia@dcomercio.com.br), Heci Regina Candiani (hcandiani@dcomercio.com.br), Tsuli Narimatsu (tnarimatsu@dcomercio.com.br) e Vilma Pavani (pavani@dcomercio.com.br. Subeditores: Marcus Lopes, Rejane Aguiar e Ricardo Osman. Redatores: Adriana David, Evelyn Schulke, Jaime Matos e Sandra Manfredini. Repórteres: André de Almeida, Karina Lignelli, Kety Shapazian, Lúcia Helena de Camargo, Mariana Missiaggia, Mário Tonocchi, Paula Cunha, Rejane Tamoto, Renato Carbonari Ibelli, Rita Alves e Sílvia Pimentel. Gerente Executiva e de Publicidade Sonia Oliveira (soliveira@acsp.com.br) Gerente de Operações Valter Pereira de Souza (valter.pereira@dcomercio.com.br) Serviços Editoriais Material noticioso fornecido pelas agências Estadão Conteúdo, Folhapress, Efe e Reuters Impressão S.A. O Estado de S. Paulo. Assinaturas Anual - R$ 118,00 Semestral - R$ 59,00 Exemplar atrasado - R$ 1,60

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TODOS OS OUTROS ROUBOS DE MERCADORIAS TAMBÉM TÊM DE SER VISTOS NESSA ÓTICA.

pinião

CUI PRODEST? CUI BONO?

PAULO SAAB

O MUNDO ESTÁ SALVO...

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ntigamente, na faculdade de Direito, pelo menos na Bahia, a gente encarava Direito Romano logo no primeiro ano. No vestibular entrava latim, que já tinha sido ministrado durante todo o então curso secundário. Mas a maior parte do pessoal não aprendia a língua, propriamente. O comum era decorar às vezes traduções inteiras, em edições bilíngues das Cati liná rias , da E neid a e de De Bello Gallico. Quando chegávamos ao Direito Romano, a decoreba se estendia a brocardos e máximas jurídicas, que a gente salpicava nas provas para impressionar o professor e declamava nos concursos de oratória que todo ano eram realizados, com torcida e grande empolgação. E, claro, gastávamos farto latinório nos corredores da faculdade e para impressionar terceiros, pois onde já se viu bacharel baiano que volta e meia não solte um latinzinho, se bem que, hoje em dia, o que me contam é que a maior parte dos bacharéis se forma sem saber se expressar nem em português, quanto mais latim. Deve ser maledicência e, de qualquer forma, não vem ao caso.

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as não foi nas aulas de Direito Romano que pela primeira vez prestei atenção no cui prodest e no cui bono, perguntas de sentido idêntico, feitas quando se busca saber quem se beneficia de determinada situação – a quem aproveita, quem ganha? Foi um pouco depois, quando começamos a estudar Direito e Processo Penal e nos apresentaram casos e julgamentos de crimes misteriosos ou controvertidos. Um bom advogado ou promotor, ao ser confrontado com um desses crimes, ou mesmo qualquer crime, inclusive os aparentemente elucidados, deveria deter-se algum tempo nessa indagação, que constituiria quase uma postura metodológica básica. "Cui prodest scelus, is fecit" era a frase de Sêneca que citávamos judiciosamen-

JOÃO UBALDO RIBEIRO te. Mais ou menos "aquele a quem o crime aproveita foi quem o cometeu".

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arece bastante simples e até intuitivo, condição que ninguém precisaria estudar para inferir. Mas, como sabemos, esta vida é cheia de surpresas e foi assim que, diante de uma notícia que vi num noticiário de televisão, me ocorreu que a perguntinha não é feita tão frequentemente quanto se suporia. Ou então não é feita de jeito nenhum. A matéria era sobre o roubo de uma carga de cigarros no Rio de Janeiro, se não me engano na avenida Brasil, em que houve até tiroteio e morreu gente. Mais bandidos, pensamos diante da tevê. É, mais bandidos, mais assaltantes, ladrões e assassinos, polícia neles. Certo, mas onde fica a perguntinha? Acho que os ladrões de cigarros, se tivessem conseguido levar o caminhão, não iam montar uma barraquinha na rua Uruguaiana, ou sair oferecendo pacotes de cigarros de casa em casa, a preços de ocasião. Ou seja, os ladrões obviamente ganham com um roubo bemsucedido, mas quem ganha são apenas eles? Claro que não, pois, como acontece em outros ramos do comércio, quem deve lucrar bem mais

não é o "produtor", mas o atravessador. Alguma empresa ou organização capaz de vender os cigarros "legalmente" está, com certeza, por trás de todos os roubos de cigarros. Não existe loja ou boteco que anuncie cigarros roubados, logo parte do que se compra e vende na praça como legítimo é roubada. E ninguém estoca cigarros para investir. Todos os outros roubos de mercadorias também têm que ser vistos nessa ótica. Roubaram uma carreta cheia de máquinas de lavar. Novamente se pergunta: os ladrões vão sair de casa em casa, oferecendo máquinas de lavar? Ou computadores, ou televisores, ou liquidificadores? Vão vendê-los na feira? Não vão. Esses aparelhos estarão expostos nas vitrines de alguma loja ou cadeia de lojas, para serem vendidos livremente, quem sabe se em alguma promoção sensacional, sem juros e com o primeiro pagamento depois do Carnaval do próximo ano. Evidentemente que não estou acusando nenhuma loja ou cadeia em especial, mas não vejo como as coisas podem deixar de ser assim. A velha pergunta, portanto, não é feita. E, como perguntar não ofende, por que as investigações, que eu saiba, nunca

Os ladrões obviamente ganham com um roubo bem-sucedido, mas quem ganha são apenas eles?

descobriram essas e outras lojas, das quais deve haver alguns milhares pelo Brasil afora, ou em países com que temos fronteiras? De novo, não posso fazer acusações, mas somente levantar suspeitas perfeitamente lógicas. A quem aproveita não haver investigações? Em primeiro lugar às lojas, mas, logo em seguida, a quem não faz as perguntas, as autoridades que deveriam buscar e flagrar as mercadorias receptadas. Se não buscam nem flagram, é justo desconfiar que algumas mãozonas estão sendo molhadas nesse processo todo, talvez até agentes municipais, estaduais e federais, numa esplêndida operação federativa, que só faz dizer bem da criatividade e da capacidade de trabalhar em conjunto do brasileiro, além da solidez de nossas instituições delinquentes.

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á exemplos ainda mais interessantes, como o caso dos remédios. Até imagino algum ladrão de carga vendendo um laptop na feira de Caruaru, mas remédio, inclusive de tarja preta, é bem mais difícil. Creio que nenhum de vocês deixa de tomar conhecimento, periodicamente, do roubo de um caminhão enorme, carregado de remédios. Que é que fazem com tanto remédio? Como ganham dinheiro com isso? Quanta gente, de farmácias a farmacêuticos ou outros profissionais de saúde, está envolvida nesses roubos? Como é que se desova, sem problemas com a lei, esse material todo? Quem está implicado em todos os processos postos em ação por esses e muitos outros crimes? Enfim, cui prodest? Perguntinha chata, assim como é chata a afirmação de Sêneca. E o pior é que, se a fizermos em relação a alguns dos grandes males brasileiros, as respostas poderão ser até mais inquietantes, porque alguém está sendo beneficiado por eles – e não somos nós. JOÃO UBALDO RIBEIRO É CRONISTA, ROMANCISTA E PERTENCE À

ACADEMIA BRASILEIRA DE LETRAS.

osso grande líder, o timoneiro na Nação brasileira, o guru do planeta Terra, vai escrever uma coluna mensal no The New York Times. Tudo de bom, boa sorte, copresidente Lula. Pode parecer ironia o que escrevo. Na verdade, é. Seria sério se, por exemplo, o ex-presidente, praticamente na ativa, ao direcionar os rumos do governo Dilma, do prefeito Haddad, não pusesse como cláusula ao aceitar o honroso convite do jornalão norte-americano, a proibição de reprodução do que vai escrever (alguém por ele, obviamente) em jornais brasileiros. A exclusividade da reprodução será no site do atualmente denominado Instituto Lula, quartelgeneral de TUDO que envolve o ex-metalúrgico alçado ao título de guru universal. Por certo leremos coisas como "nunca antes no Brasil"... ou metáforas futebolísticas que, espera-se de quem as escrever, não confundam o futebol, como é chamado no Brasil, com o football de lá. O nome do nosso ludopédio em terras de Tio Sam é soccer.

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erá interessante também para os irmãos do norte entender a lógica do pensamento de quem vai virar santo no Brasil um dia. Não que se algure aqui sua passagem para outro mundo. Ao contrário, deseja-se muito tempo ainda para que nosso grande líder veja vivo como a história vai posicioná-lo, mesmo que no imaginário popular vire santo. Todos viram depois de mortos. A questão é que o mundo viu o Lula carismático, simpático, buscando inserir-se em qualquer ambiente com naturalidade. Muitos querem saber como um semiletrado exmetalúrgico, muito mais dedicado à causa sindical e ao exercício do poder – qualquer poder– saiu de um torno, onde perdeu um mindinho, para ser o presidente de um país da dimensão do Brasil. Falei de grandeza territorial, porque os gringos têm desejo por nossa Amazônia. Com a sapiência que lhe é peculiar, Lula vai, certamente, dar receitas de como salvar o mundo, assim como ele acredita que salvou o Brasil, embora exista quem acredite que o Brasil ainda precisa salvar-se dele, Lula. E seus "postes" e da forma dos companheiros governarem. De si, para si, por si.

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nfim, uma coluna de Lula no The New York Time, nesta coluna, não pode nem deve merecer mais da metade de seu espaço. E já foi muito. EDUCAÇÃO Quem quer que tenha o privilégio, a oportunidade, de poder escrever em algum jornal, deveria eleger com sua prioridade,

Será interessante para os irmãos do norte entender a lógica do pensamento de quem vai virar santo no Brasil um dia

tese de defesa, meio de ação, a causa da educação. No Brasil, não me canso de dizer aos ouvidos moucos da própria sociedade, o único caminho para nos transformáramos em país desenvolvido de fato será pela educação.

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ergunto, onde encontro um político importante, porque não se dá ao tema educação a importância necessária e eles engasgam em desculpas, chavões, tergiversações que não convencem nem a eles próprios. Sobre a questão da destinação orçamentária à educação, então, eu fico envergonhado com as respostas. Sem nenhuma pretensão além de colaborar, dou uma dica para começar um amplo projeto nacional em favor da educação da massa brasileira, em todos os sentidos que o termo alcança: imediatamente, no mínimo, dobrar os salários, as condições de trabalho, o respeito e o investimento na formação dos professores de todos os níveis de ensino. Quem se habilita? Ricardo Stucekrt/Instituto Lula

Lula, colunista do NYT. O resto é demagogia. É populismo barato. É ação visando única e exclusivamente ganhar eleição pela ignorância, pela ausência de discernimento dos votantes.

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enho um profundo, enorme, respeito pelo trabalho dos professores dos ensinos infantil, fundamental, médio, de Ejas (escolas de jovens e adultos). Porque eu converso com eles, os ouço, os visito e leio sobre o trabalho que realizam. Desenvolvo um trabalho que envolve mais de sete mil escolas em 25 Estados brasileiros. São mais de 6,5 milhões de jovens estudantes envolvidos, sendo preparados para serem cidadãos e não vassalos. But, who cares in Brazil? Translate, please, Mr. Lula. PAULO SAAB É JORNALISTA E ESCRITOR.

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Depois

de investir contra o volume de ministérios, Jorge Gerdau, da Câmara de Gestão, enfrenta maré baixa com Dilma.

gibaum@gibaum.com.br

2 “Já dei bolsa Prada à Campanha do Agasalho. Neste ano foram roupas Daslu e Juliana Jabour. Os beneficiados podem precisar de peças assim para uma entrevista de emprego, por exemplo.”

SOPHIA ALCKMIN // filha do governador Geraldo Alckmin. Fotos: Tom Munro

Num regime liberaldemocratico, como o brasileiro, o Congresso legisla e quem interpreta as leis é o Judiciário. O Parlamento somente passa por cima do Judiciário nos regimes de democracia popular, como os antigos regimes comunistas do Leste Europeu. Na Checoslováquia, por exemplo, os comunistas chegaram ao poder pelo voto, em aliança com outros partidos. A Primavera de Praga acabou com a festa, em 1968. Antes, em 1956, na Hungria, onde os comunistas haviam chegado também ao poder pelo voto, o Partido Popular dos Trabalhadores Húngaros, acabou apoiando um regime autoritário. No Brasil, até hoje se discute o caso dos bebês anenféfalos: não havia legislação e o Supremo legislou.

EMBAIXADOR O PMDB do Rio tem primeiros resultados de pesquisa para controle interno do partido sobre a entrada de José Mariano Beltrame, secretário de Segurança Pública como candidato a vicegovernador na chapa de Luiz Fernando Pezão: não acrescentou nem um ponto percentual nas intenções de voto do candidato de Cabral (por enquanto, 6%). Mais: para se candidatar ao Senado, Cabral deverá se desincompatibilizarnoanoque vem. Os inimigos ironizam dizendo que, se ele não levar, poderá disputar a embaixada de Paris, de guardanapo na cabeça e tudo mais.

Ex-reis do futebol Os principais jornais esportivos do mundo já tratam jogadores e técnicos brasileiros como ex- reis do futebol. No ranking da Fifa, o Brasil ocupa o 19º lugar e há anos, a seleção não vence nenhuma outra de primeira linha, fora a humilhação do Santos diante do Barcelona. E o que começa a ser discutido igualmente é aquela história de que “Neymar é o novo Pelé”. Na lista dos favoritos da próxima Copa, o país está longe. Os que estão com a bola toda, sem ordem de classificação, são Espanha, Alemanha, Itália e Argentina.

RICOS MARES O ex-ministro Walfrido Mares Guia já pode ser incluído na lista dos mais ricos do Brasil. Dono, com dois amigos da Pitágoras, de 51% do capital da Kroton, ele se tornou sócio de uma das maiores redes educacionaisdomundo,depois da fusão de sua holding com a Anhangüera. A nova empresa de Walfrido é avaliada em R$ 12 bilhões e, do jeito que vai, não demora a ultrapassar o Grupo X, de Eike Batista (hoje, não vale mais do que R$ 14 bilhões).

A nova edição de Vogue dedica capa e grande ensaio, assinado pelo fotógrafo Tom Munro, à modelo Naomi Campbell, 42 anos, ícone do mundo da moda e integrante da mesma safra de Linda Evangelista, Cindy Crawford, Elle MacPherson e outras. Ela ataca de loira e aparece em outras fotos ao lado de seus amigos brasileiros, Ronaldo Fenômeno, Andrea Dellal, Seu Jorge e o chef Alex Atala (destaque). Naomi é uma das super-modelos que mais tem vindo ao Brasil: chegou a fazer uma cirurgia no Sírio-Libanês, em São Paulo, participar da campanha contra dengue no Rio e adora churrasco e feijoada. O namorado ainda é o rico russo Vladimir Doronin.

Naomi à brasileira

Os advogados dos mensaleiros, que começarão a entrar com recursos na defesa de seus clientes na Alta Corte ( embargos infringentes não são reconhecidos por alguns ministros), torcem o nariz para essa queda de braço entre o Supremo e o Congresso, embora José Antonio Dias Toffoli acredite que “é pleno exercício da democracia”. Como tem petista e manobras políticas do Planalto no meio desse embate, os advogados acham que é mau negócio para os condenados, na medida em que, até por questões de corporativismo, aumentará entre os ministros o famoso pé atrás contra quaisquer ações jurídicas. Marco Aurélio Mello, já considerou essa briga como “retaliação”. Para quem não sabe: ao Supremo é dado o direito legal de convocar as Forças Armadas para entrar em campo, se houver desobediência a sentença da Corte.

Causas e efeitos

ela não tem telefonado para ele e tampouco chamado Gerdau para os famosos almoços à dois, no próprio Planalto.

No reino de Edir Douglas Tavolaro, que comanda o jornalismo da Record e que escreveu a biografia de Edir Macedo (é sobrinho do bispo da Universal), deverá mesmo assumir a alta direção da emissora e Honorilton Gonçalves ganharia um cargo de chefia no RecNov, no Rio. Para o lugar de Douglas, iria Celso Teixeira, diretor da Central Record de Comunicação. Para maio, estão programadas novas demissões na emissora e na editora da Universal já foram demitidos 300 funcionários. Por outro lado, Edir quer abrir agora uma produtora de cinema, nos moldes da Globo Filmes: para roteiros com teor religioso ou não.

QUEM CHEGA Quem chega ao São Paulo, dia 2, para gravar a nova campanha de uma rede de lojas de sapatos do Nordeste, é a atriz Sarah Jessica Parker, a eterna Carrie Bradshaw da série Sex and the City. Permanecerá na cidade por 48 horas, circulando com seguranças e em carro blindado, devendo receber um cachê de R$ 2 milhões. Ela ficará hospedada na suíte presidencial do hotel Emiliano e traz junto sua maquiadora Leslie Lopes e seu cabeleireiro Chris McMilan.

MISTURA FINA GUIDO Mantega, da Fazenda, ficou encantado com os primeiros resultados do implante de cabelos de Paulo Skaf, da Fiesp. E pensa em voltar à carga: seu primeiro implante foi há quase vinte anos e sobraram apenas alguns fios.

NA RECENTE lista dos mais ricos do Reino Unido, segundo levantamento do The Sunday Times, o bloco dos artistas aparece bem na foto: na liderança, Paul McCartney, com patrimônio de R$ 2 bilhões, seguido de Andrew Lloyd Webber ( The Phantom of the Opera, Evita e outros) com R$ 1,8 bilhão e, seqüência, os membros do U2 com R$ 1,5 bilhão.

HOJE, são quase 22 milhões de brasileiros sofrendo com a seca no Nordeste. A falta de chuva atinge mais de 90% do semi-árido e a Secretaria Nacional da Defesa Civil já decretou situação de emergência e estado de calamidade publica em 1.046 cidades. Do pacote anunciado por Dilma Rousseff e das providencias consideradas mais do que urgentes, incluindo sonhadas cisternas, nem sinal.

Nos últimos dois meses, a modelo transsexual (operada) Lea T. ganhou ensaios em diversas revistas, entre eles, um assinado por Fernando Torquato, à base de topless e meia com grandes furos (esquerda) e agora, nas páginas de RG onde aparece usando comportado modelito (direita). Ela vai aparecer sem roupa na revista s/n, em foto de Bob Wolfenson. “Não está nem um pouco arrependida” por ter se submetido à cirurgia e agora, vê homens que, antes se afastavam dela, “dar em cima” embora preocupados se esse tipo de ataque “faz deles gays”.

LeaT. em cena

Vulgar O veterano senador Pedro Simon (PMDB-RS), vicentino (fez voto de pobreza), resolveu atacar Dilma Rousseff de frente: “A presidenta está começando a perder a credibilidade. Já está começando a se ver que ela é uma política vulgar”. Simon compara a manobra de Dilma sobre novos partidos ao Pacote de Abril , dos tempos da ditadura militar, com o qual o regime e a Arena criaram os senadores biônicos.

/ IN

Anel no indicador (perto da unha).

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Para entender

MAIS:

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Pulseiras de mão (provocam câimbra).

Roberto pode complicar A produtora Núcleo Educatho quer montar um musical chamado Jovem Guarda, quando reviverá o espírito do movimento naquela época, seus principais artistas e, claro, suas músicas de sucesso. Um jovem elenco representará figuras como Wanderléa, Jerry Adriani, Wanderley Cardoso, Erasmo Carlos, Martinha e outros tantos. Eles estão sendo contatados para ver se concordam com a proposta da montagem. Conversa com Roberto Carlos, contudo, anda meio difícil e a produtora teme que ele proíba que um jovem traga de volta sua imagem da época. Sem contar a liberação de muitas músicas.

QUEM diria: o ex-imperador Adriano acaba de ficar noivo, no Rio, de Renata Pontes, dentista e filha de conselheiro do Flamengo, com direito a grande festa no Condomínio das Mansões, na Barra da Tijuca. É ela que vem enquadrando o jogador na Lei Seca e na malhação de duas horas por dia (já perdeu oito quilos).

CHEGA em junho ao Brasil para uma temporada entre São Paulo, Rio, Porto Alegre e Brasília, o espetáculo Os Ilusionistas, que reúne sete dos maiores mágicos do mundo: Dan Sperry, Brett Daniels, Kevin James, Mark Kalin, Jinger Leigh, André Basso e Joaquim Kotkin.

A GLOBO tropeçou na transmissão do jogo Brasil e Chile, no Mineirão, na semana passada: na hora dos gols do Chile, colocava no ar trecho do hino nacional de Cuba. Fidel agradece, mas continua preferindo beisebol.

Colaboração: Paula Rodrigues / A.Favero

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

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sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

5 SAULO RAMOS O jurista, escritor e ministro da Justiça do governo José Sarney morreu ontem, aos 83 anos, em Ribeirão Preto (SP). Saulo Ramos morreu em casa, por volta das 18h30. Ele tinha problemas cardíacos e fazia hemodiálise regularmente.

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Tentativa de conciliação

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Se um dia essa emenda vier a ser aprovada é melhor que se feche o Supremo Tribunal Federal. Gilmar Mendes, ministro do STF, subindo o tom na quinta-feira, ao criticar a PEC que submete decisões da Corte ao Congresso.

No intervalo de uma semana, o partido da presidente da República, o PT, comete duas violências. Não contra as oposições ou o Judiciário, mas contra a democracia. Aécio Neves senador (MG), pré-candidato do PSDB à Presidência da República O Supremo pode se manifestar sobre leis, mas interromper um processo de votação é algo absurdo. Imagine se o Congresso for definir quando o Supremo se reúne ou outras decisões que cabem aos ministros? Humberto Costa, senador (PT-PE) Nesse tom entre Congresso Nacional e Judiciário, se não estabelecermos regras claras do que cabe ao nosso Congresso, vamos parar no fim do mundo. José Guimarães, deputado (PT-CE)

Pedro Ladeira/Folhapress

André Borges/Folhapress

Presidente da Câmara , Henrique Alves, vai ser encontrar hoje com o ministro do STF, Gilmar Mendes. m meio à tensão envolvendo Congresso e Supremo Tribunal Federal (STF) desde a última semana, o presidente da Câmara dos Deputados, Henrique Eduardo Alves (PMDB-RN), se encontra hoje com o ministro Gilmar Mendes para tentar convencê-lo a rever sua decisão liminar que congelou a tramitação do projeto de lei que inibe a criação de partidos políticos. O presidente da Câmara afirmou que no projeto de lei aprovado na Câmara e suspenso pela decisão de Mendes "estava-se discutindo a sua urgência no Senado, amplamente regimental". Ele classificou a decisão do ministro como um "equívoco grave". " Poderia, no mérito, ser aprovada a urgência e amanhã ser alterada, ser aperfeiçoada, ser até rejeitada", completou Alves. A liminar foi vista como uma possível resposta da Corte ao Congresso Nacional, diante da aprovação pela Comissão de Constituição e Justiça (CCJ) da Proposta de Emenda Constitucional (PEC) 33, que dá aos parlamentares a prerrogativa de rever decisões do Supremo em casos de ações de inconstitucionalidade e súmulas vinculantes. O encontro do ministro com o deputado deve servir para colocar panos quentes no imbróglio. Cuidado – Alves defendeu mais "cuidado" na votação de emendas à Constituição, como a que limita o poder do Supremo. A PEC 33, de acordo

Sérgio Lima/ Folhapress

Henrique Alves defende o restabelecimento de um bom e necessário diálogo entre Legislativo e Judiciário com ele, foi votada quando apenas 21 deputados estavam presentes. No dia, contudo, 94 presenças foram registradas na CCJ. "Eram 94 presenças registradas na CCJ, titulares e suplentes que vão, registram sua presença, permanecem algum tempo na comissão, tem outros compromissos, saem e voltam. Mas na hora que essa PEC foi colocada a voto, apenas 21 deputados estavam presentes e por votação simbólica." De acordo com ele "pelo que aconteceu, é necessário ter cautela na aprovação de emendas". "Ao meu ver não se

revestiu (a votação da PEC 33) dessas características que eu entendo de maior cuidado, maior profundidade e melhor debate sobretudo na hora de votar uma proposta de emenda à constituição", disse. Mudança – "Alterar a Constituição tem de ser uma motivação realmente de muita profundidade e de muita clareza. Então estou apresentando um projeto de resolução para alterar o regimento da Casa para que, a partir de agora, qualquer votação de emenda à Constituição, aconteça por voto nominal de seus parlamentares em qualquer fase que ela esteja, seja no plenário

ou nas comissões", explicou. Alves falou ainda da "responsabilidade" de retomar o diálogo e manter o tratamento respeitoso entre os dois Poderes, o que deve ser buscado na reunião desta segunda-feira. "Eu entendo que de forma muito clara nós temos que restabelecer um bom e necessário diálogo para aqueles poderes que são os pilares da democracia brasileira e, por uma questão de bom senso, de responsabilidade, tem de ter e terá de ter sempre um tratamento profundamente respeitoso entre o Legislativo e o Judiciário", disse. (Esta dão Conteúdo)

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sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

Sou o garganta profunda do PT. Carlos Cachoeira, empresário

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CACHOEIRA DETIDO "O garganta profunda do PT" foi pego na blitz da Lei Seca com sinais de embriaguez. Recusou o bafômetro. Ó RBITA

FRAUDE

LICITAÇÕES

A Polícia Federal foi acionada, sábado, pelo ministro das Cidades, Aguinaldo Ribeiro, para investigar irregularidades nas contratações do programa Minha Casa, Minha Vida, em municípios de até 50 mil habitantes. Ribeiro pediu a apuração ao ministro da Justiça, José Eduardo Cardoso. Segundo nota publicada pelo ministério, Cardoso "determinou abertura do inquérito policial para apurar e punir os possíveis responsáveis". De acordo com a nota, a pasta já dera início a uma sindicância no dia 16 e a Controladoria Geral da União conduz auditoria no programa de moradia.

O presidente do Senado, Renan Calheiros (PMDB-AL), disse ontem que será criada no Congresso uma comissão mista para revisar e atualizar a lei nº 8.666, de 1993, a chamada Lei das Licitações. "A 8.666 de forma geral precisa ser revista, atualizada. O Brasil mais do que nunca precisa que os investimentos caminhem", defendeu. O senador considerou que já houve avanço com o Regime de Contratação Diferenciado (RDC), beneficiando especialmente a Copa, a Olimpíada, educação e saúde. "Mas precisamos avançar no sentido de desobstruir o ímpeto dos investimentos, facilitar a vida do investidor. O Brasil não pode perder oportunidades de investimentos", disse.

Ed Ferreira / EC - 16.04.13

POLÍTICA INDIGENISTA – Os ministérios da Justiça e do Meio Ambiente publicaram, durante a semana, no Diário Oficial da União, a portaria que institui o comitê gestor da Política Nacional de Gestão Territorial e Ambiental de Terras Indígenas.

SECRETARIA DA SAÚDE DIVISÃO TÉCNICA DE SUPRIMENTOS - SMS.3 ABERTURA DE LICITAÇÕES Encontram-se abertos no Gabinete, os seguintes pregões: REABERTURA - PREGÃO ELETRÔNICO 292/2012-SMS.G, processo 2012-0.170.063-5, destinado ao registro de preço para o fornecimento de CURATIVO HIDROPOLIMERO ADESIVO IMPERMEÁVEL, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Material Médico Hospitalar, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 14 de maio de 2012, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. REABERTURA - PREGÃO ELETRÔNICO 052/2013-SMS.G, processo 2013-0.013.239-2, destinado ao registro de preço para o fornecimento de ANTIDIABÉTICOS, VITAMINA E ANTIEMÉTICO, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Medicamentos, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 3 de junho de 2013, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. REABERTURA - PREGÃO ELETRÔNICO 053/2013-SMS.G, processo 2013-0.005.143-0, destinado ao registro de preço para o fornecimento de MEDICAMENTOS CONTROLADOS I, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Medicamentos, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 4 de junho de 2013, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 068/2013-SMS.G, processo 2012-0.354.389-8, destinado ao registro de preços para o fornecimento de PRESERVATIVO FEMININO COM LUBRIFICANTE, para a Divisão Técnica de Suprimentos, SMS-3/Grupo Técnico de Compras, GTC/Área Técnica de Material Médico Hospitalar, do tipo menor preço unitário. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 21 de maio de 2013, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 098/2013-SMS.G, processo 2013-0.005.202-0, destinado ao registro de preço para o fornecimento de ALGINATO, CONJUNTO RESTAURADOR MRI, SELANTE PARA FÓSSULAS E FISSURAS FOTOPOLIMERIZÁVEL E ÓXIDO DE ZINCO, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Odontologia, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 16 de maio de 2013, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 108/2013-SMS.G, processo 2013-0.026.730-1, destinado ao registro de preços para o fornecimento de SONDA FOLLEY COM BALÃO DESCARTÁVEL, ESTÉRIL, para a Divisão Técnica de Suprimentos, SMS-3/Grupo Técnico de Compras, GTC/Área Técnica de Material Médico Hospitalar, do tipo menor preço unitário. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 22 de maio de 2013, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 109/2013-SMS.G, processo 2013-0.022.058-5, destinado ao registro de preços para o fornecimento de FIO CIRÚRGICO, CATGUT, CROMADO, ABSORVÍVEL, para a Divisão Técnica de Suprimentos, SMS-3/Grupo Técnico de Compras, GTC/Área Técnica de Material Médico Hospitalar, do tipo menor preço unitário. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 23 de maio de 2013, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. PREGÃO ELETRÔNICO 115/2013-SMS.G, processo 2013-0.053.424-5, destinado ao registro de preços para o fornecimento de CAL SODADA, 4,5 KG, para a Divisão Técnica de Suprimentos, SMS-3/Grupo Técnico de Compras, GTC/Área Técnica de Material Médico Hospitalar, do tipo menor preço unitário. A abertura/ realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 9 horas do dia 6 de junho de 2013, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 4ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. RETIRADA DE EDITAIS Os editais dos pregões acima poderão ser consultados e/ou obtidos nos endereços: http://e-negocioscidadesp.prefeitura.sp.gov.br; www.comprasnet.gov.br, quando pregão eletrônico; ou, no gabinete da Secretaria Municipal da Saúde, na Rua General Jardim, 36 - 3º andar - Vila Buarque - São Paulo/SP - CEP 01223-010, mediante o recolhimento de taxa referente aos custos de reprografia do edital, através do DAMSP, Documento de Arrecadação do Município de São Paulo. DOCUMENTAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICO Os documentos referentes às propostas comerciais e anexos, das empresas interessadas, deverão ser encaminhados a partir da disponibilização do sistema, www.comprasnet.gov.br, até a data de abertura, conforme especificado no edital.

José Cruz/ ABr - 22.05.12

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empresário Carlos minou na Comissão ParlamenAugusto Ramos, o tar de Inquérito (CPI) dos BinCarlinhos Cachoei- gos e na revelação do suposto ra, foi preso na ma- esquema de pagamento de drugada de domingo após se parlamentares que ficou corecusar a fazer o teste de bafô- nhecido como Mensalão. metro. Conforme a Polícia RoEscutas telefônicas realizadoviária Federal de Anápolis das durante a investigação da (GO), ele apresentava sinais Polícia Federal apontaram dievidentes de embriaguez, co- versos contatos entre Camo olhos vermelhos, dificul- choeira e o senador Demóstedade de equilíbrio e forte háli- nes Torres (GO), então líder do to etílico. DEM no Senado. A detenção ocorreu às 4 hoTorres reagiu dizendo que a ras da manhã na BR 060, Km violação do seu sigilo telefôni40. Cachoeira estava acom- co não havia obedecido a cripanhado da térios legais, m u l h e r , A nconfirmou a d r e s s a M e namizade com donça, e de o bicheiro, um casal, tomas negou dos também c o n h ec i m e na pa re nt an do to e envolvimil reais . embriaguez. mento nos neFoi o valor da fiança O empreságócios ilegais rio foi liberado de Cachoeira. paga pelo após pagar As denúncias empresário de jogos fiança de levaram o R$ 22 mil , tePSol a reprede azar, que se ve a carteira sentar contra negou a fazer o teste de motorista D e m ó st e n e s do bafômetro. apreendida e no Conselho irá responder de Ética e o ao processo DEM a abrir em liberdade. Um conhecido processo para expulsar o sede Cachoeira teve que ir bus- nador. O goiano se antecipou e car o veículo, um Kia Cadenza, pediu desfiliação da legenda. na delegacia de polícia. Liberdade – Cachoeira teria Conforme informações da gravações de políticos recePolícia Rodoviária Federal, bendo dinheiro da contravennão foi encontrada nenhuma ção, mas a CPI foi encerrada bebida no interior do veículo. sem nenhuma conclusão. O Cachoeira informou à polícia empresário foi condenado a que havia saído de um show do 39 anos e 8 meses de prisão no cantor Gusttavo Lima. processo oriundo da OperaHistórico – Acusado de co- ção Monte Carlo, pelos crimes mandar a exploração do jogo de peculato, corrupção, violailegal em Goiás, Cachoeira foi ção de sigilo e formação de preso na Operação Monte Car- quadrilha, mas recorre da pelo, da Polícia Federal, em 29 de na em liberdade. A autorizafevereiro de 2012, oito anos ção foi dada em 11 de dezemapós a divulgação de um vídeo bro, dias depois de ser preso em que Waldomiro Diniz, as- em razão de sua condenação. sessor do então ministro da Antes, ele havia ficado nove Casa Civil, José Dirceu, lhe pe- meses no presídio da Papuda, dia propina. O escândalo cul- em Brasília. (Agências)

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Carlos Cachoeira recorre de pena de 39 anos de prisão em liberdade

Garganta profunda do PT

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ou o "garganta profunda do PT", disse Carlinhos Cachoeira aos jornalistas que o aguardavam na saída do presídio da Papuda, em dezembro do passado, onde passou nove meses. "Garganta profunda" era o codinome de um informante que esclareceu aos jornalistas do Washington Post detalhes que desmascararam o plano do presidente norte americano Richard Nixon para destruir os rivais do

Partido Democrata. O caso ficou conhecido como Watergate e levou à queda de Nixon. O n o m e d e C a r l o s C achoeira aparece envolvido em duas operações da Polícia Federal: a Monte Carlo e a Saint Michel (um desdobramento da Operação Monte Carlo), que apurou o envolvimento de agentes públicos e empresários com o jogo ilegal e tráfico de influência em Goiás.

Feliciano se diz 'vítima da imprensa'

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pastor e deputado Marco Feliciano (PSC-SP) disse ontem em Camboriú (79 km de Florianópolis) que está sendo vítima da imprensa e que suas declarações têm sido manipuladas. Ele citou como exemplo o episódio em que, durante um culto, chamou a atenção de um fiel que doou o cartão e não deixou a senha, em 2008, no mesmo congresso de missões que participou no domingo.

"Foi aqui nesta tribuna que falei do cartão. Mas minha fala foi manipulada e o vídeo foi editado. Esta tribuna é a mais séria do Brasil", declarou. Naquele ano, na 11ª de suas 16 participações no congresso, Feliciano recebia ofertas de dinheiro e até motos, quando chamou a atenção do fiel. "Samuel de Souza doou o cartão, mas não deixou a senha. Aí não vale. Depois vai pedir milagre para Deus, Deus não

vai dar, e aí vai falar que Deus é ruim." Hoje, o presidente da Comissão de Direitos Humanos e Minorias da Câmara disse que "já percebeu que tudo o que fala, vende" e, ironizando o trabalho dos jornalistas, pediu uma salva de palmas. "Vou deixar para falar o principal só hoje à noite. Todos [jornalistas] vão ficar me esperando. O que eu vou falar vai mexer as estruturas do inferno."

Feliciano falou para um público de pelo menos 10 mil pessoas, segundo estimativa da Polícia Militar. A maioria chegou antes das 8h e esperou até às 12h para ouvir o breve pronunciamento dele. Muitos acompanharam a participação em quatro telões espalhados pelo Centro de Camboriú. Entre 20 de abril e 1º de maio, o congresso missionário deve receber 150 mil pessoas. (Folhapress)

Governo mais aberto e transparente Mário Tonocchi

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Brasil deve concluir este ano as metas para o novo Plano de Ação Brasileiro sobre Governo Aberto. Parceria para Governo Aberto é a denominação no Brasil da sigla de Open Government Partnership (OGP), uma iniciativa internacional lançada em 2011. A ação pretende difundir e incentivar globalmente práticas governamentais relacionadas à transparência dos governos. Com isso, organizações não governamentais (ONGs) criam regras que devem ser acatadas pelos governos federal, estaduais e municipais para o fortalecimento da transparência das informações e atos governamentais, combate à corrupção, fomento à participação cidadã, boa gestão dos recursos públicos, e integridade nos setores público e privado. Em março, cerca de 40 representantes de ONGs, reunidos em Brasília para o encontro "Diálogos Governo e Sociedade Civil, criaram 17 regras para o Brasil cumprir com seu

Propostas Dados educacionais abertos para todos Garantia de efetivo acesso ao sistema de educação Financiamento público de campanha Transparência de todas as votações legislativas Fortalecimento do sistema nacional de auditoria do SUS Promoção e indução de uma cultura de transparência e integridade junto às empresas Abertura de dados públicos das empresas Fonte: Controladoria-Geral da União

compromisso com a OGP. As propostas formuladas no seminário serão somadas às 15 já definidas durante o Diálogo Virtual, totalizando 30 propostas que serão encaminhadas para todos os Ministérios do governo federal brasileiro, responsáveis pela elaboração final do Plano de Ação Brasileiro sobre Governo Aberto. Propostas – Entre as 17 propostas aprovadas no encontro em Brasília estão o financiamento público de campanha e a transparência de todas as votações legislativas tanto federais, quanto estaduais e municipais. O movimento também pretende que todos os orçamentos disponibilizem informações em formato

aberto com detalhamento de programas, projetos, atividades e as ações por região, no menor nível territorial possível. "O georreferenciamento possibilita melhor compreensão do cidadão em relação ao orçamento e, com isso, amplia sua capacidade de incidir na formulação e no monitoramento das políticas públicas", afirma a proposta. Com essas informações, e por meio de ferramentas tecnológicas já disponíveis, seria possível ao cidadão visualizar, num mapa de fácil entendimento, os locais e o tipo de investimento em sua região. O ministro Jorge Hage Sobrinho, responsável pela Controladoria-Geral da União (CGU),

disse que as indicações aprovadas serão analisas com muito critério pelo governo federal para serem incluídas no Plano de Ação Brasileiro. "O nosso compromisso, como sempre foi, é de viabilizar ao máximo as propostas da sociedade", afirmou. "Tem uma proposta aqui que eu assinaria agora, que é o financiamento público de campanha", concluiu observando ainda que a ideia vai enfrentar resistência no Congresso Nacional, "por motivos óbvios". Já o ministro Gilberto Carvalho, da Secretaria-Geral da Presidência da República disse que "o processo de abertura de informação, por parte do governo federal, é irreversível", disse Hage. Mais transparência – Carvalho relacionou a Lei de Acesso à Informação e a Comissão da Verdade, como avanços conquistados pela administração federal. "Nós não estamos satisfeitos, ainda, com o nível de transparência que alcançamos. Precisamos avançar mais, mas só faremos isso com a participação e a cobrança da sociedade", disse.

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7 Temos de fazer campanha com a cabeça erguida. Beto Richa, governador do Paraná (PSDB)

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José Cruz/ ABr

Guerra quer definir candidato ainda em 2013 Presidente do PSDB acha que tanto Aécio Neves quanto Eduardo Campos são pouco conhecidos

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presidente nacional do PSDB, deputado federal Sérgio Guerra (PE), defendeu ontem, no Recife, que o partido identifique formalmente o seu candidato à Presidência ainda neste ano para que haja tempo de a sigla trabalhar a sua imagem com o eleitorado. "Eu já participei de campanhas para presidente, como a de Geraldo Alckmin [governador de São Paulo], e sei que o desconhecimento é um problema que deve ser resolvido com algum tempo de antecedência", disse Guerra. "Por isso eu defendo que o partido tenha candidato à Presidência da República ainda neste ano, pelo menos identificado." O deputado, que apoia a candidatura de Aécio Neves (PSDB-MG), disse que o sena-

dor mineiro é "pouco conheci- tinuar no governo é uma quesdo do eleitorado em geral", as- tão que mais cedo ou mais tarsim como o governador de de ele vai ter que resolver", dePernambuco, Eduardo Cam- clarou. pos, possível presidenciável Apesar de o PSDB ser contra do PSB. o projeto de lei Ele afirmou patrocinado ainda que conpelo governo sidera a candique inibe a Partidos datura de criação de parCampos "boa tidos – suspennovos com para o Brasil" e so pelo Suprepotencial de que não acremo Tribunal Felançar candidato dita que o goderal (STF) –, a presidente vernador "esGuerra disse devem surgir. teja com projeque as grandes to oportunista, legendas "deSÉRGIO GUERRA, jeitoso", ao crisejam menos PRESIDENTE NACIONAL DO PSDB t i c a r u m g opartidos e mais verno do qual alianças" e que faz parte. "Acho que ele levan- considera "mais de 30" siglas ta sinceras dúvidas sobre mui- "evidentemente um exagetos dos aspectos do atual go- ro". "Os partidos reais são muiverno, muitas delas que a gen- to menos." te sempre teve. O fato de ele "A insensatez são os partilevantar essas dúvidas e con- dos de aluguel, as legendas

que vendem seu tempo de televisão", afirmou o presidente do PSDB. "Partidos novos com potencial de lançar candidato a presidente devem surgir. O que não pode haver é partidos que não têm candidato a coisa nenhuma e negociam seu tempo político eleitoral na televisão." Sérgio Guerra, que deixará a presidência nacional do partido em maio repassando o cargo provavelmente para Aécio, foi escolhido ontem para presidir o diretório do PSDB em Pernambuco. Paraná – Ontem, o governador do Paraná, Beto Richa (PSDB), e seus aliados transformaram a convenção do PSDB do Estado, em um ato de apoio à candidatura do mineiro Aécio Neves à Presidência em 2014. "Estaremos firmes com o nosso candidato à Presi-

Sérgio Guerra critica os partidos de aluguel, não os novatos. dência da República, o Aécio Neves. E não temos o que temer. Temos de fazer campanha com a cabeça erguida porque estamos vendo o que acontece no governo do PT e

temos a certeza de que o Aécio tem todas as condições de implantar neste país um governo ético", afirmou Richa em seu discurso. (Folhapress)

Dida Sampaio/ EC - 29.09.07

A manobra dos Constantinos no DF

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Nenê Constantino põe parentes em empresas e entra nas licitações

ma ação na Justiça do Distrito Federal questiona uma manobra da família Constantino, dona da Gol Linhas Aéreas, para controlar quase a metade do transporte público de Brasília – um negócio de R$ 8 bilhões em dez anos. Embora uma lei distrital proíba que um mesmo grupo econômico explore mais de 25% da frota de ônibus da cidade, as empresas administradas pelos herdei-

ros do patriarca Nenê Constantino já asseguraram 24% e estão no páreo para abocanhar mais 16%. A situação suscitou questionamento no Tribunal de Justiça do DF, que avalia pedido de um dos consórcios concorrentes para anular o processo. Para o governo de Agnelo Queiroz (PT), apesar da provável concentração do serviço nas mãos da família, não há irregularidade.

Há décadas fatiado pelos Constantino e outros dois grupos, que vinham operando sem contrato, os ônibus do DF serão divididos agora em cinco lotes. A briga pelo maior foi vencida pela Viação Pioneira, registrada em nome de duas filhas de Nenê, Auristela e Cristiane. Pela regra do edital, não podem concorrer no mesmo lote ou em lotes distintos empresas que tenham controle societário ou adminis-

tradores comuns. Os Constantino se inscreveram na disputa por outro lote, com 417 ônibus, a Viação Piracicabana (SP). A empresa tinha como sócios e administradores outros quatro filhos de Nenê – Henrique, Ricardo, Joaquim e Constantino Júnior – , que se retiraram do comando um mês após o lançamento do edital. No lugar deles, foi nomeado um grupo de funcionários. (Estadão Conteúdo)

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Todos os pedidos negados foram por não termos a informação ou por ainda estar sob sigilo. Alexandre Emílio Spengler, coronel da Aeronáutica responsável pelo Serviço de Informações ao Cidadão do Ministério da Defesa

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Fotos: Divulgação

Varginha, cidade do Sul de Minas, ganhou fama após o incidente ufológico mais divulgado do País. Tem praça e até monumento em homenagem ao suposto extraterrestre.

Militares prometem abrir o 'Arquivo X' Ministério da Defesa agenda para junho a entrega de documentos sobre aparições de ovnis, após solicitações baseadas na Lei de Acesso à Informação. Mário Tonocchi

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usquem o con h e c i m e nto..." diria Bilu, o ET brasileiro lá de Corguinho, cidadezinha de quase cinco mil habitantes do interior do Mato Grosso do Sul. O polêmico extraterrestre que se esconde entre árvores para entrar em contato com os humanos apareceu nacionalmente na mídia, no ano passado, em reportagens na Fazenda Boa Sorte, onde está instalado o Projeto Portal. Criado pelo ufólogo brasileiro Urandir Fernandes de Oliveira, o projeto pesquisa a vida fora da terra baseado nas orientações de 49 raças extraterrestres do universo. Mas Bilu, membro da raça Laquins (Constelação de Pégasus), do alto de seus 1,40m e

pregando a busca do conhecimento há centenas de anos na Terra, não deve aparecer nos arquivos que o Ministério da Defesa prometeu liberar aos aficionados pela ufologia. Os militares se comprometeram a entregar o que tem sobre o assunto em uma reunião com ufólogos no último dia 18 deste mês, em Brasília. ARQUIVO X Pelo acordo firmado entre os militares do Ministério da Defesa e pesquisadores do espaço sideral, em junho deste ano começam a ser liberados os documentos relativos ao que faltam das 107 solicitações de informações com base na Lei de Acesso à Informação sobre ovnis. "Até o momento, dos 107 pedidos de documentos relativos a ufos, só para a Força Aérea foram 65. Em segundo lugar, com ape-

nas 27 pedidos, estão as infor- lacionados à segurança naciomações sobre remuneração nal". Alguns ainda podem esde militares", disse o coronel tar classificados como secreAeronáutica Alexandre Emílio tos ou ultrassecretos. Spengler, responsável pelo O Comando da Aeronáutica Serviço de Informações ao Ci- também já enviou todos os dod a d ã o d o M icumentos não nistério da Declassi ficados fesa. que dizem resA t é o m opeito a ovnis O Brasil é um dos mento, dos em seus arquipaíses líderes em 107 pedidos, vos ao Arquivo números de casos somente 26 foNacional, por ram deferidos determinação envolvendo e receberam de uma portaavistamentos d oc um en to s. ria. Segundo ufológicos. "Todos os peos militares, A. J. GEVAERD, didos negados existem ainda EDITOR DA REVISTA UFO foram por não documentos termos a infordo Exército mação solicique não foram tada ou por ela ainda estar sob entregues porque foram exs i g i l o " , a f i r m o u o c o r o n e l traviados. "O Exército já admiSpengler. De acordo com ele, tiu que parte dos documentos ainda existe a possibilidade de pode ter sido destruída, o que o sigilo estar justificado pelo de fato era permitido pelo defato de envolver "assuntos re- creto 79.099/77 que permitia a destruição de documentos sigilosos, bem como de eventuais termos pedindo a destruição", afirmou Spengler. Segundo ele, não há estimativas sobre o número de documentos destruídos.

Vida extraterrestre: 1/5 do mundo acredita.

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esquisa realizada pelo instituto francês Ipsos, no ano passado, em 22 países que representam 75% do PIB mundial, concluiu que um em cada cinco cidadãos do mundo (20%) acredita que seres alienígenas vieram à Terra e caminham entre nós disfarçados de seres humanos. De acordo com os números do Ipsos, o Brasil, com 24%, aparece como o sexto país em que as pessoas mais acreditam na vida fora da Terra, empatado com os Estados Unidos. Os campeões na crença são Índia (45%) e China (45%) com histórias e relatos ligados aos ufos. (MT)

Divulgação

No Brasil, Fazenda Boa Sorte pesquisa 49 raças extraterrestres.

OPERAÇÃO PRATO Entre os documentos mais solicitados pelos ufólogos, mas ainda sem resposta, está o da Operação Prato, ocorrida em Colares (PA), na década de 70, em que militares da Aeronáutica fizeram uma operação tendo por base relatos de cidadãos da região sobre objetos luminosos no céu. Segundo os ufólogos, durante o episódio, médicos atenderam diversas vítimas de queimaduras causadas pelos ovnis. A reunião em Brasília foi surpreendente para a Comissão Brasileira de Ufólogos (CBU) quando seus membros cons-

tataram que alguns dos militares participantes a p a r e n t em e n t e t inham total d e sc o n he c imento a resp e i t o d e c asos important e s e c l á s s ic o s d a Ufologia Bra- Site traz recados do ET Bilu, de Corguinho (MT). sileira, como a Operação Prato ou o próprio no qual contatados, abduziCaso Varginha. dos e testemunhas se reunirão para apresentar e discutir I FÓRUM MUNDIAL suas experiências, acompaDurante o encontro, os ufó- nhados dos pesquisadores logos deixaram claro ao secre- que as investigaram, especiatário de Coordenação e Orga- listas reconhecidos internanização Institucional do Minis- cionalmente." tério da Defesa , Ari Matos CarO encontro entre ufólogos e doso – assim como a todos os militares em Brasília, de acormilitares do Exército, Marinha do com a Comissão Brasileira e Aeronáutica presentes –, de Ufólogos (CBU) e membros que o que se deseja é um am- da Revista UFO, foi uma resbiente de cooperação entre as posta direta do Ministério da partes, com o intuito de que Defesa à Carta de Foz do Iguaseja disponibilizado o acesso çu, documento expedido pelo total aos arquivos ufológicos IV Fórum Mundial de Ufologia, governamentais, para análise ocorrido em Foz, em dezeme posterior divulgação. bro do ano passado. A carta foi A liberação das informações assinada por mais de 30 consobre ufos e extraterrestres ferencistas de 12 países e por pelo Ministério da Defesa, a um público estimado em 500 partir de primeiro de junho, pessoas. "O Brasil é um dos coincide com o I Fórum Mun- países líderes em números de dial de Contatados, que acon- casos envolvendo avistamentece entre os dias 14 e 16 da- tos ufológicos e contatos com quele mês no Hotel SESC Ca- seres extraterrestres e por iscupé, Florianópolis (SC). so chegava a ser contraditório De acordo com os organiza- que nações vizinhas já posdores, o encontro servirá para suam comissões mistas de reunir pessoas de vários paí- análises e estudos, enquanto ses que, de acordo com a pro- a Ufologia Brasileira era obripaganda do evento, " tiveram gada a conviver com promesa experiência incomum de es- sas neste sentido que paretar frente a frente com ETs e ciam nunca se cumprir", disse suas naves". Será um con- A. J. Gevaerd, editor da Revista gresso inédito na Ufologia Bra- UFO. Ele defende a criação de sileira e um dos mais aguarda- um órgão governamental esdos do País nos últimos anos, pecífico para pesquisar ufos.

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9 IRAQUE Al-Jazeera e outras nove redes de TV são barradas por incitar a violência

nternacional

BANGLADESH Dono de prédio que desabou é detido perto da Índia; 381 mortos.

TIROS NA POSSE DO GOVERNO ITALIANO

Giampiero Sposito/Reuters

Enrico Letta foi empossado como novo premiê da Itália, ontem, e logo enfrentou uma situação de emergência após um pedreiro desempregado atirar em dois policiais e atingir de raspão uma mulher grávida diante da sede do governo (à esq.). O agressor foi identificado como Luigi Preiti, de 49 anos, da pobre região sulina da Calábria. As autoridades afirmaram que o atirador "não era um louco". "É um homem cheio de problemas que perdeu o trabalho... estava desesperado", disse o promotor de Roma, Pierfilippo Laviani. "(Ele) queria atirar nos políticos, mas visto que não podia alcançá-los, disparou contra os policiais." Os partidos governistas se apressaram para acalmar o povo. "Os políticos precisam solucionar a crise social, que transforma vítimas em assassinos", disse a presidente da Câmara dos Deputados, Laura Boldrini. Letta, de 46 anos, disse que a primeira ação será enfrentar a crise econômica. Ele montou um gabinete jovem, com média de idade de 53 anos, e de forte presença feminina. (Agências) Miraflores/Reuters - 27/04/13

Corrida às armas químicas da Síria. Pelos rebeldes e Israel. Abdalghne Karoof/Reuters

Uma irmandade de US$ 1 bi Os presidentes de Cuba, Raúl Castro, e da Venezuela, Nicolás Maduro, reforçaram no sábado, em Havana, a "aliança estratégica" criada há 12 anos por seus antecessores, o ditador Fidel Castro e Hugo Chávez, morto em março passado. Os dois assinaram 51 projetos de colaboração no valor de quase US$ 1 bilhão. Antes de embarcar para Havana, Maduro disse que a viagem visava a criação de uma aliança que o líder venezuelano definiu como uma "nova fase" da cooperação entre os dois países. Os acordos estão dirigidos às áreas de saúde, educação, transporte, esporte, energia e missões sociais. Trata-se de "uma aliança estratégica que transcende os tempos, que, mais do que uma aliança, é uma irmandade", disse Maduro. A Venezuela, um dos maiores produtores de petróleo do mundo, envia cer-

ca de 130 mil barris por dia para Cuba. Como parte do retorno, Havana fornece milhares de médicos, enfermeiras e outros profissionais da área. Maduro e Raúl (acima) ainda dedicaram boa parte do encontro para lembrar de Chávez. "A marca de Chávez está fresca, é nossa marca, e nela seguem nossos passos", disse Maduro. O presidente cubano, por sua vez, insistiu "na vontade inabalável de Cuba de continuar a cooperação solidária com a Venezuela". Barrada - A filha de Raúl, Mariela, foi impedida de viajar esta semana a Pensilvânia, nos Estados Unidos, para receber um prêmio por seu trabalho em defesa dos direitos dos gays. Apesar de ter visitado o país em ocasiões anteriores, desta vez ela teve seu pedido de visto rejeitado pelo Departamento de Estado norteamericano. (Agências)

Enquanto os Estados Unidos disc u t e m s e d e v eriam intervir na guerra civil da Síria, após relatos sobre o uso de armas químicas, Israel decidiu agir. Caças israelenses t e r i a m b o m b a rdeado uma instalação de armas químicas, perto de Damasco, na manhã de sábado. A ofensiva foi confirmada pelo jornal israelense Maariv, citando rebeldes do Exército Livre Sírio (ELS) que lutam na região. Os governos de Israel e Síria, porém, preferiram o silêncio. Segundo os insurgentes sírios, caças israelenses entraram no espaço aéreo sírio às 6h locais e sobrevoaram o palácio do presidente Bashar al-Assad e outros locais de segurança máxima em Damasco. O alvo, no entanto, era uma instalação que abrigava armas químicas perto da capital síria. Baterias antiaéreas teriam sido acionadas, mas não conseguiram atingir as aeronaves israelenses, que escaparam ilesas, informou o jornal Maariv. O incidente não foi confirmado pelo governos da Síria ou de Israel. Rebeldes sírios também tentam se aproximar das instalações de armas químicas do regime. Combates foram registrados ontem perto do Centro de Estudos Científicos e Pesquisa, no norte do bairro Barzeh, em Damasco, disseram fontes da oposição à Reuters. O local está ligado ao programa de armas químicas da Síria. A insurgência não tem poder de fogo para destruir o complexo do centro de pesquisas, que está sendo usado para bombardear Barzeh, disseram as fontes. Os dois lados envolvidos na guerra civil se acusam mutuamente do uso de armas químicas. O principal ataque desse tipo teria sido realizado na vila de Khan al-Assal, na província de Alepo, em março deste ano (acima, rebeldes do ELS defendem posições no vilarejo). O governo sírio pediu que a Organização das Nações Unidas (ONU) investigasse o caso, que deixou 31 mortos. Entretanto, o presidente Bashar al-Assad não deixou uma equipe de especialistas entrar no país, porque quer limitar a investigação a esse caso, enquanto o secretáriogeral da ONU, Ban Ki-moon, exigiu "acesso imediato e irrestrito" ao local. Ontem, o jornal estatal al-Thawra acusou o secretáriogeral da ONU de ser "uma ferramenta" dos EUA e "se dobrar às pressões norte-americanas e europeias". 'Linha vermelha' - Em agosto passado, enquanto resistia a decretar uma intervenção norte-americana na Síria, o presidente dos Estados Unidos, Barack Obama, disse que

o uso de armas químicas contra a população civil seria uma "linha vermelha" que ele não permitiria que o regime de Assad ultrapassasse. "Mudaria o jogo", ameaçou. Apesar da revelação de indícios de uso de armas químicas pelo regime sírio, Obama manteve a mesma prudência que outros funcionários da Casa Branca, que insistiram em que as "avaliações de inteligência" sobre o uso de armas químicas na Síria ainda não são "suficientes" e, portanto, são necessários "fatos críveis e confirmados" antes de tomar decisões. Pressão - No entanto, cresce a pressão no Congresso norte-americano para que a Casa Branca faça mais para encerrar o conflito na Síria. Para senadores como os republicanos John McCain e Lindsey Graham, e a democrata Dianne Feinstein a "linha vermelha" já foi cruzada e é hora de os EUA se envolverem na guerra civil síria. McCain, candidato republicano a presidente em 2008 e voz influente sobre temas militares no Senado, defendeu ontem que um grupo de países prepare tropas para invadir a Síria e tomar possíveis estoques de armas químicas. Além da ameaça do regime de Assad, os EUA temem que rebeldes islâmicos contrários ao governo sírio e ligados à rede Al-Qaeda possam tomar posse das armas químicas. Washington e seus aliados têm discutido possibilidades de tropas entrarem na Síria caso o governo atual seja derrubado. Em Israel, o ministro de Meio Ambiente do país, Amir Peretz, também defendeu ontem que os EUA intervenham na guerra civil da Síria, que já deixou mais de 70 mil mortos. "Nós esperamos que aqueles que definem 'linhas vermelhas' também façam o que é preciso, principalmente os EUA e, claro, toda a comunidade internacional", comentou Peretz. Na semana passada, Israel disse ter provas de que o regime de Assad teria usado armas químicas. Segundo o chefe da unidade de investigação da Inteligência Militar israelense, o general Itai Baron, fotografias mostram que a arma química utilizada foi gás sarin, uma vez que as imagens mostram espuma saindo da boca das vítimas. (Agências)

Bradespar S.A. CNPJ no 03.847.461/0001-92 - NIRE 35.300.178.360 Ata da Reunião Ordinária n o 20, da Diretoria, realizada em 28.2.2013 Certidão - Secretaria de Desenvolvimento Econômico, Ciência e Tecnologia - Junta Comercial do Estado de São Paulo - Certifico o registro sob número 132.575/13-9, em 8.4.2013. a) Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

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idades

O BAIXO AUGUSTA A T L A EM

Comércio na Rua Augusta renasce com a reforma ou a inauguração de novos estabelecimentos. Da tradicional padaria Bologna à descolada loja Caos, o Baixo Augusta, como é conhecida a área mais próxima ao Centro, ganha vida nova.

Mariana Missiaggia

E

Fotos: Newton Santos/Hype

Paulo Zimberman

m São Paulo, a Rua Augusta reúne todos os requisitos para quem quer cultura, diversão e boa gastronomia. Atualmente, considerado um dos locais mais boêmios e ecléticos de São Paulo, o Baixo Augusta – que engloba os quarteirões mais próximos ao Centro da Capital – vem renovando seus comércios tradicionais, ganha novos espaços e está cada vez mais em alta. Atualmente, a Augusta concentra cerca de 50 bares, 20 baladas e 20 restaurantes. Há 19 anos no número 305, a sorveteria Soroko ocupa um imóvel simples no Baixo Augusta. Tudo ali lembra uma sorveteria de interior: as mesas chumbadas no chão, os bancos fixos, as lixeiras em formato de palhaço e os freezers sem luxo, nos quais os clientes se servem e pesam seus potes na balança. Os sorvetes são produzidos todos os dias, artesanalmente, por Anatolie Soroko, 63 anos, dono do estabelecimento, e por sua esposa, Regina Soroko. Ele cuida pessoalmente da seleção de ingredientes que se transformam em sorvete. "Vou todos os dias ao Ceasa do Pari e ao Mercadão. Escolho as frutas mais frescas. Por isso não temos sorvete de amora, por exemplo, o ano todo. Nosso requinte é o sabor", conta o proprietário. Segundo Soroko, o fechamento de casas noturnas que geravam prostituição na região tornou o ambiente da sorveteria mais familiar e aumentou a demanda da loja. "Hoje, teríamos potencial para funcionar 24 horas. Quanto mais tarde, mais movimentada a Augusta fica. É uma questão de escolha, mas para nós está bom como está, das 12h às 22h", disse o comerciante. Por muito tempo, a Augusta ficou conhecida como uma zona de prostituição, com casas noturnas voltadas para essa atividade. Nos últimos anos, porém, a prostituição foi reduzida de maneira significativa. A esquina com a Rua Marquês de Paranaguá é um exemplo desse movimento. Na antiga propriedade da família Franco de Mello funcionava uma balada GLS que foi fechada há algum tempo. Em meados de maio, o belíssimo casarão do século 19 abrirá suas portas como uma nova casa noturna. Reformado, o imóvel será decorado no estilo barroco. Sem dúvida, boa parte do público faminto sairá de lá para se saciar na tradicional rotisserie e panificadora Bologna que, em breve, deverá funcionar 24 horas. Reaberta há pouco mais de um mês, a Bologna passou por uma reforma que durou um ano e voltou também como lanchonete, padaria, restaurante e sorveteria. O imóvel ganhou um tom alaranjado e sua decoração é inspirada nos anos 1950. A história da Bologna começou em 1925 com a família Trombetti, no Centro da cidade. Em 1957, o comércio chegou ao atual endereço, de onde não saiu mais, conquistando clientes fiéis, como o aposentado Carlos Milanese, 67 anos, que há mais de 35 anos frequenta a rotisserie. "São sabores que só encontro aqui", disse.

O local já está na quarta geração de donos. "Para nossa surpresa, os moradores da região veem buscar seus almoços aqui, inclusive os idosos. Nossa reforma também impulsionou os comerciantes da rua a renovar seus negócios", disse Gleusa Ferreira, proprietária da padaria. Coxa creme – As tradicionais receitas da Bologna continuam lá, como a famosa coxa creme e o camarão empanado. O frango assado, feito na máquina de padaria, é campeão de vendas: 450 nos finais de semana. A preservação dos sabores se deve aos funcionários de longa data e que acompanharam a trajetória da Bologna. "Eles são o patrimônio deste lugar. Toda a história e conhecimento da casa estão nas mãos deles", disse Gleusa. Dirceu Evaristo Ribeiro, 63 anos, trabalha há 44 anos na rotisserie, que lhe deu sua primeira oportunidade de trabalho. "Meu primeiro e último emprego", disse. É ele quem serve Manoel Carlos todo domingo de Páscoa, quando o escritor vai ao local comprar rosbife. Outro cliente assíduo é o empresário Fabrizio Fasano, em especial aos domingos. Caos – Pertinho da Bologna, no número 584, a Caos impressiona pela quantidade de objetos de época. O local é um misto de brechó e antiquário, com uma infinidade de artigos espalhados por todos os lugares. As peças são compradas em feiras de antiguidades, de colecionadores que aparecem na loja em busca

de novos objetos e até em lojas do mesmo segmento em outros países. Sob o comando de José Tibiriçá Martins, conhecido como Tibira, e de Caroline Schamall, a Carrô, o comércio tem um público permanente. Em geral, pessoas com estabilidade financeira e que apreciam objetos com história. "Há dois anos, a Augusta se revelou para o mundo. Todo dia temos estrangeiros visitando a loja", disse Tibira, que recentemente ganhou um programa no canal pago History Channel. Beijinho – Subindo a Augusta em direção à Avenida Paulista, a doceria Beijinho Doce, no número 748, trabalhou nos últimos dois anos de portas fechadas, atendendo somente por encomendas. No início deste ano, o proprietário viu no atual momento da rua uma oportunidade. O espaço passou por uma reforma e reabriu como café. Ao lado da doceria, a padaria Augusta Bakery Street é outra opção que vai muito além do pãozinho francês. As diversas combinações de café e o ambiente convidativo convidam o cliente a permanecer no local. O baixo Augusta também ganhou uma hamburgueria com opções refinadas. O Rock'n'Roll Burger chegou à região há cerca de um ano com sanduíches caprichados que têm atraído clientes quando saem da balada, do teatro, da matinê ou do trabalho.

Ou seja, um misto de diferentes idades, interesses e referências, segundo um dos proprietários, Bruno Ferraro, de 30 anos. "A rua perdeu o conceito marginalizado. Tem muita gente pesquisando a região para investir. O baixo Augusta está virando referência em entretenimento", observou. União – No mesmo endereço há 59 anos, Maurice Plas é o comerciante mais antigo da região e afirma que conhece a Rua Augusta a partir de quem frequentou sua loja em todos esses anos. "A Augusta passa por uma renovação. Os jovens de hoje gostam de unir o antigo ao moderno e a Augusta é isso", observa Maurice. O pensamento de Plas é semelhante ao do empresário Rogério Santos, responsável por criar um salão de cabeleireiro no estilo retrô. Toda a decoração exalta o estilo vintage, com muitas poltronas vermelhas envernizadas, vitrolas e um carro antigo. Mas o que fisga mesmo o cliente é seu horário de funcionamento: até as 23 horas. A previsão é que, em cinco anos, as construções na região sejam ocupadas por moradores entre 25 e 35 anos, em especial das classes A e B. Com a chegada desse novo público, a tendência é que os comércios da região passem por uma sofisticação ainda maior e devolvam à Augusta o glamour que caracterizou a região nas décadas de 1950 e 1960.

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Fotos: Arquivo/DC

acsp distritais

GIr

Projeto para ampliar coleta seletiva

Agendas da Associação e das distritais

Hoje I Jabaquara – Às 9h,

reunião Projeto Empreender – Núcleo Saúde e Bem-estar. Avenida Santa Catarina, 641. I São Miguel – Às 9h30, 5ª Reunião do Núcleo Setorial de Beleza – Projeto Empreender. Av. Marechal Tito, 1042. I Noroeste –Às 10h, reunião Projeto Empreender – Núcleo de Beleza. Rua Luis Braille, 8.

A meta, anunciada em palestra realizada na Associação Viva o Centro, é que 10% do lixo coletado na cidade seja reciclado. Hoje são 1,8%.

Quarta I Santo Amaro – Das 9h

André de Almeida

A

Prefeitura de São Paulo pretende criar um plano municipal de coleta seletiva: a meta é que aproximadamente 10% do lixo coletado na cidade seja reciclado. Atualmente, apenas 1,8% tem destinação correta. O anúncio foi feito pelo secretário municipal de Serviços, Simão Pedro, durante palestra realizada semana passada na Associação Viva o Centro. No evento, o secretário também apresentou as propostas da pasta para limpeza urbana, inclusão digital, microdrenagem e zeladoria. Segundo a Prefeitura, são recolhidas diariamente na capital paulista 240 toneladas de material reciclável, mas a meta é que este número chegue a 1240 toneladas. "A ideia é trocar os investimentos obrigatórios dos consórcios existentes – 17 centrais comuns, com capacidade para reciclar cada uma três toneladas por dia. Em vez disso, teremos quatro novas centrais com capacidade para processar 250 toneladas diariamente", disse Pedro. Atualmente, dos 96 distritos do município, 72 têm coleta seletiva. No entanto, com as novas centrais instaladas, a expectativa é que todos sejam atendidos até 2016. De acordo com o secretário, as duas primeiras centrais – Santo Amaro e Bom Retiro – devem ser implantadas até junho de 2014. As outras duas centrais ficarão em São Mateus, na zona leste, e na Vila Guilherme, zona norte. Cada uma das quatro centrais custará aproximadamente R$ 6 milhões e, quando instaladas, cada unidade deverá gerar cerca de R$ 2 milhões de lixo reciclável por mês. "Queremos instalar uma central no Brás, especificamente para coletar as sobras de tecidos provenientes das indústrias têxteis da região. O sindicato do setor gostou da

ideia e esperamos concretizála o mais rápido possível", afirmou o secretário. 25 de Março – Simão Pedro também adiantou que a Prefeitura estuda mudar para o período da manhã o horário da coleta de lixo nas ruas 25 de Março e Florêncio de Abreu, no Centro. Atualmente, os caminhões passam nestes locais à noite. A medida já funciona no Brás desde 18 de fevereiro e, segundo análise do secretário, está sendo positiva. "Isso evita que o lixo fique na rua a tarde toda e vá parar nos bueiros. Esperamos contar com o apoio de associações de comerciantes e lojistas dessas áreas". A iniciativa apresentada pelo secretário tem o apoio d o s u p e r i ntendente da Distrital Centro da Assoc i a ç ã o C omercial de São Paulo (ACSP), Luiz A l b e r t o P er e i r a d a S i lva. "A Prefeit u r a p a u l i stana pode c o n t a r c onosco. Inclusive já estamos pensando em agendar uma reunião com as Câmaras de Dirigentes Lojistas (CDLs) dessas localidades, com o objetivo de esclarecer as vantagens da implantação da medida", afirmou. Zeladoria - A limpeza urbana é uma das principais atribuições da Secretaria de Serviços. Diariamente, são recolhidos em São Paulo quase 15 mil toneladas de resíduos, incluindo o lixo produzido nas residências e nos estabelecimentos comerciais e de serviços. Há ainda o material decorrente do serviço de varrição e o entulho provenientes da construção civil. "Conseguimos, de 2012 para 2013, reduzir pela metade a quantidade de entulho destinada

às 11h, workshop: Legislação + Talento = Competitividade. Sesc Santo Amaro, rua Amador Bueno, 505, em Santo Amaro. Informações e inscrições: 0800 570 0800 (gratuito)

Quinta, sexta, sábado e domingo (de 2 a 5) I Ceciex: O vice-

Reciclagem, coleta seletiva, destinação de entulho e varrição foram os pontos destacados na palestra. Todos os dias são recolhidos 240 toneladas de material reciclável, a meta é chegar a 1240 toneladas.

O secretário de Serviços, Simão Pedro, disse que o Brás terá uma estação de coleta das sobras de tecidos.

aos aterros sanitários. Tratase de um grande desafio da cidade", afirmou o secretário. Outra conquista da atual administração, na visão do secretário, foi ter diminuído o número de pontos de alaga-

mentos na cidade após algumas ações tomadas no início do ano. No dia 2 de janeiro, o prefeito Fernando Haddad reuniu alguns secretários para traçar um plano emergencial contra as enchentes típicas de verão. "Temos mapea-

dos aproximadamente 140 pontos em São Paulo. Após implantarmos um plano de microdrenagem, com atenção especial à limpeza urbana, 70% desses locais não voltaram a alagar", contou. Inclusão - A Secretaria de Serviços, por meio da Coordenadoria de Inclusão Digital (CID), fará um programa com o objetivo de disponibilizar internet grátis nas praças e parques da cidade. A ideia é que pelo menos uma praça por distrito tenha o serviço funcionando. No Centro, segundo o secretário, será possível usufruir de internet grátis em espaços públicos como o Pátio do Colégio, praça da Sé, vale do Anhangabaú e praça da República. "Será um

presidente da ACSP e presidente do Conselho Brasileiro das Empresas Comerciais Importadoras e Exportadoras (Ceciex, Roberto Ticoulat, participa do Encontro de Negócios Brasil Trade Etapa São Paulo da Fórmula Indy, com importadores da América Latina e Caribe. Ação em parceria com a ApexBrasil. Mais informações: 3180-3550.

serviço muito importante no período da Copa do Mundo de 2014. Queremos que os primeiros locais já contem com o serviço em outubro", afirmou Pedro. Na opinião do superintendente da Associação Viva o Centro, Marco Antônio Ramos de Almeida, o trabalho da Secretaria de Serviços, principalmente com a limpeza urbana, é fundamental para a requalificação da região central de São Paulo. "Nos últimos anos foram feitas importantes obras no Centro, que revitalizaram praças e trouxeram mais cultura. No entanto, um dos principais desafios na gestão do espaço público continua sendo a zeladoria urbana", disse.

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facesp

FEIRA Entre os dias 5 e 14 de julho acontece a 40ª edição da Feira do Bordado.

regionais

Capacitação na capital do bordado

ATENDIMENTO O centro de capacitação atenderá 10 mil trabalhadores.

A cidade tem uma demanda reprimida no setor por falta de mão de obra qualificada. FLORISVALDO ANTÔNIO FIORENTINO, PREFEITO DE IBITINGA

Com investimentos de R$ 2 milhões, Ibitinga terá, no segundo semestre, um centro de requalificação para as indústrias do setor. Divulgação

André de Almeida

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bitinga, no interior paulista, é conhecida nacionalmente como a capital do bordado. Tem hoje em torno de 700 empresas do segmento, principalmente micro e pequenas, que geram mais de 10 mil empregos na cidade, de pouco mais de 50 mil habitantes. Para consolidar ainda mais a sua reputação, o Governo do Estado e a prefeitura de Ibitinga anunciaram a construção de empreendimento que capacitará a mão de obra para as indústrias locais, aumentando a

competitividade e colaborando para o fortalecimento e o crescimento do setor. O Centro de Capacitação e Requalificação das Indústrias de Bordados de Ibitinga (Cecrib) receberá investimentos de quase R$ 2 milhões. No novo equipamento serão instalados laboratórios de costura, tecelagem, informática, design, estilismo e oficina de manutenção eletroeletrônica. O centro de capacitação funcionará em um imóvel de 1,3 mil metros quadrados que está sendo loA maior concorrência do setor de bordados vem da China. Ibitinga tem hoje 700 empresas do segmento e emprega 10 mil pessoas. cado pela prefeitura. A expectativa é que entre em funcionamento em julho ou agosto, após o processo de licitação e de compra das máquinas. "Já há algum tempo lutamos pela implantação de um equipamento deste porte. Qualificar profissionais não é uma tarefa fácil, mas agora teremos como investir na capacitação da mão de obra com conceitos tecnológicos mais atuais", disse Ailton Pereira, presidente do Sindicato das Indústrias e Comércio de Borda-dos de Ibitinga (Sindicobi). Entraves - A importância dos bordados para a economia de Ibitinga é inegável. Mas o setor vive, de acordo com o presidente do Sindicobi, um momento de estagnação, principalmente em decorrência da entrada de produtos chineses no País com preços mais baixos. "Muitas empresas, por

não produzirem matéria-prima, acabam comprando tecidos da China. Foi a forma encontrada para diminuir as perdas de uma concorrência desigual. Mas outras ainda preferem comprar tecidos de Santa Catarina e do Espírito Santo", afirmou. A infraestrutura do Cecrib, segundo Pereira, ajudará o setor a se tornar mais competitivo e menos refém dos produtos importados. A expectativa é que as vendas do segmento na cidade, após dois anos de estagnação, possam crescer até o final do ano. O Centro de Capacitação atenderá por volta de 10 mil trabalhadores de 650 micros, pequenas e médias empresas do Arranjo Produtivo Local (APL), além de outros capacitados pelo Serviço Nacional de Aprendizagem Industrial (Senai) e pelo Sindicobi. Para o prefeito de Ibitinga,

Florisvaldo Antônio Fiorentino, o Cecrib proporcionará aprendizado continuado e mais sólido, em comparação com os cursos oferecidos hoje na cidade. A estimativa é que sejam capacitados, inicialmente, 300 alunos para as funções de jovens aprendizes, costureiros, overloquistas, eletricistas e designers. "Os mais jovens ficarão aptos para ingressar no mercado de trabalho. A cidade tem uma demanda reprimida no setor por falta de mão de obra qualificada", afirmou. Feira - Entre os dias 5 e 14 de julho acontecerá a 40ª edição da Feira do Bordado de Ibitinga, o principal evento anual da cidade quanto à movimentação econômica e número de visitantes. Além de atacadistas e revendedores, a feira, realizada em uma área de

12,3 mil metros quadrados e com quatro pavilhões, é aberta ao público. Nesta edição, segundo estimativas da prefeitura, são esperados de 150 mil a 170 mil visitantes. Segundo o secretário executivo da Associação Comercial e Industrial de Ibitinga (ACI), João Antônio Stanzani, a feira movimenta o comércio e o segmento de serviços, incluindo a rede hoteleira, supermercados, restaurantes, bares, lanchonetes e postos de combustíveis. "O evento recebe visitantes de cidades localizadas em um raio de até 300 quilômetros de Ibitinga. Estamos bastante otimistas este ano, ainda mais com o anúncio da construção do Cecrib, que resolverá um dos maiores problemas das indústrias locais: a capacitação da mao de obra", concluiu.

R$ 30 milhões para saneamento

O

Governo do Estado anunciou outros investimentos para Ibitinga. O maior deles é na área do saneamento básico: R$ 30 milhões para a construção de uma estação de tratamento de esgoto. Com isso, a cidade terá 100% de seu esgoto coletado e tratado. Também foi liberado R$ 1 milhão para quadras poliesportivas. Na área de infraestrutura, foram liberados R$ 250 mil para o balizamento e recape do asfalto do Aeroporto de Ibitinga, que tem 1,2 mil metros de pista. Na área da

educação, a cidade terá um repasse de R$ 1,3 milhão para a unidade do programa creche-escola, que visa a ampliação do atendimento de crianças na educação infantil. Finalizando, serão investidos recursos nas estradas da região, entre elas a rodovia IbitingaAraraquara, que está sendo ampliada. A rodovia que liga Ibitinga a Bauru será modernizada. Em outra, que interliga Jaú, Ibitinga e Novo Horizonte, serão feitos investimentos e melhorias na ordem de R$ 6 milhões. (AA)

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Laranja Mecânica

cultura

O filme Laranja Mecânica (Clockwork Orange/1971), uma das obras mais emblemáticas de Stanley Kubrick, volta ao cartaz no CineSesc. Sexta a quarta,14h30 e 19h. Sexta e sábado, também às 23h10. Quinta, 14h30. No elenco, em grande forma, Malcolm McDowell (foto).

Romântica incansável

Arquivo DC

2 Dias em Nova York

Antes do Amanhecer

atriz, compositora e cantora francesa Julie Delpy, 43 anos, volta ao cartaz na Cidade também como cineasta. Dirige 2 Dias em Nova York (2 Days In New York/EUA, 2012), que estreou sexta (26). Em Nova York, ela é Marion, uma fotógrafa, casada com Mingus (Chis Rock), famoso apresentador de um programa radiofônico. Delpy, especialista em comédias

românticas, continua lembrada pelo desempenho nos cultuados Antes do Amanhecer (Before Sunsire/1995) e Antes do Pôr-do-Sol (Before Sunset/2004), contracenando em ambos com Ethan Hawke, sob a direção de Richard Linklater). Delpy também foi protagonista do segundo filme da Trilogia das Cores (Blanc), de Krystof Kielowski, e participou de Um Lobisom em

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Antes do Pôr-do-Sol

Antes da Meia-noite

Americano em Paris. Pelo clima dos filmes Antes do Amanhecer e Antes do Pôr-do-Sol, dava para se esperar mais uma sequência. O charme do casal (Delpy-Hawke) provocou o óbvio: aquele caso em suspenso assim ficaria? Talvez não fosse esse o desejo dos espectadores. A sequência aconteceu. Nove anos depois daquelas duas comédias (mais do que) românticas, em que a

ligação entre Jesse (Hawke) e Celine (Delpy) insinua uma ligação duradoura, foi realizado na Grécia Antes da Meia-Noite (Before Midnight). Os dois moram em Paris. Ele continua imaginando que poderá tornar-se um romanista de sucesso. Ela vê com bons olhos uma proposta de emprego junto ao governo francês. E daí?... ficarão juntos para sempre? (MMJ)

Aquivo DC

TEATRO Leopoldo Pacheco e Melissa Vettore continuam em cartaz na peça Camille e Rodin, dirigida por Elias Andreato. O texto, escrito por Franz Keppler, mostra o relacionamento entre o escultor August Rodin (1840-1917) e Camille Claudel (1864-1943), sua discípula. Vale a pena ver. TrianonMasp. Sexta e sábado, 21h. Domingo, 19h30. R$ 30 e R$ 40.

ESTREIA Romeu e Julieta Repaginado para os dias atuais, o espetáculo Mônica e Cebolinha no Mundo de Romeu e Julieta entra em cartaz para alegria da criançada (e da família). Enecenado pela primeira vez em 1978, foi a estreia da Turma da Mônica no teatro. Na trilha, treze canções, com Mônica e Cebolinha revivendo a história romântica de Shakespeare. Vinte atores e bauilarinos agitam a montagem. Teatro Geo, Rua Coropês, 88. Tel.: 3728-4930. Sábado, domingo. 11h e 15h. R$ 60 e R$ 80.

Popó, personagem de Chico Anyo.

Revivendo Chico Anysio Marcus Lopes

P

ouco mais de um ano após a sua morte, ocorrida em março do ano passado, os fãs de Chico Anysio poderão matar um pouco das saudades do humorista que encantou gerações com seus tipos inesquecíveis. A Globo Marcas está lançando o DVD Cartão de Visitas-Chico Anysio (R$ 29,90). Com duas horas de duração, trata-se de 32 esquetes produzidas para o programa Fantástico, da Rede Globo, entre 2003 e 2004. No quadro semanal, o último que Chico apresentou para o programa dominical (nos anos 80 ele possuía outro famoso quadro de crônicas, tipo stand up) são apresentados os mais diversos personagens criados pelo humorista, desde Nazareno, Jovem e Tim Tones até os clássicos dos clássicos do

universo de Chico City: Pantaleão, Coalhada e Painho. Junto com eles, bordões que se tornaram clássicos da televisão brasileira, como "é mentira, Terta?", que Pantaleão soltava após desfiar um dos seus longos causos. Outra grande referência do humor brasileiro imortalizada em DVD é Dercy Gonçalves, que ganhou o DVD Dercy de Verdade" (R$ 39,90), minissérie de Maria Adelaide Amaral que conta os mais de cem anos da vida de Dercy em algumas horas. Conhecida por sua alegria, deboche e, principalmente, pelos palavrões, Dercy foi interpretada pelas atrizes Heloísa Périssé, sua filha Luiza Périssé e Fafy Siqueira.

A Globo Marcas tem se notabilizado por relançar em boxes de DVDs edições condensadas de clássicos da televisão brasileira, entre novelas, minisséries e programa. Em relação a novelas, após Roque Santeiro (1985), O Bem Amado (1973) e Dancin Day's (1978), chega às prateleiras a primeira versão da novela Selva de Pedra, de 1972 (R$ 99,90). A trama, que ganharia uma nova versão nos anos 80, consagrou Janete Clair como uma das maiores novelistas da história da teledramaturgia brasileira. Em relação às minisséries, a novidade é Tenda dos Milagres, exibida pela Globo e baseada no

romance homônimo de Jorge Amado. A história se passa na Bahia no início do século e o protagonista Pedro Arcanjo é vivido por Nelson Xavier, em um de seus grandes papéis. "Arcanjo era um homem apaixonante, que viveu seu tempo plenamente. Posso até arriscar que ele foi quase o fundador da sociologia brasileira, com sua visão sobre miscigenação e particularidades da nossa cultura", brinca Xavier, que atualmente pode ser visto como o dono de mercearia Norberto, na novela "Renascer", exibida pelo Canal Viva, cuja programação é dedicada exclusivamente às antigas produções globais. Os DVDs podem ser adquiridos nas lojas ou diretamente no site da Globo Marcas: www.globomarcas.com

Boa música instrumental Aquile Rique Reis

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ema Antunes (contrabaixo), Marco Brito (teclado), Leo Amuedo (guitarra), Teo Lima (bateria) e Marcelo Martins (saxes)... a simples menção desses nomes causa ímpetos de elogios e admiração múltiplos. São instrumentistas consagrados aqui e no exterior. Matam um leão por dia. Sentemse, muitas vezes, desprestigiados. Mas têm um orgulho enorme por serem quem são. Têm certeza de que suas qualidades musicais superam qualquer olhar enviesado que alguém lhes lance. São virtuosos, dedicam-se a seus instrumentos com o esmero de um lapidador

de diamantes. O público, de um modo geral, pode até não juntar seus nomes aos instrumentos que tocam, mas quem já foi assistir ao show de um artista consagrado certamente já viu, ainda que de relance, alguns deles lá no fundo do palco. Nema, Marco, Leo, Teo e Marcelo, e outros mais, sobrevivem do ofício de tocar. Gravam, acompanham cantores, estudam, dão aulas, compõem... Dão um duro danado para mostrar sua arte. Vez por outra se juntam para criar uma banda, um trio, um quarteto ou uma orquestra. E, esteja certo dis-

so, leitor, eles o fazem pelo prazer de serem músicos, de se saberem criativos e capazes de encantar as plateias tanto quanto seus colegas famosos. Músicos que, como ninguém, sabem identificar o compositor cuja obra melhor se presta para ser instrumentada; sentem na alma a qualidade da melodia e da harmonia que lhes interessam ver tocadas por seus instrumentos; percebem as músicas que podem prescindir das letras e recriam-nas a partir de seus dotes musicais.

Pois bem, Nema Antunes, Marco Brito, Leo Amuedo, Teo Lima e Marcelo Martins criaram a Banda Guanabara. Com ela lançaram o CD Banda Guanabara (independente) e escolheram para homenagear um músico com quem já tocaram e dele bem conhecem o requinte das harmonias, a beleza das melodias e o suingue das levadas: Ivan Lins. Para gravar buscaram, então, algumas músicas bem conhecidas, todas da parceria de Ivan com Vitor Martins: Novo Tempo,

Velas Içadas, Bilhete, Roda Baihana e Dinorah, Dinorah; além de outras quatro quase desconhecidas. O acerto da seleção do repertório está refletido em cada um dos arranjos que tocam, todos concebidos pelos cinco músicos. Na maior parte deles, solos e improvisos de extremo bom gosto estão a cargo dos saxes de Marcelo Martins, da guitarra de Leo Amuedo e do teclado de Marco Brito, com direito a voz dobrando o som dos improvisos e à mais pura virtuose. A bateria de Teo Lima e o baixo de Nema Antunes ficam quase como coadjuvantes, o que

é uma pena - a eles não é dado mais que poucos compassos para soarem sozinhos aos ouvidos de quem os escuta. Em compensação, o suingue que dão às canções faz com que tenhamos vontade de aplaudir cada vez que amparam o brilhantismo dos solistas. Ivan Lins participa com vocalizes e teclado em 4x3 (dele, Nema Antunes, Marcelo Martins e Leo Amuedo) e brilha também. Comunhão de talentos em prol da música instrumental. Viva ela!

Aquiles Rique Reis, músico e vocalista do MPB4

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www.dcomercio.com.br

Ilustres figuras O artista russo Jenya Tkach recria personagens famosos de filmes, publicidade e séries de TV em ilustrações de aspecto caricatural. Usando técnicas de ilustração digital, o artista também fez uma série de obras retratando personagens e elementos da cultura russa. Mais imagens em sua página na itnernet. http://tkach.cgsociety.org/galler y/

V ANZOLINI A RTE

O compositor, o cientista e a dor. B oletim médico divulgado ontem pelo médico Maurício Wajngarte informa que o compositor e zoólogo Paulo Vanzolini, 89 anos, foi internado no Hospital Israelita Albert Einstein para tratamento de "um quadro de pneumonia extensa". Segundo a assessoria do centro médico, o compositor foi internado na

quinta-feira passada (dia em que completou 89 anos). Autor de canções clássicas como Volta Por Cima e Ronda, Vanzolini tem sido interpretado por grandes nomes da MPB, como Miúcha, Chico Buarque, Paulinho da Viola e Martinho da Vila. Ao mesmo tempo em que é consi-

d e r a d o r e f erência como sambista pers o n a g e m i mportante da história da música brasileira, Vanzolini ostenta uma carreira acadêmica renomada. Foi diretor do Museu de Zoolo-

gia da Universidade de São Paulo (USP), onde trabalhou por mais de 40 anos. Em 2008, doou o acervo de sua biblioteca (cerca de 25 mil itens, entre livros raros, periódicos e mapas). A vida dupla de Vanzolini, compositor e cientista, está no documentário Um Homem de Moral (2009), do diretor Ricardo Dias. (Agências)

Júlio Costa/Futura Press/Estadao Conteúdo

Colagem obsessiva David Adey cria seus quadros con pedaços de fotos recortadas de revistas. Ele reúne sempre a mesma figura em cada quadro. Centenas de pernas, braços, bocas, pés, mãos formam composições que lembram mandalas. http://bit.ly/10GK1up

B ICICLETA

Recarregando o smartphone Kickstarter, o projeto já arrecadou mais de US$ 21 mil. Para ser bancado e produzido em maior escala, deve alcançar os US$ 85 mil até 23 de maio. Se tudo der certo, a empresa planeja entregar seus primeiros geradores aos apoiadores em novembro deste ano. (Agências)

L

Um dispositivo que promete recarregar o seu smartphone enquanto você pedala pode ser uma boa adição ao equipamento de quem usa a bicicleta. Idealizado pela empresa de acessórios ciclísticos Siva Cycle, o Atom é um pequeno aparelho que, acoplado à roda traseira da bicicleta, transforma a energia mecânica do ciclista em carga elétrica para os seus gadgets. Em termos práticos, dois minutos de pedalada equivalem a 1% da bateria de um iPhone. Enquanto anda de bicicleta, o usuário pode recarregar diretamente os seus dispositivos ou a bateria removível do Atom, que também serve de fonte externa para smartphones, tablets etc. em outros momentos. Lançado no site de financiamento coletivo

ROMARIA De charretes na Marginal Pinheiros. O que poderia sugerir um cenário nostálgico acabou complicando ainda mais o fluxo do trânsito no sentido Interlagos. Aconteceu no final da tarde de ontem.

OVO ADENTRO

G @DGET DU JOUR

Instalação do arquiteto alemão Ingo Maurer Broker: um ovo como uma caixa acústica. Em Inhotim (MG). http://bit.ly/ 13Ah6oD

M ODA

Rainhas e estrelas O site Feel Desain reúne imagens dos 50 vestidos do estilista italiano Roberto Capucci que estão em uma exposição itinerante. Os vestidos foram usados por rainhas e estrelas de cinema. http://bit.ly/ZEpQKg

Almofadas Carros populares e lambretas das décadas de 1960, 1970 e 1980 decoram e dão forma às almofadas da loja Ma mamie hippie, de Paris. As peças são produzidas artesanalmente com tecidos de puro algodão. Custam entre 36 e 75 euros e podem ser encomendadas pelo site. shop.mamamiehippie.com

USB bélico Pendrive em formato do fuzil russo AK47. Com 8GB de capacidade. http://bit.ly/14WMqTp

E MPREGO

O medo do estagiário Fazer uma apresentação aos diretores é a tarefa que mais deixa estagiários inseguros: 42% apontaram a atividade como a mais desafiadora. O dado faz parte de um levantamento divulgado pela empresa de recrutamento Page Personnel.

e CAIXA 1 conomia

O seu consultor financeiro

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Na reta final para enfrentar o LEÃO Quem não prestou contas ao Fisco pode declarar até amanhã para não pagar multa

REJANE TAMOTO

O

prazo para a entrega da declaração do Imposto de Renda Pessoa Física (IRPF) deste ano termina amanhã e, quem ainda não enviou, deve fazer isso ainda hoje. O contribuinte que deixou para a última hora pode ter problemas para acessar o site da Receita Federal, que geralmente fica congestionado. Até sextafeira, o órgão recebeu 17,6 milhões de declarações e a expectativa para este ano é que a quantidade supere os 26 milhões, um volume recorde. Neste momento, especialistas recomendam aos contribuintes fazer a declaração mesmo sem todas as informações e documentos necessários, para evitar a cobrança de multa. Depois, é preciso retificar o quanto antes, para não cair na malha fina. A declaração e a retificação

podem ser preenchidas e transmitidas pelo aplicativo que está no site da Receita (www.receita.fazenda.gov.br). Para a correção, deve-se informar que a declaração é retificadora no campo "Identificação do Contribuinte" e digitar o número do recibo de entrega da declaração anterior. Quem tiver problemas para enviar pela internet pode entregar a declaração em disquete no Banco do Brasil e na Caixa Econômica. A declaração é obrigatória a quem teve rendimento tributável superior a R$ 24.556,65 em 2012.

Declare e retifique Richard Domingos, diretorexecutivo da Confirp Consultoria Contábil, diz que o contribuinte que ainda não reuniu todas as informações para de-

clarar ao Fisco deve preencher o documento e entregar o quanto antes. A retificação – com a correção ou inclusão de alguma informação – pode ser feita até amanhã e, após esta data, em até cinco anos. "O problema é que não é possível saber quando a Receita Federal fiscalizará um contribuinte. A partir do momento em que ele é notificado, perde o direito de retificar. Por isso é

165,74. Se a Receita Federal entender que houve má fé, o contribuinte pode pagar uma multa de até 75% a 150% do valor do imposto bruto devido. "Outros problemas que podem surgir para quem perder o prazo é ficar com CPF irregular e não conseguir tirar certidões negativas de débitos na Receita Federal", acrescenta. Wilson Gimenez Júnior, vice-presidente administrativo do Sescon (Sindicato das Empresas de Serviços Contábeis, Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas no Estado de São Paulo), faz um alerta a quem vai declarar sem todas as informações p a r a , d epois, retificar. "Se o fo rmu lário foi entregue no m o d e l o simplificado, a retificação deve ser feita no mesmo modelo após o dia 30 de abril. Isso é importante porque, muitas vezes na hora de inserir mais informações na retificação a pessoa percebe que seria mais vantajoso se estivesse em outro modelo. A troca de modelo só pode ser feita até amanhã", adverte Gimenez. De acordo com dados da Receita Federal, o motivo que levou 69% dos contribuintes à malha fina no ano passado foi

preciso corrigir as informações rapidamente", afirma o especialista. Além disso, quem não declarar até à meia-noite de amanhã terá de pagar uma multa. O valor corresponde a 1% do imposto bruto devido por mês de atraso, percentual que pode chegar a 20%, para quem espontaneamente regularizar a situação. O valor mínimo da multa é de R$

a omissão de rendimentos tributáveis do titular e de dependentes. Em 12% dos casos, houve erros de informações sobre as despesas médicas. Por isso, é importante não deixar para separar todos os documentos no último dia. Domingos, da Confirp, lembra que é importante organizar documentos como informes bancários, de rendimentos e comprovantes de pagamento de despesas médicas.

Modelo só muda até amanhã Após a entrega da declaração, o contribuinte também pode acompanhar o extrato do processamento pela internet, no site do Centro Virtual de Atendimento da Receita ( h t t p s : / / c a v. r e c e i t a . f a z e nda.gov.br). Para isso, é preciso gerar um código de acesso com os números do CPF e de recibos das duas últimas declarações do IRPF. Gimenez, do Sescon, observa que o acompanhamento por esse sistema especial da Receita é importante para o contribuinte detectar se há alguma pendência que possa levá-lo à malha fina. "É preciso verificar o motivo do problema e retificar os erros. Depois de alguns dias, o contribuinte deve consultar novamente para ver se foi processada. É uma maneira de regularizar pendências, sem a necessidade de comparecimento à Receita Federal", afirma Gimenez. Se a declaração cair na Malha Fina, o contribuinte só será atendido pela Receita Federal no ano seguinte.

CRÉDITO VINCULADO A IR EXIGE PESQUISA

M

esmo com a redução dos juros no crédito de antecipação da restituição do Imposto de Renda (IR), oferecida pelos bancos (veja quadro), é preciso avaliar bem se há necessidade de tomar o empréstimo e os riscos associados a ele. O primeiro deles é que não há garantia de que o contribuinte não vá cair na malha fina. "É arriscado. Se no prazo final ele não receber a restituição terá de pegar outro empréstimo para pagar o banco", explica Reinaldo Domingos, educador e terapeuta financeiro do DSOP Educação Financeira e presidente da Associação Brasileira de Educadores Financeiros (Abfin). Ele lembra que alguns erros que podem levar uma declaração à malha fina podem estar fora de controle do contribuinte, como os que podem ocorrer por conta de informação errada da fonte pagadora à Receita Federal. "E, num caso como esse, quem fica sem receber a restituição é o contribuinte", completa. Neste ano, a maioria dos bancos reduziu os juros de

suas linhas de antecipação do IR. Segundo o Banco do Brasil, a redução foi de 39,5% neste ano para clientes que pagaram em dia este tipo de financiamento no ano passado ou que ainda não tenham contratado a operação. A Caixa informou que o juro passou de a partir de 1,88% ao

mês para a partir de 1,57% ao mês. A taxa prefixada do Bradesco informada à imprensa no ano passado era de a partir de 3% ao mês, e agora é de a partir de 1,89% ao mês. Domingos, do DSOP, diz que para o consumidor só vale a pena tomar esse tipo de empréstimo se ele tiver uma

oportunidade de fazer uma compra de um bem com um desconto acima de 20%. Ou se precisar do dinheiro para cobrir um imprevisto. "O que não pode é deixar virar rotina, ou seja, terminar uma dívida e começar outra. Se esse for o caso, faça uma revisão do orçamento para descobrir

se não está gastando além da renda mensal", recomenda. Ele lembra que quem antecipa a restituição escolhe pagar por ela em vez de receber o dinheiro corrigido pela taxa de juros Selic (hoje em 7,5% ao ano, a partir de 1º de junho). "A minha recomendação sempre é que a pessoa re-

COMPARE O CUSTO PARA ANTECIPAR A RESTITUIÇÃO I Banco do Brasil

I Caixa

I Itaú Unibanco

Taxa de juros: a partir de 1,59% ao mês. Limites: até 100% do valor. Máximo de R$ 20 mil. Prazo de pagamento: parcela única na data da restituição ou no último dia útil de fevereiro de 2014.

Taxa de juros: a partir de 1,57% ao mês. Limites: mínimo de R$ 610 e máximo de R$ 20 mil. Máximo de R$ 30 mil para clientes com conta-salário. Prazo de pagamento: parcela única na data da restituição ou no prazo limite de 30 de dezembro de 2011, o que ocorrer primeiro.

Taxa de juros: partir de 1,9% ao mês. Limites: mínimo de R$ 200. Prazo de pagamento: parcela única na data da restituição ou no prazo limite de 16 de dezembro de 2013.

I Bradesco

Taxa de juros: a partir de 1,89% ao mês. Limites: até 80% do valor a ser restituído. Até 100% do valor para clientes com conta-salário. Máximo de R$ 20 mil. Prazo de pagamento: parcela única na data da restituição ou no prazo limite de 30 de dezembro de 2013, o que ocorrer primeiro.

I HSBC

Taxa de juros: 2,99% ao mês. Limites: até 100% do valor a ser restituído ou teto de R$ 30 mil. Valor mínimo de R$ 300. Prazo de pagamento: na data da restituição ou até 22/02/2014.

I Santander

Taxa de juros: a partir de 1,59% ao mês. Limites: até 100% do valor da restituição. O crédito é sujeito a aprovação. O mínimo é de R$ 100. Prazo de pagamento: parcela única na data da restituição ou no prazo limite de 20 de dezembro de 2013, o que ocorrer primeiro. Fonte: bancos

ceba juros em vez de pagar", destaca. Ione Amorim, economista do Instituto Brasileiro de Defesa do Consumidor (Idec), diz que esse tipo de financiamento só é recomendado a quem precisa quitar uma dívida de custo maior, como o rotativo do cartão de crédito ou o cheque especial. Segundo ela, o consumidor precisa comparar as taxas cobradas na antecipação com as de outras linhas de crédito. Na hora de pesquisar todas as opções, é preciso pedir o Custo Efetivo Total (CET), que inclui as despesas com o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF). Ione também recomenda verificar se o banco cobra mais alguma tarifa por esse tipo de crédito, o que é proibido para clientes. "O problema é que os bancos cobram o valor de uma única vez. Alguns têm prazo final em dezembro e outros em fevereiro. Quem receber a restituição antes vai pagar menos juros de quem for contemplado com a restituição nos últimos lotes", explica a economista. (RT)

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sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

e

FUNDAÇÃO ARNALDO VIEIRA DE CARVALHO -

conomia ATIVO Ativo Circulante Caixa e Bancos Aplicações Financeiras Mensalidades a Receber Contas a Receber (-) Provisão Devedores Duvidosos Outros Créditos Bolsa Auxílio Restituível Estoques Despesas Pagas Antecipadamente Ativo Não Circulante Realizável a Longo Prazo Bolsa Auxilio Restituível Depósitos Judiciais Outros Créditos Imobilizado Imobilizado Intangível Intangível Total do Ativo

Divulgação

Hartsema: na Holanda estão 51% dos centros de distribuição logística.

Holanda quer atrair empresários brasileiros Escritório da agência de investimentos do país, em São Paulo, divulga oportunidades. Rejane Tamoto

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om a Europa ainda mergulhada em uma crise econômica – e com baixo investimento interno – os holandeses miram no potencial dos empresários brasileiros. Tanto que escolheram São Paulo para sediar o primeiro escritório na América Latina da Agência Holandesa de Investimentos (ou Netherlands Foreign Investment Agency), que faz parte do Ministério de Assuntos Econômicos dos Países Baixos. Inaugurado no final do ano passado, o escritório integra uma rede de 21 unidades espalhadas pelo mundo. O diretor-executivo da Agência, Egbert Hartsema, diz que o objetivo é munir empresários brasileiros de informações para que possam abrir centros de pesquisa e inovação na Holanda, ou mesmo seguir a trilha de grandes companhias brasileiras que já se instalaram no país para exportar seus produtos em centros de distribuição logística. "Queremos receber o potencial dos brasileiros. A Holanda é a casa de 51% dos centros de distribuição logística de empresas internacionais, sendo a principal na Europa", diz Hartsema. Entre as companhias brasileiras que marcam presença na região estão Petrobras, Brasil Foods e Marfrig. "A Heinz inaugurou um centro de pesquisa e distribuição, com 140

funcionários. É um investimento brasileiro. E o centro de pesquisa é o maior fora dos Estados Unidos", destaca o diretor-executivo da agência. No Brasil, Hartsema diz que convidará de 80 a 100 empresários para o Seminário Agrofood, que será realizado em junho. A meta para este ano é iniciar a negociação com ao menos dez empresários brasileiros. O principal segmento a ser captado para a Holanda, segundo o diretor, será o de agronegócios e tecnologia de alimentos, seguido pelo setor químico. Ele explica que a agência faz o contato com a matriz, na Holanda, e prepara um mapa de informações para o empresário interessado, que contém custos fiscais, de mão de obra, de aluguel, logística entre outros. Hoje, a companhia que se instala na Holanda paga um Imposto de Renda de 25% sobre o lucro e 20% se o total for de até R$ 200 mil em um ano. Este percentual pode cair para 5% sobre o lucro, se ele for gerado por produtos desenvolvidos na Holanda. "Antes o brasileiro buscava nosso país por causa da logística. Mas percebemos que aumentou o interesse pela inovação. Entre as pequenas e médias empresas, por exemplo, temos o exemplo de uma companhia baiana que não quer se identificar, do ramo de marketing e relações públicas, que se instalou em Amsterdã, onde há u ma forte estrutura de informática", diz.

EMPRESA METROPOLITANA DE TRANSPORTES URBANOS DE SÃO PAULO S.A. CNPJ: 58.518.069/0001-91 AVISO DE LICITAÇÃO CONCORRÊNCIA EMTU/SP Nº 004/2013 OBJETO: Contratação de empresa especializada para a prestação de serviços técnicos de engenharia para a Elaboração do Projeto Básico e Executivo dos Trechos 1 e 2 (Arujá – Itaquaquecetuba) e Projeto Funcional e Básico do Trecho 3 (Itaquaquecetuba – Ferraz de Vasconcelos) do BRT Metropolitano Perimetral Alto Tietê, Elaboração dos Cadastros Imobiliários, do Levantamento Planialtimétrico Cadastral, dos Laudos de Avaliação Imobiliária, da Prestação de Apoio Técnico e da Execução dos Projetos para a Desapropriação dos imóveis necessários para a sua Implantação, Projeto Básico e Executivo dos Sistemas de ITS, Licenciamento Ambiental do Empreendimento e Apoio Técnico para Elaboração do Termo de Referência para a Contratação de empresa para a Execução das Obras. REALIZAÇÃO DA SESSÃO PÚBLICA: 13.06.2013, às 10h30, no Auditório do CECOM da EMTU/SP, na Rua Joaquim Casemiro, 290 – Planalto – São Bernardo do Campo / SP. O Edital completo está disponível na Internet, no sítio www.emtu.sp.gov.br. Também poderá ser retirado gratuitamente, no endereço acima, no Departamento de Compras e Contratos – DCC, das 08h00 às 17h00, mediante a apresentação da mídia DVD-R (gravável), necessário para cópia do arquivo até 12.06.2013. Os invólucros contendo a proposta técnica, proposta de preços e documentos de habilitação deverão ser entregues no dia 13.06.2013 das 10h00 às 10h30 no Auditório do CECOM da EMTU/SP. Outras informações poderão ser obtidas pelos tels.: 11 4341-1196 e 4341-1270 ou e-mail licitacao@emtu.sp.gov.br.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em Reais) 2012 2011 PASSIVO 2012 2011 5.425.308,15 4.649.299,55 Passivo Circulante 7.489.355,17 6.601.209,18 284.279,56 604.370,43 Empréstimos e Financiamentos 1.600.371,35 73.865,03 2.552.041,63 1.233.883,51 Fornecedores 113.645,10 403.934,72 1.918.232,58 1.848.788,32 Salários e Provisões 1.075.943,91 1.030.226,76 210.955,26 259.158,78 782.405,84 762.609,71 (752.240,78) (625.638,93) Encargos, Contribuições e Impostos 732.225,93 878.811,13 Provisões de Férias 2.013.558,94 1.723.215,39 397.545,83 354.592,64 Outras Contas a Pagar 194.527,03 46.659,42 66.765,66 70.736,01 Outras Obrigações 300.714,26 718.976,78 15.502,48 24.597,66 Mensalidades a apropriar 1.408.188,74 1.841.721,37 7.112.675,92 6.005.156,22 Passivo Não Circulante 455.663,43 525.432,91 1.348.330,67 1.092.522,65 Empréstimos e Financiamentos 88.255,18 110.306,61 1.319.504,46 1.001.015,39 28.826,21 86.507,26 Provisões de Contingência 345.003,73 392.721,78 5.000,00 Depósitos Judiciais 22.404,52 22.404,52 5.615.425,28 4.783.897,70 Patrimônio Líquido 4.592.965,47 3.527.813,68 5.615.425,28 4.783.897,70 Patrimônio Social 4.840.544,62 3.536.527,71 148.919,97 128.735,87 Superávit / Déficit do Exercício (247.579,15) (8.714,03) 148.919,97 128.735,87 Total do Passivo + Patrimônio Líquido 12.537.984,07 10.654.455,77 12.537.984,07 10.654.455,77

17 DEMONSTRAÇÃO DO SUPERÁVIT OU DÉFICIT DO EXERCÍCIO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em reais) 2012 2011 Receitas Receitas Ordinárias Mensalidade de Alunos 26.996.664,04 25.035.810,22 Taxa Escolar Capes 703.450,00 757.350,00 Descontos Concedidos ao Aluno (612.756,95) (503.306,53) Total 27.087.357,09 25.289.853,69 Receitas Extraordinárias Convênios / Subvenções 348.480,00 324.000,00 Financeiras 360.515,00 428.165,51 Outras 625.841,27 497.796,68 Doações 454.658,53 151.833,64 Total 1.789.494,80 1.401.795,83 Total das Receitas 28.876.851,89 26.691.649,52 Despesas Operacionais Custeio Pessoal e Encargos (22.399.807,29) (20.120.244,36) Convênio Médico (1.348.643,92) (1.144.075,94) Total (23.748.451,21) (21.264.320,30) Provisionamento Provisão Devedores Duvidosos (174.904,18) (62.844,02) Total (174.904,18) (62.844,02) Gastos Gerais Serviços de Terceiros (1.419.164,60) (1.745.358,27) Apoio Operacional (1.066.305,74) (1.096.027,26) Depreciação/Amortização (719.682,84) (617.063,91) Ajuda de Custo - Atividades Acadêmicas (830.347,08) (702.063,23) Manutenção e Conservação de Bens (206.926,05) (197.131,85) Material Didático (217.105,91) (246.074,21) Material de Escritório (227.451,47) (245.931,40) Material de Laboratório (65.656,33) (83.735,26) Outros Gastos Gerais (439.178,56) (428.718,34) Total (5.191.818,58) (5.362.103,73) Resultado na baixa de bens (9.257,07) (11.095,50) Total das Despesas (29.124.431,04) (26.700.363,55) Superávit / Déficit do Exercício (247.579,15) (8.714,03) DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PELO MÉTODO INDIRETO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em Reais) 2012 2011 I - Fluxo das Operações Resultado do Exercício (247.579,15) (8.714,03) (+) Depreciação/Amortização 719.682,84 617.063,91 (+) Diminuição do Contas a Receber 652.659,14 (-) Aumento do Contas a Receber (37.719,72) (-) Aumento dos estoques (13.329,08) (+) Diminuição dos Estoques 3.970,35 (+) Aumento do Contas a Pagar e Impostos (-) Diminuição do Contas a Pagar e Impostos (686.078,38) (391.864,99) (-) Ajuste do Exercício Anterior (170.795,77) = Caixa Gerado pelas Operações (247.724,06) 685.019,18 II - Fluxo dos Investimentos (-) Aquisição de Imobilizado (3.881.263,27) (1.546.580,44) (+) Subvenções e Doações Recebidas 1.312.730,94 656.679,76 (+) Baixa Imobilizado 2.309.868,75 23.831,80 = Caixa Gerado pelos Investimentos (258.663,58) (866.068,88) III - Fluxo dos Financiamentos (+) Empréstimos Bancários 2.583.913,32 537.584,33 (+) Juros 147.038,69 17.497,35 (-) Amortizações (1.226.497,12) (432.902,79) = Caixa Gerado pelos Financiamentos 1.504.454,89 122.178,89 Variação Total das Disponibilidades (I + II + III) 998.067,25 (58.870,81) Aumento líquido de caixa e equivalente de caixa 998.067,25 (58.870,81) Saldo Inicial Disponibilidades 1.838.253,94 1.897.124,75 Saldo Final Disponibilidades 2.836.321,19 1.838.253,94 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO SOCIAL Exercícios Findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em Reais) Superávit/ Patrimônio Déficit Social Acumulado Total Saldos em 31 de dezembro de 2010 3.717.488,67 (666.844,95) 3.050.643,72 Incorporação de Resultados Anteriores (666.844,95) 666.844,95 Doações e subvenções recebidas 656.679,76 656.679,76 Ajuste de Exercícios Anteriores (170.795,77) (170.795,77) Déficit do Exercício (8.714,03) (8.714,03) Saldos em 31 de dezembro de 2011 3.536.527,71 (8.714,03) 3.527.813,68 Incorporação de Resultados Anteriores (8.714,03) 8.714,03 Doações e subvenções recebidas 1.312.730,94 1.312.730,94 Ajuste de Exercícios Anteriores Déficit do Exercício (247.579,15) (247.579,15) Saldos em 31 de dezembro de 2012 4.840.544,62 (247.579,15) 4.592.965,47

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em reais) 1. Contexto Operacional: A Fundação Arnaldo Vieira de Carvalho, entidade sem recuperável. 3.9. Subvenções e Doações: Durante o exercício de 2.012 foram fins lucrativos, tem como objetivo social, manter a Faculdade de Ciências Médicas recebidos equipamentos e livros em doação que somam o valor de R$ 1.312.730,94. da Santa Casa de São Paulo, promovendo o ensino em qualquer grau; cursos de 4. Aplicações Financeiras - Curto Prazo especialização e aperfeiçoamento; a investigação e pesquisa científica; a formação Tipo de Aplicação 2012 2011 de técnicos de grau médio e superior; o estudo para solução de problemas médicos CDB - DI 2.552.041,63 1.233.883,51 e sociais; a difusão e a sua participação, por todos os meios ao seu alcance, isolada- 5. Mensalidades e Contas a Receber: Estão apresentadas nas seguintes contas: mente ou associada ao poder público ou a instituições privadas, manifestações nos Mensalidades a Receber 2012 2011 domínios de sua vocação e atividades, dentro ou fora do país. 2. Apresentação das Mensalidades 848.475,91 672.946,47 Demonstrações Contábeis e efeitos da Lei nº 11.638/07 e Lei 11.941/09: 2.1. Acordos mensalidades em atraso 754.154,26 846.658,24 As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as determinações da Lei FIES - Crédito Educativo Federal 315.602,41 329.183,61 nº 6.404/76, adotando e incorporando as alterações promovidas pela Lei nº 11.638/07 Total 1.918.232,58 1.848.788,32 e Lei 11.941/09. 2.2. As demonstrações contábeis incorporam os Pronunciamentos Contas a Receber 2012 2011 Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as Normas Brasileiras de Cheques Devolvidos 64.536,04 27.535,07 Contabilidade do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) em vigor até a data de Repasse Capes 56.100,00 195.250,00 conclusão da elaboração das demonstrações contábeis, em especial a Resolução CFC Créditos FIES - Bloqueados 90.319,22 36.373,71 n° 1.409/2012, que aprovou a ITG 2002. 2.3.A emissão das demonstrações contábeis Total 210.955,26 259.158,78 foi autorizada para elaboração pela administração em 15 de fevereiro de 2.013. 3. 6. Provisão Devedores Duvidosos: A provisão para créditos de liquidação Principais Critérios Contábeis: 3.1. Os itens incluídos nas informações anuais da duvidosa está constituída em montante considerado suficiente para cobrir eventuais Empresa são mensurados usando a moeda do ambiente econômico em que atuam.As perdas na realização dos créditos. demonstrações financeiras são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional Saldo em Provisão Baixa Saldo em da Entidade. 3.2. Apuração do superávit ou déficit: O resultado é apurado pelo 31/12/2011 no período por Perdas 31/12/2012 regime de competência dos exercícios. 3.3. Aplicações Financeiras: Demonstrada 625.638,93 174.904,18 48.302,33 752.240,78 ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. 3.4. Contas 7. Outros Créditos 2012 2011 a Receber: Os valores das mensalidades em atraso são mantidos pelo seu valor Convênios a Receber - ISCMSP 469.705,09 nominal, com exceção dos acordos efetuados que são atualizados monetariamente. Fehosp Fed. das Santas Casas de São Paulo 19.522,23 44.151,15 3.5. Estoques: Avaliados pelo custo médio de aquisição, representam os materiais Adiantamentos a Funcionários 95.791,02 74.496,68 utilizados para consumo interno, tais como: material elétrico, limpeza, conservação, Adiantamentos a Fornecedores 110.991,73 58.672,54 escritório, laboratório, etc. 3.6. Imobilizado: É demonstrado ao custo de aquisição, Adiantamento Despesas - INCT-HPV 505.920,95 231.785,67 corrigido monetariamente, até 31 de dezembro de 1995. Parte dos bens do imobilizado Total 732.225,93 878.811,13 é demonstrada ao valor de reavaliação espontânea, procedida por peritos avaliadores 8. Bolsa Auxílio Restituível: Bolsa Auxílio Restituível é o crédito concedido aos independentes em 1994. A depreciação é calculada pelo método linear, em função alunos dos cursos de graduação da Faculdade de Ciências Médicas da Santa Casa da vida útil estimada dos bens. 3.7. Passivo Circulante: O passivo circulante é de São Paulo para pagamento das mensalidades da série em que estiver matriculado, demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis, que incluem encargos financeiros, conforme critérios estabelecidos pelo regulamento do Fundo de Bolsa Restituível. quando aplicável. 3.8. Redução do valor recuperável de ativos: Os valores de 2012 2011 contabilização dos ativos tem o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, Curto Prazo 397.545,83 354.592,64 caso haja indicadores de perda de valor.A Fundação Arnaldo Vieira Carvalho entende Longo Prazo 1.319.504,46 1.001.015,39 não haver indicativo de que o valor contábil dos bens adquiridos excedam o seu valor Total 1.717.050,29 1.355.608,03 9. Imobilizado e Intangível Bens 2012 Saldo Líquido Saldo Líquido Imobilizado Taxa % em 31/12/2011 Aquisições Baixa Líquida Depreciação em 31/12/2012 Benfeitoria em Bens de Terceiros 4% 1.204.550,31 73.710,62 58.112,86 1.220.148,07 Benf. em Bens de Terceiros.-INCT-HPV 4% 292.827,60 2.027.305,09 2.064.306,02 961,82 254.864,85 Equip. Didático e Pedagógico 10% 149.215,54 143.982,00 68,60 33.415,52 259.713,42 Hardware 20% 504.573,56 84.157,58 13.059,98 201.339,73 374.331,43 Material Didático - Biblioteca 623.265,38 77.000,27 700.265,65 Máquinas, Equipamentos e Aparelhos 10% 1.038.521,84 1.082.807,31 26.611,93 196.891,33 1.897.825,89 Móveis e Utensílios 10% 826.782,92 307.574,23 187.703,38 138.575,33 808.078,44 Software 20% 144.160,55 23.259,56 18.118,84 49.103,74 100.197,53 Total 4.783.897,70 3.819.796,66 2.309.868,75 678.400,33 5.615.425,28 Bens 2012 Saldo Líquido Saldo Líquido Intangível Taxa % em 31/12/2011 Aquisições Baixa Líquida Amortização em 31/12/2012 Implantação de Sistema RM 20% 105.542,05 44.690,89 40.716,95 109.515,99 Patentes 4% 11.193,82 16.775,72 565,56 27.403,98 Desenvolvimento de Software 20% 12.000,00 12.000,00 Total 128.735,87 61.466,61 41.282,51 148.919,97 Imobilizado 2012 2011 Taxa % Custo Depreciação Custo líquido Custo líquido Benfeitoria em Bens de Terceiros 4% 1.479.835,09 259.687,02 1.220.148,07 1.204.550,31 Benf. em Bens de Terceiros.-INCT-HPV 4% 254.893,17 28,32 254.864,85 292.827,60 Equip. Didático e Pedagógico 10% 789.394,29 529.680,87 259.713,42 149.215,54 Hardware 20% 1.388.691,41 1.014.359,98 374.331,43 504.573,56 Material Didático - Biblioteca 700.265,65 700.265,65 623.265,38 Máquinas, Equipamentos e Aparelhos 10% 3.580.334,63 1.682.508,74 1.897.825,89 1.038.521,84 dezembro de 2012, gratuidades no montante de R$ 5.581.983,42 (R$ 4.942.745,42 Móveis e Utensílios 10% 2.307.376,60 1.499.298,16 808.078,44 826.782,92 em 2011), conforme demonstrado abaixo: Software 20% 256.885,62 156.688,09 100.197,53 144.160,55 Bolsas Bolsas Veículos 20% 44.900,00 44.900,00 Prouni Próprias Total Bolsas Custo das Total 10.802.576,46 5.187.151,18 5.615.425,28 4.783.897,70 100% 50% 100% 50% Concedidas Bolsas R$ Intangível 2012 2011 Curso Taxa % Custo Amortização Custo líquido Custo líquido Medicina 69 12 32 113 3.760.050,20 Implantação de Sistema RM 20% 261.978,00 152.462,01 109.515,99 105.542,05 Enfermagem 28 19 50 76 173 1.378.618,09 Patentes 4% 28.122,03 718,05 27.403,98 11.193,82 10 11 11 14 46 443.315,13 Desenvolvimento de Software 20% 12.000,00 12.000,00 12.000,00 Fonoaudiologia 107 30 73 122 332 5.581.983,42 Total 302.100,03 153.180,06 148.919,97 128.735,87 Total 10. Empréstimos e Financiamentos 20. Isenção Previdenciária: Em atendimento à ITG 2002 - divulgação, item 28-c, Instituição Operação Contrato Taxa Curto Prazo Longo Prazo os valores relativos às isenções previdenciárias usufruídas durante o exercício findo Banco Santander (Brasil) S/A Capital de Giro 3320 0,99 am 1.508.415,00 Santander Leasing S/A Arrend. Mercantil Leasing 15.9207.6 1,56% am 7.074,71 - em 31 de dezembro de 2012, correspondem ao montante de R$ 4.960.830,21 (R$ Banco Itauleasing S/A Leasing 5028182-3 1,32% am 62.528,16 41.685,41 4.442.902,49 em 2011). 21. Cobertura de Seguros: Em 31 de dezembro de Banco Santander (Brasil) S/A Finame 60012200-01 0,53% am 22.353,48 46.569,77 2012, as apólices de seguros mantidas pela Fundação proporcionam as seguintes Total 1.600.371,35 88.255,18 coberturas, consideradas como suficientes pela administração: 11. Fornecedores 2012 2011 14.2 Provisões de Contingências Trabalhistas: Existem sete ações trabalhistas Modalidade/Cobertura 2012 2011 Fornecedores de Materiais 43.335,82 135.551,39 em andamento, em razão de atendimento dos princípios fundamentais da conta7.180.000 9.296.000 Fornecedores de Serviços - Pessoas Jurídicas 62.677,41 260.453,48 bilidade e com base no parecer de nossos advogados foi constituída provisão para Incêndio / raio / explosão / Outros Seguro dos veículos 315.000 315.000 Fornecedores de Serviços - Pessoas Físicas 7.631,87 7.929,85 cobertura de prováveis perdas que venham a ocorrer. Total 113.645,10 403.934,72 2012 2011 Seguro de vida pessoal (aluno) 9.464.000 9.464.000 12. Salários e Provisões 2012 2011 Contingências Trabalhistas 71.936,69 119.654,74 Roubo de bens 124.000 324.000 Salários à Pagar 1.005.172,10 939.598,24 PIS S/ Folha de Pagamento 273.067,04 273.067,04 150.000 180.000 Rescisões à Pagar 11.069.08 19.562,91 Total 345.003,73 392.721,78 Equipamentos eletrônicos 22. Compromissos e Contingências: Resguardada por mandado de Segurança, Pensão Alimentícia 3.703,23 4.024,92 15. Outras Obrigações: A Fundação recebe recursos para projetos específicos Seguro em Grupo Funcionários 2.081,27 1.928,29 cujos valores são utilizados conforme a necessidade dos projetos. impetrado pelos seus advogados, a Fundação não vem provisionando nem recoEmpréstimos Consignados 45.386,75 52.709,50 2012 2011 lhendo, a parte patronal do INSS, devido a isenção previdenciária constitucional, ora AFFAVC - Associação dos Funcionários 8.531,48 12.402,90 Convênios a Pagar - Cealag e Fundap 440.000,00 Total 1.075.943,91 1.030.226,76 Opas - Pró-Saúde 36.376,67 - prevista no artigo 195, § 7º e da isenção do CNAS - Conselho Nacional de Assistência 13. Encargos, Contribuições e Impostos 2012 2011 Educa São Miguel 12.437,63 20.807,63 Social. Em 03/02/2009 através da Resolução nº 7, foi publicado deferimento dos Contribuição Sindical a Recolher 2.272.56 2.029,64 PECA - Expedição Cientifica 43.267,52 54.268,16 pedidos de renovação do Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social, FGTS Não Optantes a Recolher 30.373,38 30.373,38 Projeto Instituto ABCD 85.962,46 64.408,49 referente aos exercícios de 2000 à 2002 e 2003 à 2005 na forma do art.37 da Medida FGTS Optantes a Recolher 174.922,30 171.073.33 Projeto Dr. Finger- Imunodominácia 18.269,98 39.492,50 INSS a Recolher 90.325,10 94.361,08 Fundo Bolsa Dr. Gabriel Giannoni 100.000,00 100.000,00 Provisória nº 446 de 07 de novembro de 2008, em 01/12/2009 foi protocolado IRRF-Folha de Pagamento a Recolher 472.760,35 408.023,69 Projeto Santa Maluquice 4.400,00 - pedido de renovação do CEBAS através do processo 71010.004996/2009-06, e em IRRF - Prestadores de Serviços 4.415,45 6.584,42 Total 300.714,26 718.976,78 23/04/2012 foi protocolado o pedido de renovação do CEBAS através do processo ISS Retido na Fonte 497,36 1.163,74 16. Mensalidades a Apropriar 2012 2011 23000.005948/2012-07. 23. Distribuição de Resultado: A Fundação Arnaldo PIS/COFINS/CSLL retido na Fonte 3.412,08 3.605,43 Mensalidades Recebidas ref. Janeiro/2013 289.382,28 846.379,07 INSS Retido na Fonte 3.390,16 10.543,14 Anuidades Recebidas 1.078.734,80 770.362,16 Vieira de Carvalho, em conformidade com a Lei n°. 5.172/66 não distribui resultados, PIS Empresa 37,10 37,10 Adiantamento Curso Saúde Coletiva 37.852,16 219.852,80 dividendos, bonificações, participações ou parcelas do seu patrimônio sob nenhuma Parcelamento Procuradoria Geral Créditos a Identificar 2.219,50 5.127,34 forma ou pretexto, bem como, seus dirigentes, conselheiros, doadores e demais da Fazenda Nacional 34.814,76 Total 1.408.188,74 1.841.721,37 Total 782.405,84 762.609,71 17. Patrimônio Social: O patrimônio da Fundação é constituído por todos os beneméritos, não perceberam vantagens ou benefícios, por qualquer forma ou título 14. Provisões Constituídas: 14.1 Provisões para pagamentos de férias e encar- bens móveis e imóveis existentes nesta data, por todos aqueles que lhe vierem a ser em razão das competências, funções ou atividades que lhes fossem atribuídas pelos gos sociais s/Férias. As provisões foram calculadas com base no número de dias acrescidos, inclusive os recebidos por doação, legado ou aquisição. Está acrescido respectivos atos constitutivos, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012. 24. trabalhados, conforme a legislação trabalhista em vigor. ao patrimônio o resultado de suas operações. 18. Aplicações de Recursos: Os Instrumentos Financeiros: Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2012 2011 recursos da entidade foram aplicados em suas finalidade institucionais, de conforProvisão para Férias 1.864.407,89 1.595.571,25 midade com seu Estatuto Social, demonstrados pelas suas despesas e investimentos 2011, a Fundação Arnaldo Vieira de Carvalho não efetuou operações com derivativos. José Cândido de Freitas Júnior - Presidente da Diretoria Executiva Provisão para FGTS s/Férias 149.151,05 127.644,14 patrimoniais. 19. Assistência Social (Gratuidades): No atendimento à Lei Total 2.013.558,94 1.723.215,39 12.101/09 e Decreto 7237/10, a Fundação concedeu, no exercício findo em 31 de Adelaine Crespo Previdente - CRC Nº 1SP 148493/0-9 DIRETORIA EXECUTIVA Dr. José Cândido de Freitas Júnior Dr. João Clímaco Penna Trindade Dr. Sebastião Barbosa de Almeida Prof. Dr. Carlos Alberto da Conceição de Lima Dr. José Roberto Ópice Blum Presidente 1º Vice-Presidente 2º Vice-Presidente 1º Secretário 2º Secretário RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS À DD. Diretoria da Fundação Arnaldo Vieira de Carvalho. São Paulo - SP. Exa- contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de Fundação Arnaldo Vieira de Carvalho em 31 de dezembro de 2012, o desempenho minamos as demonstrações contábeis individuais da Fundação Arnaldo Vieira de procedimentos selecionados para obtenção de evidências a respeito dos valores e di- de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de Carvalho, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 vulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase: Conforme mencionado na e as respectivas demonstrações do superávit ou déficit, das mutações do patrimônio dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção nota explicativa nº 22, resguardada por mandado de Segurança, impetrado pelos seus líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou advogados, a FUNDAÇÃO não vem provisionando nem recolhendo, a parte patronal das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para do INSS, devido à isenção previdenciária constitucional, ora prevista no artigo 195, § da Administração sobre as demonstrações contábeis: A administração da a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Fundação 7º e da isenção do CNAS - Conselho Nacional de Assistência Social. Em 03/02/2009 Fundação Arnaldo Vieira de Carvalho é responsável pela elaboração e adequada Arnaldo Vieira de Carvalho para planejar os procedimentos de auditoria que são através da Resolução nº 7, foi publicado deferimento dos pedidos de renovação do apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social, referente aos exercícios de adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários eficácia desses controles internos da Fundação Arnaldo Vieira de Carvalho. Uma 2000 à 2002 e 2003 à 2005 na forma do art.37, da Medida Provisória nº 446, de para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a 07 de novembro de 2008, em 1º/12/2009 foi protocolado pedido de renovação do independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos audi- razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação CEBAS através do processo 71010.004996/2009-06, e em 23/04/2012 foi protocotores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos lado o pedido de renovação do CEBAS através do processo 23000.005948/2012-07. essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa Nossa opinião não contém modificação em função deste assunto. São Paulo, 28 de com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas, fevereiro de 2013. UHY Moreira - Auditores - CRC 2 RS 3717 S SP, Jorge Luiz M. cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada quando lidas em conjunto com as notas explicativas que as acompanham, apresentam Cereja - Contador CRC 1 RS 43679 S SP - CNAI n° 539 - Sócio - Responsável Técnico, e executada com o objeto de obter segurança razoável de que as demonstrações adequadamente, em seus aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Eliane Tânia Resmini - Contador CRC 1 RS 59765 S SP - CNAI N° 1126 - Auditora.

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sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

e Grécia pode demitir servidores públicos O projeto de lei aprovado ontem permite que o governo faça a primeira demissão em massa de servidores públicos civis em mais de um século no país

conomia

Mesmo diante de protestos, Parlamento do país aprovou ontem projeto de lei que abre caminho para as demissões. Mudança é necessária para liberação de ajuda.

E

m meio a protestos da população, o Parlamento da Grécia aprovou ontem o projeto de lei que implementa reformas exigidas pelos credores do país para desbloquear a próxima parcela do resgate financeiro externo. Por 168 votos a favor e 123 contra, os deputados aprovaram o projeto que abre caminho para a primeira demissão em massa de

servidores públicos civis em mais de um século no país. Cerca de 2 mil funcionários públicos serão dispensados até o fim de maio e mais 2 mil serão desligados até o fim do ano. Para 2014, a lei prevê a demissão de mais 11.500 servidores públicos, totalizando 15.500 demissões até o fim do ano que vem. Críticos do projeto advertem que as dispensas agravarão ainda mais uma

situação de crise em um momento no qual a taxa de desemprego no país gira em torno de 27%. As demissões de servidores públicos e outras ações previstas pela nova lei eram exigidas pelos credores externos da Grécia em troca da liberação de uma parcela de 8,8 bilhões de euros em ajuda financeira nos próximos dias. "Estamos trabalhando para que a

Grécia possa voltar novamente a andar com os próximos pés", justificou o ministro das Finanças, Yannis Stournaras, ao defender a aprovação do projeto no Parlamento. A nova lei também prevê que os professores da rede pública terão de trabalhar duas horas adicionais por semana. O objetivo declarado da medida é reduzir as despesas com a contratação de substitutos.

O texto também prevê que as famílias e os empresários em débito com a receita e a previdência social tenham um prazo maior para saldar suas dívidas. A lei determina ainda uma redução, a partir de 2014, de 15% em um polêmico imposto sobre propriedade implementado no ano passado. Em frente ao Parlamento, o Adedy, maior sindicato de servidores públicos da Grécia,

promoveu um protesto contra "esses políticos que desmantelam o serviço público e destroem o estado de bem-estar social". O GSEE, sindicato do setor privado, advertiu que as demissões autorizadas pela lei apenas aumentarão ainda mais as já elevadas taxas de desemprego no país. Já o Olme, sindicato que representa os professores, prometeu paralisações. (Estadão Conteúdo)

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ECONOMIA/LEGAIS - 19

CNPJ/MF Nº 10.143.462/0001-11

RELATÓRIO DOS ADMINISTRADORES – 2012 Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do parecer dos Auditores Independentes. São Paulo, 4 de março de 2013. A Administração.

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6).................... Tributos a recuperar ................................................ Adiantamento a fornecedor ...................................... Demais contas a receber.......................................... Não circulante Partes relacionadas (Nota 10)..................................

Investimentos (Nota 7) ............................................. Imobilizado ............................................................... Intangível (Nota 8) ....................................................

2012

2011

545.835 23.112 3.341 572.288

845.699 15.660 122 255 861.736

26.640 26.640

52.865 52.865

530.358 827 30.950 588.775

987.907 877 1.325.179 2.366.828

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Contas a pagar (Nota 7 (iii)(f)).................................. Obrigações sociais e trabalhistas............................. Impostos, taxas e contribuições sociais ................... Demais contas a pagar............................................. Não circulante Empréstimos e financiamentos (Nota 9) .................. Debêntures (Nota 9) ................................................. Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 11 (a)) ............................................................. Demais contas a pagar............................................. Patrimônio líquido (Nota 12) Capital social ........................................................... Reserva de capital.................................................... Reservas de lucros................................................... Ajuste de avaliação patrimonial................................ Prejuízos acumulados ..............................................

Total do ativo .......................................................... 1.161.063 3.228.564 Total do passivo e patrimônio líquido ................. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012

2011

2012 27.144 14.052 790 1.029 43.015

8.230 1.051 540 9.821

247.314 491.392

251.850 442.215

1.070 739.776

830.459

136.394

226.856 270.282

243.466 1.856.076 156.336 (1.625) 132.406 (117.241) 378.272 2.388.284 1.161.063 3.228.564

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido e do resultado abrangente (em milhares de reais)

Capital social Reservas de capital A inteA inteEspeSubscrito gralizar Subscrito gralizar cial 243.466 (22.973) 1.823.460 (573.527)

Reservas de lucro ReserRealizava de ção de lucros investia reaLegal mentos lizar

Ajuste de avaliação patrimonial 6.288

Em 31 de dezembro de 2010... Lucro líquido do exercício.......... Ajuste de conversão de investidas no exterior........................... 3.223 Ajuste de avaliação patrimonial (Nota 12 (b)) .............................. 138.022 Ajuste de aplicação dos CPCs (8.404) 37 e 43 (Nota 12 (b)) ................. Total resultado abrangente do 132.841 exercício .................................... Aumento de capital social (Nota 12) ............................................. 32.616 Integralização de capital (Nota 12 (a)) ........................................ 22.973 573.527 Perda na transação de capital (Nota 2.2)................................... (6.723) 7.816 111.390 37.130 Constituição de reservas .......... Em 31 de dezembro de 2011... 243.466 1.856.076 7.816 111.390 37.130 132.406 Prejuízo do exercício ................. Ajuste de conversão de investidas no exterior........................... 2.984 Reclassificação do diferido de controlada a valor justo (Nota 12 8.404 (b)) ............................................. Total resultado abrangente do 11.388 exercício .................................... Aumento de capital social (Nota 12) ............................................. 118 Constituição de reserva especial 332.293 Reversão efeito CPC 15 – Embraport ....................................... (145.419) Capitalização e movimentação das reservas (Nota 1) ................ 1.514.804 (1.585.794) (332.293) (7.816) (111.390) (37.130) Acervo líquido cindido (Nota 1) .. (1.531.532) Em 31 de dezembro de 2012... 226.856 270.282 (1.625) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Prejuízos acumuTotal lados (133.674) 1.343.040 290.010 290.010 3.223 138.022 (8.404) 290.010

422.851 32.616 596.500 (6.723)

(156.336) 2.388.284 (117.241) (117.241) 2.984

8.404 (117.241)

(105.853) 118 332.293

(278.258) 278.258 (117.241)

(423.677) (281.361) (1.531.532) 378.272

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 (m milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Contexto operacional – A Odebrecht TransPort Participações S.A. (“Companhia” ou “OTPP”) é uma sociedade constituída em 12 de maio de 2008, tendo por objeto social: (i) Participação em consórcios ou no capital de sociedades que se proponham a desenvolver projetos, investir ou de fato operar ativos relacionados ao setor de infraestrutura de transporte e logística, incluindo rodovias, ferrovias, hidrovias, dutos, portos, aeroportos, e/ou infraestrutura urbana; (ii) A operação de quaisquer desses ativos de infraestrutura, celebrando contratos de concessão de serviço público, projetos de parcerias público-privadas ou empreendimentos privados, atuando na cobrança dos serviços prestados, implantação, estudos ambientais ou outros, operação e manutenção do empreendimento, concessão ou parceria, podendo prestar serviços de consultoria, gestão e/ou supervisão no âmbito de tais atividades; e (iii) Participação em consórcios ou em sociedades que explorem, direta ou indiretamente, quaisquer das atividades descritas nos itens (i) e (ii) acima. A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Organização” ou “Grupo”), sendo controlada pela Odebrecht TransPort S.A. (“OTP”). Em 22 de agosto de 2011, o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço – FI-FGTS (“FI-FGTS”) integralizou o montante de R$ 596.500 na Companhia mediante a conferência de 24.678.045 ações, a valor de mercado, de emissão da Empresa Brasileira de Terminais Portuários S.A. (“Embraport”) ao capital da OTPP, sendo que R$ 22.973 foram destinados ao capital social e o montante de R$ 573.527 foram destinados à conta de reserva de capital, a título de ágio na emissão de ações. Com isso, a OTPP adquiriu controle da investida passando a deter 57,82% do capital da Embraport (24,49% em 31 de dezembro de 2010). Essa aquisição de controle da Embraport foi tratada como combinação de negócios, nos termos dos parágrafos 41 e 42 do CPC 15 (Nota 15 (b)). A Companhia passou

Descrição Ativo Circulante ............................................................................ Não circulante...................................................................... Investimentos Participações societárias controladas ................................. Participações societárias – ágio controladas ...................... Participações societárias – ágio controladas (expectativa de rentabilidade futura)........................................................ Provisão do ágio.................................................................. Ágio líquido de provisão ...................................................... Outros investimentos .......................................................... Imobilizado ......................................................................... Intangível ............................................................................ Total do ativo ..................................................................... Passivo Circulante ........................................................................... Não circulante...................................................................... Patrimônio líquido Capital social ...................................................................... Reservas de capital ............................................................ Ajuste de avaliação patrimonial e CTA ............................... Resultado do período de 01/01/12 a 30/11/12 .................... Total do passivo e patrimônio líquido.............................

Balanço base

por um processo de reestruturação societária motivado por razões negociais e econômicas na dimensão do grupo empresarial do qual faz parte, com objetivos principais de gestão das atividades e investimentos no segmento de transportes e logística de forma mais eficiente e simplificação de estruturas societárias com consequente redução de custos administrativos. Referido processo ocorreu em etapas: • Em 30 de outubro de 2012, ocorreu a incorporação das ações da OTPP pela OTP TransPort Participações S.A. (“OTPT”), na forma do artigo 252 da Lei nº 6.404/76, com a conversão da OTPP em subsidiária integral da OTPT. Em decorrência desse evento foi atribuída 1,079931434037 ação ordinária de emissão da OTPT para cada 1 (uma) ação ordinária de emissão da OTPP incorporada. Referida relação de substituição das ações da OTPP pelas ações da OTPT levou em consideração a avaliação econômico-financeira das companhias, de forma que foram emitidas 78.877.909 novas ações ordinárias e nominativas, sem valor nominal, da OTPT. • Em 23 de novembro de 2012, ocorreu a incorporação reversa da OTPT pela OTPP, sendo a totalidade das ações ordinárias existentes, detidas pela incorporada OTPT na incorporadora OTPP, atribuídas à única acionista da OTPT, qual seja a OTP. Considerando-se que a OTPT era titular de 100% do capital votante e total da OTPP, o aumento do capital social da OTPP foi realizado exclusivamente pelo acervo líquido da OTPT, sem o seu investimento na OTPP, correspondendo a R$ 118, com a emissão de 118.508 ações ordinárias, sendo todas estas ações ordinárias atribuídas à única acionista OTP. Em 21 de dezembro de 2012, ocorreu a cisão parcial da OTPP, seguida de incorporação reversa de partes das parcelas cindidas pela Embraport, Concessionária Rota das Bandeiras S.A. (“CRB”) e Concessionária Rota dos Coqueiros S.A. (“CRC”), e da incorporação dos demais itens do acervo cindido pela OTP, conforme composição abaixo:

Parcela cindida a ser incorporada pela Embraport

Parcela cindida a ser incorporada pela CRB

Acervo líquido total cindido Parcela Parcela cindida a ser cindida a ser incorporada incorporada pela CRC pela OTP

724.325 35.305

574.325 26.888

(55.638) (53.820)

546.520

(271.914)

(496.813)

(17.692)

1.706.614 (1.228.548) 478.066 2.668 1.923.131 834 30.107 1.954.072 2.713.701

(819.504) 540.873 (278.631)

(576.435) 380.447 (195.988)

(7.700) 5.082 (2.618)

(550.545)

(692.801)

(20.310)

(109.458)

(550.545) (550.545)

(692.801) (692.801)

(20.310) (20.310)

(109.458) (267.875)

29.996 733.583

• Como etapa preparatória do referido evento de cisão, ocorreram os seguintes ajustes: (i) aumento do capital social da Companhia, em R$ 1.463.872, mediante a capitalização parcial do saldo da reserva de capital da Companhia, com a emissão de 1.463.872.542 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, conforme estabelece o caput do artigo 169 da Lei 6.404/76; (ii) reversão dos lançamentos contábeis referentes ao reconhecimento de “ganho pela mensuração de participação anterior a valor justo quando da aquisição de controle – CPC 15” em relação ao investimento acima especificado, detido pela OTPP na Embraport, sendo o valor de R$ 278.258 revertido contra a conta de “Lucros ou prejuízos acumulados” e o valor de R$ 145.417 revertido contra a conta de “Ajuste de avaliação patrimonial – AAP”; (iii) absorção do novo saldo da conta “Prejuízos acumulados” (após a compensação das reservas de lucros e legal no montante de R$ 156.336) no montante de R$ 121.921 com parte do saldo da conta de “Reserva de capital”; (iv) reversão de parte da conta de “Provisão do ágio” (ICPC 09, item 66), que apresentava provisão de

Saldos remanescentes

(150.000) (8.417)

1.388.577 53.820

302.975 (302.146) 829 2.668 550.017 834 30.107 580.958 1.182.170 29.996 733.583

1.758.389 270.282 (577) (77.971) 1.950.123 2.713.701

(550.545)

(692.801)

(20.310)

(267.875)

(550.545) (550.545)

(692.801) (692.801)

(20.310) (20.310)

(267.875) (267.875)

226.858 270.282 (577) (77.971) 418.592 1.182.170

100% sobre o valor dos ágios fundamentados em expectativa de resultados futuros registrados sobre os investimentos na Embraport (em parte), CRB e CRC, de forma que esta passe a representar 66% do valor dos referidos ágios (reversão de 34%), refletindo-se a expressão econômica deste ativo fiscal, em atenção às melhores práticas contábeis. Referida reversão da “Provisão do ágio” (ICPC 09, item 66), no montante total (referente aos mencionados investimentos) de R$ 332.293 foi feita diretamente à conta de reserva de capital no patrimônio líquido; (v) constituição de provisão complementar sobre o ágio fundamentado em expectativa de resultados futuros registrado sobre o investimento na Embraport, no montante de R$ 281.361 em contrapartida da conta de “Ajuste de avaliação patrimonial – AAP”; (vi) o capital social da OTPP foi aumentado pelo valor do saldo das contas de reserva de capital no valor total de R$ 332.293, sem a emissão de novas ações, sendo, no mesmo ato, utilizado para absorver parte do saldo negativo da conta de “Ajuste de avaliação patrimonial – AAP” no valor de R$ 281.361, sem o cancelamento de ações.

Referidos ajustes podem ser assim sumariados: Movimentação

Saldo em Aumento Reversão Patrimônio líquido 31/12/2011 de capital CPC 15 Capital social ............................................... 243.466 1.463.872 Reservas de capital Reserva para aumento de capital ............. 1.856.076 (1.463.872) Reserva especial de ágio.......................... Reservas de lucros Reserva legal ............................................ 7.816 Reserva para realização de investimento 111.390 Reserva de lucros a realizar ..................... 37.130 Prejuízos acumulados .............................. (278.258) Ajuste de avaliação patrimonial e CTA ........ 132.406 (145.418) Total ............................................................. 2.388.284 (423.676) Em decorrência da cisão parcial, o capital social da Companhia foi reduzido em R$ 1.531.532, com o cancelamento de 1.480.601.313 ações ordinárias, sem valor nominal, detidas por sua única acionista OTP, passando seu capital para R$ 226.856, representado por 226.855.531 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. 2 Resumo das principais políticas contábeis – As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão descritas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação – As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor exceto por determinados ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 04 de março de 2013. As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram preparadas pela Administração de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e apresentadas separadamente dessas demonstrações financeiras individuais. Tais demonstrações foram examinadas pelos auditores independentes que emitiram seu relatório sem modificações, com data de 04 de março de 2013, e encontram-se disponibilizadas na sede da Companhia. Estas demons-

Reversão Compen- e constisação de tuição de prejuízo provisão

Saldo Total das após Aumento Absorção movimen- movimende capital de saldo tações tações 332.293 (281.361) 1.514.804 1.758.270

(121.922)

(1.585.794) 332.293

270.282

(332.293)

(7.816) (111.390) (37.130) 278.258

(7.816) (111.390) (37.130) (281.361) 50.932

281.361

Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais)

(145.418) (13.012) (372.744) 2.015.540

trações financeiras individuais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações consolidadas. 2.2 Investimentos em controladas e coligadas – Os investimentos em controladas e coligadas são contabilizados nestas demonstrações financeiras pelo método de equivalência patrimonial. (a) Controladas são todas as entidades, incluindo as entidades de propósito específico (EPE’s), nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. Mudanças na participação relativa da controladora sobre uma controlada que não resultem em perda de controle devem ser contabilizadas como transações de capital (ou seja, transações com sócios, na qualidade de proprietários). Em tais circunstâncias, o valor contábil da participação da controladora e o valor da participação dos não controladores devem ser ajustados para refletir as mudanças nas participações relativas das partes na controlada. Qualquer diferença entre o montante pelo qual a participação dos não controladores tenha sido ajustada e o valor justo da quantia recebida ou paga deve ser reconhecida diretamente no patrimônio líquido atribuível aos proprietários da controladora, e não como resultado. (b) Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Controladas em conjunto são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em coligadas e controladas em conjunto são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. 2.3 Conversão de moeda estrangeira. (a) Moeda funcional e moeda de apresentação – Os itens incluídos nas demonstrações financeiras da Companhia são mensu-

Despesas operacionais Gerais e administrativas (Nota 14)............................ (91.276) (2.184) Honorários da Administração (Nota 10(ii))................ Prejuízo operacional .................................................. (93.460) Resultado de participação societária (Nota 7 (ii))......... (18.608) Resultado financeiro, líquido (Nota 13) ........................ (4.103) Resultado na combinação de negócios (Nota 15 (b)) .. (1.070) Outras despesas, líquidas ............................................ Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social..................................................... (117.241) Imposto de renda e contribuição social (Nota 11(b)).... Lucro líquido (prejuízo) do exercício........................ (117.241) Lucro líquido (prejuízo) básico por ação no fim do (0,52) exercício – R$ ............................................................. As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações dos fluxos de caixa (em milhares de reais) 2011

(48.818) (5.012) (53.830) 68.305 10.224 264.766 (3) 289.462 548 290.010 1,19

Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais) 2012 Lucro líquido (prejuízo) do exercício....................... (117.241) Outros componentes do resultado abrangente Ajuste de conversão de investidas no exterior ............ 2.984 Ajuste de avaliação patrimonial (Nota 12 (b)) ............. 8.404 Ajuste de diferido de controlada (Nota 12 (b))............. Total do resultado abrangente do exercício ........... (105.853) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2011 290.010 3.223 138.022 (8.404) 422.851

rados usando a moeda na qual a empresa atua (“a moeda funcional”). As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a sua moeda de apresentação. (b) Transações e saldos – As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado como receita ou despesa financeira. (c) Conversão de controladas no exterior – Os resultados e a posição financeira de todas as controladas da Companhia no exterior (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária) são convertidos para real, como segue: (i) Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. (ii) As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias (a menos que essa média não seja uma aproximação razoável do efeito cumulativo das taxas vigentes nas datas das operações, e, nesse caso, as receitas e despesas são convertidas pela taxa das datas das operações). (iii) Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado, na rubrica de “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido. 2.4 Caixa e equivalentes de caixa – Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos e com risco insignificante de mudança de valor. 2.5 Ativos financeiros. 2.5.1 Classificação – A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob a seguinte categoria: empréstimos e recebíveis, conforme a finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Empréstimos e recebíveis – Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com recebimentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Em 31 de dezembro de 2012, compreendem “Demais contas a receber” e “Caixa e equivalentes de caixa”. 2.5.2 Reconhecimento e mensuração – As compras e as vendas de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescido dos custos da transação. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.5.3 Compensação de instrumentos financeiros – Ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido é reportado no balanço patrimonial quando há um direito legalmente aplicável de compensar os valores reconhecidos e há uma intenção de liquidá-los numa base líquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. 2.5.4 Impairment de ativos financeiros. Ativos mensurados ao custo amortizado – A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e as perdas por impairment são incorridas somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. O montante da perda por impairment é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Como um expediente prático, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um instrumento utilizando um preço de mercado observável. Caso no período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão dessa perda reconhecida anteriormente será reconhecida na demonstração do resultado. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, não foram identificadas pela Administração da Companhia evidências objetivas que requeressem justificar o registro de perdas de impairment. 2.6 Demais contas a receber – As demais contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos os créditos de liquidação duvidosa “CLD” (impairment), se aplicável. 2.7 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos – As despesas de imposto de renda e contribuição social do exercício compreendem os impostos correntes e diferidos. Os tributos sobre a renda são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. O imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos usando-se o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma operação que não seja uma combinação de negócios, a qual, na época da transação, não afeta o resultado contábil, nem o lucro tributável (prejuízo fiscal). O imposto de renda e contribuição social diferidos são determinados, usando alíquotas de imposto (e leis fiscais) promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balanço, e que devem ser aplicadas quando o respectivo imposto diferido ativo for realizado ou quando o imposto diferido passivo for liquidado. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na proporção da probabilidade de que lucro tributável futuro esteja disponível e contra o qual as diferenças temporárias possam ser usadas. Os tributos sobre a renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os tributos sobre a renda diferidos ativos e passivos se relacionam com os tributos sobre a renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a entidade tributária ou diferentes entidades tributáveis onde há intenção de liquidar os saldos numa base líquida. 2.8 Imobilizado – O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificados. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados a esses custos e que possam ser mensurados com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado ao seu valor recuperável quando o valor contábil do ativo é maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o seu valor contábil e são reconhecidos na demonstração do resultado. 2.9 Ativos intangíveis. (a) Ágio – O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “Ativo intangível”. Eventual deságio apurado é registrado como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. 2.10 Empréstimos, financiamentos e debêntures – Os empréstimos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. Instrumentos financeiros, inclusive debêntures que são obrigatoriamente resgatáveis em uma data específica, são classificados como passivo. Os encargos incidentes sobre as debêntures são reconhecidos na demonstração do resultado como despesa financeira. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. 2.11 Demais passivos circulantes – São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos,

2012 2011 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) do exercício antes do imposto de renda e da contribuição social.............. (117.241) 289.462 Ajustes para reconciliação do resultado do exercício: Depreciação e amortização...................................... 186 2.346 Resultado de equivalência patrimonial..................... 18.608 (68.305) Juros e variações monetárias e cambiais, líquidos .. 68.695 90.638 Resultado na combinação de negócios.................... (264.765) 1.070 Outros....................................................................... Caixa proveniente das (aplicado nas) operações (28.682) 49.376 Variações nos ativos e passivos: Tributos a recuperar.............................................. (7.452) (11.282) Outros ativos ......................................................... (2.988) (203) Impostos, taxas, salários e contribuições sociais .. 5.561 2.803 6.811 (752) Outros passivos .................................................... Caixa aplicado nas operações (28.008) (62.665) Juros pagos .............................................................. Caixa líquido aplicado nas atividades operacio(54.758) (22.723) nais .......................................................................... Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao investimento em participações societárias (86.848) (105.100) Adições ao imobilizado............................................. (136) (773) (150.000) Saldo transferido por cisão (Nota 1)......................... Caixa líquido aplicado nas atividades de investi(236.984) (105.873) mentos..................................................................... Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Partes relacionadas Recursos liberados ............................................... (15.684) (41.999) Recursos recebidos .............................................. 7.445 20 Debêntures Custo de captação ................................................ (4.415) 118 Aumento de capital................................................... Caixa líquido aplicado nas atividades de finan(8.122) (46.394) ciamentos................................................................ Redução de caixa e equivalentes de caixa .......... (299.864) (174.990) 845.699 1.020.689 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 545.835 845.699 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data das demonstrações. Quando requerido, os elementos do passivo decorrentes das operações de longo prazo são ajustados a valor presente, sendo os demais ajustados quando há efeito relevante. 2.12 Reconhecimento de receita. Receita financeira – A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.13 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor – As seguintes novas normas, alterações e interpretações de normas foram emitidas pelo IASB e pelo CPC mas não estão em vigor para o exercício de 2012. A adoção antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, não foi adotada, no Brasil, pelo CPC. • O IFRS 9 (CPC 38) – “Instrumentos financeiros” aborda a classificação, mensuração e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2015. • O IFRS 12 (CPC 45) – “Divulgação de participação em outras entidades” trata das exigências de divulgação para todas as formas de participação em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associações, participações com fins específicos e outras participações não registradas contabilmente. A Companhia está se preparando para efetuar a melhor divulgação sob os impactos da norma. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 13 (CPC 46) – “Mensuração de valor justo”, emitido em maio de 2011. O objetivo do IFRS 13 é aprimorar a consistência e reduzir a complexidade da mensuração ao valor justo, fornecendo uma definição mais precisa e uma única fonte de mensuração do valor justo e suas exigências de divulgação para uso em IFRS. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013. O impacto dessa norma será basicamente um incremento na divulgação. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos – As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas – Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir: (a) Perda (impairment) estimada de ativos financeiros – A Companhia verifica se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um “evento de perda”) e aquele evento (ou eventos) de perda tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, não foram identificadas pela Administração evidências objetivas que requeressem o registro de perdas de impairment para os ativos financeiros. 4 Gestão de risco financeiro. 4.1 Fatores de risco financeiro. (a) Consi­ derações gerais – As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de liquidez, risco de crédito e exposição a risco de taxa de juros. O programa de gestão de risco da Companhia se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. A gestão de risco é realizada pela Tesouraria da Companhia, segundo as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração. A Tesouraria da Companhia identifica, avalia e protege a Companhia contra eventuais riscos financeiros em cooperação com as unidades operacionais da Companhia. O Conselho de Administração estabelece princípios, para a gestão de risco, bem como para áreas específicas, como risco de liquidez, risco de crédito e risco de taxa de juros. (b) Gerenciamentos de riscos – A Companhia está exposta a riscos de liquidez em virtude da possibilidade de não ter caixa suficiente para atender suas necessidades operacionais, a riscos de mercado decorrentes de variações de taxas de juros e ao risco de crédito decorrente da possibilidade de inadimplemento de suas contrapartes em aplicações financeiras e contas a receber. A Companhia adota procedimentos de gestão de riscos de liquidez, de mercado e de crédito, através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos da Companhia, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio. (c) Risco de liquidez – A previsão de fluxo de caixa é realizada pela Companhia, sendo sua projeção monitorada continuamente, a fim de assegurar a liquidez, os limites ou cláusulas dos contratos de empréstimo e caixa suficiente para atendimento às necessidades operacionais do negócio. (e) Risco de crédito – As operações que sujeitam a Companhia à concentração de risco de crédito residem, principalmente, nas contas-correntes bancárias, onde a Companhia fica exposta ao risco da instituição financeira envolvida. Visando gerenciar este risco, a Companhia mantém contas-correntes bancárias com instituições financeiras consideradas pela Administração como de primeira linha. (f) Exposição a riscos de taxas de juros – A Companhia está exposta ao risco de que uma variação de taxas de juros cause um aumento na sua despesa financeira com pagamentos de juros futuros. A dívida em moeda nacional está sujeita à variação da taxa do CDI (Certificado de Depósito Interbancário). 4.2 Gestão de capital – Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para alcance desses objetivos, a Companhia exerce uma gestão financeira e de capital centralizada. A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos e debêntures (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro, podem ser assim sumariados: 2012 Total dos empréstimos, financiamentos e debêntures (Nota 9) .... 738.706 Menos: caixa e equivalentes de caixa (Nota 6)............................. (545.835) Dívida líquida................................................................................. 192.871 378.272 Total do patrimônio líquido ............................................................ 571.143 Total do capital e reserva de capital.............................................. 34 Índice de alavancagem financeira – %.......................................... Em 2011, a Companhia não estava alavancada financeiramente, pois o total dos empréstimos, financiamentos e debêntures era inferior ao saldo de caixa e equivalentes de caixa. 5 Instrumentos financeiros por categoria – Abaixo, apresentamos a segregação dos instrumentos financeiros por categoria: Empréstimos e recebíveis 2012 2011 Ativos, conforme balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) ................ 545.835 845.699 3.341 255 Contas a receber e demais contas a receber ....... 549.176 845.954 Outros passivos financeiros 2012 2011 Passivos, conforme balanço patrimonial Empréstimos e financiamentos (Nota 12) ............. 247.314 251.850 Debêntures (Nota 12)............................................ 491.392 442.215 2.099 540 Demais contas a pagar.......................................... 740.804 694.605 6 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e bancos......................................................... Aplicações financeiras (*) .........................................

2012 2011 1.862 213 543.973 845.486 545.835 845.699 (*) A Companhia mantém aplicações de curto prazo, de alta liquidez, prontamente conversíveis em caixa, remuneradas a 100,7% do CDI e aplicações em fundos de investimento que estão representadas por fundo contratado em 29 de setembro de 2010 junto à Caixa Econômica Federal.

7 Investimentos. (i) Investimentos em controladas diretas Quantidade de Participação ações possuídas direta (%) Patrimônio líquido 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Embraport (*) ............................................. 42.809.825 57,82 507.558 Hostens Holdings S.A. (“Hostens”) (*)....... 103.143.795 47,65 110.653 CRB (*) ...................................................... 556.799.050 100,00 449.141 CRC (*) ...................................................... 19.385.740 74,00 21.723 OdTrans..................................................... 35.000 35.000 100,00 100,00 1.633 1.726 Logum........................................................ 24.649.083 24.649.083 20,00 20,00 212.203 264.037 CBN ........................................................... 45.000.000 39.000.000 50,00 50,00 66.424 56.014 MTG........................................................... 12.184.208 12.078.757 50,00 50,00 35.229 25.669 RTC ........................................................... 2.466.928 2.466.928 60,00 60,00 550.515 154.974 CRA ........................................................... 30.000.000 50,00 51.384 Transolímpica ............................................ 22.587.741 33,33 46.497 LiquiPort .................................................... 1.999.500 80,00 72.987 Conectcar .................................................. 25.000.000 50,00 5.472 PRA SP ..................................................... 640 64,00 (1.672) (*) Empresas cindidas do patrimônio líquido da Companhia, tendo como data base 30 de novembro de 2012 (Nota 1).

Lucro líquido (prejuízo) ajustado do exercício 2012 2011 (4.786) 4.015 68.425 (141) (254) (7.669) (51.834) (23.322) (795) 9.124 9.560 (1.094) (69.520) 14.284 (8.587) (2.773) (489) (2.637) (2.476)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

20 -.ECONOMIA/LEGAIS

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

Continuação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 da Odebrecht TransPort Participações S.A. (ii) Movimentação dos investimentos

11 Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos. (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos – O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre as diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmente para determinação dos tributos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Em 31 de dezembro de 2011, o montante de R$ 136.394 de imposto de renda e contribuição social diferidos refere-se a impostos diferidos sobre a aplicação do CPC 15 no ajuste de combinação de negócios da Embraport, cuja participação foi cindida (Nota 1). (b) Imposto de renda e contribuição social diferidos no resultado – Em 31 de dezembro de 2011, o montante apresentado de R$ 548 refere-se a reversão dos impostos diferidos de 2010. 12 Patrimônio líquido. (a) Capital social – Em 31 de dezembro de 2012, o capital social subscrito e integralizado, após a reestruturação societária realizada (Nota 1) da Companhia, é de R$ 266.856, composto por 266.855.531 ações ordinárias. (b) Ajuste de avaliação patrimonial – Criada pela Lei nº 11.638/07, com o objetivo de registrar os valores que, já pertencentes ao patrimônio líquido, não transitaram pelo resultado do exercício. Os impactos desses valores no resultado do exercício ocorrerão quando da sua efetiva realização. Em 31 de dezembro de 2012, refere-se substancialmente à reestruturação ocorrida em 21 de dezembro de 2012 (Nota 1). 2012 2011 Saldo no inicio do exercício.......................................... 132.406 6.288 Ajuste de conversão de investida no exterior .............. 2.984 3.223 emissão de R$ 1,00 cada, sendo que a Companhia subscreveu 19.347.136 Perda na transação de capital...................................... (6.723) ações. Ajuste de avaliação patrimonial (Nota 15 (b)) .............. 138.022 8 Intangível. (i) Composição 2012 2011 Reclassificação de diferido de controlada a valor justo .. 8.404 (8.404) Infraestrutura ............................................................ 274.656 Reversão efeito CPC 15 – Embraport (Nota 1) ............ (145.419) Ágio sobre investimento (a)...................................... 30.930 1.050.291 Saldo no final do exercício ........................................... (1.625) 132.406 20 232 Outros ...................................................................... 2012 2011 30.950 1.325.179 13 Receita e despesas financeiras (a) Ágio sobre investimentos – O saldo em 31 de dezembro de 2012 está Receitas financeiras Receitas com juros ................................................... 4.486 1.733 composto pelos seguintes ágios: (i) Ágio registrado no montante de R$ 9.268 Variações cambiais e monetárias............................. 1.013 390 referente ao investimento na RTC. (ii) Ágio registrado sobre o valor do investiReceita de aplicação financeira................................ 62.905 104.702 mento na LiquiPort no montante de R$ 20.834 (Nota 15 (c)). (iii) Ágio registra1.109 6 Outros....................................................................... do sobre o valor do investimento na Logum no valor de R$ 828. 69.513 106.831 Ágio sobre (ii) Movimentação Despesas financeiras investi- InfraesDespesas com juros ................................................. (73.331) (94.170) Total trutura Outros mentos IOF sobre operações financeiras ............................. (278) (1.704) Custo ..................................... 1.050.291 274.656 232 1.325.179 Variações cambiais monetárias................................ (7) Amortização acumulada ........ (733) Outros....................................................................... Saldo em 31 de dezembro (73.616) (96.607) de 2011 ................................. 1.050.291 274.656 232 1.325.179 (4.103) 10.224 Aquisições ............................. 20.834 20.834

ReavaliaAjuste de EquivaSaldo no Saldo no ção parti- Perda em avaliação Reclaslência Ajuste Ágio início do sificafinal do cipação transação patripatri- de conCisão (***) exercício Adições anterior de capital monial ção (**) monial versão Outros exercício Embraport (*) ................. 278.911 (271.914) 7.178 (14.175) Hostens (*) ..................... 52.726 1.702 (55.638) 1.210 CRB (*) .......................... 449.141 (496.813) 47.672 CRC (*) .......................... 16.103 (17.692) 1.589 CLN ............................... 2.668 2.668 OdTrans......................... 1.726 (254) 161 1.633 MTG............................... 12.834 4.780 17.614 CBN ............................... 28.007 6.000 (795) 33.212 Logum............................ 52.807 (10.367) 42.440 RTC ............................... 92.984 1.223 274.882 (41.603) 2.823 330.309 Transolímpica ................ 16.422 (759) 15.663 CRA ............................... 30.000 (4.308) 25.692 LiquiPort ........................ 79.440 (20.834) (200) (16) 58.390 Conectcar ...................... 4.134 (1.398) 2.737 (20.834) 8.401 274.882 (18.608) 2.984 (16) 530.358 31 de dezembro de 2012 987.907 137.698 (842.057) 414.653 (6.723) (991.647) 138.022 68.305 (14.673) 987.907 31 de dezembro de 2011 645.725 734.245 (*) Empresas cindidas do patrimônio líquido da Companhia, tendo como data base 30 de novembro de 2012 (Nota 1). (**) Refere-se a reclassificação do intangível para investimento, decorrente da aplicação de CPC 15 em 2011. (***) Refere-se ao ágio apurado na aquisição da LiquiPort, decorrente da aplicação do CPC 15 (Nota 15 (c)). (iii) Informações sobre investimentos – (a) Rio Trens Corporation (“RTC”) – Constituída em 5 de dezembro de 1998, tem como objetivo social a participação em outras sociedades. A SuperVia Concessionária de Transportes Ferroviários S.A., controlada indiretamente pela RTC, detém a concessão para a prestação de serviços de transporte ferroviário de passageiros na região metropolitana do Rio de Janeiro até 31 de dezembro de 2023, prorrogado até o dia 31 de outubro de 2048, subordinada a condição resolutiva consubstanciada na execução pela SuperVia dos investimentos assumidos até 31 de outubro de 2020, conforme estabelecido nos anexos I e II do aditivo número 8 do contrato de concessão. (b) Montgomery Participações S.A. (“MTG”) – Constituída em 2 de setembro de 2005, tem como objetivo social a participação em outras sociedades, nos termos das disposições legais aplicáveis. O Consórcio Metroquatro, formado pela MTG (30%), Companhia de Concessões Rodoviárias – CCR (58%), RATP Devellopement S.A. (1%), Benito Roggio Transportes S.A. (1%) e Mitsui & Co Ltd. (10%), detém a concessão da operação dos serviços de transporte de passageiros da Linha 4 – Amarela do Metrô de São Paulo, a qual passou a operar parcialmente em 21 de junho de 2010. (c) Concessionária Bahia Norte S.A. (“CBN”) – É uma Sociedade de Propósito Específico (“SPE”) de capital fechado, constituída em 29 de junho de 2010, que tem como objeto social, específica e exclusivamente, a exploração e operação do sistema rodoviário composto por trechos das rodovias BA-093, BA-512, BA-521, BA-524, BA-526 e BA-535, seus acessos, faixas de domínio, edificações e terrenos, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas, tudo em conformidade com as condições do contrato de concessão firmado entre o Estado da Bahia, o Departamento de Infraestrutura de Transportes da Bahia (“DERBA”), a Agência Estadual de Serviços Públicos de Energia, Transportes e Comunicações do Estado da Bahia (“AGERBA”, em conjunto com o Estado da Bahia e DERBA, o “Poder Concedente”), pelo prazo de 25 anos. (d) OdTrans Holding GmbH (“OdTrans”) – Constituída em 29 de setembro de 2010. Sociedade domiciliada na Áustria, com propósito de participar em investimentos no segmento de infraestrutura no Brasil e no exterior. (e) Logum Logística S.A. (“Logum”) – Em 1º de março de 2011, a Companhia adquiriu 20% de participação na Logum pelo montante de R$ 18.300. A Logum tem por objetivo social a implementação de um ou mais sistemas de transporte de etanol, derivados de petróleo e outros biocombustíveis no território brasileiro por prazo indeterminado. (f) LiquiPort Vila Velha S.A. (“LiquiPort”) – Em 10 de fevereiro de 2012, a Companhia adquiriu 80% de participação da LiquiPort pelo montante de R$ 79.440 (Nota 1(v)). Esta transação foi registrada como uma combinação de negócios nos termos do CPC 15 (Nota 15 (c). A Companhia aportou até 31 de dezembro de 2012 o montante de R$ 56.623 e reconheceu o montante de R$ 22.817 como contas a pagar. (g) Concessionária Rota do Atlântico S.A. (“CRA”) – Constituída em 10 de junho de 2011, tendo como objetivo a exploração, pelo regime de concessão, e a execução de obras do Complexo Viário e Logístico de Suape – “Express Way”, nos termos do contrato de concessão celebrado com o Poder Concedente – Complexo Industrial Portuário Governador Eraldo Gueiros “SUAPE” (Governo do Estado de Pernambuco) – em 18 de julho de 2011. Em 09 de abril de 2012, foi aprovado pelo Poder Concedente a transferência de controle da CRA que era detida pela OPI para a titularidade da OTPP (Nota 1). (h) Concessionária Transolímpica S.A. (“Transolímpica”) – É uma sociedade por ações domiciliada no Rio de Janeiro, que iniciou suas operações em 26 de abril de 2012 de acordo com o contrato de concessão firmado com a Prefeitura do Município do Rio de Janeiro, tendo como objetivo a concessão para implantação e exploração da infraestrutura e da prestação de serviço público de operação, manutenção, monitoração e realização de melhorias da Ligação Transolímpica. O prazo da concessão é de 35 anos. (i) Conectcar Soluções de Mobilidade Eletrônica S.A. (“Conectcar”) – Em 20 de agosto de 2012, a Companhia subscreveu um aumento de capital na Conectcar pelo montante de R$ 25.000. A Conectcar tem por objetivo social (i) atividade de gestão e prestação de serviços de intermediação de pagamento automático de pedágios e estacionamentos; (ii) venda, revenda, aluguel e manutenção de sistemas de automação, insumos e equipamentos nacionais e importados; e (iii) participar de sociedades que explorem direta ou indiretamente as atividades no item (i) e (ii) acima. Em 23 de novembro de 2012, a Ipiranga Produtos de Petróleo S.A. (“IPP”) subscreveu um aumento de capital pelo montante de R$ 25.000 na Conectar, mediante a emissão de 25.000.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 1,00, passando a deter o seu controle de forma compartilhada com a Companhia. (j) PRA SP – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. (“PRA SP”) – Constituída em 19 de outubro de 2012, tendo por objeto social específica e exclusivamente a prestação de serviços de utilidade pública na Cidade de São Paulo, sob o regime de concessão. O consórcio formado pela OTPP (64%), APMR Investimentos e Participações Ltda. (“APMR”) (15%), Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda. (“Band”) (15%) e Kalítera Engenharia Ltda. (“Kalítera”) (6%) detém a concessão de serviço de utilidade pública, com uso de bem público, compreendendo a manutenção e conservação de abrigos em pontos de ônibus. Em 01 de novembro de 2012, a PRA SP aumentou seu capital em R$ 30.230, mediante a emissão de 30.229.900 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de

Movimentação societária (*) .. (1.040.195) (212) (1.040.407) Transferência......................... (274.656) (274.656) Saldo contábil ........................ 30.930 20 30.950 Custo ..................................... 30.930 22 30.952 Amortização acumulada ........ (2) (2) Saldo em 31 de dezembro de 2012 ................................. 30.930 20 30.950 (*) Refere-se a cisão parcial da Companhia (Nota 1). 9 Empréstimos, financiamentos e debêntures Encargos 2012 2011 financeiros anuais Debêntures (a)..................... DI + 2,28% 491.392 442.215 247.314 251.850 Banco do Brasil S.A. (b) ...... 118% do CDI 738.706 694.065 Passivo não circulante......... (a) Debêntures – A Companhia realizou em 27 de dezembro de 2010 a primeira emissão de 39 debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, com valor nominal unitário de R$ 10.000 na data de emissão, no montante total de R$ 390.000, cuja liquidação financeira ocorreu em 28 de dezembro de 2010. As debêntures têm prazo de vencimento de 10 anos, a contar a data de emissão, vencendo em 27 de dezembro de 2020. A remuneração se dará com base na variação acumulada das taxas médias diárias do CDI, acrescida de um spread de 2,28% a.a. Os recursos emitidos pela Companhia por meio da emissão das debêntures foram destinados para recomposição/ reforço de caixa para aplicação em investimentos. (b) Banco do Brasil S.A. – Em 31 de dezembro de 2012, o montante de R$ 251.850 refere-se ao saldo atualizado do empréstimo contratado pela Companhia junto ao Banco do Brasil S.A. em 25 de agosto de 2009, pelo valor original de R$ 239.741, taxa de juros de 118% do CDI, e sem garantias específicas no contrato. Em 12 de agosto de 2011, foi assinado aditivo contratual com a prorrogação do vencimento para 12 de agosto de 2018. O pagamento do valor principal será realizado em 5 parcelas anuais iguais no montante de R$ 47.948 a partir de 12 de agosto de 2014, e os juros serão liquidados semestralmente a partir de fevereiro de 2012. (iii) Prazo de vencimento – O montante a longo prazo tem a seguinte composição, por ano de vencimento: 2012 2011 2014 .......................................................................... 49.463 60.057 2015 .......................................................................... 49.463 47.948 2016 .......................................................................... 49.463 47.948 2017 .......................................................................... 49.462 47.948 2018 .......................................................................... 49.462 47.948 491.392 442.214 2020 .......................................................................... 738.706 694.065 10 Partes relacionadas. (i) Composição OPI (a) ....................................................................... MTG (b) ..................................................................... RTC (c) ..................................................................... CRA ...........................................................................

2012

2011 30.000 12.410 10.455

13.621 13.009 10 26.640 52.865 (a) Em 31 de maio de 2012, a Companhia liquidou o mútuo que tinha com a Odebrecht Participações e Investimentos S.A. (“OPI”). (b) Refere-se ao contrato de mútuo da Companhia com a MTG atualizado pela variação de 115% do CDI. (c) Refere-se a contratos de mútuo da Companhia com a empresa RTC corrigidos pela variação da London Interbank Offered Rate (Libor) e por 6% a.a. (ii) Honorários da Administração – A remuneração paga aos administradores da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 totalizou os montantes de R$ 2.184 e R$ 5.012, respectivamente.

e

2012 2011 46.438 23.119 33.596 16.831 11.056 8.746 186 122 91.276 48.818 15 Combinação de negócios – (a) Em 12 de novembro de 2010, a investida indireta OdTrans adquiriu pelo valor de US$ 227,570 mil (R$ 392.660), 44,42% das ações da RTC e a totalidade dos títulos conversíveis em ações emitidos pela RTC, os quais foram convertidos em ações em 28 de fevereiro de 2011, dando à OdTrans um incremento de participação da ordem de 15,58%, elevando a participação total para 60% do capital social da RTC. Esta transação teve anuência do Governo do Estado do Rio de Janeiro (“GERJ”) em 29 de dezembro de 2010. Os ativos e passivos adquiridos foram avaliados a valor justo, e, após essa análise, a Companhia registrou ágio no montante de R$ 9.268 (Nota 11 (c)). A Companhia optou por registrar a “participação de não controladores” usando o método da parcela proporcional da participação não controladora nos ativos líquidos identificáveis. (b) Em 22 de agosto de 2011, a Companhia obteve o controle da Embraport mediante a integralização de seu capital pelo acionista FI-FGTS no montante de R$ 596.500 via transferência de 33,33% das ações do capital social da Embraport. Como resultado, a participação acionária da OTPP no capital da Embraport aumentou de 24,49% para 57,82% do capital social votante. O valor justo da contraprestação transferida na data de aquisição foi de R$ 1.274.316 e baseou-se no fluxo de caixa descontado da entidade adquirida. A diferença apurada entre o valor justo e o montante integralizado no valor de R$ 138.022 foi registrada no patrimônio líquido da Companhia em conta de ajuste de avaliação patrimonial. Nos termos definidos no CPC 15 (parágrafos 41 e 42), a operação descrita foi tratada como uma “combinação de negócios realizada em estágios”, uma vez que a Companhia, anteriormente, possuía controle compartilhado sobre a Embraport. Conforme determinado na referida norma, quando da realização de uma combinação de negócios realizada em estágios, o adquirente deve mensurar novamente sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data de aquisição e deve reconhecer no resultado do exercício o ganho ou perda gerada nessa combinação de negócios. Assim, a diferença entre a participação detida anteriormente e o valor justo foi reconhecida no resultado do exercício de 2011 no montante de R$ 264.766. O valor justo da contraprestação transferida na data de aquisição baseou-se no fluxo de caixa descontado da entidade adquirida. Como resultado da transação, a diferença apurada entre a contraprestação transferida e o valor justo dos ativos e passivos adquiridos foi reconhecida pela Companhia como um ágio no montante de R$ 849.982. (c) Em 10 de fevereiro de 2012, a Companhia adquiriu o controle da LiquiPort mediante a aquisição de 80% de seu capital votante pelo montante de R$ 79.440 mediante emissão de 1.999.500 novas ações ordinárias, totalmente subscritas pela Companhia. A LiquiPort é uma sociedade anônima, com sede em Vila Velha, Estado do Espírito Santo, que tem por objeto social serviços combinados de escritório e apoio administrativo, atividades de intermediação e agenciamento de serviços e negócios em geral exceto imobiliário, representantes comerciais e agentes de comércio de mercadorias em geral não especializado, operação de terminais, compreendendo as atividades de operação de terminais marítimos e terrestres de uso público ou privado, armazenamento no parque portuário de mercadorias provenientes ou destinadas a embarcações, operação e gestão de equipamentos destinados a carga e descarga e carga e descarga de embarcações com gestão de equipamentos. A Companhia optou por registrar a “participação de não controladores” usando o método da parcela proporcional da participação não controladora nos ativos líquidos identificáveis. Dessa forma, o montante de R$ 14.651 foi reconhecido pela mensuração 14 Despesas gerais e administrativas Despesas com pessoal ................................................ Prestadores de serviços ............................................... Gastos gerais ............................................................... Outras despesas ..........................................................

do percentual de participação dos minoritários que totaliza 20%, aplicado sobre o valor justo dos ativos e passivos identificáveis na data de aquisição. A tabela a seguir resume a contraprestação paga e os valores dos ativos adquiridos e dos passivos assumidos reconhecidos na data da aquisição, bem como o valor justo na data da aquisição. Contraprestação Caixa ............................................................................................. 40.000 Capital a integralizar...................................................................... 22.640 Contraprestação contingente ........................................................ 16.800 Total (A) ........................................................................................ 79.440 Valores reconhecidos de ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos a valor justo Contas a receber ....................................................................... 62.640 Terrenos .................................................................................... 18.616 Bens em operação e benfeitorias.............................................. 21.000 Obras em andamento................................................................ 12.325 Outros ativos ............................................................................. 533 Passivo circulante...................................................................... (29.919) Passivo não circulante............................................................... (3.919) IR/CS sobre diferença ............................................................... (8.019) Total (B) ........................................................................................ 73.257 Participação dos não controladores (C) ........................................ 14.651 Total dos ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos a valor justo (D) = (B) - (C) .............................................. 58.606 Ágio da combinação de negócios (A) - (D) ............................... 20.834 Os ativos e passivos adquiridos foram avaliados a valor justo, e o valor dos terrenos e dos bens em operação e benfeitorias levou em consideração laudo de avaliação a valor de mercado dos respectivos ativos. Após análise dos ativos da adquirida, a Companhia registrou um ágio no montante de R$ 20.834 referente a rentabilidade futura. DIRETORIA Paulo Henyan Yue Cesena – Diretor Presidente Adriano Sá de Seixas Maia – Diretor Carlos Alberto do Prado – Diretor Irineu Berardi Meireles – Diretor Juliana Sá Vieira Baiardi Sinay Neves – Diretor Marcelo Felberg – Diretor Michael Machado – Diretor Renato Ferreira de Mello Júnior – Diretor Contador Herbert Adriano Quirino dos Santos – CRC-1BA 022588/O-1 “S” SP

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais Aos Administradores e Acionistas Odebrecht TransPort Participações S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Odebrecht TransPort Participações S.A. (“Companhia” ou “OTPP”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras – A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes – Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião – Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Odebrecht TransPort Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Demonstrações financeiras consolidadas – Conforme descrito na Nota 2.1, a Companhia elaborou suas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e apresentadas separadamente dessas demonstrações financeiras individuais, sobre as quais emitimos relatório de auditoria, sem modificação, com data de 04 de março de 2013. Essas demonstrações financeiras individuais devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Salvador, 4 de março de 2013

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Felipe Edmond Ayoub Contador CRC 1SP187402/O-4

O município de Rio Grande (RS), que tem apenas 30 mil habitantes, terá dois centros de compra.

conomia Fotos: Newton Santos/Hype

Shopping centers em debate na ACSP

David Lee, da Le Biscuit, aposta no amplo potencial econômico a ser explorado. Abaixo: Kheirallah, da ACSP: concentração também em municípios pequenos.

Expansão de centros de compras preocupa varejistas Paula Cunha

O

mercado de shopping centers continua aquecido no B r a s i l , c o m a e xpectativa de inauguração de 52 empreendimentos neste ano contra os 27 que entraram em operação em 2012. O ritmo acelerado de implantação preocupa os representantes de cadeias de lojas, que questionam o modelo de expansão do segmento em regiões do País já saturadas para absorver novos centros de compras. Este foi um dos temas tratados na reunião do Conselho de Varejo da Associação Comercial de São Paulo (ACSP) realizada na sede da entidade na última sexta-feira. Nelson Kheirallah, vice-presidente da ACSP e coordenador do Conselho de Varejo, lembrou que esta concentração está ocorrendo também em municípios pequenos. Ele citou como exemplo Rio Grande (RS). Com apenas 30 mil habitantes, a cidade terá dois centros de compra sendo que um deles se encontra em está-

gio adiantado de implementação com 50% da construção concluída. O empresário acrescentou os casos de Criciúma (SC); Três Lagoas (MS), e Petrolina (PE). São municípios pequenos que, na opinião do Conselho, não têm demanda para centros de compras tão próximos uns dos outros. Apesar das queixas dos representantes de redes varejistas em relação ao excesso de empreendimentos nas mesmas áreas e na coincidência de datas de inauguração de shoppings em diversas regiões do País, a Le Biscuit, rede de lojas que oferecem utilidades domésticas e presentes, anunciou que construirá, em São Luís (MA), um shopping center com 2,5 mil metros quadrados a ser inaugurado em agosto. Atualmente, os empreendedores já atingiram a fase de comercialização das lojas. Seu representante, David Lee, informou que, apesar de o estado contar com seis unidades comerciais do mesmo ramo, há um potencial a

ser explorado em razão do crescimento econômico local e da região como um todo. Mais inaugurações – Durante o encontro, o grupo João Carlos Paes Mendonça (JCPM), o

quarto maior do País, apresentou seus planos de expansão. Alexandre Vilela, diretor de operações da divisão de shopping centers do empreendimento, argumentou, em res-

posta às queixas das redes de varejo do excesso de inaugurações de shoppings nos mesmos municípios, que são as empresas de lojas âncoras que devem analisar se a loca-

lização dos novos centros de compra é adequada ao seu modelo de negócio. Durante o evento, discutiuse a abertura de um amplo centro de compras em Fortaleza (CE) pelo grupo. Vilela acredita que o modelo de empreendimento varejista não está esgotado e que a expectativa do novo empreendimento do grupo deverá alcançar faturamento de R$ 80 milhões por mês no primeiro ano de atividade. Kheirallah reconheceu que Fortaleza tem uma grande demanda ainda não atendida em razão do crescimento do poder aquisitivo da população e que a expansão econômica da região Nordeste é surpreendente. Entretanto, o vice-presidente da ACSP concluiu que os municípios menores do entorno poderão ter seu comércio afetado por tantas inaugurações.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

ECONOMIA/LEGAIS - 21

Instituto das Apóstolas do Sagrado Coração de Jesus CNPJ/MF nº 61.015.087/0001-65 – Entidade Individual – Rua Cel. Melo de Oliveira 221 – São Paulo – SP – CEP: 05011-040 Título de Utilidade Pública Federal, conforme Decreto nº 55.915 de 12 de abril de 1965 publicado no Diário Oficial da União de 12/4/1965 , Título de Utilidade Pública Estadual, conforme Lei nº 6.434, de 27/10/1961, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo de27/10/1961, Título de Utilidade Pública Municipal, conforme Decreto nº 49.138 de 15 de janeiro de 2008. Associação sem fins lucrativos e econômicos, de caráter beneficente de assistência social, com atividade preponderante na área de EDUCAÇÃO , conforme o artigo 1º do Estatuto Social Registrado no Conselho Municipal de Educação e/ou Saúde e/ou Assistência Social, Registrado no Conselho Municipal da Criança e do Adolescente, Registrado no Conselho Municipal do Idoso Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEBAS), renovado pela Portaria do MEC/MDS/MS nº Pela Medida Provisória nº 446, de 07/11/2008 publicada em 10/11/2008, pela Resolução 077/2009, de 03/02/2009, publicada no Diário Oficial da União no dia 04/02/2009, página 23. Relatório da Administração Sras. Associadas: Submetemos a apreciação de V.Sas. o Balanço Geral e as Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31/12/2012 com os Pareceres do Conselho Fiscal e do Auditor Independente, demonstrando os fatos relevantes do período. A Diretoria permanece à sua disposição para quaisquer informações que julgarem necessárias. São Paulo, 17 de Abril de 2013 À Diretoria Balanço Patrimonial Encerrados em 31 de dembro de 2012 e 2011 – R$ Ativo Notas 2012 2011 Passivo Notas Circulante 49.021.280,59 42.548.214,71 Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa 6 39.957.765,82 34.354.848,25 Fornecedores Caixa 311.226,21 331.007,84 Obrigações Trabalhistas Bancos Conta Movimento 1.127.509,84 1.162.579,34 Obrigações Fiscais e Sociais a Rec. Bancos Conta Poupança 89.972,63 137.204,50 Obrigações Tributárias a Recolher Bancos Conta Aplicações c/Prazo 29.277.554,26 24.717.916,12 Provisões Sociais e Trabalhistas Banco Conta Fundo 9.151.502,88 8.004.515,68 Empréstimos Bancários Valores em Transito – 1.624,77 Subvenções e convênios a aplicar Clientes e Outros Recebíveis 6.934.982,48 5.663.385,38 Outras Obrigações a Pagar Anuidades Á Receber 7 4.558.433,20 5.641.926,38 Receitas Antecipadas – Escolas Cheques e outros títulos a receber 2.858.411,80 425.842,71 (-) Provisão Créditos e Liquidação Duvidosa (481.862,52) (404.383,71) Não – Circulante Empréstimos Bancários Outros Ativos Circulantes 1.968.244,61 2.274.763,30 Provisão para contingências 12 Seguros e Assinaturas a apropriar 236.781,23 316.670,98 Outros valores a pagar Adiantamentos 10 1.697.572,32 1.958.092,32 (-) Juros s/ Financiamentos a apropriar Impostos a Recuperar 33.891,06 – Estoques 160.287,68 255.217,78 13 Mecadorias e Materiais 9 160.287,68 255.217,78 Patrimônio Líquido Patrimônio Social Não – Circulante 484.394.370,83 498.591.707,91 Ajuste de Avaliação Patrimonial Realizável a Longo Prazo 26.225.644,07 25.950.279,29 Ajustes de exercicios Anteriores Valores mobiliários a receber 24.693.348,18 24.585.304,89 Superávit/Déficit do Periodo 14 Depósitos Judiciais 1.532.295,89 1.364.974,40 Imobilizado 11 457.879.995,16 472.481.015,50 Bens em Uso 500.846.571,81 512.081.289,24 (-) Depreciação Acumulada (42.966.576,65) (39.600.273,74) Intangível 288.731,60 160.413,12 Marcas e Patentes 14.786,94 19.314,94 Softwares 488.428,53 297.637,01 (-) Amortização Acumulada (214.483,87) (156.538,83) Total do Ativo 533.415.651,42 541.139.922,62 Total do Passivo As Notas Explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis Contas Especificações Saldo em 31 dezembro de 2010 Transferido P/Patrimônio Ajuste de Exercício Anterior Ajuste de Avaliação Patrimonial Superávit do Período Saldo em 31 de dezembro de 2011 Transferido P/Patrimônio Ajuste de Exercício Anterior Déficit do Período Saldo em 31 de dezembro de 2012

2012 14.716.620,69 2.099.470,47 2.988.654,92 976.343,32 908.902,42 1.444.504,96 11,26 226.855,38 1.271.661,20 4.800.216,76

2011 12.296.072,24 2.001.804,27 2.666.703,32 754.318,61 647.789,65 1.389.174,57 – 254.387,08 1.160.441,66 3.421.453,08

6.851.256,62 – 6.798.179,44 53.077,18

8.366.144,45 3.000.000,00 5.264.072,95 102.071,50

511.847.774,11 169.800.186,56 377.901.410,26 (26.003.378,52) (9.850.444,19)

520.477.705,93 164.988.076,19 377.901.410,26 (27.223.890,89) 4.812.110,37

533.415.651,42

541.139.922,62

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido findos em 31 de dezembro – R$ Patrimônio Superávit/Déficit Ajuste de Avaliação Ajustes de Exercicios Social do Período Patrimonial Anteriores 161.865.991,73 3.122.084,46 – – 3.122.084,46 (3.122.084,46) – – – – – (27.223.890,89) – – 377.901.410,26 – – 4.812.110,37 – – 164.988.076,19 4.812.110,37 377.901.410,26 (27.223.890,89) 4.812.110,37 (4.812.110,37) – – – – – 1.220.512,37 – (9.850.444,19) – – 169.800.186,56 (9.850.444,19) 377.901.410,26 (26.003.378,52) As Notas Explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis

Patrimônio Líquido 164.988.076,19 – (27.223.890,89) 377.901.410,26 4.812.110,37 520.477.705,93 – 1.220.512,37 (9.850.444,19) 511.847.774,11

Notas Explicativas as Demonstrações Contábeis de 31 de Dezembro de 2012 (Valores expressos em R$) 1. Contexto Operacional – O Instituto das Apostolas do Sagrado Coração de Jesus é uma do ativo; g) Estoques Resolução CFC nº 1.170/09 (NBC TG 16): Os estoques foram avaliados pessoa jurídica de direito privado de fins educacionais, assistenciais, culturais, filantrópicos pelo custo médio de aquisição. Os valores de estoques contabilizados não excedem os valores e beneficente, que tem duração por prazo indeterminado, com sede na Rua Coronel Melo de de mercado e referem-se aos produtos e materiais de consumo e alimentícios até a data do Oliveira, 221 na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. Declarado como de Utilidade Pública balanço. O valor total escriturado em estoques no exercício de 2012 é de R$ 160.287,68, e Federal, conforme processo MJ nº 55.915 de 12/04/1965, Estadual, conforme processo nº 6434 ainda o valor dos estoques escriturados em despesas no exercício é de R$ 1.199.488,52. A de 27/10/1961, portador do Certificado de Entidade se continua Beneficente de Assistência provisão para desvalorização dos estoques é constituída, quando necessário, com base na Social renovado através do processo nº 71010.004437/2006-45, tendo por finalidade prestar análise dos estoques e seu tempo de permanência, a montante de provisão é considerado a assistência social à infância, adolescência e aos idosos carentes, promover a educação e o pela Administração ser suficiente para eventuais perdas; ensino, desenvolver a promoção social da coletividade e estimular a disseminação da cultura h) Demais ativos circulantes e não circulantes: os demais ativos circulantes e não circunessa mesma coletividade. O pedido de renovação do triênio 2010 a 2012 foi encaminhado lantes são apresentados pelo custo de aquisição, incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos ao CNAS conforme processo 71000.104223/2009-30 protocolado dia 02.12.2009 e para o auferidos e, quando necessário, reduzidos mediante provisão aos seus valores prováveis de triênio de 2013 a 2015 foi encaminhado ao CNAS conforme processo 23000.010294/2012-25 realização; i) Provisão p/ Crédito de Liquidação Duvidosa (PCLD): Esta provisão foi conprotocolado dia 28.06.2012. 2. Apresentação das Demonstrações Contábeis – Na elabo- stituída em montante considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas ração das demonstrações financeiras de 2012, a Entidade adotou a Lei nº 11.638/2007, Lei na realização dos créditos. Esta provisão foi calculada seguindo os critérios estabelecidos pela nº 11.941/09 que alteraram artigos da Lei nº 6.404/76 em relação aos aspectos relativos à Entidade (média de inadimplência dos últimos três anos), e assim atendendo a Resolução CFC elaboração e divulgação das demonstrações financeiras. As demonstrações contábeis foram Nº1409/12 (NBC - ITG 2002) em seu item 14 que revogou a Resolução CFC nº 877 NBC T 10.19 elaboradas em observância às práticas contábeis adotadas no Brasil, características quali- e o Parecer de Orientação da CVM 21/90. j) Imobilizado: Os ativos imobilizados são registrados tativas da informação contábil, Resolução CFC nº 1.374/11 (NBC TG), que trata da Estrutura pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação calculada pelo método linear Conceitual para a Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis, Resolução com base nas taxas mencionadas na Nota 11 e leva em consideração vida útil e utilização CFC nº 1.376/11 (NBC TG26), que trata da Apresentação das Demonstrações Contábeis, dos bens (Resolução CFC nº 1.177/09 (NBC – TG 27). Outros gastos são capitalizados apenas Deliberações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as Normas emitidas pelo Conselho quando há um aumento nos benefícios econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro Federal de Contabilidade (CFC) em especial a Resolução CFC nº 1409/12 que aprovou a ITG tipo de gasto é reconhecido no resultado como despesa quando incorrido. k) Obras em Anda2002 que revogou a Resolução CFC nº 877/2000 – NBCT – 10.19, para as Entidades sem mento: As construções em andamento são constituídas pelo custo do projeto, mão-de-obra e Finalidade de Lucros, que estabelece critérios e procedimentos específicos de avaliação, de aquisições de materiais. Deverá demonstrar o custo do projeto, da mão-de-obra e dos materiais. registros dos componentes e variações patrimoniais e de estruturação das demonstrações l) Intangível: avaliado pelo custo de aquisição, sendo efetuada a amortização pelo método contábeis, e as informações mínimas a serem divulgadas em nota explicativa das entidades linear; m) Passivos circulantes e não circulantes: Os passivos circulantes e não circulantes sem finalidade de lucros. O Instituto das Apóstolas do Sagrado Coração de Jesus é imune à são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos incidência de impostos por força do art. 150, Inciso VI, alínea “C” e seu parágrafo 4º e artigo correspondentes encargos incorridas até a data do balanço patrimonial. Quando aplicável, os 195, parágrafo 7° da Constituição Federal de 05 de outubro de 1988. As Imunidades fiscais passivos circulantes e não circulantes são registrados com base em taxas de juros que refletem da Instituição são regidas pelas leis 9.532/1997 (Imunidade ao IRPJ e CSLL), CF/88, art. 195, o prazo, a moeda e o risco de cada transação; n) Provisões: Uma provisão é reconhecida em § 7 º (Não incidência de PIS e COFINS exceto sobre Folha de pagamento e Imunidade ao INSS decorrência de um evento passado que originou um passivo, sendo provável que um recurso Patronal), M.P. 2.158-35/01 art. 13 § 3º (Alíquota de 1% sobre o PIS da Folha de Pagamento) econômico possa ser requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas quando e Lei 12.101/2009 (Imunidade ao INSS Patronal).Também são observadas; Lei nº 12.101/09, julgadas prováveis e com base nas melhores estimativas do risco envolvido; o) Provisão de Lei nº 9.394/96, Lei nº 9.870/99, Lei nº 11.096/05, Decreto nº 7.237/10, Decreto nº 7.300/10, Férias e Encargos: Foram provisionadas com base nos direitos adquiridos pelos empregados Decreto nº 6.308/07, Portaria MS nº1.034/10, Portaria MS nº 1970/11, Resolução CNAS nº até a data do balanço. p) Provisão de 13º Salário e Encargos: Foram provisionadas com base 109/09, Resolução 16/10, Plano Nacional de Educação, Plano Nacional de Assistência Social nos direitos adquiridos pelos empregados e baixados conforme o pagamento até a data do e Plano Nacional de Saúde, dentre outras políticas públicas aplicáveis conforme as atividades balanço. q) Isenções: o Instituto é isento da contribuição empresarial devida ao INSS sobre desenvolvidas pelas Entidades. O Instituto das Apóstolas do Sagrado Coração de Jesus é uma a folha de pagamento e sobre serviços tomados de autônomos. As respectivas contribuições instituição educacional e/ou social sem fins lucrativos e econômicos, previsto no artigo 9º do dos valores que seriam devidos são registradas em contas específicas de despesa, tendo CTN, e por isso imune, no qual usufrui das seguintes características: • A Instituição é regida como contrapartida o reconhecimento de um passivo. Depois de atendidos os requisitos da pela Constituição Federal; • A imunidade não pode ser revogada, nem mesmo por emenda lei 12.101/2009 o reconhecimento da isenção usufruída é registrado baixando-se o passivo constitucional; • Não há o fato gerador (nascimento da obrigação tributária); • Não há o direito em contra partida ao grupo de receita com isenção usufruída; r) Subvenções e convênios: os (Governo) de instituir, nem cobrar tributo. A única Lei Complementar que traz requisitos para recursos recebidos foram reconhecidos no passivo, sendo registrado como receita em função o gozo da imunidade tributária é o Código Tributário Nacional (CTN). O artigo 14 do Código do cumprimento das obrigações por parte da entidade ao longo do exercício, em confronto com Tributário Nacional estabelece os requisitos para o gozo da imunidade tributária, esses estão as correspondentes despesas incorridas nos projetos, atendendo às disposições da Resolução previstos no Estatuto Social da Entidade e seu cumprimento (operacionalização) pode ser CFC 1.305/10 NBC TG 07 – Subvenções e Assistências Governamentais e Resolução 1.409/12 comprovado pela sua escrituração contábil (Demonstrações Contábeis, Diário e Razão), no qual ITG 2002 Entidades Sem Finalidades de Lucros.Tais gastos foram registrados em contas especítranscrevemos: a) O Instituto não remunera e não concedem vantagens ou benefícios as con- ficas de despesas e centro de custo, segregando desta forma a assistência social praticada selheiras, instituidoras, integrantes de votos perpétuos e as candidatas ou diretoras, benfeitores com recursos próprios e de terceiros. s) Apuração do Resultado: O resultado foi apurado ou equivalentes, direta ou indiretamente, por qualquer ou titulo, em razão das competências, segundo o Regime de Competência. As receitas de prestação de serviços são mensuradas pelo funções ou atividades que lhes sejam atribuídas por este estatuto (art.44 do Estatuto Social); valor justo (acordado em contrato - valores recebidos ou a receber) e reconhecidas quando b) Aplicam integralmente, no País, os seus recursos na manutenção dos seus objetivos institufor provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade e assim possam ser cionais (art.41 do Estatuto Social); c) Mantêm a escrituração de suas receitas e despesas em confiavelmente mensurados. Os rendimentos e encargos incidentes sobre os Ativos e Passivos livros revestidos de formalidades capazes de assegurar sua exatidão (art.50 do Estatuto Social). e suas realizações estão reconhecidas no resultado. Na elaboração das Demonstrações Contábeis, é necessário utilizar estimativas para contabilizar 6. Caixa e Equivalentes de Caixa 2012 2011 certos ativos, passivos e outras transações. As Demonstrações Contábeis incluem, portanto, Caixa 311.226,21 331.007,84 estimativas referentes a provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de Banco conta movimento 1.127.509,84 1.162.579,34 provisão para créditos de liquidação duvidosa, e outras similares. Os resultados reais podem 38.519.029,77 8.006.140,45 apresentar variações em relação às estimativas. As Demonstrações Contábeis são apresen- Aplicações financeiras 39.957.765,82 9.499.727,63 tadas em Real, que é a moeda funcional da Entidade, e foram autorizadas para emissão em Total – Caixa e equivalentes 17.04.2013. 3. Forma Jurídica Conforme a Legislação Vigente – O Instituto das Apostolas 7. Anuidades e Valores a Receber/Créditos e Valores a Receber 2012 2011 do Sagrado Coração de Jesus é uma associação sem fins lucrativos e econômicos regida 18.031.966,49 14.901.327,29 pelo seu Estatuto Social que contempla os artigos 44 a 61 do Código Civil. 4. Formalidade Anuidades a receber Títulos a receber 19.032.143,95 20.094.260,24 da Escrituração Contábil Resolução CFC nº 1.330/11 (ITG2000) – O Instituto das Apostolas 213.354,14 8.423,00 do Sagrado Coração de Jesus mantêm um sistema de escrituração uniforme dos seus atos Contas a receber 81.159,96 579.695,39 e fatos administrativos, por meio de processo eletrônico. Os registros contábeis contem o Outras contas a receber Prov. p/créditos de liquidação duvidosa (30.423.642,06) (29.941.779,54) número de identificação dos lançamentos relacionados ao respectivo documento de origem 6.934.982,48 5.641.926,38 externa ou interna ou, na sua falta, em elementos que comprovem ou evidenciem fatos e a Total líquido – Circulante 20.146.148,44 20.146.148,44 prática de atos administrativos. As demonstrações contábeis, incluindo as notas explicativas, Acordos mensalidade Bolsas BRE 3.043.072,14 3.045.499,95 elaboradas por disposições legais e estatutárias, serão transcritas no “Diário” da Entidade, 1.525.569,92 1.525.569,92 e posteriormente registrado no Cartório de Registros de Pessoas Jurídicas. A documentação Cessão de crédito a receber 619.403,56 495.303,87 contábil da Entidade é composta por todos os documentos, livros, papéis, registros e outras Crédito educativo (649.621,28) (649.621,28) peças, que apóiam ou compõem a escrituração contábil. A documentação contábil é hábil, Prov. p/créditos de liquidação duvidosa 8.775,40 22.403,99 revestida das características intrínsecas ou extrínsecas essenciais, definidas na legislação, Outras contas a receber 24.693.348,18 24.585.304,89 na técnica-contábil ou aceitas pelos “usos e costumes”. A entidade manter em boa ordem Total líquido - Não Circulante a documentação contábil. 5. Principais Práticas Contábeis – a) Apuração do resultado: 8. Aplicações Financeiras – São representadas por valores investidos em poupança e títulos O resultado foi apurado segundo o Regime de Competência. As receitas de prestação de privados (fundos de investimento e certificados de depósito bancário) com rentabilidade média serviços são mensuradas pelo valor justo (acordado em contrato - valores recebidos ou a equivalente a 100% do “CDI”, resgatáveis em até 360 dias. 2012 2011 receber) e reconhecidas quando for provável que benefícios econômicos futuros fluam para 9. Estoques de Bens de Consumo 27.451,21 28.790,06 a entidade e assim possam ser confiavelmente mensurados. Os rendimentos e encargos Mercadorias – Lanchonete/Cantina 132.836,47 226.427,72 incidentes sobre os Ativos e Passivos e suas realizações estão reconhecidas no resultado. Almoxarifado 160.287,68 255.217,78 b) Caixa e equivalentes de caixa: Conforme determina a Resolução do CFC nº 1.296/10 Total – Estoques de bens de consumo 2012 2011 (NBC –TG 03) – Demonstração do Fluxo de Caixa e Resolução do CFC nº 1.376/11 (NBC TG 10. Adiantamentos trabalhistas/fornecedores 8.640,00 0,00 26) – Estes incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras de liquidez imediata que C/C – Escritório de Cobrança Adiantamento de salários 67.793,64 77.327,34 apresentam risco insignificante de mudança de valor, normalmente com vencimento em prazo 458.220,40 425.111,61 menor que 90 dias (curto prazo), ou quando maior, seja destinada a atender compromissos de Adiantamento de férias – 1.950,00 caixa de curto prazo; c) Aplicações de Liquidez Imediata: As aplicações financeiras estão Adiantamento de viagens 933,49 1.483,29 demonstradas pelos valores originais aplicados, acrescidos dos rendimentos pró-rata até a Adiantamentos diversos 1.161.984,79 1.452.220,08 data do balanço; d) Instrumentos financeiros: Os instrumentos financeiros somente são Adiantamento a fornecedores 1.697.572,32 1.958.092,32 reconhecidos a partir da data em que a Entidade se torna parte das disposições contratuais Total – Adiantamentos dos instrumentos financeiros. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados ao seu valor 11. Imobilizado e Intangível – Os ativos Imobilizados e Intangíveis são contabilizados justo acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à sua aquisição pelo custo de aquisição ou construção, deduzidos da depreciação do período, originando o ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados na categoria ao valor liquido contábil. O valor de recuperação dos bens e direitos do imobilizado e intangível valor justo por meio do resultado, onde tais custos são diretamente lançados no resultado do são periodicamente avaliados para que se possa efetuar o registro de perdas potenciais exercício. Sua mensuração subseqüente ocorre a cada data de balanço de acordo com as regras ou uma revisão dos critérios das taxas de depreciação na finalidade de atender a Lei nº estabelecidas para cada tipo de classificação de ativos e passivos financeiros; e) Aplicações 11.638/07, Deliberação CVM nº 583/2009, Deliberação CVM nº 644/2010, Resolução do CFC financeiras: foram registradas ao custo acrescido dos rendimentos correspondentes, por nº 1.177/2009(NBC TG 27e Resolução do CFC nº 1.330/10 (NBC TG 04). No ano de 2012 a meio do resultado, auferidos até a data do Balanço, que não superam o valor de mercado, de Entidade adotou novos percentuais de depreciação dos bens do imobilizado e intangível e assim acordo com taxas pactuadas com as instituições financeiras; f) Anuidades, títulos e direitos se enquadrando na legislação vigente. A metodologia utilizada segue os princípios aprovados a receber: foram registradas pelo valor contratado reduzidos das gratuidades e descontos pela Deliberação CVM 527 de 01.11.2007, retificada conforme publicação de 09.12.2007, concedidos. A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em metade dos bem como, as Normas ABNT que tratam da avaliação de bens e determinação da vida útil: valores das mensalidades de 2011 não recebidas e o total dos valores não recebidos de anos ABNT nº 14.653-1 – Procedimentos Gerais; ABNT nº 14.653-2 – Imóveis Urbanos; e ABNT nº anteriores. Seu montante é considerado suficiente para absorver eventuais perdas na realização 14.653-5 – Maquinas e Equipamentos e Outros Bens. Conta 2012 Aj. Aval. Adição Baixa Ajuste Depreciação 2011 Imobilizado 457.879.995,16 6.320.719,98 (5.690.545,00) (1.185.458,37) (14.045.736,95) 472.481.015,50 Imóveis, Edif. e Terrenos 461.042.815,07 346.163,76 (2.344.317,09) (1.383.531,35) (3.300.908,65) 467.725.408,40 Veículos 3.218.420,90 640.751,34 (657.815,72) (1.166.211,75) (369.092,44) 4.770.789,47 Móveis e utensílios 7.290.191,73 1.274.638,70 (409.147,45) (1.129.792,23) (763.811,58) 8.318.304,29 Máquinas e equipamentos 10.483.106,08 1.419.755,46 (1.543.188,16) (6.051.635,93) (1.086.264,02) 17.744.438,73 Computadores e periféricos 4.503.452,21 573.250,82 (311.529,80) (3.213.478,98) (507.173,83) 7.962.384,00 Biblioteca 2.016.168,94 192.100,95 (13.049,00) (285.149,36) – 2.122.266,35 Material didático e áudio visual 770.246,18 102.254,78 (214.019,56) (322.609,07) (85.131,37) 1.289.751,40 Instrumentos musicais 157.250,70 26.432,48 (23.049,33) (35.888,65) (17.974,42) 207.730,62 Animais bovinos, eqüinos, suínos e aves 40.328,23 17.500,00 – – – 22.828,23 Instalações 2.364.254,13 1.029.052,74 (34.424,18) (20.441,70) (203.051,51) 1.593.118,78 Benfeitorias em imóveis de Terceiros 309.747,92 3.500,00 (102.913,59) – (17.048,39) 426.209,90 Equipamentos de estação TV e rádio 28.059,46 1.490,00 (5.300,00) (45.456,50) (3.560,95) 80.886,91 Ajuste de Avaliação 4.777.017,36 – – 12.468.737,15 (7.691.719,79) – Adiantamento para imobilização 150.737,91 151.214,54 (2.010,12) – – 1.533,49 Construção em processo 512.833,41 542.614,41 (29.781,00) – – – Leasing 6.390,00 – – – – 6.390,00 Depreciação Acumulada (39.791.025,07) – (39.791.025,07) Intangível 288.731,60 263.626,19 (57.371,12) (77.936,59) 160.413,12 Direito de uso telefone 5.543,54 – (4.528,00) – – 10.071,54 Direito de uso de software 488.428,53 211.549,91 (20.758,39) – – 297.637,01 Marcas e patentes 9.243,40 – – – – 9.243,40 (-) Amortização Acumulada (214.483,87) 52.076,28 (32.084,73) – (77.936,59) (156.538,83) 12. Provisão Passivos e Ativos Contingentes (Resolução CFC nº 1.180/09 NBC TG 25) – recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor Em atendimento a Resolução CFC nº 1.180/09, e respaldado por um documento recebido da recuperável.A Administração para efetuar esse TESTE avaliou se existe alguma necessidade de Assessoria Jurídica, constando os processos administrativos e judiciais (danos, trabalhistas desvalorização dos ativos utilizados como indicações a analise das principais fontes externas e tributários) principalmente a contingência fiscal no processo nº 2003.61.00.003693-8, e internas que possam interferir na recuperabilidade dos ativos operacionais da Entidade, busca-se declaração de imunidade do PIS. Esta ação foi ajuizada em 30/01/2003, buscando e assim desenvolvendo uma analise da evolução dos principais indicadores de geração de a restituição do PIS pago no período de março de 1996 a dezembro de 2002. Em fevereiro de Receita, Caixa, Crescimento e Retorno de Investimentos dos últimos três (2009, 2010 e 2011) 2003 foi concedida a tutela suspendendo a exigibilidade do PIS. Contudo em 24/06/2005 a exercícios sociais, mais o exercício em curso (2012) e projeções futuras (2013, 2014, 2015 e antecipação de tutela foi cassada. Em 19/05/2009 a sentença foi de procedência, declarando 2016). Concluímos que ambos os métodos e/ou critérios (pelo valor líquido de venda e valor o direito do Instituto das Apóstolas do Sagrado Coração de Jesus em não recolher o PIS. líquido de uso) utilizados demonstraram que o valor líquido contábil está a menor que o valor Não obstante, com o recurso de apelação interposto, a declaração favorável ao Instituto das justo estimado, e por este motivo não é necessário qualquer lançamento contábil para redução Apóstolas do Sagrado Coração de Jesus está suspensa, podendo a União cobrar o PIS não pago dos valores contabilizados, e assim não foi necessário constituir provisões para recuperação durante este período. Logicamente que, com a ressalva da prescrição dos últimos cinco anos. de ativos imobilizado e intangível do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. Código Contábil Rubrica Contábil Valores 14. Resultado do Período – O superávit ou déficit do exercício de 2012 será incorporado ao 1059 Contingências por Danos 258.813,21 Patrimônio Social em conformidade com as exigências legais, estatutárias e a Resolução CFC 1060 Contingências Trabalhistas 1.668.890,51 nº 1.409/12 que aprovou a NBC ITG2002 em especial no item 14, que revogou a Resolução CFC 11060 Contingências Trabalhistas 333.241,55 nº 877 NBC T 10.10, que descreve que o superávit ou déficit do exercício deve ser registrado 11058 Contingências Fiscais 4.537.234,17 na conta do Patrimônio Social. Total 6.798.179,44 15. Receita de Anuidades Escolares 2012 2011 Abaixo valor referente aos processos classificados como possíveis pela Assessoria Jurídica: Receitas escolares Lei 9.870 - Ens Fund. 51.524.252,73 38.263.138,15 Rubrica Contábil Valores Receitas escolares - Gratuidade 20.242.965,23 17.772.077,71 Contingências por Danos 535.472,95 (-) Menos: Contingências Trabalhistas 103.438,13 Bolsa filantrópica - Lei 12.101 - 100% (6.999.105,06) (9.552.872,69) Total 638.911,08 Bolsa filantrópica - Lei 12.101 - 50% (4.087.325,89) (4.123.188,52) 13. Patrimônio Líquido – O patrimônio líquido é apresentado em valores atualizados e com- Bolsa filantrópica - 25% – – preende o Patrimônio Social, acrescido do resultado do período ocorrido, os bens recebidos Assistência educacional - Funcional (3.667.641,33) (2.945.969,83) (5.488.892,95) (1.150.046,67) através do ajuste de avaliação patrimonial considerados, enquanto não computados no resultado Assistência educacional - Outras (45.310,72) (36.768,61) do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou Devoluções e cancelamentos (784.596,54) (234.406,24) diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua Descontos e abatimentos 50.694.345,47 37.991.963,30 avaliação e preço de mercado, e os ajustes de exercícios anteriores. 13. a) Ajuste de Avaliação Total de receita de anuidades escolares 2012 2011 Patrimonial: Conforme avaliação realizada por peritos, o ajuste de avaliação patrimonial, 50.356.555,86 53.314.931,17 conforme laudo é composto pela avaliação de terrenos, imóveis e edificações a valor justo, Receitas escolares Lei 9.870 - Ens Superior 11.358.468,64 8.593.641,97 sendo realizado contra superávit/ (déficit) acumulado. 13. b) Ajuste Exercícios Anteriores: Receitas escolares - Gratuidade Conforme Lei 6.404, artigo 186, foram escriturados no Patrimônio Líquido, conta Ajustes de (-) Menos: (1.432.054,29) (854.875,93) Exercícios Anteriores os saldos decorrentes de efeitos provocados por erro imputável a exer- Bolsa filantrópica - Lei 12.101 - 100% (4.441.940,23) (2.611.875,93) cício anterior ou mudança de critérios contábeis que vinham sendo utilizados pela Entidade. Bolsa filantrópica - Lei 12.101 - 50% (346.634,55) (458.817,04) 13. c) Redução ao Valor Recuperável de Ativos: A Entidade revisou o valor contábil líquido Bolsa filantrópica - 25% (1.023.647,32) (953.317,10) dos ativos em relação ao seu valor justo com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas Assistência educacional - Funcional (4.114.192,25) (3.714.515,26) circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração Assistência educacional - Outras (378.791,63) (237.444,84) ou perda de seu valor recuperável, conforme previsto na Lei nº 11.638/07, Deliberação da Devoluções e cancelamentos (11.583.474,09) (8.044.461,78) CVM nº 527, Resolução CFC nº 1.292/10 que aprova (NBC TG 01). Quando tais evidências Descontos e abatimentos 38.394.290,14 45.033.265,26 são identificadas (o que não foi o caso em 2011), e o valor contábil líquido excede o valor Total de receita de anuidades escolares

Demonstração do Resultado dos períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 – Em R$ Operações em continuidade Notas 2012 2011 Receita de Serviços 124.875.275,40 111.481.842,25 Receitas escolares/acadêmicas - Educ. Básica 15 51.524.252,73 38.263.138,15 Receitas escolares/acadêmicas - Gratuidades Educação Básica 15 20.242.965,23 17.772.077,71 (-) Bolsas de estudos concedidas - Educ. Básica 15 (20.242.965,23) (17.772.077,71) (-) Outras deduções - Educação Básica 15 (829.907,26) (271.174,85) Receitas de anuidades escolares - Educ. Básica 15 50.694.345,47 37.991.963,30 Receitas escolares/acadêmicas - Ensino Superior 50.356.555,86 53.314.931,17 Receitas escolares/acadêmicas Gratuidades - Ensino Superior 11.358.468,64 8.593.641,97 (-) Bolsas de estudos concedidas - Ensino Superior (11.358.468,64) (8.593.641,97) (-) Outras deduções - Ensino Superior (11.962.265,72) (8.281.906,62) Receitas de anuidades escolares - Ensino Superior 38.394.290,14 45.033.024,55 Outras receitas escolares 16 5.643.436,66 4.380.602,30 Receitas com subvenções 18 2.529.534,93 2.465.842,56 Receitas patrimoniais (aluguéis) 1.434.430,21 1.170.088,83 Receitas mercantis (cantinas) 1.126.872,28 602.545,68 Receitas com doações e promoções 17 4.554.672,40 4.378.413,00 Receita com isenção usufruída 19 14.577.078,35 12.956.052,05 Outras receitas 20 5.920.614,96 2.503.309,98 (-) Custo dos serviços prestados (54.217.128,94) (48.231.006,60) Resultado Bruto 70.658.146,46 63.250.835,65 (-) Despesas (83.714.988,32) (61.793.810,37) Despesas administrativas (20.137.928,91) (19.285.255,62) Despesas com pessoal - Educação Básica (20.969.455,36) (12.833.242,41) Despesas com pessoal - Ensino Superior (8.601.647,05) (13.718.328,14) Despesas de manutenção (9.155.313,77) (8.344.663,90) Despesas tributárias e contribuições (1.391.720,13) (331.410,18) Despesas prov. p/ contingências (644.543,69) (524.512,51) Despesas com depreciação/amortização (14.123.673,54) (3.900.209,65) Despesas prov. p/ cred. liquidação duvidosa (1.867.528,29) (831.815,30) Despesas assistenciais 26 (335.072,15) (339.171,19) Projetos assistenciais e unidades 26 (799.844,48) (1.023.957,17) Outras despesas (5.688.260,95) (661.244,30) Resultado antes das Rec./Desp. Financ. (13.056.841,86) 1.457.025,28 Receitas financeiras 3.748.661,89 4.965.432,58 Despesas financeiras (542.264,22) (1.610.347,49) Superávit/Déficit do Periodo (9.850.444,19) 4.812.110,37 As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis 16. Outras Receitas Escolares 2012 2011 Taxas materiais escolares 2.722.145,37 2.145.143,90 Cursos livres e diversos 1.408.496,40 1.107.300,39 Outras taxas 1.512.794,89 1.128.158,01 Total 5.643.436,66 4.380.602,30 17. Receitas com Doações e Promoções 2012 2011 Doações recebidas de pessoas físicas 3.533.488,91 3.356.128,93 Doações recebidas de pessoas jurídicas 142.134,07 76.821,41 Sub-total 3.675.622,98 3.432.950,34 Promoções 786.414,44 945.462,66 Total - Doações e promoções 4.462.037,42 4.378.413,00 18. Subvenções e Convênios Públicos Resolução CFC nº 1.305/10 (NBC TG 07) e 1.409/12 (ITG 2002) – São recursos financeiros provenientes de convênios firmados com órgãos governamentais, e tem como objetivo principal operacionalizar projetos e atividades pré-determinadas. Periodicamente, a Entidade presta conta de todo o fluxo financeiro e operacional aos órgãos competentes, ficando também toda documentação a disposição para qualquer fiscalização. Os convênios firmados estão de acordo com o estatuto social da Entidade e as despesas de acordo com suas finalidades. Para a contabilização de suas subvenções governamentais, a Entidade, atendeu a Resolução nº 1.305 do Conselho Federal de Contabilidade – CFC que aprovou a NBC TG 07 – Subvenção e Assistência Governamentais e a Resolução do CFC nº 1409/12 que aprovou a ITG 2002.A entidade recebeu no decorrer do período as seguintes subvenções do Poder Público Federal, Estadual e Municipal: Subvenção Concedente 2012 2011 Instituto das Apóstolas do Sagrado Coração de Jesus Fundo Munic.Assist.Soc.– Gov.Fed 175.401,81 129.969,01 Coração - Bauru LEI ROUNET 8.313/91 133.161,91 271.884,71 Total Federal 308.563,72 401.853,72 Instituto das Apóstolas do Sagrado Coração de Jesus Secret. Est.Assist.e Desenv.Soc. 3.764,60 52.023,33 Educandário Madre Clélia Adamantina Fundo Mun. Assist.Soc. - Gov.Est. 40.188,10 62.400,00 Centro Assist.Sagrado Coração de Jesus - Brasília Secretaria de Est. de Ação Social 668.470,66 454.544,64 Assistência Social Madre Clélia - Águas da Prata Secretaria Estadual de Assist. Soc. 4.653,75 – Total Estadual 717.077,11 580.606,97 Instituto das Apóstolas do Sagrado Coração de Jesus Secret. Mun. Bem Estar Soc. 1.085.635,17 876.713,12 Colégio Sagrado Coração de Jesus - Castanhal Secretaria Mun.da Educação, Cultura, Desportos eTurismo Creche e Escola Madre Clélia - Bauru Secret. Municipal Bem Estar Soc. 284.447,43 188.687,10 Creche e Escola Santo Antônio - Caçapava Secretaria Munic. de Educação 90.250,00 133.952,00 Assistência Social Madre Clélia - Águas da Prata Prefeit. Mun. de Àguas da Prata 5.600,00 11.680,00 Educandário Madre Clélia - Adamantina Prefeitura Mun. de Adamantina (sem convênio) 11.849,00 11.849,00 Missão Coração Divino Jesus - Benevides Secret. Municipal de Assist. Soc. 14.000,00 14.000,00 Total Municipal 1.491.781,60 1.242.881,22 Total Geral Recebido 2.517.422,43 2.225.341,91 (+) Saldo Anterior a Aplicar 254.387,08 495.896,00 (-) Saldo a Aplicar (226.855,38) (254.387,08) (-) Valor Devolvido (15.419,20) (1.008,27) Total Geral Aplicado 2.529.534,93 2.465.842,56

Relação das Bolsas de Estudos 2012 Ensino Superior Educação Basica

Bolsas 100% Projetadas - Prouni 315 0

Bolsas 100% Realizadas - Prouni 416 0

Demonstração dos Fluxos de Caixa – Método Indireto dos períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 – Em R$ 1- ATIVIDADES OPERACIONAIS 2012 2011 Superávit/Déficit do Período (9.850.444,19) 4.812.110,37 (+) Depreciação e Amortização 14.123.673,54 3.900.209,65 (+) PCLD 481.862,52 404.383,71 Superávit/Déficit do Período Ajustado 4.755.091,87 9.116.703,73 Acréscimo/Decréscimo do AC + ANC Clientes e Outros Recebíveis (789.734,58) (235.674,24) Estoques 94.930,10 (27.433,70) Outros Ativos Circulantes 306.518,69 – Realizável a Longo Prazo (275.364,78) – Total de Acréscimos/Decréscimos do AC + ANC (663.650,57) (263.107,94) Acréscimo/Decréscimo do PC + PNC Obrigações Trabalhistas 321.951,60 140.293,51 Obrigações Fiscais e Sociais a Rec 222.024,71 (37.331,16) Obrigações Tributárias a Recolher 261.112,77 (99.744,49) Fornecedores 97.666,20 455.502,97 Outras Obrigações a Pagar 111.219,54 157.557,60 Subvenções e convênios a aplicar (27.531,70) (241.508,92) Provisões Sociais e Trabalhistas 55.330,38 (463.785,56) Receitas Antecipadas - Escolas 1.378.763,68 (2.685.527,57) Provisão para contingências 1.534.106,49 242.602,03 Outros valores a pagar – (574.685,30) Total de Acréscimos/Decréscimos do PC + PNC 3.954.643,67 (3.106.626,89) Total das Atividades Operacionais 8.046.084,97 5.746.968,90 2- Das Atividades de Investimentos (+) Venda de imobilizado 7.141.167,51 3.575.463,06 (-) Novas aquisições de ativo Imobilizado (6.584.346,17) (7.746.473,60) Total das Atividades de Investimentos 556.821,34 (4.171.010,54) 3- Das Atividades de Financiamentos (+) Novos empréstimos (2.999.988,74) (756.956,78) (1+2+3) Variação de Caixa e Equivalentes de Caixa 5.602.917,57 819.001,58 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período 34.354.848,25 33.535.846,67 Variação Ocorrida no Período 5.602.917,57 819.001,58 Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período 39.957.765,82 34.354.848,25 Demonstrações do Valor Adicionado dos períodos findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 – Em R$ 2012 % 2011 % Receitas 162.184.674,92 139.556.387,84 Receitas de Atividades Área Educac. 139.125.679,12 122.324.391,30 Receitas Patrimoniais 1.434.430,21 1.170.088,83 Outras Receitas 21.624.565,59 16.061.907,71 Insumos Adquiridos de Terceiros 39.487.504,45 32.042.301,85 Custos de Manutenção das Atividades 33.115.898,44 26.444.918,55 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 6.371.606,01 5.597.383,30 Valor Adicionado Bruto 122.697.170,47 107.514.085,99 Depreciações/Amortizações/PCLD 15.991.201,83 4.732.024,95 Valor Adicionado Líquido Produzido pela Entidade 106.705.968,64 102.782.061,04 Valor Adicionado Recebido em Transferência Doações 4.554.672,40 4.378.413,00 Subvenções 2.529.534,93 2.465.842,56 Receitas Financeiras 3.748.661,89 4.965.432,58 Valor Adicionado Total a Distribuir 117.538.837,86 % 114.591.749,18 % Distribuição do Valor Adicionado Colaboradores 58.991.833,47 50,19 58.597.819,76 51,14 Agentes Financeiros 542.264,22 0,46 1.610.357,49 1,41 Assist; Social, Educacional e Saúde 45.528.523,48 38,73 36.281.929,51 31,66 Governo 22.326.660,88 19,00 13.289.532,05 11,60 Superávit/Déficit do Período (9.850.444,19) (8,38) 4.812.110,37 4,20 Valor Adicionado Total Distribuído 117.538.837,86 100,00 114.591.749,18 100,00 As Notas Explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis 19. Contribuições Sociais Usufruídas (Isentas) – O Instituto das Apostolas do Sagrado Coração de Jesus possui o Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEBAS), renovado pela Portaria do MEC/MDS/MS nº 446, publicado na data de 04/02/2009, página23, no Diário Oficial da União, com validade até 31/12/2012. Conforme o artigo 29 da Lei nº 12.101/09 entidade beneficente certificada fará jus à isenção do pagamento das contribuições de que tratam os artigos 22 e 23 da Lei no 8.212/91. Abaixo demonstraremos as contribuições sociais usufruídas, a forma de contabilização e o montante do período que não é recolhido. Contribuições Sociais Usufruídas Total R$ INSS Patronal 14.577.078,35 COFINS 3.787.735,56 20. Outras Receitas – Refere-se basicamente a reversão de provisões e recuperação de despesas. 21. Trabalho Voluntário – Conforme Resolução CFC nº 1.409/12 que aprovou a ITG 2002 item 19, a Entidade reconhece pelo valor justo a prestação do serviço não remunerado do voluntariado, que é composto essencialmente por pessoas que dedicam o seu tempo e talento uma importante participação em várias ações realizadas pelas entidades. O montante desse serviço em 2012 corresponde a R$ 0,00. O valor ora realizado está registrado em conta patrimonial especifica e reconhecida na receita e na despesa. 22. Adequação das Receitas com as Despesas com Pessoal – O Instituto das Apostolas do Sagrado Coração de Jesus aplicou 60,56 % de sua Receita de Anuidades Escolares em Despesas com Pessoal, conforme demonstrado a seguir (valores extraídos da Demonstração do Resultado do Período de 2012) conforme parâmetro da Lei das Diretrizes e Base e sua regulamentação e conforme determina a Resolução do CFC 1409/12 que aprovou a ITG 2002 item 27 letra “j” que revogou a Resolução CFC nº 877 - NBC T – 10.19. 23. Obrigações da Educação para fins de Cebas – Conforme determinação do artigo 40 da Lei nº 12.101/09 e o Decreto nº 7.237/10 O Instituto das Apostolas do Sagrado Coração de Jesus já procedeu o recadastramento no Ministério da Educação, pelo site no SISCEBAS (http://cebas.mec.gov.br/). A Instituição Educacional mantêm seu cadastro atualizado no EDUCACENSO (Dados do Censo Escolar da Educação Básica) e/ou do E-MEC (Sistema de Regulação do Ensino Superior). Os serviços de educação desenvolvidos pela Entidade são atividades de inserção ou proteção nas Políticas Públicas de Educação (Plano Nacional de Educação - PNE) e a Lei de Diretrizes e Bases (Lei nº 9.394/96)que está inserida e como conseqüência, por elas, regulamentadas. Em atendimento no artigo 13 da Lei nº 12.101/09 e o artigo 25 do Decreto nº 7.237/10 para manutenção do Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social (CEBAS) a Entidade cumpriu as diretrizes e metas do Plano Nacional de Educação vigente na forma do artigo 214 da Constituição Federal, conforme quadro abaixo:

Bolsas 100% Projetadas Lei 12.101 132 977

24. Demonstrativo do Cumprimento do Mínimo de Bolsas Integrais – Em atendimento ao artigo 13 da Lei 12.101/09 (Educação Básica) e artigo 11 da Lei 11.096/05 (Ensino Superior), a instituição concedeu 1 bolsa integral para cada 9 estudantes pagantes no ano de 2012 conforme demonstração abaixo: 2012 Educação Básica Quantidade Alunos matriculados 9.690 Alunos pagantes 8.110 Alunos necessarios (relação 1 para 9) 901 Alunos com bolsa integral 991 Alunos com bolsa parciais 1046 Cursos de Graduação e Sequenciais Quantidade Alunos matriculados nos cursos de graduação e sequenciais 4.536 Alunos pagantes nos cursos de graduação e sequenciais 3.847 Alunos necessários (relação 1 para 9) 427 Alunos com bolsa Prouni 415 Alunos com bolsa integral 192 Alunos com bolsa parcial 1.335 25. a) Base de cálculo da Filantropia: Da Concessão dos Recursos em Assistência Educacional – Educação Básica: O Instituto das Apostolas do Sagrado Coração de Jesus, em conformidade com o artigo 13 da Lei nº 12.101/09 e artigo 25 do Decreto nº 7.237/10 oferece bolsas educacionais para alunos carentes, na forma da Lei (artigo 14 da Lei nº 12.101/09), e também não cobrou taxa de matrícula ou custeio de material didático dos alunos bolsistas. Na concessão de bolsas educacionais a Entidade utilizou o seguinte critério de renda: • A bolsa de estudo integral será concedida a aluno cuja renda familiar mensal per capita não exceda o valor de 1 1/2 (um e meio) salário mínimo. • A bolsa de estudo parcial será concedida a aluno cuja renda familiar mensal per capita não exceda o valor de 3 (três) salários mínimos. A receita base da educação básica para apuração da obrigação mínima dos 20% foi elaborada conforme a interpretação literal do artigo 13 da Lei nº 12.101/09, descrito a seguir: “Para os fins da concessão da certificação de que trata esta Lei, a entidade de educação deverá aplicar anualmente em gratuidade, na forma do § 1o, pelo menos 20% (vinte por cento)” da receita anual efetivamente recebida nos termos da Lei no 9.870, de 23 de novembro de 1999. As aplicações em gratuidades educacionais para os exercícios de 2011 (considerando a Lei nº 12.101/09) e 2009 (considerando o Decreto 2.536/98) estão demonstradas a seguir: Demonstrativo da Composição dos 20% de Gratuidade Sobre a Receita efetivamente Recebida – Educação Básica – 2012 1.1 Mensalidades/semestralidades/anuidades a receber no início do exercício 1.2 (+) Receita bruta de mensalidades/semestralidades/ anuidades do exercício 73.982.987,36 1.3 (-) Bolsas de estudo integrais 6.999.105,06 1.4 (-) Bolsas de estudo parciais 4.087.325,89 1.5 (-) Outras Bolsas de Estudo integrais/parciais 9.156.534,28 1.6 (-) Descontos concedidos sobre mensalidades/semestralidades/ anuidades do exercício 784.596,54 1.7 (-) Devoluções/cancelamentos de mensalidades/semestralidades/ anuidades do exercício 45.310,72 1.8 (-) Outras Bolsas de Estudo integrais/parciais – 1.9 (-) Mensalidades/ semestralidades/anuidades a receber no final do exercício 5.535.001,22 (=) Total da receita efetivamente recebida (Base de Cálculo): 47.375.113,65 Obrigação – 20% sobre a Receita Efetivamente Recebida 9.475.022,73 20% Percentual Aplicado Em Gratuidade – Educação Bolsas Integrais (100%) 6.999.105,06 14,77% Bolsa Parciais 4.087.325,89 8,63% Outras Bolsas de Estudo integrais/parciais 9.156.534,28 Gastos Com Ações Assistenciais, Ens.Gratuito, Progs. de Apoio Ao Aluno Bolsistas 41.791,40 0,09% Valor Mínimo da Gratuidade 9.571.939,52 Valor Total Aplicado em Gratuidade – Lei 12.101/09 20.284.756,63 23,49% 25. b) Demonstração da base de cálculo do Ensino Superior (Adesão ao Prouni): O Instituto das Apostolas do Sagrado Coração de Jesus, em observância à Lei nº 11.096, de 13 de janeiro de 2005, aderiu ao Programa Universidade Para Todos – PROUNI, em novembro de 2006, através do qual, além de outras assistências educacionais e programas filantrópicos que a Entidade mantém, oferece gratuidades integrais e parciais aos beneficiários do Programa Universidade para Todos - PROUNI. A receita base de cálculo referente ao Ensino superior foi elaborada em conformidade com o artigo 11 inciso I da Lei nº 11.096 conforme descrito a seguir: “Art. 11. As entidades beneficentes de assistência social que atuem no ensino superior poderão, mediante assinatura de termo de adesão no Ministério da Educação, adotar as regras do Prouni, contidas nesta Lei, para seleção dos estudantes beneficiados com bolsas integrais e bolsas parciais de 50% (cinquenta por cento) ou de 25% (vinte e cinco por cento), em especial as regras previstas no art. 3º e no inciso II do caput e §§ 1º e 2º do art. 7º desta Lei, comprometendo-se, pelo prazo de vigência do termo de adesão, limitado a 10 (dez) anos, renovável por iguais períodos, e respeitado o disposto no art. 10 desta Lei, ao atendimento das seguintes condições: I - oferecer 20% (vinte por cento), em gratuidade, de sua receita anual efetivamente recebida nos termos da Lei no 9.870, de 23 de novembro de 1999, ficando dispensadas do cumprimento da exigência do § 1º do art. 10 desta Lei, desde que sejam respeitadas, quando couber, as normas que disciplinam a atuação das entidades beneficentes de assistência social na área da saúde;” As aplicações em gratuidades educacionais para os exercícios de 2012, considerando as regras do PROUNI estão demonstradas a seguir: Demonstrativo da Composição dos 20% de Gratuidade sobre a Receita efetivamente Recebida – Educação Superior – 2012 1.1 Mensalidades/semestralidades/anuidades a receber no início do exercício 1.2 (+) Receita bruta de mensalidades/semestralidades/ anuidades do exercício 64.565.236,80 1.3 (-) Bolsas de estudo integrais 1.432.054,29 1.4 (-) Bolsas de estudo integrais - PROUNI 4.102.478,33 1.5 (-) Bolsas de estudo parciais 4.788.574,78 1.6 (-) Outras Bolsas de Estudo integrais/parciais 1.035.361,24 1.7 (-) Descontos concedidos sobre mensalidades/ semestralidades/anuidades do exercício 11.583.474,09 1.8 (-) Devoluções/cancelamentos de mensalidades/ semestralidades/anuidades do exercício 378.791,63 1.9 (-) Anuidades/ semestralidades renegociadas no exercício 2.137.965,91 1.10 (-) Mensalidades/ semestralidades/anuidades a receber no final do exercício 1.358.795,21 (=) Total da receita efetivamente recebida (Base de Cálculo): 37.747.741,32 Obrigação – 20% sobre a Receita Efetivamente Recebida 7.549.548,26 20% Percentual Aplicado Em Gratuidade – Educação Bolsas Integrais – PROUNI (100%) 4.102.478,33 10,87% Percentual Aplicado Em Gratuidade – Educação Bolsas Integrais (100%) 1.432.054,29 3,79% Bolsa Parciais 5.823.936,02 15,43% Valor Mínimo da Gratuidade 7.554.699,67 Valor Total Aplicado em Gratuidade – Lei 11.096/2005 11.358.468,64 30,09% 26. Formalização dos Projetos Sociais – O Instituto das Apostolas do Sagrado Coração de Jesus no desenvolvimento de suas ações sócio assistenciais formaliza em cada Projeto Social: os objetivos do mesmo; origem de recursos;infra-estrutura; tipificando os serviços a serem executados (conforme Resolução do CNAS nº 109/09 e Decreto nº 6.308/07); públicoalvo, capacidade de atendimento, recurso financeiro utilizado, recursos humanos envolvidos, abrangência territorial e demonstração da forma de participação dos usuários e/ou estratégias

Bolsas 100% Realizadas Lei 12.101 192 991

Bolsas 50% Projetadas Lei 12.101 501 1266

Bolsas 50% Realizadas Lei 12.101 1064 1046

Bolsas 25% Projetadas Lei 11.096 92 0

Bolsas 25% Realizadas Lei 11.096 127 0

que serão utilizadas para esta participação nas etapas de elaboração, execução, avaliação e monitoramento do projeto. 27. Informações por Segmento – Em atendimento ao artigo 33 da Lei nº 12.101/2009 e artigo 11 do Decreto nº 7.237/2010, o Instituto mantém escrituração contábil segregada por área de atuação, conforme demonstramos: Ativo Exercício 2012 Mantenedora Educação Social Ativo Circulante 21.455.043,13 27.268.615,19 297.622,27 Caixa e equivalentes de caixa 210.459,36 996.500,22 231.776,47 Anuidades e valores a receber 56.058,59 6.875.190,89 3.733,00 Aplicações financeiras 20.452.492,23 18.062.555,02 3.982,52 Estoques de bens de consumo – 160.287,68 – Adiantamentos trabalhistas/fornecedores 726.840,96 920.702,71 41.308,65 Outros valores a receber 8.033,73 32.694,40 1.882,93 Despesas antecipadas 1.158,26 220.684,27 14.938,70 Ativo não Circulante 446.026.199,13 38.156.614,66 211.557,04 Realizável a Longo Prazo 2.508.257,29 23.717.337,64 49,14 Créditos e valores a receber 1.532.369,92 23.160.978,26 – Depósitos judiciais 975.887,37 556.359,38 49,14 Imobilizado 443.503.653,93 14.164.833,33 211.507,90 Intangível 14.287,91 274.443,69 – Total do Ativo 467.481.242,26 65.425.229,85 509.179,31 Passivo 2012 Mantenedora Educação Social Passivo Circulante 931.275,69 13.460.132,48 325.212,52 Fornecedores 363.805,88 1.723.574,40 12.090,19 Empréstimos/financiamentos – 11,26 Salários e encargos sociais 156.467,48 3.724.285,00 84.245,76 Obrigações tributárias 96.790,56 811.775,91 335,95 Parcelas antecipadas – 4.800.216,76 – Adiantamento p/Venda de Imobilizado – – – Bolsas a distribuir – 874.243,34 – Subvenções a aplicar e convênios 9.337,00 112.833,15 104.685,23 Outros valores a pagar 304.874,77 1.413.203,92 123.844,13 Passivo Não Circulante 4.870.475,72 1.980.780,90 – Empréstimos/financiamentos – – – Provisão para contingências 4.870.475,72 1.927.703,72 – Outros valores a pagar – 53.077,18 – Patrimônio Social 461.679.490,85 49.984.316,47 183.966,79 Total do Passivo + Patrimônio Social 467.481.242,26 65.425.229,85 509.179,31 Mantenedora Educacional Social Receita de Serviços – 2012 9.207.211,33 117.240.202,65 2.176.523,31 Receitas escolares/acadêmicas – 101.880.808,59 – Receitas escolares/acadêmicas – Gratuidades – 31.601.433,87 – (-) Bolsas de estudos concedidas – (31.601.433,87) – (-) Outras deduções – (12.792.172,98) – Receitas de anuidades escolares – 89.088.635,61 – Outras receitas escolares – 5.643.436,66 – Receitas com subvenções 90.663,00 638.439,64 1.806.432,29 Receitas com doações e promoções 3.482.109,93 1.013.175,49 53.386,98 Receita com isenção usufruída 619.038,51 13.647.256,12 310.783,72 Receitas patrimoniais, mercantis e outras 3.495.886,27 4.983.636,61 2.394,57 (-) Custo dos serviços prestados Resultado Bruto 9.207.211,33 117.240.202,65 2.176.523,31 (-) Despesas (25.984.790,80) (109.754.058,60) (2.735.532,08) Despesas administrativas (5.130.594,60) (18.044.268,00) (824.523,44) Despesas com pessoal (2.641.537,69) (55.082.480,12) (1.267.815,66) Despesas de manutenção (1.336.866,85) (7.736.751,48) (81.695,44) Despesas tributárias e contribuições (1.967.640,68) (19.931.564,66) (427.455,54) Despesas com depreciação/amortização (11.518.854,71) (2.545.096,66) (59.722,17) Despesas prov. p/ cred. liquidação duvidosa – (1.867.528,29) – Despesas assistenciais (58.384,44) (217.034,28) (59.653,43) Projetos assistenciais e unidades (245.430,43) (554.332,05) (82,00) Outras despesas (3.071.950,26) (3.257.153,08) (3.701,30) Result. antes das Rec./Desp. Financ. (16.777.579,47) 7.486.144,05 (559.008,77) Receitas financeiras 1.519.513,62 2.225.622,52 3.525,75 Despesas financeiras (13.531,14) (517.849,98) (10.883,10) Superávit/(Déficit) do Exercício (16.777.579,47) 7.486.144,05 (559.008,77) As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. Ativo 2011 Mantenedora Educação Social Ativo Circulante 16.682.086,79 25.788.093,03 78.034,89 Caixa e Equivalentes 15.970.489,80 18.346.168,61 38.189,84 Caixa e bancos 128.873,40 1.328.609,53 37.729,02 Aplicações financeiras 15.841.616,40 17.017.559,08 460,82 Realizáveis 711.596,99 7.441.924,42 39.845,05 Anuidades a receber 35.211,15 2.720.031,14 – Títulos e direitos a receber 13.869,44 2.863.791,65 600,00 Tributos a Recuperar 2.254,27 17.228,03 1.896,70 Estoques de bens de consumo – 255.217,78 – Adiantamentos trabalhistas/fornecedores 651.120,45 1.274.754,10 32.217,77 Outros valores a receber 8.423,00 80,00 Despesas antecipadas 718,68 310.821,72 5.130,58 Ativo Não Circulante 461.506.732,97 36.864.744,22 220.230,72 Realizável a Longo Prazo 2.362.139,98 23.588.090,17 49,14 Títulos e direitos a receber 1.535.669,92 22.554.331,10 Depósitos judiciais 826.470,06 538.455,20 49,14 Crédito Educativo 495.303,87 Imobilizado 459.086.732,00 13.174.101,92 220.181,58 Intangível 57.860,99 102.552,13 Total do Ativo 478.188.819,76 62.652.837,25 298.265,61 Passivo 2011 Mantenedora Educação Social 593.898,89 11.433.777,97 268.395,38 Passivo Circulante Fornecedores 154.687,11 1.833.770,61 13.346,55 Empréstimos/financiamentos Contas correntes 2.885,83 415,00 Salários e encargos sociais 158.862,77 3.180.339,68 81.819,48 Obrigações tributárias 57.667,83 589.363,87 757,95 Parcelas antecipadas 15.300,00 3.406.153,08 Adiantamento para venda de imobilizado Bolsas a distribuir 363.473,64 Subvenções e convênios a aplicar 229.816,90 24.570,18 Provisões 79.638,66 1.218.719,44 90.816,47 Outros valores a pagar 127.742,52 609.254,92 56.669,75 Passivo Não Circulante 6.802.531,82 1.563.612,63 – Empréstimos/financiamentos 3.000.000,00 102.071,50 Provisão para contingências 3.802.531,82 1.461.541,13 Outros valores a pagar – – Patrimônio Social 470.792.389,05 49.655.446,65 29.870,23 Total do Passivo + Patrimônio Social 478.188.819,76 62.652.837,25 298.265,61 continua …

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22 -.ECONOMIA/LEGAIS … continuação

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

Instituto das Apóstolas do Sagrado Coração de Jesus

Receitas e Despesas

2011 Mantenedora Educação Social Receita de Serviços 6.157.494,94 104.847.318,57 2.114.201,80 Receitas escolares/acadêmicas 117.943.789,00 Receitas escolares/acadêmicas - Gratuidades Outras receitas escolares 4.380.602,30 Receitas com subvenções 743.700,33 1.722.142,23 Receitas Patrimoniais 102.509,49 1.067.579,34 Receita com isenção usufruída 557.087,49 12.107.767,78 291.196,78 Receitas com doações e promoções 3.331.442,71 955.449,19 91.521,10 Receitas Mercantis 2.166.070,93 602.545,68 Outras Receitas 1.868.705,53 9.183,49 Recuperação de Despesas 384,32 95.980,57 158,20 (-) Deduções da receita – (34.918.801,15) – Cancelamentos e devoluções Dedução s/ Receitas Escolares (8.553.081,47) Assistência educacional - filantrópicas (26.365.719,68) Assistência educacional - funcional e outras (-) Custo dos serviços prestados – (44.894.318,40) (106.138,78) Resultado Bruto 6.157.494,94 59.953.000,17 2.008.063,02

(-) Despesas (9.326.876,70) (45.939.458,07) (2.619.180,41) Despesas administrativas (4.564.223,82) (7.057.168,01) (599.062,98) Despesas com pessoal (2.409.435,62) (21.819.784,24) (1.514.156,86) Despesas de manutenção (1.102.709,30) (7.124.022,10) (117.932,50) Despesas tributárias e contribuições (878.200,18) (256.704,62) (4.636,00) Despesa c/ Ensino (3.228.012,93) (2.599,70) Despesas com depreciação/amortização (243.467,63) (3.614.541,85) (42.200,17) Despesas assistenciais (278.318,50) (44.586,32) Projetos assistenciais e unidades (128.840,15) (2.560.905,82) (161.935,14) Receitas Diversas 61.918,17 – Outras receitas e despesas (189.179,83) (6.953.576,64) (132.070,74) Resultado antes das Rec./Desp. Financ. (3.169.381,76) 14.075.460,27 (611.117,39) Receitas financeiras 3.237.304,54 6.936,81 Despesas financeiras (1.567.452,06) (16.883,57) Superávit/Déficit do Exercício (3.358.561,59) 8.791.736,11 621.064,15 28. Cobertura de Seguros – Para atender medidas preventivas adotadas permanentemente, a Entidade efetua contratação de seguros em valor considerado suficiente para cobertura de eventuais sinistros, e assim atendendo principalmente o Princípio Contábil de Continuidade. Os valores segurados são definidos pelos Administradores da Entidade em função do valor de mercado ou do valor do bem novo, conforme o caso.

Diretoria Miriam Cunha Sobrinho – Presidente Maria Auxiliadora de Castilho – Ecônoma Pedro Luiz Zanini de Camargo – Téc.Cont. – CRC 1SP 084.908/O-9

e

“Relatório dos Auditores Independentes” A Diretoria 1) Examinamos as demonstrações contábeis do Instituto das Apóstolas do Sagrado opinião sobre a eficácia desses controles internos da companhia. Uma auditoria inclui, também, Coração de Jesus, que compreende o Balanço Patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas respectivas Demonstrações do Resultado do Período, das Mutações do Patrimônio Líquido e contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações dos Fluxos de Caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais contábeis tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e práticas contábeis e demais notas explicativas. 2) Responsabilidade da administração sobre apropriada para fundamentar nossa opinião. 4) Opinião sobre as demonstrações contábeis: as demonstrações contábeis: A administração da Entidade é responsável pela elaboração e Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Instituto das Apóstolas adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para do Sagrado Coração de Jesus em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independente- e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas mente se causada por fraude ou erro. 3) Responsabilidade dos auditores independentes: contábeis adotadas no Brasil. 5) Outros Assuntos: Demonstração do valor adicionado: Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis Examinamos também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais em 31 de dezembro de 2012, como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações contábeis tomadas execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores em conjunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior: Os valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes de acordo demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação com as normas de auditoria vigentes por ocasião da emissão do relatório em 25 de maio de de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada 2012, que não conteve modificação. São Paulo - SP, 16 de abril de 2013. apresentação das demonstrações contábeis da companhia para planejar os procedimentos Audisa Auditores Associados – CRC/SP 2SP 024.298/O-3 de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma Alexandre Chiaratti do Nascimento – Contador CRC/SP 187.003/ O- 0 – CNAI – SP – 1620

Ter meu nome numa garrafa fará as pessoas acreditarem que podem contar comigo para criações similares. Fernando Degrossi, designer vencedor do concurso

conomia

Toque brasileiro na garrafa do futuro O paulistano Fernando Degrossi vence o desafio internacional de design e inovação "Your Future Bottle", organizado pela cervejaria holandesa Heineken. Sua criação será comercializada no início de 2014. Karina Lignelli

Fotos Paulo Pampolin/Hype

M

ais um brasileiro faz a roda da economia criativa girar ao "se comunicar com o mundo inteiro através de imagens". Esse que é o maior objetivo do paulistano Fernando Degrossi, desde quando estudava desenho industrial, foi alcançado: sua criação, anunciada no início do mês na Semana de Design de Milão como vencedora do desafio internacional de design e inovação Your Future Bottle, da cervejaria holandesa Heineken, irá estampar as "garrafas do futuro" da companhia, que serão comercializadas em todo o mundo, em edição limitada, no início de 2014. Para comemorar o aniversário, a Heineken, que garante que "inova há 140 anos" – desde o processo de fabricação de bebidas e criação de embalagens, passando pelo marketing e chegando à comunicação com clientes – apresentou no concurso antigos designs de suas garrafas. A inovação é meta para melhorar os processos e assim "criar a melhor experiência de degustação possível e reunir pessoas", como diz a empresa. A ideia era desafiar mentes criativas do mundo todo para fazer uma espécie de "remix" do material, de forma a mergulhar no passado da marca para brincar com seu DNA e criar um design novo e original, "voltado para o futuro." Degrossi, que disputou com dois mil concorrentes do mundo todo, chegou ao top 5 de finalistas com duas criações, e venceu com o desenho que mistura logos circulares da marca de cinco décadas diferentes – ao qual incorporou a estrela vermelha, símbolo da Heineken. "(O desafio) Foi um convite para fazer uma viagem pela marca. Acredito que design deva ser baseado em conceitos, e temos que deixar o projeto falar pela marca", ressaltou o designer.

Degrossi em seu estúdio em São Paulo: ele superou dois mil concorrentes. Seu risco destacou a estrela.

Foi um convite para fazer uma viagem pela marca. Acredito que design deva ser baseado em conceitos. Juízes – Para o chefe de design global da companhia, Mark van Iterson – um dos juízes do concurso junto com especialistas como o designer Joshua Davis, Evan Orensten, do estúdio Cool Hunting, e Mark Dytham, do PechaKucha –, o uso do patrimônio da Heineken no desenho vencedor foi "realmente engenhoso",

resultando em uma garrafa icônica e contemporânea. "Foi um passo audacioso colocar nossa história nas mãos de designers pouco conhecidos, mas a Heineken é uma marca inovadora, e o concurso provou, novamente, que abrir-se para buscar criatividade compensa", destacou. Viver de suas criações sem-

Entre os cinco desenhos finalistas, dois são do designer brasileiro, representante da economia criativa.

FERNANDO DEGROSSI

pre fez parte dos planos de Fernando Degrossi, 33 anos, vencedor do concurso da Heineken, que sempre quis se comunicar pela "linguagem universal das imagens". Hoje, Degrossi é sócio de dois amigos, há mais de dez anos, na agência Unitri – que faz designs "mais sóbrios e estratégicos para o mundo corporativo", conforme explicou, já que 70% de seus clientes são escritórios de advocacia. Mas, para exercitar sua veia criativa, sempre procura participar de concursos nacionais ou internacionais. "É uma forma de ganhar feedback, de tentar melhorar o que faço, de ter contato com pessoas muito boas no que fazem e enriquecer meu repertório", afirmou. Desenhista desde criança, o paulistano da região do Ibirapuera é enfático ao dizer que "nunca ia" trabalhar nos negócios da família (comerciantes no ramo frigorífico). "Pensei em cursar arquitetura, mas era uma área muito 'de exatas'. Queria algo que envolvesse mais criação, que fosse mais ligado às artes plásti-

cas", disse. Foi quando decidiu estudar desenho industrial na Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP). No curso, descobriu sua verdadeira vocação e se especializou em design gráfico, ao constatar que era possível resolver problemas e situações "se comunicando através de imagens." Participante pela segunda vez do concurso de design da Heineken, "pelo briefing muito rico e bem bolado de criação colaborativa", conforme dis-

se, Degrossi garante que nunca pensou em participar do concurso só com o objetivo de "abrir portas". "Isso é consequência. Ter meu nome numa garrafa fará as pessoas acreditarem que podem contar comigo para criações similares. Mas ver meu projeto associado a uma marca na prateleira dos supermercados mostra que atingi meu objetivo: quis me comunicar com o mundo através da minha criação, e deu certo", concluiu.

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ECONOMIA/LEGAIS - 23

e Como juntar inovação e rentabilidade Ter plano de negócios customizado com foco na eficiência dos custos operacionais faz toda a diferença. Osvaldo Moscon, diretor de O Boticário.

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Três redes de franquias mostram como usar a tecnologia, melhorar a imagem e investir em planejamento integrado Fotos: Divulgação

Karina Lignelli

C

omo ser inovador para maximizar os resultados? Grandes redes de franquias, como a nacional O Boticário e as norte-americanas Dunkin'Donuts e Benefit, mostraram, durante o 4º Fórum Internacional de Gestão de Redes de Franquias e Negócios, como se beneficiar da tecnologia, melhorar a imagem e investir em planejamento integrado para ampliar a rentabilidade das empresas. No caso da famosa rede de café, rosquinhas e sorvetes – os últimos vendidos pela outra marca do grupo, a Baskin Robbins –, o diferencial foi investir pesado em marketing através de promoções globais e regionais, e de ações locais em todas as mídias para ganhar relevância, comentou o diretor de expansão, Jeremy Vitaro. "Para isso, o merchandising foi direcionado a vendas com apelo ao apetite", explicou, comprovando os resultados pelos números da Dunkin' Brands Inc., que faturou US$ 8,8 bilhões globalmente em 2012, e tem 17,4 mil restaurantes ativos, entre franqueados e licenciados, no mundo. Outra estratégia foi juntar esforços dos departamentos de inovação e marketing para criar aplicativos mobile que permitissem aos clientes fazer pedidos, pagamentos, ter acesso à redes sociais e programas de fidelidade, por exemplo. Para Vitaro, utilizar o celular para transferir experiências de varejo fez o negócio se transformar. "O retorno dos clientes pelas redes sociais é um feedback que não tem preço. Como quando anunciamos a abertura de uma loja na Califórnia: a reação foi instantânea. Além de escutar os fãs, é fundamental interagir e aprender com a audiência para melhorar". Integração – O case de O Boticário abordou como driblar a complexidade de implantar mudanças e melhorias em uma rede com mais de 3,4 mil franquia para melhorar a performance. Para isso, baseouse em três pontos: desenvolvimento constante de produtos para um consumidor hoje pede cada vez mais inovação; integrar canais de comunicação entre franqueados e franqueadores; e análise de métricas sobre rentabilidade, medida em um planejamento que leve em consideração estágio e localização de cada fran-

A receita de O Boticário: desenvolver produtos, integrar a comunicação entre franqueados e franqueadores e manter a rentabilidade sempre sob análise.

queado, afirmou o diretor de desenvolvimento de vendas e franchising da rede brasileira, Osvaldo Moscon. "A situação exige constantemente inovação de produtos e aumento de portfólio. Lançamos em média 200 itens por ano – e são os lançados nos últimos 24 meses que correspondem a 45% da nossa receita média. Isso traz complexidade à gestão, e por isso, optamos pelo mais simples: ter mais resultados com menos esforço", destacou. Nesse caso, a comunicação integrada – ou "360º" – foi a estratégia encontrada pela marca para tirar 30% dos produtos da linha – e ganhar "milhões em rentabilidade", disse Moscon. O plano de ação foi orquestrar timings de entrega de produtos, garantir coerência na execução do plano de marketing e nos ciclos de vendas em todas as mídias, envolver fornecedores e criar uma forma de interpretar os dados financeiros de cada unidade para medir a lucratividade. "Ter plano de negócios customizado com foco na eficiência dos custos operacionais fez toda a diferença", explicou Moscon, que lembrou que O Boticário também trabalha em programas sucessórios, e vem formando 60 operadores desde 2012 para atuar na segunda geração. "A ideia é garantir a perpetuidade do negócio", disse o executivo. D NA – No caso da marcanorte americana de cosméticos Benefit, que acaba de anunciar sua entrada no Brasil

pelo sistema de franchising, a rentabilidade está diretamente ligada à imagem e ao DNA da marca junto à equipe e aos consumidores, segundo o CEO Jean-Andre Rougeot. De acordo com ele, ter um posicionamento relevante da marca junto ao público mescla o

equilíbrio do perfil original dos fundadores – que no caso, é para lá de original, criado nos anos 1970 pelas irmãs manequins Jean e Jane Ford – aos contextos específicos de cada mercado. A partir disso, a ideia é mostrar essas características cla-

mizar processos de tomada de decisão “Colocamos a tabela com esses valores diariamente na mesa dos funcionários. Isso ajuda a lembrar da nossa proposta. O DNA não muda, mas a forma como se interpreta pode mudar”, ressaltou Rougeot.

Hejoassu Administração S.A. CNPJ: 61.194.148/0001-07 - NIRE: 35 3 0019255 9 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Ativo Nota __________ 31/12/2012 __________ 31/12/2011 Passivo e Patrimônio Líquido Nota __________ 31/12/2012 ____ _____ _________________________ _____ Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3 (a) 92 117 Dividendos e juros s/ capital a pagar 3 (d) Aplicações financeiras 1.774 1.664 Outros passivos 8.958 __________ Dividendos e juros s/ capital a receber 531.410 __________ __________ 8.958 __________ 1.866 __________ 533.191 __________ Não Circulante Não Circulante Tributos a recuperar 70.765 67.541 Outros passivos 99.574 __________ Depósitos Judiciais 3(b) __________ 3.175 __________ 3.175 99.574 __________ 73.940 70.716 __________ __________ Investimentos

3 (c) __________ 32.605.203 __________ 32.919.920 32.605.203 __________ 32.919.920 __________

Patrimônio Líquido Capital Social Reserva de capital Reservas de lucros Ajuste a valor patrimonial

4(a) 4(c) 4(d)

4.000.000 3.836 30.200.641 (1.632.000) __________ 32.572.477 __________ __________ 32.681.009 __________ __________

31/12/2011 __________ 1.330.438 8.407 __________ 1.338.845 __________

99.487 __________ 99.487 __________

__________ __________ Total do ativo 32.681.009 __________ 33.523.827 Total do passivo e patrimônio líquido __________ __________ __________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Capital Nota Social ____ __________ Em 31 de dezembro de 2010 4.000.000 __________ Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício__________ Total do resultado abrangente do exercício __________ Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aquisição de participação de não controladores Constituição de reserva de capital Dividendos propostos 4(b) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e __________ distribuições aos acionistas __________ Em 31 de dezembro de 2011 4.000.000 __________ Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício__________ Total do resultado abrangente do exercício __________ Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Constituição de reserva de capital Compensação de Prejuízos Retenção de lucros __________ Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas __________ Em 31 de dezembro de 2012 4.000.000 __________ __________

4.000.000 3.836 30.546.031 (2.464.372) __________ 32.085.495 __________ __________ 33.523.827 __________ __________

Reserva de lucros Ajustes de ____________________ Reserva Reserva Lucros avaliação legal __________ retenção acumulados patrimonial ________ ___________ ___________ 892.637 28.552.667 (2.201.274) ________ __________ ___________ ___________

Patrimônio Liquído __________ 31.247.866 __________

875.636 260.902 ___________ ___________ 875.636 ___________ 260.902 ___________

875.636 260.902 __________ 1.136.538 __________

(80.000)

(80.000)

(218.909) (656.727) ___________ ___________ (875.636) (80.000) ___________ ___________ (2.020.372) ___________ ___________

(218.909)

656.727 __________ 656.727 __________ 29.209.394 __________

__________ (298.909) __________ 32.085.496 __________

_________ ________ __________ _________ ________ __________

(562.593) 375.000 ___________ ___________ (562.593) ___________ 375.000 ___________

(562.593) 375.000 __________ (187.593) __________

Reserva de capital _________ 3.836 _________

_________ ________ __________ _________ ________ __________

_________ ________ _________ ________ 3.836 ________ 892.637 _________

(562.593) 562.593 661.202 ___________ ___________ 13.372 _________ ________ __________ 98.609 _________ ________ __________ 3.836 ________ 892.637 __________ 29.308.004 _________ ________ __________ _________

674.574 __________

562.593 ___________ __________ 674.574 ___________ (1.632.000) __________ 32.572.477 ___________ ___________ ___________ __________ ___________

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1 - Contexto operacional Hejoassu Administração S.A. é uma sociedade anônima fechada, com sede em São Paulo - SP. A empresa foi constituída em 24 de setembro de 1969 e tem como atividade principal a administração de bens e empresas. 2 - Apresentação das demonstrações financeiras A emissão dessas demonstrações financeiras foi aprovada pela Diretoria em 25 de abril de 2013, considerando os eventos subsequentes ocorridos até essa data, que tiveram efeito sobre as divulgações das referidas demonstrações.

Moscon (ao lado) e Rougeot (foto abaixo) falam das experiências de O Boticário e da Benefit: meios diferentes para garantir rentabilidade.

ramente aos colaboradores, de forma a transmiti-las corretamente aos clientes. Como exemplo, a Benefit ensina que o DNA torna uma butique um ponto de diferença no varejo lotado, dirige o desempenho da marca junto ao consumidor e cria lealdade, além de dina-

a. Base de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos financeiros, reflexos de controlada, foram mensurados ao valor justo pelo resultado. As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas práticas contábeis. As estimativas e julgamentos contábeis refletidos de controlada são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, inclusive expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias. 3 - Principais práticas e estimativas contábeis adotadas (a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, os depósitos e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. Nas demonstrações do fluxo de caixa, o caixa e os equivalentes de caixa são apresentados líquidos dos saldos tomados. (b) Depósitos judiciais No que se refere a processos judiciais de contestação de legalidade ou constitucionalidade de obrigação tributária, tem seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, independentemente da probabilidade de sucesso dos processos judiciais em andamento. (c) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. No caso de variação cambial de investimento em coligadas e controladas indiretamente no exterior, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial, são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for alienado ou considerado como perda. Quando necessário, as práticas contábeis das investidas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia.

Investimentos _________________________________

Votorantim Participações S.A. Total dos investimentos

1.330.438 __________

(e) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. 4 - Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social, em 31 de dezembro de 2012, totalmente subscrito e integralizado é representado por 1.600.000 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 4.000.000.000. (b) Dividendos Os dividendos são calculados com base em 25% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal, de acordo com o estatuto da Companhia. Dessa forma, o cálculo dos dividendos em 31 de dezembro pode ser assim demonstrado: 2011 __________ Lucro líquido do exercício - atribuído aos acionistas controladores Base de cálculo de dividendos Dividendos propostos Porcentagem sobre o lucro liquido

875.636 __________ 875.636 __________ __________ 218.909 25%

(c) Reserva legal e de retenção de lucros A reserva legal é constituída pela apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender principalmente ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais sobre os investimentos em controladas no exterior, detidas de forma indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica de forma reflexa: a variação cambial de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda.

Informação da investida em 31 de dezembro de 2012 ______________________________________ Patrimônio Resultado Percentual de Líquido do exercício participação (%) __________ ___________ ______________ 32.605.000 (556.000) 100,00

A DIRETORIA

Resultado de equivalência patrimonial _____________________

Saldo de investimento _____________________

2012 ___________ (556.000) ___________ (556.000) ___________

2012 __________ 2011 _________ 32.605.000 32.919.000 _________ __________ 32.605.000 32.919.000 _________ __________

2011 ________ 845.000 ________ 845.000 ________

Nota ________ 2012 ________ 2011 _____ Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Outras receitas (despesas) operacionais

(556.000) 845.000 40.283 ________ ________ (556.000) 885.283 ________ ________

Gerais e administrativas

(2.409) ________ (509) ________ (2.409) ________ (509) ________

Lucro operacional antes do resultado financeiro

(558.409) 884.774 ________ ________

Resultado financeiro líquido Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

(562.593)

Imposto de renda e contribuição social Correntes Diferidos Lucro (prejuízo) líquido do exercício

(4.184) ________ (9.138) ________

3 (c)

875.636

________- ________(562.593) 875.636 ________ ________ ________ ________

Lucro (prejuízo) líquido por milhares de ações do capital social no final do exercício - R$ (0,35) 0,55 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Lucro (prejuízo) líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Variação cambial de investimentos no exterior Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria “Hedge accounting” de investimentos líquidos no exterior “Hedge accounting” operacional de controladas Valor justo disponiveis para venda Realização dos resultados abrangentes na baixa de investimentos Outros reflexos de controladas e coligadas Outros componentes do resultado abrangente do exercício Resultado abrangente atribuível aos acionistas controladores

2012 ________ (562.593) ________

2011 ________ 875.636 ________

826.000 1.221.225 (63.000)

(25.000)

(442.000)

(559.000)

(39.000) 136.000

(369.510)

91.000 (134.000) ________

(6.813) ________

375.000 ________ 260.902 ________ _______ _______ (187.593) 1.136.538 ________ ________ ________ ________

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

(d) Partes relacionadas Saldos e transações com partes relacionadas Dividendos a receber Dividendos a pagar Empresa 2.011 2.011 ____________ __________ Votorantim Participações 531.410 Outros 1.330.438 ____________ __________ 531.410 ____________

Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 __________ 2011 __________ Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social (562.593) 875.636 Ajustes para reconciliar o lucro acima ao caixa Gerado (usado) pelas atividades operacionais Equivalencia patrimonial 556.000 (845.000) Outras Receitas financeiras (40.283) Variação monetária 4.383 10.720 Provisões 1.762 Variações nos ativos e passivos Aumento (redução) em aplicações financeiras (111) (992) Aumento (redução) em tributos a recuperar (3.224) (4.262) Outros passivos 638 (30.277) Caixa líquido aplicado as atividades __________ __________ operacionais (3.145) __________ (34.458) __________ __________ __________ Fluxos de caixa das atividades de investimentos Dividendos recebidos 417.318 500.949 Caixa líquido aplicado as atividades __________ __________ Investimentos 417.318 __________ 500.949 __________ __________ __________ Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Pagamento de dividendos (408.054) (496.185) Caixa líquido aplicado as atividades __________ __________ Financiamentos (408.054) __________ (496.185) __________ __________ __________ Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa 6.119 (29.694) Caixa ou equivalentes de caixa no inicio do exercício 117 247 Caixa ou equivalentes de caixa no fim do exercício 92 117 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 __________ 2011 __________ Receitas Valor adicionado recebido em transferência Despesas administrativas Resultado de participações societárias Receitas financeiras Outras receitas operacionais Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado Remuneração de capitais próprios Dividendos distribuidos Lucros retidos Despesas financeiras Valor adicionado distribuído

(2.409) (556.000) 3.395

(509) 845.000 5.632 40.283 __________ __________ (555.014) __________ 890.406 __________ __________ __________

218.909 (562.593) 656.727 7.579 __________ 14.770 __________ (555.014) 890.406 __________ __________ __________ __________

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras PAULO MIDENA - CONTADOR - CRC-1SP 171.463/O-9

DIÁRIO DO COMÉRCIO

24 -.ECONOMIA/LEGAIS

e

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

O objetivo da Google é criar o ambiente de trabalho mais feliz e produtivo do mundo. Jordan Newman, um porta-voz do Google

conomia

O ambiente de trabalho que ... Fotos: Karsten Moran/NYT

Google libera funcionários para usarem e abusarem da criatividade e liberdade nos escritórios, tudo com o objetivo de darem excelentes resultados à companhia.

James B. Stewart *

A

pós a presidente do Yahoo, Marissa Mayer, exigir que os funcionários que trabalhavam em casa fossem trabalhar no escritório, houve especulações de que ela estaria imitando o Google, seu emprego anterior. Bem que os funcionários do Yahoo gostariam. Seja lá o que for dito sobre o local de trabalho do Yahoo, ele está muito distante do Google, conforme descobri quando visitei a sede do Google na Costa Leste dos Estados Unidos, um antigo complexo da autoridade portuária que ocupa todo um quarteirão no bairro de Chelsea, em Manhattan, New York. O Yahoo desencadeou

Yahoo, e isso começa com estarmos fisicamente juntos", dizia o memorando de Jackie Reses, diretora de recursos humanos da empresa, que se tornou viral após Kara Swisher postá-lo no site AllThingsD.

um debate sobre a flexibilidade, produtividade e criatividade no ambiente de trabalho depois que um memorando com a diretiva apareceu na internet, em fevereiro. "Precisamos ser apenas um

Os diversos escritórios e complexos do Google no mundo todo refletem a filosofia abrangente da empresa, que é nada mais do que "criar o ambiente de trabalho mais feliz e produtivo do mundo", de acor-

AEM Participações S.A. CNPJ: 05.062.403/0001-89 – NIRE: 35 3 0019101 3 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Ativo Nota 31/12/2012 _____ ____ _________ 31/12/2011 _________ Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3(a) 11 Dividendos e juros s/ capital a receber 338.351 _________ _________ 338.362 _________ _________

Passivo e Patrimônio Líquido _________________________ Circulante Dividendos e juros s/ capital a pagar Outros passivos

Nota ____

754.935 2.172 _________ 2.023 _________ 2.172 _________ 756.958 _________

Não Circulante Outros passivos Investimentos

Total do ativo

3(b) _________ 8.143.125 _________ 8.021.380 8.143.125 _________ 8.021.380 _________

31/12/2012 _________ 31/12/2011 _________

23.711 _________ 24.103 _________ 23.711 _________ 24.103 _________

Patrimônio Líquido Capital Social Reserva de capital Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial

4(a) 4(c) 4(d)

_________ _________ 8.143.125 8.359.742 Total do passivo e patrimônio líquido _________ _________ _________ _________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

684.730 684.730 959 959 7.839.553 7.509.085 (408.000) (616.093) _________ _________ 8.117.242 _________ 7.578.681 _________ 8.143.125 8.359.742 _________ _________ _________ _________

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Nota _____ Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aquisição de participação de não controladores Constituição de reserva de capital Dividendos propostos 4(b) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Compensação de prejuízos Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012

Capital Social _______ 684.730 _______

Reserva de lucros Ajuste ___________________ Reserva Reserva Reserva Lucros a valor Patrimônio de Capital _______ Legal ________ Retenção __________ Acumulados __________ patrimonial ________ Líquido ________ 959 _______ 293.132 ________ 6.937.259 __________ __________ (550.321) 7.365.759 ________ ________

_______ _______

223.593 223.593 65.225 ________ 65.225 _______ ________ __________ __________ 223.593 65.225 288.818 _______ ________ __________ __________ ________

________ ________

(20.000)

(20.000)

_______

________

(55.898) (55.898) 167.695 __________ (167.695) __________ ________ _______ ________

_______ 684.730 _______

________ 959 ________

167.695 __________ (223.593) __________ (20.000) ________ (75.896) _______ ________ 293.132 7.104.954 (505.096) ________ 7.578.681 _______ ________ __________ __________ (142.575)

(142.575) 93.750 93.750 93.750 (48.825)

(142.575)

_______

________

(142.575) 142.575 584.041 __________ __________ 3.346 ________ 587.387 _______ ________

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1 - Contexto operacional AEM Participações S.A. é uma sociedade anônima fechada, com sede em São Paulo - SP. A empresa foi constituída em 08 de maio de 2002 e tem como atividade principal a administração de bens e empresas.

(c) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência.

2 - Apresentação das demonstrações financeiras A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria em 25 de abril de 2013, considerando os eventos subsequentes ocorridos até essa data, que tiveram efeito sobre as divulgações das referidas demonstrações.

4 - Patrimônio líquido

(140.648) (60)

218.910

7.707 ________ ________

Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro líquido

(140.708) 226.617 (1.867) ________ (3.024) ________ Lucro (prejuízo) líquido do exercício 3(c) ________ (142.575) 223.593 ________ ________ ________ Lucro (prejuízo) líquido por milhares de ações do capital social no final do exercício - R$ (0,21) 0,33 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Lucro (prejuízo) líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Variação cambial de investimentos no exterior Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria “Hedge accounting” de investimentos líquidos no exterior “Hedge accounting” operacional de controladas Valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda Realização dos resultados abrangentes na baixa de investimentos Outros Reflexos de controladas e coligadas

2012 2011 ________ _______ (142.575) 223.593 ________ _______

206.500

305.306

(15.750)

(6.250)

(110.500) (139.750) (9.750) (1.703) 34.000 22.750 (33.500) (92.378) ________ _______

Outros componentes do resultado abrangente do exercício

93.750 65.225 ________ _______ (48.825) 288.818 ________ _______ ________ _______ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

3 - Principais práticas e estimativas contábeis adotadas (a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. Nas demonstrações do fluxo de caixa, o caixa e os equivalentes de caixa são apresentados líquidos dos saldos tomados. (b) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. No caso de variação cambial, sempre reflexos, de investimento em coligadas e controladas indiretamente no exterior, as variações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial, são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for alienado ou considerado como perda. Quando necessário, as práticas contábeis das investidas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia.

(a) Capital social O capital social, em 31 de dezembro de 2012, totalmente subscrito e integralizado é representado por 684.730.000 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 684.730.000,00. (b) Dividendos Os dividendos são calculados com base em 25% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal, de acordo com o estatuto da Companhia. Dessa forma, o cálculo dos dividendos em 31 de dezembro pode ser assim demonstrado: 2011 __________ Dividendos Lucro líquido do exercício 223.593 __________ Base de cálculo de dividendos 223.593 __________ __________ Dividendos propostos 55.898 Porcentagem sobre o lucro líquido 25% (c) Reserva legal e de retenção de lucros A reserva legal é constituída pela apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender principalmente ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais reflexos sobre os investimentos em controladas no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial reflexas de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda.

Informação da investida em 31 de dezembro de 2012 ______________________________________ Patrimônio Resultado Percentual de Líquido ___________ do exercício ______________ participação (%) __________ 32.572.476 (556.593) 25,00

A DIRETORIA

Resultado de equivalência patrimonial _____________________

Saldo de investimento _____________________

2012 ___________ (140.648) ___________ (140.648) ___________

2012 __________ 2011 _________ 8.143.119 __________ 8.021.374 _________ 8.143.119 __________ 8.021.374 _________

2011 ________ 218.910 ________ 218.910 ________

Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 ________ 2011 ________ Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro acima ao caixa Gerado (usado) pelas atividades operacionais Equivalência patrimonial Variações nos ativos e passivos Outros passivos

(142.575)

223.593

140.648 (218.910)

(241) ________ Caixa líquido aplicado as atividades operacionais________ (2.168) ________ Fluxos de caixa das atividades de investimentos Dividendos recebidos 102.157 Aquisição de investimentos ________

(5.838) ________ (1.155) ________ ________ 124.405

________ Caixa líquido aplicado as atividades investimentos________ 102.157 124.405 ________ ________ ________ Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Pagamento de dividendos (100.000) (123.250) Pagamento de empréstimos Caixa líquido aplicado as atividades ________ ________ de financiamentos (100.000) (123.250) ________ ________ ________ ________ Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa (11) Caixa ou equivalentes de caixa no inicio do exercício 11 11 Caixa ou equivalentes de caixa no fim do exercício 11 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 ________ 2011 ________ Receitas Valor adicionado recebido em transferência Despesas administrativas Resultado de participações societárias Outras receitas financeiras Valor adicionado a distribuir

(60) (140.648)

218.910 7.707 ________ ________ (140.708) 226.617 ________ ________ ________ ________

Distribuição do valor adicionado Remuneração de capitais próprios Dividendos distribuídos Lucros retidos Despesas financeiras

55.898 (142.575) 167.695 1.867 ________ 3.024 ________ Valor adicionado distribuído (140.708) ________ 226.617 ________ ________ ________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. PAULO MIDENA - CONTADOR - CRC-1SP 171.463/O-9

O Google permite que seus engenheiros de software projetem suas próprias estações de trabalho.

mas o Google diz que os engenheiros gostam assim. "Estamos tentando ampliar as fronteiras do ambiente de trabalho", disse Newman, no que pareceu um eufemismo. Em se tratando de uma companhia criada a partir da informação, essa aparente espontaneidade não procede. Tudo foi pesquisado e sustentado por dados. Numa das áreas de cozinha aberta, Welle apontou uma série de comidas, sanduíches, doces e bebidas grátis. "As escolhas saudáveis ficam na frente", disse ele. "Não estamos tentando ser papai e mamãe. Coerção não funciona. As opções estão ali. Mas nos preocupamos com a saúde de nossos funcionários, e nossas pesquisas mostram que se as pessoas interagem cognitivamente com os alimentos, elas fazem escolhas melhores." Assim, os doces (M&Ms, barras de chocolate de luxo, chicletes) ficam em frascos opacos de cerâmica trazendo rótulos nutricionais bem aparentes. Petiscos mais saudáveis (amêndoas, amendoins, frutas secas) ficam em vidros transparentes. Nas geladeiras, os refrigerantes ficam escondidos atrás de vidro translúcido. Diversos sucos e águas ficam imediatamente visíveis. "Nossas pesquisas mostram que as pessoas consomem 40% mais água se essa for a primeira coisa que elas virem", explicou Welle.

L

a. Base de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos financeiros, reflexos de controlada, foram mensurados ao valor justo pelo resultado. As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas práticas contábeis. As estimativas e julgamentos contábeis refletidos de controlada são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, inclusive expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias.

Hejoassu Administração S.A. Total dos investimentos

Nota ________ 2012 ________ 2011 ____ Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Gerais e administrativas Outras receitas operacionais

Resultado abrangente atribuível aos acionistas

441.466 __________ 142.575 __________ 3.346 ________ 587.387 _______ ________ _______ ________ 684.730 959 293.132 ________ 7.546.421 (408.000) 8.117.242 _______ _______ ________ ________ _______ _______ ________ __________ __________ __________ __________ ________ ________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Investimentos ____________

Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

do com um porta-voz do Google, Jordan Newman. Mas será que seus escritórios pouco ortodoxos e generosos benefícios geram o tipo de criatividade de que a empresa se orgulha, e que o Yahoo obviamente espera promover? Newman, de 27 anos, que entrou para o Google imediatamente ao se formar em Yale, e Brian Welle, um gestor de "análise de pessoas" com Ph.D. em psicologia industrial e organizacional na Universidade de New York, me guiaram numa breve e atordoante excursão por um labirinto de áreas de recreação; cafés, lanchonetes e cozinhas abertas; varandas ensolaradas ao ar livre com espreguiçadeiras; refeitórios gourmet que servem café da manhã, almoço e jantar, tudo grátis; salas de conferência estilo Broadway, com cortinas de veludo; e áreas de conversação criadas para se parecerem com antigos vagões de metrô. Uma estante na biblioteca se abre para revelar uma sala secreta e uma área de leitura ainda mais privada. Ao lado da estação expandida de brinquedos Lego, funcionários podem subir uma escada que conecta o quarto e quinto andares, onde uma desafiadora caçada estava em andamento. Cães caminhavam nos corredores ao lado de seus donos, e um cocker spaniel tirava uma soneca, preso a uma coleira, no exterior de uma das áreas de alimentação. O Google permite que muitos de seus engenheiros de software, o coração de seu capital intelectual, projetem suas próprias estações de trabalho. Alguns possuem mesas, outros possuem esteiras para que possam caminhar enquanto trabalham. Os funcionários se expressam escrevendo nas paredes. O resultado parece um pouco caótico, como um tipo de campo de refugiados de alta tecnologia,

Uma estante na biblioteca se abre para revelar uma sala secreta e uma área de leitura ainda mais privada.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

e

ECONOMIA/LEGAIS - 25

Existem evidências de que um bom espaço físico aprimora a criatividade. Teresa Amabile, professora de administração na Harvard Business School e coautora de "The Progress Principle"

conomia

... é o sonho de todo funcionário Fotos: Karsten Moran/NYT

Refeitórios gourmet que servem café da manhã, almoço e jantar, tudo grátis. As escolhas saudáveis ficam na frente.

L

Craig Nevill-Manning, nativo da Nova Zelândia e diretor de engenharia do Google em Manhattan, foi o ímpeto por trás da decisão da empresa de contratar uma equipe de engenheiros em Nova York, e ele comandou um êxodo para Chelsea a partir do que era um pequeno posto avançado perto da Times Square. "Nós herdamos o local de trabalho informal – as roupas casuais, as horas flexíveis – do Vale do Silício, mas o adaptamos ao ambiente urbano da Costa Leste", disse ele. Após colapso das pontocom em 2000, Manhattan foi basicamente descartada como centro tecnológico. Desde a chegada do Google, Chelsea é mencionada nos mesmos termos do Vale do Silício. O Google entregou mais de 2 mil metros quadrados de seu espaço, gratuitamente, à Universidade Cornell, até que seu novo campus de tecnologia possa ser construído na Roosevelt Island. "A filosofia é bastante simples", continuou Nevill-Manning. "O sucesso do Google depende de inovação e colaboração. Tudo o que fizemos foi voltado a facilitar a conversa. Estar numa área aqui removia as barreiras psicológicas à interação, e tentamos preservar isso." Entre as inovações que surgiram de encontros aparentemente casuais no escritório está o Google Art Project, que vem colocando milhares de obras de museus na internet, e melhorias nas plataformas de publicidade AdSense e AdWords. Patinetes facilitam a movimentação nos enormes andares (cada um cobre dois hectares), que oferecem todo tipo de espaço de convivência – de grandes espaços abertos a pequenos recantos com móveis estranhos. Foi ideia de Nevill-Manning instalar a escada entre os andares, agora que o Google é grande demais para apenas um. Ele disse não poder afirmar que o custo não é problema, mas que os engenheiros de software "são incrivelmente produtivos por metro quadrado", afirmou Nevill-Manning. "Seu valor é enorme. Não custa muito deixá-los felizes." Allison Mooney, de 32 anos, entrou para o Google há dois anos, vindo do gigante de publicidade Omnicom Group, e "a diferença é gritante", garantiu ela. "Vim para cá do modelo de agência em Nova York, onde você trabalha constantemente, 24 horas por dia, sete dias por semana. Você res-

Cães circulam livremente pelos corredores da companhia. Alguns até tiram uma soneca no exterior de uma das áreas de alimentação.

ponde a cada e-mail, seja de noite ou num domingo. A cultura aqui é se desligar nos finais de semana. As pessoas têm uma vida." E os benefícios, ela acrescentou, são "incríveis". No curso de nossa breve conversa, ela mencionou massagens subsidiadas (com salas de massagem em quase todos os andares); modelagem de sobrancelha gratuita uma única vez por semana; aulas de yoga e pilates de graça; um curso de negociação avançada com um professor de Wharton; uma consultoria e acompanhamento de saúde com um consultor pessoal; um evento com a romancista Toni Morrison; e uma entrevista ao vivo de Justin Bieber com Jimmy Fallon no escritório do Google. E isso além de uma ampla gama de benefícios trabalhistas mais tradicionais. Curiosamente, há alguns aparelhos de ginástica, mas não um centro de fitness (a sede do Google em Mountain View, na Califórnia, possui vários centros de exercícios completos) – pois os funcionários de Manhattan disseram preferir frequentar academias para se exercitar com amigos (o Google subsidia as mensalidades de academias). E não há bares abertos, embora seja servido álcool nas festas TGIF (a sigla significa "graças a Deus é sexta-feira", mas agora as festas acontecem às quintas-feiras), uma das quais apresentou um jogo de namoro. Após minha visita, conversei com Teresa Amabile, professora de administração na Harvard Business School e coautora de "The Progress Principle", sobre criatividade no trabalho, e lhe contei que havia ido ao Google. "Não é fantástico?", disse ela. Alguns de seus ex-alunos trabalham lá, e "eles se sentem muito abençoados por estarem lá". Quanto à relação mais ampla entre o ambiente

de trabalho e a criatividade, "existem evidências de que um bom espaço físico aprimora a criatividade", explicou. E se isso ainda não estiver claro, o Google não exige que seus funcionários trabalhem

no escritório. A empresa nem mesmo monitora quem está lá. A ideia parece nunca ter ocorrido a ninguém. "Não acho que jamais tivemos uma política sobre isso", disse Newman, mas "espera-

mos que os funcionários criem um cronograma de trabalho com sua equipe e seu gestor. Não é cada um por si". Para uma empresa com a generosidade do Google – e as margens de lucro que a

tornam possível –, parece pouco necessário exigir que os funcionários estejam no escritório. "As pessoas simplesmente querem vir", concluiu Mooney. *New York Times

JEMF Participações S.A. CNPJ: 05.062.394/0001-26 – NIRE: 35 3 0019102 1 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS – EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Ativo _____ Circulante Caixa e equivalentes de caixa Dividendos e juros s/ capital a receber

Nota 31/12/2012 ____ _________ 31/12/2011 _________ 3(a)

10 353.283 _________ _________ 353.293

Passivo e Patrimônio Líquido __________________________ Circulante Dividendos e juros s/ capital a pagar Outros passivos

Nota 31/12/2012 ____ _________ 31/12/2011 _________ 341.104 1.433 _________ 1.466 _________ 1.433 342.570

Não Circulante Outros passivos Investimentos

3(b) _________ 8.143.125 _________ 8.021.380 8.143.125 8.021.380

_________ _________ 8.143.125 _________ 8.374.673 _________ _________ _________

Total do ativo

17.294 _________ 17.470 _________ 17.294 17.470

Patrimônio Líquido Capital Social Reserva de capital Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial

4(a)

Total do passivo e patrimônio líquido

684.730 684.730 959 959 4(c) 7.846.709 7.945.037 4(d) _________ (408.000) _________ (616.093) 8.124.398 8.014.633 _________ _________ 8.143.125 _________ 8.374.673 _________ _________ _________

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Reserva de lucros Ajustes de ____________________ Capital Reserva Reserva Reserva Lucros avaliação Patrimônio Nota Social de capital legal Retenção acumulados patrimonial Liquído g ç ____ __________ _________ ________ __________ ___________ ___________ __________ 684.730 959 174.714 7.497.530 (550.320) __________ 7.807.313 __________ _________ ________ __________ ___________ ___________ 216.127 65.225 _________ ________ __________ ___________ ___________ 216.127 ___________ 65.225 _________ ________ __________ ___________ (20.000)

162.095

(54.032) (162.095)

216.127 65.225 __________ 281.352 __________

(20.000) (54.032)

_________ ________ __________ ___________ ___________ __________ 162.095 ___________ (216.127) ___________ (20.000) __________ (74.032) _________ ________ __________ 959 ________ 174.714 __________ 7.659.625 ___________ ___________ (505.095) __________ 8.014.633 _________ (142.024) 93.750 _________ ________ __________ ___________ ___________ (142.024) ___________ 93.750 _________ ________ __________ ___________

(142.024) 154.694

(142.024) 93.750 __________ (48.274) __________

142.024 3.345

158.039

_________ ________ __________ ___________ ___________ __________ 12.670 ___________ 142.024 ___________ 3.345 __________ 158.039 _________ ________ __________ 959 ________ 174.714 __________ 7.672.295 (408.000) __________ 8.124.398 _________ ___________ _________ ________ __________ ___________ ___________ ___________ __________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 1 - Contexto operacional JEMF Participações S.A. é uma sociedade anônima fechada, com sede em São Paulo - SP. A empresa foi constituída em 08 de maio de 2002 e tem como atividade principal a administração de bens e empresas.

(c) Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de competência. 4 - Patrimônio Líquido

2 - Apresentação das demonstrações financeiras A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria em 25 de abril de 2013, considerando os eventos subsequentes ocorridos até essa data, que tiveram efeito sobre as divulgações das referidas demonstrações. a. Base de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos financeiros, reflexos de controlada, foram mensurados ao valor justo pelo resultado. As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas práticas contábeis. As estimativas e julgamentos contábeis refletidos de controlada são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, inclusive expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias.

(a) Capital social O capital social, em 31 de dezembro de 2012, totalmente subscrito e integralizado é representado por 684.730.000 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 684.730.000,00. (b) Dividendos Os dividendos são calculados com base em 25% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal, de acordo com o estatuto da Companhia. Dessa forma, o cálculo dos dividendos em 31 de dezembro pode ser assim demonstrado: 2011 _________ Dividendos Lucro líquido do exercício

216.127 _________ 216.127 _________ _________ 54.032 25%

Base de cálculo de dividendos Dividendos propostos Porcentagem sobre o lucro liquido

3 - Principais práticas e estimativas contábeis adotadas (a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. Nas demonstrações do fluxo de caixa, o caixa e os equivalentes de caixa são apresentados líquidos dos saldos tomados. (b) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. No caso de variação cambial, sempre reflexos, de investimento em coligadas e controladas indiretamente no exterior, as variações no valor dos investimentos decorrentes exclusivamente de variação cambial, são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for alienado ou considerado como perda. Quando necessário, as práticas contábeis das investidas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia.

Investimentos ____________

Hejoassu Administração S.A. Total dos investimentos

(c) Reserva legal e de retenção de lucros A reserva legal é constituída pela apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender principalmente ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia. (d) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais reflexos sobre os investimentos em controladas no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial reflexas de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda.

Informação da investida em 31 de dezembro de 2012 ______________________________________ Patrimônio Resultado Percentual de Líquido ___________ do exercício ______________ participação (%) __________ 32.572.476 (562.593) 25,00

A DIRETORIA

Resultado de equivalência patrimonial _____________________

Saldo de investimento _____________________

2012 ___________ (140.648) ___________ (140.648) ___________

2012 __________ 2011 _________ 8.143.119 __________ 8.021.374 _________ 8.143.119 __________ 8.021.374 _________

2011 ________ 218.910 ________ 218.910 ________

Nota _______ 2012 _______ 2011 ____ Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Gerais e administrativas Outras Receitas operacionais Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro líquido Lucro (prejuízo) líquido do exercício

(140.648) 218.910 (58) _______ _______ (140.706) 218.910 (1.318) _______ (2.783) _______ 3 (c) (142.024) 216.127 _______ _______ _______ _______

Lucro (prejuízo) líquido por milhares de ações do capital social no final do exercício - R$

(0,21)

0,32

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício __________ Total do resultado abrangente do exercicio __________ Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aquisição de participação de não controladores Constituição de reserva de capital Dividendos propostos 4(b) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas __________ __________ Em 31 de dezembro de 2011 684.730 __________ Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício __________ Total do resultado abrangente do exercicio __________ Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Compensação de prejuízos Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas __________ __________ Em 31 de dezembro de 2012 684.730 __________ __________

Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Lucro (prejuízo) líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Variação cambial de investimentos no exterior Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria “Hedge accounting” de investimentos líquidos no exterior “Hedge accounting” operacional de controladas Valor justo de ativos financeiros disponiveis para venda Realização dos resultados abrangentes na baixa de investimentos Outros Reflexos de controladas e coligadas

2012 _______ 2011 _______ (142.024) 216.127 _______ _______

206.500 (15.750)

305.306 (6.250)

(110.500) (139.750) (9.750) (1.703) 34.000 22.750 (33.500) _______ (92.378) _______

Outros componentes do resultado abrangente do exercício

93.750 _______ 65.225 _______ Resultado abrangente atribuivel aos acionistas _______ (48.274) _______ 281.352 _______ _______ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 _______ 2011 _______ Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro acima ao caixa Gerado (usado) pelas atividades operacionais Equivalencia patrimonial Ajustes de itens que não representam alteração de caixa e equivalentes de caixa

(142.024) 216.127

140.648 (218.910)

Variações nos ativos e passivos Outros passivos Caixa líquido aplicado as atividades operacionais

(210) _______ 2.063 _______ (1.586) _______ (720) _______ _______ _______

Fluxos de caixa das atividades de investimentos Dividendos recebidos Aquisição de investimentos

101.575 123.970

_______ _______ Caixa líquido aplicado as atividades Investimentos _______ 101.575 123.970 _______ _______ _______ Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Pagamento de dividendos (100.000) (123.250) Pagamento de empréstimos _______ _______ Caixa líquido aplicado as atividades Financiamentos

(100.000) (123.250) _______ _______ _______ _______

Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa Caixa ou equivalentes de caixa no inicio do exercicio Caixa ou equivalentes de caixa no fim do exercicio

(11) 11

11 11

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 _______ 2011 _______ Receitas Valor adicionado recebido em transferência Despesas administrativas Resultado de participações societárias Outras receitas financeiras Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado Remuneração de capitais próprios Dividendos distribuidos Lucros retidos Despesas financeiras Valor adicionado distribuído

(58) (140.648) 218.910 _______ _______ (140.706) 218.910 _______ _______ _______ _______

54.032 (142.024) 162.095 1.318 2.783 _______ _______ (140.706) 218.910 _______ _______ _______ _______

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. PAULO MIDENA - CONTADOR - CRC-1SP 171.463/O-9

DIÁRIO DO COMÉRCIO

26 -.ECONOMIA/LEGAIS

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

MITSUI & CO. (BRASIL) S.A.

MRC Participações S.A. CNPJ: 05.062.355/0001-29 - NIRE: 35 3 0019099 8 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 Balanços patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Ativo Nota 31/12/2012 _____ _____ _________ 31/12/2011 _________ Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3(a) 11 Dividendos e juros s/ capital a receber 335.267 _________ 335.278

Passivo e Patrimônio Líquido _________________________ Circulante Dividendos e juros s/ capital a pagar Outros passivos

Nota 31/12/2012 _____ _________ 31/12/2011 _________ 751.843 2.172 _________ 2.038 _________ 2.172 753.881

Não Circulante Outros passivos Investimentos

3(b)

8.143.125 _________ 8.021.380 _________ 8.143.125 8.021.380

_________ _________ 8.143.125 _________ 8.356.658 _________ _________ _________

Total do ativo

23.711 _________ 24.122 _________ 23.711 24.122

Patrimônio Líquido Capital Social Reserva de capital Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial

4(a) 4(c) 4(d)

Total do passivo e patrimônio líquido

684.730 684.730 959 959 7.839.553 7.509.059 (408.000) _________ (616.093) _________ 8.117.242 _________ 7.578.655 _________ 8.143.125 _________ 8.356.658 _________ _________ _________

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Nota ____ Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Lucro (prejuízo) líquido do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aquisição de participação de não controladores Constituição de reserva de capital Dividendos propostos 4(b) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Compensação de prejuízos Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012

Capital Social _______ 684.730 _______

Reserva de Capital ________ 959 ________

Reserva de lucros Ajuste ___________________ Reserva Reserva Lucros a valor Patrimônio Legal Retenção Acumulados patrimonial Líquido _______ ________ __________ __________ ________ 293.132 6.937.259 (550.321) 7.365.759 _______ ________ __________ __________ ________

_______ _______

________ ________

223.558 223.558 65.225 ________ 65.225 _______ ________ __________ __________ 223.558 65.225 288.783 _______ ________ __________ __________ ________ (20.000)

(20.000)

_______

________

(55.889) (55.889) 167.669 __________ (167.669) __________ ________ _______ ________

_______ 684.730 _______

________ 959 ________

167.669 __________ (223.558) __________ (20.000) ________ (75.889) _______ ________ 293.132 ________ 7.104.928 __________ __________ (505.096) ________ 7.578.655 _______

_______ _______

________ ________

(142.542) (142.542) 93.750 ________ 93.750 _______ ________ __________ __________ (142.542) __________ 93.750 ________ (48.792) _______ ________ __________

_______

________

(142.542) 142.542 584.033 __________ __________ 3.346 ________ 587.379 _______ ________

Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Nota _____ Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Gerais e administrativas Outras receitas operacionais Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro líquido Lucro (prejuízo) líquido do exercício

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

a. Base de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos financeiros, reflexos de controlada, foram mensurados ao valor justo pelo resultado. As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas práticas contábeis. As estimativas e julgamentos contábeis refletidos de controlada são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, inclusive expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias. 3 - Principais práticas e estimativas contábeis adotadas

(b) Dividendos Os dividendos são calculados com base em 25% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal, de acordo com o estatuto da Companhia. Dessa forma, o cálculo dos dividendos em 31 de dezembro pode ser assim demonstrado: 2011 __________ Dividendos Lucro líquido do exercício 223.558 __________ Base de cálculo de dividendos 223.558 __________ __________ Dividendos propostos 55.889 Porcentagem sobre o lucro líquido 25%

(a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. Nas demonstrações do fluxo de caixa, o caixa e os equivalentes de caixa são apresentados líquidos dos saldos tomados.

(c) Reserva legal e de retenção de lucros A reserva legal é constituída pela apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender principalmente ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia.

(b) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. No caso de variação cambial, sempre reflexos, de investimento em coligadas e controladas indiretamente no exterior, as variações no valor dos investimentos decorrentes exclusivamente de variação cambial, são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for alienado ou considerado como perda. Quando necessário, as práticas contábeis das investidas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia.

(d) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais reflexos sobre os investimentos em controladas no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial reflexas de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda.

Investimentos ____________

Hejoassu Administração S.A. Total dos investimentos

Informação da investida em 31 de dezembro de 2012 ______________________________________ Patrimônio Resultado Percentual de Líquido ___________ do exercício ______________ participação (%) __________ 32.572.476 ___________ (562.593) ______________ 25,00 __________

Resultado de equivalência patrimonial _____________________ 2012 ___________ (140.648) ___________ (140.648) ___________

2011 ________ 218.910 ________ 218.910 ________

Saldo de investimento ____________________ 2012 __________ 2011 _________ 8.143.119 __________ 8.021.374 _________ 8.143.119 __________ 8.021.374 _________

(140.648) (61)

218.910

8.510 ________ ________ (140.709) 227.420 (1.832) ________ (3.862) ________ (142.541) 223.558 ________ ________ ________ ________

Lucro (prejuízo) líquido por milhares de ações do capital social no final do exercício - R$

(0,21)

0,33

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma 2012 __________ 2011 _________ Lucro (prejuízo) líquido do exercício (142.542) __________ 223.558 _________ Outros componentes do resultado abrangente do exercício Variação cambial de investimentos no exterior 206.500 305.306 Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (15.750) (6.250) “Hedge accounting” de investimentos líquidos no exterior (110.500) (139.750) “Hedge accounting” operacional de controladas (9.750) (1.703) Valor justo de ativos financeiros disponiveis para venda 34.000 Realização dos resultados abrangentes na baixa de investimentos 22.750 Outros reflexos de controladas e coligadas (33.500) __________ (92.378) _________ Outros componentes do resultado abrangente do exercício 93.750 __________ 65.225 _________ Resultado abrangente atribuivel aos acionistas (48.792) __________ 288.783 __________ __________ __________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

441.491 __________ 142.542 __________ 3.346 ________ 587.379 _______ ________ _______ ________ 684.730 959 293.132 7.546.419 __________ __________ (408.000) ________ 8.117.242 _______ ________ _______ ________ _______ _______ ________ ________ __________ __________ ________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

1 - Contexto operacional (c) Apuração do resultado MRC PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima fechada, com O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de sede em São Paulo - SP. A empresa foi constituída em 08 de maio de competência. 2002 e tem como atividade principal a administração de bens e empresas. 4 - Patrimônio Líquido 2 - Apresentação das demonstrações financeiras A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela (a) Capital social Diretoria em 25 de abril de 2013, considerando os eventos subsequentes O capital social, em 31 de dezembro de 2012, totalmente subscrito ocorridos até essa data, que tiveram efeito sobre as divulgações das e integralizado é representado por 684.730.000 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 684.730.000,00. referidas demonstrações.

3 (c)

2012 ________ 2011 ________

Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro acima ao caixa Gerado (usado) pelas atividades operacionais Equivalência patrimonial Variações nos ativos e passivos Outros passivos Caixa líquido aplicado as atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Dividendos recebidos Aquisição de investimentos Caixa líquido aplicado as atividades investimentos Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Pagamento de dividendos Pagamento de empréstimos Caixa líquido aplicado as atividades financiamentos

2012 ________

2011 _______

(142.542)

223.558

140.648

(218.910)

(276) ________ (2.170) ________ ________

(5.803) _______ (1.155) _______ _______

102.159

124.405

________ 102.159 ________ ________

_______ 124.405 _______ _______

(100.000)

(123.250)

________ (100.000) ________ ________

_______ (123.250) _______ _______

Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa Caixa ou equivalentes de caixa no inicio do exercício Caixa ou equivalentes de caixa no fim do exercício

(11) 11

11 11

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 ________ Receitas Valor adicionado recebido em transferência Despesas administrativas Resultado de participações societárias Outras receitas financeiras Valor adicionado a distribuir Distribuição do valor adicionado Remuneração de capitais próprios Dividendos distribuídos Lucros retidos Despesas financeiras Valor adicionado distribuído

(61) (140.648)

2011 _______

________ (140.709) ________ ________

218.910 8.510 _______ 227.420 _______ _______

(142.541) 1.832 ________

55.889 167.669 3.862 _______

(140.709) ________ ________

227.420 _______ _______

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

A DIRETORIA

PAULO MIDENA - CONTADOR - CRC-1SP 171.463/O-9

CNPJ/MF nº 61.139.697/0001-70 - NIRE 35.300.172.108 - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 1. Data e Horário: 01.04.2013 às 10h. Local: Sede Social na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Cetenco Plaza, Torre Norte, em SP, SP. 2. Convocação e Quórum: Presentes acionistas representando a totalidade do capital social conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, dispensada, dessa forma, a publicação de editais de convocação nos termos da faculdade outorgada pelo §4º, do art. 124, da Lei 6404/76. 3. Mesa Diretora: Presidente Shinsuke Fujii; Secretário - Kiyoshi Hasegawa. 4. Ordem do Dia: a) conhecimento do pedido de renúncia do Sr. Naoki Yoshimura, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V747104-2, CPF 234.913.868-29, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923 do cargo de Diretor de Departamento; b) conhecimento do pedido de renúncia do Sr. Mitsuaki Shimada, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V579415-8, CPF 233.593.988-23, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923 do cargo de Diretor Supervisor; c) conhecimento do pedido de renúncia do Sr. Kunihiko Kato, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V546652-R, CPF 060.749.497-27, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030 do cargo de Diretor de Departamento; d) conhecimento do pedido de renúncia do Sr. NoriyukiYoshimoto, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V345706-C, CPF 839.963.975-34, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030 do cargo de Diretor Supervisor; e) Consolidação do quadro de Diretores; 5. Deliberações: Foram aprovadas, por unanimidade de votos dos acionistas, as seguintes deliberações: Itens (a), (b), (c) e (d) Conhecimento dos pedidos de renúncia: do Sr. NaokiYoshimura, do Sr. Mitsuaki Shimada, do Sr. Kunihiko Kato e do Sr. Noriyuki Yoshimoto em razão do regresso dos mesmos para o Japão, cujos termos de renúncia estão em anexo; Item (e): Consolidação do quadro de Diretores: Considerando as mudanças até hoje ocorridas nos cargos da Diretoria, fica consolidado o quadro de Diretores, eleitos com mandato até 31.03.2015, sendo a atual Diretoria composta dos seguintes membros: Diretor Presidente: Sr. SHINSUKE FUJII, japonês, casado, do comércio, RNE V747063-R, CPF 234.738.078-85, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Diretor Vice-Presidente Executivo: Sr. Hajime Tonoki, japonês, casado, do comércio, RNE V029139-Y, e do CPF 628.127.266-87, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030; Diretor Vice-Presidente Financeiro: Sr. Hiroshi Fujikawa, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V424832-H, CPF 231.809.968-54, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Diretor de Departamento Administrativo: Sr. Kiyoshi Hasegawa, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V819947-R, CPF 235.464.218-09, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Diretores de Departamento: Sr. Kazuhisa Ota, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V231023-0, CPF 217.626.598-08, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Koji Hayashi, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V677597-G, CPF 234.189.288-46, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Yasutaka Kinoshita, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V324202-K, CPF 057.575.857-06, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Yusuke Shionoya, japonês, casado, do comércio, RNE V204412-S e do CPF 005.388.359-40, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Isao Funaki, japonês, casado, do comércio, RNE V301898-L e do CPF 829.540.970-00, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030; Sr. João Yusato Uehara, brasileiro, casado, do comércio, RG 4.855.881 e do CPF 006.831.068-48, domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Tadaharu Okubo, de nacionalidade japonesa, solteiro, do comércio, RNE V825280-Y, CPF 235.536.468-02, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Daisuke Ishii, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V849497-E, CPF 235.804.858-57, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Kentaro Yabe, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V296066-V, CPF 056.491.767-28, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Yutaka Sano, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V395053-1, CPF 231.217.578-90, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Shintaro Sadamatsu, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V829246-E, CPF 235.581.128-81, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Takehiko Imai, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V831494-T, CPF 061.922.557-25, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030; Sr. Kenji Chikaraishi, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE W344094-E, CPF 143.041.118-09, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923 ; Diretores Supervisores: Sr. Tomonori Katsuki, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V503583-M, CPF 232.828.248-23, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Masaki Shindo, japonês, casado, do comércio, RNE V543515-F e do CPF 233.250.088-01, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Tatsuhiro Torikai, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE W310230-X, CPF 061.208.687-98, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030; Sr. Genta Murai, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V371034-0, CPF 842.407.415-72, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030; Sr. Yusuke Koike, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V765573-2, CPF 061.638.517-06, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030; Sr. Takahiro Osugi, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V345347-E, CPF 009.761.239-16, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório à Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Takahiro Honda, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V721468-6, CPF 011.924.41958, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Kazuyuki Miyake, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V424200-H, CPF 846.493.805-53, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Kenji Otake, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V727365N, CPF 234.534.318-47, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sra. Ayako Tamagami, de nacionalidade japonesa, casada, do comércio, RNE V826893-X, CPF 232.995.528-64, domiciliada na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Sr. Junzo Tanaka, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V543424-I, CPF 011.441.079-89, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030; Sr. Rikuya Kondo, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V542983-O, CPF 011.440.559-03, domiciliado na cidade do RJ, RJ, com escritório à Praia do Flamengo, 200, 14º andar, CEP 22210-030; Sr. Tatsuya Okubo, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V525835-0, CPF 233.063.468-45, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923; Diretor Comercial:Yoshinobu Watanabe, de nacionalidade japonesa, casado, do comércio, RNE V423712-W, CPF 231.792.188-86, domiciliado na cidade de SP, SP, com escritório na Av. Paulista, 1842, 23º andar, Edifício Cetenco Plaza Torre Norte, CEP 01310-923. Cumprida, assim a ordem do dia e nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente declarou suspensa a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente que lida e aprovada, vai assinada por todos os presentes. SP, 01.04.2013. aa) Mitsui & Co., Ltd., pp. Shinsuke Fujii; Mitsui & Co. (U.S.A.), INC., pp. Shinsuke Fujii. Mesa: Shinsuke Fujii, Presidente e Kiyoshi Hasegawa, Secretário. Esta é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. SP, 01.04.2013. Kiyoshi Hasegawa Secretário. JUCESP 147.217/13-1 em 22.04.2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Base Aerofotogrametria e Projetos S.A. CNPJ/MF n° 46.911.608/0001-79 - NIRE: 35.300.096.657 Extrato da Ata da A.G.O. realizada no dia 05/04/2013. Data, Hora e Local: 05/04/13, às 14hs, na sede social da Cia. Convo-cação: Dispensada. Presenças: totalidade. Mesa dos trabalhos: Antonio Cobo Neto, Presidente; Hitoshi Ishihara, Secretário. Ordem do dia: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e demonstrações financeiras referente ao exercício encerrado em 31/12/12 publicados no DOESP e Diário do Comércio em 05/04/13; (b) Eleição da Diretoria; (c) fixar a remuneração global anual maxima dos administradores. Deliberações aprovadas por unanimidade: (a) Após exame e discussão pelos presentes, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, foram aprovadas, sem ressalvas, as contas dos administradores, bem como as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31/12/12 apresentadas juntamente com o relatório da administração; (b) Foram eleitos para o mandato de 3 anos os seguintes diretores em seus respectivos cargos: Diretor Presidente, o Sr. Antonio Cobo Neto, brasileiro, divorciado, Topógrafo, CREA n.º 11370/D – 5ª região, CPF 235.246.008-59, residente em São Paulo - SP; Diretor Vice-Presidente, o Sr. Ivan Valeije Idoeta, brasileiro, separado, Engenheiro Agrimensor, CREA n.º 83111/D – 6ª região, CPF n.º 012.493.418-84, residente em São Paulo - SP; Diretor Superintendente, o Sr. Hitoshi Ishihara, brasileiro, casado, Engenheiro Agrimensor, CREA n.º 31991/D – 6ª região, CPF 039.270.408-00, residente em São Paulo - SP; Diretora Financeira, a Sra. Karen Chinarelli Cobo, brasileira, divorciada, comerciante, CPF n.º 091.989.498-45, residente em São Caetano do Sul - SP, a declaração de desimpedimento legal encontra-se assinada e arquivada na sede da empresa; (c) Foi aprovada e fixada em R$ 700.000,00 a remuneração global anual máxima dos administradores para o exercício corrente. Lavratura da ata e encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como ninguém quisesse fazer uso da palavra, foi a presente ata lavrada, lida e por todos assinada, na forma de sumário dos atos ocorridos, conforme expressamente permitido pelo art. 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76. Acionistas presentes: Antônio Cobo Neto; Ivan Valeije Idoeta; Irineu Idoeta; Hitoshi Ishihara; Karen Chinarelli Cobo; Lidia Maria Balle de Castro; Daniela Balle de Castro; PASCO Corporation, p.p. Hajime Zama; e Coldslim Importação e Exportação Ltda., p. Hiromu Ohnishi. Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Hitoshi Ishihara - Secretário da Assembléia. JUCESP sob n° 159.152/13-6 em 24/04/2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Caltabiano Mclarty Participações S/A CNPJ/MF nº 07.133.841/0001-16 - NIRE 35.300.319.796 Ata de Assembléia Geral Ordinária realizada em 05 de abril de 2013 Data, Hora e Local: Aos cinco dias do mês de abril de 2013, às 11h00, na sede social da Companhia, na Alameda Olga nº 254, sala1, Barra Funda, CEP 01155-040, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Mesa: Presidente: Paul Hart, Secretária: Susana Caltabiano. Presença: Acionistas representando a totalidade do capital social, conforme lista de presença que passa a integrar a presente ata como Anexo I. Convocação: Dispensada a convocação nos termos do Artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76, tendo em vista a presença da totalidade dos acionistas. Ordem do Dia: Aprovar a distribuição da parte dos lucros acumulados nos exercícios anteriores a 2012. Deliberações: Analisadas, discutidas e votadas as matérias constantes da ordem do dia, aos acionistas, por unanimidade, deliberam aprovar a distribuição, no presente exercício, de dividendos no montante de até R$ 481.500,00 (Quatrocentos e oitenta e um mil e quinhentos reais), a serem deduzidos do saldo da conta de lucros acumulados relativos aos exercícios findos até 31/ 12/2011. Os Acionistas aprovaram a lavratura da presente ata em forma sumária, nos termos do Artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404/76. Encerramento: O Sr. Presidente franqueou a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, não havendo qualquer manifestação, os trabalhos foram suspensos para a lavratura da presente ata, sendo denominada que esta fosse registrada junto ao registro de comércio competente e publicada, nos termos legais. Tendo sito lida e achada conforme, assinada pelo presidente e secretária. São Paulo, 05 de abril de 2013. Presidente da Mesa: Paul Hart. Secretária: Susana Caltabiano. Anexo I: Lista de presenças de acionistas - Brazil American Auto Group S.A., representado por Paul Hart. WEB 1 Participações Ltda., representado por Susana Caltabiano. Brazil American Auto Group L.P., representado por Paul Hart. S&M Participações Ltda., representado por Susana Caltabiano. Alessandro Portella Maia presente direto.

Baguassú Garden Empreendimentos Imobiliários SPE S.A

Garutti Administração de Bens & Participações S/A C.N.P.J./MF 54.648.183/0001-85 Relatório da Diretoria Srs.Acionistas: Em cumprimentos aos preceitos legais e às normas estatutárias, vimos submeter à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras referentes aos exercícios findos em 31/12/12 e 11. Agradecemos a colaboração recebida e continuamos ao inteiro dispor de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos. A Administração. Balanços Patrimoniais levantados em 31/12/2012 e 31/12/2011 - (em Reais) Dem. dos Fluxos de Caixa p/os exerc. findos 31/12/12 e 2011-(Em reais) Ativo Circulante 2012 2011 Passivo Circulante 2012 2011 2012 2011 8.303,49 5.745,94 Resultado do Periodo 724.089,94 (84.001,97) Caixa 358,55 355,90 Obrigações Fiscais e Sociais 1.143,00 1.250,80 Ajustes ao Resultado Bancos 3.013,70 14,85 Fornecedores 48.945,63 17.856,03 (+) Depreciação/Amortização/Exaustão 7.368,89 6.700,68 Aplicações Financeiras 5.136.281,33 4.804.893,85 Outras Obrigações 58.392,12 24.852,77 Aj. Var. das Contas de Ativo e Passivo Operac. Outros Créditos 237.137,22 121.498,46 Total do Circulante Passivo Não Circulante 3.922.121,60 3.274.597,89 Aumento/Diminuição em Fornecedores (107,80) 355,00 Total do Circulante 5.376.790,80 4.926.763,06 Patrimônio Líquido Aum./Diminuição em Obrig. Fiscais e Sociais 417,42 298,62 Ativo Não Circulante Capital Nacional 1.300.000,00 1.300.000,00 Aum./Diminuição em Outras Contas a Pagar 31.089,60 3.586,27 Realizável a Longo Prazo 3.806,97 3.806,97 Reservas de Capital 53.806,17 53.806,17 Aum./Diminuição em IRPJ e CSLL a Pagar 2.140,13 (5.538,76) Investimentos 10.235,63 10.235,63 Reserva Legal 138.119,53 101.915,03 Aum./Diminuição das Despesas Antecipadas 162,98 308,32 Imobilizado 2.163.292,33 2.208.167,07 Reservas de Lucros a Disposição 2.081.686,31 2.393.800,87 Aumento/Diminuição em Contas a Receber (115.801,74) 219.534,15 Total do Ativo Não Circulante 2.177.334,93 2.222.209,67 Total do Patrimônio Líquido 3.573.612,01 3.849.522,07 Caixa Líq. Proveniente de Ativid. Operac. 649.359,42 141.242,31 Total do Ativo 7.554.125,73 7.148.972,73 Total do Passivo 7.554.125,73 7.148.972,73 Fluxo de Caixa das Ativid. de Invest. (-) Aquisição do Imobilizado (12.022,95) Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31/12/2012 e 31/12/2011 49.528,80 27.000,00 Capital Social Res.de Capital Res.Legal Res.de Lucros Totais (+) Diminuição do Imobilizado 37.505,85 27.000,00 Saldos em 31/12/2010 1.300.000,00 53.806,17 101.915,03 2.477.802,84 3.933.524,04 Caixa Líquido das Ativid. de Investimentos Prejuizo do Exercício (84.001,97) (84.001,97) Fluxo de Caixa das Ativid. de Financ. 647.523,71 (500.611,30) Saldos em 31/12/2011 1.300.000,00 53.806,17 101.915,03 2.393.800,87 3.849.522,07 Aumento/Diminuição em Financiamentos (1.000.000,00) Lucro do Exercício 724.089,94 724.089,94 Pagamento de Dividendos (352.476,29) (500.611,30) (-)Distrib. de Lucros (1.000.000,00) (1.000.000,00) Caixa Líquido das Atividades de Financ. 334.388,98 (332.368,99) Reserva Legal 36.204,50 (36.204,50) 0,00 Aum./Dim. Líq. do Caixa e Equiv. de Caixa Saldos em 31/12/2012 1.300.000,00 53.806,17 138.119,53 2.081.686,31 3.573.612,01 Caixa e Equiv. de Caixa no Início do Exerc. 4.805.264,60 5.137.633,59 Caixa e Equiv. de Caixa no Final do Exerc. 5.139.653,58 4.805.264,60 Demonst.de Result. dos Exerc.Findos em 31/12/12 e 31/12/11 Notas Explicativas p/exerc.findos em 31/12/2012 e 31/12/2011 (Em R$) Var. das Contas Caixa/Bancos/Equiva. 334.388,98 (332.368,99) 1- Contexto Operacional-A sociedade tem como objetivo social adminis- Operações Continuadas: 746.365,04 (51.540,16) 270.565,69 252.512,05 Resultado Antes dos Impostos tração de bens próprios e de terceiros, empreendimentos imobiliários, par- Receitas c/Alugueis Próprios (13.921,94) (20.288,63) 22.803,57 13.927,78 (-) Provisão p/IRPJ ticipação, gerenciamento e assessoria a empresas no País e no exterior. Rec.c/Admin.Imóveis Terceiros (8.353,16) (12.173,18) (11.723,58) (10.382,52) (-) Provisão p/Contrib.Social 2-Patrimônio Líquido-O Capital Social é de R$ 1.300.000,00 em 31/12/ (-) Impostos/Contribuições 724.089,94 (84.001,97) Receita Operacional Líquida 281.645,68 256.057,31 Resultado Operaç.Continuadas 2012, representado por 1.300.000 ações ordinárias nominativas.. 0,00 0,00 Despesas Operacionais (242.098,83) (180.971,69) Resultado Oper.Descontinuadas Diretoria: Alvaro Cardoso Neto Garutti - CPF: 125.915.428-99 724.089,94 (84.001,97) Result. Antes Desp.Rec.Financ. 39.546,85 75.085,62 Resultado Liquido do Periodo Garutti Contabilidade & Assessoria Ltda. Lucro por Ação 0,5570 0,00 Resultado Financeiro Líquido 706.818,19 (126.625,78) Leide Cléa de Souza Barbosa - Téc.Contabil.CRC.1SP141.430/O-7

CNPJ/MF Nº 11.872.766/0001-82 – NIRE 35.3.0037874-1 Ata de AGO Realizada em 20 de Fevereiro de 2013 Aos 20/02/13, 10hs, na sede, reuniram-se em AGO, conforme convocações publicadas no Diário Oficial em 15, 16 e 17/01/13, páginas 9, 17 e 18 e no jornal Diário do Comércio em 15, 16, e 17/01/13 nas páginas 17, estando presentes acionistas representando a totalidade do capital social. Assumiu a Presidência da Assembleia o Sr. Marcelo Mueller de Almeida Prado Sampaio, que convidou Carlos Eduardo da Costa Pires Steiner, OAB/SP nº 139.138, para secretariar os trabalhos. Foi lida a ordem do dia: a) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/12; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos; c) eleger os administradores; d) Apresentação do Cronograma físico financeiro; e) Vendas das Ações do sócio Alfredo Quilice Filho; f) Liquidação parcial dos empréstimos de mútuo; g) Outros assuntos gerais de interesse dos acionistas. Por unanimidade, os acionistas autorizaram a lavratura da ata na forma de sumário, e adotaram as seguintes deliberações: (a) prestados os esclarecimentos solicitados pelos acionistas presentes, foram aprovados o Relatório da Diretoria e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012, anexo à presente ata. (b) Tendo em vista a inexistência de resultados, os acionistas deliberaram, por unanimidade, não distribuir dividendos; (c) foram eleitos administradores Marcelo Mueller de Almeida Prado Sampaio, com cargo de Diretor e Gil Ferrari Bacos, com cargo de Diretor Presidente; ambos com mandato de 3 anos (d) Foi verificado o cronograma físico financeiro da obra, restando aprovado por todos; (e) foi autorizada a alienação das ações do sócio Alfredo Quilice Filho, tendo os acionistas renunciado a qualquer direito de preferência; (f) foi autorizada a liquidação parcial dos empréstimos de mútuo existentes entre acionistas e a Cia., autorizando os administradores a adotar as providências necessárias para tanto; (g) foram prestados os esclarecimentos solicitados pelos acionistas. Como ninguém mais se manifestasse, o Sr. Presidente suspendeu a sessão pelo tempo necessário para a lavratura da ATA no livro próprio, na forma de sumário, após o quê, lida e achada conforme, foi por todos assinada. Presidente: Marcelo Mueller de Almeida Prado Sampaio Secretário: Carlos Eduardo da Costa Pires Steiner. Acionistas: Construtora Sampaio Bacos Ltda - CNPJ: 01.296.555/0001-95; Marcelo Mueller de Almeida Prado Sampaio - RG.4.927.286-SSP/SP; João Zani - RG.2.023.432-SSP/SP; Alceu Zani - RG.7.107.496-SSP/SP - Benedito Vitor Ramos - RG.4.690.360 – SSP/SP; Alfredo Quilice Filho - RG.3.653.670 - SSP/SP; Diretores Eleitos: Marcelo Mueller Almeida Prado Sampaio - RG. 4.927.286-SSP/SP; Gil Ferrari Bacos - RG.6.983.565-SSP/SP. Jucesp nº 144.604/13-9 em 16/04/2013. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama Pregão Presencial nº 20/2013 José Francisco Martha, Prefeito Municipal de São Sebastião da Grama, torna público que se acha aberto, procedimento licitatório, na modalidade de Pregão Presencial, com encerramento no dia 14/05/2013, às 09h30min, tendo como objetivo a contratação, com exclusividade, de prestação de serviços bancários referentes ao processamento e pagamento da folha de pagamento da totalidade de servidores públicos da Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama (ativos, inativos, pensionistas e aposentados pela Prefeitura), bem como dos beneficiados com programas contínuos da Prefeitura Municipal e referentes à consignação em folha de pagamento de empréstimos a serem eventualmente concedidos às mesmas pessoas, bem como a centralização dos serviços de recebimento de tributos e de preços públicos municipais. Maiores informações poderão ser obtidas pelo Tel. (0XX19) 3646 9951, ou pelo e-mail: licitação@ssgrama.sp.gov.br São Sebastião da Grama, 26 de abril de 2013. José Francisco Martha Prefeito Municipal

Prefeitura Municipal de São Sebastião da Grama Pregão Presencial Nº 21/13 José Francisco Martha, Prefeito Municipal de São Sebastião da Grama, torna público que se acha aberto, procedimento licitatório, na modalidade de Pregão Presencial, com encerramento no dia 16/05/2013, às 09:30 horas, tendo como objetivo a contratação de empresa para prestação de serviços de eletricistas para manutenção de painéis de comando, máquinas e equipamentos elétricos e manutenção, reforma ou novas instalações elétricas em geral. Maiores informações poderão ser obtidas pelo Tel. (0XX19) 3646 9951, ou pelo e-mail: licitacao@ssgrama.sp.gov.br São Sebastião da Grama, 26 de abril de 2013. José Francisco Martha Prefeito Municipal

Fortec S/A Participações e Empreendimentos

FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL Conforme informação da Distribuição Cível do Tribunal de Justiça de São Paulo, foram ajuizados no dia 26 de abril de 2013, na Comarca da Capital, os seguintes pedidos de falência, recuperação extrajudicial e recuperação judicial:

Reqte: Vulkan do Brasil Ltda. - Reqdo: Ventiladores Bernauer S/A - R. Professor Aprigio Gonzaga, 78 - salas 131 a 134 - São Judas - 02ª Vara de Falências RECUPERAÇÃO JUDICIAL Reqte: Subconfex Comércio importação e Exportação de Roupas Ltda. - Reqdo:Subconfex Comércio Importação e Exportação de Roupas Ltda. - R. Baltar, 428 - Vila Califórnia - 02ª Vara de Falências

CNPJ/MF nº 50.615.301/0001-06 - NIRE nº 35.300.000.871 ERRATA - Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária Na qualidade de Diretor Presidente da Fortec S/A Participações e Empreendimentos, venho pela presente, retificar o Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, publicado no Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio nos dias 16, 17 e 18/04/ 2013, adiando a data de realização da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária para o dia 14/06/ 2013 às 14:30 hs na sede social da empresa e acrescentar mais um assunto à Ordem do Dia, ficando adicionada, ao final do texto publicado, a seguinte redação: (...) 5. Deliberar sobre a eleição dos membros da Diretoria da companhia . Ficam mantidos os demais termos da convocação ora retificada. Thales Lobo Peçanha Diretor Presidente (27, 30/04 e 01/05/2013)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

ECONOMIA/LEGAIS - 27

PREFEITURA MUNICIPAL DE NOVA ODESSA

ERMAN Participações S.A. CNPJ: 05.062.376/0001-44 – NIRE: 35 3 0019100 5 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012

AVISO DE EDITAL DE LICITAÇÃO BENJAMIM VIEIRA DE SOUZA, Prefeito do Município de Nova Odessa, torna público que se acha aberto Pregão Presencial nº. 39/PP/2013 que será realizada na sala de reuniões da Prefeitura Municipal de Nova Odessa, situada a Avenida João Pessoa, 777, Centro, Nova Odessa/SP, CEP: 13460-000, iniciando-se a sessão no dia 10/05/2013, às 09:h15min, e tem por objeto o registro de preços para futuras e eventuais aquisições de suprimentos novos e originais para impressoras com tecnologia de impressão a laser, jato de tinta, térmica e matricial. Informações poderão ser obtidas das 8h00min às 16h30min, no endereço acima mencionado ou através do telefone (19) 3476.8602. O edital estará disponível para download no seguinte link de acesso: http://www.novaodessa.sp.gov.br/ Licitacoes.aspx

AVISO DE RETIFICAÇÃO DE EDITAL A Prefeitura Municipal de Nova Odessa leva ao conhecimento dos interessados que o edital de Pregão Presencial n.º 33/PP/2013, do tipo menor preço por item, que trata do registro de preços para futuras e eventuais aquisições de tira para determinação de glicemia, lancetas para punção e seringas de insulina para diabéticos atendidos pela Farmácia Central de Nova Odessa sofreu alterações no Anexo I do Edital. Fica incluído no termo de referencia, Anexo I o seguinte item: 2.3 – A empresa vencedora do item lanceta, deverá fornecer, em caráter de doação o quantitativo de 1.000 (mil) lancetadores, caso o produto oferecido tratar-se de lanceta comum. Onde se lê no item 2.1: o quantitativo de 2.000 (dois mil) aparelhos de glicosímetros. Leia-se no item 2.1: o quantitativo de 2.150 (dois mil cento e cinquenta) aparelhos de glicosímetros. A data de realização da sessão pública permanece inalterada, ou seja, mantida para o dia 02/05/2013 às 09h:15min. O Edital em inteiro teor, com as alterações introduzidas, estará à disposição dos interessados, de 2ª a 6ª feira, das 08h00min às 16h30min, junto ao Setor de Suprimentos e Licitações, localizado no Paço Municipal, à Avenida João Pessoa, nº. 777, Centro ou pelo endereço eletrônico, link de acesso: http://www.novaodessa.sp.gov.br/ Licitacoes.aspx. Nova Odessa, 26 de abril de 2013. Setor de Suprimentos e Licitações

PRA SP – CONCESSIONÁRIA DE EXPLORAÇÃO DE MOBILIÁRIO URBANO S.A. NIRE 35.300.446.747 – CNPJ 17.104.815/0001-13

Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de março de 2013 Data, hora e local da Assembleia: Realizada no dia 13 de março de 2013, às 09:30 horas, na sede social da PRA SP – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. (“Companhia”), localizada na Avenida Pedroso de Moraes, nº 1.553, conjuntos 71, 72, 73 e 74 (7º andar), Pinheiros, São Paulo/ SP, CEP 05419-001. Convocação: Dispensada a convocação tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, nos termos do disposto no artigo 124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”). Presenças: Presentes os acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença dos Acionistas da Companhia. Mesa: Michael Machado, Presidente; Heloisa Gonçalves Folha Polesel, Secretária. Deliberação: 1) Autorizada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o artigo 130, § 1º, da Lei das S.A.; e 2) Aprovada a alteração da razão social da Companhia de “PRA SP – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A.” para “Otima – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A.”, modificando-se, por consequência, o artigo 1º do Estatuto Social, que passará a ter a seguinte nova redação: “Artigo 1º – A Otima – Concessionária de Exploração de Mobiliário Urbano S.A. (a “Companhia”) é uma sociedade anônima, com sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Moraes, nº 1.553, conjuntos 71, 72, 73 e 74, Edifício Capital Plaza, CEP 05419-001, que se regerá por este Estatuto Social e pela legislação que lhe for aplicável”. Quorum da deliberação: A deliberação acima foi aprovada por unanimidade, sem reservas ou restrições. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembleia, lavrando-se a presente Ata que, após lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. São Paulo/SP, 13 de março de 2013. Mesa: Michael Machado – Presidente; Heloisa Gonçalves Folha Polesel – Secretária. Acionistas: Odebrecht TransPort Participações S.A., por Michael Machado e Paulo Henyan Yue Cesena; APMR Investimentos e Participações S.A., por Paulo José Dinis Ruas e Ana Lucia Dinis Ruas Vaz; Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda., por seus procuradores Frederico Nogueira e Silva e Walter Vieira Ceneviva; e Kalítera Engenharia Ltda., por Gustavo Haik Badra e Rogério Vasconcelos Seixas. Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo/SP, 13 de março de 2013. Heloisa Gonçalves Folha Polesel, Secretária. n Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o número 146.405/13-4, em 19.04.13. Gisela Simiema Ceschin, Secretária Geral.

VANGUARDA AGRO S.A. CNPJ/MF sob nº 05.799.312/0001-20 - NIRE nº 35.300.380.657 Ata da Reunião do Conselho de Administração 6ª RCA do Ano de 2013 em 27/03/13 1. Data, hora e local: Realizada às 10:00h. do dia 27/03/13, na sede da Cia., localizada na Cidade de SP/SP, na Av. Presidente Juscelino Kubitsheck 1726, cj 113, Vila Nova Conceição. 2. Convocação e Presença: Convocação efetuada na forma do art. 17 do Estatuto Social da Cia., reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Cia.: Srs. Salo Davi Seibel, Katia Martins Costa, Silvio Tini de Araujo, Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes, Otaviano Olavo Pivetta e Rodrigo Geraldi Arruy. 3. Mesa: A Reunião foi presidida pelo Sr. Salo Davi Seibel e secretariada pelo Sr. Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes. 4. Ordem do dia: (a) Proposta de Grupamento de Ações da Vanguarda Agro S.A. 5. Deliberações Tomadas pelos Presentes: Os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade: 5.1. A proposta de grupamento da totalidade das ações de emissão da Cia. a ser submetida à aprovação de seus acionistas em Assembleia Geral Extraordinária, que será convocada para esse fim, nos seguintes termos: a) promover o grupamento das 3.486.812.005 ações ordinárias de emissão da Cia., na proporção de 9 para 1, resultando apos aprovação e realização efetiva desta operação de grupamento de ações, em 387.423.556 ações ordinárias, representativas de capital social da Cia.; b) caso o grupamento das ações seja aprovado, será concedido um prazo de 30 dias, contado da publicação do competente Fato Relevante, para que os acionistas possam, a seu livre e exclusivo critério, ajustar suas posições acionárias, por meio de negociações privadas ou através de sociedades corretoras de sua livre escolha, autorizadas a operar pela BM&FBOVESPA, de modo que essas posições acionárias não gerem frações após o processo de grupamento; c) transcorrido o prazo para o ajuste de posições acionárias mencionado na deliberação “5.1.(b) anterior haverá a venda em leilão, a ser realizada na BM&FBovespa, das eventuais frações de ações que não se ajustaram em múltiplos de 9 ações de emissão da Cia.. Todas as informações relativas ao procedimento de venda em leilão serão oportunamente divulgadas pela Cia. por meio de Aviso aos Acionistas; d) o grupamento de ações de emissão da Cia. não implicará em alteração do valor do capital social e as ações grupadas conferirão aos seus titulares direitos iguais aos atualmente previstos no Estatuto Social da Cia.; e e) a realização da operação de grupamento das ações ordinárias de emissão da Cia., tem como principais objetivos: i. a redução de custos administrativos e operacionais; ii) garantir melhor eficiência aos sistemas de registros, controles e divulgação de informações; iii) dar melhor visibilidade às cotações das ações, ajustando o valor unitário das ações a um patamar mais adequado do ponto de vista mercadológico e permitindo que as ações de emissão da Cia. passem a ser cotadas de forma unitária (adoção de negociação por unidade); bem como iv) atrair acionistas e aumentar a liquidez das ações de emissão da Cia.. 5.2. A convocação de AGE da Cia. para submeter ao exame e aprovação dos acionistas da Cia. a proposta de grupamento da totalidade das ações de emissão da Cia.. A administração da Cia. está autorizada a tomar as providências necessárias para a convocação da AGE a ser realizada em 15/04/13 às 15h para submeter ao exame e à aprovação dos acionistas da Cia. a proposta de realização do grupamento da totalidade de ações ordinárias de emissão da Cia., deliberando-se, ainda, neste ato, se for o caso, acerca da respectiva aprovação da nova redação do artigo 5º do Estatuto Social da Cia., a ser ajustado para refletir a nova quantidade de ações ordinárias representativas do capital social da Cia.. 6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual lavrou-se a presente ata que, lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. SP, 27/03/13. Mesa – Salo Davi Seibel. Secretário: Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes. Membros: Srs. Salo Davi Seibel, Katia Martins Costa, Silvio Tini de Araujo, Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes, Otaviano Olavo Pivetta e Rodrigo Geraldi Arruy. Salo Davi Seibel - Presidente; Carlos Augusto Reis de Athayde Fernandes - Secretário. Jucesp nº 148.180/13-9 em 23.04.2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Demonstrações do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro - Em milhares de reais Ativo Nota _________ 31/12/2012 _____ ____ Circulante Caixa e equivalentes de caixa 3(a) Dividendos e juros s/ capital a receber

31/12/2011 _________________________ Passivo e Patrimônio Líquido _________ Circulante 11 Dividendos e juros s/ capital a pagar 338.880 Outros passivos _________ 338.891

Nota _________ 31/12/2012 ____

31/12/2011 _________

2.187 _________ 2.187

755.456 2.038 _________ 757.494

23.696 _________ 23.696

24.122 _________ 24.122

684.730 959 4(c) 7.839.553 4(d) _________ (408.000) ____ 8.117.242 _________ _________ _________ 8.143.125 _________ 8.360.271 Total do passivo e patrimônio líquido 8.143.125 _________ _________ _________ _________ _________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

684.730 959 7.509.059 (616.093) _________ 7.578.655 _________ 8.360.271 _________ _________

Não Circulante Outros passivos

Investimentos

Total do ativo

3(b)

8.143.125 _________ 8.143.125

8.021.380 _________ 8.021.380

Patrimônio Líquido Capital Social Reserva de capital Reservas de lucros Ajuste de avaliação patrimonial

4(a)

Nota ____ Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Gerais e administrativas Outras Receitas operacionais Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro líquido Lucro (prejuízo) líquido do exercício

Em 31 de dezembro de 2010 Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aquisição de participação de não controladores Constituição de reserva de capital Dividendos propostos 4(b) Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2011 Total do resultado abrangente do exercício Prejuízo do exercício Componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Compensação de prejuízos Retenção de lucros Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Em 31 de dezembro de 2012

Capital Social _______ 684.730 _______

_______ _______

Reserva de Capital ________ 959 ________

Reserva de lucros Ajuste ___________________ Reserva Reserva Lucros a valor Patrimônio Legal retençao Acumulados patrimonial Líquido _______ ________ __________ __________ ________ 293.132 ________ 6.937.259 __________ __________ (550.321) 7.365.759 _______ ________

________ ________

223.558 223.558 65.225 ________ 65.225 ________ __________ __________ 223.558 65.225 288.783 ________ __________ __________ ________

_______ _______

(20.000)

(20.000)

_______

________

_______

________ 959 ________

_______ 293.132 _______

167.669 __________ (223.558) __________ (20.000) ________ (75.889) ________ 7.104.928 __________ __________ (505.096) ________ 7.578.654 ________

_______ _______

________ ________

_______ _______

(142.543) (142.543) 93.750 ________ 93.750 ________ __________ __________ (142.543) __________ 93.750 ________ (48.793) ________ __________

_______

________

_______

(142.543) 142.543 584.035 __________ __________ 3.346 ________ 587.381 ________

a. Base de apresentação As demonstrações financeiras foram preparadas tendo o custo histórico como base de valor e certos ativos e passivos financeiros, inclusive instrumentos financeiros, reflexos de controlada, foram mensurados ao valor justo pelo resultado. As demonstrações financeiras requerem o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das suas práticas contábeis. As estimativas e julgamentos contábeis refletidos de controlada são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, inclusive expectativas de eventos futuros considerados razoáveis para as circunstâncias.

(b) Dividendos Os dividendos são calculados com base em 25% do lucro líquido do exercício deduzido de reserva legal, de acordo com o estatuto da Companhia. Dessa forma, o cálculo dos dividendos em 31 de dezembro pode ser assim demonstrado: 2011 ________ Dividendos Lucro líquido do exercício 223.558 ________ Base de cálculo de dividendos 223.558 ________ ________ Dividendos propostos 55.889 Porcentagem sobre o lucro liquido 25%

3 - Principais práticas e estimativas contábeis adotadas

(c) Reserva legal e de retenção de lucros A reserva legal é constituída pela apropriação de 5% do lucro líquido do exercício social ou saldo remanescente, limitado a 20% do capital social, podendo ser utilizada somente para aumento de capital ou absorção de prejuízos acumulados. A reserva de retenção foi constituída para registrar a retenção do saldo remanescente de lucros acumulados, a fim de atender principalmente ao projeto de crescimento dos negócios estabelecido no plano de investimentos da Companhia.

Hejoassu Administração S.A. Total dos investimentos

(d) Ajustes de avaliação patrimonial A Companhia reconhece nessa rubrica o efeito das variações cambiais reflexos sobre os investimentos em controladas no exterior, detidas de forma direta ou indireta. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou perda do investimento. Também são consideradas nesta rubrica: a variação cambial reflexas de dívidas e derivativos designados para mitigar riscos cambiais, preços de commodities e taxa de juros (contabilidade de hedge), ganhos e perdas atuariais dos planos de pensão, e a parcela de valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda.

__________ __________ ___________ ___________ ______________ ______________

2012 ___________ (140.648) ___________ (140.648) ___________ ___________

A DIRETORIA

2011 ________ 218.910 ________ 218.910 ________ ________

(140.711) (1.832) _______

227.420 (3.862) _______ 223.558 _______ _______

(0,21)

0,33

2012 ________ (142.543) ________

Outros componentes do resultado abrangente do exercício Variação cambial de investimentos no exterior 206.500 Ganhos e perdas atuariais com benefícios de aposentadoria (15.750) “Hedge accounting” de investimentos líquidos no exterior (110.500) “Hedge accounting” operacional de controladas (9.750) Valor justo de ativos financeiros disponíveis para venda 34.000 Realização dos resultados abrangentes na baixa de investimentos 22.750 Outros Reflexos de controladas e coligadas (33.500) ________ Outros componentes do resultado abrangente do exercício 93.750 ________ Resultado abrangente atribuível aos acionistas ________ (48.793) ________

2011 ________ 223.558 ________

305.306 (6.250) (139.750) (1.703)

(92.378) ________ 65.225 ________ 288.783 ________ ________

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

2012 _______ 2011 ________

1 - Contexto operacional (c) Apuração do resultado ERMAN PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima fechada, com O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime de sede em São Paulo - SP. A empresa foi constituída em 08 de maio de competência. 2002 e tem como atividade principal a administração de bens e empresas. 4 - Patrimônio Líquido 2 - Apresentação das demonstrações financeiras A emissão dessas demonstrações financeiras foram aprovadas pela Di- (a) Capital social retoria em 25 de abril de 2013, considerando os eventos subsequentes O capital social, em 31 de dezembro de 2012, totalmente subscrito e inocorridos até essa data, que tiveram efeito sobre as divulgações das re- tegralizado é representado por 684.730.000 ações ordinárias nominativas no valor de R$ 684.730.000,00. feridas demonstrações.

Resultado de equivalência patrimonial _____________________

8.510 _______

Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Informação da investida em 31 de dezembro de 2012 ______________________________________ Patrimônio Resultado Percentual de Líquido do exercício participação (%) __________ ___________ ______________ 32.572.476 ___________ (562.593) ______________ 25,00 __________

_______

3 (c) (142.543) _______ _______

Lucro (prejuízo) líquido do exercício

441.492 __________ 142.543 __________ 3.346 ________ 587.381 _______ ________ _______ ________ 684.730 959 _______ 293.132 ________ 7.546.420 __________ __________ (408.000) ________ 8.117.242 _______ ________ _______ ________ _______ ________ __________ __________ ________ As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Investimentos ____________

218.910

Demonstrações do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

_______ 684.730 _______

(b) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, tendo como contrapartida o resultado do exercício. No caso de variação cambial, sempre reflexos, de investimento em coligadas e controladas indiretamente no exterior, as variações no valor dos investimentos decorrentes exclusivamente de variação cambial, são registradas na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, no patrimônio líquido da Companhia, e somente são registradas ao resultado do exercício quando o investimento for alienado ou considerado como perda. Quando necessário, as práticas contábeis das investidas são alteradas para garantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia.

(140.648) (63)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

(55.889) (55.889) 167.669 __________ (167.669) __________ ________ ________

(a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a insignificante risco de mudança de valor. Nas demonstrações do fluxo de caixa, o caixa e os equivalentes de caixa são apresentados líquidos dos saldos tomados.

2011 _______

Lucro (prejuízo) líquido por milhares de ações do capital social no final do exercício - R$

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

Nota _____

2012 _______

Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro acima ao caixa Gerado (usado) pelas atividades operacionais Equivalência patrimonial Ajustes de itens que não representam alteração de caixa e equivalentes de caixa Variações nos ativos e passivos Outros passivos

(142.543) 223.558

140.648 (218.910)

(277) _______ (5.804) ________

Caixa líquido aplicado às atividades operacionais

(2.172) ________ ________ Fluxos de caixa das atividades de investimentos Dividendos recebidos 102.161 ________ Caixa líquido aplicado as atividades Investimentos ________ 102.161 ________ Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Pagamento de dividendos (100.000) ________ Caixa líquido aplicado as atividades Financiamentos

(1.156) _______ _______ 124.406 _______ 124.406 _______ _______ (123.250) _______

(100.000) (123.250) ________ _______ ________ _______

Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa Caixa ou equivalentes de caixa no inicio do exercício Caixa ou equivalentes de caixa no fim do exercício

(11) 11

11 11

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. Demonstrações dos valores adicionados Exercícios findos em 31 de dezembro - Em milhares de reais 2012 ________ Receitas Valor adicionado recebido em transferência Despesas administrativas Resultado de participações societárias Outras receitas financeiras Valor adicionado a distribuir

(63) (140.648) ________ (140.711) ________ ________

2011 ________

218.910 8.510 ________ 227.420 ________ ________

Distribuição do valor adicionado Remuneração de capitais próprios Dividendos distribuídos 55.889 Lucros retidos (142.543) 167.669 Despesas financeiras 1.832 3.862 Saldo de investimento _____________________ ________ ________ Valor adicionado distribuído (140.711) 227.420 ________ ________ ________ ________ 2012 2011 _________ __________ 8.143.119 __________ 8.021.374 _________ As notas explicativas da administração são parte integrante das 8.143.119 8.021.374 _________ demonstrações financeiras. _________ __________ __________ PAULO MIDENA - CONTADOR - CRC-1SP 171.463/O-9

OTIMA – CONCESSIONÁRIA DE EXPLORAÇÃO DE MOBILIÁRIO URBANO S.A. NIRE 35.300.446.747 – CNPJ 17.104.815/0001-13

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de março de 2013 Data, hora e local: Realizada no dia 15 de março de 2013, às 09:30 horas, na sede da Companhia, na Avenida Pedroso de Moraes, nº 1.553, conjuntos 71, 72, 73 e 74 (7º andar), Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05419-001. Presenças: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Michael Machado, Presidente; Herbert Adriano Quirino dos Santos; lrineu Berardi Meireles; Frederico Nogueira e Silva e Paulo José Dinis Ruas. Mesa: Michael Machado, Presidente; Heloisa Gonçalves Folha Polesel, Secretária. Deliberacão: Os Conselheiros presentes decidiram aprovar e autorizar a celebração, pela Companhia, na qualidade de interveniente anuente, de aditamento à proposta originalmente firmada em 02 de abriI de 2012 entre as acionistas Odebrecht TransPort Participações S.A. (“OTP”) e Kalítera Engenharia Ltda. (“Kalítera”), a RWB/P Publicidade S.A., inscrita no CNPJ/MF sob nº 04.543.129/000105 (“RWB/P”) e a Eletromídia Comercial Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob nº 73.089.252/0001-02 (“Eletromídia”), na forma do instrumento que permanecerá arquivado na sede da Companhia e do qual serão signatárias a OTP, a Kalítera, a Eletromídia e as acionistas APMR Investimentos e Participações S.A. e a Rádio e Televisão Bandeirantes de Minas Gerais Ltda., sucessoras da RWB/P (“Aditamento”). Fica a Diretoria da Companhia autorizada a celebrar quaisquer instrumentos necessários à formalização do Aditamento, podendo, enfim, praticar todos os atos e providências necessárias para a implementação da presente deliberação. Quorum da deliberacão: A deliberação acima foi aprovada por unanimidade, sem reservas ou restrições. Encerramento, lavratura, aprovação e assinatura da ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, lida, aprovada e por todos assinada. São Paulo, 15 de março de 2013. Mesa: Michael Machado – Presidente; Heloisa Gonçalves Folha Polesel – Secretária. Conselheiros: Michael Machado, Presidente; Herbert Adriano Quirino dos Santos; lrineu Berardi Meireles; Frederico Nogueira e Silva e Paulo José Dinis Ruas. Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo/SP, 15 de março de 2013. Heloisa Gonçalves Folha Polesel – Secretária. n Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o número 146.298/13-5, em 18.04.13. Gisela Simiema Ceschin, Secretária Geral.

PREFEITURA MUNICIPAL DE NOVA ODESSA AVISO DE RETIFICAÇÃO DE EDITAL A Prefeitura Municipal de Nova Odessa leva ao conhecimento dos interessados que o edital Pregão Presencial n.º 36/PP/2013, do tipo menor preço por item, que trata do registro de preços para futuras e eventuais aquisições de equipamentos de informática para todas as secretarias desta Prefeitura, sofreu alterações no Anexo I Termo de Referência, itens 22,23 e 24 do Edital. A abertura das propostas fica prorrogada para o dia 13 de Maio de 2013, às 9h15min. O Edital em inteiro teor, com as alterações introduzidas, estará à disposição dos interessados, de 2ª a 6ª feira, das 09h00min às 16h00min horas, junto ao Setor de Compras, localizado no Paço Municipal, à Avenida João Pessoa, nº. 777, Centro, ou através do telefone (0xx19) 3476.8602, ou pelo endereço eletrônico: http://www.novaodessa.sp.gov.br/Licitacoes.aspx. Nova Odessa, 26 de Abril de 2013 Setor de Compras e Licitações

SÃO PAULO TRANSPORTE S/A C.N.P.J.M.F. 60.498. 417/0001 – 58 AV I S O

A São Paulo Transporte S/A (SPTrans) torna público que requereu em 22/04/2013, junto à Secretaria Municipal do Verde e do Meio Ambiente - SVMA a Renovação da Licença Ambiental de Operação referente à Estação de Transferência Nossa Senhora da Aparecida do Corredor de Ônibus “Expresso Tiradentes”.

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE ANGATUBA Pregão nº 016/2013 – Processo nº 037/2013 A Prefeitura do Município de Angatuba torna pública a SUSPENSÃO da sessão de recebimento das propostas e da documentação referente ao processo licitatório que tem como objeto o serviço de transporte de alunos utilizando veículo tipo ônibus com 40 lugares, para análise do pedido de impugnação protocolado pela empresa “VIAÇÃO CALVIPE LTDA EPP”. Angatuba, 26 de abril de 2013

SÃO PAULO TRANSPORTE S/A C.N.P.J.M.F. 60.498. 417/0001 – 58

SECRETARIA DE ESTADO DA EDUCAÇÃO

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

AV I S O

A São Paulo Transporte S/A (SPTrans) torna público que requereu em 22/04/ 2013, junto à Secretaria Municipal do Verde e do Meio Ambiente - SVMA a Renovação da Licença Ambiental de Operação referente à Estação de Transferência Alberto Lion do Corredor de Ônibus “Expresso Tiradentes”.

PREFEITURA MUNICIPAL DE IPEÚNA/SP EDITAL RESUMIDO DA CONCORRÊNCIA Nº 002/2013 Concorrência Nº 002/2013 – Objeto: aquisição de medicamentos, na forma parcelada e a pedido, através de sistema de Registro de Preços, destinados ao Setor de Saúde de Ipeúna; Entrega Envelopes: às 9h00 do dia 29/5/2013; Abertura: às 9h30 do dia 29/5/2013; O edital e anexos encontram-se à disposição dos interessados no Setor de Licitações da Prefeitura, situado na Rua 01, 275 – Centro, Ipeúna/SP, no horário das 8h00 às 11h30 e das 13h00 às 17h30, em dias úteis. Informações pelo telefone (19) 3576-9007 ou licitacao@ipeuna.sp.gov.br. Ipeúna, 26/4/2013. Rossane Ap. Salla – Presidente da CJL.

São Eutiquiano Participações S.A. CNPJ nº 12.125.536/0001-12 - NIRE nº 35.300.417.577 Assembleia Geral Extraordinária - Edital de Convocação Ficam os senhores acionistas da São Eutiquiano Participações S.A. (“Companhia”) devidamente convocados a participarem, em primeira convocação, da Assembleia Geral Extraordinária que se realizará no dia 06 de maio de 2013, às 10:00 horas, no prédio da sede da Companhia, localizada nesta Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães, n° 110, Condomínio Edifício JK Tower, conjuntos 21 e 22, parte, Jardim Paulista, CEP 04542-000, a fim de deliberarem, sobre (a) aumento do capital social da Companhia mediante integralização do excesso da reserva de lucro, conforme previsto no artigo 199 da Lei 6.404/76; e (b) alteração do estatuto social da Companhia.Informações Gerais.Em conformidade com o artigo 135, § 3°, da Lei n° 6.404/76, encontramse à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia, todos os documentos e informações necessários à deliberação das matérias previstas na ordem do dia. São Paulo, 24 de abril de 2013 A Diretoria

FDE AVISA: PREGÃO ELETRÔNICO DE REGISTRO DE PREÇOS Nº 36/00386/13/05 OBJETO: AQUISIÇÃO DE KIT DE EQUIPAMENTOS/ MATERIAL PARA LABORATÓRIO DE BIOLOGIA- CICLO II- ENSINO FUNDAMENTAL. A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha aberta licitação para: Aquisição de Kit de Equipamentos/ Material para Laboratório de Biologia- Ciclo II- Ensino Fundamental. As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital a partir de 29/04/2013, no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br ou na sede da FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP, de segunda a sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, ou verificar o edital na íntegra, através da Internet no endereço: http://www.fde.sp.gov.br. A sessão pública de processamento do Pregão Eletrônico será realizada no endereço eletrônico www.bec.sp.gov.br, no dia 13/05/2013, às 09:30 horas, e será conduzida pelo pregoeiro com o auxílio da equipe de apoio, designados nos autos do processo em epígrafe e indicados no sistema pela autoridade competente. Todas as propostas deverão obedecer, rigorosamente, ao estabelecido no edital e seus anexos e serão encaminhadas, por meio eletrônico, após o registro dos interessados em participar do certame e o credenciamento de seus representantes previamente cadastrados. A data do início do prazo para envio da proposta eletrônica será de 29/04/2013, até o momento anterior ao início da sessão pública. BARJAS NEGRI Presidente

SÃO PAULO TRANSPORTE S/A C.N.P.J.M.F. 60.498. 417/0001 – 58 AV I S O A São Paulo Transporte S/A (SPTrans) torna público que requereu em 22/04/2013, junto à Secretaria Municipal do Verde e do Meio Ambiente - SVMA, a Renovação da Licença Ambiental de Operação referente à Alça de Ligação do Trecho 1 ao Trecho 3 do Corredor de Ônibus “Expresso Tiradentes”.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

28 -.ECONOMIA/LEGAIS

e

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

Os lançamentos programados para 2013 vão permitir recuperar a competitividade e o market share. Alessandro Carlucci, diretor-presidente da fabricante de cosméticos

conomia Patricia Araújo/Folhapress

Natura aposta em novas linhas Empresa de cosméticos quer reverter o resultado negativo do primeiro trimestre com novidades ao mercado Carlucci, presidente da Natura, reconhece desempenho abaixo do esperado.

A

pós fechar os primeiros três meses do ano com desempenho abaixo do esperado, a Natura espera apurar crescimento de receita mais robusto apenas na segunda metade deste ano, como reflexo de lançamentos de produtos programados para o atual trimestre. "Teremos sinais positivos de recuperação de receita no segundo trimestre, mas o maior impacto dos atuais esforços virá no terceiro e quarto trimestres", disse o diretor-presidente da fabri-

cante de cosméticos, Alessandro Carlucci, em teleconferência realizada na última sextafeira. A empresa colocará no mercado no segundo trimestre uma nova linha de produtos de higiene pessoal, chamada SOU, contendo itens para cabelo e corpo, categorias em que a empresa perdeu participação de mercado no último ano. A companhia encerrou 2012 com participação de mercado de 13,4%, o que representou uma queda de 1

ponto percentual sobre o ano anterior, com redução no segmento de higiene pessoal. "Os lançamentos programados para 2013 vão permitir recuperar a competitividade e o market share", acrescentou. Para apoiar os lançamentos previstos, Carlucci afirmou na última sexta-feira que os investimentos em marketing "vão crescer nos próximos trimestres, o que já estava previsto no orçamento". A Natura divulgou na quarta-feira lucro líquido de R$ 124,6 milhões para o pri-

AYNIL SOLUÇÕES S.A. CNPJ n° 05.280.162/0001-44 - NIRE 35.300.395.263 Ata de Assembleia Geral Extraordinária 1. Data. Hora e Local: Aos 31/12/2012, às 12 hs, na sede da Cia., localizada na cidade de Barueri/SP, na Av. Ceci, nº. 286, piso 1 e depósito 2, Centro Liquidação, Dissolução e Extinção - Art. 26. A Cia. entrará em dissolução, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação Empresarial Tamboré, CEP 06460-120. 2. Convocação e Presença: Dispensada nos termos do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76, tendo em vista a presen- da Assembleia Geral. § 1º O modo de liquidação será determinado em Assembleia Geral, que elegerá também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no ça de acionistas representando a totalidade do capital social da Cia., conforme assinaturas lançadas no Livro de Presença de Acionistas. 3. Ordem do Dia: período de liquidação. § 2º O Conselho de Administração nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as diretrizes para o seu funcionaDeliberar sobre (i) a incorporação pela Cia. de parcela cindida do patrimônio líquido da AMTEL Participações S.A., Cia. fechada, com sede na Rua Joaquim mento. Capítulo VII Juízo Arbitral - Art. 27. A Cia., seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a Floriano, 1052, cj. 142, sala AMTEL, parte, CEP 04534-004, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ n° 14.117.016/0001- 93, com seus atos resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda das disposições deste Estaconstitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.396.871 (“AMTEL”), nas bases do Protocolo e Justificação de Cisão Total da AMTEL tuto Social e da legislação aplicável, que deverá conduzida em conformidade com o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de CoParticipações S.A. com Versão das Parcelas Cindidas para Mtel Tecnologia S.A., Cia. fechada, com sede na cidade de Barueri/SP, à Av. Ceci, n° 286, piso mércio Brasil - Canadá. Capítulo VIII Abertura de Capital - Art. 28. No caso de eventual abertura de capital, a Cia. obriga-se a aderir ao segmento especial 1-2 e depósito 1, Centro Empresarial Tamboré, CEP 06460-120, inscrita no CNPJ n° 71.738.132/0001-63, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP NIRE 35.300.394.534 (“Mtel”) e para AYNIL Soluções S.A., celebrado pelos administradores da Cia., da AMTEL e da Mtel, em 30/12/2012 da Bolsa de Valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de gover(“Protocolo”); (ii) aprovação dos termos do Protocolo; (iii) a contratação da empresa especializada APSIS Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua nança corporativa. Protocolo e Justificação de Cisão Total da Amtel Participações S.A. Com Versão das Parcelas Cindidas Para Mtel Tecnologia S.A. da Assembleia, 35, 12° and., na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ n° 08.681.365/0001-30, com certificação de responsabilidade técnica e Aynil Soluções S.A Pelo presente Protocolo e Justificação de Cisão Total da AMTEL Participações S.A. com Versão das Parcelas Cindidas para Mtel expedido pelo Conselho Regional de Contabilidade n° CRC/RJ-005112/0-9 (“APSIS”). como responsável pela avaliação do patrimônio líquido contábil da Tecnologia S.A. e AYNIL Soluções S.A. (“Protocolo”), firmado entre as administrações da: (A) Aynil Soluções S.A., Cia. fechada, com sede na cidade de AMTEL a ser cindido e incorporado pela Cia. e pela AYNIL; (iv) o laudo de avaliação contábil elaborado pela APSIS; (v) a criação do Conselho de Adminis- Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Ceci, n° 286, piso 1 e depósito 2, Centro Empresarial Tamboré, CEP 06460-120, inscrita no CNPJ n° tração da Cia. e eleição de seus membros; (vi) a reforma do estatuto social da Cia. para refletir as matérias acima; e (vii) a autorização à administração da 05.280.162/0001-44, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP NIRE 35.300.395.263 (“AYNIL”); (B) Mtel Tecnologia S.A., Cia. feCia. para formalizar os atos da incorporação, pela Cia., da parcela cindida da AMTEL. 4. Composição da Mesa: Presidente: Mauricio Almeida Blanco; Se- chada, com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, à Avenida Ceci, n° 286, piso 1-2 e depósito 1, Centro Empresarial Tamboré, CEP 06460-120, cretária: Renata Fraga Briso. 5. Deliberações tomadas por unanimidade dos presentes e sem ressalvas: 5.1. Lavratura da presente ata em forma de inscrita no “CNPJ” nº 71.738.132/0001-63, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na “JUCESP” sob o NIRE 35.300.394.534 (“Mtel”); e (C) sumário, nos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. 5.2. Aprovar a incorporação de parcela cindida do acervo líquido da AMTEL, no valor de R$ Amtel Participações S.A., Cia. fechada, com sede na Rua Joaquim Floriano, 1052, cj. 142, sala AMTEL, parte, CEP 04534-004, Cidade e Estado de São 20.597.917,90, pela Cia., nas bases do Protocolo (“Operação”). 5.3. Aprovar, após o devido exame, sem quaisquer emendas e/ou ressalvas, o Protocolo que Paulo, inscrita no CNPJ n° 14.117.016/0001-93, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.396.871 (“AMTEL” e, constitui o Anexo I à presente Ata, o qual foi rubricado pelos presentes. 5.4. Ratificar a contratação da APSIS para proceder à avaliação a valor contábil das em conjunto com AYNIL e Mtel, as “Partes”). tendo por finalidade promover a cisão total da AMTEL com versão das parcelas cindidas para a Mtel e para a parcelas do patrimônio líquido da AMTEL a serem cindidas, nos termos estabelecidos no Protocolo, e assim elaborar o respectivo laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”), tomando como data- base o dia 30/11/2012 (“Data-Base”). 5.5. Aprovar o Laudo de Avaliação que indica que o montante do acervo líqui- AYNIL, na forma dos Art.s 224, 225, 227 e 229 da Lei n° 6.404/76; Considerando que: (i) a AMTEL é titular da totalidade das ações de emissão da Mtel e do cindido da AMTEL a ser vertido para a Cia., a valor contábil, na Data-Base, é de R$ 20.597.917,90. O Laudo de Avaliação, após lido e rubricado pelos da AYNIL; (ii) as Partes desejam implementar reorganização societária que resultará na simplificação da sua estrutura societária atual, de forma a promover presentes, passou a fazer parte integrante da presente ata como Anexo II. 5.6. Consignar que, para efeitos da Operação, todas as ações de emissão da Cia. maior eficácia e sinergia das atividades das Partes, gerando uma adequação da carga tributária entre elas e redução de custos; e (iii) o laudo de avaliação de titularidade da AMTEL serão neste ato canceladas e substituídas, ato contínuo, pelo montante de ações subscritas no aumento de capital deliberado nos contábil da AMTEL, descontada a participação que a mesma detém no capital social da Mtel e da AYNIL, elaborada por empresa especializada previamentermos do item 5.7 abaixo, todas atribuídas aos acionistas da AMTEL na proporção da participação que os mesmos detêm na Data-Base no capital social te contratada pelos administradores das partes, esta de acordo com os objetivos da referida reestruturação; os administradores das Partes, por este instruda AMTEL, de acordo com os respectivos Boletins de Subscrição. 5.7. Aprovar o aumento do capital social da Cia. mediante a emissão de 20.000.000 ações mento e na melhor forma de direito, vêm propor a cisão total da AMTEL com, versão das parcelas cindidas para a Mtel e para a AYNIL, firmando, assim, o ordinárias nominativas sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 20.597.917,90, nos termos dos Boletins de Subscrição, os quais, após a devida presente Protocolo, que tem por objetivo fixar, na forma dos Art.s 224, 225, 227 e 229 da Lei n° 6.404/76, os seguintes termos e condições da referida inautenticação pela mesa e aprovação pelos acionistas, ficam arquivados na sede da Cia.. 5.8. Consignar que o preço total de emissão das ações será inte- corporação: 1. Bases da Cisão Seguida de Incorporação: 1.1. A AMTEL será totalmente cindida. A Mtel e a AYNIL incorporarão as parcelas cindidas da gralizado mediante a incorporação da parcela cindida do acervo líquido da AMTEL. 5.9. Consignar que, do preço total de emissão, o valor total de AMTEL, assumindo proporcionalmente todo seu acervo líquido avaliado pelo seu valor contábil e sucedendo-a a título universal e de forma solidária, na R$17.000.000,00 será destinado ao aumento do capital social da Cia., que passará dos atuais R$ 3.000.000,00 para R$ 20.000.000,00, e o valor remanes- forma da lei (“Operação”). 1.2. Os saldos das contas da AMTEL passarão para os livros contábeis da Mtel e da AYNIL, fazendo-se as necessárias adaptacente de R$ 3.597.917,90 será destinado à conta de reserva de capital da Cia., conforme faculta a alínea “a” do §1° do art. 182 da Lei nº 6.404/76. 5.10. Em função do aumento do capital social da Cia. ora realizado, os acionistas resolvem aprovar a nova redação do caput do art. 5º do Estatuto Social da Cia., que ções. 1.3. A avaliação do acervo líquido da AMTEL foi feita a valor contábil por empresa especializada indicada no item 2.1 abaixo, na data-base estabelepassa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5. O capital social da Cia. é de R$ 20.000.000,00, dividido em 20.000.000 ações ordinárias, todas nominativas cida no item 2.3 abaixo e com base nos critérios previstos na Lei nº 6.404/76 para elaboração de demonstrações financeiras. 1.4. Competirá às administrae sem valor nominal.” 5.11. Consignar que, por força da Operação, a Cia. irá suceder a AMTEL, solidariamente com a Mtel, em todos os seus direitos e ções da Mtel e da AYNIL praticar todos os atos necessários para a implementação da Operação. 2. Laudo de Avaliação Contábil - Data-Base 2.1. A obrigações, nos termos do Art. 229, §1°, da Lei nº 6.404/76. 5.12. Aprovar a criação do Conselho de Administração da Cia. e eleger como seus membros, administração das Partes promoveu a contratação da empresa especializada Fontes Auditores Independentes - Sociedade Simples, sociedade estabecom mandato unificado de 1 ano, (i) Ettore V. Biagioni, americano, casado, economista, portador do passaporte Norte Americano n° 131911463 e inscrito lecida na Cidade de São Paulo/SP, na Alameda Campinas, 463, 14° and., inscrita no CNPJ n° 16.549.480/0001-84, registrada no Conselho Regional de no CPF/MF n° 232.330.688-08, domiciliado na 17 Ridge Road, Bronxville, N.Y. 10708, Estados Unidos da América; (ii) Juan José Lucena Maguire, argen- Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n° 2SP-030.002/O-7, representada pelos seus sócios infra-assinados, Sr. Luiz Cláudio Fontes, brasileiro, catino, casado, economista, portador do passaporte argentino n° 20468558N e inscrito no CPF n° 234.193.038-74, domiciliado na cidade de Buenos Aires, sado, contador, RG n° 37410.273-9 SSP/SP, e CPF n° 331.194.577/87, e no CRC/SP sob o n° 1 RJ 032470/O 9 T SP e Laércio Ros Soto Júnior, brasileiro, Argentina, na Avenida Alvear, 1918, 5ª, 1129; e (iii) Ana Paula Bannwart Glassner, brasileira, casada, RG n° 18.302.758-9, e CPF n° 103.019.938-82, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, contador, portador do RG nº 22.962.682-8 SSP/SP, inscrito no CPF nº 206.289.658- 18 e no CRC/SP sob domiciliada na cidade de Nova Iorque, Estados Unidos da América, na 101 w 85th Street, apt. 42, CEP 10024, os quais tomarão posse mediante a assina- o nº 1 SP 212430/O-3, ambos residentes e domiciliados em São Paulo com escritório no mesmo endereço da firma de auditoria (“Auditor”), como respontura de termo de posse no livro próprio, ocasião em que farão a declaração de desimpedimento prevista em lei. Os Conselheiros ora eleitos declararam, em sável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor contábil, do acervo líquido da AMTEL a ser cindido e vertido para a Mtel e para a AYNIL (“Laudo de instrumento separado, sob as penas da lei, não estarem impedidos de exercer a administração da Cia. por lei especial, ou em virtude de condenação crimiAvaliação Contábil”), sendo que a respectiva indicação será submetida à ratificação da Assembleia Geral da Mtel e da AYNIL, nos termos do art. 227, § 1°, nal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, ou de penas que vedem, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da da Lei n° 6.404/76. 2.2. O Laudo de Avaliação contábil constitui o Anexo A ao presente Protocolo e Justificação, ficando os valores nele especificados suconcorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, dessa forma não estando incursos em quaisquer crimes previstos em lei que bordinados à análise e aprovação pelos acionistas da Mtel e da AYNIL, nos termos da lei. 2.3. A avaliação do acervo líquido da MTEL foi feita a valor contáos impeçam de exercer a atividade mercantil, estando cientes do disposto no Art. 147 da Lei das SAs, e indicarão, quando aplicável, seu representante para bil, apurado na data-base de 30 de novembro de 2012 (“Data-Base”). 3. AVALIAÇÃO DO ACERVO LÍQUIDO DA AMTEL: 3.1. De acordo com a avaliação fins do §2° do art. 146 da Lei nº 6.404/76. Os Conselheiros ora eleitos tomarão posse assinando os respectivos termos de posse. 5.13. Fixar em até R$ efetuada pelo Auditor o acervo líquido da AMTEL, na Data-Base, era de R$34.329.863, sendo: (i) o valor do montante do acervo líquido cindido da AMTEL 50.000,00 a remuneração global anual dos administradores da Cia., nos termos do art. 152 da Lei n° 6.404/76. 5.14. Promover ampla reforma e consolidar a ser vertido para a Mtel, a valor contábil, na Data-Base, é de R$13.731.945,28; e (ii) o valor do montante do acervo líquido cindido da AMTEL a ser vertido o Estatuto Social da Cia., refletindo, entre outras, a criação do Conselho de Administração, passando a vigorar com a redação constante do Anexo III, o qual para a AYNIL, a valor contábil, na Data-Base, é de R$20.597.917,90 desconsiderando, em ambos os casos, a participação que a AMTEL detém na Mtel e fica fazendo parte integrante da presente ata para todos os fins e efeitos de direito. 5.15. Autorizar a administração da Cia. a praticar todos os atos necessá- na AYNIL. 3.2. Os bens, direitos e obrigações da AMTEL, a serem vertidos para a Mtel e para a AYNIL, são aqueles descritos no Laudo de Avaliação Conrios à implementação e formalização da Incorporação ora aprovada. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a presente ata foi lavrada, lida, aprova- tábil. 3.3. As variações patrimoniais apuradas entre a Data-Base e a data da efetivação da Operação serão apropriadas às contas contábeis da Mtel e da da e assinada pelos presentes. Assinaturas: Mesa: Maurício Almeida Blanco - Presidente; Renata Fraga Briso - Secretária; Acionistas presentes: AMTEL AYNIL, proporcionalmente às parcelas do patrimônio da AMTEL incorporadas por cada uma. 4. CAPITAL SOCIAL DA MTEL E DA AYNIL: 4.1. O capital Participações S.A. representado por Jorge Brandão e Alexsandro de Luca Alvarenga. Certifico que a presente confere com o original lavrado no Livro de social da Mtel e da AYNIL será aumentado em decorrência da incorporação das respectivas parcelas cindidas do acervo líquido da AMTEL na medida em Registro de Atas de Assemblaeias Gerais da Cia. Renata Fraga Briso - Secretária. JUCESP n° 92.255/13-9 em 28/02/2013 Gisela Simiema Ceschin que o saldo segregado de referido acervo líquido exceder a participação da AMTEL na Mtel e na AYNIL, respectivamente, sendo parte destinada à reserva Secretária Geral. Anexo III à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da AYNIL Soluções S.A., realizada em 31/12/ 2012. Aynil Soluções S.A. NIRE 35.300.395.263 CNPJ de capital. 4.2. Para efeitos da Operação, todas as ações de emissão da Mtel e da AYNIL de titularidade da AMTEL serão canceladas e substituídas, ato n° 05.280.162/0001-44 - Estatuto Social Consolidado - Capítulo I Nome, Sede, Objeto e Duração - Art. 1. A AYNIL Soluções S.A. é uma sociedade contínuo, pelo número de ações correspondente ao valor inteiro em reais resultante da soma do (i) capital social da Mtel e AYNIL existente antes da operaanônima fechada que se rege por este Estatuto Social e disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2. A Cia. tem por objeto social: (a) a pesquisa e o ção (ii) o valor do saldo segregado do acervo liquido da participações da AMTEL na Mtel e na AYNIL, Objeto do aumento do capital social. Todas as ações desenvolvimento de projetos, produtos e sistemas de telecomunicações e informática; (b) o comércio, a representação, a locação, a importação e a expor- emitidas no aumento de capital da MTEL e AYNIL em razão da Operação serão atribuídas aos acionistas da AMTEL na proporção da participação que os tação de máquinas, equipamentos e materiais de comunicação; (c) a prestação de serviços de projetos, consultoria, suporte, instalação, assistência técnica mesmos detêm na Data-Base no capital da AMTEL. 5. Extinção da Amtel 5.1. Em decorrência da Operação, a AMTEL deverá ser extinta e todos os seus e treinamento, relacionados a sistemas e equipamentos de telecomunicações e informática, seus acessórios, software, partes e peças. Art. 3. A Cia. tem elementos ativos e passivos serão transferidos para a Mtel e para a AYNIL na forma do Laudo de Avaliação Contábil. 5.2. Em razão da extinção da AMTEL, sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Ceci, piso 1 e depósito 2, Centro Empresarial Tamboré, CEP 06460-120, podendo, por decisão do as administrações da Mtel e da AYNIL deverão praticar todos os atos necessários à baixa dos registros da AMTEL, além de ficarem encarregadas da guarConselho de Administração, criar e extinguir filiais, sucursais, agências, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou da de seus arquivos documentais, contábeis e fiscais. 5.3. A Mtel e a AYNIL serão responsáveis solidárias por todas as obrigações que lhes forem transfeno exterior. Parágrafo Único. A Cia. mantém a seguintes filial: Filial 1 - Av. Ceci, 286, Centro Empresarial Tamboré, Barueri/SP, CEP 06460-120. Art. 4. O ridas em razão da Operação. 6. Reembolso e Elaboração de Laudo de Avaliação a Preços de Mercado 6.1. Considerando que a Operação será aprovaprazo de duração da Cia. é por tempo indeterminado. Capítulo II Capital Social e Ações - Art. 5. O capital social da Cia. é de R$ 20.000.000,00, dividido da pela totalidade dos acionistas da AMTEL e que a Operação não acarretará aumento do capital social da Mtel e nem da AYNIL, não se aplicam as em 20.000.000 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. § 1°. Todas as ações da Cia. serão nominativas, facultada adoção da forma escridisposições relativas (i) à relação de troca; (ii) ao reembolso aos acionistas da AMTEL; e (ii) à necessidade de elaboração de laudo de avaliação da AMTEL, tural, em conta corrente de depósito mantida em nome de seus titulares, junto a instituição financeira aprovada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o art. 35, § 3º, da Lei nº 6.404/76. § 2°. Cada ação representativa do capital social conferirá a seu da Mtel e da AYNIL a preços de mercado (Art. 264, da Lei n° 6.404/76). 7. Condições Especiais 7.1. A Operação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida aos acionistas das Partes, reunidos em Assembleia Geral. 8. Conclusão 8.1. Estas são, Senhores Acionistas das Partes, as normas e titular o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 3°. A Cia. não poderá emitir partes beneficiárias. Art. 6. A Cia. está autorizada, até o limite máximo permitido em lei, a criar e/ou emitir, em decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, classes de ações preferenciais, com ou sem procedimentos que, nos termos da lei, formulamos para reger a presente Operação, e que os administradores das Partes julgam de interesse social. São direito a voto, fixando-lhes as respectivas preferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão. Art. 7. A não-realização, pelo subscri- Paulo, 30/12/2012. Aynil Soluções S.A. Constantino Ramadas; José Scheid ; Mtel Tecnologia S.A. Cosntantino Ramadas; José Scheid: Amtel Participator, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos ções S.A. ; Jorge Brandão. À Mtel Paticipaões S.A. At, Sr. Maurício Almeida Blanco Ref.: Laudo de Avaliação Contábil n° 34-2012-7 18/12/2012Prezado arts. 106 e 107, da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na menor senhor, Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.Sa. o Laudo de Avaliação Contábil da empresa Amtel Participações S.A., na data-base de periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% ao ano, pro rata temporis, e multa correspondente a 10% do valor da prestação em atraso, devi- 30/11/2012. Atenciosamente, Laercio Ros Soto Junior. 18/12/2012. Avaliação do patrimônio líquido a valor contábil apurado por meio dos livros damente atualizada. Capítulo III Das Assembleias Gerais - Art. 8. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses após contábeis conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil Dados da firma de auditoria 1. Fontes Auditores Independentes - Sociedade Simo encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no art. 132, da Lei nº 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre que os in- ples, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Alameda Campinas, 463, 14° andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministeresses da Cia. assim o exigirem. § 1° A AGO e a AGE podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e instrumentadas tério da Fazenda sob o n° 16.549.480/0001-84, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n° 2SPem ata única. § 2° A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração mediante deliberação da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto Social e no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404/1976. § 3° Os documentos pertinentes às matérias a serem deli- 030.002/O-7, com seu Contrato Social de constituição registrado no 1° Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São beradas nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede da Cia., na data da publicação do primeiro anúncio de convo- Paulo, em 13/07/2012, e alterações posteriores registradas no 1° Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, cação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigir sua disponibilização em prazo maior. § 4° A Assembleia Geral será presi- estando a última delas, datada de 10/08/2012, representada pelos seus sócios infra-assinados, Sr. Luiz Cláudio Fontes, brasileiro, casado, contador, nascidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem este indicar. Na ausência do Presidente, a Assembleia Geral será presidida por acionista do em 21/07/1956, RG n° 37410.273-9 SSP/SP, e CPF/MF n° 331.194.577/87, e no CRC SP n° 1 RJ 032470/O 9 T SP, domiciliado em São Paulo com eseleito dentre os presentes. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para secretariá-la. § 5°. Os acionistas poderão ser representados critório no mesmo endereço da firma de auditoria e Laércio Ros Soto Júnior, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, nascido em nas Assembleias Gerais por procuradores nomeados na forma do art. 126, § 1°, da Lei nº 6.404/76. Art. 9. Todas as deliberações da Assembleia Geral serão 06/11/1976, contador, RG n° 22.962.682-8 SSP/SP, e CPF/MF n° 206.289.658-18 e no CRC/SP n° 1 SP 212430/O-3, domiciliado em São Paulo com escritomadas por maioria absoluta do capital social da Cia., exceto se quorum maior for exigido nos termos da lei. § 1°. A Assembleia Geral somente poderá tório no mesmo endereço da firma de auditoria, nomeados peritos pela Amtel Participações S.A., para proceder à avaliação do patrimônio líquido contábil deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica. § em 30/11/2012, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. O 2°. Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. Art. presente Laudo de Avaliação tem por objetivo avaliar o acervo líquido contábil da empresa Amtel Participações S.A. (controladora), inscrita no CNPJ/MF 10. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou neste Estatuto Social: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, n° 14.117.016/0001-93, para fins de suportar a versão mediante cisão seguida de incorporação do seu patrimônio para ás empresas Mtel Tecnologia S.A., discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exerinscrita no CNPJ/MF n° 71.738.132/0001-63 e Aynil Soluções S.A, inscrita no CNPJ/MF n° 05.280.162/0001-44. Alcance dos trabalhos 3. O laudo de cício e a sua distribuição aos acionistas; (iii) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (v) aprovar avaliação do patrimônio líquido contábil está sendo emitido em conexão com o exame de revisão limitada do balanço patrimonial levantado em 30/11/2012, a atribuição de participação nos lucros aos administradores, observados os limites legais, e aos empregados da Cia., considerando a política de recursos elaborado sob a responsabilidade da Administração da Empresa. 4. Nosso exame foi conduzido de acordo com as Normas de Auditoria Independente das humanos da Cia.; (vi) suspender o exercício de direitos de acionista, na forma do disposto no art. 120, da Lei nº 6.404/76; e (vii) deliberar sobre a incorpora- Demonstrações Contábeis aplicáveis no Brasil, e compreendeu, entre outros procedimentos: (i) Revisão analítica geral abrangendo a evolução dos ativos e ção da Cia., ou das ações de sua emissão, em outra sociedade, sua fusão, cisão, transformação ou dissolução. Capítulo IV Administração Da Cia. Art. 11. passivos que compõem o acerto líquido a ser vertido em cisão e incorporação. (ii) Revisão dos saldos contidos em investimentos, bem como dos valores A Cia. será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Seção I Conselho De Adminis- registrados como equivalência patrimonial. (iii) Avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Societração Art. 12. O Conselho de Administração será composto de 3 membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, dade. (iv) Revisão da adequação da aplicação dos critérios adotados para a segregação dos ativos e passivos a serem integralizados. (v) Confronto com a com mandato de um ano, permitida a reeleição. § 1° Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, respectiva composição analítica e verificação da documentação-suporte dos saldos. Avaliação do acervo líquido O balanço patrimonial da Amtel Particilavrado em livro próprio, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores. § 2° O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser pações S.A., apresentados na data-base de 30 de novembro de 2012, base para apuração do acervo liquido patrimonial é como segue: MR$ - Saldo eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Cia.; ou (ii) tiver ou Ativo circulante Inicial representar interesse conflitante com a Cia.; não poderá ser exercido o direito de voto pelo conselheiro caso se configurem, supervenientemente, os mesmos Disponível 23 fatores de impedimento. Art. 13. O Conselho de Administração terá um presidente, que será eleito, anualmente, pela maioria de votos de seus membros. Total 23 Art. 14. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, por convocação escrita realizada por qualquer de seus membros, com pelo menos 15 dias de antecedência, podendo ser dispensada em caso de comparecimento ou dispensa por escrito de todos os Conselheiros e nos casos em que Ativo não circulante/Permanente (3.195) todos os Conselheiros estejam representados ou tenham enviado seus votos na forma do Art. 15 abaixo. As convocações deverão informar a hora, a data, Investimento na Mtel 17 o local e a ordem do dia da reunião e anexar cópias dos documentos ou propostas a serem apreciados ou discutidos. Art. 15. As reuniões do Conselho de Investimento na Aynil 16.468 Administração instalar-se-ão e validamente deliberarão pela presença e voto favorável da maioria de seus membros, cabendo a cada conselheiro um voto. Ágio na aquisição da Mtel 24.702 § 1°. No impedimento ou ausência permanente de qualquer dos conselheiros, havendo suplente, caberá ao Conselho de Administração, a seu critério, efe- Ágio na aquisição da Aynil tivá-lo no cargo vago, ou indicar um substituto em caráter permanente para o mesmo cargo; caberá ao novo conselheiro titular, em qualquer caso, completar Total 37.992 o mandato do conselheiro impedido ou ausente. § 2°. Qualquer conselheiro poderá, nas reuniões do Conselho de Administração: (a) ser representado por Total do ativo 38.015 seu eventual suplente; (b) ser representado por outro conselheiro, desde que deixe instruções expressas, por escrito, para tanto; ou (c) votar por meio de Passivo circulante carta, telegrama, fax ou comunicação eletrônica (e-mail) encaminhada a qualquer dos conselheiros. § 3° Nas deliberações do Conselho de Administração Contas a pagar para ex-sócios 1.848 não assistirá ao presidente o voto de desempate em caso de impasse nas deliberações. Art. 16. Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das Total 1.848 demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social: (i) convocar as Assembleias Gerais da Cia.; (ii) controlar e fiscalizar o desempenho dos DirePassivo não circulante tores da Cia. e examinar as contas das respectivas administrações, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e re5.015 gistros da Cia. e solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração pelas mesmas; (iii) aprovar o plano de negócio anual ou pluria- Contas a pagar para ex-sócios 5.015 nual, o orçamento anual e os orçamentos ou previsões semestrais da Cia.; (iv) eleger a Diretoria da Cia.; (v) fixar a remuneração individual dos Total 31.152 administradores da Cia.; (vi) indicar o auditor independente devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários - CVM; (vii) deliberar sobre a distri- Total do acervo líquido buição de dividendos intermediários ou intercalares ou de juros sobre o capital próprio; (viii) aprovar a participação da Cia. no capital social de outra socie- Avaliação do acervo líquido cindido dos investimentos: O balanço patrimonial da Amtel Participações S.A., apresentados na data-base de 30/11/2012, MR$ - Saldo dade ou pessoa e a celebração de acordo de acionistas ou de sócios relativos às sociedades em que a Cia. participe ou alteração de qualquer acordo de considerando a cisão do investimento na Mtel e na Aynil é de: acionistas ou de sócios existente; (ix) opinar sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à Assembleia Geral; (x) aprovar toda e Ativo circulante Inicial Ajustes Final qualquer aquisição, alienação ou oneração de ativos relevantes que não esteja contemplada no último plano de negócio ou orçamento aprovado pelo Con- Disponível 23 23 selho de Administração e cujo valor individual (ou agregado, no caso de operações realizadas dentro de um período de doze meses) seja superior a R$ Total 23 23 5.000.000,00; (xi) aprovar a contratação de obrigações financeiras não contempladas nos planos anuais de negócios e no orçamento e cujo valor individual Ativo não circulante/Permanente (ou agregado, no caso de operações realizadas dentro de um período de doze meses) seja superior a R$ 5.000.000,00; (xii) aprovar a prestação de quaisInvestimento na Mtel (3.195) 3.195 quer garantias ou a concessão de qualquer mútuo ou financiamento pela Cia.; (xiii) aprovar a celebração de contratos, pela Cia., com quaisquer Diretores 17 (17) da Cia. ou de qualquer sociedade na qual a Cia. participe ou parentes consanguíneos até o terceiro grau dos referidos Diretores; (xiv) aprovar a celebração Investimento na Aynil Ágio na aquisição da Mtel 16.468 16.468 de contratos pela Cia. que impliquem renúncias ou alienação de direitos, cujo valor individual (ou agregado, no caso de operações realizadas dentro de um 24.702 24.702 período de doze meses) seja superior a R$ 5.000.000,00; (xv) aprovar a outorga de procuração para a celebração de qualquer um dos atos contidos neste Ágio na aquisição da Aynil 37.992 3.178 41.170 Art.; e (xvi) aprovar a celebração de quaisquer contratos ou assunção de quaisquer obrigações pela Cia. não referidas acima cujo valor individual seja supe- Total 38.015 3.178 41.193 rior a R$5.000.000,00. § 1° As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes. § 2° Os valores previstos nas Total do ativo alíneas deste Art. serão atualizados ao final de cada exercício social pela variação do índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), divulgado pela Fundação Passivo circulante: Contas a pagar para ex-sócios 1.848 1.848 Getúlio Vargas, ou, em caso de sua extinção, por outro índice que venha a substituí-lo. § 3° A Diretoria da Cia. não poderá praticar nenhum dos atos indica- Total 1.848 1.848 dos neste Art. exceto se previamente aprovados pelo Conselho de Administração. Seção II Diretoria - Art. 17. A Diretoria será composta por, no mínimo, 3 Passivo não circulante: Contas a pagar para ex-sócios 5.015 5.015 membros, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 2 anos, permitida a reeleição. § 1° Ocor- Total 5.015 5.015 rendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, Total do acervo líquido 31.152 3.178 34.330 o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. § 2° Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura do respectivo termo de posse, lavrado Avaliação do acervo líquido a ser incorporado: O balanço patrimonial da Amtel Participações S.A., apresentados na data-base de 30 de novembro de em livro próprio, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores. § 3° Compete aos Diretores exercer as atribuições que lhes forem atribuídas em reunião do Conselho de Administração, que poderá estabelecer denominações específicas para os seus cargos. Art. 18. A Diretoria reunir-se-á 2012, considerando a cisão do investimento na Mtel e na Aynil, base para apuração do acervo liquido a ser incorporado na Mtel (40%) e na Aynil (60%): MR$ - Saldo sempre que necessário, podendo ser convocada por qualquer de seus diretores. § 1° A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem Cindido Mtel Aynil a maioria dos membros da Diretoria e deliberará por maioria de votos, não cabendo a qualquer Diretor o voto de desempate. § 2° As atas das reuniões e as Ativo circulante Disponível 23 9 14 deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Art. 19. Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de 23 9 14 Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Cia., incluindo: (i) submeter à aprovação do Conselho de Total Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, planos de investimentos e novos programas de expansão da Cia., promovendo a sua execução Ativo não circulante/Permanente nos termos aprovados; (ii) formular as estratégias e diretrizes operacionais da Cia., bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Agio na aquisição da Mtel 16.468 16.468 Assembleia Geral e do Conselho de Administração, com a participação dos demais Diretores; (iii) exercer a supervisão de todas as atividades da Cia., im- Ágio na aquisição da Aynil 24.702 24.702 primindo-lhes a orientação mais adequada ao objetivo social; (iv) disponibilizar aos acionistas cópias de contratos com partes relacionadas, acordos de Total 41.170 16.468 24.702 acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Cia.; e (v) exercer as demais atribuições Total do ativo 41.193 16.477 24.716 que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Art. 20. A representação da Cia. dar-se-á sempre por meio da assinatura (i) de 2 Diretores; ou (ii) Passivo circulante de 1 Diretor em conjunto com 1 procurador nomeado pela Diretoria; ou (iii) de 2 procuradores com poderes específicos, nomeados pela Diretoria. § 1° Os 1.848 739 1.109 atos para os quais o presente estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração somente serão válidos uma vez preenchido esse requisito. § Contas a pagar para ex-sócios 1.848 739 1.109 2° A Cia. poderá ser representada por apenas 1 Diretor ou 1 procurador com poderes específicos na prática dos seguintes atos: (i) recebimento de quitação Total Passivo não circulante: Contas a pagar para ex-sócios 5.015 2.006 3.009 de valores devidos pela Cia.; (ii) assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Cia.; (iii) representação da Cia. em assembleias e reuniões 5.015 2.006 3.009 de sócios de sociedades da qual participe; (iv) representação da Cia. em juízo, exceto para a prática de atos que importem renúncia a direitos; e (v) prática Total 34.330 13.732 20.598 de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, Total do acervo líquido FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. § 3° As procurações estabelecerão os poderes específicos do procurador e, excetuando- Conclusão 5. (a) Com base nos trabalhos efetuados concluímos que o acervo líquido da Amtel Participações S.A., atinge a cifra de MR$ 31.152, a valor se as procurações outorgadas para fins judiciais, não terão prazo superior a 1 ano. Capítulo V Conselho Fiscal - Art. 21. O Conselho Fiscal somente será contábeis, em 30/11/2012. (b) Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o acervo líquido da Amtel Participações S.A., cindido dos investimeninstalado a pedido dos acionistas e possui as competências, responsabilidades e deveres definidos em lei. Parágrafo Único. O Conselho Fiscal, quando tos atinge a cifra de MR$ 34.330, a valor contábil, em 30/11/2012. (c) Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o acervo líquido cindido da instalado, será composto por três membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. Capítulo VI Exercício Social, Balanço e Amtel Participações S.A. a ser incorporado na Mtel e Aynil, na proporção de 40% e 60%, respectivamente atinge a cifra de MR$ 13.732, e MR$20.598, Resultados - Art. 22. O exercício social terá início no primeiro dia do mês de janeiro e término no último dia do mês de dezembro de cada ano. Ao fim de respectivamente, a valor contábil, em 30/11/2012. Adicionalmente tem-se: (i) De acordo com as normas profissionais estabelecidas pelo Conselho cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras da Cia.. Art. 23. A Assembleia Geral deliberará sobre a destinação do lucro líquido de cada exercício social, observado o disposto no Art. 202 da Lei n° 6.404/76. Art. 24. A Ci.a poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e Federal de Contabilidade por meio da Resolução n° 821/97, não temos conhecimento de conflito de interesses direto ou indireto, bem como outras declarar, por deliberação do Conselho cte Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao circunstâncias relevantes que representem conflitos de interesses em relação aos serviços que foram por nós prestados e que estão acima descritos. término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. § 1º. Por deliberação do Conselho de Administração poderão também ser (ii) Não temos conhecimento de qualquer ação de controlador ou administradores da Amtel Participações S.A., no sentido de direcionar, limitar, dificultar declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado. § 2º O Conselho de ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou Administração poderá determinar montante a ser pago ou creditado aos acionistas, a título de juros sobre o capital próprio, de acordo com o art. 9º, da Lei metodologia de trabalho relevante para a qualidade da respectiva conclusão.(iii) Não fomos informados e não temos conhecimento de qualquer evento nº 9.249/95, alterada pela Lei nº 9.430/96. § 3º Os dividendos intercalares ou intermediários e os juros sobre o capital próprio deverão sempre ser creditados relacionado à atividade da Cia. que possa trazer impacto e alterações relevantes no resultado desta avaliação. (iv) Não fomos requeridos para realizar e considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Art. 25. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somen- a atualização deste laudo após a data de sua emissão. Nada mais havendo a esclarecer, concluímos o trabalho condensado no presente Laudo de Avate incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia Geral. Parágrafo Único. Os dividendos não recebidos ou reclamados liação, constituído em quatro páginas digitadas e rubricadas, sendo esta datada e assinada. São Paulo, 18/12/2012. Laércio Ros Soto Junior - Contador prescreverão no prazo de 3 (três) anos contado da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Cia..Capítulo VII CRC 1SP-212.430/O-3 “Fontes Auditores Independentes - Sociedade Simples CRC 2SP-030.002/O-7

meiro trimestre, o que configurou uma queda anual de 17,7%. A receita líquida, considerando apenas as operações no Brasil, subiu 2,1%, a R$ 1,16 bilhão, em meio à baixa atratividade da campanha promocional no início do ano, além de um período de férias mais longo, dada a proximidade do Carnaval ao mês de janeiro. "As vendas ficaram significativamente abaixo do esperado pela empresa... mas temos boa expectativa para o ano", assinalou Carlucci. (Reuters)

Ericsson no limite da capacidade

A

forte demanda por 4G e 3G na América Latina deve fazer com que a fábrica da Ericsson no Brasil feche o ano perto do limite de sua capacidade, afirmou um executivo da fabricante sueca de equipamentos de telecomunicações. A unidade da Ericsson em São José dos Campos (SP) tem capacidade para 40 mil estações rádio-base (ERBs) – um dos principais equipamentos para telefonia móvel – por ano, e fechou 2012 nesse nível de produção diante da forte demanda por 3G, afirmou o diretor de inteligência de mercado da Ericsson para América Latina, André Gildin. "A gente vê uma demanda crescente na região da América Latina... tanto 3G quanto 4G", disse. "A gente tem expectativa de fechar o ano ao redor de 40 mil ERBs". Apesar de o Brasil ser o maior mercado individual para a companhia na região, com forte potencial de vendas por conta da expansão da cobertura da banda larga móvel, Gildin explicou que diversos outros países têm conseguido acompanhar a demanda do setor de telecomunicações brasileiro. A companhia sueca espera, dessa forma, um equilíbrio da produção para o mercado doméstico e para exportações em 2013, ou seja, 50% para demanda interna e 50% para externa, assim como em 2012. Gildin citou como fortes mercados regionais o México, que está implementando o 4G; a Colômbia, que já tem a quarta geração e está expandido o 3G; além de Chile, Argentina e Peru, os quais terão novas licenças para o 4G. As operadoras brasileiras de telecomunicações estão iniciando seus serviços de 4G no País, em linha com as exigências do governo para instalação dessa rede nas cidades-sede da Copa das Confederações, prometendo maiores velocidades de banda larga móvel aos usuários. A Claro lançou sua oferta 4G na semana passada, ao passo que a Oi anunciou na última quinta-feira o início da operação comercial na cidade do Rio de Janeiro. Telefônica Brasil e TIM divulgarão seus serviços amanhã. Mesmo com a forte demanda por equipamentos para a quarta-geração, a Ericsson prevê que o 3G ainda vai dominar os pedidos das operadoras por equipamentos neste ano, à medida que é necessário ampliar a cobertura geográfica e a qualidade dos serviços. "A gente enxerga que o 3G vai continuar predominando em 2013, mesmo porque a implantação do 4G vai ser de acordo com as metas (progressivas) da Anatel", afirmou o executivo. A Ericsson diz ter participação de mercado no segmento de 40%, além de atender todas as quatro maiores operadoras do País em 4G. (Reuters)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

ECONOMIA/LEGAIS - 29

FOZ DO BRASIL PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A. CNPJ/MF Nº 09.500.770/0001-78

RELATÓRIO DOS ADMINISTRADORES – 2012 Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das respectivas notas explicativas e do parecer dos Auditores Independentes. São Paulo, 25 de abril de 2013. A Administração.

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa...... Fundos restritos ........................... Contas a receber ......................... Adiantamentos a fornecedores .... Tributos a recuperar .................... Estoques ...................................... Dividendos a receber.................... Despesas antecipadas ................ Outros ativos ...............................

Nota explicativa 5 2.6 6

9 (b)

Controladora 2012 2011 2

Investimentos .............................. Outros investimentos.................... Imobilizado .................................. Intangível .....................................

Total do ativo ..............................

6 7 8 14 9 (b) 9 (c) 10 11

106.408 18.598 20.477 381 6.792 2.188

2.169

2.171 Não circulante Realizável a longo prazo Contas a receber ...................... Partes relacionadas ................. Tributos diferidos ...................... Depósitos judiciais ...................

6

Consolidado 2012

6

210 540 155.594

35.000

35.000

35.000 239.506

35.000

163 35.000 11.176 3.747 50.086

35.000

1.359 278.676 448.502 778.623

446.196 720.702

722.873

35.006

934.217

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Fornecedores ............................... Empréstimos e financiamentos .... Salários e encargos sociais ......... Tributos a pagar .......................... Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar ............................ Obrigações pela aquisição de investimentos ................................. Outros passivos ...........................

Nota explicativa

Controladora 2012 2011

2.11 12

8.463 2.688 9.772 3.200 1.892

13

688.728

688.728 113 714.856

688.728 Não circulante Empréstimos e financiamentos ... Partes relacionadas ..................... Provisão para contingências ....... Patrimônio líquido Capital social ................................ Prejuízos acumulados ................. Patrimônio líquido dos acionistas da controladora ............................ Participação dos não controladores ................................................

Consolidado 2012

12 7 14

3.879

3.069

50.621 3.879 3.069 57.569

33.356 (3.090)

33.356 (1.419)

33.356 (3.090)

30.266

31.937

3.879

3.069

15

Total do passivo e patrimônio líquido .........................................

30.266

(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Nota Controladora explicativa 2012 2011 Despesas operacionais (264) (824) Gerais e administrativas............ 16 (a) Prejuízo operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro ................... (264) (824) Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial ........... 9 (b) (857) Resultado financeiro (550) (204) Despesas financeiras................ 16 (b) Prejuízo do exercício.................. (1.671) (1.028) Prejuízo por ação de operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por (0,0500) (0,0308) ação) ............................................ 15 (b) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Consolidado 2012 (264)

(264)

(857) (550) (1.671)

(0,0500)

Demonstração das mutações do patrimônio líquido 131.526 161.792 722.873

35.006

934.217

As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 (em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1 Informações gerais – A Foz do Brasil Participações e Investimentos S.A. (“Companhia”) foi constituída em 17 de abril de 2008, sob a razão social de Canavieiras Participações Ltda, com objetivo de participar em outras companhias, além de ser utilizada como holding de aquisição para novos negócios. Em 2 de maio de 2008, foi efetuada a transformação do tipo jurídico, de sociedade limitada, para sociedade por ações, e a alteração da razão social para Saneamento Brasil Participações e Investimentos S.A. Em 27 de abril de 2009, a razão social da Companhia foi alterada para Foz do Brasil Participações e Investimentos S.A. A Companhia tem como objeto social a realização de atos empresariais necessários à efetivação de aquisições por parte da Organização Odebrecht, de participações societárias em empresas que atuem nos segmentos de gestão de recursos hídricos, remediação ambiental, gestão de recursos sólidos e urbanos, estudos ambientais, operação e manutenção de redes de água e esgoto, reaproveitamento de rejeitos e reciclagem de resíduos industriais, planejamento e execução de contratos de concessão de serviços públicos e projetos de parcerias público-privadas na área de engenharia ambiental, tais como firmar memorandos de entendimentos, contratar serviços profissionais de “due diligence”, suceder os acionistas ou empresas por estes controladas no que tange aos direitos e obrigações anteriormente contratados no âmbito das aquisições, e gerir os recursos financeiros provenientes de seus acionistas ou da captação de recursos junto a terceiros para fins de aquisição de participações societárias em referência. A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht (“Organização”), sendo controlada pela Foz do Brasil S.A. (“Foz”). 1.1 Outras informações gerais. Aquisições. Cetrel S.A. e Distribuidora de Água Camaçari S.A. – Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia concluiu a aquisição da Cetrel S.A. (“Cetrel”) e da Distribuidora de Água Camaçari S.A. (“Distribuidora de Água”), anteriormente controladas pela Braskem S.A. (“Braskem”). A mudança de controle desses ativos potencializa as sinergias comerciais e tecnológicas das operações da Companhia na área industrial. Esta operação envolveu a alienação das participações que a Braskem detinha nas duas empresas, sendo 54,16% do capital da Cetrel e 100% da Distribuidora de Água, pelos valores de R$ 244.728 e R$ 444.000, respectivamente (Nota 17). 2 Resumo das principais políticas contábeis – As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão descritas a seguir. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação – A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia e suas controladas no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. A Companhia e suas controladas não possuíam outros resultados abrangentes nos exercícios de 2012 e de 2011. Dessa forma, a demonstração de resultados abrangentes nessas datas não está sendo apresentada. (a) Demonstrações financeiras consolidadas – As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela Diretoria da Companhia em 25 de abril de 2013. 2.2 Consolidação. (a) Demonstrações financeiras consolidadas – As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (i) Controladas – Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico) nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que o controle termina. A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. Transações entre as entidades, saldos e ganhos não realizados em transações entre as empresas são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia e suas controladas. (ii) Companhias consolidadas – As demonstrações financeiras abrangem as demonstrações financeiras da Companhia, nas quais são mantidas as seguintes participações acionárias, diretas e indiretas. Quantidade Participação de ações no capital possuídas social (%) País 2012 2012 Direta Cetrel (*) ......................................... Brasil 856.753 54,16 Distribuidora de Água (*) ................ Brasil 39.893.955 100,00 Indireta Cetrel Bioenergia Ltda.................... Brasil 2.500.000 100,00 (*) Em 2012, a Companhia não efetuou a consolidação dos saldos de resultado das controladas Cetrel e Distribuidora de Água, em virtude da aquisição do controle acionário ter ocorrido apenas em 28 de dezembro de 2012 (Nota 1.1). (iii) Transações e participações não controladoras – A Companhia trata as transações com participações não controladoras como transações com proprietários de ativos da Companhia e suas controladas. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados no patrimônio líquido. (b) Demonstrações financeiras individuais – Nas demonstrações finan­ ceiras individuais, as controladas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais, quanto nas demonstrações financeiras consolidadas, para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. 2.3 Caixa e equivalentes de caixa – Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa e os depósitos bancários de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três meses ou menos, e com risco insignificante de mudança de valor. 2.4 Ativos financeiros. 2.4.1 Classificação e mensuração – A Companhia e suas controladas classificam seus ativos financeiros no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado – Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. (b) Empréstimos e recebíveis – Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas controladas compreendem “Caixa e equivalentes de caixa” e “Contas a receber de clientes” (Notas 5 e 6). 2.4.2 Reconhecimento e mensuração – Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia e suas controladas determinam a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na data da operação, ou seja, a data em que a Companhia e suas controladas se comprometem a comprar ou vender o bem. Os ativos financeiros da Companhia e suas controladas incluem caixa e equivalentes de caixa, fundos restritos e contas a receber de clientes. 2.4.3 Impairment de ativos financeiros e não financeiros. (a) Ativos mensurados ao custo amortizado – A Companhia e suas controladas avaliam na data da emissão do balanço se existe evidência objetiva de impairment. Não foram identificadas evidências objetivas que pudessem justificar o registro de perdas de impairment tanto para ativos financeiros, quanto para os não financeiros, para os exercícios findos em 2012 e de 2011. 2.5 Contas a receber – As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela prestação de serviços no decurso normal das atividades da Companhia e suas controladas. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo, menos os créditos de realização duvidosa, calculados com base na análise dos créditos e registrado no montante considerado pela Administração como suficiente para cobrir perdas nas contas a receber. 2.6 Fundos restritos – Os fundos restritos estão representados pelos recursos liberados à controlada Cetrel em dezembro de 2011, pela Financiadora de Estudos e Projetos (“FINEP”), destinado a inovação de natureza tecnológica em soluções ambientais para valorização de resíduos e gestão integrada de água, cujo valor desembolsado em 2012 foi de R$ 1.093 e R$ 22.304,

Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro (em milhares de reais)

Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro

respectivamente. Em 31 de dezembro de 2012, o montante está aplicado em Certificados de Depósitos Bancários (“CDB”) e Debêntures remunerados à taxa média de 102% do CDI no montante total de R$ 18.598 (Nota 12(c)). 2.7 Depósitos judiciais – Os depósitos são registrados ao valor efetivamente depositado judicialmente, atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor de um correspondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a Companhia e suas controladas. 2.8 Imobilizado – O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos depreciação acumulada. O custo histórico inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. O custo histórico também inclui os custos de financiamento relacionados com a aquisição de ativos qualificáveis. Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício. A depreciação é calculada usando o método linear para alocar seus custos aos seus valores residuais durante a vida útil estimada. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado (Nota 2.4.3). 2.9 Ativos intangíveis. (a) Softwares – As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos para ser utilizados. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de até 5 anos. (b) Ágio – O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como “Ativo intangível” nas demonstrações financeiras consolidadas. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. 2.10 Propriedade para investimento – É a propriedade mantida para auferir aluguel ou para valorização de capital ou para ambas, e não para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços para finalidades administrativas ou para venda no curso ordinário do negócio. A propriedade para investimento deve ser inicialmente mensurada pelo seu custo. Os custos de transação devem ser incluídos na mensuração inicial. O custo de uma propriedade para investimento comprada compreende o seu preço e compra e qualquer dispêndio diretamente atribuível. A propriedade para investimento refere­se a terrenos e edificações. Os terrenos não são depreciados e as edificações são depreciados entre 20 e 60 anos. 2.11 Fornecedores – As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificada como passivo circulante. Os saldos são inicialmente reconhecidos pelo valor justo e, subsequentemente, mensurados pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros. 2.12 Empréstimos e financiamentos – São reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os financiamentos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. 2.13 Provisões – As provisões para ações judiciais (trabalhista, civil e impostos indiretos) são reconhecidas quando: a Companhia tem uma obrigação presente ou não formalizada como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação; e o valor tiver sido estimado com segurança. As provisões não são reconhecidas com relação às perdas operacionais futuras. Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na mesma classe de obrigações seja pequena. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é reconhecido em despesa financeira. 2.14 Imposto de renda e contribuição social diferidos – O imposto de renda e contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscais do imposto de renda, base negativa de contribuição social e adições temporárias. As alíquotas desses tributos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são de 25% de imposto de renda e de 9% para a contribuição social. Os tributos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação dos prejuízos fiscais e base negativa, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Os tributos de renda diferidos ativos e passivos são apresentados pelo líquido no balanço quando há o direito legal e a intenção de compensá-los quando da apuração dos tributos correntes, em geral quando relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. 2.15 Combinações de negócios – Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adqui­ rida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos. Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidos com o objetivo de classificá­los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que inclui a segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratos hospedeiros na adquirida. Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data de aquisição da participação societária previamente detida no capital da adquirida é reavaliado a valor justo na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração do resultado. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela adquirente será reconhecida a valor justo na data de aquisição. Alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente considerada como um ativo ou como um passivo deverão ser reconhecidas de acordo com o CPC 38 na demonstração do resultado ou em outros resultados abrangentes. Se a contraprestação contingente for classificada como patrimônio, não deverá ser reavaliada até que seja finalmente liquidada no patrimônio. Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos, líquidos e os passivos assumidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado. Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia e suas controladas que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades. Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessa unidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo da operação ao apurar-se o ganho ou a perda na alienação. O ágio alienado nessas circunstâncias é apurado com base nos valores proporcionais da parcela alienada em relação à unidade geradora de caixa mantida. As aquisições realizadas entre empresas de controle comum são contabilizadas pelo método de aquisição. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos – As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 3.1 Estimativas e premissas contábeis críticas – Com base em premissas, a Companhia e suas controladas fazem estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício social, estão contempladas a seguir. Imposto de renda, contribuição social e outros impostos – Em certas operações, a determinação final do imposto é incerta. A Companhia e suas controladas também reconhecem provisões por conta de situações em que é provável que valores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. 4 Gestão de risco financeiro. 4.1 Fatores de risco financeiro. (a) Considerações gerais – A Companhia e suas controladas participam em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos. Os instrumentos financeiros operados pela Companhia e suas controladas têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia e suas controladas. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas não participaram de operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos (espe-

(em milhares de reais) Atribuível aos acionistas da controladora Prejuízos acumuCapital lados social Total

Participação dos acionistas não controladores

Total do patrimônio líquido

Em 1º de janeiro de 2011........................... 33.356 (391) 32.965 32.965 Prejuízo do exercício . (1.028) (1.028) (1.028) Em 31 de dezembro de 2011 ..................... 33.356 (1.419) 31.937 31.937 Prejuízo do exercício . (1.671) (1.671) (1.671) Efeito dos não controladores sobre entidades consolidadas....... 131.526 131.526 Em 31 de dezembro de 2012 (Nota 15) ..... 33.356 (3.090) 30.266 131.526 161.792 As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras. culativos e não especulativos) durante os exercícios de 2012 e 2011. (a) Risco de crédito – A política da Companhia e suas controladas consideram o nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a receber. A Companhia e suas controladas possuem créditos de realização duvidosa, no montante de R$ 583, para fazer face aos riscos de crédito (Nota 6). (b) Risco de liquidez – É o risco de a Companhia e suas controladas não disporem de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas mantêm caixa e equivalentes de caixa de R$ 106.408 (2011 – R$ 6). Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas apresentaram excesso de passivos circulantes sobre ativos circulantes no montante de R$ 559.099, em decorrência da operação realizada pela Companhia, de aquisição em 28 de dezembro de 2012, da Cetrel e da Distribuidora de Água no montante de R$ 688.728, que serão pagos no decorrer do exercício de 2013. Para fazer face às suas obrigações, a Companhia através da sua controlada direta Distribuidora de Água, está em fase final da estruturação para captação de recursos de longo prazo, visando o cumprimento das obrigações contratuais e financeiras assumidas em decorrência da aquisição supramencionada. 4.2 Gestão de capital – Os objetivos da Companhia e suas controladas ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo. Para alcance desses objetivos, exerce uma gestão financeira e de capital centralizada. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia e suas controladas podem rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Os índices de alavancagem financeira para o exercício findo em 31 de dezembro podem ser assim sumariados: Consolidado 2012 Total de empréstimos e financiamentos (Nota 12)................ 53.309 (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) ............................ (106.408) (-) Fundos restritos (Nota 2.6) ............................................... (18.598) Dívida líquida (sobra de caixa) .............................................. (71.697) Total do patrimônio líquido .................................................... 30.266 4.3 Instrumentos financeiros por categoria – Os instrumentos financeiros da Companhia e suas controladas são classificados da seguinte forma: Consolidado 2012 Ao valor justo por meio do resultado 18.598 Fundos restritos ................................................................. 18.598 Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa ........................................... 106.408 Contas a receber................................................................ 20.640 127.048 Outros passivos financeiros Fornecedores ..................................................................... (8.463) (53.309) Empréstimos e financiamentos .......................................... (61.772) 5 Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 2012 2011 2012 Fundo fixo................................................. 6 Banco conta movimento ........................... 2 6 528 105.874 Aplicações financeiras (i).......................... 2 6 106.408 (i) Composição das aplicações financeiras Consolidado Taxa de Liquidez remuneração 2012 CDB ....................................... Imediata 105% do CDI 105.874 6 Contas a receber Consolidado 2012 Contas a receber de clientes Clientes privados e públicos .............................................. 21.223 Créditos de realização duvidosa ........................................ (583) Total das contas a receber .................................................... 20.640 (-) Circulante.......................................................................... (20.477) Não circulante........................................................................ 163 As contas a receber estão apresentadas aos seus valores justos, líquidos de impairment com base nos títulos vencidos há mais de 180 dias, no valor de R$ 583, constituídos considerando as contas a receber que apresentam incerteza quanto à sua realização. Ativo não Passivo não Resultado 7 Partes relacionadas circulante (*) circulante (**) financeiro 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Foz................................. 35.000 3.871 3.061 (548) (204) Ecosteel Gestão de Águas Industriais Ltda ... 35.000 Construtora Norberto Odebrecht S.A. .............. 8 8 35.000 35.000 3.879 3.069 (548) (204) (*) Em 2011, o saldo está composto por cessão de crédito com a Foz, sem prazo de vencimento definido e sem incidência de encargos financeiros. Através de reestruturação societária ocorrida em dezembro de 2012, houve uma transferência do montante de R$ 35.000, referente a parte do valor do contrato de mútuo a receber da Foz com a Ecosteel Gestão de Águas Industriais Ltda. (“Ecosteel”) , com taxa de CDI + juros de 3% a.a. e com vencimento em 20 de dezembro de 2020. (**) Em 2012, o saldo está composto por contrato de mútuo a pagar à controladora Foz, atualizado pelo CDI, acrescido de 1.75% a.a., sendo que houve acréscimo nos montante de R$ 262 e R$ 548 referentes a novas liberações e a juros incorridos, respectivamente. 8 Imposto de renda e contribuição social diferidos. Natureza e expectativa de realização de IRPJ e CSLL diferidos Consolidado Ativo (passivo) fiscal diferido 2012 Prejuízo fiscal e base negativa da CSLL.............................. 8.488 2.688 Diferenças temporárias ........................................................ 11.176 Composição no balanço patrimonial (não circulante) Ativo diferido......................................................................... 11.851 Passivo diferido .................................................................... (675) 11.176 Conforme as projeções de resultados preparadas pela Administração da Companhia, os lucros tributáveis futuros da Companhia e suas controladas permitem a realização do ativo fiscal diferido existente em 2012, apurado com base nos saldos de prejuízos fiscais, base negativa da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), e diferenças temporárias conforme estimativa a seguir: Consolidado Expectativa de realização 2012 Em 2013 ............................................................................... (4.222) Em 2014 ............................................................................... (4.340) Em 2015 ............................................................................... (31) Em 2016 ............................................................................... (4) Em 2017 ............................................................................... (4) (3.250) De 2018 até 2022 ................................................................. (11.851) Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções, essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros da Companhia e suas controladas, sem prazo de prescrição. 9 Investimentos. (a) Investimentos em empresas controladas diretas Lucro líquido Patrimônio (prejuízo) % de do exerPaslíquido partiAtivo cício sivo ajustado cipação (*) 2012 2012 2012 2012 Cetrel ......................... 54,16 372.627 85.702 286.925 19.122 Distribuidora de Água 100,00 84.165 57 84.108 (85.405) (*) Participações societárias na data-base de 31 de dezembro de 2012. (b) Movimentação dos investimentos em empresas controladas diretas Dividen- Equivados e julência Saldo Saldo patri- no final no início Adi- ros sobre capital monial do exerdo exerções próprio (**) cício cício (*) Cetrel ..................... 158.311 (2.169) (743) 155.399 Distribuidora de Água ...................... 84.221 (114) 84.107 Em 31 de dezembro de 2012........... 242.532 (2.169) (857) 239.506

Controladora 2012 2011 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo antes do imposto de renda e da contribuição social................................... Ajustes Resultado de equivalência patrimonial ......

Consolidado 2012

(1.671)

(1.028)

(1.671)

857 (814)

(1.028)

857 (814)

Variações nos ativos e passivos Fornecedores ......................................... (106) Tributos a pagar ..................................... (4) (8) Outros passivos ..................................... Caixa líquido aplicado nas atividades (814) (1.146) operacionais ............................................ Fluxos de caixa das atividades de financiamentos 810 1.144 Partes relacionadas ................................... Caixa líquido proveniente das atividades 810 1.144 de financiamentos .................................... Caixa e equivalentes de caixa de controladas incluídas na consolidação, líquido ....... Aumento (redução) líquido (a) de caixa e equivalentes de caixa............................... (4) (2) Caixa e equivalentes de caixa no início 6 8 do exercício............................................... Caixa e equivalentes de caixa no final do 2 6 exercício .................................................... As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

(814)

810 810 106.406 106.402 6 106.408

(*) Refere-se às aquisições societárias efetuadas em 2012 (Nota 17). (**) Refere-se à equivalência patrimonial calculada sobre o resultado das controladas, apenas do mês de dezembro de 2012. (c) Outros investimentos – Refere-se à propriedade para investimento, terreno e edificação, arrendada pela controlada Cetrel para a Cetrel­Lumina Tecnologia e Engenharia Ambiental Ltda. 10 Imobilizado. Composição Consolidado Taxas 2012 médias Depreciaanuais de ção acudepreciaCusto Líquido mulada ção (%) Terrenos ........................... 5.515 5.515 Equipamentos de informática .................................... 5.260 (4.421) 839 20 Máquinas, equipamentos . 178.786 (93.077) 85.709 3 a 20 Edificações e benfeitorias 86.375 (28.152) 58.223 2a4 Móveis e utensílios ........... 5.057 (3.142) 1.915 10 Veículos............................ 1.203 (391) 812 20 Redes e tubulações.......... 129.059 (65.352) 63.707 2 a 13 Obras em andamento....... 58.671 58.671 4.367 (1.082) 3.285 até 20 Outros............................... 474.293 (195.617) 278.676 As obras em andamento referem-se a montantes registrados na: (i) Cetrel (R$ 44.665) referente ao projeto da Planta de Reúso de água industrial, com prazo de conclusão em janeiro de 2013; (ii) Distribuidora de Água (R$ 14.006), referente à expansão da infraestrutura, para fins de captação de novos clientes no Polo Petroquímico de Camaçari, com prazo de conclusão no 2º semestre de 2013. 11 Intangível. Composição Consolidado 2012 Amortização Custo acumulada Líquido Ágio .................................................... 446.196 446.196 Softwares, direitos de uso ................. 7.598 (6.066) 1.532 Intangível em formação ..................... 737 737 184 (147) 37 Outros................................................. 454.715 (6.213) 448.502 Os ágios são decorrentes da aquisição das investidas Cetrel e Distribuidora de Água nos montantes de R$ 86.417 e R$ 359.779, respectivamente (Nota 17). 12 Empréstimos e financiamentos. (a) Composição ConsoInstituição Encargos Vencilidado financeira financeiros anuais mento 2012 Controlada Cetrel ............. FINEP Juros de 4% e 5,25% dez/2019 53.309 (-) Circulante.. (2.688) Não circulante 50.621 (b) Prazo de vencimento – O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento: Consolidado 2012 2014 ...................................................................................... 8.979 2015 ...................................................................................... 8.979 2016 ...................................................................................... 8.979 2017 ...................................................................................... 8.979 2018 ...................................................................................... 8.979 2019 ...................................................................................... 5.726 50.621 (c) Garantias e outras informações relevantes – Financiamento obtido com a Financiadora de Estudos e Projetos (“FINEP”), destinado à inovação de natureza tecnológica em soluções ambientais para valorização de resíduos e gestão integrada de água e para custear parte do projeto de recuperação e valorização do enxofre em resíduos industriais. As linhas de créditos totalizam R$ 148.464, tendo sido liberados R$ 56.094 e utilizados R$ 42.359 do total das linhas de créditos até 31 de dezembro de 2012. Esses financiamentos são garantidos por carta de fiança, bloqueio de conta corrente e alienação fiduciária das máquinas e equipamentos que serão adquiridos durante o desenvolvimento dos projetos. 13 Obrigações pela aquisição de investimentos – O saldo refere-se à aquisição pela Companhia de 54,16% das ações da Cetrel e 100% da Distribuidora de Água, detidas anteriormente pela Braskem (Notas 1.1 e 17), que serão pagos da seguinte forma: Cetrel – O montante de R$ 244.728 será liquidado em parcela única até 21 de junho de 2013, sendo que a partir de 23 de março de 2013, o montante a ser liquidado será atualizado pela variação da SELIC. Distribuidora de Água – O montante de R$ 444.000 será liquidado em 2 parcelas, sendo a primeira de R$ 50.000 até o dia 23 de março de 2013 e a segunda parcela de R$ 394.000 até 30 de dezembro de 2013, atualizada pela variação da SELIC, a partir de 24 de março de 2013. 14 Provisão para contingências e depósitos judiciais. (a) Composição Consolidado Depósitos Provisão para judiciais contingências 2012 2012 Salário educação (*) ..................................... 2.453 2.453 ICMS antecipação parcial (**) ...................... 901 Reclamações trabalhistas ............................ 240 915 INSS (***)...................................................... 2.050 Outros........................................................... 1.200 2.798 6.844 6.166 Depósitos judiciais apresentados como de(3.097) (3.097) dução de contingências................................ 3.747 3.069 (*) No exercício de 2004, a controlada Cetrel não obteve êxito em ação que questionava a constitucionalidade do Salário Educação, e aguarda, no momento, a conversão em renda à União dos depósitos judiciais efetuados. A referida conversão não foi realizada até 31 de dezembro de 2012. Foi proferida decisão indeferindo a liberação dos valores que se encontram pendentes de conversão em renda, tendo em vista que funcionam como garantia para execução fiscal que tramita na Comarca de Camaçari. Em 28 de novembro de 2012, foi protocolizada petição informando que a Cetrel adotará as providências necessárias à liberação dos valores para posterior determinação da conversão em renda. (**) A controlada Cetrel é parte ré em Execução Fiscal cujo objeto consiste na cobrança de débitos de ICMS com base no art. 352A do RICMS-BA. A dívida executada encontra-se atualmente garantida por depósito judicial. Em 11 de setembro de 2012, autos remetidos ao Núcleo de Conciliação, tendo sido designada audiência de conciliação para o dia 09 de outubro de 2012. A possibilidade de ganho do processo é possível. (***) Refere­se a depósitos judiciais realizados em função de execuções fiscais consistentes na cobrança de contribuições sociais devidas pela controlada Cetrel na qualidade de responsável solidária, para as quais a Administração, baseada na opinião de seus assessores jurídicos, não prevê uma saída de recursos. A possibilidade de ganho do processo é possível. A controlada Cetrel possui processos de natureza tributária, cível, previdenciária e trabalhista nos montantes de R$ 1.305, R$ 192.106, R$ 8.993 e R$ 22.722, respectivamente. Adicionalmente, em uma das causas a Companhia é parte ré em processo cível iniciado em 18 de junho de 2009, quando moradores pleitearam contra a Cetrel e a Nufarm indenização por danos materiais e morais advindos de suposto descarte clandestino de resíduos químicos, no montante de R$ 189.177. Em 1º de setembro de 2010, a Cetrel requereu que fosse reconhecida a possibilidade de desmembramento do pólo ativo da ação, e aguarda decisão do juízo acerca dos embargos de declaração opostos. A Cetrel ressalta que vem adotando todas as medidas judiciais cabíveis para comprovar que não teve qualquer participação no referido descarte. Conforme os assessores jurídicos da Cetrel, as chances de êxito são possíveis desta forma não há provisão para fazer face a este processo. 15 Patrimônio líquido. (a) Capital social– Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 33.356, dividido em 33.430.434 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo 33.430.433 ações da acionista Foz e 1 ação da acionista ODBINV S.A. (b) Prejuízo por ação – O prejuízo básico por ação é calculado mediante a divisão do prejuízo atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante o exercício. Adicionalmente, a Companhia não mantém ações em tesouraria. 2012 2011 Prejuízo atribuível aos acionistas da Companhia........... (1.671) (1.028) Quantidade média ponderada de ações ordinárias emi33.430 tidas (milhares) ............................................................... 33.430 Prejuízo básico por ação ................................................ (0,0500) (0,0308) A Companhia não possui ações ordinárias em circulação que possam causar diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o prejuízo básico e o diluído por ação são iguais. 16 Resultado do exercício. (a) Gerais e administrativas Controladora 2012 2011 Serviços Auditorias, consultorias e assessorias ....................... (43) (737) Serviços pessoa jurídica ............................................ (178) (41) Viagens.......................................................................... (6) Outras despesas ........................................................... (43) (40) (264) (824) (b) Resultado financeiro Controladora 2012 2011 Resultado financeiro, líquido Juros (Nota 7) ............................................................ (548) (204) Tributos sobre operações financeiras ........................ (2) (550) (204)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

30 -.ECONOMIA/LEGAIS

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

Continuação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 da Foz do Brasil Participações e Investimentos S.A. 17 Combinação de negócios. Aquisição Cetrel e Distribuidora de Água – Em 28 de dezembro de 2012, a Companhia concluiu a aquisição da Cetrel e da Distribuidora de Água. Foi adotada pela Companhia a política contábil de registro da operação pelo “método de compra”, tendo sido registrada a aquisição pelo valor de mercado. (a) Cetrel – A Companhia concluiu a aquisição de 54,16% do capital total e votante da Cetrel, cujos negócios incluem tratamento de efluentes, gestão de resíduos industriais, monitoramento de ar e água, serviços de laboratório e consultoria ambiental. O preço de venda definido foi confirmado por empresa especializada contratada pelas partes, que emitiu parecer favorável em relação ao preço (fairness opinion). Valor Valor da aquisição ...................................................................... 244.728 Valor do custo do investimento na data da aquisição ................ (158.311) Ágio provisório na aquisição....................................................... 86.417 (b) Distribuidora de Água – A Companhia concluiu a aquisição de 100% do capital da Distribuidora de Água, cujos negócios incluem a produção de água desmineralizada, clarificada e potável, e pela gestão do reservatório de água de incêndio. O preço de venda definido entre as partes foi confirmado por empresa especializada contratada pelas partes que emitiu parecer favorável em relação ao preço (fairness opinion) preço. Valor Valor da aquisição ...................................................................... 444.000 Valor do custo do investimento na data da aquisição ................ (84.221) Ágio provisório na aquisição....................................................... 359.779

18 Seguros – A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e contratação de seguros são tratados na Companhia e suas controladas obedecendo a parâmetros estabelecidos em política específica da Organização e contando com o apoio da OCS – Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento, em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 2012, o montante de cobertura de seguros da Companhia e suas controladas é considerado suficiente pela Administração, para fazer face a even­ tuais sinistros. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia e suas controladas possuíam seguros contratados, substancialmente para a cobertura de prédios e instalações, garantias dos contratos assinados referente a prestação de serviços aos clientes, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de operações e ambiental, resumidos como segue: Importâncias Tipo de cobertura seguradas Responsabilidade civil ........................................................... 16.800 Riscos nomeados .................................................................. 59.255 Veículos................................................................................. 10.586 19 Eventos subsequentes – Em 28 de fevereiro de 2013, a Foz integralizou capital na Companhia, mediante aporte de créditos de mútuo no montante de R$ 4.224. Em decorrência deste evento, o capital social da Companhia que era de R$ 33.356 passou a ser de R$ 37.580. Em 28 de fevereiro de 2013, a Foz aportou na FGIP S.A. (“FGIP”) a totalidade da participação detida na

Companhia, a valor contábil, no montante de R$ 35.333. Em decorrência deste evento, a Companhia passou a ser controlada pela FGIP. Em 11 de março de 2013, a FGIP assumiu parte da obrigação da Companhia pela aquisição de investimentos referente a 100% das ações da Distribuidora de Água, no montante de R$ 281.000. Em 14 de março de 2013, houve aumento de capital na Companhia, sendo que (i) a FGIP integralizou capital mediante aporte de créditos no montante de R$ 281.000 e (ii) a Odebrecht Utilities S.A. (“ODB Utilities”) integralizou capital mediante aporte de recursos no montante de R$ 2.515. Em decorrência destes eventos, o capital social da Companhia que era de R$ 37.580 passou a ser de R$ 321.095. Em ato contínuo, a ODB Utilities aportou na FGIP a totalidade da participação detida na Companhia, a valor contábil, no montante de R$ 2.515. Em 14 de março de 2013, foi aprovada a cisão parcial da Companhia, a valor contábil, sendo cindidos dois acervos, como segue: Em 14/03/2013 Ativo não circulante Investimentos Distribuidora de Água...................................................... 83.356 Ágio na aquisição de investimento.................................. 359.779 (237.454) (-) Provisão para equidade ................................................. 205.681 Passivo circulante (163.000) Obrigações pela aquisição de investimentos ..................... 42.681 Acervo incorporado pela Distribuidora de Água...........

Em 14/03/2013 Ativo Circulante Dividendos a receber Cetrel .................................................................................. Não circulante Realizavel a longo prazo Parte relacionadas .......................................................... Investimentos Cetrel............................................................................... Intangível Ágio Cetrel ......................................................................

2.169

35.673 157.007 86.416 279.096

Passivo circulante Obrigações pela aquisição de investimentos ..................... (244.727) Acervo incorporado pela FGIP........................................ 36.538 Em decorrência deste evento, o capital social da Companhia que era de R$ 321.095 passou a ser de R$ 241.876. DIRETORIA Fernando Luiz Ayres da Cunha Santos-Reis – Diretor Presidente Eduardo José Mortani Barbosa – Diretor Luiz Fernando de Castro Santos – Diretor Newton de Lima Azevedo Júnior – Diretor Renato Amaury de Medeiros – Diretor Ticiana Vaz Sampaio Marianetti – Diretora Contador: Edgar Mendes Ferreira – CRC 1SP 249087/O-7

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Foz do Brasil Participações e Investimentos S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Foz do Brasil Participações e Investimentos S.A. (“Companhia” ou “Controladora”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Foz do Brasil Participações e Investimentos S.A. e suas controladas (“Consolidado”) que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financei-

ras – A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes – Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos

valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião – Em nossa opinião, as demonstrações financeiras anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Foz do Brasil Participações e Investimentos S.A. e da Foz do Brasil Participações e Investimentos S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Salvador, 25 de abril de 2013. PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

MTEL TECNOLOGIA S.A. CNPJ n° 71.738.132/0001-63 - NIRE 35.300.394.534 Ata de Assembleia Geral Extraordinária 1. Data. Hora e Local: Aos 31/12/2012, às 12 hs, na sede da MTEL Tecnologia S.A. (“Cia.”), localizada na cidade de Barueri/SP, à Av. Ceci, n° 286, piso em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta 1-2 e depósito 1, Centro Empresarial Tamboré, CEP 06460-120. 2. Convocação e Presença: Dispensada nos termos do art. 124, §4°, da Lei n° do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. § 1° Por deliberação do Conselho de 6.404/76, tendo em vista a presença de acionistas representando a totalidade do capital social da Cia., conforme assinaturas lançadas no Livro de Administração poderão também ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último Presença de Acionistas. 3. Mesa: Presidente: Maurício Almeida Blanco; Secretária: Renata Fraga Briso. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a incor- balanço levantado. § 2°. O Conselho de Administração poderá determinar montante a ser pago ou creditado aos acionistas, a título de juros sobre o poração pela Cia. de parcela cindida do patrimônio líquido da AMTEL Participações S.A., Cia. fechada, com sede na Rua Joaquim Floriano, 1052, cj. capital próprio, de acordo com o art. 9°, da Lei n° 9.249/95, alterada pela Lei n° 9.430/96. § 3° Os dividendos intercalares ou intermediários e os juros 142, sala AMTEL, parte, CEP 04534-004, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ n° 14.117.016/0001- 93, com seus atos constitutivos devi- sobre o capital próprio deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. Art. 25. Os dividendos damente arquivados na “JUCESP” sob o NIRE 35.300.396.871 (“AMTEL”), nas bases do Protocolo e Justificação de Cisão Total da AMTEL Participa- atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembleia ções S.A. com Versão das Parcelas Cindidas para AYNIL Soluções S.A., Cia. fechada, com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, à Aveni- Geral. Parágrafo Único. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos contado da data em que tenham sido da Ceci, n° 286, piso 1 e depósito 2, Centro Empresarial Tamboré, CEP 06460- 120, inscrita no CNPJ nº 05.280.162/0001-44, com seus atos postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Cia.. Capítulo VII Liquidação, Dissolução e Extinção - Art. 26. A Cia. entrará em dissoluconstitutivos devidamente arquivados na “JUCESP” sob o NIRE 35.300.395.263 (“AYNIL”) e para MTEL Tecnologia S.A., celebrado pelos administra- ção, liquidação e extinção nos casos previstos em lei, ou em virtude de deliberação da Assembleia Geral. § 1° O modo de liquidação será determinado dores da Cia., da AMTEL e da Mtel, em 30/12/2012 (“Protocolo”): (ii) aprovação dos termos do Protocolo; (iii) a contratação da empresa especializada em Assembleia Geral, que elegerá também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação. § 2° O Conselho de Administração noAPSIS Consultoria e Avaliações Ltda., com sede na Rua da Assembleia, 35, 12º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ nº meará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento. Capítulo VII Juízo Arbitral - Art. 27. A Cia., seus 08.681.365/0001-30, com certificação de responsabilidade técnica expedido pelo Conselho Regional de Contabilidade n° CRC/RJ-005112/O-9 (“AP- acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disSIS”), como responsável pela avaliação do patrimônio líquido contábil da AMTEL a ser cindido e incorporado pela Cia. e pela AYNIL; (iv) o laudo de puta ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda das disposições deste Estatuto Social e da legislação aplicável, que deverá avaliação contábil elaborado pela APSIS; (v) o aumento de capital da Cia.; (vi) a criação do Conselho de Administração da Cia. e eleição de seus conduzida em conformidade com o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil - Canadá. Capítulo VIII Abermembros; (vii) a reforma do estatuto social da Cia. para refletir as matérias acima; e (viii) a autorização à administração da Cia. para formalizar os atos tura de Capital - Art. 28. No caso de eventual abertura de capital, a Cia. obriga-se a aderir ao segmento especial da Bolsa de Valores ou de entidade da incorporação, pela Cia., da parcela cindida da AMTEL. 5. Deliberações: Pela unanimidade de votos dos acionistas presentes, sem reservas, foram mantenedora de mercado de balcão organizado, que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa. Protocolo e tomadas as seguintes deliberações: 5.1. Lavratura da presente ata em forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. 5.2. Aprovar Justificação de Cisão Total da Amtel Participações S.A. Com Versão das Parcelas Cindidas Para Mtel Tecnologia S.A. e Aynil Soluções S.A. a incorporação de parcela cindida do acervo líquido da AMTEL, no valor de R$ 13.731.945,28, pela Cia., nas bases do Protocolo (“Incorporação”). 5.3. Pelo presente Protocolo e Justificação de Cisão Total da AMTEL Participações S.A. com Versão das Parcelas Cindidas para Mtel Tecnologia S.A. e Aprovar, após o devido exame, sem quaisquer emendas e/ou ressalvas, o Protocolo que constitui o Anexo I à presente Ata, o qual foi rubricado pelos AYNIL Soluções S.A. (“Protocolo”), firmado entre as administrações da: (A) Aynil Soluções S.A., Cia. fechada, com sede nã cidade de Barueri, Estapresentes. 5.4. Ratificar a contratação da APSIS para proceder à avaliação a valor contábil das parcelas do patrimônio líquido da AMTEL a serem do de São Paulo, na Avenida Ceci, 286, piso 1 e depósito 2, Centro Empresarial Tamboré, CEP 06460-120, inscrita no CNPJ n° 05.280.162/0001-44, cindidas, nos termos estabelecidos no Protocolo, e assim elaborar o respectivo laudo de avaliação (“Laudo de Avaliação”), tomando como data- base com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.395.263 (“AYNIL”): (B) Mtel Tecnologia S.A., Cia. fechada, com o dia 30/11/2012 (“Data-Base”). 5.5. Aprovar o Laudo de Avaliação que indica que o montante do acervo líquido cindido da AMTEL a ser vertido para sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, à Avenida Ceci, n° 286, piso 1-2 e depósito 1, Centro Empresarial Tamboré, CEP 06460-120, inscria Cia., a valor contábil, na Data-Base, é de R$13.731.945,28. O Laudo de Avaliação, após lido e rubricado pelos presentes, passou a fazer parte inte- ta no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - “CNPJ” n° 71.738.132/0001-63, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na “JUCESP” sob grante da presente ata como Anexo II. 5.6. Consignar que, para efeitos da Operação, todas as ações de emissão da Cia. de titularidade da AMTEL o NIRE 35.300.394.534 (“Mtel”): e (C) Amtel Participações S.A., Cia. fechada, com sede na Rua Joaquim Floriano, 1052, cj. 142, sala Amtel, parte, serão neste ato canceladas e substituídas, ato contínuo, pelo montante de ações subscritas no aumento de capital deliberado nos termos do item 5.7 CEP 04534-004, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ n° 14.117.016/0001-93, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na abaixo, todas atribuídas aos acionistas da AMTEL na proporção da participação que os mesmos detêm na Data-Base no capital social da AMTEL, de JUCESP sob o NIRE 35.300.396.871 (“AMTEL)” e, em conjunto com AYNIL e Mtel, as “Partes”), tendo por finalidade promover a cisão total da Amtel acordo com os respectivos Boletins de Subscrição. 5.7. Aprovar o aumento do capital social da Cia. mediante a emissão de 23.000.000 ações ordiná- com versão das parcelas cindidas para a Mtel e para a Aynil, na forma dos Art.s 224, 225, 227 e 229 da Lei n° 6.404/76; Considerando que: (i) a Amtel rias nominativas sem valor nominal, pelo preço total de emissão de R$13.731.945,28, nos termos dos Boletins de Subscrição, os quais, após a devida é titular da totalidade das ações de emissão da Mtel e da Aynil; com (ii) as Partes desejam implementar reorganização societária que resultará na autenticação pela mesa e aprovação pelos acionistas, ficam arquivados na sede da Cia.. 5.8. Consignar que o preço total de emissão das ações será simplificação da sua estrutura societária atual, de forma a promover maior eficácia e sinergia das atividades das Partes, gerando uma adequação da intégralizado mediante a incorporação da parcela cindida do acervo líquido da AMTEL 5.9. Consignar que, do preço total de emissão, o valor total de carga tributária entre elas e redução de custos; (iii) e o laudo de avaliação contábil da Amtel, descontada a participação que a mesma detém no capital R$11.000.000,00 será destinado ao aumento do capital social da Cia., que passará dos atuais R$12.000.000,00 parâ R$ 23.000.000,00, e o valor re- social da Mtel e da Aynil, elaborado por empresa especializada previamente contratada pelos administradores das Partes, está de acordo com os obmanescente de R$ 2.731.945,28 será destinado à conta de reserva de capital da Cia., conforme faculta a alínea “a” do §1° do art. 182 da Lei n° jetivos da referida reestruturação; os administradores das Partes, por este instrumento e na melhor forma de direito, vêm propor a cisão total da AMTEL 6.404/76. 5.10. Em função do aumento do capital social da Cia. ora realizado, os acionistas resolvem aprovar a nova redação do caput do art. 5° do com versão das parcelas cindidas para a Mtel e para a AYNIL, firmando, assim, o presente Protocolo, que tem por objetivo fixar, na forma dos Art.s 224, Estatuto Social da Cia., que passa a vigorar com a seguinte redação: “ Atigo 5° O capital Social da Cia. é de R$ 23.000.000,00 dividido em 23.000.000 225, 227 e 229 da Lei nº 6.404/76, os seguintes termos e condições da referida incorporação: 1. Bases da Cisão Seguida de Incorporação 1.1. A de ações ordinárias , todas nominativas e sem valor nominal “ 5.11. Consignar que, por força da Incorporação, a Cia. irá suceder a AMTEL, solidaria- Amtel será totalmente cindida. A Mtel e a Aynil incorporarão as parcelas cindidas da AMTEL, assumindo proporcionalmente todo seu acervo líquido mente com a AYNIL, em todos os seus direitos e obrigações nos termos do Art. 229, §1°, da Lei nº 6.404/76 5.12 . Aprovar a criação do Conselho de avaliado pelo seu valor contábil e sucedendo-a a título universal e de forma solidária, na forma da lei (“Operação”). 1.2. Os saldos das contas da Amtel Administração da Cia. e eleger como seus membros, com mandato unificado de 1 ano, (i) Ettore V. Biagioni, americano, casado, economista, portador passarão para os livros contábeis da Mtel e da Aynil, fazendo-se as necessárias adaptações. 1.3. A avaliação do acervo líquido da Amtel foi feita a do passaporte Norte Americano n° 131911463 e CPF/MF n° 232.330.688-08, domiciliado na 17 Ridge Road, Bronxville, N.Y. 10708, Estados Unidos valor contábil por empresa especializada indicada no item 2.1 abaixo, na data-base estabelecida no item 2.3 abaixo e com base nos critérios previstos da América; (ii) Juan José Lucena Maguire, argentino, casado, economista, portador do passaporte argentino n° 20468558N e CPF n° 234.193.038- na Lei n° 6.404/76 para elaboração de demonstrações financeiras. 1.4. Competirá às administrações da Mtel e da Aynil praticar todos os atos neces74, domiciliado na cidade de Buenos Aires, Argentina, na Avenida Alvear, 1918, 5ª, 1129; e (iii) Ana Paula Bannwart Glassner, brasileira, casada, RG sários para a implementação da Operação. 2. Laudo de Avaliação Contábil - Data-Base 2.1. A administração das Partes promoveu a contratação da n° 18.302.758-9, e CPF n°103.019.938-82, domiciliada na cidade de Nova Iorque, Estados Unidos da América, na 101 w 85Th Street, apt. 42, CEP empresa especializada Fontes Auditores Independentes - Sociedade Simples, sociedade estabelecida na Cidade de São Paulo/SP, na Alameda 10024, os quais tomarão posse mediante a assinatura de termo de posse no livro próprio, ocasião em que farão a declaração de desimpedimento Campinas, 463, 14° andar, inscrita no CNPJ n° 16.549.480/0001-84, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o prevista em lei. Os Conselheiros ora eleitos declararam, em instrumento separado, sob as penas da lei, não estarem impedidos de exercer a adminis- n° 2SP-030.002/O-7, representada pelos seus sócios infra-assinados, Sr. Luiz Cláudio Fontes, brasileiro, casado, contador, RG n° 37410.273-9 SSP/ tração da Cia. por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, ou de penas que vedem, ainda que SP, e CPF n° 331.194.577/87, e no CRC/SP n° 1 RJ 032470/O9 T SP e Laércio Ros Soto Júnior, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia de bens, contador, RG n° 22.962.682-8 SSP/SP, e CPF n° 206.289.658- 18 e no CRC/SP n° 1 SP 212430/O-3, ambos residentes e domiciliados em popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a proprie- São Paulo com escritório no mesmo endereço da firma de auditoria (“Auditor”), como responsável pela elaboração do laudo de avaliação, a valor dade, dessa forma não estando incursos quaisquer crimes previstos em lei que os impeçam de exercer a atividade mercantil, estando cientes do contábil, do acervo líquido da Amtel a ser cindido e vertido para a Mtel e para a Aynil (“Laudo de Avaliação Contábil”), sendo que a respectiva indicação disposto no art. 147 da Lei das SAs, e indicarão, quando aplicável, seu representante para fins do §2° do art. 146 da Lei n° 6.404/76. Os Conselheiros será submetida à ratificação da Assembleia Geral da Mtel e da Aynil nos termos do art. 227, § 1°, da Lei n° 6.404/76. 2.2. O Laudo de Avaliação conora eleitos tomarão posse assinando os respectivos termos de posse. 5.13. Fixar em até R$ 50.000,00 a remuneração global anual dos administrado- tábil constitui o Anexo A ao presente Protocolo e Justificação, ficando os valores nele especificados subordinados à análise e aprovação pelos acionisres da Cia., nos termos do art. 152 da Lei n° 6.404/76. 5.14. Promover ampla reforma e consolidar o Estatuto Social da Cia., refletindo, entre outras, a tas da Mtel e da AYNIL, nos termos da lei. 2.3. A avaliação do acervo líquido da Amtel foi feita a valor contábil, apurado na data-base de 30 de novemcriação do Conselho de Administração, passando a vigorar com a redação constante do Anexo III. o qual fica fazendo parte integrante da presente ata bro de 2012 (“Data-Base”). 3. Avaliação Do Acervo Líquido Da Amtel 3.1. De acordo com a avaliação efetuada pelo Auditor o acervo líquido da Amtel, para todos os fins e efeitos de direito. 5.15. Autorizar a administração da Cia. a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da na Data-Base, era de R$ 34.329.863,18, sendo: (i) o valor do montante do acervo líquido cindido da Amtel a ser vertido para a Mtel, a valor contábil, Incorporação ora aprovada. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, lida, aprovada e assinada pelos membros da na Data-Base, é de R$13.731.945,28; e (ii) o valor do montante do acervo líquido cindido da Amtel a ser vertido para a AYNIL, a valor contábil, na Mesa e pelos acionistas presentes à Assembleia. Assinaturas: Mesa: Maurício Almeida Blanco - Presidente; Renata Fraga Briso - Secretária; Acionis- Data-Base, é de R$ 20.597.917,90, desconsiderando, em ambos os casos, a participação que a Amtel detém na Mtel e na AYNIL. 3.2. Os bens, direitos ta: AMTEL Participações S.A., representada por Jorge Brandão e Alexsandro de Luca Alvarenga. Certifico que a presente confere com o original lavra- e obrigações da Amtel, a serem vertidos para a Mtel e para a AYNIL, são aqueles descritos no Laudo de Avaliação Contábil. 3.3. As variações patrimodo no livro próprio. Renata Fraga Briso - Secretária JUCESP n° 92.254/13-5 em 28/02/2013 Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral niais apuradas entre a Data-Base e a data da efetivação da Operação serão apropriadas às contas contábeis da Mtel e da AYNIL, proporcionalmente Anexo III à Ata da Assembleia Geral Extraordinária da MTEL Tecnologia S.A., realizada em 31/12/2012. Mtel Tecnologia S.A. NIRE 35.300.394.534 às parcelas do patrimônio da Amtel incorporadas por cada uma. 4. Capital Social da Mtel e da Aynil: 4.1. O capital social da Mtel e da AYNIL será CNPJ n° 71.738.132/0001-63 - Estatuto Social Consolidado Capítulo I Nome, Sede, Objeto e Duração - Art. 1. A MTEL Tecnologia S.A. é uma aumentado em decorrência da incorporação das respectivas parcelas cindidas do acervo líquido da Amtel na medida em que o saldo segregado de sociedade anônima fechada que se rege por este Estatuto Social e disposições legais que lhe forem aplicáveis. Art. 2. A Cia. tem por objeto social: (a) referido acervo líquido exceder a participação da Amtel na Mtel e na AYNIL, respectivamente, sendo parte destinada à reserva de capital. 4.2. Para o comércio, a representação, a locação, a importação e a exportação de equipamentos, sistemas e softwares de telecomunicação e informática, bem efeitos da Operação, todas as ações de emissão da Mtel e da Aynil de titularidade da Amtel serão canceladas e substituídas, ato contínuo, pelo númecomo seus acessórios, partes e peças; (b) a prestação de serviços de projetos, consultoria, engenharia, suporte, gerenciamento, instalação, assistên- ro de ações correspondente ao valor inteiro em reais resultante da soma do (i) capital social da Mtel e Aynil existente antes da Operação; e (ii) o valor cia técnica, manutenção e treinamento referente a equipamentos, sistemas e software de telecomunicação e informática; (c) a pesquisa e desenvolvi- do saldo segregado do acervo líquido da Amtel, que exceder as respectivas participações da AMTEL na Mtel e na Aymil objeto do aumento do capital mento referente a equipamentos, sistemas e software de telecomunicação e informática; (d) a prestação de serviços na área de telecomunicação; e (e) social. Todas as ações emitidas no aumento de capital da Mtel e Aynil em razão da Operação serão atribuídas aos acionistas da Amtel na proporção a participação no capital social de outras sociedades. Art. 3. A Cia. tem sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Av. Ceci, piso 1-2 e deda participação que os mesmos detem na Data-Base no capital social da AMTEL. 5. Extinção Da Amtel 5.1. Em decorrência da Operação, a Amtel pósito 1, Centro Empresarial Tamboré, CEP 06460-120, podendo, por decisão do Conselho de Administração, criar e extinguir filiais, sucursais, agêndeverá ser extinta e todos os seus elementos ativos e passivos serão transferidos para a Mtel e para a Aynil na forma do Laudo de Avaliação Contábil. cias, depósitos e escritórios de representação em qualquer parte do território nacional ou no exterior. Parágrafo Único. A Cia. mantém as seguintes 5.2. Em razão da extinção da Amtel, as administrações da Mtel e da Aynil deverão praticar todos os atos necessários à baixa dos registros da Amtel, filiais: Filial 1 - setor hoteleiro sul, quadra 06, bloco e, salas 924/925 - Edifício Brasil XXI, Asa Sul Brasília - Distrito Federal - CEP 70322-915, com atialém de ficarem encarregadas da guarda de seus arquivos documentais, contábeis e fiscais. 5.3. A Mtel e a Aynil serão responsáveis solidárias por vidade de escritório administrativo, com capital social no montante de R$ 50.000,00. Filial 2 - Rua José Higino, n° 262, Bairro Tijuca, Município e Estatodas as obrigações que lhes forem transferidas em razão da Operação. 6. Reembolso e Elaboração de Laudo de Avaliação A Preços de Mercado do do Rio de Janeiro, CEP 20520-202, com atividade de escritório administrativo e comercial.’’ Art. 4. O prazo de duração da Cia. é por tempo indeter6.1. Considerando que a Operação será aprovada pela totalidade dos acionistas da Amtel e que a Operação não acarretará aumento do capital social minado. Capítulo II Capital Social e Ações - Art. 5. O capital social da Cia. é de R$ 23.000.000,00, dividido em 23.000.000 ações ordinárias, todas da Mtel e nem da Aynil, não se aplicam as disposições relativas (i) à relação de troca; (ii) ao reembolso aos acionistas da Amtel; e (ii) à necessidade nominativas e sem valor nominal. § 1° Todas as ações da Cia. serão nominativas, facultada adoção da forma escritural, em conta corrente de depósito de elaboração de laudo de avaliação da Amtel, da Mtel e da Aynil a preços de mercado (Art. 264, da Lei n° 6.404/76). 7. Condições Especiais 7.1. A mantida em nome de seus titulares, junto a instituição financeira aprovada pelo Conselho de Administração, podendo ser cobrada dos acionistas a Operação proposta neste Protocolo e Justificação será submetida aos acionistas das Partes, reunidos em Assembleia Geral. 8. Conclusão 8.1. Estas remuneração de que trata o art. 35, § 3°, da Lei n° 6.404/76. § 2° Cada ação representativa do capital social conferirá a seu titular o direito a um voto são, Senhores Acionistas das Partes, as normas e procedimentos que, nos termos da lei, formulamos para reger a presente Operação, e que os adminas deliberações da Assembleia Geral. § 3° A Cia. não poderá emitir partes beneficiárias. Art. 6. A Cia. está autorizada, até o limite máximo permitido em lei, a criar e/ou emitir, em decorrência de subscrição, bonificação ou desdobramento, classes de ações preferenciais, com ou sem direito a voto, nistradores das Partes julgam de interesse social. São Paulo, 30/12/2012 Aynil Soluçãoes S.A. Constantino Ramadas; José Scheid; Mtel Tecnologia S.A. Constantino Ramadas; José Scheid Amtel Participações S.A. Jorge Brandão. 18/12/2012 À: Amtel Participações S.A. At: Sr. Maurício Almeida fixando-lhes as respectivas preferências, vantagens, condições de resgate, amortização ou conversão. Art. 7. A não-realização, pelo subscritor, do valor subscrito nas condições previstas no boletim ou na chamada fará com que o mesmo fique, de pleno direito, constituído em mora, para fins dos Blanco Ref.: Laudo de Avaliação Contábil n° 34-2012-7 Prezado senhor, Pela presente, estamos encaminhando aos cuidados de V.Sª. o Laudo de arts. 106 e 107, da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se ao pagamento do valor em atraso corrigido monetariamente de acordo com a variação do IGP-M na Avaliação Contábil da empresa Amtel Participações S.A., na data-base de 30/11/2012. Atenciosamente, Laércio Ros Soto Junior. Avaliação do patrimenor periodicidade legalmente admitida, além de juros de 12% ao ano, pro rata temporis, e multa correspondente a 10% do valor da prestação em mônio líquido a valor contábil apurado por meio dos livros contábeis conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil Dados da firma de atraso, devidamente atualizada. Capítulo III Das Assembleias Gerais - Art. 8. A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente dentro dos quatro pri- auditoria 1. Fontes Auditores Independentes - Sociedade Simples, sociedade estabelecida na cidade de São Paulo, na Alameda Campinas, 463, meiros meses após o encerramento do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no art. 132, da Lei n° 6.404/1976, e, extraordinaria- 14° andar, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n° 16.549.480/0001-84, registrada originariamente no mente, sempre que os interesses da Cia. assim o exigirem. § 1° A AGO e a AGE podem ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o n° 2SP-030.002/0-7, com seu Contrato Social de constituição registrado no 1° data e hora, e instrumentadas em ata única. § 2° A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração mediante deliberação da maio- Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Juridicas de São Paulo, em 13/07/2012, e alterações posteriores registradas no 1° ria de seus membros ou, ainda, nas hipóteses previstas neste Estatuto Social e no § único do art. 123 da Lei n° 6.404/1976. § 3° Os documentos Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, estando a última delas, datada de 10/08/2012, representada pertinentes às matérias a serem deliberadas nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede da Cia., na data da pelos seus sócios infra-assinados, Sr. Luiz Cláudio Fontes, brasileiro, casado, contador, nascido em 21/07/1956, RG n° 37410.273-9 SSP/SP, e CPF/ publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigir sua disponibilização em MF n° 331.194.577/87, e no CRC SP n° 1 RJ 032470/O 9 T SP, domiciliado em São Paulo com escritório no mesmo endereço da firma de auditoria e prazo maior. § 4° A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem este indicar. Na ausência do Presi- Laércio Ros Soto Júnior, brasileiro, casado pelo regime de comunhão parcial de bens, nascido em 06/11/1976, contador, RG n° 22.962.682-8 SSP/SP, dente, a Assembleia Geral será presidida por acionista eleito dentre os presentes. O presidente da Assembleia Geral escolherá um dos presentes para e CPF/MF n° 206.289.658-18 e no CRC/SP n° 1 SP 212430/O-3, domiciliado em São Paulo com escritório no mesmo endereço da firma de auditoria, secretariá-la. § 5° Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procuradores nomeados na forma do art. 126, §1°, da Lei n° nomeados peritos pela Amtel Participações S.A., para proceder à avaliação do patrimônio liquido contábil em 30/11/2012, de acordo com as práticas 6.404/76. Art. 9. Todas as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta do capital social da Cia., exceto se quorum maior for contábeis adotadas no Brasil, apresenta a seguir o resultado de seus trabalhos. Objetivo da avaliação 2. O presente Laudo de Avaliação tem por exigido nos termos da lei. § 1° A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de objetivo avaliar o acervo líquido contábil da empresa Amtel Participações S.A. (controladora), inscrita no CNPJ/MF n° 14.117.016/0001-93, para fins convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica. § 2° Dos trabalhos e deliberações da Assembleia Geral será lavrada ata, a de suportar a versão mediante Cisão seguida de incorporação do seu patrimônio para as empresas Mtel Tecnologia S.A.. inscrita no CNPJ/MF, n° qual será assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes. Art. 10. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições pre- 71.738.132/0001-63 e Aynil Soluções S.A., inscrita no CNPJ/MF n° 05.280.162/0001-44. Alcance dos trabalhos 3. O laudo de avaliação do patrimôvistas em lei ou neste Estatuto Social: (i) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; (ii) deliberar, nio líquido contábil está sendo emitido em conexão com o exame de revisão limitada do balanço patrimonial levantado em 30/11/2012, elaborado sob de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a sua distribuição aos acionistas; (iii) eleger e a responsabilidade da Administração da Empresa. 4. Nosso exame foi conduzido de acordo com as Normas de Auditoria Independente das Demonsdestituir os membros d,o Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) fixar a remuneração global dos membros do Conselho de trações Contábeis aplicáveis no Brasil, e compreendeu, entre outros procedimentos: (i) Revisão analítica geral abrangendo a evolução dos ativos e Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; (v) aprovar a atribuição de participação nos lucros aos passivos que compõem o acerto liquido a ser vertido em cisão e incorporação, (ii) Revisão dos saldos contidos em investimentos, bem como dos valoadministradores, observados os limites legais, e aos empregados da Cia., considerando a política de recursos humanos da Cia.; (vi) suspender o res registrados como equivalência patrimonial. (iii) Avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração exercício de direitos de acionista, na forma do disposto no art. 120, da Lei nº 6.404/76; e (vii) deliberar sobre a incorporação da Cia., ou das ações de da Sociedade. (iv) Revisão da adequação da aplicação dos critérios adotados para a segregação dos ativos e passivos a serem integralizados. (v) sua emissão, em outra sociedade, sua fusão, cisão, transformação ou dissolução. Capítulo IV Administração da Cia. Art. 11. A Cia. será administra- Confronto com a respectiva composição analítica e verificação da documentação-suporte dos saldos. Avaliação do acervo líquido O balanço patrimoda por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, na forma da lei e deste Estatuto Social. Seção I Conselho De Administração - Art. 12. O nial da Amtel Participações S.A., apresentados na data-base de 30/11/2012, base para apuração do acervo líquido patrimonial é como segue: M R $ Conselho de Administração será composto de 3 membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, com manda- Saldo Inicial to de um ano, permitida a reeleição. § 1° Os membros do Conselho de Administração tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, la- Ativo circulante 23 vrado em livro próprio, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores. § 2° O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo Disponível 23 ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Cia.; ou Total (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Cia.; não poderá ser exercido o direito de voto pelo conselheiro caso se configurem, supervenien- Ativo não circulante/Permanente Investimento na Mtel (3.195) temente, os mesmos fatores de impedimento. Art. 13. O Conselho de Administração terá um presidente, que será eleito, anualmente, pela maioria de 17 votos de seus membros. Art. 14. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que necessário, por convocação escrita realizada por qualquer de Investimento na Aynil 16.468 seus membros, com pelo menos 15 dias de antecedência, podendo ser dispensada em caso de comparecimento ou dispensa por escrito de todos os Ágio na aquisição da Mtel Ágio na aquisição da Aynil 24.702 Conselheiros e nos casos em que todos os Conselheiros estejam representados ou tenham enviado seus votos na forma do Art. 15 abaixo. As convo37.992 cações deverão informar a hora, a data, o local e a ordem do dia da reunião e anexar cópias dos documentos ou propostas a serem apreciados ou Total 38.015 discutidos. Art. 15. As reuniões do Conselho de Administração instalar-se-ão e validamente deliberarão pela presença e voto favorável da maioria de Total do ativo seus membros, cabendo a cada conselheiro um voto. § 1° No impedimento ou ausência permanente de qualquer dos conselheiros, havendo suplente, Passivo circulante 1.848 caberá ao Conselho de Administração, a seu critério, efetivá-lo no cargo vago, ou indicar um substituto em caráter permanente para o mesmo cargo; Contas a pagar para ex-sócios 1.848 caberá ao novo conselheiro titular, em qualquer caso, completar o mandato do conselheiro impedido ou ausente. § 2° Qualquer conselheiro poderá, Total nas reuniões do Conselho de Administração: (a) ser representado por seu eventual suplente; (b) ser representado por outro conselheiro, desde que Passivo não circulante 5.015 deixe instruções expressas, por escrito, para tanto; ou (c) votar por meio de carta, telegrama, fax ou comunicação eletrônica (e-mail) encaminhada a Contas a pagar para ex-sócios 5.015 qualquer dos conselheiros. § 3° Nas deliberações do Conselho de Administração não assistirá ao presidente o voto de desempate em caso de impas- Total 31.152 se nas deliberações. Art. 16. Compete ao Conselho de Administração, sem prejuízo das demais competências previstas em lei e neste Estatuto Social: Total do acervo líquido (i) convocar as Assembleias Gerais da Cia. (ii) controlar e fiscalizar o desempenho dos Diretores da Cia. e examinar as contas das respectivas admi- Avaliação do Acervo Líquido Cindido dos Investimentos: O balanço patrimonial da Amtel Participações S.A., apresentados na data-base de 30 de MR$ - Saldo nistrações, podendo para tanto examinar, a qualquer tempo, os livros, documentos, certidões e registros da Cia. e solicitar informações sobre contratos novembro de 2012, considerando a cisão do investimento na Mtel e na Aynil é de: Inicial Ajustes Final celebrados ou em via de celebração pelas mesmas; (iii) aprovar o plano de negócio anual ou plurianual, o orçamento anual e os orçamentos ou previ- Ativo circulante 23 23 sões semestrais da Cia.; (iv) eleger a Diretoria da Cia.; (v) fixar a remuneração individual dos administradores da Cia.; (vi) indicar o auditor independen- Disponível 23 23 te devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários-CVM; (vii) deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares ou Total de juros sobre o capital próprio; (viii) aprovar a participação da Cia. no capital social de outra sociedade ou pessoa e a celebração de acordo de acio- Ativo não circulante/Permanente Investimento na Mtel (3.195) 3.195 nistas ou de sócios relativos às sociedades em que a Cia. participe ou alteração de qualquer acordo de acionistas ou de sócios existente; (ix) opinar 17 (17) sobre as propostas dos órgãos de administração a serem submetidas à Assembleia Geral; (x) aprovar toda e qualquer aquisição, alienação ou onera- Investimento na Aynil 16.468 16.468 ção de ativos relevantes que não esteja contemplada no último plano de negócio ou orçamento aprovado pelo Conselho de Administração e cujo valor Agio na aquisição da Mtel 24.702 24.702 individual (ou agregado, no caso de operações realizadas dentro de um período de doze meses) seja superior a R$ 5.000.000,00; (xi) aprovar a con- Agio na aquisição da Aynil 37.992 3.178 41.170 tratação de obrigações financeiras não contempladas nos planos anuais de negócios e no orçamento e cujo valor individual (ou agregado, no caso de Total 38.015 3.178 41.193 operações realizadas dentro de um período de doze meses) seja superior a R$ 5.000.000,00; aprovar a prestação de quaisquer garantias ou a conces- Total do ativo são de qualquer mútuo ou financiamento pela Cia.; (xiii) aprovar a celebração de contratos, pela Cia., com quaisquer Diretores da Cia. ou de qualquer Passivo circulante 1.848 1.848 sociedade na qual a Cia. participe ou parentes consangüíneos até o terceiro grau dos referidos Diretores; (xiv) aprovar a celebração de contratos pela Contas a pagar para ex-sócios 1.848 1.848 Cia. que impliquem renúncias ou alienação de direitos, cujo valor individual (ou agregado, no caso de operações realizadas dentro de um período de Total doze meses) seja superior a R$ 5.000.000,00; (xv) aprovar a outorga de procuração para a celebração de qualquer um dos atos contidos neste Art.; e Passivo não circulante 5.015 5.015 (xvi) aprovar a celebração de quaisquer contratos ou assunção de quaisquer obrigações pela Cia. não referidas acima cujo valor individual seja superior Contas a pagar para ex-sócios a R$ 5.000.000,00. § 1° As decisões do Conselho de Administração constarão de ata que será assinada pelos presentes.§ 2° Os valores previstos nas Total 5.015 5.015 alíneas deste Art. serão atualizados ao final de cada exercício social pela variação do índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M), divulgado pela Fun- Total do acervo líquido 31.152 3.178 34.330 dação Getúlio Vargas, ou, em caso de sua extinção, por outro índice que venha a substituí-lo. § 3° A Diretoria da Cia. não poderá praticar nenhum dos Avaliação do Acervo Líquido a Ser Incorporado: O balanço patrimonial da Amtel Participações S.A., apresentados na data-base de 30 de novembro atos indicados neste Art. exceto se previamente aprovados pelo Conselho de Administração. Seção II Diretoria - Art. 17. A Diretoria será composta de 2012, considerando a cisão do investimento na Mtel e na Aynil, base para apuração do acervo líquido a ser incorporado na Mtel (40%) e na Aynil por, no mínimo, 3 membros, todos eleitos pelo Conselho de Administração e por ele destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 2 anos, permitida (60%): MR$ - Saldo a reeleição. § 1° Ocorrendo vacância de cargo de Diretor, caberá ao Conselho de Administração eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, Ativo circulante Cindido Mtel Aynil em qualquer dos casos, o prazo da gestão e os respectivos vencimentos. § 2° Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura do Disponível 23 9 14 respectivo termo de posse, lavrado em livro próprio, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores. § 3° Compete aos Diretores Total 23 9 14 exercer as atribuições que lhes forem atribuídas em reunião do Conselho de Administração, que poderá estabelecer denominações específicas para Ativo não circulante/Permanente os seus cargos. Art. 18. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, podendo ser convocada por qualquer de seus diretores. § 1° A reunião instalar- Agio na aquisição da Mtel 16.468 16.468 se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria e deliberará por maioria de votos, não cabendo a qualquer Agio na aquisição da Aynil 24.702 24.702 Diretor o voto de desempate. § 2° As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio. Art. 19. Compete à Diretoria Total 41.170 16.468 24.702 exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamen- Total do ativo 41.193 16.477 24.716 to regular da Cia., incluindo: (i) submeter à aprovação do Conselho de Administração os planos de trabalho e orçamento anuais, planos de investimen- Passivo circulante tos e novos programas de expansão da Cia., promovendo a sua execução nos termos aprovados; (ii) formular as estratégias e diretrizes operacionais Contas a pagar para ex-sócios 1.848 739 1.109 da Cia., bem como estabelecer os critérios para a execução das deliberações da Assembléia Geral e do Conselho de Administração, com a participa- Total 1.848 739 1.109 ção dos demais Diretores; (iii) exercer a supervisão de todas as atividades da Cia., imprimindo-lhes a orientação mais adequada ao objetivo social; (iv) Passivo não circulante: Contas a pagar para ex-sócios 5.015 2.006 3.009 disponibilizar aos acionistas cópias de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de Total 5.015 2.006 3.009 outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Cia.; e (v) exercer as demais atribuições que lhe forem conferidas pelo Conselho de Administração. Total do acervo liquido 34.330 13.732 20.598 Art. 20. A representação da Cia. dar-se-á sempre por meio da assinatura (i) de 2 Diretores; ou (ii) de 1 Diretor em conjunto com 1 procurador nomeado Conclusão 5. (a) Com base nos trabalhos efetuados concluímos que o acervo liquido da Amtel Participações S.A., atinge a cifra de MRS 31.152 (trinta e um pela Diretoria; ou (iii) de 2 procuradores com poderes específicos, nomeados pela Diretoria. § 1° Os atos para os quais o presente estatuto exija auto- milhões, cento e cinqüenta e dois mil Reais), a valor contábeis, em 30/11/2012. (b) Com base nos trabalhos efetuados, concluímos que o acervo líquido da rização prévia do Conselho de Administração somente serão válidos uma vez preenchido esse requisito. § 2° A Cia. poderá ser representada por Amtel Participações S.A., cindido dos investimentos atinge a cifra de MR$ 34.330, a valor contábil, em 30/11/2012. (c) Com base nos trabalhos efetuados, apenas 1 Diretor ou 1 procurador com poderes específicos na prática dos seguintes atos: (i) recebimento de quitação de valores devidos pela Cia.; (ii) concluímos que o acervo líquido cindido da Amtel Participações S.A. a ser incorporado na Mtel e Aynil, na proporção de 40% e 60%, respectivamente assinatura de correspondência que não crie obrigações para a Cia.; (iii) representação da Cia. em assembleias e reuniões de sócios de sociedades da atinge a cifra de MR$13.732, e MR$ 20.598, respectivamente, a valor contábil, em 30/11/2012. Adicionalmente tem-se: (I) De acordo com as normas qual participe; (iv) representação da Cia. em juízo, exceto para a prática de atos que importem renúncia a direitos; e (v) prática de atos de simples ro- profissionais estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade por meio da Resolução n° 821/97, não temos conhecimento de conflito de interesses tina administrativa, inclusive perante repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais. Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus direto ou indireto, bem como outras circunstâncias relevantes que representem conflitos de interesses em relação aos serviços que foram por nós bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. § 3° As procurações estabelecerão os poderes específicos do procurador e, excetuando-se as prestados e que estão acima descritos. (ii) Não temos conhecimento de qualquer ação de controlador ou administradores da Amtel Participações S.A., procurações outorgadas para fins judiciais, não terão prazo superior a 1 ano. Capítulo V Conselho Fiscal - Art. 21. O Conselho Fiscal somente será no sentido de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou conhecimento instalado a pedido dos acionistas e possui as competências, responsabilidades e deveres definidos em lei. Parágrafo Único. O Conselho Fiscal, de informações, bens, documentos ou metodologia de trabalho relevante para a qualidade da respectiva conclusão. (iii) Não fomos informados e não quando instalado, será composto por três membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral.Capítulo VI Exercício Social, temos conhecimento de qualquer evento relacionado à atividade da Cia. que possa trazer impacto e alterações relevantes no resultado desta avaliação. Balanço e Resultados - Art. 22. O exercício social terá início no primeiro dia do mês de janeiro e término no último dia do mês de dezembro de cada (iv) Não fomos requeridos para realizar a atualização deste laudo após a data de sua emissão. Nada mais havendo a esclarecer, concluímos o trabalho ano. Ao fim de cada exercício social serão elaboradas as demonstrações financeiras da Cia.. Art. 23. A Assembleia Geral deliberará sobre a destinação condensado no presente Laudo de Avaliação, constituído em quatro páginas digitadas e rubricadas, sendo esta datada e assinada. São Paulo. 18/12/2012. do lucro líquido de cada exercício social, observado o disposto no Art. 202 da Lei n° 6.404/76. Art. 24. A Cia. poderá levantar balanços semestrais, ou Laércio Ros Soto Junior - Contador CRC 1SP-212.430/O-3 Fontes Auditores Independentes - Sociedade Simples CRC 2SP-030.002/O-7

Felipe Edmond Ayoub Contador CRC 1SP187402/O-4

e

conomia

Klabin avalia novo projeto no Paraná

A

Klabin espera ter uma definição sobre se seguirá adiante com o projeto de celulose no Paraná em breve, e acredita que a fábrica pode entrar em operação no segundo semestre de 2015, segundo o diretor geral Fabio Schvartsman. "O projeto está próximo da decisão final. Mas não é só questão de financiamentos. Os aspectos financeiros evoluem bem, mas há outros aspectos", afirmou em teleconferência com analistas. Anteriormente, o diretor geral Fabio Schvartsman afirmou que o projeto não seria levado adiante sem as condições financeiras necessárias. Na última sexta-feira, o executivo informou que a Klabin deve assinar no próximo mês um protocolo com o governo do Estado do Paraná sobre o projeto. "Há um protocolo que precisa ser assinado com o governo do Paraná como précondição para o projeto. Prevemos assinatura em maio e será mais uma pré-condição atendida", disse. Toneladas – No ano passado, quando anunciou o projeto, a Klabin informou que seriam investidos R$ 6,8 bilhões na planta com capacidade para 1,5 milhão de toneladas de celulose por ano. "A Klabin tem tomado todos os cuidados pra manter perfeitamente viável o início da operação dessa nova planta no segundo semestre de 2015 caso venha a ser aprovada", disse o diretor Schvartsman. Exportação – A maior produtora e exportadora de papéis do Brasil divulgou na quintafeira uma queda anual de 56% no lucro líquido do primeiro trimestre, em um resultado levemente abaixo da expectativa média de analistas, mas com um crescimento na receita favorecido pela valorização do dólar. As vendas no mercado interno foram o destaque do trimestre, com aumento de 11% no volume ante igual período de 2012, enquanto as exportações recuaram 12% na mesma base de comparação. C om p ro m is s o – Porém, a empresa não espera manter o mesmo ritmo de crescimento no Brasil. "Nós temos um compromisso claro com o mercado brasileiro, que é nosso mercado principal", disse o diretor geral Fabio Schvartsman. "Mas a Klabin veio se firmando como um grande fornecedor mundial de alguns produtos Não podemos continuar crescendo no mercado interno nesse ritmo, porque isso estrangulará nossa capacidade de atender o mercado de exportação. Estamos sendo cautelosos quanto a isso", acrescentou o representante da empresa na teleconferência com analistas. (Reuters)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

ECONOMIA/LEGAIS - 31

Santa Cruz Geração de Energia S.A. CNPJ nº 07.614.088/0001-80

Apresentamos a seguir, relatório das principais atividades do exercício de 2012, em conjunto com as demonstrações contábeis elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira. Perfil A Santa Cruz Geração de Energia S.A., uma empresa do Grupo Votorantim, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, foi constituída em 01/08/2005. A Votorantim Industrial S.A. detém 100% de seu Capital. Mensagem da diretoria A Santa Cruz Geração de Energia S.A. atua no segmento de geração de energia.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO O resultado do exercício de 2012 apresentou, um lucro líquido após os impostos de R$ 23.971 (em mil). Sistema elétrico A Santa Cruz Geração de Energia S.A. possui 3 usinas hidroelétricas em operação, com capacidade instalada de 34,08 MW, ou 250 GWh/ano. Recursos humanos A Santa Cruz Geração de Energia S.A. oferece a seus colaboradores, Planos de Benefícios destinados à alimentação, assistência médica e odontológica, participação nos resultados e plano de previdência

privada com contribuição definida através da Fundação Senador José Ermírio de Moraes. Medida Provisória nº 579 (Lei Federal nº 12.783) A administração da Companhia optou pela não prorrogação prevista na Lei nº 12.783, de 11 de janeiro de 2013, originada da Medida Provisória 579, de 11 de setembro de 2012, das concessões das usinas Paranapanema e Rio Novo. Com essa decisão, a Santa Cruz continuará a operar normalmente essas usinas até o prazo final da concessão que vence em julho de 2015.

BALANÇO SOCIAL ANUAL Base de Cálculo Receita líquida (RL) Resultado operacional (RO) Folha de pagamento bruta (FPB) Indicadores Sociais Internos Alimentação Encargos sociais compulsórios Previdência privada Saúde Segurança e saúde no trabalho Educação Participação nos lucros ou resultados Outros Total - Indicadores sociais internos

Valor (mil) 184 933 63 148 57 17 139 4 1.545

2012 Valor (Mil reais) 34.919 24.029 3.750 % sobre FPB % sobre RL 4,91% 0,53% 24,87% 2,67% 1,68% 0,18% 3,95% 0,42% 1,52% 0,16% 0,45% 0,05% 3,71% 0,40% 0,11% 0,01% 41,19% 4,42%

Valor (mil) 137 845 60 133 9 15 140 4 1343

2011 Valor (Mil reais) 27.767 17.896 3.237 % sobre FPB % sobre RL 4,23% 0,49% 26,10% 3,04% 1,85% 0,22% 4,11% 0,48% 0,28% 0,03% 0,46% 0,05% 4,32% 0,50% 0,12% 0,01% 41,49% 4,84%

Indicadores Sociais Externos

Não circulante Realizável a longo prazo Ativo financeiro de indenização (Nota 7) Incentivos fiscais e outros Investimentos (Nota 8) Ativos intangíveis (Nota 9) Total do ativo

2012

2011

764 5.993 132 206 193 946 270 8.504

615 4.345 65 225 170 2.102 657 8.179

12.153 2.430 17.978 32.561 41.065

12.153 2.430 13.034 27.617 35.796

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em milhares de reais, exceto quando indicado) Capital Reserva de Dividendos social lucros (legal) adicionais 12.153 2.430 3.450 – – –

Lucros acumulados – 17.379

Total 18.033 17.379

(3.450) – 13.034 13.034 –

– (4.345) (13.034) – 23.971

(3.450) (4.345) – 27.617 23.971

(13.034) – 17.978 17.978

– (5.993) (17.978) –

(13.034) (5.993) – 32.561

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de reais, exceto quando indicado) 1. Contexto operacional A Santa Cruz Geração de Energia S.A. (“Santa Cruz” ou “Companhia”), integrante do Grupo Votorantim, é uma sociedade anônima de capital fechado, concessionária de serviços públicos de geração de energia elétrica, cuja atividade operacional se restringe, fundamentalmente, no suprimento de energia elétrica à Companhia Luz e Força Santa Cruz - CPFL Santa Cruz (Nota 6). A Santa Cruz Geração de Energia S.A. possui três usinas hidrelétricas em operação, com capacidade instalada de 34,08 MW, ou 250 GWh/ano. A Companhia opera suas usinas de forma integrada com o Operador Nacional do Sistema Elétrico (ONS). Medida Provisória no 579 (Lei Federal no 12.783) A Lei no 12.783, de 11 de janeiro de 2013, originada da Medida Provisória no 579, de 11 de setembro de 2012, que dispõe, entre outros, sobre concessões de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, definiu as condições para prorrogação das concessões de energia elétrica alcançadas pelo artigo 19 da Lei no 9.074, de 7 de julho de 1995. De modo geral, permitiu a antecipação da prorrogação do prazo de tais concessões de geração de energia elétrica, uma única vez, por até trinta anos, mediante aceitação de créditos de remuneração para cada usina hidrelétrica e dos valores de indenização dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou não depreciados, calculados com base no valor novo de reposição. Estabelecer ainda que as concessões não prorrogadas permanecerão nas condições atuais, sendo licitadas ao final do prazo do contrato vigente. A administração da Companhia optou pela não prorrogação prevista na Lei no 12.783 das concessões das usinas Paranapanema e Rio Novo. Com essa decisão, a Santa Cruz continuará a operar normalmente essas usinas até o prazo final da concessão que vence em julho de 2015. As principais demonstrações financeiras foram aprovadas pela administração da Companhia em 16 de abril de 2013. 2. Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1. Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. 2.2. Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua (“moeda funcional”). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a sua moeda de apresentação. 2.3. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, ou menos, e com risco insignificante de mudança de valor. 2.4. Ativos financeiros 2.4.1. Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e o ativo financeiro indenizável. 2.5. Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes, identificáveis no balanço como concessionários e permissionários, correspondem aos valores a receber de clientes no decurso normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento é equivalente a um ano ou menos, as contas a receber são classificadas no ativo circulante. Caso contrário, estão apresentadas no ativo não circulante. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para devedores duvidosos. Na prática são normalmente reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se necessária. 2.6. Ativo financeiro indenizável e a concessão O ativo financeiro indenizável refere-se ao direito incondicional de receber caixa ou outro ativo financeiro diretamente do poder concedente pela indenização dos investimentos realizados e não amortizados até o final da concessão, conforme previsto no contrato de concessão da Companhia e decorrente da aplicação da interpretação técnica ICPC 01 - “Contratos de Concessão” e da orientação técnica OCPC 05 - “Contratos de Concessão”. A ICPC 01 e o OCPC 05 são aplicáveis aos contratos de concessão público-privado nos quais a entidade pública controla ou regula os serviços prestados, com qual infraestrutura, a que preço e para quem deve ser prestado o serviço e, além disso, detém a titularidade dessa infraestrutura. Como o contrato de concessão da Companhia tem tais características, então esta interpretação é aplicável. De acordo com a ICPC 01, a infraestrutura enquadrada nesta interpretação não pode ser reconhecida como ativo imobilizado, mas sim como intangível ou financeiro. Dependendo do tipo de compromisso de remuneração do concessionário assumido junto à concedente, conforme contrato estabelecido entre as partes, adota-se o modelo do ativo financeiro, do ativo intangível e o bifurcado. Como a Companhia é remunerada (i) pelo poder concedente no tocante ao valor residual da infraestrutura ao final do contrato de concessão e (ii) pelos usuários, pela parte que lhes cabe dos serviços de construção e pela prestação do serviço de suprimento de energia elétrica, aplica o modelo bifurcado. Segundo esse modelo, a concessão inclui simultaneamente compromissos de remuneração garantidos pelo poder concedente, direito de indenização da parcela de infraestrutura não amortizada ao final da concessão e remuneração dependentes do nível de utilização das infraestruturas da concessão, cobrados dos usuários. A Companhia procede a testes de redução ao valor recuperável relativamente ao ativo intangível da concessão sempre que eventos ou circunstâncias indiquem que o valor contábil excede o valor recuperável, sendo a diferença, caso exista, reconhecida no resultado. 2.7. Investimentos Os investimentos estão registrados ao custo. 2.8. Ativos intangíveis Compreende, basicamente, o direito de uso da infraestrutura, construída ou adquirida, pelo concessionário como parte do contrato de concessão para geração de energia elétrica destinada a serviço público (recuperação condicionada à venda de energia no mercado regulado e no mercado livre). É avaliado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável, quando aplicável. O saldo do ativo intangível relacionado à infraestrutura é amortizado pela vida útil-econômica dos bens ou pelo período de concessão, dos dois o menor. Dessa forma, a infraestrutura é amortizada até 2015, considerando o método que, na avaliação da administração, melhor reflete o padrão de consumo em relação aos benefícios econômicos esperados, que é aquele que coincide com o mecanismo da tarifa da venda de energia. Nesse sentido, a despesa de amortização de cada um dos bens é apropriada de forma linear no prazo da concessão (período em que o serviço público é prestado utilizando a infraestrutura) e o valor residual é demonstrado como ativo financeiro indenizável (Nota 2.6). As correspondentes taxas de amortização utilizadas, assim, são determinadas pela ANEEL, responsável por estabelecer a vida útil-econômica estimada de cada bem integrante da infraestrutura para efeito de determinação da tarifa. Essa estimativa é revisada periodicamente e aceita pelo mercado como uma estimativa razoável e adequada para efeitos contábeis e regulatórios e que representa a melhor estimativa de vida útil-econômica dos bens. 2.9. Impairment de ativos não financeiros Os ativos que têm uma vida útil indefinida não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment. Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, que tenham sofrido impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data de apresentação do relatório. No período, não correram eventos que indicassem que o valor contábil possa não ser recuperável. 2.10. Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. 2.11. Distribuição de dividendos A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no valor do dividendo mínimo obrigatório previsto no estatuto social da Companhia. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é tratado como passivo na data em que são aprovados pelos acionistas, em assembleia. 2.12. Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência, isto é, as receitas e despesas são registradas no momento de sua ocorrência. A Companhia possui concessão até o ano de 2015 para geração de energia elétrica. A estrutura de geração opera desde longa data, não existindo receitas de construção. Essa estrutura é remunerada por meio de tarifa (Nota 2.6). 3. Estimativas e julgamentos contábeis críticos As estimativas e os julgamentos contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relação ao futuro. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais.

Valor (mil)

% sobre RO

% sobre RL

0,03% 0,03% 8,83% 8,86%

12 12 2.603 2.615

0,07% 0,07% 14,55% 14,61%

0,04% 0,04% 9,37% 9,42%

2012

2011

45 1 7 14 1 4

45 1 7 14 1 4

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO (Em milhares de reais)

2011

Em 31 de dezembro de 2010 Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido Aprovação dos dividendos adicionais (Nota 10(b)) – – Dividendos propostos (Nota 10(b)) – – Dividendos adicionais propostos R$ 1.072,49 por lote de mil ações (Nota 10(b)) – – Em 31 de dezembro de 2011 12.153 2.430 Lucro líquido do exercício – – Destinação do lucro líquido Aprovação dos dividendos adicionais (Nota 10(b)) – – Dividendos propostos (Nota 10(b)) – – Dividendos adicionais propostos R$ 1.479,31 por lote de mil ações (Nota 10(b)) – – Em 31 de dezembro de 2012 12.153 2.430 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras

% sobre RL

0,05% 0,05% 12,83% 12,88%

Indicadores do Corpo Funcional

Passivo e patrimônio líquido Circulante 1.163 897 Obrigações estimadas 17.283 13.171 Dividendos propostos (Nota 10(b)) 4.608 3.460 Encargo de uso da rede elétrica (CUSD) 176 178 Tributos e contribuições sociais 133 59 Comp. financeira utilização de recursos hídricos 23.363 17.765 Pesquisa e Desenvolvimento (P&D) Outras obrigações 14.520 13.766 Total do passivo 64 114 Patrimônio líquido (Nota 10) 14.584 13.880 Capital social 84 84 Reserva de lucros 3.034 4.067 Dividendos adicionais 3.118 4.151 17.702 18.031 Total do patrimônio líquido 41.065 35.796 Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 2012

% sobre RO

12 12 3.083 3.095

Nº de empregados(as) ao final do período Nº de admissões durante o período Nº de empregados(as) terceirizados(as) Nº de empregados(as) acima de 45 anos Nº de mulheres que trabalham na empresa Nº de negros(as) que trabalham na empresa

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários (Nota 5) Concessionários e permissionários (Nota 6) Imposto de renda a compensar Outras contas a receber

Valor (mil)

Outros Total das contribuições para a sociedade Tributos (excluídos encargos sociais) Total - Indicadores sociais externos

Segundo o contrato de concessão da Companhia, uma vez extinta a concessão, operar-se-á, de pleno direito, a reversão, ao poder concedente, dos bens e instalações vinculados a exploração dos aproveitamentos hidrelétricos, procedendo-se os levantamentos e as avaliações, bem como a determinação do montante da indenização devida à Companhia, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico. Dessa forma, a Companhia adotou a premissa que tem o direito de recebimento integral de indenização (caixa) do poder concedente sobre os investimentos não amortizados ao final da concessão, e que a melhor estimativa para os valores a serem indenizados toma por base o valor contábil. 4. Gestão de risco financeiro 4.1. Fatores de risco financeiro As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de taxa de juros de valor justo, risco de taxa de juros de fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. A gestão de risco da Companhia se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no desempenho financeiro da Companhia. 4.1.1. Risco de mercado Refere-se ao risco de que o fluxo de caixa ou valor justo de instrumentos financeiros varie muito, principalmente em decorrência da flutuação da taxa de juros e do câmbio. Considerando que a Companhia não tem ativos significativos em que incidam juros ou sujeito à variação cambial, o resultado e os fluxos de caixa operacionais da Companhia são, substancialmente, independentes das mudanças nas taxas de juros do mercado. 4.1.2. Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, instrumentos financeiros, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem como de exposições de crédito a cliente, incluindo contas a receber em aberto. Para bancos e instituições financeiras, são aceitos somente títulos de entidades independentemente classificadas com rating mínimo “A”. No caso de clientes, a Companhia possui somente um cliente, com o qual possui contrato de longo prazo, conforme determinado pelo órgão regulador. 4.1.3. Risco de liquidez A Companhia monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. A Companhia investe o excesso de caixa em contas correntes com incidência de juros, depósitos a prazo e depósitos de curto prazo, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez adequada para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. 4.1.4. Risco hidrológico Em relação ao risco associado à escassez de água destinada à geração de energia, a Companhia possui acordo operativo com a Duke Energy International Geração Paranapanema S.A. que consta em seu contrato de concessão no 76/1999, no sentido de garantir vazão de fluente mínima à UHE Jurumirim, de 147 m3/s. Em caso de impossibilidade de manutenção desta vazão, a Agência Nacional de Energia Elétrica estudará mecanismos para a compensação da energia não produzida. 4.1.5. Risco de regulação, incluindo renovação da concessão As atividades da Companhia, assim como de seus concorrentes, são regulamentadas e fiscalizadas pela ANEEL. Qualquer alteração no ambiente regulatório poderá exercer impacto sobre as atividades da Companhia. Conforme descrito na Nota 1, a administração decidiu pela não renovação da concessão da Companhia e, nos termos da legislação estabelecida, as usinas que a Companhia opera, cujo prazo se encerra em julho de 2015, deverão passar por licitação. 4.1.6. Risco ambiental As atividades e instalações da Companhia estão sujeitas a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, bem como a diversas exigências de funcionamento relacionadas à proteção do meio ambiente. 4.2. Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. 4.3. Estimativa do valor justo Pressupõe-se que os saldos das contas a pagar aos fornecedores e as contas a receber de cliente pelo valor contábil, menos a perda (impairment), esteja próxima de seus valores justos. O valor contábil dos instrumentos financeiros referentes aos ativos e passivos da Companhia em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 equivale, aproximadamente, ao seu valor de mercado, considerando-se a taxa de juros corrente para operações similares e de vencimentos comparáveis. A Companhia não efetuou contratos ou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos no período coberto por estas demonstrações financeiras. Os únicos instrumentos financeiros na categoria de avaliados ao valor justo por meio do resultado referem-se às aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários. 5. Títulos e valores mobiliários 2012 2011 Aplicações financeiras vinculada à CCEE 307 389 Aplicações financeiras em fundo de investimentos 16.976 12.782 17.283 13.171 As aplicações financeiras referem-se a cotas de fundos de investimentos, remuneradas pela variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). 6. Concessionários e permissionários O contas a receber da Companhia é composto, basicamente, pelo suprimento de energia elétrica à Companhia Luz e Força Santa Cruz - CPFL Santa Cruz. Durante o exercício, o faturamento bruto com a Companhia Luz e Força Santa Cruz foi de R$ 31.782 (31 de dezembro de 2011 - R$ 30.475), dos quais R$ 3.387 (31 de dezembro de 2011 - R$ 3.420) encontram-se em aberto em 31 de dezembro de 2012. 7. Ativo financeiro a receber O saldo de R$ 14.520 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 13.766 em 2011) refere-se ao valor a receber do poder concedente devido ao direito incondicional de receber caixa ao final da concessão, a título de indenização pelos investimentos efetuados e não amortizados. Estes ativos financeiros refletem o saldo remanescente do ativo intangível não amortizável após o final do prazo de concessão e são calculados com base no valor de custo dos ativos em serviço pertencentes à concessão. A base de remuneração deste ativo e do ativo intangível é a tarifa determinada pelo poder concedente (Nota 2.6). 8. Investimentos 2012 2011 Terrenos não vinculados à concessão 84 84 84 84 9. Ativos intangíveis Direito de uso da concessão Softwares Total Saldos em 31 de dezembro de 2010 6.294 30 6.324 Adições 2.549 – 2.549 Baixas (971) – (971) Transferência para ativo financeiro (2.634) – (2.634) Amortização (1.171) (30) (1.201) Saldos em 31 de dezembro de 2011 4.067 – 4.067 Custo total 6.493 109 6.602 Amortização acumulada (2.426) (109) (2.535) Valor residual 4.067 – 4.067 Saldos em 31 de dezembro de 2011 4.067 – 4.067 Adições 895 – 895 Baixas Transferência para ativo financeiro (754) – (754) Amortização (1.174) – (1.174) Saldos em 31 de dezembro de 2012 3.034 – 3.034 Custo total 6.634 – 6.634 Amortização acumulada (3.600) – (3.600) Valor residual 3.034 – 3.034 Taxas médias anuais de amortização - % 14,29 5 – 10. Patrimônio líquido (a) Capital social Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 o capital social da Companhia era de R$ 12.153, totalmente integralizado, representado por 12.153.210 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. (b) Dividendos Aos acionistas é assegurado o direito de receber, como dividendo obrigatório, no mínimo, a parcela de 25% do lucro líquido apurado na forma da lei. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, ocorrida em 29 de abril de 2011, os acionistas da Companhia deliberaram aprovar a destinação de dividendos no valor de R$ 3.450, efetuada pela administração no exercício de 2010, referente ao restante do lucro líquido daquele exercício, registrado em “Dividendos adicionais propostos”. Do lucro líquido do exercício de 2011 foram destinados 25% para dividendos propostos, no valor de R$ 4.345, ficando o saldo remanescente dos lucros acumulados, no montante de R$ 13.034, registrado como “dividendos adicionais propostos”. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, ocorrida em 30 de abril de 2012, os acionistas da Companhia deliberaram aprovar a destinação de dividendos no valor de R$ 13.034, efetuada pela administração no exercício de 2011, referente ao restante do lucro líquido daquele exercício, registrado em “Dividendos adicionais propostos”. Do lucro líquido do exercício de 2012 foram destinados 25% para dividendos propostos, no valor de R$ 5.993, ficando o saldo remanescente dos lucros acumulados, no montante de R$ 17.978, registrado como “dividendos adicionais propostos”. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 o saldo da conta “Reserva legal” já havia atingido o limite legal de 20% do capital social. Assim não foi constituída a reserva legal e o lucro remanescente desses exercícios de 2012 e 2011 foi destinado para a conta de dividendos adicionais propostos, ainda dentro do patrimônio líquido. 11. Imposto de renda e contribuição social Para o exercício de 2012 a Companhia optou pela tributação do imposto de renda e da contribuição social pelo lucro presumido, conforme previsto na legislação fiscal, em função da receita fiscal bruta total do ano de 2011 ter ficado abaixo de R$ 48.000. Dessa forma, o imposto de renda foi recolhido trimestralmente mediante a aplicação da alíquota de 15% sobre a base de cálculo, que compreendia 8% aplicado sobre a receita bruta de vendas adicionado às demais receitas e aos ganhos de capital, além do adicional de 10% sobre a parcela da base que excedesse ao limite de R$ 60.000,00 no trimestre. Para cálculo da contribuição social, foi considerado o percentual de 12% sobre a receita bruta de venda, somada ao resultado as demais receitas. A contribuição social foi recolhida trimestralmente mediante a aplicação da alíquota de 9% sobre a base de cálculo anteriormente mencionada.

Receitas Vendas brutas Outras receitas Insumos adquiridos de terceiros Custo dos produtos vendidos, das mercadorias e dos serviços prestados Outras despesas

Exercício findo em 31 de dezembro de 2012

Exercício findo em 31 de dezembro de 2011

36.632 13 36.645

30.716 5 30.721

(4.223) (70) (4.293) 32.352 (1.174) 31.178

(2.595) (1.753) (4.348) 26.373 (1.201) 25.172

Valor adicionado bruto Depreciação/amortização Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Receitas financeiras 1.692 1.478 Valor adicionado total a distribuir 32.870 26.650 Distribuição do valor adicionado Empregados 3.157 2.863 Encargos setoriais 1.726 2961 Impostos, taxas e contribuições 4.016 3.447 Lucros retidos/prejuízo do exercício 23.971 17.379 Valor adicionado distribuído 32.870 26.650 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Operações continuadas 2012 2011 Receitas de suprimento de energia (Nota 14) 34.919 27.764 Custo dos serviços prestados (Nota 15) (9.640) (7.575) Lucro bruto 25.279 20.189 Despesas administrativas (Nota 16) (1.198) (1.059) Outras receitas 14 5 Outras despesas (Nota 17) (66) (1.239) Lucro operacional 24.029 17.896 Receitas financeiras líquidas (Nota 18) 1.626 910 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 25.654 18.806 Imposto de renda e contribuição social (1.684) (1.427) Lucro líquido do exercício 23.971 17.379 Ações em circulação ao final do exercício 12.153 12.153 Lucro básico e diluído por lote de mil ações - em R$ 1.972,43 1.430,02 A demonstração do resultado abrangente não está sendo apresentada, uma vez que não há outros resultados abrangentes além do lucro líquido do exercício. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO (Em milhares de reais) 2012 2011 Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 23.971 17.379 Ajustes Amortização 1.174 1.201 Baixa de dividendos 233 Baixa de intangível – 971 Pesquisa e desenvolvimento (170) 2.102 Variações nos ativos e passivos Concessionários e permissionários (1.148) (1.143) Partes relacionadas – (1) Realizável a longo prazo 50 18 Outros ativos (72) 149 Obrigações estimadas 149 (1.020) Encargo de uso da rede elétrica (CUSD) 67 (9) Outros passivos (1.369) 317 Caixa proveniente das operações 22.652 20.197 Juros sobre títulos e valores mobiliários (1.527) (305) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 21.125 19.892 Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisições de bens do ativo financeiro e intangível (895) (2.549) Aplicação (resgate) de títulos e valores mobiliários (2.585) (5.049) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (3.480) (7.643) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Dividendos pagos (17.379) (11.750) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (17.379) (11.750) Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 266 499 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 897 398 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 1.163 897 Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 266 499 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras 12. Contingências De acordo com a legislação vigente, os livros fiscais da Companhia estão sujeitos à revisão pelas autoridades fiscais, retroativamente, pelo período de até dez anos, com referência aos tributos federais e estaduais. Considerando as normas contábeis a respeito, notadamente a norma “Provisões, passivos, contingências passivas e contingências ativas”, a Companhia não possui registro contábil de contingências ou valores cuja divulgação seja requerida. 13. Seguros A Companhia mantém contratos de seguros, cujas principais coberturas podem ser assim demonstradas, nos termos que constam das apólices de seguro: Descrição 2012 2011 Veículos – 518 Subestações – 2.128 – 2.646 14. Receita de suprimento de energia A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue: 2012 2011 Suprimento de energia elétrica 36.632 30.716 Deduções da receita bruta PIS (238) (200) COFINS (1.099) (922) R.G.R. (187) (241) P&D (*) (189) (1.589) Receita líquida 34.919 27.764 (*) De acordo com a Lei no 9.991/2000, artigo 24 da Lei no 10.438/2002 e artigo 12 da Lei no 10.848/2004, as empresas concessionárias ou permissionárias de serviço público de distribuição, geração ou transmissão de energia elétrica, assim como as autorizadas à produção independente de energia elétrica, exceto aquelas que geram energia exclusivamente a partir de pequenas centrais hidrelétricas, biomassa, cogeração qualificada, usinas eólicas ou solares, devem aplicar, anualmente, um percentual mínimo de 1% de sua receita operacional líquida em projetos de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico do Setor de Energia Elétrica - P&D, segundo regulamentos estabelecidos pela ANEEL. Até o exercício de 2011, a administração entendeu, apoiada na opinião de seus consultores jurídicos, que a Companhia estava isenta dessa obrigação por considerar que suas usinas se enquadram na categoria de pequenas centrais hidrelétricas (PCH), e inclusive pelos valores referentes a P&D não fazerem parte da composição da tarifa definida anualmente pela ANEEL. Embora o entendimento acima, a ANEEL se manifestou contrária a opinião da Companhia e emitiu o Termo de Notificação (TN) no 146/2011 - SFF, datado de 25 de novembro de 2011, determinando a contabilização dos valores referentes à destinação de 1% da receita operacional líquida dos exercícios de 2006 a 2011. Desta forma, a Companhia registrou no exercício de 2011 o montante de R$ 1.589 referente aos valores de P&D desses exercícios, além do montante de R$ 513 referente a multa e juros, registrado em “despesas financeiras”. Em 1o de junho de 2012, por meio do Ofício no. 574/2012 - SFF/ANEEL, a ANEEL encaminhou à apreciação da administração da Companhia o Relatório de Acompanhamento de Fiscalização (RAF) - 145/2011 (2o), objeto do Termo de Notificação (TN) no 146/2011 - SFF mencionado acima. Neste relatório a ANEEL concluiu que a Santa Cruz não pode ser classificada como PCH e foi induzida a erro por diversas situações e em repetidas ocasiões, e o equivoco quanto ao enquadramento como PCH acabou por estar justificado e, escusável frente a tantas evidências que levavam a administração a crer que suas usinas se enquadravam como PCHs, e que embora não tenha sido informada, os valores referentes a P&D estão inclusos em sua tarifa, bem como nos reajustes regulamentares desde 2005. Neste relatório estabeleceu-se a dívida consolidada acrescida de multa e juros no montante de R$ 1.932, referente aos anos de 2005 a 2011 e de R$ 119, referente ao primeiro semestre de 2012. Adicionalmente, foi determinado que os valores devidos ao Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico (FNDCT) (40% do valor) e ao Ministério de Minas de Energia - MME (20% do valor) fossem pagos em seis parcelas, iguais e consecutivas a partir da data de emissão do relatório e que a Companhia apresentasse no prazo de 45 dias os projetos para P&D. A partir da conclusão apresentada pela ANEEL, a Companhia passou a reter 1% de sua receita operacional líquida e a efetuar os recolhimentos mensais dos valores referentes ao FNDCT e MME. 15. Custo dos serviços prestados 2012 2011 Pessoal (3.256) (2.886) Energia elétrica comprada para revenda (1.257) (452) Material (331) (172) Serviços de terceiros (597) (739) Amortização (1.174) (1.201) Outras despesas (889) (199) Encargos de uso da rede elétrica - CUSD (786) (795) Compensação financeira - CFURH (1.206) (993) Taxa de fiscalização - TFSEE (144) (138) (9.640) (7.575) 16. Despesas administrativas por natureza 2012 2011 Pessoal (834) (822) Material (9) (15) Serviços de terceiros (355) (222) (1.198) (1.059) 17. Outras despesas 2012 2011 Baixa de dividendos a receber – (233) Provisão para perdas de incentivos fiscais (50) (19) Baixa líquida de intangível (*) – (971) Serviços de terceiros (16) (16) (66) (1.239) (*) Refere-se à baixa do valor do custo menos amortização de parte de uma das turbinas de geração, em função de sua substituição. 18. Receitas financeiras líquidas 2012 2011 Receitas sobre aplicação financeira 1.630 1.424 Juros e multa sobre P&D – (513) Outras – (1) Despesas financeiras (4) (514) Receitas financeiras líquidas 1.626 910 19. Partes relacionadas (a) Remuneração do pessoal-chave da administração O pessoal-chave da administração inclui somente os diretores. Em 2012 e 2011, esses diretores, também alocados a outras empresas do grupo Votorantim, foram remunerados por meio dessas outras empresas. (b) Transações e saldos Em 31 de dezembro de 2012, os saldos relevantes com partes relacionadas referem-se a Dividendos a pagar e a Dividendos adicionais propostos à Votorantim Industrial S.A. nos montantes de, respectivamente, R$ 5.993 (2011 - R$ 4.345) e R$ 17.978 (2011 - R$ 13.034). No exercício, as transações relevantes com partes relacionadas referem-se à compra de energia elétrica para revenda da Votener - Votorantim Comercializadora de Energia Ltda. no montante de R$ 1.125 (2011 - R$ 447).

DIÁRIO DO COMÉRCIO

32 -.ECONOMIA/LEGAIS

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

Santa Cruz Geração de Energia S.A. CNPJ nº 07.614.088/0001-80

DIRETORIA Otávio Carneiro de Rezende Diretor Presidente

Paulo Henrique de Oliveira Santos Diretor

Eduardo de Andrade Filho Diretor

Rodrigo Teixeira Cocchi Contador - CRC 1SP243650/O-2

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Administradores e Acionistas Santa Cruz Geração de Energia S.A. Examinamos as demonstrações financeiras da Santa Cruz Geração de Energia S.A. (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras antes referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Santa Cruz Geração de Energia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP

PROCESSO LICITATÓRIO 25/13 - DISPENSA 02/13 DESPACHO DO PREFEITO Ratificando, com base nos elementos constantes dos autos do Processo Licitatório 25/13, Dispensa 02/13, nos termos do art. 26, “caput”, da Lei Federal 8666/93, a declaração de dispensa de licitação, com fundamento no art. 24, VIII, da citada Lei, para a formalização de contrato de serviço com a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, pelo preço de R$ 33.000,00. Castilho-SP, 26 de abril de 2013. Joni Marcos Buzachero-Prefeito. A Debitar (27.04.13)

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP PROCESSO LICITATÓRIO 17/13 - PREGÃO 10/13 Objeto: Contratação de seguro de veículos automotores, com empresa seguradora ou corretora de seguros para 24 (vinte e quatro) veículos automotores da frota municipal. Edital de Rerratificação. 1 – A exigência contida no item 7 do campo “Requisitos mínimos” do Anexo I – Termo de Referência, passa a ser Acidente Pessoal de Passageiro: terá cobertura de despesas médicas hospitalares dentro da cobertura de morte ou invalidez. 2 – O prazo estabelecido no preâmbulo do edital, relativo à realização do certame, passa a ser às 14 horas do dia 13 de maio de 2012. 3 – As demais cláusulas e condições permanecem inalteradas. Joni Marcos Buzachero – Prefeito. A Debitar (27.04.13)

o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Chamamos à atenção para as Notas 1 e 3 às demonstrações financeiras, que trata da opção da administração pela não renovação das concessões da Companhia e da avaliação e estimativa de que a Companhia tem o direito de recebimento de indenização do poder concedente sobre os investimentos não amortizados ao final da concessão, e que a melhor estimativa para os valores a serem indenizados toma por base o valor contábil. As demonstrações financeiras não incluem qualquer ajuste que possam ser requeridos em função da eventual divergência em relação ao critério a ser utilizado para determinar o valor de indenização ao término da concessão. Nossa opinião não está ressalvada em função desses assuntos. São Paulo, 22 de abril de 2013

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5

Valdir Renato Coscodai Contador CRC 1SP165875/O-6

PREFEITURA MUNICIPAL DE PINDAMONHANGABA

RERRATIFICAÇÃO CARTA CONVITE Nº 003/2012 A Prefeitura comunica que publicação veiculada neste Jornal em 25/04/13, concernente ao objeto “Contratação de empresa especializada, com fornecimento de material e mão de obra, para execução da pintura externa do Fórum Antigo”, leia-se corretamente o número do certame: “nº 003/2012”. As demais informações permanecem inalteradas. Pindamonhangaba, 26 de abril de 2013.

PREFEITURA MUNICIPAL DE ANDRADINA

A Comissão Permanente de Julgamento de Licitação torna público o resultado do julgamento da documentação referente ao Processo Licitatório nº 30/2013, Chamada Pública 03/2013, que tem como objeto o credenciamento de empresa jornalística qualificada para a prestação de serviços nas atividades de mídia impressa (jornal) e mídia digital, para divulgação de campanhas, programas, obras, serviços da Administração Municipal. Após análise da documentação, a CPJL deliberou na forma constante da tabela abaixo: Credenciada Não credenciada Motivação do para os itens para os itens não credenciamento 01 e 02 – – 02 Item 4.3.1 – certidão negativa da Faz. Municipal 01 e 02 – – 02 – – Item 4.3.1 – certidão negativa da Faz. Estadual Dorivaldo de Oliveira Bernardo - ME – 01 e 02 Item 4.3.2 – prova de regularidade do INSS; Item 4.3.3 – prova de regularidade do FGTS (vencida). Marcia Sueli Barreto Canevari - ME 01 e 02 – – Gráfica e Editora Expressão Ltda. – 01 e 02 tem 4.3.4 – Prova e inexistência de débitos perante a Justiça do Trabalho. Jornal Debate de Andradina Ltda.-EPP – 01 e 02 Item 4.1 – Proposta não assinada pelo representante legal da empresa – Lissa Maria Nunes Rabelo - ME 01 e 02 – M. M. da Silva Agência de Notícias - ME – 02 4.3.4 – Prova de inexistência de débitos inadimplidos perante a Justiça do Trabalho. As empresas enquadradas como Microempresas ou Empresas de Pequeno Porte poderão fazer uso do benefício previsto no art. 43 da Lei Complementar 123/06, devendo proceder à sua regularização fiscal, no prazo de 02 dias úteis contado da data da publicação desta decisão. Andradina/SP, 23 de abril de 2013. Paulo Henrique Bernardoni Caldas – Presidente da CPJL. (Republicada por conter incorreções) Empresa Maria de Fátima Oyo Oliveira - ME Silva Leal Agência de Public. Visão Assessoria de Com. Ltda. Flavia Regina de Avelar Gomes

PREFEITURA MUNICIPAL DE BROTAS - SP AVISO DE RETIFICAÇÃO DO EDITAL DO PREGÃO PRESENCIAL Nº 037/2.013 A Prefeitura Municipal de Brotas, comunica à todos os interessados, que o Edital do Pregão Presencial nº 037/2.013, aberto para contratação de Empresa Especializada para prestação de serviços de execução do evento denominado “Festa do Peão de Brotas – 2.013”, com fornecimento de toda a estrutura, equipamentos, mão de obra e todo material necessário à execução do evento, com contratação de no mínimo 05 (cinco) Shows, foi RETIFICADO e encontra-se à disposição dos interessados no Setor de Administração de Materiais, sito à Rua Benjamin Constant, nº 300, Centro, Brotas – SP ou através do site www.brotas.sp.gov.br. Por este motivo, a data de encerramento da referida licitação também foi alterada, ficando marcado para o dia 15/05/2.013, às 10:30 horas, no mesmo local indicado no Edital em questão. BROTAS, 26 de Abril de 2.013 GUINTHER MÜLLER – Administrador de Materiais.

www.dcomercio.com.br

Ascenty Participações Ltda. CNPJ/MF nº 12.674.906/0001-70 - NIRE nº 35.224.789.570 Em 05 de março de 2013, às 10:00 horas, reuniram-se os sócios quotistas da sociedade empresária limitada denominada Ascenty Participações Ltda.(“Sociedade”), em sua sede social, situada na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Alexander Graham Bell nº 200 - Bloco D, Módulo D.03 - Sala 01, CEP 13069-310.Sócios quotistas presentes:Ascenty Holdings L.P.(atual denominação da Metro Fiber Brasil Holdings L.P.), sociedade organizada e existente de acordo com as leis dos Estados Unidos da América, com sede da Cidade de Wilmington, Estado de Delaware, em 1209 Orange Street, Estados Unidos da América, inscrita no CNPJ/MF sob nº 13.606.828/0001-30, neste ato representada por seu bastante procurador, Sr.Gilson Roberto Granzier, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 21.984.238 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 137.377.298-08, residente e domiciliado na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Gerônymo Braga nº 321 - Casa 202, Condomínio Giardino, CEP 13478-713; Christopher Paul Torto, norte-americano, casado, empresário, portador do RNE nº V137970-5 e inscrito no CPF/MF sob nº 026.092.127-04, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Jaguaretama nº 153, CEP 22641-560; Gilson Roberto Granzier, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 21.984.238 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 137.377.298-08, residente e domiciliado na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Gerônymo Braga nº 321 - Casa 202, Condomínio Giardino, CEP 13478-713;Roberto Rio Branco Nabuco de Gouvêa, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 2.549.651 SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 098.506.437-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Demóstenes Batista F. Marques nº 20, Apto. 404, CEP 01518-010; Pablo Ribeiro Dias Campagnac, brasileiro, solteiro, executivo, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 08.808.063-5 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF nº 024.922.837-80, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Jaguaretama nº 153, CEP 22641-560; Tiago Garbim, brasileiro, casado, tecnólogo em processamento de dados, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 33.767.462-0 -SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 294.770.398-70, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Av. Maria Emilia Alves dos Santos de Angeles nº 874, Torre 2, Apto. 53, Parque Prado, CEP 13044-163; Felipe Manuel Caballero Amorin, uruguaio, divorciado, tecnólogo elétrico, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro R.N.E. nº Y239540-Q, inscrito no CPF/MF sob nº 217.539.778-51, residente e domiciliado na Cidade de Itapevi, Estado de São Paulo, na Alameda Cristóvão Diniz nº 274, CEP 06650-999; e Alexandre Pegorari Silveira, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 21.778.889-0 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 149.179.258-27, residente e domiciliado na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Rio Branco nº 80, Apto. 54, Bairro Fundação, CEP 09520-620. Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Christopher Paul Torto, que convidou a mim, Gilson Roberto Granzier, para atuar como secretário. Dando início aos trabalhos, o Sr. Presidente constatou a presença da totalidade dos sócios quotistas, de acordo com a Lista de Presença anexa à presente Ata como Anexo I (ficando dispensadas as formalidades de convocação da presente Reunião, nos termos do Artigo 1.072, § 2º, da Lei 10.406/02) e declarou a reunião regularmente instalada. Ato contínuo, o Sr. Presidente determinou que fosse lida a Ordem do Dia, com o seguinte teor: “(1) Discussão e votação da proposta de transformação da Sociedade em uma sociedade por ações; (2) Discussão e votação da proposta de Estatuto Social da Sociedade; (3) Discussão e votação da proposta de alteração do nome da Sociedade; (4) Discussão e votação da proposta de conversão da totalidade das quotas representativas do capital social da Sociedade em igual número de ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal; (5) Eleição dos membros da Diretoria da Sociedade; (6) Fixação da remuneração anual global dos membros da Diretoria da Sociedade; e (7) Outros assuntos de interesse da Sociedade.” Deliberações: (1) Foi submetida à apreciação dos sócios quotistas a proposta de transformação da Sociedade em uma sociedade por ações, sendo que tal proposta foi aprovada pelos sócios de forma unânime;(2) Ato contínuo, o Sr.Presidente submeteu o projeto do Estatuto Social da Sociedade (doravante denominada “Companhia”) à aprovação dos sócios quotistas (doravante denominados “acionistas”). Após lida, discutida e votada, os acionistas aprovaram, por unanimidade, a minuta do Estatuto Social da Companhia, juntada à presente Ata como Anexo II e que passa a constituir o Estatuto Social da Companhia; (3) Os acionistas deliberaram, por unanimidade, alterar o nome da Companhia para“Ascenty Participações S.A.”;(4) Após, os acionistas deliberaram, por unanimidade, converter a totalidade das 84.398.403 (oitenta e quatro milhões trezentas e noventa e oito mil quatrocentas e três) quotas representativas do capital social em 84.398.403 (oitenta e quatro milhões trezentas e noventa e oito mil quatrocentas e três) ações ordinárias, escriturais, nominativas e sem valor nominal, distribuídas entre os acionistas de acordo com as disposições que constam do Anexo III à presente Ata;(5) Ato contínuo, os acionistas decidiram, de mútuo e comum acordo, nomear os seguintes indivíduos para ocupar os cargos de membros da Diretoria da Companhia, para um mandato de 03 (três) anos: (i) Sr. Christopher Paul Torto, norte-americano, casado, empresário, portador do RNE nº V137970-5 e inscrito no CPF/MF sob nº 026.092.127-04, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Jaguaretama nº 153, CEP 22641-560, para ocupar o cargo de Diretor Presidente; Sr. Gilson Roberto Granzier, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G.nº 21.984.238 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 137.377.298-08, residente e domiciliado na Cidade de Americana, Estado de São Paulo, na Rua Gerônymo Braga nº 321 - Casa 202, Condomínio Giardino, CEP 13478-713, para ocupar o cargo de Diretor Financeiro;Sr.Roberto Rio Branco Nabuco de Gouvêa, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 2.549.651 SSP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº 098.506.437-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Professor Demóstenes Batista F. Marques nº 20, Apto. 404, CEP 01518-010, para ocupar o cargo de Diretor de Relações Institucionais; Sr. Pablo Ribeiro Dias Campagnac, brasileiro, solteiro, executivo, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 08.808.063-5 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF nº 024.922.837-80, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Jaguaretama nº 153, CEP 22641-560, para ocupar o cargo de Diretor de Vendas; Sr. Tiago Garbim, brasileiro, casado, tecnólogo em processamento de dados, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 33.767.462-0 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 294.770.398-70, residente e domiciliado na Cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Av. Maria Emilia Alves dos Santos de Angeles nº 874, Torre 2, Apto. 53, Parque Prado, CEP 13044-163, para ocupar o cargo de Diretor de Operações; Sr. Felipe Manuel Caballero Amorin, uruguaio, divorciado, tecnólogo elétrico, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro R.N.E. nº Y239540-Q, inscrito no CPF/MF sob nº 217.539.778-51, residente e domiciliado na Cidade de Itapevi, Estado de São Paulo, na Alameda Cristóvão Diniz nº 274, CEP 06650-999, para ocupar o cargo de Diretor de Infraestrutura;e Sr.Alexandre Pegorari Silveira, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da Cédula de Identidade R.G. nº 21.778.889-0 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob nº 149.179.258-27, residente e domiciliado na Cidade de São Caetano do Sul, Estado de São Paulo, na Rua Rio Branco nº 80, Apto. 54, Bairro Fundação, CEP 09520-620, para ocupar o cargo de Diretor Comercial; (6) Os acionistas deliberaram, ainda, por unanimidade, que os membros da Diretoria da Companhia não farão jus a “pro-labore”; (7) Os membros da Diretoria da Companhia ora nomeados declaram não estarem incursos em nenhum crime que os impeça de exercer atividade mercantil, bem como que não estão condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. Finalizando os trabalhos, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestasse, foram encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta Ata em livro próprio.Reaberta a sessão, foi a presente Ata lida, achada conforme, aprovada por todos os presentes e assinada na presença das 02 (duas) testemunhas abaixo. Esta é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. Campinas, 05 de março de 2013. Christopher Paul Torto - Presidente; Gilson Roberto Granzier - Secretário. JUCESP nº 145.980/13-3 em 18/04/2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

PREFEITURA MUNICIPAL DE PINDAMONHANGABA

EDITAL RESUMIDO PREGÃO Nº 043/2013 A Prefeitura torna público que se acha aberto no Depto. de Licitações e Compras, sito na Av. N. Sra. do Bom Sucesso, n° 1.400, Bairro Alto do Cardoso, o PP nº 43/13, referente à “Contratação de empresa especializada em prestação de cobertura securitária para os veículos oficiais da frota municipal e prédio da sede da Prefeitura Municipal de Pindamonhangaba, pelo período de 12 (doze) meses”, com encerramento dia 09/05/13, às 8h, e abertura às 8h30. O edital estará disponível no site www.pindamonhangaba.sp.gov.br. Maiores informações poderão ser obtidas no endereço supra das 8h às 17h ou através do tel.: (12) 3644-5600. Pindamonhangaba, 26 de abril de 2013. PREGÃO Nº 046/2013 A Prefeitura torna público que se acha aberto no Depto. de Licitações e Compras, sito na Av. N. Sra. do Bom Sucesso, n° 1.400, Bairro Alto do Cardoso, o PP nº 46/13, referente à “Aquisição de bota cano curto para a Guarda Municipal”, com encerramento dia 15/05/13, às 8h30, e abertura às 9h. O edital estará disponível no site www.pindamonhangaba.sp.gov.br. Maiores informações poderão ser obtidas no endereço supra das 8h às 17h ou através do tel.: (12) 3644-5600. Pindamonhangaba, 26 de abril de 2013.

ITOCHU Brasil S.A. CNPJ nº. 61.274.155/0001-00 Prezados senhores: Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos a apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, permanecendo à disposição dos Senhores Acionistas para esclarecimentos. São Paulo, 12 de abril de 2013. A Diretoria Ativo Circulante Caixa e Bancos Títulos Vinc. no Mercado Aberto Duplicatas a Receber Notas a Receber Adiantamentos Diversos Mercadorias Estoques Contas a Receber Cauções e depósitos Despesas Antecipadas I. Renda e Contribuições a Compensar Impostos a Recuperar Realizável a Longo Prazo Empréstimos Permanente Investimento Imobilizado Diferido Total do Ativo

Saldo em 31/12/2010 Distribuição de Dividendos Resultado 31.12.2011 Reserva Legal Destinação dos lucros acumulados Saldo em 31/12/2011 Distribuição de Dividendos Resultado 31.12.2012 Reserva Legal Destinação dos lucros acumulados Saldo em 31/12/2012

2012 2011 31.050.102 20.519.047 2.423.116 563.290 20.950.985 11.282.073 662.070 615.655 2.898.991 6.381.953 183.725 47.866 2.195.489 870.780 337.220 244.735 5.419 5.419 128.030 131.352 1.089.879 375.924 175.178 - 2.207.727 2.207.727 8.560.415 13.995.525 6.572.979 11.774.574 1.859.459 2.021.335 127.977 199.616 39.610.517 36.722.299

Capital 18.193.834 18.193.834 18.193.834

Passivo

2012

2011

Circulante

5.958.371

3.384.736

Contas a Pagar

2.557.884

1.622.141

Salários e Férias a pagar

491.004

408.517

Obrigações Fiscais e Sociais

565.605

780.474

1.409.792

265.178

Receitas diferidas

236.314

308.426

IR e Contribuição Social a pagar

697.772

-

Patrimônio Líquido

33.652.146

33.337.563

Capital

18.193.834

18.193.834

Recebimentos Antecipados

Reserva Legal

1.889.542

1.737.663

Retenção de Lucros

13.568.770

13.406.066

Total do Passivo

39.610.517

36.722.299

Reserva Lucros Reserva Legal Retenção de Lucros 1.605.846 14.032.546 (3.131.000) 131.817 2.504.520 1.737.663 13.406.066 (2.723.000) 151.879 2.885.704 1.889.542 13.568.770

1. Contexto Operacional-A empresa tem por objetivo a representação, importação, exportação, industrialização e comércio em geral. 2. Apresentação das demonstrações financeiras-Descrição das principais práticas contábeis a. Aplicações financeiras-Resgistradas ao custo, acrescido dos rendimentos incorridos até a data do balanço, que não supera o valor de mercado. b. Imobilizado-Registrado ao custo de aquisição, formação ou construção. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em conta o tempo de vida útil dos bens. c. Direitos e obrigações-Atualizados à taxa de câmbio e encargos financeiros, nos termos dos contratos vigentes, de modo que reflitam os valores incorridos até a data do balanço. d. Imposto de renda e contribuição social-O imposto do período é o imposto a pagar calculado sobre o lucro tributável do ano, usando as taxas de impostos em vigor na data do balanço, e qualquer ajuste de impostos a pagar relativo a anos anteriores. 3. Imobilizado 2012 2011 Edifícios 1.360.969 1.360.969 Instalações 138.081 138.081 Móveis e Utensílios 541.106 550.065 Equip.de Proc.Eletr.de Dados 588.945 579.830 Sistemas Aplicativos Softwares 143.295 143.295 Veículos 1.502.775 1.375.775

Lucros/Prej Acumulados 2.636.337 (131.817) (2.504.520) 3.037.583 (151.879) (2.885.704) -

Total 33.832.226 (3.131.000) 2.636.337 33.337.563 (2.723.000) 3.037.583 33.652.146

Outras Imobilizações

21.879 21.879 4.297.050 4.169.894 (-) Depreciações (2.437.591) (2.148.559) Líquido 1.859.459 2.021.335 4. Investimentos-A empresa tem participação de 99% na Cosmos Importação, Exportação e Comércio Ltda, dedicada à atividade de Importação em nome próprio e/ou por conta e ordem de terceiros. Em março de 2012, houve alienação nos 25,34% da empresa Daido Industria e Comercio Ltda e 17,39% da empresa Daido Industria de Corrente da Amazonia Ltda, ambas dedicadas à atividade de produção e comercialização de equipamentos de transmissão para fins industriais e correntes de transmissão. 5. Capital-O Capital Social de R$.18.193.834,27 está dividido em 6.879.841 ações ordinárias nominativas e 789.223 ações preferenciais nominativas. Capital Nacional 736,61 Capital Estrangeiro 18.193.097,66 18.193.834,27 Masaki Hayashi - CPF 234.879.308-38 - Diretor Presidente Norio Matsui - CPF: 235.587.138-85 - Diretor Gerente Planaudi Consultoria e Assessoria Contabil Ltda. CNPJ 62.751.441/0001-82 Roberto Toshio Tanno - TC-CRC 1SP075584/O-0

Receita Operacional Bruta Exportação de Mercadorias Vendas de Mercadorias Serviços Prestados Impostos Receita Operacional Líquida Custo das Mercadorias Vendidas Lucro Bruto (Despesas)/Outras Receitas Operacionais Despesas Administrativas Despesas com Vendas e Serviços Resultado Financeiro Outras Receitas Operacionais Lucro/(Prejuizo) Operacional Receita/(Despesa) Não Operacional Lucro/(Prejuizo) Antes do IRPJ e CSLL Contribuição Social s/Lucro Provisão p/Imposto de Renda IR e Contribuição Social/Diferidos Lucro/(Prejuizo) Líquido do Exercício Lucro /(Perda) por Ações

2012 1.386.594 10.257.099 21.688.378 (4.449.181) 28.882.890 (6.612.727) 22.270.163

2011 5.903.795 7.637.285 20.297.181 (3.494.084) 30.344.177 (8.801.613) 21.542.564

(20.707.670) (20.373.888) (401.599) (433.903) 1.434.565 1.585.025 4.965.424 1.610.401 7.560.883 3.930.199 (3.825.527) 492.251 3.735.356 4.422.450 (191.859) (453.792) (505.914) (1.233.449) (98.872) 3.037.583 2.636.337 0,17 0,14

Atividades operacionais Lucro liquido mais: Depreciação/Amortização menos: Lucro na venda de Imobilizado mais: Perda na venda de Investimentos menos: Resultado de equiv. Patrimonial Notas a Receber Duplicatas a Receber Contas a Receber Adiantamentos Diversos Mercadorias em Estoques Impostos a Recuperar I. Renda e Contribuições a Compensar Despesas Antecipadas Garantia de Aluguel Contas a Pagar Salários e Férias a pagar Receitas Diferidas Obrigações Fiscais e Sociais Recebimentos Antecipados Provisões Caixa líq. gerado/(cons.) nas Ativ. Operac. Atividades de Investimentos Recebimento na Alienação de Imobilizado Compra de Ativo Imobilizado Recebimento na Alienação de Investimentos Concessão/Liq.de emprest. e juros recebidos Caixa liq. gerado/(Cons.) nas Ativ. de Invest. Atividades de Financiamento Distribuição de dividendos Caixa liq. gerado/(Cons.) nas Ativ. de Financ. Aum./(Dimin.) liquido nas Disponib. Saldo de Caixa Inicial Saldo de Caixa Final

2012 3.037.583 494.240 (2.202) 3.827.729 (2.001.445) 3.482.962 (46.415) (92.485) (135.859) (1.324.710) (231.930) (657.203) 3.323 935.742 65 (72.112) 482.903 1.144.614 82.422 8.927.223

2011 2.636.337 413.795 (492.251) 1.222.386 (2.079.960) (254.503) 72.533 76.458 (155.065) 141.289 1.713.175 (50.160) 159.105 221.752 (269.744) 308.426 (1.967.748) 145.752 (193.864) 1.647.714

7.100 2.682 (265.623) (1.138.553) 3.375.311 2.207.727 (139.956) 5.324.514 (1.275.827) (2.723.000) (3.131.000) (2.723.000) (3.131.000) 11.528.737 (2.759.113) 11.845.363 14.604.476 23.374.100 11.845.363

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP TERMO DE HOMOLOGAÇÃO E ADJUDICAÇÃO PROCESSO LICITATÓRIO 13/13 - TOMADA DE PREÇOS 02/13 Objeto: Contratação de empresa especializada para reforma da Delegacia de Polícia Civil de Castilho-SP. Considerando a regularidade do procedimento, hei por bem, com base no inciso VI, do artigo 43, da Lei Federal nº 8.666/93, de 21/06/1993, Homologar e Adjudicar o item do objeto licitatório, à empresa abaixo delineada: A. a Z. Comércio, Representação e Serviços Ltda., Avenida José Luciano Pereira, 641 – Centro. Castilho – SP. CNPJ (MF): 04.205.309/0001-79. Valor: R$ 93.913,42 (Noventa e três mil, novecentos e treze reais e quarenta e dois centavos). Castilho – SP, 26 de abril de 2013. Joni Marcos Buzachero. Prefeito. A Debitar (27.04.13)

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP PROCESSO LICITATÓRIO 22/13 - PREGÃO 14/13 Acha-se aberto, na Prefeitura do Município de Castilho, o Processo Licitatório 22/13, na modalidade de Pregão 14/13, na forma presencial, para a contratação de empresa especializada para a prestação de serviços de coleta, transporte e tratamento final dos resíduos de saúde (grupos “a”, “b” e “e”). Data: 13 de maio de 2013, às 09 horas. O edital, na íntegra, encontra-se à disposição dos interessados na Praça da Matriz, 247, Castilho. Informações complementares serão fornecidas pelo telefone (18) 3741-9000, ramal 9034 e pelo e-mail: licitacoescastilho@starsnet.com.br. A Debitar (26.04.13)

PREFEITURA MUNICIPAL DE CAPÃO BONITO-SP

ABERTURA DE LICITAÇÃO PREGÃO PRESENCIAL Nº 46/2013 – Aquisição de 01 (um) veículo zero quilômetro, tipo Van, com capacidade mínima de 16 lugares, Combustível: Diesel e Cor: Branca para a Secretaria Municipal de Saúde, deste Município, conforme especificações constantes do anexo I – Termo de Referência, do presente instrumento convocatório. O encerramento (credenciamento e entrega dos envelopes) dar-se-á na data de 02 de maio de 2013, às 09:00 horas. Edital e melhores informações mediante o recolhimento da taxa de R$ 10,00 (dez reais), de segunda a sexta-feira, das 08:00 às 11:30hs e das 13:00 às 17:00hs, no Setor de Licitações, sita o Paço Municipal localizado à Rua Nove de Julho, nº690, Centro, ou pelo Tel: (15) 3543-9900 – ramal 9936. Capão Bonito-SP, 25 de abril de 2013. Dr. JULIO FERNANDO GALVÃO DIAS - Prefeito Municipal –

PREFEITURA MUNICIPAL DE PINDAMONHANGABA

ADIAMENTO SINE DIE PREGÃO Nº 032/2013 A Prefeitura comunica que o PP n° 32/13, que cuida da “Contratação de empresa especializada nos serviços de poda e supressão de árvores para o município de Pindamonhangaba, incluindo o distrito de Moreira César pelo período de seis meses”, está adiado SINE-DIE, motivo: análise de impugnação. Pindamonhangaba, 26 de abril de 2013.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

e

ECONOMIA/LEGAIS - 33 Os gastos do consumidor, que respondem por mais de dois terços da atividade, aumentaram à taxa de 3,2%, a mais intensa desde o fim de 2010.

conomia

O Economia dos EUA reage No primeiro trimestre, o Produto Interno Bruto expandiu a uma taxa anual de 2,5%.

crescimento econômico dos Estados Unidos retomou força no primeiro trimestre, embora não tanto quanto esperado. O Produto Interno Bruto (PIB) expandiu a uma taxa anual de 2,5%, informou o Departamento de Comércio, depois de o crescimento quase ter estagnado em 0,4% no quarto trimestre. O resultado, entre-

tanto, não correspondeu às expectativas dos economistas de uma alta de 3%. Parte da aceleração na atividade refletiu o abastecimento dos silos pelos produtores agrícolas, depois que uma seca no último verão dizimou as safras. Excluindo os estoques, a taxa de crescimento foi de 1,5%. Ainda assim, a maioria das áreas da economia contri-

buiu para o crescimento, com a exceção do governo, comércio e investimento da empresas em escritórios e outros estabelecimentos comerciais. Os gastos do consumidor, que respondem por mais de dois terços da atividade econômica dos EUA, aumentaram a uma taxa de 3,2%, a mais rápida desde o quarto trimestre de 2010. Entretanto, as famí-

lias reduziram a poupança depois que a renda caiu a uma taxa de 5,3%, a mais forte queda desde o final de 2009. A taxa de poupança do país – que equivale à percentagem de renda disponível que as famílias estão guardando – caiu para 2,6%, a menor desde o quarto trimestre de 2007, ante 4,7% no quarto trimestre de 2012. (Reuters)

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Financeiras Individuais da Solví Participações S.A. referentes a 31 de Dezembro de 2012 e 2011, acompanhadas das Notas Explicativas. As Demonstrações Financeiras Consolidadas em sua íntegra, juntamente com o Parecer da KPMG Auditores Independentes, encontram-se à disposição na sede da Companhia. Demonstrações dos Resultados Demonstrações dos Fluxos de Caixa Balanços Patrimoniais em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011 em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011 em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011 (Valores expressos em milhares de reais) (Valores expressos em milhares reais, exceto lucro por ações) (Valores expressos em milhares de reais) Nota Explicativa 2012 2011 Nota Explicativa 2012 2011 Nota Explicativa 2012 2011 Nota Explicativa 2012 2011 ATIVO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Circulante Receita Bruta de Serviços Prestados 8.549 18.326 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro líquido do exercício 46.977 69.071 Caixa e equivalentes de caixa 5 54.049 33.320 Fornecedores e outras contas a pagar 20.915 13.474 (1.218) (2.591) Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício Contas a receber de clientes e outros créditos 105.557 8.737 Salários e encargos trabalhistas 5.143 4.994 Impostos incidentes sobre serviços prestados com o caixa gerado pelas (aplicado nas) operações: Dividendos a receber 6 6.129 1.037 Impostos, taxas e contribuições a recolher 731 799 Depreciação e amortização 8e9 2.470 1.318 Impostos a recuperar 1.786 2.571 Dividendos a pagar 6 11.157 16.404 7.331 15.735 Equivalência patrimonial 7 (47.462) (78.314) Adiantamento de fornecedores 112 63 Adiantamento de clientes 140 - Receita Operacional Líquida Dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos 20.935 57.535 18 Estoques 99 98 Total do passivo circulante 38.086 35.671 Custo dos serviços prestados Imposto de Renda e contribuição social 11 40.547 3.447 Total do ativo circulante 167.732 45.826 Não Circulante Lucro Bruto 7.349 15.735 (Aumento) redução nos ativos operacionais: Não Circulante Fornecedores e outras contas a pagar 13.846 4.065 Contas a receber de clientes (143.884) Contas a receber de clientes e outros créditos 88.078 27.370 Parcelamentos fiscais 484 519 Partes relacionadas 10 (11.155) 563 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 482 544 Imposto de renda e contribuição social diferidos 11 47.384 19.384 Receitas (Despesas) Operacionais Impostos a recuperar 785 379 Depósitos judiciais 1 - Total do passivo não circulante 61.714 23.968 Comerciais (398) (359) Estoques (6) Investimentos em controladas e coligadas 7 650.759 773.557 Patrimônio Líquido (2.489) (725) Imobilizado 8 1.922 1.455 Capital social 415.000 415.000 Despesas administrativas 13 (25.192) (23.128) Outros créditos Depósitos judiciais (1) Intangível 9 5.869 7.715 Reserva legal 13.521 11.172 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 14 52.888 (1.260) Aumento (redução) nos passivos operacionais: Total do ativo não circulante 747.110 810.641 Reserva de retenção de lucros 385.818 370.948 7 47.462 78.314 Fornecedores 3.776 130 Ajustes acumulados de conversão 703 (292) Resultado de equivalência patrimonial Salários, provisões e encargos sociais 149 1.848 Total do patrimônio líquido 12 815.042 796.828 Impostos, taxas e contribuições (151) 67 Total do Ativo 914.842 856.467 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 914.842 856.467 Resultado antes das Receitas (Despesas) Provisão para Imposto de Renda As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. e contribuição social 11 (12.437) (2.416) Financeiras, Líquidas e Impostos 82.109 69.302 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011 Partes relacionadas 10 13.398 535 Receitas financeiras 7.625 4.412 (Valores expressos em milhares de reais) Adiantamentos de clientes 140 Despesas financeiras (2.209) (1.196) Refis a pagar (317) Reserva de Ajustes Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais (88.402) 53.115 Capital Reserva retenção acumulados Lucros Patrimônio dos Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento social legal de lucros de conversão acumulados controladores Receitas (Despesas) Financeiras Líquidas 15 5.416 3.216 Baixa por alienação de investimento 7 481.278 Saldos em 31 de Dezembro de 2010 170.918 7.718 567.322 (1.484) 744.474 Aumento capital 7 (336.043) (15.487) Lucro líquido do exercício 69.071 69.071 Variação cambial sobre empresas investidas no exterior (7) Ajustes acumulados de conversão 1.192 1.192 Lucro antes do Imposto de Renda e Aquisição de imobilizado 8 (1.028) Aumento de capital 244.082 (244.082) da Contribuição Social 87.524 72.518 Baixa/transferência de imobilizado/intangível 8e9 2 Reserva legal 3.454 (3.454) Adições ao intangível 9 (65) Dividendos e juros sobre o capital próprio (1.505) (16.404) (17.909) Caixa líquido atividades de investimento 144.137 (15.487) Retenção de lucros 49.213 (49.213) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Saldos em 31 de Dezembro de 2011 415.000 11.172 370.948 (292) 796.828 Imposto de Renda e Contribuição Social 6 (35.006) (4.998) 11 (12.485) (2.418) Pagamento de dividendos Lucro líquido do exercício 46.977 46.977 Corrente Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (35.006) (4.998) Ajustes acumulados de conversão 995 995 Diferido 11 (28.062) (1.029) Aumento (Redução) Líquido(a) do Reserva legal 2.349 (2.349) Saldo de Disponibilidades 20.729 32.630 Dividendos pagos de anos anteriores (18.602) (18.602) 5 33.320 690 Dividendos propostos (11.157) (11.157) Lucro Líquido do Exercício 46.977 69.071 Disponibilidades no início do exercício Disponibilidades no fim do exercício 5 54.049 33.320 Retenção de lucros 44.628 (44.628) 0,11 0,08 20.729 32.630 Saldos em 31 de Dezembro de 2012 415.000 13.521 385.818 703 815.042 Lucro Líquido por Ação no Fim do Exercício (em R$) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2012 e de 2011 (Valores expressos em milhares de reais) 1. Contexto Operacional: A Solví Participações S.A. (“Companhia”), entidade controladora do Gru- de quaisquer descontos comerciais e/ou bonificações concedidos. Na maior parte das transa- rio, de liquidez imediata e remuneração atrelada à variação do CDI, não excedendo os seus po Solví, é uma sociedade anônima com sede na Rua Bela Cintra, nº 967, município de São Paulo - SP. ções da Companhia, a contraprestação é feita na forma de caixa ou equivalente de caixa e o respectivos valores de mercado, e não estão sujeitas a riscos de mudança significativa de A Companhia e suas controladas ( “Grupo Solví”) formam um grupo empresarial composto por 42 em- valor da receita é o valor recebido ou a receber. i. Demonstração dos fluxos de caixa: A valor. 6. Dividendos: O estatuto social da Companhia determina a distribuição de um divipresas que atuam em 171 cidades brasileiras, 3 municipalidades no Peru, incluindo a capital e um mu- Companhia apresenta os fluxos de caixa das atividades operacionais, usando o método indire- dendo mínimo obrigatório de 25% do resultado do período, ajustado na forma da lei. Os dinicípio na Bolívia (conforme descrito na nota explicativa nº 10) em basicamente três frentes de negó- to, segundo o qual o lucro líquido ou o prejuízo é ajustado pelos efeitos de transações que não videndos a pagar e a receber foram destacados do patrimônio líquido no encerramento do cios: • Resíduos: limpeza pública, coleta, tratamento, gerenciamento e destinação final de resíduos envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência so- exercício e registrados como direito no ativo e como obrigação no passivo. Os dividendos a públicos e privados. Também faz operações de aterros com classificação I, II e III, reciclagem, incine- bre recebimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros, e pelos pagar e a receber são compostos como segue: ração, co-processamento, remediação de áreas contaminadas e manufatura reversa; • Saneamento: efeitos de itens de receita ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de invesSaldo a Receber Saldo a Pagar 2012 2011 2012 2011 captação, tratamento e distribuição de água, bem como coleta, tratamento, disposição final de esgo- timento ou de financiamento. 2012 2011 Controladora: to e gestão comercial; • Valorização energética: geração de energia a partir de fontes renováveis, 5. Caixa e Equivalentes de Caixa: São compostos como segue: 11.157 16.404 13 11 Solví Enviromment como biogás, resíduos agroindustriais, dejetos, biomassa e restos florestais. Geração de créditos de Caixa Bancos 1 174 Controladas: carbono por meio de geração de energia renovável e queima controlada do gás metano de aterros. 1.807 1.037 54.035 33.135 GRI 2. Alterações na estrutura societária: Durante o ano de 2012 foram efetuadas alterações na Certificado de Depósito Bancário (CDB) 54.049 33.320 Controladoras em conjunto: estrutura societária com o objetivo de adequar a estrutura organizacional e societária das empre- Total Essencis Soluções Ambientais 4.322 sas do Grupo às necessidades operacionais e funcionais. As principais alterações estão descri- Caixa e equivalente de caixa são, substancialmente, determinados na moeda real brasilei6.129 1.037 11.157 16.404 tas a seguir: Constituição da Companhia de Saneamento do Norte (“CSN”): Conforme ata ra. As aplicações financeiras referem-se, principalmente, a certificados de depósito bancá- Total da assembleia de 26 de março de 2012 foi constituída a Companhia de Saneamento do Norte 7. Investimentos: a. Descrição das controladas e empreendimentos controlados em conjunto: A seguir, são apresentados os detalhes das controladas e empresas controladas em (“CSN”), que tem por objeto a participação em sociedades que atuem no setor de saneamento e conjunto no encerramento dos exercícios: correlatos, como sócia, acionista ou quotista. Houve subscrição do capital social representado por Local principal Participação % 1.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo a Companhia detentora de 100% Nome da controlada Atividade principal de operação 2012 2011 da participação. Reorganização societária das atividades de Saneamento: Em AGE de 30 Controladas: de abril de 2012, a Solví Participações incorporou na CSN a totalidade do investimento que deti- Koleta Ambiental Ltda. Resíduos privados (coleta e transporte) RJ/SP 100% 100% nha na Manaus, pelo valor contábil patrimonial de R$454.852. O capital social da CSN passou de GRI - Gerenciamento de Resíduos Industriais Ltda. Resíduos privados (gerenciamento e assessoria) São Paulo 100% 100% R$1 para R$454.853, com a emissão de 454.852.321 novas ações. Em 11 de maio de 2012 a Sol- Solví Valorização Energética Ltda. Termoelétricas e Biogás (Geração e comercialização) São Paulo 100% 100% ví concretizou a venda à Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. (“SAAB”) de 50,25% do in- Termoverde Salvador S.A. (a) Termoelétricas e Biogás (Geração e comercialização) Salvador 100% 100% vestimento na CSN. Parte do valor da venda foi pago à vista e parte será pago em até 42 meses Termoverde Caieiras S.A. (a) Termoelétricas e Biogás (Geração e comercialização) São Paulo 100% 100% a valor justo. Venda da Servy Patrimonial: Conforme 1ª alteração contratual de 1 de junho de Companhia de Projetos Ambientais Termoelétricas e Biogás (Geração e comercialização) São Paulo 100% 100% 2012 houve cessão e transferência a titulo oneroso da totalidade das quotas detidas pela Com- Solvi Participação em Projetos de Saneamento Ltda. Participação em empresas de Saneamento São Paulo 100% 100% panhia (999 quotas no valor de R$1) da empresa Servy Patrimonial para a Servy Participações, Revita Engenharia S.A. Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) São Paulo 100% 100% bem como todos os direitos e prerrogativas inerentes a tais quotas. Aporte de capital da Com- Battre - Bahia Transferência e Trat. de Resíduos Ltda. (b) Resíduos públicos (operação de aterro sanitário) Salvador 100% 100% panhia na Revita: Conforme ata de assembleia geral extraordinária de 01 de dezembro de 2012, Farroupilha - Serv. de Limp. Urbana e Trat. de Resíduos S.A. (b) Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) Farroupilha 100% 100% foi aprovado o aumento de capital na controlada Revita no valor de R$17.510 mediante a emis- SL Ambiental - Serv. de Limp. Urbana e Trat. de Resíduos S.A. (b) Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) São Leopoldo 100% 100% são de 17.510.150 novas ações ordinárias nominativas. Referido aumento foi totalmente integra- Rio Grande Ambiental Serv. de Limp. Urb. e Trat. de Resíduos (b) Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) Rio Grande 100% 100% lizado, sendo R$16.170 mediante conferência à Revita de 16.170.435 ações de emissão da VVR São Carlos Ambiental S.A. (b) Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) São Carlos 100% 100% e R$1.340 mediante a utilização de parte equivalente do saldo da conta contábil de Reserva de Compañia de Inversiones Ambientales S.A. Participação em cias. que operam resíduos públicos Uruguai 100% 100% Lucros da VVR. Aporte de capital da Companhia na Vega: Conforme ata de assembleia geral Vega Peru S.A. (c) Construção Peru 100% 100% extraordinária de 01 de dezembro de 2012, foi aprovado o aumento de capital na controlada Vega Relima Ambiental S.A. (c) Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) Peru 70% 70% no valor de R$17.525 mediante a emissão de 17.524.683 novas ações ordinárias nominativas. Re- Vega Engenharia Ambiental S.A. Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) São Paulo 100% 100% ferido aumento foi totalmente integralizado, sendo R$16.185 mediante conferência à Vega de Servy Patrimonial Ltda. Locação de bens móveis e imóveis São Paulo 0% 100% 16.184.968 ações de emissão da VVR e R$1.340 mediante a utilização de parte equivalente do Vega Valorização de Resíduos S.A. - VVR Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) São Paulo 100% 100% saldo da conta contábil de Reserva de Lucros da VVR. Vegacon Engenharia Ltda. Engenharia relativa a área de saneamento São Paulo 0% 100% 3. Base de Preparação: a. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS Guamá Tratamento de Resíduos Ltda. (b) Resíduos privados (tratamento e disposição) Marituba 100% 100% e às normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC): • As Demonstrações Finan- São Gabriel Saneamento S.A. (e) Saneamento (captação, tratamento e distr.de água) São Gabriel 98% 0% ceiras foram preparadas de acordo com o BR GAAP. A emissão das Demonstrações Financeiras Empresas controladas em conjunto (joint ventures): foi autorizada pela Diretoria Executiva em 18 de abril de 2013. b. Base de Mensuração: As de- Viasolo Engenharia Ambiental S.A. (b) Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) Minas Gerais 51% 51% monstrações financeiras individuais foram preparadas com base no custo histórico com exceção Essencis Soluções Ambientais S.A. Resíduos privados (operação de aterro sanitário) São Paulo 50% 50% dos seguintes itens materiais reconhecidos nos balanços patrimoniais: • Os instrumentos finan- Catarinense Engenharia Ambiental S.A. (d) Resíduos privados (operação de aterro sanitário) Joinville 27% 27% ceiros não-derivativos designados pelo valor justo por meio do resultado são mensurados pelo va- Essencis MG Soluções Ambientais S.A. (d) Resíduos privados (operação de aterro sanitário) Betim 33% 33% lor justo; • Os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados pelo valor justo; • as Ecotottal Sistemas de Gestão Ltda. (d) Resíduos privados (operação de aterro sanitário) Capela Santana 33% 33% propriedades para investimento são mensuradas pelo valor justo; • os passivos para transações Essencis Manufatura Reversa S.A. (d) Manufatura reversa de aparelhos de refrigeração São Paulo 26% 26% de pagamento baseadas em ações liquidadas em dinheiro são mensurados pelo valor justo; c. Essencis Ecossistemas Ltda. (d) Resíduos privados (operação de aterro sanitário) São Paulo 50% 50% Moeda Funcional e Moeda de Apresentação: Essas Demonstrações Financeiras são apre- Logística Ambiental de São Paulo S.A. (f) Resíduos públicos (coleta) São Paulo 62,3% 62,3% sentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apre- Abrantes Ambiental Ltda. (b) Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) Camaçari 57% 57% sentadas em Real foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de Boechat do Bairro Trat.de Res., Coleta e Conserv. Ltda. (b) Resíduos privados (operação de aterro sanitário) Belford Roxo 51% 51% outra forma. d. Uso de Estimativas e Julgamentos: A preparação das demonstrações finan- INOVA Gestão de Serviços Urbanos S.A. (b) Resíduos públicos (conservação e limpeza pública) São Paulo 51% 51% ceiras individuais de acordo com as normas IFRS e as normas CPC exige que a Administração faça Riograndense Participações S.A. (b) Participação em outras empresas Porto Alegre 70% 70% julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores Companhia Riograndense de Valorização de Resíduos S.A. (b) Resíduos privados (operação de aterro sanitário) Minas do Leão 70% 70% reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas Organosolvi - Soluções Orgânicas para a Vida Ltda. Produção e comercilialização de fertilizantes São Paulo 57% 57% estimativas. Estimativas e premissas são revistas de forma contínua. Revisões com relação a es- Manaus Ambiental S.A. (g) Saneamento (captação, tratamento e distr.de água) Manaus 49,75% 100% timativas contábeis são reconhecidas no exercício em que as estimativas são revisadas e em Prameq Indústria e Comércio Ltda. (d) Resíduos (testes e análises técnicas ambientais) São Paulo 35% 0% quaisquer exercícios futuros afetados. As informações sobre incertezas sobre premissas e esti- Alfenas Ambiental Trat. de Res. e Limp. Urbana Ltda. (b) Resíduos públicos (coleta) Alfenas 51% 0% mativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo SBC Valorização de Resíduos S.A. (b) Resíduos públicos (limpeza urbana e coleta) São B. Campo 75% 0% exercício financeiro referem-se a: • Vida útil do ativo imobilizado e intangível: A Companhia re- Companhia de Saneamento do Norte S.A. (i) Participação em outras empresas Manaus 49,75% 0% visa a vida útil estimada dos bens do imobilizado e intangível anualmente no final de cada perío- RLI Revitalização de Lâmpadas Ltda. (h) Recuperação de lâmpadas e reatores Americana 51% 0% do apresentado. • Utilização dos prejuízos fiscais: A legislação do Imposto de Renda permite que Biotérmica Energia Ltda. (b) Geração e comercialização de energia elétrica Porto Alegre 70% 0% eventuais prejuízos fiscais (lucro real negativo) apurados em períodos anteriores sejam compensados com os lucros apurados posteriormente da pessoa jurídica tributada pelo Lucro Real. O pre- (a) Controlada Indireta por meio da controlada Solví Valorização Energética Ltda. (b) Controla- As mutações do intangível estão demonstradas conforme segue: 2011 Adição Baixa Transf. 2012 juízo fiscal compensável é aquele apurado no Livro de Apuração do Lucro Real - LALUR. Entretan- da Indireta por meio da controlada Revita Engenharia S.A. (c) Controlada Indireta por meio da Custo do Intangível 11.140 65 38 11.243 controlada Compañia de Inversiones Ambientales S.A. (d) Controlada Indireta por meio da con- Software to, a compensação de tais prejuízos é limitada a 30% do lucro real antes da compensação. 11.140 65 38 11.243 4. Principais Políticas Contábeis: As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm trolada Essencis Soluções Ambientais S.A. (e) Controlada Indireta por meio da controlada Vega 2011 Adição Baixa Transf. 2012 sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nessas Demonstra- Engenharia Ambiental S.A. (f) Controlada Indireta por meio da controlada Vega Valorização de Amortização (3.425) (1.949) (5.374) ções Financeiras. a. Investimentos em Controladas, Coligadas e Entidades Controladas Resíduos S.A. - VVR. (g) Controlada Indireta por meio da controlada Companhia de Saneamen- Software (3.425) (1.949) (5.374) em Conjunto: A relação das controladas e entidades controladas em conjunto e seus respec- to do Norte S.A. - CSN. (h) Controlada Indireta por meio da controlada GRI - Gerenciamento de 7.715 (1.884) 38 5.869 tivos percentuais de participação, utilizado para aplicação do método de equivalência patrimo- Resíduos Industriais Ltda. (i) Controlada Indireta por meio da controlada Solví Participações em Líquido nial, está apresentada na nota explicativa nº 10. b. Efeitos das mudanças nas taxas de Projetos de Saneamento Ltda. b. Composição dos investimentos e equivalência patri- 10. Partes Relacionadas: Remuneração de pessoal-chave da Administração: A Comcâmbio e conversão de Demonstrações Financeiras: • Transações em moeda estrangei- monial: A movimentação dos investimentos em controladas diretas, apresentado nas Demons- panhia pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$3.344 em 31 de dezembro de 2012. Outras transações com partes relacionadas: As contas a rera: As transações em moeda estrangeira são reconhecidas contabilmente, no momento inicial, trações Financeiras individuais, é como segue: ceber de partes relacionadas registradas no ativo circulante referem-se, substancialmente, à pela moeda funcional, mediante a aplicação da taxa de câmbio à vista entre a moeda funcioSaldo de receita com prestação de serviço operacional, administrativa e financeira às respectivas parnal e a moeda estrangeira, na data da transação, sobre o montante em moeda estrangeira. Os investimento tes relacionadas. As contas a receber e pagar de partes relacionadas registradas no ativo não ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de Lucro/ Equivacorrente refere-se, substancialmente, a recursos repassados às (captados das) controladas que ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos no resul- Empresas Partici- Patri- (prejuízo) lência são remuneradas por juros à taxa de aproximadamente 140% CDI. Os saldos a receber e a patado do exercício. c. Imobilizado: Os bens do imobilizado são reconhecidos pelo custo histó- controladas Capital pação mônio líquido do patri31.12. 31.12. gar, e as transações com empresas incluídas nas Demonstrações Financeiras individuais, relarico de aquisição ou custo de construção, menos a depreciação acumulada. d. Intangível: Atie outras social societária líquido exercício monial 2012 2011 cionadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são demonstrados a seguir: vos intangíveis são reconhecidos pelo custo de aquisição reduzido da amortização acumulada. 32.916 100,00% 35.497 7.805 7.805 35.497 24.047 Controladora Os direitos de uso de software são demonstrados ao valor de custo histórico de aquisição, sen- CIA 0,00% (10) (10) (91) Saldo de Saldo de Receitas do amortizados linearmente pela taxa de 20% ao ano. e. Instrumentos financeiros: Ativos Servy Patrimonial Vegacon 0,00% 165 contas a receber contas a pagar (despesas) financeiros não derivativos: A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depó100,00% 288.514 (3.373) (3.373) 288.514 (346) Empresa 2012 2011 2012 2011 2012 2011 sitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são re- Solví Saneamento 302.994 50,00% 177.838 15.251 7.626 88.918 85.616 Prestação Serviços conhecidos inicialmente na data da negociação na qual o Grupo se torna uma das partes das Essencis Soluções 112.572 Administrativos e outros: 11.208 100,00% 20.099 (901) (901) 20.099 21.886 disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros registrados pelo valor justo Koleta 3 1 1.576 100,00% 9.139 3.027 3.027 9.139 7.483 VRTC por meio do resultado: Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resul- GRI 9 3 29.554 100,00% 6.383 (21.025) (21.025) 6.383 467.840 Servy Participações tado caso seja classificado como mantido para negociação, ou seja, designado como tal no mo- Vega 17 3 0,00% 683 683 - 35.966 Servy Patrimonial mento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio VVR 212 84 10 350 292 do resultado, pois a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e ven- SVE 13.706 100,00% 4.927 (1.960) (1.960) 4.927 6.741 Manaus Ambiental 33 53 da baseadas em seus valores justos de acordo com a gestão de riscos e a estratégia de inves- Revita 125.138 100,00% 196.561 54.404 54.418 196.575 123.557 São Gabriel Solví Saneamento 248 12 20 timentos da Companhia. Os custos da transação são reconhecidos conforme incorridos. Ativos CIA de Projetos EMG 36 104 financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e Ambientais 79 100,00% 1.444 67 1.216 1.433 mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com CSN 0,00% 2.989 1.503 - Essencis 101 103 dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Empréstimos e recebíveis: Emprés- OrganoSolvi 2.766 57,00% 1.238 (579) (330) 706 694 Catarinense Ecotottal 51 83 timos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são co47.462 650.759 773.557 Ecossistema 18 60 tados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido 8. Imobilizado: O saldo é composto como segue: Prameq 67 25 de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os empréstimos 2012 2011 Koleta 806 318 e recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decresTx. Média DepreGRI 184 300 cidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. Os empréstimos e recebíveis abranAnual % Custo ciação Líquido Líquido Vega 1.843 714 11.342 343 8.513 gem caixa e equivalentes de caixa e clientes e outros créditos. Caixa e equivalente de caiInova 416 1.188 xa: Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com Benfeitorias em 20 193 (143) 50 100 VVR 2 1.944 1 vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são su- Bens de Terceiros 12,5 3 (1) 2 2 Alfenas 11 26 jeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações Móveis e utensílios 10 610 (163) 447 374 RioPar 3 1 de curto prazo. f. Distribuição de dividendos: A distribuição de dividendos para acionistas Máquinas e Equipamentos 23,5 2.208 (1.302) 906 941 Battre 270 99 da Companhia é reconhecida como um passivo nas Demonstrações Financeiras do Grupo ao fi- Equipamentos de informática Imobilizado em andamento 518 518 38 Viasolo 245 337 nal do exercício, com base no mínimo legal definido pelo estatuto social da Companhia. Qual3.532 (1.609) 1.922 1.455 LOGA 420 97 19 1.099 1.063 quer valor acima da distribuição mínima obrigatória somente é provisionado na data que são São Carlos 47 55 aprovados pelos acionistas, em Assembléia Geral, conforme descrito na nota explicativa n° 9. As mutações do imobilizado estão demonstradas conforme segue: SL Ambiental 272 66 Transfeg. Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda e a contribuição social do 69 101 exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adi- Custo do Imobilizado 2011 Adição Baixa rência 2012 BOB Farroupilha 17 42 cional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre Benfeitorias em Bens de Terceiros 193 193 34 86 o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação Móveis e utensílios 3 3 RGA 62 90 de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A des- Máquinas e Equipamentos 482 128 610 Abrantes Guamá 5 1 pesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos correntes e diferi- Equipamentos de informática 1.829 382 (3) 2.208 143 9 dos. (i) Imposto corrente: O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado so- Imobilizado em andamento 38 518 (38) 518 Solví Valorização Revita 958 422 884 1.835 4.906 bre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, com base nas taxas de impostos decretadas ou 2.545 1.028 (3) (38) 3.532 Termoverde 20 1 39 substantivamente decretadas na data de elaboração das demonstrações financeiras e qualquer TransfeTermoverde Caieiras 13 ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. (ii) Imposto diferido: O Depreciação 2011 Adição Baixa rência 2012 SBC Ambiental 106 55 imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contá- Benfeitorias em Bens de Terceiros (93) (50) (143) Organosolvi 28 34 beis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de Móveis e utensílios (1) (1) RLI 5 8 tributação. O imposto diferido é mensurado com base nas alíquotas que se espera aplicar às (108) (55) (163) GPO 628 191 238 233 diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram Máquinas e Equipamentos Equipamentos de informática (888) (415) 1 (1.302) Outros 181 902 157 1.886 decretadas ou substantivamente decretadas até a data de elaboração das demonstrações fi(1.090) (520) 1 (1.609) 8.846 1.756 15.114 8.548 18.326 nanceiras. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido em rela1.455 508 (2) (38) 1.922 Reembolsos ção aos prejuízos fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados na Líquido 2012 2011 Administrativos e outros: extensão em que seja provável que lucros futuros tributáveis estarão disponíveis, contra os 9. Intangível: O saldo é composto como segue: Tx. Média AmortiVega 1.840 11.466 965 1.466 quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisaAnual % Custo zação Líquido Líquido GPO 2 333 840 364 dos a cada data de elaboração das demonstrações financeiras e são reduzidos na extensão em 18,5 11.243 (5.374) 5.869 7.715 Essencis 3 304 3.540 2.896 que sua realização não seja mais provável. h. Reconhecimento das receitas: As receitas Software 11.243 (5.374) 5.869 7.715 Revita 253 7 2.560 1.838 são mensuradas pelos valores justos das contraprestações recebidas ou a receber, deduzidas

A DIRETORIA

...continuação Empresa Inova Koleta LOGA CRVR Outros

Saldo de contas a receber 2012 2011 161 111 94 45 621 50 3.717

Saldo de contas a pagar 2012 2011 3 22 11.498

Controladora Receitas (despesas) 2012 2011 1.654 1.011 1.197 1.099 989 266 5.987 5.525 17.923 14.275

Juros sobre capital próprio GRI 99 99 72 Vega 585 4.120 Revita 4.500 785 5.480 VVR 782 Manaus Ambiental 947 Servy Participações 1.133 GPO 429 Solví Valorização 155 CIA (170) Essencis Soluções 914 4.735 Outros 130 5.381 2.383 2.624 14.407 Contratos de Mútuo: Manaus Ambiental 10.063 12.467 2.437 Servy Participações 12.850 10.073 25 São Paulo Ambiental 1.731 Solví Valorização 2.517 1.069 234 WAP 3.341 949 CIA 4.454 4.064 25 Solví Saneamento 34 Revita 9.377 Koleta 740 GRI 191 Vega Peru 243 Termoverde 153 Organosolvi 11 GPO 4.959 Outros 1.081 15 1.082 35.102 27.370 13.846 4.064 3.803 Circulante 14.277 7.856 15.114 11.498 Não circulante 35.102 27.370 13.846 4.064 Total 49.379 35.226 28.960 15.562 O saldo de contas a pagar pela prestação de serviços administrativos com a controlada Vega, no montante de R$11.342 refere-se a venda de ativo imobilizado. 11. Imposto de Renda e Contribuição Social: Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía registrado ativos e passivos de Imposto de Renda e contribuição social diferidos relacionados com diferenças temporárias. A composição desses diferidos é como segue: 2012 2011 Prejuízos fiscais acumulados 238.141 256.262 Diferenças temporárias: Lucro diferido de parcela a receber de alienação de investimentos (65.974) Amortização do deságio (57.012) (57.012) Provisão para participação nos resultados 1.349 1.050 Compensação de prejuízos fiscais e outros 71 Base total final 116.575 200.300 IR/CS diferido sobre diferenças temporárias - 34% 39.636 68.102 Provisão para o não-reconhecimento do imposto diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias (86.537) (86.942) Imposto de renda e contribuição social diferidos (46.902) (18.840) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 482 544 Imposto de renda e contribuição social diferidos passivos (47.384) (19.384) Não circulante - passivo (47.384) (19.384) Em 31 de dezembro de 2012, a reconciliação da provisão para Imposto de Renda e contribuição social devidos, tendo como base as alíquotas aplicáveis e a provisão efetiva reconhecida no resultado, é como segue: 2012 2011 Lucro líquido antes dos impostos e das participações no resultado 87.524 72.520 Efeito RTT 68.445 (366) 155.969 72.154 Alíquota nominal do IR e da CS - % 34% 34% Provisão de imposto de renda e contribuição social (53.029) (24.532) Efeito do imposto de renda e da contribuição social sobre: Equivalência patrimonial 19.172 21.604 Provisão para o não-reconhecimento do IR diferido sobre prejuízos fiscais e diferenças temporárias (5.585) Brindes/multas indedutíveis (27) (33) Bônus/doações/patrocínios (6.536) (8) Participação nos resultados (323) (401) 13º salário dos diretores (93) (127) Outras diferenças permanentes 5.874 50 Provisão para imposto de renda e contribuição social (40.547) (3.447) Correntes (12.485) (2.418) Diferidos (28.062) (1.029) Em 31 de dezembro de 2012, o saldo de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social a compensar com lucros tributáveis futuros é de R$238.141 (R$256.262 em 2011), os quais poderão ser compensados até o limite de 30% do lucro tributável anual. 12. Patrimônio Líquido: O capital subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012 está representado por 415.000.000 ações ordinárias nominativas (415.000.000 ações em 2011), com valor de R$1,00 cada uma, perfazendo um total de R$415.000, registrado na rubrica “Capital Social”. a. Dividendos: Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de janeiro de 2012 a Companhia aprovou a distribuição de dividendos ao acionista Solví Environnement S.A. no valor total de R$5.000. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 22 de junho de 2012 a Companhia aprovou a distribuição de dividendos ao acionista Solví Environnement S.A. no valor total de R$22.000. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 4 de outubro de 2012 a Companhia distribuiu dividendos ao acionista Solví Environnement S.A. no valor total de R$8.000. O estatuto da Companhia estabelece a distribuição de dividendo mínimo anual de 25% do lucro líquido, ressalvadas as hipóteses previstas em lei. b. Reserva de retenção de lucros: A reserva de retenção de lucros foi constituída nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 e 11.638/07 tem como objetivo a aplicação em futuros investimentos. 13. Despesas Administrativas 2012 2011 Remuneração direta mão de obra (15.021) (17.538) INSS (2.790) (3.374) FGTS (795) (934) Benefícios (2.425) (2.935) Aluguéis (1.129) (940) Depreciação (2.470) (2.351) Materiais (193) (137) Fretes e carretos (81) (88) Serviços de terceiros (15.292) (7.095) Tributos, seguros e contribuições (298) 78 Viagens e estadias (1.114) (1.044) Outros 16.416 13.230 Total (25.192) (23.128) 14. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas 2012 2011 Receitas eventuais 48 111 Patrocinios e doações (85) (40) Resultado venda de imobilizado (2) (30) Resultado de investimentos 53.802 Outras despesas e receitas (875) (1.301) Total 52.888 (1.260) 15. Receitas (Despesas) Financeiras, Líquidas 2012 2011 Receitas financeiras: Receitas juros sobre contratos de mútuo 2.867 4.021 Variação monetária 415 229 Rendimentos sobre aplicações financeiras 3.996 718 Juros recebidos e descontos obtidos 347 (556) Total 7.625 4.412 Despesas financeiras: Variação monetária (545) Despesas bancárias (602) (207) Despesas c/juros e descontos concedidos (188) (59) Despesas juros sobre contratos de mútuo (168) (869) Despesas multas e moras financeiras (57) (15) Tributos sobre movimentações financeiras (321) (37) Juros sobre financiamento (328) (9) Total (2.209) (1.196) Receitas (despesas) financeiras, líquidas 5.416 3.216

Marcos Otávio Gondaline - Contador - CRC 1SP 137002/O-4

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

É um equívoco pensar que uma lei homogênea consegue proteger igualmente setores e grupos de trabalhadores tão distintos. José Pastore, do Conselho e Emprego e Relações do Trabalho da Fecomercio-SP

conomia Divulgação

Em defesa da negociação (a partir da esquerda): ministro do TST, Guilherme Augusto Caputo Bastos, professor José Pastore e Alexandre Furlan.

A modernização das leis trabalhistas Debate discute em São Paulo a reforma da CLT para evitar os problemas enfrentados pelas empresas que aumentam custos e geram insegurança Sílvia Pimentel

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m 2010, a Justiça do Trabalho gastou R$ 11,8 bilhões para julgar ações no montante de R$ 11,2 bilhões, que é o valor pago aos reclamantes. O dado foi levantado pelo presidente do Conselho e Emprego e Relações do Trabalho da Fecomercio-SP, o professor José Pastore, que atribui a irracionalidade dos números à rigidez e detalhismo das leis trabalhistas. "Nessa trajetória, o Brasil terá sérios problemas para enfrentar a competição global", previu, na última sexta-feira, durante seminário promovido na Fecomercio para apresentar as 101 propostas para a modernização trabalhista, elaboradas pela Con-

federação Nacional da Indústria (CNI). Pastore ajudou a mapear os problemas enfrentados pelas empresas no campo trabalhista que aumentam custos, a burocracia, geram insegurança jurídica e restrições ao aumento da produtividade e as respectivas soluções para enfrentá-los a fim de melhorar o ambiente de negócios no Brasil. Para o especialista, o arcabouço jurídico do trabalho, que teve razão de ser no passado, está na contramão dos países desenvolvidos e precisa ser eliminado. "É um equívoco pensar que uma lei homogênea consegue proteger igualmente setores e grupos de trabalhadores tão distintos", resumiu, ao defender a livre negociação como o único caminho a ser trilhado nas re-

lações entre as partes. História – O especialista atribui à história a dificuldade do Brasil em lidar com esse tema. Isso porque, explicou, o processo de elaboração das leis trabalhistas segue ainda hoje o princípio de que os direitos devem ser explicitados nos mínimos detalhes para que as proteções sejam garantidas. É o chamado princípio estatutário, bem diferente do princípio negocial. Não sem razão, os contratos coletivos de trabalho de algumas categorias trabalhistas em países como os Estados Unidos e Japão, que priorizam a negociação, têm o tamanho da CLT brasileira. E as suas leis gerais ocupam poucas páginas. "Quase 90% dos projetos de leis que tratam do trabalho criam novas proteções e leis. E

no campo judiciário, houve uma sofisticação das garantias", diagnosticou, ao apontar que nenhuma empresa brasileira conhece seu passivo trabalhista devido à imprevisibilidade das decisões. E citou o exemplo da legislação que estabeleceu a proporcionalidade do pagamento do aviso prévio ao tempo de serviço. "As empresas que venderam produtos e serviços não o fizeram com esse custo embutido", afirmou. De acordo com Pastore, é preciso quebrar a tradição do "garantismo legal" e isso leva tempo. Por isso defende uma reforma fatiada, gradual, que será conseguida por meio do diálogo com representantes do Congresso, Judiciário, governo e trabalhadores. "A agenda de trabalho deve ser

colocada agora à mesa para que daqui a cinco ou sete anos o País tenha um ambiente favorável para os negócios e investimentos". Diálogo – A mesma opinião tem o presidente do Conselho de Relações do Trabalho da CNI, Alexandre Furlan. "O diálogo e o consenso são os únicos caminhos nessa busca de soluções para o mundo moderno", disse. Preocupada com o aumento dos custos e com a perda crescente de competitividade, a CNI está realizando uma peregrinação por entidades de classe com o documento contendo as propostas de modernização da CLT. De acordo com Furlan, a produtividade da indústria, estagnada desde 2000, não acompanha o ritmo de aumento do custo do trabalho.

"No período, houve um aumento, em dólar, de 101% dos salários", informou. Para subsidiar o debate, a Fecomercio encomendou um estudo para dimensionar o custo das decisões judiciais, que deve ficar pronto em junho. O levantamento está sendo feito pelo professor da Escola de Economia de São Paulo (EESP), da Fundação Getúlio Vargas, André Portela. O estudo terá como base duas súmulas do TST e uma orientação jurisprudencial. "A ideia é descobrir em quais pontos a legislação pode estar matando uma troca de ganhos mútuos para o empregador e o trabalhador", explicou o economista". Na sua opinião, não dar oportunidade para a negociação é um equívoco que vai na contramão da atualidade.

Mais força à negociação coletiva

Diário do Comércio – Como modificar uma legislação antiga, que completa 70 anos? Guilherme Caputo Bastos – A CLT tem 70 anos, mas foi alterada mais de mil vezes. Além dessa norma, há uma legislação extravagante que também é aplicada ao Direito do

Trabalho. São as súmulas e orientações jurisprudenciais. Defendo uma modernização das normas para fazer frente às relações de trabalho que estão surgindo. A lei não tem como fazer esse acompanhamento. A única forma de atuar rigorosamente no instante das mudanças é negociar coletivamente. A negociação coletiva cria condições de trabalho específicas e viram leis para as partes envolvidas. A modificação da CLT seria feita naturalmente se o País desse mais força à negociação coletiva. DC – Como o senhor vê as recentes ações envolvendo a contratação de empresas de call center e a terceirização? GB – É lamentável o rumo das decisões judiciais. Uma empresa de call center oferta muitas vezes o primeiro emprego. São pessoas jovens, bem treinadas que executam um serviço penoso, complicado. Atendem a uma quantidade enorme de empresas. A Justiça do Trabalho começou a reconhecer o vínculo do trabalhador com a empresa tomadora do serviço. Isso mina a atividade econômica. É um equívoco argumentar que se trata de uma atividade fim. Essas empresas usam equipamentos altamente espe-

contratam estão recolhendo os tributos sociais, pagando na forma da lei seus colaboradores. Esse tipo de exigência fará com que acabemos com a preocupação de que a terceirização precariza ou subtrai direitos trabalhistas.

Divulgação

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ministro do Tribunal Superior do Trabalho (TST) Guilherme Augusto Caputo Bastos ocupa o "gabinete da resistência" no tribunal, como ele próprio define. Defensor ferrenho da negociação coletiva nas relações trabalhistas, o ministro critica a forma como os ministros trataram o assunto quando alteraram, no ano final de 2012, a Súmula nº 277. Com a nova redação, que surpreendeu o setor produtivo, os acordos coletivos deixam de ter prazo máximo de dois anos e passam a valer até a negociação seguinte. Para o ministro, o texto põe fim à negociação coletiva. "O sistema de negociação ficou emperrado", resumiu. Na última sexta-feira, Caputo Bastos participou de um seminário promovido pela Fecomercio para debater propostas para modificar a Consolidação das Leis do Trabalho (CLT). E deu a seguinte entrevista ao Diário do Comércio:

O ministro Guilherme Caputo Bastos ocupa o "gabinete da resistência" em relação à modificação da CLT cializados. Por que não terceirizar esse tipo de serviço? DC – Muitos juízes consideram as diferenças de terceirização das atividades meio e fim das empresas. Como o senhor vê esse entendimento? GB – Desafio qualquer jurista a mostrar onde está conceituado o que é atividade fim ou atividade meio. Isso foi um problema criado na Justiça do Trabalho. A terceirização é autorizada pela Constituição, que diz que as empre-

sas precisam ter livre iniciativa. Precisamos preservar as boas condições de trabalho, meio ambiente saudável, evitar que o mecanismo não seja usado para precarizar as relações trabalhistas ou suprimir direitos do trabalhador. É diferente de lutar contra a terceirização. Há um preconceito infundado contra a terceirização, que é um fenômeno jurídico mundial. DC – Há um projeto, de autoria do deputado Paulo Delgado,

que parece esclarecer esses pontos nebulosos. Qual é a sua opinião sobre a proposta? GB – O projeto está sendo examinado na Comissão de Constituição e Justiça. Ele acaba com a dicotomia entre atividade fim e atividade meio. Parte para uma questão de especialização, muito bem pensada e prudente, que vai acabar com todos esses conflitos. Haverá a necessidade de as empresas tomadoras de serviços fiscalizarem e verificarem se as companhias que

DC – Há pressões do setor produtivo para modificar a Súmula 277, que trata das negociações coletivas. É possível? GB – É possível modificar o texto, sim. É necessário. Países europeus sofreram com o mesmo problema. Eles também criaram mecanismos para garantir direitos negociados até que outra negociação fosse acordada. O resultado é que as negociações foram engessadas e, num momento de crise econômica sem precedentes, todos retrocederam. É o caso da Espanha e Portugal. Defendo a negociação absoluta. Essa fórmula jurídica encontrada não é a mais adequada no mundo atual. O artigo 114 da CLT não trata disso. É um artigo que cuida das competências da Justiça do Trabalho. Mas a criatividade é gritante. Extrai-se algo que não diz nada e cria-se um raciocínio fantástico. Há modos e maneiras de obter o mesmo resultado sem essas armadilhas impostas aos empregadores. (SP)

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

ECONOMIA/LEGAIS - 35

GWI Empreendimentos Imobiliários S.A.

CNPJ Nº 08.156.700/0001-81 Relatório da Administração 31 de Dezembro de 2012 - (Em milhares de reais) Apresentamos o Relatório da Diretoria e as Informações Financeiras da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A., relativos 320.567 milhões. Durante esse ano, obtivemos importantes conquistas no contexto operacional, dentre elas: • Integralização da ao período encerrado em 31 de Dezembro de 2012. Resultado e Patrimônio Líquido: Em 2012, a empresa apresentou uma “Laje 601”, localizada na Avenida Faria Lima, Itaim Bibi, no Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária e, também redução do seu resultado líquido em relação ao ano anterior de R$ 24.691 milhões para R$ 9.127 milhões devido à venda do no mesmo fundo, da participação de 23,06% do Shopping Praça da Moça, localizado em Diadema, pela controlada Videira, empreendimento “Global Jundiaí I” , ocorrida em 2011. Em 2012, o patrimônio líquido foi de R$ 293.605, um aumento de que, por sua vez, foi incorporada pela GWI Empreendimentos Imobiliários S/A. • Início da oferta pública de cotas do Fundo de 47% em relação a 2011 devido às vendas de cotas do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária (GWIR11). Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária, as quais foram admitidas à negociação secundária em bolsa, administrada pela Administração de Ativos/Contexto Operacional: Em 31 de dezembro de 2012, o total dos ativos da GWI alcançou R$ BM&FBOVESPA (ticker: GWIR11). • Integralização de 246.204 cotas no Fundo de Investimento Imobiliário GWI Condomínios BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 - (Valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Nota 2012 2011 2012 2011 Passivo Nota 2012 2011 2012 2011 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 5 8.617 16 9.330 82 Empréstimos e financiamentos 10 2.123 – 2.123 – Títulos e valores mobiliários 5 819 22.206 1.817 25.465 Empréstimos e financiamentos com partes relacionadas 11 10.149 – 10.149 – Aluguéis a receber 6 296 607 1.299 2.393 Fornecedores 1.616 1.260 1.844 1.702 Outras contas a receber 1.395 1.876 1.381 1.923 Obrigações trabalhistas e tributárias 1.392 537 1.620 845 Empréstimos concedidos a partes relacionadas 11 17.864 – – – Contas a pagar para partes relacionadas 11 1 2 9 3 Contas a receber – fundo de investimento imobiliário 11 2.838 1.611 – – Provisão para participação nos lucros – 674 – 674 Total do ativo circulante 31.829 26.316 13.827 29.863 Juros sobre capital próprio propostos 7.007 13.284 7.007 13.284 Não circulante Adiantamento de clientes – – – 2.075 Aluguéis a receber 6 463 141 463 141 Total do passivo circulante 22.288 15.757 22.752 18.583 Adiantamento para construção de empreendimento – 2.368 – 2.368 Não circulante Outras contas a receber 43 14 47 14 Empréstimos e financiamentos 10 416 11.601 416 11.601 Empréstimos concedidos a partes relacionadas 11 9.266 14.979 8.593 14.979 Empréstimos e financiamentos com partes relacionadas 11 2.934 10.216 2.934 10.216 Propriedades para investimento 7 168.144 188.127 282.068 274.307 Depósito caução 278 131 1.031 833 Investimentos 8 110.685 98.070 36.332 39.024 Impostos e contribuições diferidos 1.046 244 1.046 3.858 Imobilizado líquido 137 149 137 243 Total do passivo não circulante 4.674 22.192 5.427 26.508 Intangível 9 – 4 1.592 4 Patrimônio líquido Total do ativo não circulante 288.738 303.852 329.232 331.080 Capital social 13 272.868 272.868 272.868 272.868 Reservas de lucros 20.737 19.351 20.737 19.351 Participação de não controladores – – 21.275 23.633 293.605 292.219 314.880 315.852 Total do ativo 320.567 330.168 343.059 360.943 Total do passivo e patrimônio líquido 320.567 330.168 343.059 360.943 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 – (Valores expressos em milhares de reais) Atribuído aos acionistas controladores Reserva de lucros Participação Capital Social Reserva legal Retenção de lucros Lucros acumulados Total controladora dos não controladores Saldos em 31 de dezembro de 2010 272.683 222 12.110 – 285.015 14.598 Aumento de capital em espécie 185 – – – 185 – Efeito da venda de participação societária – cotas FII – – – – – 7.039 Lucro líquido do exercício – – – 22.695 22.695 1.996 Juros sobre o capital próprio proposto – – – (15.676) (15.676) – Reserva legal – 1.135 – (1.135) – – Transferência para reserva de lucros – – 5.884 (5.884) – – Saldos em 31 de dezembro de 2011 272.868 1.357 17.994 – 292.219 23.633 Lucro líquido do exercício – – – 9.127 9.127 2.234 Reserva legal – 456 – (456) – – Juros sobre o capital próprio proposto – – – (7.741) (7.741) – Distribuição de rendimento FII – – – – – (4.592) Transferência para reserva de lucros – – 930 (930) – – Saldos em 31 de dezembro de 2012 272.868 1.813 18.924 – 293.605 21.275

Total consolidado 299.613 185 7.039 24.691 (15.676) – – 315.85 11.361 – (7.741) (4.592) – 314.880

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 - (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) 1. CONTEXTO OPERACIONAL: A GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. (“Companhia”) tem como objetivo social a vigor ou substancialmente em vigor no Brasil na data do balanço. O Imposto de Renda e a Contribuição Social compra e a venda de imóveis, terrenos e frações ideais, a incorporação de empreendimentos imobiliários, a locação e do exercício corrente são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o a administração de bens imóveis e empreendimentos imobiliários próprios, a participação no capital social de outras lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição companhias, no Brasil ou no exterior, e prestação de serviços de consultoria imobiliária e gestão de investimentos. social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possui as seguintes empresas controladas: • GWI – Alpha Empreendi- social, limitada a 30% do lucro real. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro mentos Imobiliários Ltda. A sociedade tem por objeto a compra e venda de bens imóveis, terrenos, frações ideais, ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de incorporação de empreendimentos imobiliários, locação e administração de bens imóveis e empreendimentos imo- apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios biliários próprios e a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior. anteriores. A administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação • Fundo de Investimento Imobiliário – FII GWI Condomínios Logísticos (“GWI COND”) – O Fundo foi constituído fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado. A tributação do Fundo de Investimento sob a forma de condomínio fechado, cujo objetivo é a aquisição de terrenos, imóveis, indústrias e comerciais de alto conforme legislação em vigor, é isenta de impostos, inclusive de impostos de renda, que só incidem sobre as padrão ou de direitos a eles relativos, localizados em áreas urbanas ou rurais, prontos ou em construção, ou ainda receitas de aplicações financeiras, parcialmente compensáveis quando da distribuição de rendimentos aos cooutros tipos de imóveis com a finalidade de venda, locação ou arrendamento, podendo, ainda, ceder a terceiros os tistas, que, em regra geral estão sujeitos à incidência do Imposto Retido na Fonte – IRRF à alíquota de 20%. direitos ou créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento. • Fundo de Investimento Imobiliário GWI Provisão de impostos diferidos – Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço Renda Imobiliária (“FII RI”) – O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, cujo objetivo é o de entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos são reconheadquirir, vender, ceder a terceiros os direitos ou créditos decorrentes da venda, locação ou arrendamento e participar cidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto: • quando o imposto diferido passivo surge do do desenvolvimento e da exploração de todo ou parte de empreendimentos imobiliários comerciais, com vistas à sua reconhecimento inicial de ágio ou de um ativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de exploração através de locação, arrendamento ou cessão a terceiros os direitos ou créditos, bem como a aquisição negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e • sobre as diferenças e investimento em outros ativos imobiliários e ativos financeiros. A controlada Videira Empreendimentos Ltda. foi temporárias tributárias relacionadas com investimentos em controladas, em que o período da reversão das diincorporada na Companhia durante o exercício de 2012. 1.1. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS ferenças temporárias pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas para o exercício findo futuro próximo. Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, em 31 de dezembro de 2012 foram aprovadas pela Administração da Companhia em 5 de abril de 2013, levando em créditos e perdas tributárias não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disconsideração os eventos subsequentes ocorridos até esta data. 2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINAN- ponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não CEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS – 2.1. BASE DE APRESENTAÇÃO E ELABORAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES utilizados possam ser utilizados, exceto: • quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença tempoFINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram rária dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não é uma elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais combinação de negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal; e • abrangem as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, pronunciamentos, interpretações e orientações sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos em controladas, impostos diferidos emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”), aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade ativos são reconhecidos somente na extensão em que for provável que as diferenças temporárias sejam rever(“CFC”). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base no custo histórico, tidas no futuro próximo e o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo das principais práticas contábeis. O custo utilizadas. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na exhistórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. A moeda funcional da Com- tensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do panhia e suas Controladas é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras. ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avalia- balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que ção da capacidade da Companhia de dar continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa financeiras. 2.2. BASE DE CONSOLIDAÇÃO: As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com financeiras da Companhia e de suas Controladas. O controle sobre essas empresas é obtido quando a Companhia base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. 3.14. ATIVOS E PASSItem o poder de controlar suas políticas financeiras e operacionais e tem a capacidade para auferir benefícios e estar VOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS: As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e exposta aos riscos de suas atividades. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data de aquisição, passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente sendo esta a data na qual a Companhia obtém controle, e continuam a ser consolidadas até a data em que o controle quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com deixe de existir. As práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as controladas incluídas nas êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quandemonstrações financeiras consolidadas, consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior, e o exercício do as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente social dessas empresas coincide com o da Companhia. Os saldos de ativos e passivos e as receitas e despesas e segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota expliganhos e perdas não realizados, oriundos de transações entre partes relacionadas, são eliminados por completo, cativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; quando aplicável. Uma mudança na participação sobre uma controlada que não resulta em perda de controle é con- e (iii) Obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente da avaliação sobre as probabilidatabilizada como uma transação entre acionistas, no patrimônio líquido. O resultado do exercício e cada componente des de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos. 3.15. LUCRO dos outros resultados abrangentes, reconhecidos diretamente no patrimônio líquido, são atribuídos aos proprietários BÁSICO E DILUÍDO POR AÇÃO: O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do peda controladora e à participação dos não controladores. Perdas são atribuídas à participação de não controladores, ríodo atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações em circulação no respectivo mesmo que resultem em um saldo negativo. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, as participações nas Controladas período, considerando ajustes de desdobramento ocorridos no período ou no evento subseqüente capturado na se apresentavam da seguinte forma: preparação das demonstrações financeiras. A companhia não possui operações que influenciam no cálculo do Percentual de participação lucro diluído, portanto o lucro diluído por ação é igual ao valor do lucro básico por ação conforme mencionado Empresas controladas Capital total e votante na Nota Explicativa nº 13.5. 3.16. ESTIMATIVAS E PREMISSAS CONTÁBEIS SIGNIFICATIVAS: As demonstra2012 2011 ções financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base em diversas bases de avaliação GWI – Alpha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 99,82% 99,99% utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações fiFII GWI Renda Imobiliária 91,07% 51,24% nanceiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para FII GWI Condomínios Logísticos 68,27% – determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a Videira Empreendimentos Ltda. – 99,99% essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e de sua recuperabilidade 3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS APLICADAS NA ELABORAÇÃO DESTAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEI- nas operações, avaliação das propriedades para investimento pelo valor justo para efeito de divulgação, avaliaRAS: As políticas contábeis foram aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas ção dos ativos financeiros pelo valor justo e pelo método de ajuste a valor presente, análise do risco de crédito demonstrações financeiras individuais e consolidadas, exceto nos casos indicados em contrário. A seguir, de- para determinação das perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa, assim como da análise dos demonstramos as principais práticas contábeis: 3.1. APURAÇÃO DO RESULTADO: As receitas são reconhecidas mais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências. 3.17. DEMONSTRAÇÕES DOS de acordo com o regime de competência. As receitas de prestação de serviços são reconhecidas no resultado FLUXOS DE CAIXA: A companhia e suas controladas apresentam os fluxos de caixa das atividades operacionais quando todos os riscos e benefícios inerentes aos serviços são transferidos ao contratante ou usuário. A recei- usando o método indireto, segundo o qual o lucro líquido ou o prejuízo é ajustado pelos efeitos de transações ta de venda de propriedades é reconhecida quando os riscos e benefícios significativos da propriedade dos que não envolvem caixa, pelos efeitos de quaisquer diferimentos ou apropriações por competência sobre receempreendimentos forem transferidos ao comprador, o que pode ocorrer antes da formalização da transferência bimentos de caixa ou pagamentos em caixa operacionais passados ou futuros e pelos efeitos de itens de receita da propriedade. As receitas de locação são reconhecidas mensalmente pelo regime de competência dos exercí- ou despesa associados com fluxos de caixa das atividades de investimento ou de financiamento. De acordo com cios no período de vigência dos contratos de locação. As receitas de cessão de direito são reconhecidas de o método indireto, o fluxo de caixa líquido advindo das atividades operacionais é determinado ajustando o lucro forma linear com base no prazo do contrato de aluguel. As despesas são reconhecidas no resultado pelo regime líquido ou prejuízo quanto aos efeitos de: i) variações ocorridas no período nos estoques e nas contas operaciode competência. 3.2. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA: Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os de- nais a receber e a pagar; ii) itens que não afetam o caixa, tais como depreciação, provisões, tributos diferidos, pósitos à vista, e outros investimentos de curto prazo e de alta liquidez prontamente conversíveis em caixa com, ganhos e perdas cambiais não realizados e resultado de equivalência patrimonial, quando aplicável; e iii) todos os no máximo, 90 dias. Esses investimentos são mensurados a custo mais os rendimentos acumulados que são outros itens tratados como fluxos de caixa advindos das atividades de investimento e de financiamento. 3.18. DEobtidos, sendo estes reconhecidos por meio do resultado. 3.3. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS: Os certifi- MONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTES: Resultado abrangente é a mutação que ocorre no patrimônio cados de depósitos bancários (CDB) e títulos similares estão classificados na categoria “Valor justo por meio do líquido durante um período que resulta de transações e outros eventos que não são derivados de transações com os resultado”. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, os quais são re- sócios na sua qualidade de proprietários. A demonstração dos resultados abrangentes não está sendo apresentaconhecidos no resultado do exercício, e ajustados a valor de mercado. 3.4 INSTRUMENTOS FINANCEIROS: da, pois não ocorreram movimentações de outros resultados abrangentes no período corrente de 31 de Classificação e mensuração dos ativos financeiros – A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as dezembro de 2012 e no período comparativo de 31 de dezembro de 2011. 4. NOVOS PRONUNCIAMENTOS seguintes categorias: mensurados ao valor justo através do resultado e empréstimos e recebíveis. A classifica- CONTÁBEIS: A Companhia adotou todos os pronunciamentos (novos ou revisados) e interpretações emitidas pelo ção depende da finalidade para os quais os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a CPC que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012. Em relação a adoção dos pronunciamentos e interpretações classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial de cada operação. Ativos financeiros mensu- listados abaixo, que passaram a vigorar a partir de 1º de janeiro de 2012, os mesmos não impactaram as demonstrarados ao valor justo por meio do resultado – Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do ções financeiras individuais e consolidadas da Companhia em 31 de dezembro de 2012. São eles: • CPC 17 (R1) resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente. Os ganhos ou as perdas decorren- – Contratos de Construção – Deliberação CVM nº 691 de 08 de novembro de 2012; • CPC 18 (R1) – Investimento em tes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são Controlada e em Coligada – Deliberação CVM nº 688 de 04 de outubro de 2012; • CPC 30 (R1) – Receitas – Deliberaapresentados na demonstração do resultado em “resultado financeiro” no período em que ocorrem. Emprésti- ção CVM nº 692 de 08 de novembro de 2012; • CPC 35 (R2) – Demonstrações Separadas – Deliberação CVM nº 693 mos e recebíveis – Incluem–se nesta categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos de 08 de novembro de 2012; • CPC 40 (R1) – Instrumentos Financeiros: Evidenciação – Deliberação CVM nº 684 de financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São 30 de agosto de 2012; • ICPC 08 (R1) – Contabilização da proposta de pagamento de dividendos – Deliberação CVM incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do nº 683 de 30 de agosto de 2012; e • ICPC 09 (R1) – Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Separadas, balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os recebíveis da Companhia compreendem con- Demonstrações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial – Deliberação CVM nº 687 de 04 tas a receber de clientes e demais contas a receber. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo de outubro de 2012. O CPC ainda não editou os pronunciamentos e modificações correlacionados às IFRSs amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva. Classificação e mensuração dos passivos financeiros novas e revisadas que entram em vigor a partir de 1 de janeiro de 2013. Em decorrência do compromisso de o CPC – Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, emprés- manter atualizado o conjunto de normas emitidas com base nas atualizações feitas pelo IASB, é esperado que o novos timos e financiamentos. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC até a data de sua aplicação obrigatória. Não existem outras seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de em- normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da Administração, ter impacto signipréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos ficativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia. financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e outras 5. CAIXA E EQUIVALENTE DE CAIXA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS: contas a pagar e foram todos classificados como contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiaControladora Consolidado mentos e outras contas a pagar. Após reconhecimento inicial, os empréstimos e financiamentos sujeitos a 2012 2011 2012 2011 juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros Caixa e equivalentes de caixa efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos Bancos 8.617 16 9.330 82 passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. 3.5. ALU- Total 8.617 16 9.330 82 GUÉIS A RECEBER: Os aluguéis e as cessões de direitos, são apresentadas aos valores presente e de Títulos mensurados pelo valor justo por meio de resultado realização. É constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos Aplicações financeiras 111 21.391 1.109 24.650 cuja recuperação é considerada duvidosa. 3.6. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO: As propriedades Aplicações em renda variável 708 815 708 815 para investimento são representadas por terrenos e edifícios mantidos para auferir rendimento de aluguel Total 819 22.206 1.817 25.465 e/ou para valorização do capital. As propriedades para investimento são reconhecidas pelo custo de aquiAs aplicações financeiras estão representadas substancialmente por aplicações em CDB, com rendimentos sição, reduzido da depreciação calculado pelo método linear. Adicionalmente é identificado o valor justo, equivalentes às taxas de mercado em média 98% da CDI. As aplicações em renda variável estão apresentadas conforme as condições de mercado e divulgado este efeito em notas explicativas. 3.7. INVESTIMENTOS por 27.900 ações (75.800 ações em 31 de dezembro de 2011) da empresa Profarma Distribuidora de Produtos EM CONTROLADAS: A Companhia detém o controle sobre uma empresa quando possui o poder de controFarmacêuticos S.A. lar suas políticas financeiras e operacionais e tem a capacidade para auferir benefícios e estar exposta aos 6. ALUGUÉIS A RECEBER: riscos de suas atividades. Os investimentos nas controladas são registrados na controladora pelo método Controladora Consolidado de equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras individuais, representando o lucro líEdifício 2012 2011 2012 2011 quido ou prejuízo atribuível aos acionistas controladores, sendo os investimentos em controladas Edifício Pedro Mariz – 111 134 111 eliminados para fins de elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. Com base no método da Cumbica 463 169 1.281 775 equivalência patrimonial, o investimento em controlada é contabilizado no balanço patrimonial da controAlphaville 275 443 330 527 ladora ao custo, ajustado pelas mudanças após a aquisição da participação societária. O ágio está Higienópolis 14 15 14 15 registrado na Companhia em investimentos tendo como subsídio mais valia de ativos, representada pela Shopping Praça da Moça – – – 1.096 diferença entre o valor contábil dos investimentos e o valor pago. A consolidação do Fundo de InvestimenAluguéis diversos 7 10 3 10 to Imobiliário (FII) decorre da avaliação da essência e da realidade econômica dessas aplicações, Total de aluguéis a receber 759 748 1.762 2.534 considerando, entre outros: (a) o poder de decisão ou os direitos suficientes à obtenção da maioria dos Curto prazo 296 607 1.299 2.393 benefícios das atividades do FII, podendo em consequência, estar exposta aos riscos decorrentes dessas Longo prazo 463 141 463 141 atividades; ou (b) exposição à maioria dos riscos relacionados à propriedade dos ativos do FII. Após a Total 759 748 1.762 2.534 aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações financeiras individuais, a Companhia determina se é necessário reconhecer perda adicional do valor recuperável sobre o investimen- 7. PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO: As propriedades para investimento são representadas por terrenos e to da Companhia em suas investidas. A Companhia determina, em cada data de fechamento do balanço edifícios mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou para valorização do capital. As propriedades para invespatrimonial, se há evidência objetiva de que os investimentos sofreram perdas por redução ao valor recu- timento são reconhecidas pelo valor de custo menos depreciação. Os saldos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 perável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por redução ao valor recuperável como a podem ser representados: diferença entre o valor recuperável do investimento e o valor contábil e reconhece o montante na demonsControladora tração do resultado da controladora. Quando a participação da Companhia nas perdas das controladas 2012 2011 iguala ou ultrapassa o valor do investimento, a Companhia reconhece provisão sobre o passivo a descober- Imóveis arrendados Custo Adições Baixas Depreciação Líquido Líquido to, uma vez que assume obrigações ou efetua pagamentos em nome dessas sociedades. 3.8. IMOBILIZADO: Higienópolis 1.218 – (58) (47) 1.113 1.143 O imobilizado é mensurado pelo seu custo histórico, menos a depreciação acumulada. O custo histórico Alphaville 43.389 – (2.515) (893) 39.981 40.539 inclui os gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens. As depreciações foram computadas pelo Pedro Mariz 9.638 – (6.318) (136) 3.184 8.601 método linear e reconhecidas no resultado do exercício. As taxas aplicadas pela Companhia são: instala- Cumbica 15.439 – (15.439) – – 15.439 ções – 10%, computadores e periféricos – 20%, veículos – 20% e outros 10%. O valor residual, vida útil e Total 69.684 – (24.330) (1.076) 44.278 65.722 métodos de depreciação foram revisados no encerramento do exercício social, não tendo ocorrido modificações, em relação às informações do exercício social anterior. 3.9. INTANGÍVEL: Concessão para 2012 2011 construção de hangar – A controlada GWI – Alpha Empreendimentos Imobiliários Ltda., possui como ativo Terrenos Custo Adições Baixas Depreciação Líquido Líquido intangível a concessão de uso e custo de desenvolvimento de área aeroportuária externa, lotes LI–1A e Sumaré 29.155 302 – – 29.457 29.155 LI–1B, a título oneroso destinado a construção de edificação para desenvolvimento de atividades aeronáu- Indaiatuba 26.039 168 – – 26.207 26.039 ticas no Aeroporto Estadual de Sorocaba/SP. A concessão de uso e os custos de desenvolvimento são Sorocaba 8.349 109 – – 8.458 8.349 demonstrados ao custo de aquisição e após a conclusão do desenvolvimento do mesmo os valores serão Vinhedo 4.454 576 – – 5.030 4.454 amortizados pelo tempo do contrato de concessão. Até 31 de dezembro de 2012 os custos ora apropriados Marechal Tito 9.244 259 – – 9.503 9.244 na construção foram: Jundiaí 11.333 37 – – 11.370 11.333 2012 Campinas 33.831 10 – – 33.841 33.831 Custo de desenvolvimento de hangar 518 Total 122.405 1.461 – – 123.866 122.405 Taxa de concessão DAESP (*) 1.074 Total 192.089 1.461 (24.330) (1.076) 168.144 188.127 Total do intangível 1.592 Consolidado (*) Departamento Aeroviário do Estado de São Paulo 2012 2011 Programas de computador (softwares) – Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e Outras amortizadas ao longo de sua via útil estimada. 3.10. AVALIAÇÃO DO VALOR RECUPERÁVEL DE ATIVOS (TESTE Imóveis arrendados Custo Adições Baixas Depreciação Mutações Líquido Líquido DE “IMPAIRMENT”): 1.218 – (58) (47) – 1.113 1.143 T A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de Higienópolis 43.389 – (2.515) (893) – 39.981 40.539 avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar Alphaville 9.638 – (6.318) (136) – 3.184 8.601 deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil lí- Pedro Mariz 84.622 9.292 (15.439) – (5.393) 73.082 66.371 quido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao Cumbica 138.867 9.292 (24.330) (1.076) (5.393) 117.360 116.654 valor recuperável. O ágio e os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada 2012 2011 anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor. 3.11. OUTROS ATIVOS E PASSIVOS Outras (CIRCULANTES E NÃO CIRCULANTES): Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que Custo Adições Baixas Depreciação Mutações Líquido Líquido seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser Terrenos 29.155 302 – – – 29.457 29.155 mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma Sumaré 26.039 168 – – – 26.207 26.039 obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômi- Indaiatuba 8.349 109 – – – 8.458 8.349 co seja requerido para liquidá–lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das Sorocaba 4.454 575 – – – 5.029 4.454 variações monetárias ou cambiais incorridos. As provisões são registradas tendo como base as melhores esti- Vinhedo 9.244 259 – – – 9.503 9.244 mativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou Marechal Tito 11.333 37 – – – 11.370 11.333 liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circu- Jundiaí 33.831 10 – – – 33.841 33.831 lantes. 3.12. AJUSTE A VALOR PRESENTE DE ATIVOS E PASSIVOS: Os ativos e passivos monetários são Campinas 923 – – – – 923 923 ajustados pelo seu valor presente no registro inicial da transação, levando em consideração os fluxos de caixa Alphaville Decar 123.328 1.460 – – – 124.788 123.328 contratuais, a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos e as taxas 2012 2011 praticadas no mercado para transações semelhantes. Subseqüentemente, esses juros são realocados nas linhas Outras de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em Custo Adições Baixas Depreciação Mutações Líquido Líquido relação aos fluxos de caixa contratuais. 3.13. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: Provisão para Arrendado 45.110 – – – (5.190) 39.920 34.325 imposto de renda e contribuição social sobre o lucro – corrente – Ativos e passivos tributários correntes do Praça da Moça 45.110 – – – (5.190) 39.920 34.325 exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades 307.305 10.752 (24.330) (1.076) (10.583) 282.068 274.307 fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em Total

Logísticos, no valor de R$ 24.620 milhões referente ao Bloco B, parte do empreendimento Global Cumbica , localizado na Rua Estrela D’oeste, 124, Vila Barros em Guarulhos-SP. Agradecimentos: Agradecemos aos senhores acionistas a confiança e apoio indispensáveis para o desenvolvimento contínuo alcançado pela GWI Empreendimentos Imobiliários S.A.. Aos funcionários e colaboradores expressamos reconhecimento por seu empenho e dedicação. Aos clientes, nossos agradecimentos pela confiança e fidelidade, que procuramos retribuir com serviços e atendimento diferenciados. Mu Hak You - Diretor - Presidente DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 DE 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto pelo lucro líquido por ação) Controladora Consolidado Nota 2012 2011 2012 2011 Receita líquida 15 5.265 6.827 20.843 20.069 Custo de locação dos empreendimentos (1.499) (1.413) (5.215) (4.065) Lucro bruto 3.766 5.414 15.628 16.004 Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas, comerciais e gerais (6.363) (7.742) (8.511) (10.508) Despesas tributárias (252) (160) (532) (800) Despesas financeiras 16 (1.964) (13.720) (1.964) (13.721) Receitas financeiras 16 2.532 7.676 3.227 7.856 Outras receitas e despesas operacionais 17 4.682 30.719 4.524 30.508 Resultado de equivalência patrimonial 8 7.528 4.556 Total receitas (despesas) operacionais 6.163 21.329 (3.256) 13.335 Lucro antes da provisão para o imposto de renda e contribuição social e participação dos empregados 9.929 26.743 12.372 29.339 Imposto de renda e contribuição social - corrente 14 (4.140) (2.248) (4.735) Imposto de renda e contribuição social - diferido 14 (802) 766 1.237 761 Participação de empregados no resultado – (674) – (674) Lucro líquido do exercício 9.127 22.695 11.361 24.691 Atribuído aos controladores – – 9.127 22.695 Atribuído aos minoritários – – 2.234 1.996 Ações (mil) disponíveis no exercício 272.868 272.868 Lucro líquido por ação – básico e diluído (em reais) 0,03 0,08 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCÍOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (MÉTODO INDIRETO) (Valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Das atividades operacionais Lucro líquido do exercício antes dos impostos e participação de empregados/minoritários 9.929 26.743 12.372 29.339 Ajustes de itens sem desembolso de caixa para conciliação do lucro Imposto de renda e contribuição social (excluindo valores pagos) (1.199) (4.140) (990) (4.735) Depreciações e amortizações 1.499 1.413 2.098 4.065 Equivalência patrimonial (7.528) (4.556) – – Baixa de propriedades para investimento 4.068 (30.726) 3.737 (30.726) Amortização de ágio – – 2.692 – Ganho não realizado por baixa de investimento no FII por venda – – – 5.030 Ganho não realizado sobre rendimentos dos fundos (1.659) 264 – – Aumento (redução) ativos e passivos Aluguéis a receber (11) 494 772 217 Outras contas a receber 452 (1.357) 509 (1.386) Adiantamento para construção de empreendimentos 2.368 – 2.368 – Dividendos recebidos 6.369 4.135 – – Contas a pagar por aquisição imóveis – (99) – (99) Fornecedores 356 (1.413) 142 (856) Obrigações trabalhistas e tributárias 855 (623) 775 (542) Outras contas pagar (528) (640) (6.472) (2.308) Fluxo de caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 14.971 (10.505) 18.003 (2.001) Fluxo de caixa das atividades de investimento Resgate (aplicação) em títulos e valores mobiliários 21.387 (12.706) 23.648 (14.801) Aquisições de propriedades para investimentos (1.461) 20.184 (10.752) 14.003 Venda (aquisição) de investimentos (8.868) 31.041 – 30.726 Aquisição (baixa) de ativo imobilizado (29) 69 (29) 69 Aquisição de intangível – – (1.592) – Fluxo de caixa líquido aplicado nas atividades de investimento 11.029 38.588 11.275 29.997 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCÍOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (MÉTODO INDIRETO) (Valores expressos em milhares de reais) Controladora Consolidado 2012 2011 2012 2011 Fluxo de caixa das atividades de financiamento Ingressos de empréstimos, líquido de amortizações (6.195) (12.187) (6.195) (12.187) Recebimento (concessão) de empréstimos à partes relacionadas 1.652 (14.979) (979) (14.979) Pagamento de juros sobre o capital próprio (líquido de impostos) (12.856) (2.351) (12.856) (2.351) Integralização de capital/ quotas – 185 – 185 Fluxo de caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (17.399) (29.332) (20.030) (29.332) Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 8.601 (1.249) 9.248 (1.336) Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício 16 1.265 82 1.418 No fim do exercício 8.617 16 9.330 82 Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa 8.601 (1.249) 9.248 (1.336) Por meio de avaliação efetuada através de laudos, o valor de mercado (método comparativo direto de dados de mercado), ou seja, valor justo das propriedades para investimento (apenas para aquelas que através de entendimento da administração são representativas para avaliação) em 31 de dezembro de 2012 está avaliado em aproximadamente R$ 496.618. 8. INVESTIMENTOS: Os saldos dos investimentos em controladas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 estão assim representados: Controladora Informação da Controlada Resultado Em 31/12/2012 Investimento Líquido Resultado Patrimônio do % de líquido exercício Participção 2012 2011 2012 2011 GWI – Alpha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 1.460 456 99,82% 1.458 1.002 456 162 FII GWI Renda Imobiliária (b) 43.861 1.938 91,07% 34.515 26.830 1.751 3.518 FII GWI Condomínios Logísticos (a) 48.265 6.132 68,27% 47.222 – 6.132 – Videira Empreendimentos Ltda. – 31.214 – 876 Cotas alugadas FII GWI Condomínio Logístico (17.860) – – – Ágio – GWI – Alpha Empreend. Imob. Ltda. 33.062 33.062 – – Ágio – FII GWI Condomínios Logístico 6.859 – – – Ágio – FII GWI Renda Imobiliária 5.429 – – – Ágio – Videira Empreendimentos Ltda. – 5.962 – – Total investimentos 110.685 98.070 8.339 4.556 Movimentação dos investimentos Saldo inicial Equivalência patrimonial GWI Alpha Equivalência patrimonial Videira Baixa Videira por incorporação Aluguel de cotas FII GWI Condomínio Logístico Compra de cotas mercado secundário FII GWI Condomínio Logístico Venda de cotas GWI Renda Imobiliária Integralização de cotas FII GWI Renda Imobiliária com Imóvel Compra de cotas mercado secundário FII GWI Renda Imobiliária Compra de cotas mercado secundário FII GWI Renda Imobiliária Lucro recebido Videira Integralização de cotas FII GWI Condomínios Logísticos com imóvel Baixa de investimentos FII GWI Condomínios Logísticos Lucro recebido FII GWI Condomínios Logísticos Lucro recebido FII GWI Renda Imobiliária Equivalência patrimonial FII GWI Condomínios Logísticos Equivalência patrimonial FII GWI Renda Imobiliários Outros Saldo final

Investimentos Ágio sobre investimentos Total investimentos

Taxas médias anuais de depreciação % – –

2012 2011 98.070 99.199 455 162 2.459 876 (33.088) – (17.864) – 752 – (3.946) – 37.910 – 101 – 190 – (1.367) – 27.890 8.824 – (10.383) (3.982) (4.126) (1.020) – 2.158 3.518 2.456 – (489) – 110.685 98.070

Custo 36.332 36.332

Amortização acumulada – –

2012

Consolidado 2011

Líquido 36.332 36.332

Líquido 39.024 39.024

(a) Fundo de Investimento Imobiliário – FII GWI Condomínios Logísticos – Em 5 de novembro de 2009 foi constituído o Fundo GWI Condomínios Logísticos - FII, administrado pelo Banco Ourinvest S/A, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº472, de 31 de outubro de 2008, sendo aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM em 3 de novembro de 2009 e tendo efetuado a sua 1ª integralização de cotas em 5 de novembro de 2009 mediante a conferência de bens no montante de R$ 41.280, sendo R$ 36.280 por meio da integralização do empreendimento de Cumbica com base em laudo de avaliação contábil e R$ 5.000 em numerário. O objetivo do fundo é a aquisição de terrenos, imóveis industriais e comerciais de alto padrão ou de direitos a eles relativos, localizados em áreas urbanas ou rurais, prontos ou em construção, ou ainda outros tipos de imóveis, com a finalidade de venda, locação ou arrendamento, podendo, ainda, ceder a terceiros os direitos ou créditos decorrentes da venda. O fundo imobiliário está composto por 730.000 cotas totalmente subscritas, com valor de R$0,10 cada, totalizando R$ 73 divididas em 75 séries com as seguintes características: i. A primeira série composta por 362.786 cotas, integralizadas no ato da subscrição, mediante conferência de bens imóveis constantes de laudo contábil de avaliação patrimonial aprovado em assembleia geral de cotistas em 5 de novembro de 2009, no montante de R$ 36.280 (imóveis prontos de R$ 30.909 e imóveis em construção – R$5.371). ii. A segunda série composta por 50.000 cotas já integralizadas pelo cotista em 30 de novembro de 2009, em dinheiro, no montante de R$ 5.000. iii. Da terceira a septuagésima quarta série composta por 4.000 cotas cada uma, a integralizar; e iv. Última série composta por 29.204 cotas a integralizar. v. Em 2010 foram integralizadas 2.800 cotas em dinheiro no montante de R$ 2.800. vi. Em 2010 foram vendidas 14.141 cotas para terceiros reduzindo a participação da Companhia para 67,92% pelo valor médio de R$ 16.965 gerando um ganho de R$2.824. vii. Em 2011 a Companhia integralizou 4.300 cotas com imóveis pelo valor de R$ 8.824. viii. Em 2011 foram vendidas 94.485 cotas para terceiros reduzindo a participação da Companhia para 51,24% gerando um ganho de R$2.148. ix. Em 2012 foram alugadas 178.600 cotas para a GWI Asset Management S.A., pelo prazo de 1 (um) ano, sendo que os vencimentos dos contratos serão em entre 22 de março e 8 de novembro de 2013. x. Em setembro de 2012 a companhia integralizou 246.204 cotas com o imóvel Cumbica B no valor de R$ 27.890 (sendo R$ 24.620, referente ao custo do imóvel e R$ 3.270, referente ao ágio da operação) aumentando a participação da Companhia para 67,69%, tendo como integralizadas todas as cotas subscritas. xi. Em dezembro de 2012 a companhia adquiriu 4.259 cotas de terceiros com custos unitários variados, no valor total de R$ 752, aumentado à participação da Companhia para 68,27%. (b) Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária – Em 14 de agosto de 2012 foi constituído o Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária – FII RI, administrado pela BR-Capital Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Instrução CVM nº472, de 31 de outubro de 2008, sendo aprovado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM em 22 de agosto de 2012 e tendo efetuado a sua 1ª integralização de 48.226 cotas nesta data, por meio da transferência do Conjunto 601 – Edifício Pedro Mariz, no valor de R$ 4.822, com base em laudo de avaliação contábil. O objetivo do fundo é adquirir, vender, ceder a terceiros aos direitos ou créditos decorrentes da venda locação ou arrendamento e participar do desenvolvimento e da exploração de todo ou parte de empreendimentos imobiliários comerciais, com vistas à sua exploração através de locação, arrendamento, ou cessão a terceiros os direitos ou créditos, bem como a aquisição e investimento em outros ativos imobiliários e ativos financeiros. O fundo imobiliário está composto por 382.017 cotas totalmente subscritas, com valor de R$100,00 cada. i. Em 23 de agosto de 2012 foram integralizadas 1.903 cotas em dinheiro no montante de R$ 190. ii. Em 6 de setembro de 2012 foram integralizadas 330.882 cotas com 23,06% do Shopping Praça da Moça no valor de R$ 33.088, proveniente da incorporação da Videira Empreendimentos Ltda. iii. Em 12 de setembro de 2012 foram integralizadas 1.006 cotas em dinheiro no montante de R$ 101. iv. Em 2012 foram vendidas 34.132 cotas reduzindo a participação da companhia de 100% para 91,07% gerando um ganho de R$ 5.882. 9. INTANGÍVEL: Controladora 2012 2011 Taxas médias anuais de Amortização Intangível depreciação % Custo acumulada Líquido Líquido Software 20 – – – 4 Total intangível – – – – 4 Consolidado 2012 2011 Taxas médias anuais de Amortização Intangível depreciação % Custo acumulada Líquido Líquido Hangar – GWI – Alpha Emp.Imob. Ltda. – 1.592 – 1.592 – Software 20 – – – 4 Total intangível 1.592 – 1.5924 4 10. EMPRÉSTIMOS: Empréstimos e financiamentos com terceiros em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (controladora e consolidado): Instituição Moeda Encargos 2012 2011 Queluz Finance, LLP (1) U$ 6% a.a. – 11.601 Paraná Banco (2) R$ CDI + 6% a.m. 2.539 – Total empréstimos 2.539 11.601 Passivo circulante 2.123 – Passivo não circulante 416 11.601 Queluz Finance, LLP (1) Em 6 de janeiro de 2010, a Companhia emitiu notas promissórias no exterior no montante de US$ 6.000 com um preço de emissão de 98,55%, coupon de 6% a.a., pelo prazo de 36 meses. A operação está exposta ao risco da variação cambial. A companhia não disponibilizou garantias para tal operação. Em 4 de janeiro de 2012, a companhia realizou o pagamento de R$ 11.154, referente ao principal e R$ 335 referente aos juros. Paraná Banco – (2) A companhia tem um limite de crédito no valor de R$ 2.500, acrescidos de juros de 7,44%a.a e 100% do CDI com vencimento até 07/02/2014. 11. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS: a) Controladora Contas a receber e a pagar FII GWI Renda Imobiliária FII GWI Condomínios Logísticos

Ativo 438 2.400

2012 Passivo – –

Ativo 1.611 –

2011 Passivo – –

Total controladas GWI Asset Management S.A. GWI - Alpha Empreend. Imobil. Ltda. Jambeiro Ltda. Videira Empreendimentos Ltda. Instituto GWI Total outras empresas Total contas a receber e a pagar

2.838 12 16 7 – – 35 2.873

– 1 – – – – 1 1

1.611 95 – – 92 1 188 1.799

– 2 – – – – 2 2

DIÁRIO DO COMÉRCIO

36 -.ECONOMIA/LEGAIS

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS REFERENTES AOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 - (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma) Controladora Consolidado panhia realizou aumento de capital social no valor de R$185 emitindo 185 novas ações integralizadas em dinheiro. 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Empréstimos concedidos Ativo Passivo Ativo Passivo A tabela a seguir demonstra a composição do capital social em 31 de dezembro de 2012 e de 2011: 2012 2011 Receitas financeiras GWI Asset Management S.A.(i) 17.864 – – – 1.870 1.766 2.565 1.946 272.868.000 272.868.000 Juros GWI - Alpha Empreend. Imobil. Ltda. 673 – – – Quantidade de ações ordinárias 79 42 79 42 272.868 272.868 Variações monetárias ativas GWI Serviços Financeiros Ltda. 30 – – – Capital social 104 3.664 104 3.664 GWI Investment Management Ltd. 13 – – – 13.2. RESERVA LEGAL: A reserva legal é constituída anualmente, quando aplicável, como destinação de 5% do lucro Variações cambiais ativas 479 2.204 479 2.204 GWI Asset Management S.A. (iii) – 2.934 9.961 – líquido do exercício, e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade Outras 2.532 7.676 3.227 7.856 Profarma Dist. de Prod. Farmac. S.A. 848 – – – do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. 13.3. DISTRIBUIÇÃO Total receitas financeiras 568 (6.044) 1.263 (5.865) Acionistas minoritários 4.876 – 5.018 – DE DIVIDENDOS A JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO: De acordo com o estatuto social da Companhia fica assegu- Total receitas e despesas financeiras Acionistas controladores (ii) 2.826 10.149 – 10.216 rado aos acionistas o direito de recebimento de um dividendo anual mínimo obrigatório (artigo 32 - parágrafo 2º), 17. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS: O saldo de R$ 4.682 em dezembro de 2012 é composto basicaTotal empréstimos concedidos 27.130 13.083 14.979 10.216 equivalente a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da lei. Para o exercício de 2012 os acionistas deliberaram a mente pela venda de cotas do FII GWI Renda Imobiliária, que resultou em um ganho de R$ 5.882. O saldo de R$30.719 distribuição de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 7.741 para pagamento em 2013 (conforme AGE realizada em dezembro de 2011 é composto basicamente pela venda do empreendimento Global Jundiaí Anhanguera, que resulCirculante 17.864 10.149 – – em 31 de dezembro de 2012). Para o exercício de 2011 os acionistas deliberaram a distribuição de juros sobre o tou em um ganho de R$ 30.727. 18. COBERTURA DE SEGUROS: A Companhia mantém seguros segundo a cobertura Não circulante 9.266 2.934 14.979 10.216 capital próprio no valor de R$ 15.676 para pagamento em 2012. 13.4. RETENÇÃO DE LUCROS: Objetiva financiar a contratada, considerada suficiente pela Administração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidai) O saldo de R$ 17.864 refere-se a transações de locação de 178.600 (cento e setenta e oito mil e seiscentas) cotas expansão das atividades da Companhia anualmente com destinação do lucro do exercício. A Administração proporá des. As premissas adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de auditoria das demonstrações contábeis, do Fundo de Investimento Imobiliário – FII GWI Condomínios Logísticos, pertencentes à Companhia e repassadas na Assembléia Geral Ordinária a retenção do lucro líquido do exercício, após deliberação sobre a distribuição de conseqüentemente, não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. 19. INSTRUMENTOS FINANCEIROS: a. para a GWI Asset Management S.A., pelo prazo de 1 (um) ano, vencendo as obrigações durante o exercício de 2013, dividendos, para financiar a expansão das atividades da Companhia. 13.5. LUCRO POR AÇÃO: O resultado por ação Identificação e valorização dos instrumentos financeiros – A Companhia opera com instrumentos financeiros, com desquando serão devolvidas as cotas, acrescidas de juros de 4% (quatro por cento) ao ano, sobre o valor da cotação básico e diluído é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas da Companhia e a média pontaque para caixa e equivalentes de caixa, incluindo aplicações financeiras, contas a receber, contas a pagar a fornecedores, das cotas no dia do vencimento do presente contrato. ii) Passivo - Em 29 de janeiro de 2010, o acionista emitiu título derada das ações em circulação no respectivo período, considerando ajustes de desdobramento ocorridos no período empréstimos e financiamentos. b. Caixa e equivalentes de caixa, créditos, outros instrumentos financeiros classificade crédito de emissão de pessoa jurídica representado por Cédula de Crédito Bancário, via Cetip, em favor do Banco ou no evento subseqüente capturado na preparação das demonstrações financeiras. dos no ativo circulante e não circulante, e contas a pagar – Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização. Paulista S/A no montante de R$ 10.000 a ser atualizado pela taxa de 2% a.a. e ainda CDI pelo prazo de 1.096 dias. A 2012 2011 c. Investimentos – Consiste em investimento em controladas de capital fechado, registrado e avaliado pelo método de companhia adquiriu a totalidade da CCB em mesma data. A companhia não disponibilizou garantias para tal operação. Lucro líquido do exercício 9.127 22.695 equivalência patrimonial, as quais têm interesse estratégico para as operações da Companhia. Considerações de valor de iii) Durante o exercício de 2012 a companhia contratou empréstimos com o montante inicial de R$ 3.489, sendo estes Média ponderada 272.868 272.791 mercado das ações/cotas possuídas não são aplicáveis. d. Empréstimos e financiamentos – O valor contábil dos empréstimos remunerados pela taxa Selic e prazo de 1.095 dias. Lucro por ação (em reais) 0,03 0,08 e financiamentos estão sujeitos à juros com taxas usuais de mercado e aproximam-se do valor de realização. e. Risco com taxa b) Consolidado 14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL: A conciliação da despesa de imposto de renda e da contribuição de juros – O risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de 2012 2011 social, calculados pela aplicação das alíquotas vigentes e os valores refletidos no resultado dos períodos encerrados juros que aumentem as despesas financeiras relativas a financiamentos captados no mercado. A Companhia monitora continuaContas a receber e a pagar Ativo Passivo Ativo Passivo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 estão demonstrados a seguir: mente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a eventual necessidade de contratação de contratos de derivativos GWI Asset Management S.A. 12 1 95 3 Controladora para fazer “hedge” contra esse risco, para proteger-se contra o risco de volatilidade dessas taxas. f. Risco de liquidez – É o risco Jambeiro Ltda. 7 – – – Lucro real 2012 2011 de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de Instituto GWI – – 1 – Resultado antes de IRPJ e CSLL 9.929 26.743 descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em Total contas a receber e a pagar 19 1 96 3 (-) Participação empregados – (674) moeda nacional, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área 2012 2011 Base 9.929 26.069 de Tesouraria. g. Derivativos – Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não possuía operações envolvendo instruEmpréstimos concedidos Ativo Passivo Ativo Passivo IRPJ e CSLL à alíquota nominal de 34% (3.376) (8.863) mentos financeiros derivativos. h. Classificação dos instrumentos financeiros – Conforme a Resolução CFC nº 1.196/09, de 21 GWI Asset Management S.A. – 2.934 9.961 – Exclusões (adições) permanentes 2.574 5.489 de outubro de 2009, que aprovou os Pronunciamentos Técnicos CPC 38, 39 e 40, a Companhia efetuou uma avaliação de seus GWI Serviços Financeiros Ltda. 30 – – – Total IRPJ e CSLL (802) (3.374) instrumentos financeiros, conforme as seguintes considerações gerais: Em 31 de dezembro de 2012, os principais instrumentos GWI Investment Management Ltd. 13 – – – Parcela do IRPJ e CSLL corrente – (4.140) financeiros estão descritos a seguir: • Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: são classificados como mantiProfarma Dist. de Prod. Farmac. S.A. 848 – – – Parcela do IRPJ e CSLL diferida (802) 766 dos para negociação. O valor de mercado está refletido nos valores registrados nos balanços patrimoniais; • Aluguéis a receber: Acionistas minoritários 4.876 – – – Investidas decorrem diretamente das operações da companhia e são classificados como recebíveis e estão registrados pelos seus valores Acionistas controladores 2.826 10.149 5.018 10.216 Lucro presumido 2012 2011 originais, sujeitos a provisão para perdas e ajustes a valor presente, quando aplicável; • Fornecedores e contas a pagar: decorrem Total empréstimos concedidos 8.593 13.083 14.979 10.216 Receita bruta de locação 15.667 13.399 diretamente das operações da companhia e são classificados como passivos financeiros, sujeitos a ajustes a valor presente, (11.477) (7.886) Circulante 8.593 10.149 – – (-) Receita com locação FII quando aplicável; • Empréstimos e financiamentos bancários e/ou mútuo; • Outros ativos e passivos circulantes, advém das ope(2.278) – Não circulante – 2.934 14.979 10.216 (-) Reversão de diferido rações da companhia. O principal propósito desse instrumento financeiro é obter recursos para financiar a expansão da empresa 1.922 1.764 Remuneração dos administradores – No decorrer do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia Base de cálculo presumida 32% e eventualmente para gerenciar as necessidades de fluxos de caixa no curto prazo. As operações são classificadas como passivos 615 1.764 reconheceu o montante de R$ 330 (R$ 789 em 2011) a título de remuneração de seus administradores. A remune- Base de cálculo para IR financeiros e estão contabilizadas pelos seus valores contratuais, atualizadas pela taxa efetiva de juros da operação. Os valores 615 1.764 ração contempla o pró-labore mensal e remuneração variável. 12. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS: A Companhia Base de cálculo para CS de mercado destes instrumentos financeiros são equivalentes aos seus valores contábeis. A classificação dos instrumentos fi(154) (441) ingressou com Ação de Rescisão Contratual nº 0115189-08.2009.8.26.0100 em face de Espólio de Martinho da IRPJ à alíquota nominal de 25% nanceiros nas demonstrações financeiras consolidadas está apresentada no quadro a seguir e não existem outros instrumentos (55) (159) Silva Prado Netto, por meio do qual requer a devolução do valor de R$ 1.500, relativo ao Contrato de Venda e Com- CSLL à alíquota nominal de 9% financeiros classificados em outras categorias além das informadas (em 31 de dezembro de 2012): (2.248) (595) pra de terreno na comarca de Campinas. Os pedidos formulados foram julgados improcedentes, razão pela qual a IRPJ e CSLL corrente Valor justo 2.039 (5) Companhia apresentou recurso de apelação e o processo se encontra no Tribunal de Justiça para julgamento. Tendo IRPJ e CSLL diferido através do Empréstimos 2012 2011 em vista o resultado do julgamento em primeira instância, a possibilidade de recebimento do valor de R$ 1.500 é Resumo consolidado resultado e recebíveis (2.248) (4.735) remota, sendo assim, este valor está provisionado em conta redutora do ativo. Paralelamente, o Espólio de Martinho IRPJ e CSLL corrente (consolidado) Consolidado Consolidado 1.237 761 da Silva Prado Netto ajuizou Ação de Rescisão Contratual c/c Reintegração de Posse nº 0015281-33.2009.8.26.0114 IRPJ e CSLL diferido (consolidado) em face da Companhia, por meio da qual requer a reintegração na posse do terreno e saldo da multa contratual, no Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não possuía saldos de prejuízos fiscais e base negativa de con- Ativos Caixa e equivalentes de caixa 9.330 – valor de R$ 300. Foi proferida sentença para reintegrar o Espólio no imóvel, bem como para condenar a Companhia tribuição social. Títulos e valores mobiliários 1.817 – ao pagamento do valor de R$ 300. Em vista disso, a Companhia apresentou recurso de apelação e o processo se 15. RECEITA LÍQUIDA: Aluguéis a receber – 1.762 Controladora Consolidado encontra no Tribunal de Justiça para julgamento. Considerando o resultado do julgamento, o valor de R$ 300 tem – 1.428 2012 2011 2012 2011 Outras contas a receber chances possíveis de perdas, e não foi provisionado para pagamento. Além da provisão e perda possível acima, a – 8.593 5.362 7.291 21.614 20.964 Partes relacionadas (mútuo) Companhia tem R$ 152 em contingências das quais seus assessores jurídicos consideram como perda possível. 13. Receita de locação de empreendimentos 11.147 11.783 515 228 – – Total PATRIMÔNIO LÍQUIDO – 13.1. CAPITAL SOCIAL: Durante o exercício de 2009 a Companhia integralizou em dinheiro Receita de prestação de serviço (612) (692) (771) (895) Passivos as 15.307 ações que foram subscritas em 2008 no montante de R$ 15.307. Em 31 de julho de 2009 a Companhia (-) Impostos sobre faturamento 1.844 – 5.265 6.827 20.843 20.069 Fornecedores realizou aumento do capital social em imóveis no montante de R$ 7.627, emitindo 7.627 novas ações ordinárias sem Total da receita líquida Empréstimos e financiamentos 2.539 – 16. RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO: valor nominal que foram integralizadas com os seguintes bens: Empréstimos com partes relacionadas 13.083 – Controladora Consolidado • Terreno Vinhedo no valor de R$ 4.214 7.007 – 2012 2011 2012 2011 Juros sobre o capital próprio • Imóvel Edifício Pedro Mariz no valor de R$ 3.413 Total 24.473 – Em 15 de outubro de 2009 a Companhia realizou aumento do capital social em imóveis no montante de R$ 1.184, Despesas financeiras (1.205) (3.480) (1.205) (3.482) emitindo 1.184 novas ações ordinárias sem valor nominal que foram integralizadas com um apartamento em Higienó- Juros 20. COMPROMISSOS E GARANTIAS: Para o contrato de empréstimo firmado pela Companhia junto ao Paraná Banco (27) (2.837) (27) (2.837) polis. Em março de 2010 a Companhia realizou aumento de capital social no valor de R$ 60 emitindo 60 novas ações Variações monetárias passivas S.A para utilização do limite de crédito no valor R$ 2.500, acrescido de 7,44% a.a e 100% do CDI, com vencimento – (6.469) – (6.469) integralizadas em dinheiro. Em agosto de 2010 a Companhia realizou aumento de capital social no valor de R$ 70 Variações cambiais passivas até 7 de fevereiro de 2014, foi dado pela Administração como garantia de um eventual não cumprimento das obriga(732) (934) (732) (933) emitindo 70 novas ações integralizadas em dinheiro. Em novembro de 2010 a Companhia realizou aumento de capital Outras ções, o direito creditório de contratos de locações de imóveis comerciais pertencentes à Companhia, suficientes para (1.964) (13.720) (1.964) (13.721) social no valor de R$ 40 emitindo 40 novas ações integralizadas em dinheiro. Durante o exercício de 2011 a Com- Total despesas financeiras cumprimento das obrigações ora firmadas. RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS Ao Administradores e aos Acionistas da GWI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. São Paulo – SP fundamentar nossa opinião. OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS: Em nossa opi- de dezembro de 2012; ii) a controlada Videira Empreendimentos Ltda. foi incorporada e as práticas adotadas não Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. nião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos trazem qualquer impacto que afetam ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012; iii) em 31 de dezembro de 2011 (“Companhia”), que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demons- relevantes, a posição patrimonial e financeira da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezembro de existiam dois ágios registrados na GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. O primeiro, no montante de R$ 5.962 trações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa findo naquela data, assim como 2012, o desempenho de suas operações e os fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as está sendo amortizado conforme a alienação das cotas do Fundo de Investimento Imobiliário GWI Renda Imobiliária o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRA- práticas contábeis adotadas no Brasil. OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS: Em e, portanto, não está correlacionado com a expectativa de lucratividade futura da Companhia, mas sim ao sucesso da ÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: A Administração da Companhia é responsável pela elaboração nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os alienação das cotas no mercado. O segundo, no montante de R$33.062 é derivado da diferença entre o valor pago e e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. em 31 de dezem- o valor contábil da aquisição da GWI - Alpha Empreendimentos Imobiliários Ltda., cujo valor do patrimônio líquido da contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como neces- bro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, controlada, ajustado ao valor de mercado das propriedades para investimento daquela Sociedade eram superiores ao sários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil. OUTROS ASSUNTOS: Auditoria dos valores correspondentes ágio, e, portanto, não está correlacionada com a expectativa de lucratividade futura da Companhia; e iv) elaborou escausada por fraude ou erro. RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES: Nossa responsabilidade é a ao exercício anterior – Anteriormente, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da GWI Empreen- tudo para reavaliação das vidas úteis dos bens do seu ativo imobilizado e concluiu que as taxas adotadas no exercício de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo dimentos Imobiliários S.A. referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, compreendendo os balanços findo em 31 de dezembro de 2012 permanecem adequadas e não diferem daquelas adotas até o exercício findo em com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas patrimoniais, as demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa findos 31 de dezembro de 2011, conforme divulgado na nota explicativa de práticas contábeis nº 3.8, dessa forma, esse aspelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as naquela data, foram auditadas por outros auditores independentes, os quais emitiram relatório com ressalvas sobre sunto não tem nenhum impacto no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012, ou nas demonstrações demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos (i) a falta de tributação de PIS e COFINS sobre a venda de imóvel, (ii) reconhecimento da receita na controlada – Vi- financeiras do exercício findo 31 de dezembro de 2011, auditadas por outros auditores independentes. Com relação selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações deira Empreendimentos Ltda., (iii) ágio derivado de expectativa de lucratividade futura e (iv) da revisão de vida útil do aos parágrafos de ênfase, cabe informar que: i) a ênfase relacionada à avaliação de investimento nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos ativo imobilizado, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo imobilizado e pela Interpretação financeiras individuais não permanecerá visto que nossa opinião está baseada nas práticas contábeis adotadas no de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa Técnica ICPC 10 – Interpretação sobre a Aplicação Inicial do Ativo Imobilizado, datado de 30 de abril de 2012, e com Brasil e os investimentos estão avaliados e consonância com as mesmas; e ii) a ênfase relacionada à tributação sobre avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação parágrafos de ênfase sobre (i) a avaliação de investimento nas demonstrações contábeis individuais e (ii) tributação a venda parcial da participação do Shopping Praça da Moça na controlada – Videira Empreendimentos Ltda. não está sendo mencionada pois, o contrato de venda foi assinado e os respectivos impostos pagos e registrados na GWI das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas sobre a venda parcial da participação do Shopping Praça da Moça na controlada – Videira Empreendimentos Ltda. circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Compa- Com relação aos parágrafos de ressalva, referente a GWI Empreendimentos Imobiliários S.A., a Administração: i) Empreendimento Imobiliários S.A., durante o exercício de 2012. São Paulo, 5 de abril de 2013. nhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade apresentou opinião do assessor legal que, em consonância com a legislação nacional que regulamenta o PIS e a COFábio Roberto Benvindo Verdus Auditores Independentes das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações FINS, o produto da venda de bens do ativo imobilizado é considerado uma receita não operacional e, por conseguinte, Sócio-diretor - CRC 1SP255684/O-3 CRC 2SP027296/O-2 financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para não faz parte das bases de cálculo das aludidas contribuições, não ocasionando impactos no exercício findo em 31

CONFEDERAÇÃO BRASILEIRA DE TÊNIS - CNPJ 33.909.482/0001-56 BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 - (Em R$) 2012 2011 PASSIVO CIRCULANTE 1.365.583,50 3.956.037,73 Contas a pagar 797.800,00 – Empréstimos bancários 56.340,00 – Obrigações sociais 371.597,03 10.527,07 Obrigações fiscais 2.591.320,53 3.966.564,80 Adiantamentos recebidos - Convênios Contas-correntes - Federações Outras contas a pagar 293.538,99 66.704,55 5.511,37 – NÃO CIRCULANTE 299.050,36 66.704,55 Empréstimos bancários Obrigações sociais Provisão para contingências Outros ativos não circulantes

ATIVO Caixas e Equivalentes Contas a receber - Convênios Contas-correntes - Federações Adiantamentos diversos NÃO CIRCULANTE Imobilizado Intangível

Bens de terceiros em nosso poder PATRIMÔNIO SOCIAL Superavits (Deficits) Acumulados 2.890.370,89

4.033.269,35

DEMONSTRAÇÃO DO SUPERAVIT DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO - (Em R$) 2012

2011

RECEITA OPERACIONAL 2012 Com anuidades 328.081,18 Com Inscrições e ingressos 1.377.085,33 Convênios e Parcerias 16.279.549,73 Patrocínio - Copa Davis 300.000,00 Patrocínio - Torneio Campos de Jordão 50.000,00 Outros patrocínios 474.971,41 Outras receitas 18.697,52 18.828.385,17 REC. (DESPESAS) OPERACIONAIS Com pessoal (1.049.274,26) – Gerais e administrativas (6.888.865,83) 517.743,03 Com eventos esportivos (8.721.594,59) – Com seleções nacionais (1.064.816,57) – Outras receitas/despesas operacionais (312.126,17) 517.743,03 (18.036.677,42) – SUPERAVIT (DEF.) ANTES DAS REC. E DESPESAS FINANCEIRAS 791.707,75 (992.883,97) Resultado financeiro, líquido 71.064,36 4.033.269,35 SUPERAVIT DO EXERCÍCIO 862.772,11

1.244.558,04 4.048.979,65 229.166,74 – 194.361,34 41.886,33 180.172,89 132.220,55 227.081,42 – 70.260,00 212.375,20 – 72.948,56 2.145.600,43 4.508.410,29 145.833,22 274.784,56 150.000,00 72.948,54 643.566,32 231.316,00 (130.111,86) 2.890.370,89

JORGE LACERDA DA ROSA - Presidente - CPF nº 674.775.189-20

2011 279.521,08 1.179.965,38 13.707.044,89 – – 1.771.340,22 – 16.937.871,57 (715.188,38) (5.069.817,76) (5.937.252,98) (3.048.782,50) (2.233.646,86) (17.004.688,48) (66.816,91) 125.348,35 58.531,44

KATIA MARIA FREITAS MUELLER - Contadora - CRC/SP 1SP214195/O-0

PARECER DO CONSELHO FISCAL

O Conselho Fiscal da Confederação Brasileira de Tênis, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, procedeu ao exame do Relatório de Atividades do ano de 2012, que inclui o movimento econômico, financeiro e administrativo, o resultado da execução orçamentária, consolidada no Balanço Geral e demonstrações financeiras e Orçamento para o ano de 2013, bem como do Balanço Patrimonial e Luciano Rodrigues - Conselheiro Fiscal

demais Demonstrações Contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, à vista do Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras – CAAUD – Auditores Independentes, de 15/01/2013, emite o seu parecer no sentido de que os referidos documentos contábeis refletem adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação patrimonial e financeira

da Confederação Brasileira de Tênis - CBT, bem como o orçamento do exercício de 2013 e reúnem condições de serem submetidos à apreciação da Assembleia Geral Ordinária, recomendando a aprovação das presentes contas (exercício 2012) e do orçamento para o exercício de 2013 , sem ressalvas, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil.

São Paulo, 18 de janeiro de 2013. Carlos Eduardo Fontes - Conselheiro Fiscal Paulo Castelo Branco - Conselheiro Fiscal

e

conomia

Lucro da Petrobras cai no 1° trimestre Empresa espera recuperar os prejuízos com os reajustes nos preços da gasolina e do diesel. Porém, importação de petróleo pode ter impacto negativo nos custos.

Romulo Finamore - Conselheiro Fiscal

CONFIBRA HOLDING S S.A A CNPJ. 11.423.768/0001-94 Demonstrações Financeiras Balanço Patrimonial - 2012 Ativo 2012 2011 Passivo 2012 2011 Circulante 332.280 100.000 Circulante 210.520 1.487.138 Disponibilidades 77 4 Obrigações Fiscais. 520 Aplicações Financeiras 331.054 99.996 Dividendos a Pagar 210.000 1.487.138 Imposto a Recuperar 1.150 - Não Circulante Exigível a Longo Prazo 18.612.162 27.466.744 Não Circulante - Patrimônio Líquido 13.299.800 13.299.800 Realizavel a Longo Prazo - Capital Social 1.211.279 782.704 Investimentos 18.490.402 28.853.882 Reserva Legal Reserva de Lucros 4.101.082 13.384.240 18.822.682 28.953.882 Total do Ativo 18.822.682 28.953.882 Total do Passivo Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (Em Reais) Capital Reserva Reserva Lucro do Total Patrimôno Descrição Social Legal de Lucros Exercício 2012 Líquido Saldo do Exercicio 2.011 13.299.800 782.704 13.384.240 27.466.744 Aumento de Capital Reservas e Reversões Lucro Líquido do Exercício 8.571.507 8.571.507 Proposta da Administração de Destinação do Lucro Reserva Legal 428.575 (428.575) Rerserva de Lucros 7.328.638 (7.328.638) Dividendos Mínimos Distribuídos (814.293) (814.293) Dividendos Complementares Distribuídos (16.611.796) -16.611.796 Saldo Exercício 2.012 13.299.800 1.211.279 4.101.082 18.612.162 com as práticas contábeis adotadas no Brasil. 3 - A sociedade participa Notas explicativas 1 - A Confibra holding S.A., constituida em 03/11/2009 é uma sociedade de 99,9% do capital da Confibra Industria e Comércio Ltda e 99,9% do anônima de capital fechado com sede em Hortolândia, SP, cujo objeto capital da Confibra Plásticos Ltda. 4 - O capital Social no valor de R$ social é a participação em outras sociedades. 2 - As demonstrações 13.299.800,00 esta representado por 13.299.800 ações ordinárias nomicontábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo nativa, sem valor nominal. José David Martins Jr. - Presidente Luiz Antônio Ruzza - Diretor Wilson Correr Custodio - CRC 1SP244672/O-4

Demonstração do Resultado 2012 2011 Receita Liquída de Vendas e Lucro Bruto Receitas (Despesas) Operacionais 8.544.216 15.654.082 Despesas Operacionais -5.538 Resultado da Equivalência patrimonial 8.549.754 15.654.082 Resultado Financeiro 36.121 Receitas Financeiras 36.792 Despesas Financeiras (671) Lucro Operacional 8.580.337 15.654.082 Lucro antes do IR / CSLL 8.580.337 15.654.082 Imposto de Renda e Contribuição Social -8.830 Lucro Líquido do Exercício 8.571.507 15.654.082 Demonstr. do Fluxo de Caixa-Método-Indireto dez/12 dez/11 Geraçao Interna de Recursos 8.571.514 15.654.082 Lucro Líquido 8.571.507 15.654.082 Juros Apropriados 7 Recursos Operacionais (630) (+) Exigiveis Fiscais / Sociais 520 (-) Outros Recebiveis (1.150) Atividades de Investimentos 10.363.473 (28.853.882) (-) Investimentos em Coligadas/Controladas - (13.199.800) (-) Equivalência Patrimonial Ativa (10.966.483) (15.654.082) (+) Equivalência Patrimonial Passiva 2.416.729 (+) Aplicações / Recebimentos Dividendos 18.913.227 Atividades de Financiamentos (18.703.227) 13.199.800 (+) Aporte de Capital - 13.199.800 (-) Distribuição/Pagtos Dividendos (18.913.227) (+) Saldo Distribuição/ Dividendos a Pagar 210.000 Variação - Caixa Equivalente 231.130 Saldo Inicial do Caixa 100.000 100.000 Saldo Final do Caixa 331.130 100.000 Variação - Conta Caixa 231.130 -

TRISUL S.A.

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP

FATO RELEVANTE

TERMO DE HOMOLOGAÇÃO PROCESSO LICITATÓRIO 16/13 - PREGÃO 09/13 Objeto: Aquisição de 01 (uma) roçadeira tratorizada para o Departamento de Desenvolvimento Econômico e Social. Considerando a adjudicação constante da ata dos trabalhos da sessão pública de julgamento, lavrada pelo Sr. Pregoeiro, designada pela Portaria nº 029, de 03/01/2013; e a regularidade do procedimento, hei por bem, com base na Lei Federal nº 10520, de 17 de julho de 2002, Homologar, o item do objeto licitado, à empresa abaixo delineada e determinar que sejam tomadas as providências ulteriores. Ipanema Tratores Ltda. Rua Cuiabá, 2.401 – Trevo Rondon Integração – Vila Mineira. Andradina – SP. CNPJ (MF): 03.826.872/0001-00. Valor: R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais). Castilho – SP, 26 de abril de 2.013. Joni Marcos Buzachero - Prefeito. A Debitar (27.04.13)

Companhia Aberta CNPJ/MF nº 08.811.643/0001-27 - NIRE 35.300.341.627

A TRISUL S.A. (“Trisul”), em atendimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e alterações posteriores, informa aos seus investidores e ao mercado em geral suas projeções de Lançamentos e Entregas para o ano de 2013: Lançamentos (VGV - parte Trisul)

R$ 350 a R$ 400 milhões

Entregas (VGV da data do Lançamento - parte Trisul)

R$ 630 a R$ 740 milhões

De modo adicional, a Companhia informa sua projeção referente à margem bruta (contábil) para o exercício de 2013, considerando os padrões contábeis vigentes em 2012, ou seja, consolidação proporcional das SPE’s com parceiros. Margem Bruta

24% a 28%

As afirmações contidas neste documento relacionadas a perspectivas sobre os negócios, projeções sobre resultados operacionais e financeiros e aquelas relacionadas a perspectivas de crescimento da Trisul são meramente projeções e, como tais, são baseadas exclusivamente nas expectativas da diretoria sobre o futuro dos negócios. Essas expectativas dependem, substancialmente, das aprovações e licenças necessárias para homologação dos projetos, condições de mercado, do desempenho da economia brasileira, do setor e dos mercados internacionais e, portanto, sujeitas a mudanças. São Paulo, 26 de abril de 2013 Fernando Salomão Diretor de Relações com Investidores

SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE SOROCABA O Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Sorocaba comunica aos interessados que está temporariamente SUSPENSO o Pregão Eletrônico nº 26/2013 - Processo nº 1.776/2013, destinado ao fornecimento, instalação e startup de conjuntos de equipamentos geradores de hipoclorito de sódio, tendo em vista que ocorrerão adequações no edital. Sorocaba, 26 de abril de 2013. Luzia Ferrari Rodrigues Corrêa - Pregoeira.

PREFEITURA MUNICIPAL DE SÃO CARLOS SECRETARIA MUNICIPAL DE SAÚDE - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 011/2013/SMS PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 3617/2012 Faço público, de ordem do Senhor Secretário Municipal de Saúde, que se encontra aberto o Pregão Eletrônico nº 011/ 2013/SMS, tendo como objeto a registrar o preço de compressa de gaze, conforme características, especificações e quantidades constantes nos Anexos II e V. O Edital na íntegra poderá ser obtido nos sites: www.licitacoes-e.com.br e www.saocarlos.sp.gov.br, opção Licitações. O recebimento e a abertura das propostas dar-se-ão até às 8 horas do dia 14 de maio de 2013 e o início da sessão de disputa de preços será às 9 horas do dia 14 de maio de 2013. Maiores informações pelo telefone (16) 3362-1350. São Carlos, 25 de abril de 2013. Aline Lattaro Lazari - Autoridade Competente

PREFEITURA MUNICIPAL DE SÃO CARLOS SECRETARIA MUNICIPAL DE SAÚDE - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 008/2013/SMS PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 2754/2012 Faço público, de ordem do Senhor Secretário Municipal de Saúde, que se encontra aberto o Pregão Eletrônico nº 008/ 2013/SMS, tendo como objeto a registrar o preço de medicamentos que compõem a relação municipal de medicamentos (REMUME), conforme características, especificações e quantidades constantes nos Anexos II e V. O Edital na íntegra poderá ser obtido nos sites: www.licitacoes-e.com.br e www.saocarlos.sp.gov.br, opção Licitações. O recebimento e a abertura das propostas dar-se-ão até às 8 horas do dia 13 de maio de 2013 e o início da sessão de disputa de preços será às 9 horas do dia 13 de maio de 2013. Maiores informações pelo telefone (16) 3362-1350. São Carlos, 25 de abril de 2013. Aline Lattaro Lazari - Autoridade Competente

HOLCIM (BRASIL) S.A.

CNPJ/MF nº 60.869.336/0001-17 ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA EDITAL DE CONVOCAÇÃO Aos Acionistas de Holcim (Brasil) S/A, o Balanço Patrimonial do Exercício 2012 encontra-se disponível para consulta na sede social da Companhia situada na Rua Verbo Divino, 1.488 5º andar, Bloco D, Chácara Santo Antônio, São Paulo SP. São Paulo, 25 de abril de 2013. Otmar Hübscher - Diretor Presidente.

Auto Posto Vila Matilde Ltda, torna público que requereu da Cetesb a Renovação da Licença de Operação, para comercio varejista de combustíveis e lubrificantes, sito à R Da Matilde, 637, Vila Matilde - São Paulo-SP

PREFEITURA MUNICIPAL DE SÃO CARLOS SECRETARIA MUNICIPAL DE SAÚDE - PREGÃO ELETRÔNICO Nº 009/2013/SMS PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 3374/2012 Faço público, de ordem do Senhor Secretário Municipal de Saúde, que se encontra aberto o Pregão Eletrônico nº 009/ 2013/SMS, tendo como objeto a registrar o preço de medicamentos que compõem a relação municipal de medicamentos (REMUME), conforme características, especificações e quantidades constantes nos Anexos II e V. O Edital na íntegra poderá ser obtido nos sites: www.licitacoes-e.com.br e www.saocarlos.sp.gov.br, opção Licitações. O recebimento e a abertura das propostas dar-se-ão até às 8 horas do dia 13 de maio de 2013 e o início da sessão de disputa de preços será às 9 horas do dia 13 de maio de 2013. Maiores informações pelo telefone (16) 3362-1350. São Carlos, 25 de abril de 2013. Aline Lattaro Lazari - Autoridade Competente

O

lucro da Petrobras caiu 17% no primeiro trimestre deste ano, para R$ 7,7 bilhões, refletindo principalmente a redução do lucro operacional e maiores despesas com tributação sobre o lucro em relação a um ano. De acordo com a estatal, "estes efeitos foram parcialmente compensados pelo maior resultado financeiro", o qual ficou positivo em R$ 1,4 bilhão, superior em R$ 925 milhões em relação ao primeiro trimestre de 2012. Foi beneficiado pelo efeito da apreciação cambial sobre o endividamento líquido. As receitas de venda da empresa subiram 10%, para R$ 72,5 bilhões, em razão do ajuste da gasolina e do diesel. Em 30 de janeiro, o preço da gasolina subiu 6,6% e o do óleo diesel 5,4%; a 5 de março, houve novo reajuste, de 5%, apenas para o diesel. Os reajustes, segundo a empresa, serviram para aliviar as perdas com a diferença dos preços nos mercados externo e interno. No trimestre encerrado em março, as importações representaram mais uma vez prejuízo para a área de Abastecimento, porém menor do que o do mesmo período de 2012. A perda com importações de janeiro a março de 2013 caiu 7%, para R$ 4,2 bilhões, contra R$ 4,6 bilhões há um ano. A importação de petróleo subiu

35%, enquanto a de derivados caiu 7% de janeiro a março. O lucro da área de Exploração e Produção, por outro lado, caiu 20%, para R$ 15 bilhões, devido à queda de 8% produção de petróleo no período. Perspectivas– Oswaldo Telles, analista do BES Banco Espírito Santo, acredita que as ações da companhia sejam beneficiadas a partir do segundo trimestre. "Prevemos recuperação total nas margens devido aos recentes aumentos nos preços de diesel e gasolina bem como um crescimento adicional da produção de petróleo". Para Luiz Caetano, analista da Planner Corretora, a empresa deve continuar reduzindo os custos com poços no Brasil. "Por outro lado, o aumento de importação de petróleo e derivados deve ter impacto negativo nos custos", diz. "É importante ressaltar ainda que a Petrobras teve um elevado ganho tributário (R$ 2,1 bilhões) no último trimestre de 2012, gerado pela concessão de juros sobre o capital próprio, fato que não se repete nos três primeiros meses deste ano", acrescenta. Com investidores da Bolsa à espera do balanço da estatal, seus papéis mais negociados terminaram o dia em alta de 0,47%, para R$ 19,29. O Ibovespa, principal indicador do mercado de ações brasileiro, caiu 1,29%, chegando aos 54.252 pontos. (Folhapress)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

e

ECONOMIA/LEGAIS - 37 A companhia provavelmente vendeu de 68 milhões a 70 milhões de smartphones no primeiro trimestre; a Apple vendeu 37,4 milhões de iPhones.

conomia

Samsung cresce neste ano e ganha mercado

A

Samsung cravou, no período janeiro a março, seu sexto trimestre consecutivo de crescimento de lucro – e divulgou o

resultado às vésperas do lançamento da mais nova versão do celular inteligente Galaxy nos Estados Unidos, a maior ofensiva até agora da

gigante sul-coreana contra a norte-americana Apple. O lucro operacional foi 54% superior ao do mesmo período do ano passado e foi a 8,8 trilhões de wons (US$ 7,9 bilhões). O resultado ficou praticamente em linha com sua estimativa e dentro do recorde de 8,84 trilhões de wons registrados no quarto trimestre. O lucro da divisão de dispositivos móveis do grupo disparou 56%, para o recorde de 6,51 trilhões de wons, qua-

se três quartos de todo o lucro da Samsung. A companhia, que não divulga números de vendas de smartphones, provavelmente vendeu entre 68 milhões e 70 milhões de aparelhos no primeiro trimestre, contra 63 milhões no trimestre anterior, avaliam cinco analistas. Em contraste, a Apple informou que vendeu 37,4 milhões de iPhones nos três primeiros meses do ano, após 35,1 milhões um ano antes,

mas abaixo dos 47,8 milhões despachados no quarto trimestre de 2012. Segundo a empresa de pesquisa de mercado IDC, as vendas do iPhone 5 cresceram 6,6% na comparação anual, mas isso não impediu a queda de sua participação no mercado global de 23% para 17,3%. Uma torrente de aparelhos Android mais baratos produzidos pela Samsung impulsionou suas vendas em cerca de 60%, para 70,7 milhões de

unidades, o que deu à empresa uma participação de 32,7% no mercado mundial, comparado a 28,8% um ano antes. Segundo a IDC, no primeiro trimestre, a Samsung vendeu mais smartphones que os quatro maiores fabricantes seguintes combinados. Dos cinco maiores vendedores do mundo, apenas a Apple perdeu mercado, enquanto LG Electronics, Huawei e ZTE seguiram obtendo ganhos. (Reuters)

GWI ASSET MANAGEMENT S.A.

CNPJ nº 01.941.968/0001-85 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - (Em milhares de reais) Apresentamos o Relatório da Diretoria e as Informações Financeiras da GWI Asset Management S/A, relativos ao período realizou gestão de sete fundos de investimentos em ações, os quais foram impactados em 2011 e, ainda em 2012 devido à desenvolvimento contínuo alcançado pela GWI Asset Management S.A. Aos funcionários e colaboradores expressamos encerrado em 31 de Dezembro de 2012. Resultado e Patrimônio Líquido - Em 2012, a empresa apresentou uma dimi- atuação de uma corretora na condução de operações na BMF&BOVESPA, contra a qual foi instaurado procedimento arbitral reconhecimento por seu empenho e dedicação. Aos clientes, nossos agradecimentos pela confiança e fidelidade, que procunuição na receita líquida de 71% em relação a 2011, atingindo R$ 1.249 milhões. O prejuízo líquido registrado neste ano requerendo indenização. O patrimônio líquido gerido em 31 de dezembro de 2012 pela companhia atingiu um valor de ramos retribuir com serviços e atendimento diferenciados. Mu Hak You - Diretor-Presidente. foi de R$ 18.598 milhões. Administração de Ativos/Contexto Operacional - Destacamos que em 2012 a companhia R$ 87.978 milhões. Agradecimentos - Agradecemos aos senhores acionistas a confiança e apoio indispensáveis para o BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 - (Valores expressos em milhares de reais) Ativo Notas 2012 2011 Passivo Notas 2012 Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 5 82 12 Empréstimos com pessoas ligadas 8 36.796 Títulos e valores mobiliários 8 952 - Obrigações e encargos trabalhistas 244 Serviços prestados a receber 6 95 133 Impostos e contribuições 46 Aluguéis pagos antecipadamente 558 505 Outras contas a pagar 165 Adiantamento de fornecedores 229 Total do passivo circulante 37.251 Outras contas a receber 23 156 Total do ativo circulante 1.710 1.035 Não circulante Não circulante Partes relacionadas 8 656 Outros créditos com pessoas ligadas 8 84 62 Empréstimos com pessoas ligadas 8 Depósitos judiciais 7 - Provisão para contingências 10 598 Impostos a recuperar 7 542 502 Outras contas a pagar Empréstimos com pessoas ligadas 8 10.061 3.386 Total do passivo não circulante 1.254 Investimentos 31 31 Passivo a descoberto 11 Imobilizado 9 1.069 1.300 Capital social 3.258 Intangível 51 57 Prejuízos acumulados (28.208) Total do ativo não circulante 11.845 5.338 Total do passivo a descoberto (24.950) Total do ativo 13.555 6.373 Total do passivo e do passivo a descoberto 13.555 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

2011 192 121 69 382 649 11.483 208 3 12.343 3.258 (9.610) (6.352) 6.373

Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Referentes aos Exercícios findos em 31/12/2012 e de 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado de outra forma) 1. Contexto operacional - A GWI Asset Management S.A. (anteriormente denominada GWI Consultoria Participações e Serviços Ltda.) (“Companhia”), de capital fechado, foi constituída tendo como objeto o exercício da administração de carteira de valores mobiliários, assessoria empresarial e orientação geral a empresas e bancos, prestação de serviços de cadastro, análise e avaliações de riscos, consultoria financeira e participação em outras sociedades, como acionista ou cotista. 2. Apresentação das Demonstrações Financeiras e Principais Práticas Contábeis - 2.1 Apresentação das Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras da companhia foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem os Pronunciamentos, Interpretações e Orientações emitidas pelo CPC e que foram aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As principais práticas contábeis adotadas pela companhia para preparação das demonstrações financeiras findas em 31 de dezembro de 2012 foram aplicadas de forma consistente com aquelas divulgadas nas demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011. As demonstrações financeiras foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais estão sendo mensurados pelo valor justo. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outro modo. Devido aos arredondamentos, os números apresentados ao longo deste documento podem não perfazerem precisamente aos totais apresentados. A companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo comitê de pronunciamentos contábeis (CPC), que estavam em vigor em 31 de dezembro de 2012. As demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria da Companhia em 5 de abril de 2013, levando em consideração os eventos subsequentes ocorridos até esta data. 2.2 Moeda Funcional: As demonstrações financeiras foram preparadas e estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da companhia. A moeda funcional foi determinada em função do ambiente econômico primário de suas operações. 2.3 Transações e Saldos em Moeda Estrangeira: As transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não são realizadas na moeda funcional da companhia, foram convertidas pela taxa de câmbio na data em que as transações foram realizadas. Ativos e passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional da companhia pela taxa de câmbio na data-base das demonstrações financeiras. 3. Principais Práticas Contábeis - 3.1 Ativos Financeiros – Reconhecimento Inicial e Mensuração Subsequente: Ativos financeiros são quaisquer ativos que sejam caixa e equivalentes de caixa e instrumento patrimonial de outra companhia, incluindo os investimentos de curto prazo, direito contratual, ou um contrato que pode ser liquidado através de títulos patrimoniais da própria companhia. Os ativos financeiros são classificados dentro das seguintes categorias: ativo financeiro mensurado ao valor justo por meio do resultado; investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. Esta classificação depende da natureza e do propósito do ativo financeiro, os quais são determinados no seu reconhecimento inicial. Os instrumentos financeiros da companhia são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do exercício. A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: • Ativos financeiros avaliados a valor justo por meio do resultado – são classificados como mantidos para negociação quando adquiridos com a finalidade de venda ou recompra em prazo muito curto, quando fazem parte de uma carteira de instrumentos financeiros para obtenção de lucro no curto prazo ou quando são derivativos. Esses ativos são avaliados subsequentemente pelo seu valor justo com impacto no resultado no período. • Ativos financeiros mantidos até o vencimento – são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis e com vencimento definido para os quais a companhia tem a intenção e a capacidade de mantê-los até o seu vencimento. Esses ativos são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado usando o método da taxa efetiva de juros. • Ativos financeiros classificados como empréstimos e recebíveis – são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não estão cotados em um mercado ativo. Esses ativos são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado usando o método dos juros efetivos. • Ativos financeiros disponíveis para venda – são ativos financeiros não derivativos e que não são classificados como empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento ou pelo valor justo por meio do resultado. Esses ativos são mensurados subsequentemente pelo seu valor justo através do patrimônio líquido. 3.2. Estimativas Contábeis: A elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Companhia use de julgamentos na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos sujeitos a estimativas e premissas incluem valor residual do ativo imobilizado, provisão para redução ao valor recuperável de ativos, Perdas Estimadas em Créditos de Liquidação Duvidosa (PECLD), provisão para contingências e mensuração de instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados em razão de imprecisões inerentes ao processo da sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente. 3.3. Reconhecimento de Receita: A companhia reconhece sua receita referente a taxa de gestão dos fundos de investimentos mensalmente pelo regime de competência. A taxa de performance baseia-se no desempenho dos fundos sob gestão da Companhia, no qual é registrada como receita por ocasião de seu pagamento irrevogável ou é registrada pelo regime de competência por ocasião da garantia de seu pagamento prevista nos termos e condições incluídos nos prospectos dos fundos sob sua gestão. 3.4. Caixa e Equivalentes de Caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem numerário em caixa, depósitos bancários, investimentos de curto prazo com alto índice de liquidez de mercado e vencimentos não superiores há 90 dias, ou para os quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato. As aplicações financeiras são classificadas em sua maioria na categoria “Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. 3.5. Títulos e Valores Mobiliários: As cotas de investimento em fundos imobiliários estão classificados na categoria “ativos financeiros mensurados ao seu valor justo por meio do resultado”. São contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, os quais são reconhecidos no resultado do exercício, e ajustados a valor de mercado. 3.6. Passivos Financeiros – Reconhecimento Inicial e Mensuração Subsequente: São quaisquer passivos que sejam obrigações contratuais (i) que determinem a entrega de caixa ou de outro ativo financeiro para outra companhia ou, ainda, (ii) que determinem uma troca de ativos ou passivos financeiros com outra companhia em condições desfavoráveis à companhia. Passivos financeiros ainda incluem contratos que serão ou poderão ser liquidados com títulos patrimoniais da própria companhia. Os passivos financeiros são classificados dentro das seguintes categorias: passivo financeiro ao valor justo por meio do resultado; empréstimos e financiamentos, conforme o caso. Esta classificação depende da natureza e do propósito do passivo financeiro, os quais são determinados no seu reconhecimento inicial. 3.7. Liquidação de Passivos Financeiros: A companhia liquida os passivos financeiros somente quando as obrigações são extintas, ou seja, quando são liquidadas, canceladas pelo credor ou prescritas de acordo com disposições contratuais ou legislação vigente. 3.8. Ajuste a Valor Presente de Ativos e Passivos: Os ativos e passivos monetários de longo prazo e os de curto prazo, quando o efeito é considerado relevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto, são ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita, dos respectivos ativos e passivos. Dessa forma, os juros embutidos nas receitas, despesas e custos associados a esses ativos e passivos são descontados com o intuito de reconhecê-los em conformidade com o regime de competência de exercícios. Posteriormente, esses juros são realocados nas linhas de despesas e receitas financeiras no resultado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros em relação aos fluxos de caixa contratuais. As taxas de juros implícitas aplicadas são determinadas com base em premissas e são consideradas estimativas contábeis. Na data-base de elaboração das demonstrações financeiras da companhia não havia ajustes significativos decorrente de ajustes a valor presente de ativos e/ou passivos. 3.9. Serviços Prestados a Receber: São apresentadas ao valor presente, quando o efeito for material, e de realização. A perdas estimadas em créditos de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos, de acordo com os prazos originais das contas a receber. É constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. 3.10. Imobilizado: Registrado ao custo de aquisição ou construção, adicionado dos juros e demais encargos financeiros incorridos durante a construção ou desenvolvimento de projetos. A depreciação dos bens é calculada pelo método linear às taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 9. 3.11. Intangível: Um ativo intangível é um ativo não monetário identificável sem substância física. A companhia possui como ativo intangível licenças adquiridas de programas de computador, que são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útil. 3.12. Avaliação do Valor Recuperável de Ativos (Teste de “Impairment”): A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida têm a recuperação do seu valor testada anualmente independentemente de haver indicadores de perda de valor. 3.13. Outros Ativos e Passivos (Circulantes e Não Circulantes): Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo.

São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias ou cambiais incorridas. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. 3.14. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais: As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados, tampouco, divulgados; (iii) obrigações legais são registradas como exigíveis, independente da avaliação sobre as probabilidades de êxito, de processos em que a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos. 3.15. Imposto de Renda e Contribuição Social: Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor no Brasil na data do balanço. O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. A administração periodicamente avalia a posição fiscal das situações nas quais a regulamentação fiscal requer interpretação e estabelece provisões quando apropriado. 3.16. Demonstrações dos Fluxos de Caixa: As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) – Demonstração dos Fluxos de Caixa. 3.17. Demonstrações do Resultado: As demonstrações do resultado estão apresentadas pela natureza das despesas e receitas, reconhecidas de acordo com o regime de competência. 4. Novos Pronunciamentos Contábeis - Novos pronunciamentos, alterações nos pronunciamentos existentes e novas interpretações, listadas a seguir, foram publicados e são obrigatórios para os exercícios iniciados em 1º de janeiro de 2013 ou posteriores. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), órgão responsável por normatizar as práticas contábeis adotadas no Brasil, ainda não editou os respectivos pronunciamentos e modificações relacionados às IFRS novas e revisadas apresentadas nesta nota explicativa. A Administração revisou as alterações e os novos pronunciamentos e interpretações, avaliando não haver impacto significativo sobre as demonstrações financeiras. 4.1 IAS 19 - Benefícios Aos Empregados: Em junho de 2011, o IASB modificou o IAS 19 com o objetivo de introduzir melhorias nos registros, divulgações, classificações, estimativas dentre outras, relacionadas aos benefícios a empregados. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, porém, não trará impactos às atividades exercidas pela Companhia. 4.2 IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais: O IAS 27 foi modificado em 2011 em consequência da emissão do IFRS 10 - Demonstrações contábeis consolidadas. Dessa forma, o IAS 27 passou a conter requerimentos somente sobre a elaboração de demonstrações contábeis separadas. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. 4.3 IAS 28 - Contabilização de Investimentos em Associadas e “Joint Ventures”: O IAS 28 foi modificado em 2011 para incluir os empreendimentos em conjunto no escopo desse pronunciamento. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. 4.4 IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração: A IFRS 9 encerra a primeira parte do projeto de substituição da “IAS 39 - Instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração”. A IFRS 9 requer que todos os ativos financeiros sejam classificados na mesma base do modelo de negócio utilizado na administração de ativos financeiros e nas características contratuais do fluxo de caixa dos ativos financeiros. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. 4.5 IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas: O IFRS 10 requer que a controladora apresente demonstrações contábeis consolidadas. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. 4.6 IFRS 11 - Contratos entre Empreendedores: Esse IFRS substitui o IAS 31 Investimento em empreendimentos em conjunto. O IFRS 11 requer que um participante de um empreendimento em conjunto determine o tipo de contrato no qual está envolvido por meio da avaliação de seus direitos e obrigações provenientes desse arranjo. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. 4.7 IFRS 12 - Divulgação de Participação em Outras Entidades: O IFRS 12 requer a divulgação de informações para permitir aos usuários das demonstrações contábeis a: compreender os julgamentos e premissas adotados, a participação de não controladores, avaliar a natureza dos, e mudanças nos, riscos associados com a participação nas entidades consolidadas, entre outros. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. 4.8 IFRS 13 - Mensuração de Valor Justo: O IFRS 13 define o valor justo como o preço que poderia ser recebido para vender um ativo ou pago pela transferência de um passivo, em uma transação organizada entre participantes de mercado, em uma data de avaliação. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013. 4.9 IFRIC 20 - Custo de Extração na Fase de Produção das Minas de Superfície: O IFRIC 20 aborda sobre o reconhecimento do custo de produção de extração como um ativo e a mensuração (inicial e subsequente) dos ativos de atividade de extração. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2013, porém não trará impactos às atividades exercidas pela Companhia. 5. Caixa e Equivalentes de Caixa e Títulos e Valores Mobiliários 2012 2011 Caixa e equivalentes de caixa Caixa fundo fixo 1 1 Banco Itaú S.A. 1 1 Banco Bradesco S.A. 80 10 Total 82 12 6. Serviços Prestados a Receber - O saldo de R$ 95 (R$ 133 em 31 de dezembro de 2011) refere-se à taxa de gestão e performance que é recebida usualmente no início do mês subsequente ao serviço prestado. O prazo médio para recebimento é de 5 (cinco) dias úteis. 7. Impostos a Recuperar - O saldo de R$ 542 (R$ 502 em 31 de dezembro de 2011) é composto substancialmente por antecipação de Imposto de Renda e Contribuição Social de períodos anteriores e Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF sobre aplicações financeiras. 8. Partes Relacionadas Ativo 2012 2011 Títulos mensurados pelo valor justo por meio de resultado Aplicações em renda variável (a) 952 Total títulos e valores mobiliários 952 Outros créditos com pessoas ligadas GWI Empreendimentos e Participações Ltda. 1 GWI Serviços Financeiros Ltda. 66 61 GWI - Alpha Empreendimentos Imobiliários Ltda. 7 GWI Empreendimentos Imobiliários S.A 1 GWI Investment Management Ltd. 10 Total outros créditos com pessoas ligadas 84 62 Empréstimos com pessoas ligadas Jong Sun Kim 203 180 Mu Hak You 6.795 2.381 Thiago You 81 30 Gabriela You 24 Tathiana You 24 GWI Empreendimentos e Participações Ltda. 795 GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. 2.934 Total empréstimos com pessoas ligadas (b) 10.061 3.386 Total ativo 11.097 3.448 Passivo 2012 2011 Empréstimos com pessoas ligadas – circulante GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. (c) 36.796 Total 36.796 Partes relacionadas GWI Enterprises New York Inc. 572 481 GWI Serviços Financeiros Ltda. 72 72 GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. 12 96 Total 656 649 Empréstimos com pessoas ligadas – não circulante GWI Empreendimentos Imobiliários S.A. 9.961 GWI Empreendimentos e Participações Ltda. 809 Controladores 713 11.483 Total passivo 37.452 12.132

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS DOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Valores expressos em milhares de reais, exceto pelo prejuízo por ação) Notas 2012 2011 Receita operacional líquida 13 1.249 4.328 Custos dos serviços prestados (2.075) (2.310) Lucro bruto (826) 2.018 Despesas administrativas e gerais 14 (13.710) (11.691) Outras despesas operacionais (157) (223) Despesas operacionais (13.867) (11.914) Resultado operacional (14.693) (9.896) Despesas financeiras 15 (4.227) (715) Receitas financeiras 15 322 98 Resultado financeiro (3.905) (617) Prejuízo líquido do exercício (18.598) (10.513) Ações (mil) disponíveis no exercício 3.258 3.258 Prejuízo líquido por ação – básico e diluído (em reais) (5,71) (3,23) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PASSIVO A DESCOBERTO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31/12/2012 E DE 2011 - (Valores expressos em milhares de reais) Capital Prejuízos social acumulados Total Saldos em 31/12/2010 3.258 (7.300) (4.042) Aumento de capital em espécie 8.203 8.203 Redução de capital para amortização de prejuízos acumulados (8.203) 8.203 Prejuízo líquido do exercício (10.513) (10.513) Saldos em 31/12/2011 3.258 (9.610) (6.352) Prejuízo líquido do exercício (18.598) (18.598) Saldos em 31/12/2012 3.258 (28.208) (24.950) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS EXERCÍCÍOS FINDOS EM 31/12/2012 E DE 2011 (MÉTODO INDIRETO) - (Valores expressos em milhares de reais) Das atividades operacionais 2012 2011 Prejuízo líquido antes dos impostos e participações dos empregados (18.598) (10.513) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas ativ. operacionais: Depreciações e amortizações 239 346 Provisão para contingências 390 208 Perdas não realizadas em aluguel de ações 2.612 Receitas financeiras não realizadas (408) Aumento (redução) ativos e passivos Serviços prestados a receber 38 579 Aluguéis pagos antecipadamente (53) (505) Adiantamento de fornecedores 229 (229) Outras contas a receber 126 (76) Impostos a recuperar (40) 21 Obrigações tributárias e trabalhistas (23) (155) Outras contas a pagar 93 441 Outros créditos/outras contas a pagar com partes relacionadas (líquidos) (15) Pagamento de particip. dos empregados no resultado (538) Caixa consumido nas atividades operacionais (15.410) (10.421) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Venda de títulos e valores mobiliários 33.232 Aquisições de imobilizado e intangível (2) (64) Caixa líquido aplicado nas ativ. de investimentos 33.230 (64) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Empréstimos, líquidos de amortizações (4.816) (Amortização) e ingressos de empréstimos junto a partes relacionadas (11.483) 7.102 Empréstimos efetuados a partes relacionadas (7.988) Recebimento de empréstimos a partes relacionadas 1.721 Aumento de capital com empréstimos de acionistas 8.203 Caixa líq. proveniente das ativ. de financiamento (17.750) 10.489 Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 70 4 Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício 12 8 No final do exercício 82 12 Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 70 4 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

(a) As aplicações em renda variável estão apresentadas por 4.620 (quatro mil, seiscentos e vinte) cotas do Fundo de Investimento Imobiliário - FII GWI Condomínios Logísticos, adquiridas em 2012. (b) A rubrica empréstimos com pessoas ligadas demonstra o saldo de R$ 10.061 (R$ 3.386 em 31 de dezembro de 2011), composto por contratos de mútuos, contratados pelo período de 3 (três) anos e remunerados pela taxa SELIC. (c) O saldo de R$ 36.792 refere-se a transações de mútuo de 178.600 (cento e setenta e oito mil e seiscentas) cotas do Fundo de Investimento Imobiliário – FII GWI Condomínios Logísticos, pelo prazo de 1 (um) ano, vencendo as obrigações durante o exercício de 2013, quando serão devolvidas as cotas, acrescidas de juros de 4% (quatro por cento) ao ano, sobre o valor da cotação das cotas no dia do vencimento do presente contrato. Remuneração dos administradores. Não houve remuneração para os administradores nos exercícios de 2012 e 2011. 9. Imobilizado Período de Depreciação 10 anos 5 anos 10 anos Móveis e Computadores Equipamentos de utensílios e periféricos telefonia 31 de dezembro de 2010 675 66 10 Adições 13 Depreciação (82) (43) (6)

10 anos Máquinas e equipamentos 52 (14)

veículos 177 (130)

5 anos

10 anos Benfeitorias instalações 646 (64)

Total 1.626 13 (339)

31 de dezembro de 2011 Adições Baixas Depreciação

593 (83)

36 (18)

4 1 (5)

38 (8)

47 (47)

582 1 (72)

1.300 2 (233)

31 de dezembro de 2012

510

18

-

30

-

511

1.069

10. Provisão para Contingências - A companhia, no curso normal de suas atividades, está sujeita a processos judiciais de naturezas tributária, trabalhista e previdenciário, cível e ambiental. A administração, apoiada na opinião de seus assessores legais e, quando aplicável, fundamentada em pareceres específicos emitidos por especialistas, avalia a expectativa do desfecho dos processos em andamento e determina a necessidade ou não de constituição de provisão para contingências. As principais informações desses processos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, estão assim representadas: 2012 2011 Fiscal 598 208 Total 598 208 Movimentação das contingências: 2011 Adição 2012 Fiscal 208 390 598 Total 208 390 598 Em 31 de dezembro de 2012, a companhia possuía em andamento outros processos de natureza fiscal e trabalhista, no montante de aproximadamente R$ 28.222 (R$ 18.946 em 31 de dezembro de 2011), cuja materialização, na avaliação dos assessores jurídicos, é possível de perda, mas não provável, para os quais a administração da companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda, em consonância ao CPC 25 – Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes. 11. Patrimônio Líquido - 11.1 Capital social: Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional era de R$ 3.258, dividido em 3.258.017 (três milhões, duzentos e cinquenta e oito mil e dezessete) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Na assembleia geral extraordinária, ocorrida em 19 de julho de 2011, foram aprovadas: a) Aumento de capital pela emissão de 8.202.613 novas ações ordinárias, nominativas sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas, mediante capitalização dos empréstimos com pessoas ligadas no valor de R$ 8.203. b) Redução do capital para absorver o prejuízo fiscal acumulado, através do cancelamento de 8.202.613 ações, no valor de R$ 8.203. 11.2. Composição acionária Acionista Ações Participação Mu Hak You 3.239.398 99,42854% Jong Sun Kim You 93 0,00284% Thiago Hi Joon You 9.262 0,28428% Instituto GWI 9.262 0,28428% Tathiana Hi Jung You 1 0,00003% Gabriela Hi Joo You 1 0,00003% Total 3.258.017 100,00000% 12. Imposto de Renda e Contribuição Social: A companhia possui crédito tributário sobre prejuízos fiscais passíveis de compensações com lucros tributáveis futuros nas condições estabelecidas pela legislação vigente, sem prazo de prescrição, no montante de R$ 13.075 (R$ 6.990 em 31 de dezembro de 2011), que somente serão registrados contabilmente quando houver expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. 2012 2011 Resultado antes do IR e contribuição social (18.598) (10.513) Encargo total do IR e contribuição social – 34% 6.323 3.574 Despesas indedutíveis (74) (57) (Adições) e exclusões temporárias e outros (164) 129 (238) 72 Crédito tributário do período 6.085 3.646 13. Receita Bruta e Deduções da Receita 2012 2011 Administração de carteiras 1.330 3.599 Taxa de performance 78 1.292 Receita de prestação de serviço 1.408 4.891 PIS (23) (81) COFINS (108) (371) ISS (28) (111) (-) Deduções da receita (159) (563) Receita operacional líquida 1.249 4.328 14. Despesas Administrativas e Gerais 2012 2011 Aluguel de aeronave (7.671) (5.321) Serviços prestados por terceiros (3.457) (3.680) Imposto, taxas e contribuições (830) (302) Manutenções (505) (335) Depreciação e amortização (239) (346) Combustíveis (147) (396) Outros gastos (861) (1.311) Total (13.710) (11.691) O aluguel de aeronave é pago trimestralmente e apropriado mensalmente ao resultado, conforme contrato descrito na Nota Explicativa nº 18. 15. Resultado Financeiro Líquido 2012 2011 Despesas financeiras Aluguel de cotas (*) (2.612) Juros (1.547) (523) Variações monetárias passivas (55) (146) Variações cambiais passivas 25 (14) Outras (38) (32) Total das despesas financeiras (4.227) (715) Receitas financeiras Juros 417 31 Variações monetárias ativas 1 Variações cambiais ativas (117) 60 Outras 21 7 Total das receitas financeiras 322 98 Resultado financeiro líquido (3.905) (617) (*) Refere-se ao contrato de cotas com a GWI Empreendimentos Imobiliários S.A., conforme descrito na Nota Explicativa nº 8. 16. Instrumentos Financeiros - A companhia mantém operações com instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. A companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros

ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estão condizentes com as políticas e estratégias definidas pela administração da companhia. As operações da companhia estão sujeitas aos fatores de riscos a seguir descritos: a) Considerações sobre riscos - i. Risco de crédito: A Companhia restringe a exposição a riscos de crédito associados à caixa e equivalentes de caixa, efetuando seus investimentos em instituições financeiras avaliadas como de primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo. Com relação a contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de crédito por meio da seletividade de clientes e de análises de crédito contínua. Adicionalmente, inexistem históricos relevantes de perdas, por meio de acompanhamento dos limites individuais de posição, a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em seu contas a receber. ii. Risco de taxa de juros: Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. A Companhia não possui operações com derivativos para proteção na variação de taxa de juros. iii. Risco com taxa de câmbio: O risco associado decorre da possibilidade de a Companhia vir a incorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem valores captados no mercado. A Companhia monitora periodicamente a exposição líquida de ativos e passivos em moeda estrangeira, porém, não possui operações com derivativos para proteção na variação de taxa de câmbio. iv. Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro) - Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Companhia faz para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimização do custo médio ponderado do capital, a companhia monitora permanentemente os níveis de endividamento de acordo com sua política interna. v. Risco de liquidez: É o risco de a companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. vi. Derivativos: Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a companhia não possuía operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. b) Valorização dos instrumentos financeiros - i. Identificação e valorização dos instrumentos financeiros: A companhia opera com instrumentos financeiros, com destaque para caixa e equivalentes de caixa, incluindo títulos e valores mobiliários, serviços prestados a receber, contas a pagar e fornecedores, empréstimos e financiamentos. ii. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: O valor de mercado desses ativos não difere dos valores apresentados nas demonstrações financeiras. As taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado. iii. Empréstimos e financiamentos: Registrados com base nos juros contratuais de cada operação. Para a realização do cálculo do valor de mercado dos mesmos, foram utilizadas estimativas de taxa de juros para a contratação de operações com prazos e valores similares. O valor justo dos empréstimos e financiamentos, registrados com base nos juros contratuais de cada operação, não diferem significativamente dos valores apresentados nas demonstrações financeiras. iv. Classificação dos instrumentos financeiros: Conforme a Resolução CFC nº 1.196/09, de 21 de outubro de 2009, que aprovou os Pronunciamentos Técnicos CPC 38, 39 e 40, a Companhia efetuou uma avaliação de seus instrumentos financeiros, conforme as seguintes considerações gerais: Em 31 de dezembro de 2012, os principais instrumentos financeiros estão descritos a seguir: • Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários: são classificados como mantidos para negociação. O valor de mercado está refletido nos valores registrados nos balanços patrimoniais; • Serviços prestados a receber: decorrem diretamente das operações da companhia e são classificados como recebíveis e estão registrados pelos seus valores originais, sujeitos a provisão para perdas e ajustes a valor presente, quando aplicável; • Contas a pagar: decorrem diretamente das operações da companhia e são classificados como passivos financeiros, sujeitos a ajustes a valor presente, quando aplicável; • Empréstimos e financiamentos bancários e/ou mútuo; • Outros ativos e passivos circulantes advém das operações da companhia. O principal propósito desse instrumento financeiro é obter recursos para financiar a expansão da empresa e eventualmemte para gerenciar as necessidades de fluxos de caixa no curto prazo. As operações são classificadas como passivos financeiros e estão contabilizadas pelos seus valores contratuais, atualizadas pela taxa efetiva de juros da operação. Os valores de mercado destes instrumentos financeiros são equivalentes aos seus valores contábeis. A classificação dos instrumentos financeiros nas demonstrações financeiras está apresentada no quadro a seguir e não existem outros instrumentos financeiros classificados em outras categorias além das informadas (em 31 de dezembro de 2012): Valor justo Outros através do Empréstimos passivos resultado e recebíveis financeiros Ativos Caixa e equivalentes de caixa 82 Títulos e valores mobiliários 952 Serviços prestados a receber 95 Outras contas a receber 581 Outros créditos com pessoas ligadas 84 Empréstimos com pessoas ligadas 10.061 Total 1.034 10.821 Valor justo Outros através do Empréstimos passivos resultado e recebíveis financeiros Passivos Outras contas a pagar 165 Partes relacionadas 656 Empréstimos com pessoas ligadas 36.796 Total 36.796 821 17. Cobertura de Seguros - A Companhia mantém cobertura de seguros por montantes considerados suficientes pelos departamentos técnicos e operacionais para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua natureza e peculiaridade, não foram revisadas por nossos auditores independentes. 18. Compromissos e Garantias - O compromisso da companhia refere-se substancialmente ao arrendamento operacional de aeronave (N/S 44), contratada em 30 de julho de 2010, pelo período de 60 meses, cujo início do aluguel ocorreu em 15 de agosto de 2010, a ser encerrado em 15 de agosto de 2015. Este aluguel é composto por valores fixos em dólar, com vencimentos trimestrais, reajustáveis anualmente pela LIBOR – 6 meses. Os compromissos assumidos em 31 de dezembro de 2012 são como segue: Compromissos 2013 6.700 2014 6.700 2015 4.746 19. Eventos Subsequentes - Em 2010, a organização passou a ser regida pelas normas de uma Companhia anônima. Em 2013 a administração está em processo de alteração, para que a mesma deixe de ser uma sociedade anônima e volte a ser uma empresa limitada.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e aos Acionistas da GWI ASSET MANAGEMENT S.A. São Paulo – SP Examinamos as demonstrações financeiras da GWI Asset Management S.A. (“Companhia”), que compreendem os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do passivo a descoberto e dos fluxos de caixa findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. RESPONSABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS - A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. RESPONSABILIDADE DOS AUDITORES INDEPENDENTES - Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração

e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. OPINIÃO - Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da GWI Asset Management S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas. ÊNFASE - Passivo a descoberto - A GWI Asset Management S.A. apurou um prejuízo líquido no exercício e apresenta a necessidade de capital de giro para manter e fortalecer suas operações. Para os próximos períodos a Companhia necessita gerar receita suficiente para equacionar as suas obrigações, visando diminuir principalmente as despesas tributárias e para cumprir as obrigações junto a seus fornecedores. OUTROS ASSUNTOS - Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior. Anteriormente, as demonstrações financeiras da GWI Asset Management S.A. referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações dos resultados, das mutações do passivo a descoberto e dos fluxos de caixa findos naquela data, foram auditadas por outros auditores independentes, os quais emitiram relatório com ressalva da revisão de vida útil do ativo imobilizado, conforme requerido pelo Pronunciamento Técnico CPC 27 – Ativo imobilizado e pela Interpretação Técnica ICPC 10 – Interpretação sobre a Aplicação Inicial do Ativo Imobilizado, datado de 30 de abril de 2012, com parágrafo de ênfase de passivo a descoberto e dos fundos de investimentos, que efetuaram operações

com instrumentos financeiros derivativos em montantes significativos em relação ao seu valor de patrimônio líquido, conforme permitido por seu regulamento, gerando perdas significativas para os seus cotistas. Com relação ao parágrafo de ressalva, referente a GWI Asset Management S.A., a Administração elaborou estudo para reavaliação das vidas úteis dos bens do seu ativo imobilizado e concluiu que as taxas adotadas no exercício findo em 31/12/2012 permanecem adequadas e não diferem daquelas adotas até o exercício findo em 31/12/2011, conforme divulgado na nota explicativa n° 8. Dessa forma, esse assunto não tem nenhum impacto no resultado do exercício findo em 31/12/2012 ou nas demonstrações financeiras do exercício findo 31/12/2011 auditadas por outros auditores independentes. Com relação aos parágrafos de ênfase, cabe informar que: i) A ênfase relacionada ao passivo a descoberto permanecerá, visto que o mesmo não foi absorvido no exercício findo em 31/12/2012; e ii) A ênfase relacionada aos fundos de investimentos no qual a GWI Asset Management S.A. é gestora e que efetuaram operações com instrumentos financeiros derivativos em montantes significativos quando comparados ao seu valor de patrimônio líquido, conforme permitido por regulamento, gerando perdas significativas para os seus cotistas no exercício findo em 31/12/2011, não trará impacto para o exercício findo em 31/12/2012, visto que tal situação não foi recorrente no exercício. São Paulo, 5 de abril de 2013. Verdus Auditores Independentes CRC 2SP027296/O-2

Fábio Roberto Benvindo Sócio-diretor CRC 1SP255684/O-3

DIÁRIO DO COMÉRCIO

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e

sábado, domingo e segunda-feira, 27, 28 e 29 de abril de 2013

A prática no varejo de cortar a etiqueta para que os concorrentes não conheçam a procedência do produto pode render autuação para o varejista.

conomia

Ipem-SP e Procon-SP em operações especiais Quem está do lado de trás do balcão deve observar detalhes com precisão, que podem resultar em multas.

T

odo ano a situação se repete. Com a aproximação do Dia das Mães, a segunda data mais importante em vendas do ano, o varejo se prepara abastecendo os estoques, contratando pessoal, enfeitando as lojas e publicando inúmeros anúncios na mídia. Fazem também projeções de vendas. A Associação Brasileira de Comércio Eletrônico (ABComm) estima que o faturamento no período que antecede ao Dia das Mães nas lojas virtuais alcance cerca de R$ 1,3 bilhão. Já a Alshop espera um aumento de até 8% nas vendas nos shoppings. Entretanto, quem está do lado de trás do balcão se esquece de olhar pequenos detalhes que, se pegos pelas equipes de fiscalizações do Instituto de Pesos e Medidas do Estado de São Paulo (IpemSP) e pela Fundação ProconSP, poderão resultar em multas e, consequentemente, na redução da margem de lucro. É certo que nesse período do ano (assim como em outras datas festivas e de bom comércio) as duas instituições que atuam na proteção e defesa do consumidor, respectivamente, ampliam o número de fiscalizações. Os itens verificados vão de apresenta-

Informações na etiqueta

o selo de certificação compulsória, uma vez que a Portaria 371 do Inmetro determina a obrigatoriedade a partir de 1º de julho. Entretanto, serão verificados se esses produtos portam, se for o caso, o selo Ence (de eficiência energética) e se os cabos e plugues estão de acordo com as normas brasileiras. Conforme Neusa Mari, diretora de divisão da área de Qualidade do Ipem-SP, os lojistas devem ficar atentos aos consumidores que transitam pelo estabelecimento, uma vez que não faltam relatos de vendedores afirmando que o selo de eficiência energética no produto exposto foi arrancado por eles. "O Ipem-SP não considera essa justificativa. Se o eletrodoméstico não tiver o selo Ence, o varejista será multado", afirma. Na situação de autuação por parte do Ipem-SP, as empresas têm o prazo de dez dias para apresentar defesa e exibir a nota fiscal do produto para que sejam identificados o fabricante ou distribuidor, caso contrário ele é considerado o único responsável pelos erros detectados. "Se o varejista não comprovar a origem do produto será multado pela comercialização e fabricação, por isso é importante ter a nota fiscal da compra dos itens", finaliza Marisa Amorim.

Conservação de têxteis

Nome ou razão social ou marca registrada e CNPJ É a identificação do responsável pelo produto. País de origem É a identificação de origem do produto. Nome das fibras ou filamentos É a identificação das fibras ou filamentos têxteis que compõem o produto, e os seus respectivos percentuais. Tratamento e cuidados para conservação São as informações necessárias para que o consumidor saiba como conservar o produto.

Fonte: Ipem-SP

ção de preços aos selos de certificações. Têxteis – Um dos itens verificados pelo Ipem-SP são os produtos têxteis, muito procurados pelos filhos para presentear as mães. No ano passado, nas operações de fiscalização pré Dia das Mães, o instituto visitou 118 estabelecimentos na Capital e Interior e 33,1% foram autuados por irregularidades nas etiquetas. Os fiscais obser-

cuidados com a conservação. Tudo em português", explica Marisa Amorim, diretora de divisão da área da Qualidade. Com relação aos símbolos de conservação, é importante observar que a Norma ISO 3758, revisão 2012, determina a sequência correta: lavagem, alvejamento, secagem, ferro de passar, lavagem a seco (informações completas sobre etiqueta e conservação podem ser consultadas na cartilha do Ipem-SP no endereço http://www.ipemsp.com.br/imag e s / p d f / p u b l i c a c o e s / t e xtil_new.pdf) Conforme a diretora de divisão do Ipem-SP, na falta de al-

Indicação de tamanho ou dimensão É a identificação do tamanho do produto.

vam se os itens colocados à venda seguem as normas obrigatórias exigidas pelo Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia (Inmetro), ou seja, "os produtos têxteis devem apresentar etiqueta com informações sobre dados do fabricante ou do importador, CNPJ, país de origem, importador (se a peça vir de fora do país) composição têxtil, indicação do tamanho, símbolos de

guma informação ou a existência de avisos conflitantes que prejudiquem o consumidor, o responsável pelo estabelecimento comercial é notificado pelo Ipem-SP que pode ainda interditar o produto para que seja feita a devida correção. "Há uma prática no varejo que é o de cortar a etiqueta para que os concorrentes não conheçam a procedência do produto. Tal ato pode também render autuação para o varejista, cujos valores das multas vão de R$ 100 e R$ 1,5 milhão, dobrando na reincidência." Eletrodomésticos– Neste ano, o Ipem-SP não fiscalizará se os eletrodomésticos apresentam

Multas podem chegar a mais de R$ 7 milhões

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falta de preço na vitrina ou em produtos no interior de lojas de auto atendimento é o que mais gera autuações por parte do Procon-SP. Outras falhas são práticas abusivas, ausência do Código de Defesa do Consumidor (CDC), falta de informação sobre os valores das parcelas (no caso de o produto ser vendido a prazo), a percentagem de juros, o valor total e o preço à vista. Tudo isso deve ser apresen-

tado ao consumidor no mesmo tamanho de letras. Não pode ser colocado o valor das parcelas com uma letra grande e os juros num corpo quase invisível aos olhos. "O índice de irregularidades fica entre 30% e 40% dos estabelecimentos visitados, o que pode resultar em multas entre R$ 466,88 e pouco mais de R$ 7 milhões. Esses valores dependem do porte da empresa e de reincidência", informa Marcio Mar-

O QUE DIZ O CDC Artigo 31º A oferta e apresentação de produtos ou serviços devem assegurar informações corretas, claras, precisas, ostensivas e em língua portuguesa sobre suas características, qualidades, quantidade, composição, preço, garantia, prazos de validade e origem, entre outros dados, bem como sobre os riscos que apresentam à saúde e segurança dos consumidores. Parágrafo único. As informações de que trata este artigo, nos produtos refrigerados oferecidos ao consumidor, serão gravadas de forma indelével. (Incluído pela Lei nº 11.989, de 2009) Artigo 57 A pena de multa, graduada de acordo com a gravidade da infração, a vantagem auferida e a condição econômica do fornecedor, será aplicada mediante procedimento administrativo, revertendo para o Fundo de que trata a Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985, os valores cabíveis à União, ou para os Fundos estaduais ou municipais de proteção ao consumidor nos demais casos. (Redação dada pela Lei nº 8.656, de 21.5.1993) Parágrafo único. A multa será em montante não inferior a duzentas e não superior a três milhões de vezes o valor da Unidade Fiscal de Referência (Ufir), ou índice equivalente que venha a substituí-lo. (Parágrafo acrescentado pela Lei nº 8.703, de 6.9.1993)

cucci, diretor de Fiscalização do Procon-SP. Os fiscais também observam a imposição de valor mínimo para pagamento com cartões, a não aceitação de pagamento com cheque ou cartão para os produtos em promoção, produtos importados com informações em línguas estrangeiras, o prazo de validade em produtos alimentícios e de beleza e, inclusive, as ofertas anunciadas na mídia.

Oferta – O comerciante que quer só contabilizar lucros nessa data precisa ficar atento ao artigo 31 do Código de Defesa do Consumidor (CDC), que trata da oferta não publicitária. Ele determina quais os dados que devem ser informados ao consumidor na vitrina ou em qualquer tipo de oferta. Conforme o Procon, não há necessidade de colocar todas as informações estabelecidas no artigo 31 (formações corretas, claras, pre-

cisas, ostensivas e em língua portuguesa sobre suas características, qualidade, quantidade, composição, preço, etc), mas não se pode omitir dados essenciais, passar informações falsas ou induzir o consumidor a erro. Ainda sobre o preço na vitrine, o comerciante deve ficar atento ao Decreto 5.903/2006 e à Lei estadual nº 12.733/2007, que estabelecem as regras sobre a questão de preço e a forma como

FIQUE POR DENTRO ESSENCIAIS

AUTUAÇÕES

O ministro da Justiça, José Eduardo Cardozo, presidente do Conselho de Ministros da Câmara Nacional de Consumo, apresentou à presidente Dilma Rousseff a conclusão dos trabalhos sobre a lista de produtos essenciais. No entanto, solicitou a ampliação de prazo para os debates entre representantes dos setores econômicos envolvidos. O pedido foi atendido e a presidente delegou ao conselho a determinação sobre o novo prazo.

Após checarem 17 itens do Decreto 6.523 (Lei do SAC) e da Portaria 2.014 e constatarem 49 irregularidades, os fiscais do Procon Campinas autuaram 15 empresas por não estarem prestando atendimento adequado a seus consumidores. Elas têm o prazo de dez dias para se adequarem à legislação. Todos os SACs fiscalizados são de empresas reguladas e, portanto, estão obrigadas a cumprirem as determinações do decreto, como informar número de protocolo (60% das fiscalizadas não agiam assim) e ter no menu de entrada de atendimento opção de reclamação e cancelamento (67% não tinham). O Procon de Campinas criou um ícone em seu site só para receber denúncias sobre SAC.

O MELHOR O Procon de Mato Grosso do Sul possui os melhores índices de resolutividade no País, conforme o relatório Projetos Indicadores Públicos de Defesa do Consumidor do Ministério da Justiça, divulgado recentemente. Os números apontam que o Procon de Mato Grosso do Sul possui 89,1% de resolutividade nos atendimentos preliminares, enquanto os índices do restante do País são de 74,6% de casos resolvidos. Já os indicadores da resolutividade dos processos administrativos do Procon MS são de 69,4%, enquanto nos outros Estados brasileiros estes números chegam a 60%.

Angela Crespo é jornalista especializada em consumo e-mail: doislados@dcomercio.com.br

ele deve ser apresentado ao consumidor. Se houver autuação, a empresa tem direito a defesa no âmbito administrativo antes da conversão em multa. Após aplicada a multa, só mesmo recorrendo ao Poder Judiciário para defesa e anulação da infração. O processo no âmbito do Procon até a lavração da multa demora, em média, 120 dias e segue o determinado pelo artigo 57 do Código de Defesa do Consumidor.

Abuso do direito de cobrança gera indenização

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1ª Turma Recursal do Tribunal de Justiça do Distrito Federal manteve a condenação de Primeira Instância, que ordenou uma empresa pagar indenização por danos morais a seu cliente inadimplente pelo fato de ter encaminhado ao local de trabalho dele documento noticiando a dívida, mas reduziu o valor de R$ 5 mil para R$ 2 mil. O autor da ação explicou que a empresa solicitou ao seu empregador informações sobre seus bens penhoráveis, que seriam usados para saldar a sua dívida. Para o Tribunal, "é direito do credor efetivar a cobrança pelos meios legais, nos quais, por certo, não se incluem aqueles capazes de constranger o devedor, sob pena de configurar abuso de direito". Fonte: Tribunal de Justiça do Distrito Federal (TJDF)