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BRASIL QUER LEÃO TRANSPARENTE IMPOSTO NA NOTA

São Paulo, quinta-feira, 11 de abril de 2013

R$ 1,40

Nada menos do que 90% da população quer saber o total de impostos escondido em cada produto que adquire. É o que revela pesquisa Ibope encomendada pela ACSP. O mesmo estudo indica que 65% acreditam que a discriminação dos tributos na nota fiscal possibilitará às pessoas cobrarem o governo quanto ao uso das verbas arrecadadas. Págs. 19, 21 e Nossa Posição, na pág. 2

Zilberman

A campanha pela transparência tributária não é solitária, disse o presidente da ACSP e Facesp, Rogério Amato. A reunião (ao lado) o confirmou. Estavam presentes o comércio, a sociedade civil, Sebrae e fabricantes de software. E a 1ª nota com imposto (acima) foi impressa.

Conclusão: 23h50

Ano 87 - Nº 23.849

www.dcomercio.com.br

Jornal do empreendedor

Fotos:Paulo Pampolin/Hype

INFLAÇÃ0.000.000.000,00 A alta foi de 0,47% no mês, mas em 12 meses rompeu o teto. Surpreendente é o tomate. Está tão caro que já chega contrabandeado ao Brasil. Na Câmara (foto), houve protestos. Pág. 30

Argentina: agora, os combustíveis.

Mulheres bebem cada vez mais. E em doses cavalares. Em 6 anos, o número de mulheres que bebem cresceu 34,5%, chegando a 39% da população feminina. Pior: entre elas, o consumo abusivo subiu 36%. Pág. 16 23849

9 771679 268008

Página 4

Dida Sampaio/Estadão Conteúdo

ISSN 1679-2688

Governo congelou preços dos combustíveis por seis meses. Impacto será negativo, dizem empresários. Nas principais redes de supermercados, preços continuarão congelados até 31 de maio. Pág. 25

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

Nova proposta de lei força estados produtores a não cumprir seus próprios compromissos contratuais. Jorge Maranhão

pinião

NOSSA POSIÇÃO

UM DIREITO DO CONTRIBUINTE

direito do contribuinte à informação de quanto ele paga de imposto nos produtos e serviços está assegurado, desde 1988, no parágrafo 5º da Constituição, por proposta do então deputado constituinte Guilherme Afif Domingos. Mas até 2012, com a aprovação da Lei 12.741, esse direito não era exercido por falta de legislação a respeito. As associações comerciais realizaram nesse período diversas atividades com base no movimento "DE OLHO NO IMPOSTO", que resultaram na coleta de mais de um milhão e meio de assinaturas de apoio ao projeto que regulamenta esse dispositivo constitucional. E trabalharam junto ao Congresso para sua aprovação, que se deu ao final de 2012, graças ao empenho do seu relator na Câmara Federal, o companheiro Guilherme Campos.

Não se esgotou, contudo, na aprovação da lei, a batalha pelo direito do contribuinte à informação sobre os tributos, uma vez que houve muitas contestações à sua sanção, sob a alegação de que a complexidade do sistema tributário brasileiro impedia a realização dos cálculos dos impostos. Assim, novamente, as associações comerciais, em conjunto com diversas outras entidades, se manifestaram com o apelo "Não veta Dilma" que, felizmente, foi ouvido pela presidente, que sancionou a Lei 12.741/12, com o que a obrigatoriedade de colocar nas notas ou documentos fiscais o valor aproximado dos tributos incidentes sobre os produtos ou serviços passa a valer a partir de 8 de junho próximo, conforme prazo fixado na legislação. O argumento de que o sistema tributário brasileiro é

extremamente complexo é bilizar a aplicação da lei de absolutamente correto, mas forma simples e não onerosa deveria ser usado para mos- pelas empresas. Nesse sentrar a necessidade da simpli- tido, a ACSP, o IBPT (Instituto ficação do verdadeiro "mani- Brasileiro de Planejamento cômio fiscal" a que estão su- Tributário) e a AFRAC (Assojeitos os contribuintes, e não ciação Brasileira de Automapara sonegar ção Comercial) um direito que a vêm trabalhanConstituição do desde de dePesquisa recente lhes assegura. zembro – com a mostrou que mais p a r t i c i p a ç ã o P e s q u i s a r ede 90% dos cente do Ibope das principais mostrou que entidades do consultados quer mais de 90% varejo – para saber o quanto dos entrevistacolocar à dispopaga de impostos d o s d e s e j a s as i ç ã o d o s e mber o quanto papresários não nas compras. ga de impostos somente os danas compras d o s n e c e s s áque realiza, confirmando o rios, como meios de acesso desejo expresso quando da facilitados às informações. coleta de assinaturas de Embora muitos entendam apoio ao projeto, o que auque não há necessidade, comenta a responsabilidade mo há muita diversidade de daqueles que vêm trabalhan- interpretações sobre o que do nesse sentido. deve ser informado consideVencida a batalha legal, ramos importante que a aucomeçou outra luta: a de via- toridade defina, em regula-

mento, aquilo que a Lei estabeleceu e que, no nosso entendimento, é unicamente o valor aproximado do total dos tributos, embora para seu cálculo seja necessário se utilizar da tributação de cada produto constante da nota ou documento fiscal.

om esse trabalho, as entidades consideram que será possível, finalmente, assegurar ao consumidor a informação e, a partir de então, começar um trabalho de conscientização dos cidadãos de seus direitos como contribuintes, de exigir a contrapartida do Estado pelos impostos que paga, e de sua obrigação de fisc a l i z a r c o m o é g a s t o o d inheiro arrecadado pela via tributária. A expectativa das entidades é que, a partir da vigência da lei, a população passe a constatar qual é o peso dos

tributos sobre o seu dia a dia, o que poderá contribuir para maior pressão para a redução da carga tributária. Paralelamente ao IMPOSTÔMETRO e ao imposto na nota fiscal, as associações comerciais deverão lançar, em parceria com o IBPT, o GASTÔMETRO, ferramenta que permitirá, de forma mais fácil, aos estudiosos e aos cidadãos em geral, acompanhar em detalhes como são gastos os recursos arrecadados pelas três esferas de governo, inclusive com relação a obras ou programas de suas respectivas comunidades. Um passo importante foi dado para que possa fazer, no Brasil, não uma reforma tributária que atenda os interesses dos governos, mas uma "revolução tributária" que leve em conta aquele que deveria ser o principal beneficiário da mudança: o contribuinte.

ROYALTIES E A FÚRIA LEGISFERANTE

JORGE MARANHÃO

Reprodução

om a decisão monocrática da ministra Carmen Lúcia de suspender, em caráter cautelar, os dispositivos que previam novas regras de distribuição dos royalties do petróleo, atendendo pleito dos governos do Rio de Janeiro, Espírito Santo e São Paulo, a decisão do mérito deve ser apreciada neste mês de abril pelo plenário do Supremo. Diante da "derrota" preliminar imposta pela ministra, o que fazem nossos legisladores? Quatro deputados (Júlio César/PI, Marcelo Castro/PI, Ronaldo Caiado/GO e Humberto Souto/MG) já colhem assinaturas para uma PEC que altere "na marra" os percentuais de distribuição dos royalties. Parece que não aprendem nunca. Claro que tal PEC também será questionada no Supremo, dando mais munição à grita generalizada contra a "judicialização da política" – como se política fosse tarefa exclusiva de profissionais e não de todos os que convivem na "polis", e como se não fizessem por onde ter suas iniciativas contestadas pelo Judiciário.

o caso desta nova lei dos royalties, que segue no

para os próximos meses: a revisão do pacto federativo, a reforma política e a luta contra a PEC da Impunidade, que pode atingir mortalmente uma das maiores conquistas da Carta de 88, que foi a independência e autonomia do Ministério Público.

mesmo caminho, uma vez que a CCJ, para além de uma comissão revisora de redação, deveria ser também, e com total independência, uma comissão de defesa efetiva dos valores e princípios que fundamentam a constitucionalidade das leis.

sta vem sendo considerada mais uma vergonhosa trapalhada produzida pelos nossos congressistas, no que já foi chamado de "deslealdade federativa" ou mesmo "canibalismo federativo". Não custa lembrar que o princípio da honra – sobretudo como honra a contratos – vem sendo esquecido no Brasil, mesmo sendo um dos mais firmes pilares da cidadania e de todo o processo civilizatório do Ocidente. Daí, a cláusula pétrea do

É inciso 36 do artigo 5º da CF: a lei não prejudicará o direito adquirido, o ato jurídico perfeito e a coisa julgada. Ao estabelecer um novo marco regulatório, que passa por cima de contratos acordados anteriormente, nossos legisladores jogaram para o alto o princípio da honra e da legalidade – para não falar da moralidade –, institucionalizando uma triste e desastrosa quebra de palavra e de contratos empenhados e gerando uma desnecessária e custosa insegurança jurídica. Mais do que isso, a nova proposta de lei força os estados produtores ao não cumprimento de seus próprios compromissos contratuais atuais, posto que estes foram firmados dentro de um marco jurídico totalmente diverso. Isso

para não imaginar a retaliação que já se pensa iniciar de maneira a mais selvagem, com a criação de novos encargos tributários para o setor de petróleo, na ânsia de reequilibrar as finanças públicas das Fazendas estaduais atingidas.

ais uma vez cabe urgente e oportuna reflexão. Esse verdadeiro vício de nossos agentes governamentais em usar a legalidade – daí a expressão alegar – para se romper com a moralidade pública é um dos traços mais espúrios de nossa cultura política, além de sobejamente conhecida causa de nossa paralisia econômica, o entrave maior, o verdadeiro gargalo de nosso desenvolvimento. Usa-se a lei como se fosse

Presidente Rogério Amato Vice-Presidentes Alfredo Cotait Neto Antonio Carlos Pela Carlos Roberto Pinto Monteiro Cesário Ramalho da Silva Edy Luiz Kogut João Bico de Souza José Maria Chapina Alcazar Lincoln da Cunha Pereira Filho Luciano Afif Domingos Luís Eduardo Schoueri Luiz Gonzaga Bertelli Luiz Roberto Gonçalves Miguel Antonio de Moura Giacummo Nelson Felipe Kheirallah Nilton Molina Renato Abucham Roberto Mateus Ordine Roberto Penteado de Camargo Ticoulat Sérgio Belleza Filho Walter Shindi Ilhoshi

o único princípio na condução dos negócios públicos, da República mesma, como se as leis não pudessem ser corrompidas se desacompanhadas dos demais princípios, como a moralidade, a impessoalidade, a eficiência e a publicidade. Temos visto e revisto tais filmes, repetitivamente, no melancólico festival de nossa demagogia. Usa-se a fúria legisferante para justificar a ineficiência do poder público, para prejudicar inimigos políticos, para extorquir empresas e mesmo para paralisar iniciativas da sociedade, e sem a menor cerimônia, como se fôssemos todos um bando de parvos cidadãos de segunda classe. Fica aqui, pois, a dica para pelo menos três grandes lutas da cidadania

uma agenda que só se viabiliza com a união estratégica de organizações da sociedade civil, associações de representação de carreiras de Estado e os centros de estudo, pesquisa e elaboração de políticas públicas de universidades – para não falar na própria mídia, que tem sido imprescindível na sua função maior de dar visibilidade às iniciativas da cidadania. Aliás, vale começar a pensar em formas e meios de implementar mecanismos que punam políticos quando estes fazem a União, os estados, o Judiciário e os cidadãos pagadores de impostos perderem tempo e recursos com propostas demagógicas e inconstitucionais. JORGE MARANHÃO É DIRETOR DO INSTITUTO DE CULTURA DE CIDADANIA "A VOZ DO CIDADÃO". JORGE@AVOZDOCIDADAO.COM.BR

Fundado em 1º de julho de 1924 CONSELHO EDITORIAL Rogério Amato, Guilherme Afif Domingos, João Carlos Maradei, Marcel Solimeo Diretor de Redação Moisés Rabinovici (rabino@acsp.com.br) Editor-Chefe: José Guilherme Rodrigues Ferreira (gferreira@dcomercio.com.br). Editor de Reportagem: José Maria dos Santos (josemaria@dcomercio.com.br). Editores Seniores: chicolelis (chicolelis@dcomercio.com.br), José Roberto Nassar (jnassar@dcomercio.com.br), Luciano de Carvalho Paço (luciano@dcomercio.com.br), Luiz Octavio Lima (luiz.octavio@dcomercio.com.br) e Marino Maradei Jr. (marino@dcomercio.com.br). Editor de Fotografia: Alex Ribeiro. Editores: Cintia Shimokomaki (cintia@dcomercio.com.br), Heci Regina Candiani (hcandiani@dcomercio.com.br), e Vilma Pavani (pavani@dcomercio.com.br. Subeditores: Marcus Lopes, Rejane Aguiar e Ricardo Osman. Redatores: Adriana David, Evelyn Schulke e Tsuli Narimatsu. Repórteres: André de Almeida, Karina Lignelli, Kety Shapazian, Lúcia Helena de Camargo, Mariana Missiaggia, Mário Tonocchi, Paula Cunha, Rejane Tamoto, Renato Carbonari Ibelli, Rita Alves, Sandra Manfredini, Sílvia Pimentel e Wladimir Miranda. Gerente Executiva e de Publicidade Sonia Oliveira (soliveira@acsp.com.br) Gerente de Operações Valter Pereira de Souza (valter.pereira@dcomercio.com.br) Serviços Editoriais Material noticioso fornecido pelas agências Estadão Conteúdo, Folhapress, Efe e Reuters Impressão S.A. O Estado de S. Paulo. Assinaturas Anual - R$ 118,00 Semestral - R$ 59,00 Exemplar atrasado - R$ 1,60

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

pinião

THATCHER PÔS EM PRÁTICA IDEIAS QUE OUVIU E DEBATEU COM GIGANTES DO LIBERALISMO EC ON ÔM IC O.

Thatcher: as ideias e suas consequências.

embrar Margaret Thatcher é lembrar também um grupo notável de líderes, que tanta falta nos fazem hoje. Margaret talvez tenha sido o maior expoente desse grupo, que inclui Ronald Reagan, João Paulo II, Václav Havel, Lee Kwan Yu, o pai da Singapura moderna, Deng Xiaoping, o arquiteto da transformação da China e Natan Sharansky, o símbolo da dissidência na Rússia Soviética. Não vou repetir tudo o que já se disse a respeito dela, de sua formação no trabalho duro e princípios rígidos, de seus primeiros passos na política, da retidão com que levou adiante suas convicções, muitas vezes contra quase tudo e quase todos. Da mulher que, em um meio político de homens, subiu ao posto mais alto de governo no Reino Unido. De seus embates com os sindicatos, com sua falta de complacência com a inflação, com a defesa intransigente do que considerava parte do Reino Unido no Atlântico Sul. Uma mulher não somente de convicções, mas dotada da coragem de defendê-las.

ela, os pósteros lembrarão que foi Maggie quem disse a Gorbachov: "We could do business" (poderíamos fazer negócio) – implicando que caberia a ele por um fim ao império soviético. Seu papel no fim do socialismo real, na União Soviética e na Europa Oriental, talvez seja seu principal legado. Não que os pósteros venham a ig-

Paul Hosefros/The New York Times

ROBERTO FENDT

Margaret Thatcher teve um forte aliado no presidente americano Ronald Reagan (atrás dela na foto). norar como ela tratou, e rejeitou, a proposta de entrada do Reino Unido na zona do euro, há exatamente 20 anos. Sábia decisão, que talvez tenha excluído o Reino Unido dos problemas que hoje assolam tantos países no continente. Por certo, recordarão a clareza de seu discurso e seu domínio dos temas quando entrava em discussão. Tudo isso é história, suficientemente conhecida. Gostaria aqui de prestar tributo à capacidade de Lady Thatcher em entender e colocar em prática ideias sobre a economia que ouviu e debateu com alguns dos gigantes do liberalismo econômico britânico. Comecemos essa história

DE NOVO, MAIS DO MESMO.

PAULO SAAB

Apu Gomes/Folhapress

pelo princípio. Para acompanhar o processo de apreensão por Thatcher dos princípios que nortearam sua atuação na economia é preciso falar de Friedrich Hayek e Antony Fisher. Thatcher frequentou regu-

larmente reuniões no Institute of Economic Affairs (IEA), o Instituto de Assuntos Econômicos londrino, fundado por Antony Fisher sob inspiração de Friedrich von Hayek. Margaret conhecia o IEA de longa data e desde a década de

Coube a Margaret Thatcher levar adiante uma mudança de opinião não só da elite intelectual como da maioria da sociedade britânica, que fez dela sua primeira-ministra.

preciso reconhecer que o estilo de gestão do PT, onde quer que o partido esteja no poder, tem definições crônicas que comandam os atos de seus representantes nos postos executivos. E nas manobras legislativas. Apresentado como fato novo na campanha em que se elegeu prefeito, apadrinhado pelo expresidente Lula– ou copresidente, como alguns já o chamam – e autoassumido como poste

vitorioso, o prefeito da cidade de São Paulo, Fernando Haddad, que tem o mérito de ser torcedor do São Paulo, submete-se, como sempre fazem os petistas, a interesses que passam longe do verdadeiro interesse da população. E distribui dinheiro público, que fará falta em áreas essenciais como a saúde, a educação, o trânsito, para alimentar projetos particulares tratados como públicos. Todos sabem que também se atribui ao expresidente Lula (sempre presente em tudo) o fato de o Corinthians ter conseguido ganhar um estádio , o Itaquerão, em construção. Pois bem, faltando financiamento, já na fase de finalização, e bem ao estilo petista, o prefeito Haddad libera cerca de R$ 156 milhões, porque o corintiano Andrés Sanchez, após perder o emprego na CBF, voltou ao seu time de origem

1960 lia suas publicações. Fisher, seu fundador, havia servido na Royal Air Force durante a Segunda Guerra Mundial e, ao fim dela, pretendia contribuir para dar fim à crescente perda de substância da economia britânica. T e n d o t o m a d o c o n h e c imento do livro de Hayek, O caminho da servidão, por um sumário na revista Seleções do Reader’s Digest, Fisher procurou Hayek, a quem afirmou pretender entrar para a política para por em prática suas ideias. Hayek o desaconselhou, dizendo que ele seria mais justo à causa que defendia se criasse uma instituição devotada à geração de ideias e alternativas à marcha socializante no Reino Unido.

ssim nasceu o IEA e se formou um corpo de doutrina liberal baseado em menos governo, menos tributos e mais liberdade de escolha para consumidores, trabalhadores e empresários. Foi esse corpo de doutrina que permitiu a Margaret Thatcher,

dando as cartas nas obras do estádio, ameaçando paralisar tudo por falta de dinheiro. Foi a senha para que o prefeito corresse a dispor do dinheiro público paulistano, coisa que seu antecessor não fez, para dar o Itaquerão ao time de Lula.

inheiro público nas mãos petistas (e aliados oportunistas) é vendaval. Aliás, a Folha de São Paulo disse recentemente que o deputado do PT de São Paulo na Câmara Federal, Vicente Cândido, é sócio do presidente da FPF e vice da CBF, Marco Polo Del Nero, e conselheiro do Corinthians. A CBF é presidida por José Maria Marin, que vem sendo defenestrado pelo petismo. Estranho? Não em nossa paragem. Mas o fato precisa ser melhor esclarecido. Voltando à mesmice, o prefeito Fernando Haddad descongelou, na semana passada, 400 cargos de confiança da administração municipal que haviam sido bloqueados pelo ex-prefeito Kassab. O prefeito petista, no modelo de administração do partido, segue Dilma, criando secretarias, da mesma forma como a presidente cria ministérios e estatais. Tudo regado a dinheiro público – repito, que falta em hospitais, escolas, estradas e na infraestrutura. Para acomodar os apoios partidários que o elegeram, Haddad precisa descongelar cargos bloqueados e criar cargos em pastas novas, como a de Política para Mulheres (e para os Homens, nada?), Igualdade

escolhida primeiro-ministro por seu Partido Conservador, assumir com um programa de trabalho completo. Esse programa, combinando conceitos do liberalismo clássico do século 18 com princípios conservadores de Edmund Burke, Robert Peel e William Gladstone, deu a Thatcher um coerente programa de trabalho, com base no qual tornou-se a alternativa de livre mercado ao intervencionismo de seu antecessor, Edward Heath.

s palavras de Hayek a Fisher, no encontro em que o desencorajou a entrar para a política, foram proféticas: "Se você quer fazer mais por seu país, não entre para a política. Os políticos estão sempre atrasados em relação à opinião pública. E a opinião pública está sempre atrasada em relação à maré do pensamento intelectual. Tente mudar a opinião da elite intelectual". Trata-se, disse Hayek na ocasião, "de um processo que tomará de 20 a 30 anos". C o u b e a M a r g a r e t T h a tcher levar adiante essa mudança de opinião, não só da elite intelectual mas da maioria da sociedade britânica que escolheu o Partido Conservador e Thatcher sua primeira-ministra. Uma mudança que começou a germinar muito anos antes, quando Fisher encontrou Hayek e este lhe disse: "Ideias têm consequências". ROBERTO FENDT É ECONOMISTA

Racial e Controladoria Geral do Município (para que existem a Câmara Municipal e o Tribunal de Contas do Município?). Também serão criados novos cargos na indispensável Secretaria de Relações Internacionais. Deve haver alguma explicação sociológica (ou patológica) sobre o quanto os companheiros gostam de uma viagenzinha ao Exterior. E, assim, la nave va... E o povão ainda acha que votou no novo e a favor de melhorias para sua vida. Claro que um estádio de futebol na zona leste vai propiciar melhorias. Mas fosse o dinheiro da obra investido diretamente, o resultado seria muito melhor. Contudo, Lula é corintiano, fala uma língua que só ele e Andrés Sanches entendem... Todos a bordo da boquinha pública. Poderiam chamar aquele capitão italiano para conduzir essa nave, que já está adernada faz tempo, mesmo.

Procuradoria Geral da Republica decidiu investigar a participação de Lula no Mensalão. Filme conhecido. Os luladependentes vão fazer uma barulho danado. A máquina pública vai se mexer. Os "democratas" petistas de novo vão tentar calar a "mídia burguesa" e pedir o fim da autoridade investigativa da Procuradoria. Lula vai jurar que não sabia de nada. E Dilma vai assobiar sugerindo que não tem nada a ver com isso, mas mandando seus ministros saírem em defesa do copresidente. E quando Dilma manda...sai de baixo! PAULO SAAB É JORNALISTA E ESCRITOR

DIÁRIO DO COMÉRCIO

GibaUm

3 Com diárias ameaças de 3 MAIS: retornando dos morte, Jean Wyllys (PSOLRJ), que já tinha dois seguranças da Câmara, ganhará mais proteção.

gibaum@gibaum.com.br

k “Eu não posso fazer nada, mas a Câmara e o Congresso podem tomar as ações que julgarem adequadas.”

ALDO REBELO // ministro do Esporte, sobre a CPI e demais ações para a derrubada de José Maria Marin.

Fotos: Paula Lima

Estados Unidos, terá escolta 24 horas por dia, com dois a quatro agentes da Polícia Federal.

Corrida à Anatel 333 Cacique do PMDB, PT e PDT estão disputando para ver quem consegue emplacar o nome do novo presidente da Anatel – Agência Nacional de Telecomunicações, que movimenta milhões e detém muito poder. Quem já passou pelo Ministério das Comunicações – entre eles, Eunicio Oliveira, Miro Teixeira, Helio Costa e até o atual, Paulo Bernardo – conhece bem as razões dessa disputa. Nas últimas horas, uma surpresa: o petista, ex-tucano e amigo de Lula, Sigmaringa Seixas, está batalhando pelo nome do tucano Pimenta da Veiga para o cargo.

À DERIVA A presidente Dilma Rousseff já havia negado qualquer novo auxilio ao grupo de Eike Batista. Contudo, foi o próprio Luciano Coutinho, presidente do BNDES, que chamou a atenção da Chefe do Governo para a possível quebra de Eike, que poderia desencadear um risco sistêmico. Por causa disso é que Graça Foster, da Petrobras, está entrando em cena com parcerias no complexo na praia de Açu e contratação do estaleiro (ainda em construção) para fabricar embarcações e sondas. Hoje, Eike deve mais de R$ 10 bilhões ao BNDES e mais bilhões para bancos como Itaú, BTG Pactual e Bradesco. E o R$ 1,6 bilhão que tem em caixa, deverá ser devorado um pouco em investimento e muito no pagamento de juros. 333

MEGA-MULTA Enquanto estão em São Paulo, os italianos Domenico Dolce e Stefano Gabbana enfrentam uma multa de US$ 440 milhões, mais taxas, em seu país, dada pela Receita Federal italiana, confirmando a primeira sentença. O processo começou em 2004, quando eles venderam as marcas Dolce&Gabbana e D&G à holding Gado Srl (iniciais de seus sobrenomes), sediada em Luxemburgo e fundada pelos próprios. Para a Receita foi uma manobra para escapar do fisco. Na Itália, evasão ou mitigação de impostos é crime.

333

Deu positivo Em maio do ano passado, Silene do Socorro Nogueira Araujo, 54 anos, servidora publica em Itapecuru Mirim, interior do Maranhão, entrou na justiça com processo contra José Sarney, afirmando ser filha do expresidente do Senado e pedindo reconhecimento de paternidade. Durante meses, um oficial de justiça tentava, inutilmente, no Senado, entregar a Sarney a intimação para que se submetesse a exame de DNA. Depois de sua saída da presidência da Casa, ele acabou fazendo o exame – e deu positivo. Agora, a justiça deverá intimá-lo para assumir e reconhecer a filha-extra, produto de suposto romance na década de 50.

333

LEITE DE PATO Em vôos internacionais, para matar o tempo, a presidente Dilma Rousseff joga cartas com a ministra Helena Chagas, da Secretaria de Comunicação Social. Pode ser buraco ou a variante canastra e, de vez em quando, pôquer. E nada de apostas, nem simbólicas a bordo do avião presidencial: é tudo na base do leite de pato. Nos tempos da guerrilheira Vanda, quando enfiada no meio de alguma floresta, vira e mexe, corria um baralhinho entre os revolucionários. Na época, jogava-se até quem iria fazer a comida do dia seguinte. 333

Os estilistas italianos Domenico Dolce e Stefano Gabbana (primeira foto à esquerda) receberam grupo de figuras conhecidas para um coquetel de inauguração, no Shopping JK Iguatemi, em São Paulo, da única loja da grife no Brasil. Antes, teve jantar para poucos convidados no hotel Mofarrej Tivoli e depois, uma esticada da Número, nos Jardins. Entre tantos que estavam na abertura da loja, da segunda foto à esquerda para direita, Izabel Goulart, Fernanda Motta, Bianca Brandolini e Cássia Ávilla, fazendo sucesso com suas transparências. 333

Única loja

333 Há poucos meses, o ministro Luiz Fux, do Supremo, revelou que, sem constrangimentos, pediu ajuda aos ex-ministros José Dirceu e Antonio Palocci, além do ministro José Eduardo Cardozo, da Justiça, para que ajudassem na sua escolha para a Suprema Corte. Teria dado a entender que votaria a favor dos réus do mensalão, só que depois votou contra “quando tomou conhecimento do conteúdo do processo”. Ou seja: Fux já esperava que, à qualquer momento, José Dirceu viria em cima dele, o que aconteceu esta semana. Em alguns nomeações para o Supremo, o caminho não é muito diferente: Dias Toffoli, ex-subchefe da Casa Civil nos tempos de Dirceu, pediu apoio a políticos e também Joaquim Barbosa, procurou amigos de Lula, de Frei Betto ao próprio José Dirceu.

Ataque esperado

333 Nos corredores da Band a conversa gira em torno da não renovação do contrato de Adriane Galisteu, que termina em junho. As gravações do programa Quem quer casar com meu filho? (16 episódios com cinco pretendentes) já foram encerradas, mas a estréia deverá acontecer apenas no segundo semestre. Adriane já fez uma incursão junto ao SBT, onde até foi bem recebida. Só que diretores de lá disseram que não há espaço na grade deste ano da emissora.

MISTURA FINA A JORNALISTA Olga Curado, especialista em media training, está sendo contratada para cuidar do vice-governador do Rio, Luiz Fernando Pezão, candidato de Sergio Cabral à sua sucessão. A idéia é mudar a imagem dele: Pezão é considerado um sujeito muito bonzinho . 333

TÊM circulado juntos no Rio Maria Frering e André Moreira Salles: é uma rara combinação de DNAs que contém beleza, discrição, charme, poder – e grande saldo bancário familiar.

333

DEPOIS de Karl Lagerfeld, o chamado kaiser da moda, assinar coleções para a Melissa, agora é a vez de Vivienne Westwood, 72 anos, estilista e musa do movimento punk da Inglaterra nos anos 70, de também criar modelos para a marca. O principal simula uma pata em relevo com variações de material.

333

333 Bonita, desejada e bem resolvida: é dessa maneira que a revista Marie Claire, edição americana, define Scarlett Johansson, 28 anos, que não gosta de homem ciumento. “Checar de vez em quando, tudo bem; já comportamento controlador é horrível e revela insegurança”. Separada de Ryan Reynolds e falando pela primeira vez do novo titular, Romain Dauriac, Scarlett não entende “essa necessidade de compartilhar a vida nas redes sociais”. No ensaio, veste rendas de Dolce&Gabbana (esquerda) e transparência (com lingerie tipo hot pants embaixo) de Giambattista Valli (direita).

Desejada e bem resolvida

Presente de aniversário 333 O ator Rômulo Arantes comemorou seus 27 anos, esta semana, reunindo amigos num bar do Rio e antes da festinha, ganhou um presente especial da namorada Cléo Pires. Ela publicou uma foto em seu Instagram, na qual aparece totalmente sem roupa, coberta por um edredon e deitada na cama. Na legenda, escreveu: morningwood. É uma expressão inglesa para “empolgação matinal”.

Risco sistêmico

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Costela comprida.

Costeleta curta.

Primeiro a saber Enquanto as emissoras de TV disputam uma entrevista com ele, o publicitário Marco Scabia fala sobre a união homossexual de sua ex-mulher Daniela Mercury com Malu Verçosa (ele é capa de Caras ), garantindo que não ficou magoado e que já estavam separados quando “foi o primeiro a saber”. Na entrevista do Fantástico, só falou Daniela, embora “sua esposa” estivesse ao lado. Detalhe: foi combinado entre a produção do programa e a cantora baiana que não poderia haver nenhum momento mais romântico entre elas no ar – e beijos, nem pensar. A ordem era superior. Por Daniela, o beijo até teria sido dado. 333

CLÁUDIA Raia já começou os preparativos do novo musical que pretende montar: é Crazy for You, sucesso na Broadway durante quatro anos, com musicas dos irmãos Ira e George Gershwin. Estreou em 1992, baseada em outro musical dos anos 30, Girl Grazy. O namorado de Claudia, Jarbas Homem de Melo também está no elenco e a atriz, hoje com 46 anos, faz algumas adaptações. Originalmente, a protagonista tem 20 anos de idade. 333

NÃO É apenas a Record (incluindo Record News) que vem demitindo muitos funcionários: também a Universal, do mesmo Edir Macedo, está enxugando sua editora e afastando mais de 200 pessoas. O bispo quer terceirizar essa área e no caso da Record News, na falta de conteúdo, o noticioso apresentado por Heródoto Barbeiro é reapresentado diversas vezes por dia. 333

333 TROPEÇÃO - Sábado em Copacabana é de Dorival Caymmi e Carlos Guinle, não, claro, Jorginho Guinle.

Colaboração: Paula Rodrigues / A.Favero

quinta-feira, 11 de abril de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

5 ALESP Assembleia de SP descarta medida imediata contra deputados grampeados na Operação Fratelli, que investiga emendas de parlamentares e a empreiteira Demop.

olítica Alan Marques/ Folhapress

Oposição suspeita de Dilma

Dida Sampaio/Estadão Conteúdo

Dilma indicou Fux para o STF. Fux teria prometido libertar Dirceu. Nesse caso, como fica a presidente?

declaração do ex-mi- dades pela presidente. "A Dilnistro José Dirceu, de ma o escolheu (Fux) por estar que o ministro do Su- comprometido com os intepremo Tribunal Fe- resses do Dirceu? O ex-minisderal (STF) Luiz Fux prometeu tro colocou uma grande interabsolvê-lo no processo do Men- rogação sobre o interesse da salão, motivou a oposição a le- presidente nas indicações, vantar suspeitas sobre indica- que obedecem a um viés." ções feitas pela presidente DilPara o senador Álvaro Dias ma Rousseff a tribunais. (PSDB-PR), a "artilharia" de "As declarações do ex-mi- Dirceu contra Fux visa modifinistro nos levam a pensar que car o resultado do julgamento isso pode ser uma das razões do Mensalão, que terá a fase de sua indicação. A situação é de embargos após os recursos mais grave porque estamos às apresentados pelos réus. "Se vésperas da indicação de um ele recebeu um assédio tão novo ministro grande, por do Supremo que não se que vai partimanifestou cipar desse antes? Por Desgasta o processo", que esperou disse o senao processo Supremo. Mas não dor Aécio Neser concluído se trata de um ves, virtual para denunargumento jurídico. ciar? Não faz candidato do Pelo contrário. PSDB à Presisentido." Fux foi um dos dência em O tucano 2014. disse que Dirmais rigorosos. Aécio disse ceu tem feito MARCO ANTONIO MELLO que não acreuma "série de d i t a n a s d etentativas" clarações de Dirceu "por co- para desqualificar o julganhecer o ministro Fux e respei- mento que o condenou a mais tá-lo". Mas afirma que, se Dir- de 10 anos de prisão. ceu "entendeu desta forma" o "São falas que não devemos diálogo com Fux, sua posição levar a sério. O Dirceu e os oufavorável aos réus do Mensa- tros condenados estão fazenlão teria pesado na hora de Dil- do isso desde que o julgamenma escolher seu nome para o to foi concluído. Querem desSTF: "É preciso que não haja merecer os julgadores para tiqualquer dúvida sobre a indi- rar a importância da decisão. cação do novo ministro." Ele não tem autoridade para Para o presidente do DEM, esse tipo de afirmação." senador José Agripino Maia Dilma não comentou a de(RN), as declarações de Dirceu claração de Dirceu. Só para comprometem "todo o pro- lembrar: ela escolheu Fux pacesso de indicação" de autori- ra o STF em 2011. (Folhapress)

Ao ser questionado sobre suposta 'promessa' a Dirceu, ministro Fux diz que 'não polemiza com réu'.

No STF, os ecos de 'assédio'. Dirceu diz que Fux prometeu absolvê-lo. Fux silencia. E os demais comentam.

ministro Luiz Fux declarou, por meio da assessoria de imprensa do Supremo Tribunal Federal (STF), que não responderá à acusação do ex-ministro José Dirceu de que foi assediado moralmente por ele durante seis meses. "Ministro do STF não polemiza com réu." Condenado a mais de 10 anos no julgamento do Mensalão, Dirceu contou em entrevista à Folha de S.Paulo que Fux o "assediou moralmente" quando fazia campanha para integrar o STF. Ele contou que a reunião entre eles foi em um escritório de advocacia de conhecidos comuns. Dirceu afirma não ter perguntado "nada", Fux "tomou a iniciativa de dizer que ia me absolver". Segundo Dirceu, "Fux, de livre e espontânea vontade, se comprometeu com terceiros, por ter conhecimento do processo, por ter convicção". Ecos – O único ministro do STF a se manifestar sobre o caso foi Marco Aurélio Mello: "É tudo muito lamentável. Desgasta o Supremo. Mas não fra-

giliza o julgamento (Mensalão), porque não se trata de um argumento jurídico. Pelo contrário. Ele (Fux) foi um dos mais rigorosos." O procurador-geral da República, Roberto Gurgel, que acusou Dirceu pelos crimes do Mensalão, disse ter recebido

Fux, de livre e espontânea vontade, se comprometeu com terceiros, por ter conhecimento do processo. JOSÉ DIRCEU as declarações com "absoluto descrédito". "O ministro Luiz Fux é um magistrado com uma longa carreira pela honorabilidade, correção e seriedade, o que não é precisamente o caso do ex-ministro." A mesma restrição foi adotada pelo presidente da Asso-

ciação dos Magistrados Brasileiros, Nelson Calandra. "Eu não posso acreditar que um juiz prometa, sem ver os autos, que vai absolver alguém. O que pode ter ocorrido em um dialogo é que, se não houver prova para condenação, se a prova for no sentido de absolver, qualquer um de nós absolve alguém que está sendo julgado. Acho que é a dor de alguém que acabou condenado criminalmente e dá uma entrevista expondo uma figura pública, que é o ministro Fux", disse ele. Entre os advogados de réus do Mensalão, apenas o defensor de Marcos Valério, Marcelo Leonardo, comentou a entrevista de Dirceu. "Estou estarrecido com essa e também com aquela dada pelo ministro Fux à Folha, na qual relatou o contato com o ex-ministro." O advogado referiu-se à reportagem de dezembro passado na qual Fux admitiu que encontrara Dirceu quando estava em campanha para o STF. E negava ter prometido a absolvição. (Folhapress)

A situação é mais grave por estarmos às vésperas da indicação de um novo ministro do Supremo Tribunal Federal. AÉCIO NEVES André Dusek/Estadão Conteúdo

Se recebeu assédio tão grande, por que não se manifestou antes? Por que esperou o processo ser concluído para denunciar? ÁLVARO DIAS

DIÁRIO DO COMÉRCIO

Essa sentença só vem demonstrar que a delação premiada, apesar de muito pouco utilizada no Brasil, surte os efeitos almejados. Beatriz Catta Preta, criminalista

olítica

Juiz absolve réus delatores do Mensalão

Dança das cadeiras na Câmara Os que ganham e os que perdem

Pará Ceará Minas Gerais Amazonas Santa Catarina

Fonte: TSE

+4 +2 +2 +1 +1

Paraíba Piauí Alagoas Espírito Santo Pernambuco Paraná Rio de Janeiro Rio Grande do Sul

-2 -2 -1 -1 -1 -1 -1 -1

Lucio Bolonha Funaro e José Carlos Batista foram beneficiados pela delação premiada

E Câmara X TSE. Legitimidade deve ser questionada.

quinta-feira, 11 de abril de 2013

presidente da Câmara, Henrique Eduardo Alves (PMDB-RN), disse ontem que estuda recorrer da decisão do Tribunal Superior Eleitoral (TSE) que recalculou o tamanho das bancadas na Câmara dos Deputados levando em consideração o Censo do IBGE de 2010. Com a mudança aprovada por 5 votos a 2, oito Estados perdem e cinco ganham cadeiras no Legislativo. A decisão vale apenas a partir das eleições de 2014 e leva em conta as mudanças na população brasileira. A modificação terá impacto nas Assembleias Legislativas, uma vez que o número de deputados estaduais é calculado com base no tamanho das bancadas na Câmara Federal. "Nos pegou de surpresa e vejo com preocupação. Há interpretações de que o TSE não teria poderes para isso, e sim só através de lei complementar que poderia, portanto, nor-

matizar o assunto e readequar as bancadas", disse Alves. O presidente da Casa afirmou que já encomendou a técnicos uma avaliação sobre um possível recurso ao Supremo Tribunal Federal (STF) contra a alteração. A avaliação preliminar é a de que a Corte não tinha atribuição para fazer essa mudança. "Acho que pelas preocupações que ouvi ontem dos partidos políticos, poderá haver abertura de recursos junto ao STF". A análise foi feita pela Justiça Eleitoral a partir de um pedido do Estado do Amazonas, que com a decisão ganhou um deputado. Perdem uma cadeira Alagoas, Espírito Santo, Pernambuco, Paraná, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul. Paraíba e o Piauí perdem duas. Em relação aos beneficiados, além do Amazonas, Santa Catarina também ganha uma vaga, enquanto Ceará e Minas Gerais ganham duas vagas. Já o Pará terá quatro novos deputados. (Folhapress)

m ação criminal aberta como desdobramento do Mensalão, o juiz Márcio Ferro Catapanil, da 2.ª Vara Criminal Federal de São Paulo, reconheceu a existência do crime de lavagem de dinheiro contra a administração pública e contra o sistema financeiro, praticado pelos réus Lucio Bolonha Funaro e José Carlos Batista, mas deixou de aplicar as penas previstas em lei por eles terem colaborado com as investigações em troca da delação premiada. O juiz absolveu Funaro e Batista dos crimes de quadrilha e lavagem. Em outro crime de lavagem, o juiz condenou os acusados, mas não impôs nenhuma pena a eles por causa da delação premiada. Segundo denúncia da Procuradoria da República, entre os anos de 2002 e 2003, os acusados, em associação com

o deputado Valdemar Costa Neto (PR-SP) "criaram estrutura criminosa voltada à ocultação, dissimulação e movimentação de recursos oriundos de crimes contra a administração". Essa estrutura, apontou a denúncia, permitia o repasse de valores a Costa Neto, líder da bancada do Partido Liberal (PL) na época, advindos de pagamentos realizados por ordem dos líderes do PT, em troca de apoio político. A movimentação do dinheiro se dava por intermédio de conta bancária aberta em nome da empresa de fachada Guaranhuns Empreendimentos, que pertencia a Funaro e a Batista. A denúncia ainda apontou diversas transferências eletrônicas realizadas das contas de uma empresa de propriedade do empresário Marcos Valério, operador do Mensalão, à conta bancária da Gua-

ranhuns Empreendimentos, além de depósitos realizados por meio de cheques administrativos. Para o juiz Marcio Catapani, "é possível concluir que a Guaranhuns Empreendimentos era de fato uma peça fundamental no expediente criminoso de ocultação, movimentação e dissimulação de recursos oriundos de crimes perpetrados contra a administração pública". O juiz acrescentou que Valdemar Costa Neto e Jacinto de Souza Lamas foram condenados pelos crimes de corrupção passiva e lavagem de dinheiro no processo do Mensalão. Durante as investigações, o réu Lúcio Bolonha Funaro firmou acordo de colaboração com o Ministério Público Federal e fez delação premiada. Forneceu documentos de transações e informações de sua empresa, que revelaram a prática de outros delitos.

A efetividade da delação feita por Funaro e sua confissão integral do crime permitiram que o juiz Márcio Catapani deixasse de aplicar a ele a pena pela prática do delito. O magistrado estendeu os efeitos do acordo também ao acusado José Carlos Batista, por ter colaborado. "Essa sentença só vem demonstrar que a delação premiada, apesar de muito pouco utilizada ainda no Brasil, surte os efeitos almejados", declarou a criminalista Beatriz Catta Preta, que defende Lúcio Funaro e José Carlos Batista. "A delação é pouco utilizada por causa da carente legislação existente sobre o assunto e até pelo receio que todos têm porque não há um sistema adequado de proteção. Não se dá muita garantia ao réu colaborador. Aqui no Brasil o colaborador só tem deveres." (Estadão Conteúdo)

Aposentar e desaposentar para ganhar mais

Comissão de Assuntos Sociais do Senado aprovou ontem o projeto de lei que dá direito ao trabalhador de optar pela desaposentadoria, um dispositivo que permite ao aposentado que voltar a trabalhar atualizar o valor da aposentadoria acrescentando ao benefício os anos de contribuição no novo emprego. O texto foi aprovado em caráter

terminativo na comissão, o que significa que não precisará passar pelo plenário do Senado, a não ser que algum parlamentar apresente recurso. Depois do Senado, a matéria precisa tramitar na Câmara dos Deputados para virar lei. Pelo texto aprovado, ao pedir a desaposentadoria, o trabalhador renuncia à aposentadoria antiga. Quando pedir a nova, o

período que passou trabalhando a mais e a contribuição previdenciária no novo emprego serão levados em conta para atualizar o valor da aposentadoria. No projeto aprovado no Senado, ficou determinado ainda que o trabalhador que solicitar a desaposentadoria não vai precisar devolver o que já tinha recebido da aposentadoria anterior.

Com um rombo de R$ 50 bilhões em 20 anos, segundo estimativa do Ministério da Previdência Social, o governo não tem posicionamento sobre a matéria, segundo o líder no Senado, Eduardo Braga (PMDB-AM). O doutor em Direito Previdenciário Guilherme Carvalho destaca que a ação fica mais rentável para a terceira idade e eleva o poder de compra. (Agências)

Justiça bloqueia bens de Maluf na Eucatex Empresa da família de Paulo Maluf sofre bloqueio de R$ 520 milhões

Justiça de São Paulo determinou o bloqueio de bens no valor de R$ 520 milhões da empresa Eucatex, da família Maluf. A medida foi tomada após pedido do Ministério Público de São Paulo, que apontou uma suposta operação entre empresas do grupo para transferir patrimônio da Eucatex e assim evitar o pagamento de indenizações em caso de futuras condenações contra Maluf nas ações em que ele é apontado como autor de desvios de recursos no período em que esteve à frente da Prefeitura de São Paulo.

Segundo a decisão da 4ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo, o requerimento do Ministério Público mostra a "possibilidade de defraudação do patrimônio" da Eucatex, mas a decisão poderá ser alterada caso a empresa demonstre que o bloqueio poderá levar à quebra da companhia. A Promotoria entende que a família está buscando escapar do pagamento de condenações judiciais com a transferência do patrimônio da Eucatex para uma nova companhia do grupo, a ECTX. Para o Ministério Público, a operação

SECRETARIA DA SAÚDE DIVISÃO TÉCNICA DE SUPRIMENTOS - SMS.3 ABERTURA DE LICITAÇÕES Encontram-se abertos no Gabinete, os seguintes pregões: PREGÃO ELETRÔNICO 074/2013-SMS.G, processo 2012-0.315.476-0, destinado ao registro de preço para o fornecimento de ANTIPARASITÁRIOS E ANTI-INFECCIOSO, para a Divisão Técnica de Suprimentos - SMS.3/Grupo Técnico de Compras - GTC/Área Técnica de Medicamentos, do tipo menor preço. A abertura/realização da sessão pública de pregão ocorrerá a partir das 11 horas do dia 23 de abril de 2013, pelo endereço www.comprasnet.gov.br, a cargo da 1ª Comissão Permanente de Licitações da Secretaria Municipal da Saúde. RETIRADA DE EDITAIS Os editais dos pregões acima poderão ser consultados e/ou obtidos nos endereços: http://e-negocioscidadesp.prefeitura.sp.gov.br; www.comprasnet.gov.br, quando pregão eletrônico; ou, no gabinete da Secretaria Municipal da Saúde, na Rua General Jardim, 36 - 3º andar - Vila Buarque - São Paulo/SP - CEP 01223-010, mediante o recolhimento de taxa referente aos custos de reprografia do edital, através do DAMSP, Documento de Arrecadação do Município de São Paulo. DOCUMENTAÇÃO - PREGÃO ELETRÔNICO Os documentos referentes às propostas comerciais e anexos, das empresas interessadas, deverão ser encaminhados a partir da disponibilização do sistema, www.comprasnet.gov.br, até a data de abertura, conforme especificado no edital.

constituiu fraude e visa "desidratar" a Eucatex. Na época, o vice-presidente da Eucatex, José Antônio Goulart de Carvalho, negou a acusação. E afirmou que a transferência do patrimônio da empresa para a ECTX ocorreu porque a nova companhia será a protagonista de um novo modelo de gestão. Em julho do ano passado, a Eucatex transferiu R$ 320 milhões de seu patrimônio para a ECTX. Em maio e outubro, a empresa informou, em comunicados de "fato relevante" ao mercado, que havia iniciado um "processo de reorganização acionária". Processos – A Eucatex e os Maluf são réus em um processo judicial no qual a Promotoria pede a devolução de US$ 153 milhões (o equivalente a R$ 308 milhões) que teriam sido desviados da Prefeitura de São Paulo, remetidos ao exterior e depois investidos na Eucatex por meio de operações financeiras. Há uma ação na Corte de Justiça da ilha de Jersey envolvendo devolução de dinheiro. E empresas ligadas à Maluf no exterior foram condenadas a devolver US$ 28 milhões (cerca de R$ 56 milhões) à Prefeitura. (Folhapress)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações CNPJ 61.529.343/0001-32 Sede: Cidade de Deus, Osasco-SP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.

Senhores Acionistas,

Cidade de Deus, Osasco, 28 de março de 2013.

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes.

Conselho de Administração e Diretoria

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - Em Milhares de Reais ATIVO CIRCULANTE ............................................................................................................................................... Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................ Valor Justo por Meio de Resultado (Nota 6).................................................................................................. Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos a Receber (Nota 15a).................................................................. Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 16d)........................................................................................ Valores a Receber (Nota 7) ........................................................................................................................... Outros Créditos ............................................................................................................................................. NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... Valores a Receber (Nota 7) ........................................................................................................................... Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 16d)........................................................................................ Depósitos Judiciais........................................................................................................................................ Créditos Tributários (Nota 16c) ...................................................................................................................... Investimentos em Coligadas e Controladas (Nota 8)............................................................................... Intangível (Nota 9) ....................................................................................................................................... TOTAL ...........................................................................................................................................................

2012 1.743.350 695.032 36.349 473.778 114.653 421.845 1.693 21.522.087 818.466 556.701 153.771 55.076 52.918 20.663.416 40.205 23.265.437

2011 1.733.993 511.393 35.618 561.371 81.584 543.082 945 17.458.653 153.179 99.938 12.744 40.497 17.265.269 40.205 19.192.646

2012 829.576 130.730 698.760 86

2011 554.477 57.332 497.039 106

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... Provisão para Impostos e Contribuições....................................................................................................... Provisão para Riscos Fiscais (Nota 10) ........................................................................................................

80.928 1.784 79.144

35.830 689 35.141

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ Capital Social (Nota 11a)............................................................................................................................... Reservas de Lucros (Nota 11c)..................................................................................................................... Outros Resultados Abrangentes ...................................................................................................................

22.354.933 9.700.000 10.773.408 1.881.525

18.602.339 8.293.000 9.704.877 604.462

TOTAL ...........................................................................................................................................................

23.265.437

19.192.646

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Milhares de Reais

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS .................................................................................................

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - Em Milhares de Reais Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 2.939.127 3.085.380

Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 8) ...........................................................................................

2.885.129

3.028.448

Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 14) .................................................................................

127.156

123.304

Despesas Tributárias (Nota 12) .....................................................................................................................

(71.893)

(65.234)

Despesas Gerais e Administrativas (Nota 13)...............................................................................................

(1.265)

(1.138)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ......................................................................

2.939.127

3.085.380

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 16) ...................................................................

11.326

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO...............................................................................................................

2.950.453

3.024.006

0,44

0,46

(61.374)

Lucro básico por ação em número médio ponderado de ações atribuídas aos acionistas (expresso em R$ por ação) (Nota 11b) Lucro básico por ação atribuível aos acionistas (Nota 11b)..........................................................................

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos: Resultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... Juros, Variações Monetárias e Cambiais Líquidas e Outras ....................................................................... Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. (Aumento)/Redução em Ativos .................................................................................................................... Aumento/(Redução) em Obrigações ........................................................................................................... Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades Operacionais ..................................................... Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Aquisição de Investimentos ......................................................................................................................... Adiantamento para Futuro Aumento de Capital........................................................................................... Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Investimentos............................................... Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Aumento de Capital ..................................................................................................................................... Dividendos/Juros sobre o Capital Próprio Pagos ........................................................................................ Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Financiamentos ........................................... Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................ Início do Exercício ......................................................................................................................................... Fim do Exercício............................................................................................................................................ Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................

2.939.127

3.085.380

(2.885.129) (82.325) (28.327) (12.333) 71.740 31.080

(3.028.448) (78.304) (21.372) 370.473 (187.197) 161.904

(149.661) (396.000) 884.938 339.277

(552.913) 423.628 (129.285)

430.000 (616.718) (186.718) 183.639 511.393 695.032 183.639

533.000 (704.609) (171.609) (138.990) 650.383 511.393 (138.990)

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Milhares de Reais Reservas de Lucros

Eventos Saldos em 31.12.2010................................................................. Lucro Líquido do Exercício ........................................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial ................................................... Lucro Abrangente....................................................................... Aumento do Capital Social por Subscrição (Nota 11a) ................ Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 11a) ................. Destinações: - Reservas............................................................... - Juros sobre o Capital Próprio ............................... - Dividendos ............................................................ Saldos em 31.12.2011................................................................. Lucro Líquido do Exercício ........................................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial ................................................... Lucro Abrangente....................................................................... Aumento do Capital Social por Subscrição (Nota 11a) ................ Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 11a) ................. Destinações: - Reservas............................................................... - Juros sobre o Capital Próprio ............................... - Dividendos ............................................................ Saldos em 31.12.2012.................................................................

Capital Social 6.760.000 533.000 1.000.000 8.293.000 430.000 977.000 9.700.000

Legal 807.906 151.200 959.106 147.522 1.106.628

Estatutária para Pagamento de Dividendos 85.526 85.526 85.526

Estatutária 7.444.886 (1.000.000) 2.215.359 8.660.245 (977.000) 1.898.009 9.581.254

Outros Resultados Abrangentes 603.583 879 604.462 1.277.063 1.881.525

Lucros Acumulados

Totais 15.701.901 3.024.006 879 3.024.885 533.000 (582.087) (75.360) 18.602.339 2.950.453 1.277.063 4.227.516 430.000 (863.129) (41.793) 22.354.933

3.024.006 (2.366.559) (582.087) (75.360) 2.950.453 (2.045.531) (863.129) (41.793) -

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE - Em Milhares de Reais

Lucro Líquido............................................................................................................................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial .................................................................................................................... Total do Resultado Abrangente .................................................................................................................

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 2.950.453 3.024.006 1.277.063 879 4.227.516 3.024.885

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 1) CONTEXTO OPERACIONAL A Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações (a “Companhia”) é uma empresa que tem por objetivo a participação no capital de outras sociedades, bem como a administração, a compra e venda de ações, títulos e valores mobiliários. A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013. 2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 e alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, que incluem os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), para a contabilização das operações, associadas, quando aplicáveis. As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingências passivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos exercícios. Os resultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. 3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que é o Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais. b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados por disponibilidades e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 dias e apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixa está apresentada na Nota 5. c) Instrumentos financeiros (i) Classificação dos instrumentos financeiros Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais, que de outra forma, seriam classificados como disponíveis para venda. Os valores dos ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado estão apresentados na Nota 6. (ii) Classificação por nível hierárquico Os ativos financeiros a valor justo, por meio de resultado, foram classificados no nível 2 da hierarquia do CPC 40, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares, preços cotados em mercados não ativos ou outros dados, que são observáveis no mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio para, substancialmente, todo o prazo dos ativos ou passivos. (iii) Passivos financeiros A Companhia classifica os seus passivos financeiros pelo custo amortizado. Estes passivos são inicialmente registrados pelo seu valor justo e, subsequentemente, mensurados ao custo amortizado. Incluem, dentre outros, recursos de instituições de crédito e de clientes, recursos de emissão de títulos de dívida e títulos de dívidas subordinadas. d) Valores a receber Os valores a receber são mensurados pelo custo amortizado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduções ao valor recuperável. A composição dos valores a receber estão apresentados na Nota 7. e) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado é reconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresa e suas coligadas e controladas são eliminados na medida da participação da empresa e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estão apresentados na Nota 8. f) Ativos intangíveis Ativos intangíveis são compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados durante sua vida útil econômica estimada, que não ultrapassa 20 anos. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados. Na data de cada exercício social, os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu valor recuperável ou mudanças nos benefícios econômicos futuros estimados. Caso existam tais indícios, os ativos intangíveis são analisados para avaliar se seu valor contábil pode ser recuperado por completo. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil exceder o valor recuperável. Ágio (Goodwill) O ágio é originado no processo de aquisição de coligadas e controladas. O ágio representa o excesso do custo de aquisição, em razão da participação da Companhia, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de uma coligada ou controlada na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em “Ativos Intangíveis” e o ágio da aquisição de coligadas é incluído no valor dos investimentos de coligadas. g) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment) A Companhia avalia, a cada fim de período, se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactos nos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. Nos exercícios de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment. h) Patrimônio líquido (i) Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido, atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade da media ponderada de ações. Não há fatores de diluição do lucro. O cálculo do lucro por ação básico está demonstrado na Nota 11b. (ii) Juros sobre o capital próprio/dividendos a pagar A distribuição de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia. i) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo: • Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito é provável, são divulgados nas notas explicativas;

• Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; • Passivos Contingentes: é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e • Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis. j) Imposto de renda e contribuição social Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e a provisão para as obrigações fiscais diferidas sobre variação monetária dos depósitos judiciais, é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”. Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis, observando o limite de 30% do lucro real do período-base.Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente, quando aplicável, baseados nas expectativas atuais de realização. A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes. A despesa com imposto de renda corrente é calculada com a soma do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício (líquido de quaisquer ajustes previstos para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos na demonstração do resultado. De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção das mencionadas leis estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A composição dos valores de imposto de renda e contribuição social estão apresentados na Nota 16. k) Apuração do resultado O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultado abrangente é apurado partindo do lucro líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial. 4) GERENCIAMENTO DE RISCOS A Companhia não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos relacionados aos investimentos diretos/indiretos, do Banco Bradesco S.A. e da Bradespar S.A., os quais têm seu gerenciamento de risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez realizado pela Organização Bradesco, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. 4.1) Valor justo de ativos e passivos financeiros A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Nível 1 Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratos de derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados em mercados de balcão; Nível 2 Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ou outros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dados que são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio; e Nível 3 Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos. Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias de fluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativa significativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certos contratos de derivativos. 5) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 2012 24.982 670.050 695.032

Em 31 de dezembro 2011 45.220 466.173 511.393

2012

Em 31 de dezembro 2011

Depósito Bancário (1).............................................................................................................................. Fundos de Investimentos Financeiros (2)................................................................................................ Total ........................................................................................................................................................ (1) No país e no exterior; e (2) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco. 6) VALOR JUSTO POR MEIO DE RESULTADO

Circulante Aplicação em Eurobonds (1) ................................................................................................................... Aplicação em CDB - Certificado de Depósito Bancário (1) ..................................................................... Total ........................................................................................................................................................ (1) Estes ativos são classificados na categoria de valor justo por meio de resultado, enquadradas no Nível 2.

36.349 36.349

8.993 26.625 35.618

7) VALORES A RECEBER Em 31 de dezembro 2011

2012 Circulante Contratos de Mútuo ................................................................................................................................. Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (1) ................................................................................. 421.845 Total ........................................................................................................................................................ 421.845 Não Circulante Contratos de Mútuo (2)............................................................................................................................ 556.701 Total ........................................................................................................................................................ 556.701 (1) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, acrescido da variação da taxa SELIC; e (2) Contratos de mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, com vencimento para janeiro de 2016.

543.082 543.082 -

b) A composição dos investimentos de coligadas e controladas estão demonstradas a seguir:

Empresas

Capital Social

Patrimônio Líquido Ajustado

Resultado Ajustado

Quantidade de ações possuídas (em mil) ON

Participação no Capital Social

Investimentos 31.12.2012

31.12.2011

Ajuste Decorrente de Avaliação (2) 31.12.2012

31.12.2011

Banco Bradesco S.A. (1) (3)................................................................ 30.100.000 71.344.410 11.085.552 910.343 460 23,81% 16.987.104 14.126.467 2.639.470 2.571.077 Bradespar S.A. (1) (3).......................................................................... 3.900.000 9.313.797 438.763 44.883 301 12,93% 1.204.274 1.173.946 56.732 257.082 Titanium Holdings S.A. (1)................................................................... 250.000 580.394 53.596 37.056 50,00% 290.197 254.659 26.798 27.825 NCF Participações S.A. (1).................................................................. 4.019.189 5.522.250 410.349 783.823 39,51% 2.181.841 1.710.197 162.129 172.464 Total .................................................................................................... 20.663.416 17.265.269 2.885.129 3.028.448 (1) Dados relativos ás demonstrações contábeis de 31.12.2012; (2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais da investida não decorrente de resultado, bem como ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis; e (3) As demonstrações contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, base para o cálculo de equivalência patrimonial, do Banco Bradesco S.A. e Bradespar S.A. foram divulgadas em 28 de março de 2013 e em 20 de março de 2013, respectivamente. continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

...continuação

Cidade de Deus Companhia Comercial de Participações CNPJ 61.529.343/0001-32 Sede: Cidade de Deus, Osasco-SP

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 9) INTANGÍVEL 15) PARTES RELACIONADAS O intangível corresponde ao ágio de R$ 40.205 (2011 - R$ 40.205), fundamentado na mais-valia das ações, que é a diferença entre o valor de mercado das a) As transações com partes relacionadas estão assim representadas: ações e o respectivo valor contábil, sendo R$ 4.680 decorrentes de ações do Banco Bradesco S.A. e R$ 35.525 da Titanium Holdings S.A., os testes de recuperabilidade dos ativos (impairment) são feitos anualmente, não havendo perda a ser reconhecida.

2012

Ativo (passivo)

10) PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS a) Ativos Contingentes Não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes. b) Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais - fiscais e previdenciárias A Companhia é parte em processos judiciais, de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável. A Administração da Companhia entende que a provisão constituída é suficiente para atender às perdas decorrentes dos respectivos processos. I - Movimentação das Provisões Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 No início do período.............................................................................................................................. 35.141 289.307 Atualizações monetárias ......................................................................................................................... 4.115 16.179 Constituições líquidas de reversões e baixas.......................................................................................... 39.888 36.051 Pagamento (1)......................................................................................................................................... (306.396) No final do período................................................................................................................................ 79.144 35.141 (1) Refere-se à liquidação, por compensação com créditos existentes, de parte dos valores relativos ao processo que discute a não inclusão, na base de cálculo da Cofins, dos juros sobre o capital próprio recebidos das investidas. c) Passivos Contingentes classificados como perdas possíveis A Companhia mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que figura como “autora” ou “ré” e amparada na opinião dos assessores jurídicos classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente, são realizadas análises sobre as tendências jurisprudenciais e efetivado, se necessário, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente. Em 2012 e 2011, não há processos contingentes avaliados com risco de perda possível.

Receitas (despesas)

Ativo (passivo)

Em 31 de dezembro 2011 Receitas (despesas)

Bancos: Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 7 13 Banco Bradesco S.A. - Grand Cayman ............................................ 24.975 45.207 Instrumentos Financeiros: Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 633 26.625 9.260 Eurobonds - Agência Bradesco Grand Cayman............................... 36.349 2.091 8.993 (1.719) Valores a receber: NCF Participações S.A. ................................................................... 978.546 69.041 512.850 54.259 Nova Cidade de Deus Participações S.A. ........................................ 281 30.232 3.567 Titanium Holdings S.A. .................................................................... 1.593 Juros sobre o capital próprio e dividendos - a receber/(pagar): Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 471.960 741.113 493.734 666.493 Titanium Holdings S.A. .................................................................... 255 264 NCF Participações S.A. ................................................................... 1.563 67.373 Bradespar S.A. ................................................................................ 34.621 38.698 Nova Cidade de Deus Participações S.A. ....................................... (296.413) (387.590) (211.009) (261.388) Fundação Bradesco ......................................................................... (257.835) (286.574) (183.158) (193.263) Demais Acionistas ............................................................................ (144.512) (188.965) (102.872) (127.436) b) Remuneração do pessoal-chave da Administração Anualmente na Assembleia Geral Ordinária são fixados: • O montante global anual da remuneração dos Administradores, que é definido em reunião do Conselho de Administração, a ser paga aos membros do próprio Conselho e da Diretoria, conforme determina o Estatuto Social. Para 2012, foi determinado o valor máximo de R$ 300, excluindo-se os encargos sociais, para remuneração dos Administradores. 11) PATRIMÔNIO LÍQUIDO Benefícios de Curto Prazo a Administradores a) Composição do Capital Social em ações Exercícios findos em 31 de dezembro O Capital Social é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal. 2012 2011 Em 31 de dezembro Proventos................................................................................................................................................. 252 252 2012 2011 Encargos sociais ..................................................................................................................................... 50 50 Ordinárias................................................................................................................................................ 6.808.118.921 6.646.464.786 Total ........................................................................................................................................................ 302 302 Total ........................................................................................................................................................ 6.808.118.921 6.646.464.786 A Companhia não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para seu pessoal-chave Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, de 21 de março de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 533.000, elevando-o da Administração. de R$ 6.760.000 para R$ 7.293.000, mediante a emissão de 242.272.727 novas ações ON, nominativas-escriturais, sem valor nominal. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, de 29 de abril de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 1.000.000, elevando-o 16) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL de R$ 7.293.000 para R$ 8.293.000, mediante a capitalização de saldo da conta “Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital 2006” - a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social R$ 747.660 e de parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital de 2007” - R$ 252.340, sem emissão de ações. Exercícios findos em 31 de dezembro Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, de 19 de março de 2012, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 430.000, elevando-o 2012 2011 de R$ 8.293.000 para R$ 8.723.000, mediante a emissão de 161.654.135 novas ações ON, nominativas-escriturais, sem valor nominal. 2.939.127 3.085.380 Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, de 30 de abril de 2012, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 977.000, elevando-o Resultado antes dos tributos (imposto de renda e contribuição social) ......................................... de R$ 8.723.000 para R$ 9.700.000, mediante a capitalização de saldo da conta “Reserva de Lucros - Reserva Estatutária para Aumento de Capital 2007”, Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente .... (999.303) (1.049.029) sem emissão de ações. Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Participações em coligadas e controladas, tributadas nas empresas correspondentes ......................... 980.944 1.029.672 b) Lucro por ação básico 293.464 197.910 O cálculo do lucro por ação básico, em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 0,44 (2011 - R$ 0,46), baseado na quantidade média ponderada de ações Juros sobre o capital próprio pagos e a pagar ........................................................................................ Juros sobre o capital próprio recebidos e a receber ............................................................................... (263.749) (239.765) ordinárias em circulação, conforme cálculos a seguir: Outros...................................................................................................................................................... (30) (162) Em 31 de dezembro Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ 11.326 (61.374) 2012 2011 2.950.453 3.024.006 Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores ...................................................................... b) Composição da conta de resultado de imposto de renda e contribuição social Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ............................................................... 6.767.705 6.585.897 Exercícios findos em 31 de dezembro Lucro por ação básico atribuível aos acionistas controladores (em Reais)............................................. 0,44 0,46 2012 2011 c) Reservas de Lucros Impostos correntes (i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal Imposto de renda e contribuição social devidos...................................................................................... (1.095) (267) tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social; Impostos diferidos (ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, podendo Realização no exercício sobre adições temporárias ............................................................................... (1.686) (67.935) ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Constituição no exercício sobre prejuízo e base negativa....................................................................... 14.107 6.828 Administração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado; e Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ 11.326 (61.374) (iii) Em observância no que dispõe o artigo 192 da Lei 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis será apresentada proposta sobre a c) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos destinação do resultado a ser dada ao lucro líquido do exercício. Quando o saldo das reservas de lucros ultrapassarem o limite exigido, a Assembleia Saldo em Saldo em Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização como aumento de capital social ou na distribuição de dividendos (artigo 199). 31.12.2011 Constituição Realização 31.12.2012 d) Juros sobre o capital próprio e dividendos Provisões fiscais............................................................................... 15.203 15.203 Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, que somados correspondam, no mínimo, Outras provisões .............................................................................. 1.746 1.686 60 a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei Societária. Total dos créditos tributários ........................................................ 16.949 1.686 15.263 O cálculo dos juros sobre o capital próprio e dividendos, relativos ao exercício de 2012, está demonstrado a seguir: Prejuízo fiscal/base negativa da contribuição social ........................ 23.548 14.107 37.655 R$ mil % (1) Total dos créditos tributários, líquidos......................................... 40.497 14.107 1.686 52.918 Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ 2.950.453 Há perspectiva de realização dos créditos tributários em até 5 anos. Os créditos tributários não registrados totalizam R$ 22.478 (2011 - R$ 22.478). Reserva legal........................................................................................................................................... (147.522) Base de cálculo ..................................................................................................................................... 2.802.931 d) Tributos a compensar ou a recuperar Juros sobre o capital próprio pagos e/ou provisionados.................................................................. 863.129 Os tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 114.653 (2011 - R$ 81.584) e no ativo não circulante, no montante de Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital próprio - 15% (2) ........................................ (86.483) R$ 153.771 (2011 - R$ 99.938) referem-se a imposto de renda e contribuição social de exercícios anteriores, imposto retido na fonte sobre aplicações Juros sobre o capital próprio (líquido)................................................................................................ 776.646 financeiras e sobre juros sobre o capital próprio. Dividendos pagos.................................................................................................................................. 41.793 e) Impostos e contribuições a recolher Total geral de juros sobre o capital próprio (líquido) e dividendos em 2012 .................................. 818.439 29,2 Impostos e contribuições a recolher no montante de R$ 130.730 (2011 - R$ 57.332) referem-se, substancialmente, PIS - R$ 7.986 (2011- R$ 8.660), e Total geral de juros sobre o capital próprio (líquido) e dividendos em 2011 .................................. 570.134 19,8 COFINS - R$ 36.784 (2011 - R$ 39.888) e IRRF a recolher sobre Juros sobre o Capital Próprio no montante de R$ 76.952. (1) Percentual dos juros sobre o capital próprio/dividendos sobre a base de cálculo; e (2) Não contempla o Imposto de Renda Retido na Fonte, referente ao Juros Sobre o Capital Próprio dos acionistas isentos. 17) OUTRAS INFORMAÇÕES Em 2012 e 2011, a Companhia não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos. 12) DESPESAS TRIBUTÁRIAS Exercícios findos em 31 de dezembro ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO 2012 2011 PIS........................................................................................................................................................... 12.933 11.636 CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DIRETORIA COFINS ................................................................................................................................................... 58.960 53.598 Presidente Membros Total ........................................................................................................................................................ 71.893 65.234 Diretor-Presidente Lázaro de Mello Brandão Mário da Silveira Teixeira Júnior Lázaro de Mello Brandão 13) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS João Aguiar Alvarez Exercícios findos em 31 de dezembro Vice-Presidente Denise Aguiar Alvarez Diretor Vice-Presidente 2012 2011 Antônio Bornia Luiz Carlos Trabuco Cappi Antônio Bornia Despesas de pessoal .............................................................................................................................. 302 302 Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Serviços prestados por terceiros............................................................................................................. 725 136 Milton Matsumoto Diretores Editais e publicações............................................................................................................................... 184 202 Julio de Siqueira Carvalho de Araujo João Aguiar Alvarez Outras...................................................................................................................................................... 54 498 Domingos Figueiredo de Abreu Denise Aguiar Alvarez Total ........................................................................................................................................................ 1.265 1.138 José Alcides Munhoz Luiz Carlos Trabuco Cappi Aurélio Conrado Boni 14) RESULTADO COM ATIVOS/PASSIVOS FINANCEIROS Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente Exercícios findos em 31 de dezembro Marco Antonio Rossi 2012 2011 Lia Maria Aguiar Rendimento de ativos financeiros ........................................................................................................... 45.375 49.518 Lina Maria Aguiar Variação cambial ..................................................................................................................................... 4.856 11.382 Maria Angela Aguiar Marcos Aparecido Galende Juros ativos, líquidos de Juros passivos.................................................................................................. 76.925 62.404 Total ........................................................................................................................................................ 127.156 123.304 Contador - CRC 1SP201309/O-6

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a Examinamos as demonstrações contábeis da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações (“Companhia”), que compreendem o balanço avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Opinião Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas financeira da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Osasco, 10 de abril de 2013 Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Zenko Nakassato Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas KPMG Auditores Independentes Contador CRC 1SP160769/O-0 demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante CRC 2SP014428/O-6 Aos Administradores e Acionistas da

Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações Osasco - SP

p Pastor promete se comportar

Vamos para a barbárie, vamos para a guerra-santa, vamos para o fundamentalismo. José Genoino, deputado (PT-SP)

olítica

om novos protestos, fechamento de sessão ao público, troca de plenário e presença maciça de evangélicos, a Comissão de Direitos Humanos (CDH) e Minorias da Câmara realizou ontem mais uma sessão sob a presidência do pastor e deputado Marco Feliciano (PSCSP). Ignorando os críticos, Feliciano disse que a comissão ia "de vento em popa" e reagiu quando um deputado falou em guerra-santa

respondendo que o colegiado não podia virar motivo de chacota. A tentativa de fazer sessão aberta durou exatos 6 minutos, mesmo com a segurança da Casa restringindo o acesso de manifestantes. Antes, o plenário foi ocupado por um grupo de cerca de 40 apoiadores do pastor. Com a porta principal fechada, só foi permitida a entrada de 20 manifestantes contrários. Entre ele, o deputado Chico Alencar (PSol-RJ).

Os poucos ativistas conseguiram, em pouco tempo, abafar a voz do pastor, que reagiu: "Essa comissão não pode virar motivo de chacota em nível nacional. Votamos coisas sérias aqui e vamos continuar". Depois que o pastor disse que deixaria o cargo se os deputados João Paulo Cunha (PT-SP) e José Genoino (PT-SP), condenados no processo do Mensalão, deixassem a Comissão de Constituição e Justiça (CCJ), Genoino foi à tribuna e,

sem citar Feliciano, referiu-se a uma possível guerra-santa. "É isso que nós estamos discutindo porque, do contrário, nós vamos para a barbárie, nós vamos para a guerra-santa, nós vamos para o fundamentalismo." Cunha, por sua vez, disse que cumpre a Constituição e o regimento ao participar da CCJ. Há mais de um mês sob a presidência do pastor, a CDH não conseguiu aprovar projeto algum.

Apoiador de pastor, ontem, na reunião da CDH.

Sergio Lima/Folhapress

Joel Rodrigues/Estadão Conteúdo

Caiu a ficha: Feliciano entendeu que a Comissão de Direitos Humanos "não pode virar motivo de chacota".

Genoino e João Paulo Cunha, condenados no Mensalão, ontem na Comissão de Constituição e Justiça.

Sérgio Lima/Folhapress

Ontem ele mandou fechar as portas para poder trabalhar e agora se compromete a mudar o repertório conforme a plateia

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

Nova Cidade de Deus Participações S.A. CNPJ 04.866.462/0001-47 Sede: Cidade de Deus, Osasco - SP RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas,

Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.

Cidade de Deus, Osasco, 28 de março de 2013. Diretoria

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - Em Milhares de Reais ATIVO

2012

CIRCULANTE ............................................................................................................................................... Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................ Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos a Receber (Nota 14a).................................................................. Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 15d)........................................................................................ Valores a Receber (Nota 6) ........................................................................................................................... NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 15d)........................................................................................ Depósitos Judiciais........................................................................................................................................ Créditos Tributários (Nota 15c) ...................................................................................................................... Investimentos em Coligadas e Controladas (Nota 7)............................................................................... Intangível (Nota 8) ....................................................................................................................................... TOTAL ...........................................................................................................................................................

428.832 19.341 299.453 62.134 47.904 10.733.863 158.621 106.948 2.212 49.461 10.495.445 79.797 11.162.695

2011 309.064 4.632 214.319 35.554 54.559 8.969.055 133.573 93.221 2.131 38.221 8.755.685 79.797 9.278.119

2012 433.602 47.436 386.085 81

2011 318.988 22.925 265.734 30.329

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... Provisão para Impostos e Contribuições....................................................................................................... Provisão para Riscos Fiscais (Nota 9) ..........................................................................................................

6.669 1.104 5.565

6.458 1.077 5.381

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ Capital Social (Nota 10a)............................................................................................................................... Reservas de Lucros (Nota 10c)..................................................................................................................... Outros Resultados Abrangentes ...................................................................................................................

10.722.424 4.450.000 5.397.218 875.206

8.952.673 3.820.000 4.849.202 283.471

TOTAL ...........................................................................................................................................................

11.162.695

9.278.119

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Milhares de Reais

RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS ................................................................................................. Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 7) ........................................................................................... Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 13) ................................................................................. Despesas Tributárias (Nota 11) ..................................................................................................................... Despesas Gerais e Administrativas (Nota 12)...............................................................................................

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - Em Milhares de Reais Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 1.344.703 1.401.243 1.370.537 1.415.906 11.218 10.900 (36.439) (25.276) (613) (287)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ......................................................................

1.344.703

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Notas 15) .................................................................

11.213

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO...............................................................................................................

1.355.916

Lucro básico por ação em número médio ponderado de ações atribuídas aos acionistas (expresso em R$ por ação) (Nota 10b) Lucro básico por ação atribuível aos acionistas (Nota 10b)..........................................................................

2,54

1.401.243

7.896

1.409.139

2,70

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos Resultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... Juros, Variações Monetárias Líquidas e Outros .......................................................................................... Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. Redução em Ativos...................................................................................................................................... Aumento em Outras Obrigações ................................................................................................................. Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades Operacionais ..................................................... Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Aquisição de Investimentos ......................................................................................................................... Alienação de Investimentos ......................................................................................................................... Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Investimentos............................................... Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Aumento de Capital ..................................................................................................................................... Juros sobre o Capital Próprio Pagos ........................................................................................................... Caixa Líquido Proveniente/(Utilizado) nas Atividades de Financiamentos ........................................... Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa .............................................................................................

1.344.703

1.401.243

(1.370.537) (8.273) (34.107) 11.482 33.513 10.888

(1.415.906) (7.991) (22.654) 100.716 24.744 102.806

(193.392) 3.726 236.121 46.455

(355.801) 308.060 (47.741)

223.100 (265.734) (42.634) 14.709

266.700 (317.726) (51.026) 4.039

Início do Exercício ......................................................................................................................................... Fim do Exercício............................................................................................................................................ Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa .............................................................................................

4.632 19.341 14.709

593 4.632 4.039

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Milhares de Reais Eventos Saldos em 31.12.2010............................................................................ Lucro Líquido do Exercício ...................................................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial .............................................................. Lucro Abrangente.................................................................................. Integralização de Capital Social (Nota 10a) ............................................ Capital Social a Integralizar..................................................................... Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 10a) ............................ Cancelamento de Ações em Tesouraria.................................................. Destinações: - Reservas.......................................................................... - Juros sobre o Capital Próprio .......................................... Saldos em 31.12.2011............................................................................ Lucro Líquido do Exercício ...................................................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial .............................................................. Lucro Abrangente.................................................................................. Integralização de Capital Social (Nota 10a) ............................................ Capital Social a Integralizar (Nota 17)..................................................... Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 10a) ............................ Destinações: - Reservas.......................................................................... - Juros sobre o Capital Próprio .......................................... Saldos em 31.12.2012............................................................................

Capital Social 3.466.700 223.100 353.300 4.043.100 324.000 406.900 4.774.000

Capital Social a Integralizar (266.700) 266.700 (223.100) (223.100) 223.100 (324.000) (324.000)

Reservas de Lucros Legal Estatutária 377.808 3.765.521 (353.300) (73.966) 70.457 1.062.682 448.265 4.400.937 (406.900) 67.796 887.120 516.061 4.881.157

Outros Resultados Abrangentes 277.687 5.784 283.471 591.735 875.206

Ações em Tesouraria (73.966) 73.966 -

Lucros Acumulados 1.409.139 (1.133.139) (276.000) 1.355.916 (954.916) (401.000) -

Totais 7.547.050 1.409.139 5.784 1.414.923 266.700 (276.000) 8.952.673 1.355.916 591.735 1.947.651 223.100 (401.000) 10.722.424

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE - Em Milhares de Reais

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 1.355.916 1.409.139 591.735 5.784 1.947.651 1.414.923

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 1) CONTEXTO OPERACIONAL A Nova Cidade de Deus Participações S.A. (a “Companhia”) é uma empresa que tem como objeto a participação no capital de outras empresas, especialmente, das que detenham, direta ou indiretamente, parcelas do capital votante do Banco Bradesco S.A. A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013. 2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 e alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, que incluem os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), para a contabilização das operações, associadas, quando aplicáveis. As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingências passivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos exercícios. Os resultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. 3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que é o Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais. b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados por disponibilidades e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 dias e apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo, e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixa está apresentada na Nota 5. c) Instrumentos financeiros (i) Classificação dos instrumentos financeiros Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais, que de outra forma, seriam classificados como disponíveis para venda. (ii) Passivos financeiros A companhia classifica os seus passivos financeiros pelo custo amortizado. Estes passivos são inicialmente registrados pelo seu valor justo e, subsequentemente, mensurados ao custo amortizado. Incluem, dentre outros, recursos de instituições de crédito e de clientes, recursos de emissão de títulos de dívida e títulos de dívidas subordinadas. d) Valores a receber Os valores a receber são mensurados pelo custo amortizado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduções ao valor recuperável. A composição dos valores a receber estão apresentados na Nota 6. e) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado é reconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresa e suas coligadas e controladas, são eliminados na medida da participação da empresa e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estão apresentados na Nota 7. f) Ativos intangíveis Ativos intangíveis são compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados durante sua vida útil econômica estimada, que não ultrapassa 20 anos. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados. Na data de cada exercício social, os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu valor recuperável ou mudanças nos benefícios econômicos futuros estimados. Caso existam tais indícios, os ativos intangíveis são analisados para avaliar se seu valor contábil pode ser recuperado por completo. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil exceder o valor recuperável. Ágio (Goodwill) O ágio é originado no processo de aquisição de coligadas e controladas. O ágio representa o excesso do custo de aquisição, em razão da participação da Companhia, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de uma coligada ou controlada na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em “Ativos Intangíveis” e o ágio da aquisição de coligadas é incluído no valor dos investimentos de coligadas. Quando a diferença, entre o custo de aquisição e a participação da Companhia sobre o valor justo dos ativos e passivos identificáveis, for negativo (ganho por compra vantajosa), este é reconhecido imediatamente no resultado como ganho na data de aquisição. g) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment) A Companhia avalia a cada fim de período se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactos nos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. Nos exercícios de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment. h) Patrimônio líquido (i) Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido, atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade de ações. Não há fatores de diluição do lucro. O calculo do lucro por ação básico esta demonstrado na Nota 10b. (ii) Juros sobre o capital próprio/dividendos a pagar A distribuição de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia. i) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo: • Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação da

capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito é provável, são divulgados nas notas explicativas; • Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; • Passivos Contingentes: são utilizados para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e • Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis. j) Imposto de renda e contribuição social Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e as provisões para as obrigações fiscais diferidas sobre variação monetária dos depósitos judiciais é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”. Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis, observado o limite de 30% do lucro real do período-base. Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente baseados nas expectativas atuais de realização. A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%, sobre o lucro tributável excedente de R$ 240. A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes. A despesa com imposto de renda é composta do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício e do imposto diferido proveniente de ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos na demonstração do resultado. De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica pelo Regime Tributário de Transição - RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº 11.638/07 e dos CPCs estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A composição dos valores de imposto de renda e contribuição social estão apresentados na Nota 15. k) Apuração do resultado O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultado abrangente é apurado partindo do lucro líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial. l) Eventos subsequentes Correspondem aos eventos ocorridos entre a data-base das demonstrações contábeis e a data de autorização para a sua emissão. São compostos por: • Eventos que originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que já existiam na data-base das demonstrações contábeis; e • Eventos que não originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que não existiam na data-base das demonstrações contábeis. 4) GERENCIAMENTO DE RISCOS A Companhia não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos relacionados aos investimentos diretos/indiretos, do Banco Bradesco S.A. e da Bradespar S.A., os quais têm seu gerenciamento de risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez realizado pela Organização Bradesco, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. 4.1) Valor justo de ativos e passivos financeiros A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Nível 1 Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratos de derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados em mercados de balcão; Nível 2 Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ou outros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dados que são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio; e Nível 3 Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos. Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias de fluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativa significativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certos contratos de derivativos. 5) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de dezembro 2011 Bancos - conta corrente .......................................................................................................................... 9 13 Fundos de Investimentos Financeiros (1)................................................................................................ 19.332 4.619 Total ........................................................................................................................................................ 19.341 4.632 (1) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco. 2012

6) VALORES A RECEBER Em 31 de dezembro 2012 2011 Contratos de Mútuo (1)............................................................................................................................ 47.723 50.656 Outros (2) ................................................................................................................................................ 181 3.903 Total ........................................................................................................................................................ 47.904 54.559 (1) Contratos de mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, com vencimentos até janeiro de 2016; e (2) Em 2011, refere-se, basicamente, a alienação de ações da BBD Participações S.A., acrescido da variação do Depósito interbancário - DI, vencida em janeiro de 2012.

7) INVESTIMENTOS a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na rubrica de “Resultado de Equivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um resultado de R$ 1.370.537 (2011 - R$ 1.415.906); e b) A composição dos Investimentos está demonstrada a seguir: Patrimônio Resultado Quantidade de ações Participação no Empresas Capital Social Líquido Ajustado Ajustado possuídas (em mil) Capital Social Investimentos Ajuste Decorrente de Avaliação (2) ON PN 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações (1) (3) ....................................... 9.700.000 22.352.594 2.950.145 3.057 44,91% 10.038.550 8.353.437 1.324.910 1.357.943 Banco Bradesco S.A. (1) (4).......................................................................... 30.100.000 70.202.143 10.976.429 4.278 991 0,14% 98.283 81.732 15.367 15.386 Bradespar S.A. (1) (4).................................................................................... 3.900.000 9.282.174 454.638 1.675 728 0,69% 64.047 62.433 3.137 14.369 Titanium Holdings S.A. (1)............................................................................. 250.000 580.394 53.596 37.056 50,00% 290.197 254.659 26.798 27.825 NCF Participações S.A. (1)............................................................................ 4.019.189 5.460.000 406.250 1.606 0,08% 4.368 3.424 325 383 Total .............................................................................................................. 10.495.445 8.755.685 1.370.537 1.415.906 (1) Dados relativos ás demonstrações contábeis de 31.12.2012; (2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas Companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais da investida não decorrente de resultado, bem como ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis; (3) Os principais ativos da Cidade de Deus - Companhia Comercial de Participações referem-se, basicamente, à sua participação acionária no Banco Bradesco S.A. (23,81%) e na Bradespar S.A. (12,93%); e (4) As demonstrações contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, base para o cálculo de equivalência patrimonial, do Banco Bradesco S.A. e Bradespar S.A. foram divulgadas em 28 de março de 2013 e em 20 de março de 2013, respectivamente. 8) INTANGÍVEL I - Movimentação das Provisões O intangível corresponde ao ágio de R$ 79.797 em 2012 e 2011, fundamentado na mais-valia das ações, que é a diferença entre o valor de mercado das ações e o respectivo valor contábil, sendo R$ 75.751 decorrentes de ações do Banco Bradesco S.A. e R$ 4.046 da Bradespar S.A., os testes de recuperabilidade dos ativos (impairment) são feitos anualmente, não havendo perda a ser reconhecida. No início do período.............................................................................................................................. Atualizações monetárias ......................................................................................................................... 9) PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS No final do período................................................................................................................................ a) Ativos Contingentes

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012

2011 5.381 184 5.565

5.142 239 5.381

Não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

c) Passivos Contingentes classificados como perdas possíveis A Companhia mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que figura como “autora” ou “ré” e b) Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais - fiscais amparada na opinião dos assessores jurídicos classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente, são realizadas análises A Companhia é parte em processos judiciais, de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a sobre as tendências jurisprudenciais e efetivado, se necessário, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente. complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável. A Administração da Companhia entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos. Em 2012 e 2011, não há processos contingentes avaliados com risco de perda possível. continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

...continuação

Nova Cidade de Deus Participações S.A. CNPJ 04.866.462/0001-47 Sede: Cidade de Deus, Osasco - SP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 10) PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Composição do capital social em ações O capital social é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.

13) RESULTADO COM ATIVOS/PASSIVOS FINANCEIROS

Em 31 de dezembro 2012 2011 Ordinárias - classe “A” (I)......................................................................................................................... 242.749.097 236.548.446 Ordinárias - classe “B” (II)........................................................................................................................ 18.212.138 17.746.937 Preferenciais............................................................................................................................................ 276.524.008 269.460.629 Total ........................................................................................................................................................ 537.485.243 523.756.012 (I) As ações ordinárias, classe “A”, terão como titulares pessoas físicas, que sejam diretores ou que tenham passado de diretores a membros do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. ou pessoas jurídicas, na forma de sociedade considerada como “controlada”; e (II) As ações ordinárias, classe “B”, terão como titulares pessoas físicas, que sejam diretores ou que tenham passado de diretores a membros do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. ou pessoas jurídicas, na forma de sociedades comerciais ou civis, cujas ações ou cotas, com direito a voto, pertençam na sua maioria, metade mais uma, a pessoas que satisfaçam os requisitos do item I. Em Assembleia Geral Extraordinária, de 18 de fevereiro de 2011, deliberou-se pelo cancelamento de 4.194.859 ações preferenciais, nominativas-escriturais, sem valor nominal, existentes em tesouraria, representativas, sem redução do Capital Social. Em Assembleia Geral Extraordinária, de 18 de fevereiro de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 266.700, mediante a emissão de 19.865.034 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 9.644.923 ordinárias, das quais 8.971.817 da classe “A” e 673.106 da classe “B” e 10.220.111 preferenciais. Em Assembleia Geral Extraordinária, de 29 de abril de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 353.300, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutária”. Em Assembleia Geral Extraordinária, de 08 de março de 2012, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 223.100, mediante a emissão de 13.729.231 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 6.665.852 ordinárias, das quais 6.200.651 da classe “A” e 465.201 da classe “B” e 7.063.379 preferenciais. Em Assembleia Geral Extraordinária, de 30 de abril de 2012, deliberou-se aumentar o Capital Social, no montante de R$ 406.900, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de Lucros - Estatutária”. b) Lucro por ação básico O cálculo do lucro por ação básico, em 2012, foi de R$ 2,54 (2011 - R$ 2,70), baseado na quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação, conforme cálculos a seguir: Em 31 de dezembro 2012 2011 Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores ...................................................................... 1.355.916 1.409.139 Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ............................................................... 534.053 521.144 Lucro por lote de mil ações básicas atribuível aos acionistas da Companhia (em Reais) .................... 2,54 2,70 c) Reservas de Lucros (i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social; (ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, podendo ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado; e (iii) Em observância no que dispõe o artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis será apresentada proposta sobre a destinação do resultado a ser dada ao lucro líquido do exercício. Quando o saldo das reservas de lucros ultrapassarem o limite exigido, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização como aumento de capital social ou na distribuição de dividendos (artigo 199). d) Juros sobre o capital próprio e/ou dividendos Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, que somados correspondam, no mínimo, a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei Societária. O cálculo dos juros sobre capital próprio, relativo ao exercício de 2012, está demonstrado a seguir: Em 31 de dezembro R$ mil % (1) 1.355.916 Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ Reserva legal........................................................................................................................................... (67.796) Base de cálculo ..................................................................................................................................... 1.288.120 Juros sobre o capital próprio provisionados (3) ................................................................................ 401.000 Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre capital próprio - 15% (2) ........................................ (14.915) Juros sobre o capital próprio (líquido) em 2012................................................................................. 386.085 30,0 Juros sobre o capital próprio (líquido) em 2011................................................................................. 234.600 17,5 (1) Percentual dos juros sobre o capital próprio aplicado sobre a base de cálculo; (2) Não contempla o Imposto de Renda Retido na Fonte, referente ao Juros Sobre o Capital Próprio dos acionistas isentos; e (3) Em Reunião da Diretoria, realizada em 21 de dezembro de 2012, deliberou-se aprovar o pagamento aos acionistas da sociedade de juros sobre o capital próprio, no valor total de R$ 401.000, com base no resultado do exercício de 2012. 11) DESPESAS TRIBUTÁRIAS Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 29.933 20.325 6.499 4.413 7 538 36.439 25.276

COFINS ................................................................................................................................................... PIS........................................................................................................................................................... IOF........................................................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................ 12) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 471 127 100 122 42 38 613 287

Serviços prestados por terceiros............................................................................................................. Editais e publicações............................................................................................................................... Outras...................................................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 8.319 8.486 2.899 2.414 11.218 10.900

Juros ativos, líquido dos Juros passivos.................................................................................................. Rendimento de aplicações financeiras.................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................ 14) PARTES RELACIONADAS a) As transações com partes relacionadas estão assim representadas: 2012 Ativo Receitas (passivos) (despesas) Bancos: Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 9 Valores a receber: BBD Participações S.A. ................................................................... 47.723 480 Juros sobre o capital próprio e dividendos a receber/(pagar): Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações ..................................... 296.413 387.590 Titanium Holdings S.A. .................................................................... 254 NCF Participações S.A. ................................................................... 3 Bradespar S.A. ................................................................................ 1.896 Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 2.783 4.368 Fundação Bradesco ......................................................................... (301.568) (301.568) BBD Participações S.A. ................................................................... (84.517) (99.432) Outras obrigações: Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações ..................................... (281) b) Remuneração do pessoal-chave da Administração Os administradores não recebem qualquer remuneração pelos cargos que ocupam nos órgãos da Companhia.

Ativo (passivos)

Em 31 de dezembro 2011 Receitas (despesas)

50.657

3.209

211.009 265 135 2.910 (207.562) (58.172)

261.388 2.124 3.928 (207.562) (68.438)

(30.232)

(3.567)

15) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 1.344.703 1.401.243 (457.199) (476.423)

465.982 136.340 (133.910) 11.213

481.409 93.840 (90.930) 7.896

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 Impostos correntes: Imposto de renda e contribuição social devidos...................................................................................... Subtotal .................................................................................................................................................. Impostos diferidos: Constituição/(realização) no exercício, sobre adições temporárias......................................................... Constituição no exercício, sobre prejuízo fiscal e base negativa ............................................................ Subtotal .................................................................................................................................................. Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ c) Origem dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social diferidos 2011 Provisões fiscais..................................................................................... Outras provisões .................................................................................... Total dos créditos tributários sobre diferenças temporárias........... Prejuízo fiscal/base negativa da contribuição social .............................. Total dos créditos tributários .............................................................. Obrigações fiscais diferidas.................................................................... Total dos créditos tributários, líquido das obrigações fiscais diferidas...............................................................................................

273 38 311 37.910 38.221 (1.077)

(27) (27) (6) 11.246 11.240 11.213

Constituição 11.057 27 11.084 189 11.273 (27)

37.144

(35) (35)

11.246

2 7.929 7.931 7.896

Realização 33 33 33 33

Em 31 de dezembro 2012 11.330 32 11.362 38.099 49.461 (1.104) 48.357

Há perspectiva de realização dos créditos tributários em até 5 anos. Em 2012 e 2011, a Companhia não possuía créditos tributários não registrados. d) Tributos a compensar ou a recuperar Os tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 62.134 (2011 - R$ 35.554) e ativo não circulante, no montante de R$ 106.948 (2011 - R$ 93.221), referem-se a imposto de renda e contribuição social de exercícios anteriores, imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras e sobre juros sobre o capital próprio. e) Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 47.436 (2011 - R$ 22.925), referem-se, PIS - R$ 5.801 (2011 - R$ 4.089), COFINS - R$ 26.720 (2011 - R$ 18.836), IRRF sobre Juros sobre o Capital Próprio - R$ 14.915. 16) OUTRAS INFORMAÇÕES Em 2012 e 2011, a Companhia não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos. 17) EVENTOS SUBSEQUENTES Em Assembleia Geral Extraordinária, de 07 de março de 2013, deliberou-se aumentar o capital social, no valor de R$ 324.000, mediante a emissão de 16.031.667 novas ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, ao preço de R$ 20,21 por ação, para subscrição particular pelos acionistas na proporção de suas participações no Capital Social na data da Assembleia, com integralização à vista, no ato da subscrição.

DIRETORIA Diretor-Presidente Lázaro de Mello Brandão

Diretor Vice-Presidente Antônio Bornia

Diretores Mário da Silveira Teixeira Júnior Luiz Carlos Trabuco Cappi Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto Julio de Siqueira Carvalho de Araujo Domingos Figueiredo de Abreu

José Alcides Munhoz Aurélio Conrado Boni Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente Marco Antonio Rossi Marcos Aparecido Galende Contador - CRC 1SP201309/O-6

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Acionistas da

nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a Examinamos as demonstrações contábeis da Nova Cidade de Deus Participações S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Opinião Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas financeira da Nova Cidade de Deus Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Nova Cidade de Deus Participações S.A. Osasco - SP

Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas KPMG Auditores Independentes demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante CRC 2SP014428/O-6

IGUALDADE Uruguai legaliza casamento entre pessoas do mesmo sexo

nternacional

Osasco, 10 de abril de 2013

Zenko Nakassato Contador CRC 1SP160769/O-0

VENEZUELA Opositor Capriles diz que Argentina deve US$ 13 bi por convênios petrolíferos

KCNA/Reuters

Coreia do Sul e Estados Unidos em alerta máximo Motivo: a Coreia do Norte pode lançar míssil 'a qualquer momento'. nha perigosa" com suas ameaças contra os EUA e a Coreia do Sul, e alertou que as forças norte-americanas estão preparadas para responder a qualquer movimento de Pyongyang. "A Coreia do Norte está, com sua retórica belicosa... chegando muito perto de uma linha perigosa. Suas ações e palavras não ajudam a acalmar uma situação inflamável", disse Hagel em entrevista coletiva no Pentágono. O japonês Onodera: vigilante.

Issei Kato/Reuters

Coreia do Sul e os Estados Unidos elevaram ontem seu nível de alerta para "ameaça vital", com base em indícios de que a Coreia do Norte pode disparar um míssil "a qualquer momento". A tensão aumenta na península coreana a menos de uma semana do nascimento do fundador da Coreia do Norte, Kim Il-sung. O chanceler sul-coreano, Yun Byung-se, disse que seu país havia pedido à China e à Rússia para interceder junto à Coreia do Norte a fim de amenizar as tensões, que se agravaram desde que o Conselho de Segurança da Organização das Nações Unidas (ONU) impôs novas sanções a Pyongyang, em fevereiro, por causa do seu terceiro teste com armas atômicas. Em Washington, o secretário de Defesa dos EUA, Chuck Hagel, disse que a Coreia do Norte está chegando perto de uma "li-

O comando conjunto das Forças Armadas dos Estados Unidos e da Coreia do Sul elevou de 3 para 2 o seu nível de alerta, identificando nas ações norte-coreanas uma "ameaça vital". O nível 1 da escala é sinônimo de guerra e o 4 é adotado em tempos de paz. Na semana passada, Seul e Washington afirmaram ter detectado a movimentação de mísseis para a costa leste da Coreia do Norte, dando início à expectativa em torno de um teste iminente. A tese foi reforçada ontem após o fim do prazo dado por Pyongyang para os corpos diplomáticos estrangeiros saírem do país. A recomendação foi feita na última sexta-feira, mas não foi considerada pelos 24 países que mantêm relações diplomáticas com o país comunista, incluindo o Brasil. Japão - Ontem, o alvo da retórica norte-coreana foi o Ja-

Em Pyongyang, norte-coreanos se preparam para vários feriados em homenagem à dinastia Kim. pão. O regime de Kim Jong-un ameaçou transformar o Japão em um "campo de batalha", com possíveis ataques a suas principais cidades, entre elas Tóquio, Osaka e Kyoto, caso os japoneses produzam movimentos que provoquem o início de um conflito armado. Na terça-feira passada, perante a possibilidade de Pyongyang realizar testes de mísseis, o Japão desdobrou no centro de Tóquio vários sistemas antimísseis. Ontem, o ministro da Defesa, Itsunori Onodera, inspecionou as unidades. "O atual regime japonês está optando pelo risco militar, intensificando sua política hostil à Coreia do Norte, em linha com a

política dura dos EUA de reprimir com a força das armas", publicou em editorial o jornal Rodong Sinmundo, pertencente ao partido único norte-coreano. A maioria dos analistas diz que Pyongyang não tem a intenção de iniciar um conflito que poderia levar à própria destruição, mas alerta para os riscos decorrentes de um eventual erro de cálculo na península coreana, um dos lugares mais militarizados do planeta. Festejos - Enquanto o mundo se prepara para um lançamento provocativo de um míssil norte-coreano, com o noticiário internacional narrando o aumento das tensões na região, o centro da tempestade perma-

nece estranhamente calmo. O foco de Pyongyang ontem estava menos na preparação da guerra e mais no embelezamento da capital, por ocasião de várias datas cívicas de seu regime nos próximos dias. Entre elas, a principal comemoração nacional, no próximo dia 15, quando a Coreia do Norte marca o nascimento do fundador do Estado, Kim Ilsung, avô de Kim Jong-un. A TV estatal norte-coreana mostrou concentrações populares, inclusive de mulheres em trajes tradicionais, escutando discursos, depositando flores em monumentos e participando de um concurso culinário. (Agências)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

NCF Participações S.A. CNPJ 04.233.319/0001-18 Sede: Cidade de Deus, Osasco-SP RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas,

Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. Cidade de Deus, Osasco, 28 de março de 2013. Diretoria

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes. BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - Em Milhares de Reais ATIVO CIRCULANTE ...............................................................................................................................................

2012 292.105

2011 163.048 11.158

Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................

153.514

Valor Justo por Meio de Resultado (Nota 6)..................................................................................................

7.750

Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos a Receber (Nota 15a)..................................................................

108.066

113.051

Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 16d)........................................................................................

30.525

31.089

NÃO CIRCULANTE ......................................................................................................................................

8.035.622

7.336.322 27.450

Realizável a Longo Prazo ...........................................................................................................................

64.605

Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 16d)........................................................................................

24.964

924

Crédito Tributário (Nota 16c)..........................................................................................................................

39.641

26.526

Investimentos (Nota 7) ................................................................................................................................

4.671.444

4.009.299

Intangível (Nota 8) .......................................................................................................................................

3.299.573

8.327.727

7.499.370

TOTAL ...........................................................................................................................................................

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO CIRCULANTE ............................................................................................................................................... Impostos e Contribuições a Recolher (Nota 16e).......................................................................................... Dividendos a Pagar (Nota 11d) ..................................................................................................................... Passivos Financeiros (Nota 9)....................................................................................................................... Outras Obrigações (Nota 10) ........................................................................................................................ NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... Passivos Financeiros (Nota 9)....................................................................................................................... Outras Obrigações (Nota 10) ........................................................................................................................ PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ Capital Social (Nota 11a)............................................................................................................................... Reservas de Lucros (Nota 11c)..................................................................................................................... Outros Resultados Abrangentes ................................................................................................................... TOTAL ...........................................................................................................................................................

2012 2.248.865 10.251 10.032 1.806.647 421.935 556.701 556.701 5.522.161 4.019.189 1.043.412 459.560 8.327.727

2011 704.273 12.773 178.559 512.941 2.472.394 2.472.394 4.322.703 3.515.371 631.304 176.028 7.499.370

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Milhares de Reais

RECEITAS/(DESPESAS) OPERACIONAIS ................................................................................................. Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 7) ........................................................................................... Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 14) ................................................................................. Despesas Tributárias (Nota 12) ..................................................................................................................... Despesas Gerais e Administrativas (Nota 13)...............................................................................................

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - Em Milhares de Reais Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 403.195 412.026 636.615 670.504 (214.056) (217.149) (18.678) (29.974) (686) (11.355)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ......................................................................

403.195

412.026

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 16) ...................................................................

13.054

26.632

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO...............................................................................................................

416.249

438.658

0,21

0,28

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Milhares de Reais

Eventos Saldos em 31.12.2010.................................................

Capital Social 2.152.035

Reservas de Lucros Legal Estatutária 32.076 291.478

Outros Resultados Abrangentes 64.314

Lucro Líquido do Exercício ........................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial Reflexo ...................... Lucro Abrangente....................................................... Aumento do Capital Social por Subscrição de Ações (Nota 11a)................................................................... Destinações: - Reservas............................................... - Dividendos Pagos .................................

111.714 -

1.363.336 -

21.933 -

285.817 -

Lucros Acumulados -

Totais 2.539.903

438.658 -

438.658 111.714 550.372

(307.750) (130.908)

1.363.336 (130.908)

Saldos em 31.12.2011.................................................

3.515.371

54.009

577.295

176.028

4.322.703

283.532 -

416.249 -

416.249 283.532 699.781

503.818 -

20.812 -

391.296 -

(412.108) (4.141)

503.818 (4.141)

Saldos em 31.12.2012.................................................

4.019.189

74.821

968.591

459.560

5.522.161

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 1) CONTEXTO OPERACIONAL A NCF Participações S.A. (a “Companhia”) é uma empresa que tem por objetivo a participação no capital de outras sociedades, e a realização de aplicações em títulos e valores mobiliários. A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013. 2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 e alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, que incluem os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), para a contabilização das operações, associadas, quando aplicáveis. As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingências passivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos exercícios. Os resultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. 3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que é o Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais. b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados por disponibilidades e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 dias e apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixa está apresentada na Nota 5. c) Instrumentos financeiros (i) Classificação dos instrumentos financeiros Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais, que de outra forma, seriam classificados como disponíveis para venda. Os valores dos ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado estão apresentados na Nota 6. (ii) Classificação por nível hierárquico Os ativos financeiros a valor justo por meio de resultado, foram classificados no nível 2 da hierarquia do CPC 40, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares, preços cotados em mercados não ativos ou outros dados que são observáveis no mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio para, substancialmente, todo o prazo dos ativos ou passivos. (iii) Passivos Financeiros São demonstrados pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo os encargos e as variações monetárias e cambiais incorridos (em base pro rata dia), quando aplicável. A Companhia classifica seus passivos financeiros nas seguintes categorias: • Pelo custo amortizado - são os passivos financeiros que não são avaliados pelo valor justo por meio do resultado. Inicialmente, são registrados pelo seu valor justo e, subsequentemente, mensurados ao custo amortizado. Nesta categoria, encontram-se as debêntures emitidas pela Companhia. A composição das debêntures está apresentada na Nota 10. d) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado é reconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresa e suas coligadas e controladas são eliminados na medida da participação da empresa, e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estão apresentados na Nota 7. e) Ativo Intangível Ativos intangíveis são compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados durante sua vida útil econômica estimada, que não ultrapassa 20 anos. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados. Na data de cada exercício social, os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu valor recuperável ou mudanças nos benefícios econômicos futuros estimados. Caso existam tais indícios, os ativos intangíveis são analisados para avaliar se seu valor contábil pode ser recuperado por completo. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil exceder o valor recuperável. Ágio (Goodwill) l O ágio é originado no processo de aquisição de coligadas e controladas. O ágio representa o excesso do custo de aquisição, em razão da participação da Companhia, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de uma coligada ou controlada na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em “Ativos Intangíveis” e o ágio da aquisição de coligadas é incluído no valor dos investimentos de coligadas. Quando a diferença, entre o custo de aquisição e a participação da Companhia sobre o valor justo dos ativos e passivos identificáveis, for negativo (ganho por compra vantajosa), este é reconhecido imediatamente no resultado como ganho na data de aquisição. A composição dos ativos intangíveis encontra-se na Nota 8. f) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment) A Companhia avalia, a cada fim de período, se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactos nos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. Nos exercícios de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment. g) Patrimônio líquido (i) Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido, atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade de ações. Não há fatores de diluição do lucro. O cálculo do lucro por ação básico está demonstrado na Nota 11b. (ii) Dividendos a pagar A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia.

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos: Resultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... Juros, Variações Monetárias e Cambiais Líquidas e Outros ....................................................................... Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. Redução/(Aumento) em Ativos. ................................................................................................................... Aumento em Obrigações ............................................................................................................................. Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades Operacionais ....................................................... Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Aquisição de Investimentos. ........................................................................................................................ Alienação de Investimentos. ........................................................................................................................ Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Investimentos................................................. Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Liquidação/Emissão de Debêntures ............................................................................................................ Aumento de Capital. .................................................................................................................................... Adiantamento para Futuro Aumento de Capital........................................................................................... Dividendos Pagos........................................................................................................................................ Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Financiamentos.............................................. Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................ Início do Exercício ......................................................................................................................................... Fim do Exercício............................................................................................................................................ Aumento/(Redução) Líquido, de Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................

403.195

412.026

(636.615) 220.574 (12.846) 6.631 6.905 690

(670.504) 236.515 (21.963) (2.172) 501.361 477.226

233.760 233.760

(4.272.469) 29.196 129.296 (4.113.977)

(819.244) 503.818 396.000 (172.668) (92.094) 142.356 11.158 153.514 142.356

2.300.000 1.363.336 (82.697) 3.580.639 (56.112) 67.270 11.158 (56.112)

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE - Em Milhares de Reais

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 416.249 438.658 283.532 111.714 699.781 550.372

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis. h) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo: • Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito é provável, são divulgados nas notas explicativas; • Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; • Passivos Contingentes: é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e • Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis. i) Imposto de renda e contribuição social Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e a provisão para as obrigações fiscais diferidas sobre variação monetária dos depósitos judiciais, é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”. Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis, observando o limite de 30% do lucro real do período-base. Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente, quando aplicável, baseados nas expectativas atuais de realização. A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes. A despesa com imposto de renda corrente é calculada com a soma do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício (líquido de quaisquer ajustes previstos para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos na demonstração do resultado. De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção das mencionadas leis estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A composição dos valores de imposto de renda e contribuição social estão apresentados na Nota 16. j) Apuração do resultado O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultado abrangente é apurado partindo do lucro líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial. k) Eventos subsequentes Correspondem aos eventos ocorridos entre a data-base das demonstrações contábeis e a data de autorização para a sua emissão. São compostos por: • Eventos que originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que já existiam na data-base das demonstrações contábeis; e • Eventos que não originam ajustes: são aqueles que evidenciam condições que não existiam na data-base das demonstrações contábeis. 4) GERENCIAMENTO DE RISCOS A Companhia não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos relacionados aos investimentos diretos/indiretos, do Banco Bradesco S.A. e da Bradespar S.A., os quais têm seu gerenciamento de risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez realizado pela Organização Bradesco, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. 4.1) Valor justo de ativos e passivos financeiros A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Nível 1 Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratos de derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados em mercados de balcão; Nível 2 Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ou outros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dados que são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio; e Nível 3 Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos. Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias de fluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativa significativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certos contratos de derivativos. 5) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de dezembro 2011 Bancos - conta corrente .......................................................................................................................... 6 8 Fundos de investimentos financeiros (1) ................................................................................................. 153.508 11.150 Total ........................................................................................................................................................ 153.514 11.158 (1) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco. 2012

6) VALOR JUSTO POR MEIO DE RESULTADO 2012 Aplicação em CDB - Certificado de Depósito Bancário (1) ..................................................................... Total ........................................................................................................................................................ (1) Estes ativos foram classificados na categoria de valor justo por meio de resultado, enquadradas no nível 2.

Em 31 de dezembro 2011 7.750 7.750

b) A composição dos Investimentos está demonstrada a seguir: Patrimônio Líquido Ajustado 71.330.788 9.319.539

Quantidade de ações possuídas (em mil) ON PN 156.757 47.092 30.388 2.236

Resultado Ajustado 11.169.099 442.680

Participação no Capital Social 5,33% 9,33%

Investimentos Ajuste Decorrente de Avaliação (2) Empresas Capital Social 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Banco Bradesco S.A. (1) (3)................................................................ 30.100.000 3.801.931 3.161.684 595.313 490.677 Bradespar S.A. (1) (3).......................................................................... 3.900.000 869.513 847.615 41.302 179.827 Total .................................................................................................... 4.671.444 4.009.299 636.615 670.504 (1) Dados relativos ás demonstrações contábeis de 31.12.2012; (2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas Companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis; e (3) As demonstrações contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, base para o cálculo de equivalência patrimonial, do Banco Bradesco S.A. e Bradespar S.A. foram divulgadas em 28 de março de 2013 e em 20 de março de 2013, respectivamente. 8) INTANGÍVEL 10) OUTRAS OBRIGAÇÕES O intangível corresponde ao ágio de R$ 3.299.573 (2011 - R$ 3.299.573), fundamentado na mais-valia das ações, que é a diferença entre o valor das ações e o respectivo valor contábil, sendo decorrente de ações do Banco Bradesco S.A. - R$ 2.805.368 e da Bradespar S.A. - R$ 494.205, os testes de 2012 recuperabilidade dos ativos (impairment) são feitos anualmente, não havendo perda a ser reconhecida. Circulante Contratos de Mútuo ................................................................................................................................. 9) PASSIVOS FINANCEIROS - DEBÊNTURES 421.845 Em maio de 2011, a Companhia, efetuou a primeira emissão de 2.300 Debêntures Simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (1) ................................................................................. 90 garantia adicional real, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, com valor nominal unitário de R$ 1.000, totalizando Outras Contas a Pagar ............................................................................................................................ Total ........................................................................................................................................................ 421.935 R$ 2.300.000, prazo de duração de 2 (dois) anos, contados da data de emissão, com vencimento em maio de 2013. Não Circulante As debêntures farão jus a remuneração equivalente a 107,50% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros 556.701 de um dia, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, base 252 dias úteis, calculados pro rata temporis desde a data de emissão até o final do Contratos de Mútuo (2)............................................................................................................................ Total ........................................................................................................................................................ 556.701 período de capitalização. (1) Adiantamento para Futuro Aumento de Capital, acrescido da variação da taxa SELIC; e Em março de 2012, ocorreu resgate antecipado parcial de 751 debêntures, correspondente ao montante de R$ 819.244. (2) Contratos de Mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, com vencimento para janeiro de 2016. Em 31 de dezembro 2011

2012 Circulante Emissão de Debêntures .......................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................ Não Circulante Emissão de Debêntures .......................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................

1.806.647 1.806.647

2.472.394 2.472.394

Em 31 de dezembro 2011 512.851 90 512.941 -

11) PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Composição do capital social em ações O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal.

Ordinárias................................................................................................................................................ Preferenciais............................................................................................................................................ Total ........................................................................................................................................................

2012 1.073.294.541 956.563.333 2.029.857.874

Em 31 de dezembro 2011 966.904.975 861.744.667 1.828.649.642 continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

...continuação

NCF Participações S.A. CNPJ 04.233.319/0001-18 Sede: Cidade de Deus, Osasco-SP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais Em Assembleia Geral Extraordinária, de 18 de fevereiro de 2011, deliberou-se o aumento de Capital Social, no montante de R$ 48.700, elevando-o de R$ 2.152.035 para R$ 2.200.735, mediante a emissão de 24.350.000 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 12.875.149 ordinárias e 11.474.851 preferenciais. Em Assembleia Geral Extraordinária, de 02 de maio de 2011, deliberou-se o aumento de Capital Social, no montante de R$ 1.314.636, elevando-o de R$ 2.200.735 para R$ 3.515.371, mediante a emissão de 616.765.575 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 326.116.982 ordinárias e 290.648.593 preferenciais. Em Assembleia Geral Extraordinária, de 08 de março de 2012, deliberou-se o aumento de Capital Social, no montante de R$ 378.800, elevando-o de R$ 3.515.371 para R$ 3.894.171, mediante a emissão de 155.245.902 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 82.086.821 ordinárias e 73.159.081 preferenciais. Em Assembleia Geral Extraordinária, de 28 de dezembro de 2012, deliberou-se o aumento de Capital Social, no montante de R$ 125.018, elevando-o de R$ 3.894.171 para R$ 4.019.189, mediante a emissão de 45.962.330 ações nominativas-escriturais, sem valor nominal, sendo 24.302.745 ordinárias e 21.659.585 preferenciais. b) Lucro por ação básico O cálculo do lucro por ação básico, em 2012, foi de R$ 0,21 (2011 - R$ 0,28), baseado na quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação, conforme cálculos a seguir: Em 31 de dezembro 2012 2011 Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores.............................................................................. 416.249 438.658 Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ............................................................... 1.991.046 1.567.606 Lucro por ação básico atribuível aos acionistas da Companhia (em Reais)................................... 0,21 0,28 c) Reservas de Lucros (i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social; e (ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, podendo ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado. d) Dividendos Conforme disposições estatutárias, as ações preferenciais não possuem direito a voto e a sua vantagem consistirá em prioridade no reembolso do capital, no caso de dissolução da sociedade, bem como em dividendos de 10% (dez por cento) maiores que os atribuídos às ações ordinárias. Aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, que somados correspondam, no mínimo a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei societária. O cálculo dos dividendos relativos ao exercício de 2012, está demonstrado a seguir: R$ mil % (1) Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ 416.249 Reserva legal........................................................................................................................................... (20.812) Base de cálculo ..................................................................................................................................... 395.437 Dividendos propostos em 2012 ........................................................................................................... 4.141 Total geral dos dividendos propostos em 2012.................................................................................. 4.141 1,0 Total geral dos dividendos em 2011 .................................................................................................... 130.908 31,4 (1) Percentual dos juros sobre o capital próprio/dividendos sobre a base de cálculo. 12) DESPESAS TRIBUTÁRIAS

COFINS ................................................................................................................................................... PIS........................................................................................................................................................... Outros (1) ................................................................................................................................................ Total ........................................................................................................................................................ (1) Refere-se, basicamente, às despesas com IOF.

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 14.808 13.702 3.215 2.975 655 13.297 18.678 29.974

13) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 Editais e publicações............................................................................................................................... 125 130 Outras (1) ................................................................................................................................................ 561 11.225 Total ........................................................................................................................................................ 686 11.355 (1) Em 2011, inclui basicamente, a comissão à assessoria financeira/corretagens/taxas, na aquisição de ações do Banco Bradesco S.A. de propriedade do Banco Espírito Santo S.A. (BES). 14) RESULTADO COM ATIVOS/PASSIVOS FINANCEIROS

15) PARTES RELACIONADAS a) As transações com partes relacionadas estão assim representadas: Em 31 de dezembro 2011 Receitas (Despesas)

2012 Ativo (Passivo)

Receitas (Despesas)

Ativo (Passivo)

Bancos: Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 6 Aplicações financeiras: Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 179 Juros sobre o capital próprio e dividendos - a receber/(pagar): Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 108.066 169.694 Fundação Bradesco ......................................................................... (8.466) Cidade de Deus Cia. Cial. Participações .......................................... (1.563) Nova Cidade de Deus Participações S.A. ....................................... (3) Valores a receber: Titanium Holdings S.A. .................................................................... Outras obrigações: Cidade de Deus Cia. Cial. Participações .......................................... (978.546) (69.041) b) Remuneração do pessoal-chave da Administração Os Administradores não recebem qualquer remuneração pelos cargos que ocupam nos órgãos da Companhia.

7.750 113.051 (111.051) (67.373) (135)

805 152.608 -

(512.850)

513 (54.259)

16) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social Resultado antes dos tributos (imposto de renda e contribuição social) ......................................... Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente .... Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes ............................................ Juros sobre o capital próprio recebidos................................................................................................... Outros valores ......................................................................................................................................... Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ b) Composição da conta de resultado de imposto de renda e contribuição social

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 403.195 412.026 (137.086) (140.089) 216.448 (66.247) (61) 13.054

227.972 (61.298) 47 26.632

(61)

106

13.115 13.054

26.526 26.632

Saldo em Saldo em Origem do Crédito Tributário 31.12.2011 Constituição Realização 31.12.2012 Prejuízo fiscal/base negativa da contribuição social .............................. 26.526 13.115 39.641 Total dos créditos tributários, líquidos............................................... 26.526 13.115 39.641 d) Tributos a compensar ou a recuperar Os tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 30.525 (2011 - R$ 31.089) e no ativo não circulante, no montante de R$ 24.964 (2011 - R$ 924), referem-se ao imposto de renda retido na fonte sobre aplicações financeiras, juros sobre o capital próprio e impostos de renda de exercícios anteriores. e) Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 10.251 (2011 - R$ 12.773) referem-se, basicamente, a PIS - R$ 1.829 (2011 - R$ 1.983) e COFINS R$ 8.422 (2011 - R$ 9.133). 17) OUTRAS INFORMAÇÕES a) A Companhia não possuía contingências cíveis, fiscais e trabalhistas, classificadas como prováveis e possíveis, que devessem ser provisionadas ou divulgadas, respectivamente, em 2012 e 2011; e b) Em 2012 e 2011, a Companhia não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos. 18) EVENTOS SUBSEQUENTES A Companhia realizou, em 15 de março de 2013, resgate parcial antecipado de debêntures. O valor do resgate correspondeu ao valor nominal unitário de cada Debênture que foi resgatada, acrescido da remuneração de 107,50% da variação acumulada das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros - DI de um dia, calculada pro rata temporis, desde a data da primeira subscrição e integralização até a data do efetivo pagamento do resgate.

DIRETORIA Diretor-Presidente Lázaro de Mello Brandão

Diretores Mário da Silveira Teixeira Júnior Luiz Carlos Trabuco Cappi Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto Julio de Siqueira Carvalho de Araujo Domingos Figueiredo de Abreu José Alcides Munhoz Aurélio Conrado Boni Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente Marco Antonio Rossi

Exercícios findos em 31 de dezembro Diretor Vice-Presidente 2012 2011 Antônio Bornia Juros passivos, líquidos dos juros ativos (1) .......................................................................................... (220.033) (227.174) Rendimento de aplicação financeira em fundos de investimentos.......................................................... 5.798 9.220 Rendimento de aplicação financeira em CDB......................................................................................... 179 805 Total ........................................................................................................................................................ (214.056) (217.149) (1) Inclui, basicamente, juros sobre debêntures, no montante de R$ 153.444 (2011 - R$ 172.467); atualização de contratos de mútuo, no montante de R$ 43.196 (2011 - R$ 54.258); e atualização do adiantamento para futuro aumento de capital, no montante de R$ 25.845.

Marcos Aparecido Galende Contador - CRC 1SP201309/O-6

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a Examinamos as demonstrações contábeis da NCF Participações S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. e as respectivas demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Opinião Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas financeira da NCF Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Aos Administradores e Acionistas da NCF Participações S.A. Osasco - SP

Osasco, 10 de abril de 2013

Zenko Nakassato Contador - CRC 1SP160769/O-0

Que este seja seu epitáfio: que ela fez nosso país grande novamente. David Cameron, premiê britânico, sobre Margaret Thatcher. nternacional

Dá para privatizar um funeral? Até na morte Margaret Thatcher inspira polêmica. Críticos condenam uso de dinheiro público para o suntuoso funeral da ex-primeira-ministra britânica.

s planos para o funeral de Margaret Thatcher se transformaram em uma dor de cabeça de segurança e motivo de debate nacional na Grã-Bretanha, ontem, em uma repetição após a morte da exprimeira-ministra das divisões provocadas por ela em vida. O funeral cerimonial com honras militares, previsto para a próxima quarta-feira, começará com uma procissão pelo centro de Londres até uma missa na Catedral de St. Paul. Mais de 700 membros das Forças Armadas britânicas participarão do cortejo fúnebre da "Dama de Ferro", que morreu na segunda-feira passada, aos 87 anos, após um derrame.

Cathal McNaughton/Reuters

Em uma quebra de protocolo destacando a estatura excepcional de Thatcher, a rainha Elizabeth e seu marido, o príncipe Philip, estarão presentes. A última vez que a monarca compareceu ao funeral de um primeiro-ministro foi quando Winston Churchill morreu, em 1965. A polícia se prepara para distúrbios provocados por manifestantes ou até mesmo ataques de dissidentes do Exército Republicano Irlandês, o IRA. Festas em várias cidades para comemorar a morte da ex-líder, na segunda-feira, terminaram em prisões, e a imprensa local relata que a polícia pode prender preventivamente encrenqueiros antes do funeral. Mas muitas pessoas contráPichação em muro em Belfast, na Irlanda do Norte, diz: 'Dama de Ferro? Enferruje em paz'.

rias à ideologia de livre mercado de Thatcher afirmam que ela era uma figura controversa demais para ter um funeral normalmente reservado à realeza, como o da princesa Diana ou da rainha-mãe. "Vamos privatizar seu funeral. Colocá-lo em leilão competitivo e aceitar o lance mais barato. É o que ela queria", disse o

cineasta Ken Loach, cujos filmes denunciam o impacto das políticas da ex-premiê conservadora na classe trabalhadora. A família de Thatcher está pagando parte dos custos do funeral, mas outra porção será paga pelo Estado. Segundo estimativas da rede BBC, os gastos podem chegar a 10 milhões de libras (US$ 15,3 milhões).

O secretário de Relações Exteriores britânico, William Hague disse que é correto celebrar "uma líder de proporções históricas na história de nosso país". "Acho que podemos nos dar ao luxo de contribuir para um funeral", disse ele à BBC. Parlamento - Retornando do recesso de Páscoa, o Parlamento britânico realizou on-

tem uma sessão extraordinária para homenagear a ex-primeira-ministra. O primeiro-ministro conservador, David Cameron, e o líder da oposição trabalhista, Ed Miliband, concordaram ao elogiar alguns dos sucessos de Thatcher durante os 11 anos que esteve no poder, de 1979 a 1990. "Que este seja seu epitáfio: que ela fez nosso país grande novamente", disse Cameron. Já Miliband ressaltou sua oposição ideológica em relação a Thatcher, apesar de admitir que foi uma "líder política fora do comum", e ressaltou que ela soube iniciar o restabelecimento da enfraquecida economia e defender a soberania britânica das Ilhas Malvinas. Em meio aos tributos, alguns parlamentares do Partido Trabalhista destacaram os efeitos negativos das políticas da expremiê, como o desemprego e a falência de indústrias. Vários legisladores de esquerda não compareceram, dentre eles o ex-ministro de Habitação John Healey, que disse que "o legado de Thatcher é muito amargo para provocar comoção nacional". (Agências) Leia mais na página 3

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

BBD Participações S.A. CNPJ 07.838.611/0001-52 Sede: Cidade de Deus, Osasco - SP RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários.

Senhores Acionistas,

Cidade de Deus, Osasco, 28 de março de 2013.

Conselho de Administração e Diretoria

2012 119.993 2.583 84.517 15.118 17.775

2011 80.784 1.407 58.172 9.697 11.508

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... Depósitos Judiciais........................................................................................................................................ Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 17c)........................................................................................ Investimentos em Coligadas e Controladas (Nota 7)............................................................................... Intangível (Nota 8) .......................................................................................................................................

2.872.226 67.474 61.094 6.380 2.795.526 9.226

2.410.140 66.794 50.564 16.230 2.334.120 9.226

2.992.219

2.490.924

TOTAL ...........................................................................................................................................................

2012 315.272 15.591 30.260 221.614 47.807

2011 244.892 6.790 14.025 163.229 60.848

NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... Provisão para Riscos Fiscais (Nota 11b) ...................................................................................................... Obrigações por Recompra de Ações (Nota 9) .............................................................................................. Outras Obrigações (Nota 10) ........................................................................................................................

698.259 60.165 430.628 207.466

486.361 49.812 436.549 -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ Capital Social (Nota 12a)............................................................................................................................... Reservas de Lucros (Nota 12c)..................................................................................................................... Outros Resultados Abrangentes ................................................................................................................... Ações em Tesouraria (Nota 12e) ...................................................................................................................

1.978.688 1.545.613 1.439.185 228.182 (1.234.292)

1.759.671 1.545.613 1.192.786 73.906 (1.052.634)

TOTAL ...........................................................................................................................................................

2.992.219

2.490.924

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Milhares de Reais

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ................................................................................................. Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 7) ........................................................................................... Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 15) ................................................................................. Despesas Tributárias (Nota 13) ..................................................................................................................... Despesas Gerais e Administrativas (Nota 14)...............................................................................................

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - Em Milhares de Reais Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 277.274 299.070 348.396 360.390 (58.624) (53.028) (12.251) (8.028) (247) (264)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO.......................................................................

277.274

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 17a) .................................................................

(243)

299.070

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO...............................................................................................................

277.031

299.070

Lucro básico por ação em número médio ponderado de ações atribuídas aos acionistas (expresso em R$ por ação) (Nota 12b) Lucro básico por ação atribuível aos acionistas (Nota 12b)..........................................................................

0,90

0,98

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais: Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos Resultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... Juros, Variações Monetárias Líquidas e Outras .......................................................................................... Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. Aumento/(Redução) em Ativos .................................................................................................................... Aumento/(Redução) em Obrigações ........................................................................................................... Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades Operacionais ....................................................... Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Aquisição de Investimentos ......................................................................................................................... Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Investimentos................................................. Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Integralização do Capital Social .................................................................................................................. Aquisição/Alienação de Ações em Tesouraria............................................................................................. Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Pagos ........................................................................................ Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Financiamentos.............................................. Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa ............................................................................................. Início do Exercício ......................................................................................................................................... Fim do Exercício............................................................................................................................................ Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa .............................................................................................

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

277.274

299.070

(348.396) 62.387 (8.735) 185.244 8.553 185.062

(360.390) 62.614 1.294 (21.384) (571.097) (591.187)

(58.166) 58.172 6

(69.533) 69.553 20

(169.867) (14.025) (183.892) 1.176 1.407 2.583 1.176

810.000 (210.446) (7.278) 592.276 1.109 298 1.407 1.109

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Milhares de Reais

Eventos Saldos em 31.12.2010........................................................................ Lucro Líquido do Exercício .................................................................. Ajuste de Avaliação Patrimonial .......................................................... Lucro Abrangente.............................................................................. Destinação de Dividendos com Reservas........................................... Aumento de Capital Social (Nota 12a) ................................................ Aquisição de Ações em Tesouraria ..................................................... Alienação de Ações em Tesouraria ..................................................... Destinações: - Reservas...................................................................... - Juros sobre o Capital Próprio ...................................... Saldos em 31.12.2011........................................................................ Lucro Líquido do Exercício .................................................................. Ajuste de Avaliação Patrimonial .......................................................... Lucro Abrangente.............................................................................. Aquisição de Ações em Tesouraria ..................................................... Alienação de Ações em Tesouraria ..................................................... Destinações: - Reservas...................................................................... - Juros sobre o Capital Próprio ...................................... Saldos em 31.12.2012........................................................................

Capital Social 735.613 810.000 1.545.613 1.545.613

Legal 48.461 14.954 63.415 13.852 77.267

Reserva de Lucros Estatutária 858.032 3.723 267.616 1.129.371 4.968 227.579 1.361.918

A Realizar 7.278 (7.278) -

Outros Resultados Abrangentes 71.800 2.106 73.906 154.276 228.182

Ações em Tesouraria (699.620) (377.391) 24.377 (1.052.634) (266.986) 85.328 (1.234.292)

Lucros Acumulados 299.070 (282.570) (16.500) 277.031 (241.431) (35.600) -

Totais 1.021.564 299.070 2.106 301.176 (7.278) 810.000 (377.391) 28.100 (16.500) 1.759.671 277.031 154.276 431.307 (266.986) 90.296 (35.600) 1.978.688

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE - Em Milhares de Reais

Lucro Líquido............................................................................................................................................... Ajustes de Avaliação Patrimonial................................................................................................................... Total do Resultado Abrangente .................................................................................................................

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 277.031 299.070 154.276 2.106 431.307 301.176

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 1) CONTEXTO OPERACIONAL A BBD Participações S.A. (a “Companhia”) é uma empresa que tem por objetivo a participação no Capital Social do Banco Bradesco S.A. e/ou de outras sociedades que detenham, direta ou indiretamente, parcelas do capital social daquela instituição. A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013. 2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 e alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e nº 11.941/09, que incluem os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), para a contabilização das operações, associadas, quando aplicáveis. As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingências passivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos exercícios. Os resultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. 3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que é o Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais. b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados por disponibilidades e aplicações em fundos de investimentos, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 dias e apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixa está apresentada na Nota 5. c) Instrumentos financeiros (i) Classificação dos instrumentos financeiros Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício. Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais, que de outra forma, seriam classificados como disponíveis para venda. (ii) Passivos financeiros A Companhia classifica os seus passivos financeiros pelo custo amortizado. Estes passivos são inicialmente registrados pelo seu valor justo e subsequentemente, mensurados ao custo amortizado. Incluem, dentre outros, recursos de instituições de crédito e de clientes, recursos de emissão de títulos de dívida e títulos de dívidas subordinadas. d) Valores a receber Os valores a receber são mensurados pelo custo amortizado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduções no valor recuperável. A composição dos valores a receber estão apresentados na Nota 6. e) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado é reconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresa e suas coligadas e controladas são eliminados na medida da participação da empresa, e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estão apresentados na Nota 7. f) Ativo intangível

Ativos intangíveis são compostos por itens não monetários, sem substância física e separadamente identificáveis. Ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados durante sua vida útil econômica estimada, que não ultrapassa 20 anos. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados. Na data de cada exercício social, os ativos intangíveis são testados para detectar indícios de redução ao seu valor recuperável ou mudanças nos benefícios econômicos futuros estimados. Caso existam tais indícios, os ativos intangíveis são analisados para avaliar se seu valor contábil pode ser recuperado por completo. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida se o valor contábil exceder o valor recuperável. Ágio (Goodwill) O ágio é originado no processo de aquisição de coligadas e controladas. O ágio representa o excesso do custo de aquisição, em razão da participação da Companhia, sobre o valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis adquiridos de uma coligada ou controlada na data da aquisição. O ágio originado na aquisição de controladas é reconhecido em “Ativos Intangíveis” e o ágio da aquisição de coligadas é incluído no valor dos investimentos de coligadas. g) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment) A Companhia avalia, a cada fim de período se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactos nos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. No exercício de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment. h) Patrimônio líquido (i) Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade da media ponderada de ações. Não há fatores de diluição do lucro. O calculo do lucro por ação básico está demonstrado na Nota 12b.

(ii) Juros sobre o capital próprio/dividendos a pagar A distribuição de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia. i) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo: • Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito é provável, são divulgados nas notas explicativas; • Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; • Passivos Contingentes: é utilizado para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e • Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis. j) Imposto de renda e contribuição social Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e a provisão para as obrigações fiscais diferidas sobre variação monetária dos depósitos judiciais, é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”. Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis, observando o limite de 30% do lucro real do período-base. Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente, quando aplicável, baseados nas expectativas atuais de realização. A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes. A despesa com imposto de renda corrente é calculada com a soma do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício (líquido de quaisquer ajustes previstos para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos na demonstração do resultado. De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção das mencionadas leis estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A composição dos valores de imposto de renda e contribuição social estão apresentados na Nota 17. k) Apuração do resultado O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultado abrangente é apurado partindo do lucro líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial. 4) GERENCIAMENTO DE RISCOS A Companhia não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos relacionados aos investimentos diretos/indiretos, do Banco Bradesco S.A. e Bradespar S.A., os quais têm seu gerenciamento de risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez realizados pela Organização Bradesco, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. 4.1) Valores justo de ativos e passivos financeiros A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Nível 1 Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratos de derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados em mercados de balcão; Nível 2 Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ou outros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dados que são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio; e Nível 3 Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos. Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias de fluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativa significativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certos contratos de derivativos. 5) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Em 31 de dezembro 2012 2011 Bancos - conta corrente ................................................................................................................................ 5 11 Fundos de Investimentos Financeiros (1)...................................................................................................... 2.578 1.396 Total .............................................................................................................................................................. 2.583 1.407 (1) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco. 6) VALORES A RECEBER Refere-se, basicamente, a contratos de mútuo, no montante de R$ 17.772 (2011 - R$ 11.506), atualizados pela taxa SELIC.

7) INVESTIMENTOS a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial do investimento foram registrados na rubrica de “Resultado de Equivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um resultado de R$ 348.396 (2011 - R$ 360.390); e b) A composição do Investimento está demonstrada a seguir: Patrimônio Quantidade de Ajuste Decorrente Líquido Resultado ações possuídas Participação no Investimentos de Avaliação (2) Empresa Capital Social Ajustado Ajustado (em mil) Capital Social 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Nova Cidade de Deus Participações S.A. (1) ................................................ 4.450.000 10.723.153 1.336.387 148.132 26,07% 2.795.526 2.334.120 348.396 360.390 Total .............................................................................................................. 2.795.526 2.334.120 348.396 360.390 (1) Dados relativos ás demonstrações contábeis de 31.12.2012; e (2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais da investida não decorrentes de resultado, bem como os ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis. 8) INTANGÍVEL O Intangível corresponde ao ágio de R$ 9.926 (2011 - R$ 9.926), fundamentado na mais-valia das ações, que é a diferença entre o valor de mercado das c) Passivos contingentes classificadas como perdas possíveis ações e o respectivo valor contábil, decorrentes de ações da Nova Cidade de Deus Participações S.A., os testes de recuperabilidade dos ativos (impairment) A Companhia mantém um sistema de acompanhamento para todos os processos administrativos e judiciais em que figura como “autora” ou “ré” e amparada na opinião dos assessores jurídicos classifica as ações de acordo com a expectativa de insucesso. Periodicamente, são realizadas análises sobre as são feitos anualmente, não havendo perda a ser reconhecida. tendências jurisprudenciais e efetivado, se necessário, a reclassificação dos riscos desses processos. Neste contexto, os processos contingentes avaliados como de risco de perda possível não são reconhecidos contabilmente. 9) OBRIGAÇÕES POR RECOMPRA DE AÇÕES Obrigações por Recompra de Ações, no Passivo Circulante, no montante de R$ 221.614 (2011 - R$ 163.229) e no Passivo não Circulante, no montante de Em 2012 e 2011, não há processos contingentes avaliados como de perda possível. R$ 430.628 (2011 - R$ 436.549), referem-se ao saldo pela aquisição de ações de própria emissão, mantidas em tesouraria. 12) PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Composição do Capital Social em ações 10) OUTRAS OBRIGAÇÕES Refere-se, basicamente, a contratos de mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, no Passivo Circulante no montante de R$ 47.807 O Capital Social é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal. (2011 - R$ 60.748), com vencimento em janeiro de 2013 e no Passivo não Circulante no montante de R$ 207.466, com vencimento em janeiro de 2016. 11) PROVISÕES, ATIVOS E PASSIVOS CONTINGENTES E OBRIGAÇÕES LEGAIS a) Ativos Contingentes Não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes. b) Provisões classificadas como perdas prováveis e obrigações legais - fiscais e previdenciárias A Companhia é parte em processos judiciais, de natureza fiscal, decorrentes do curso normal de suas atividades. As provisões foram constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável. O principal processo refere-se a não inclusão, na base de cálculo da Cofins, dos Juros sobre o Capital Próprio recebidos da investida. A Administração da Companhia entende que a provisão constituída é suficiente para atender as perdas decorrentes dos respectivos processos. I - Movimentação das Provisões Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 No início do período.............................................................................................................................. 49.812 36.995 Atualizações monetárias ......................................................................................................................... 4.022 3.991 Constituições líquidas de reversões e baixas.......................................................................................... 6.331 8.826 No final do período................................................................................................................................ 60.165 49.812

Em 31 de dezembro 2012 2011 Ordinárias................................................................................................................................................ 106.184.983 111.716.864 Preferenciais............................................................................................................................................ 114.336.352 115.293.850 Subtotal .................................................................................................................................................. 220.521.335 227.010.714 Em tesouraria (ordinárias)....................................................................................................................... 70.021.316 64.489.435 Em tesouraria (preferenciais) .................................................................................................................. 18.534.259 17.576.761 Total em circulação ............................................................................................................................... 309.076.910 309.076.910 Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 13 de janeiro de 2011, deliberou-se aumentar o Capital Social no montante de R$ 810.000, elevando-o de R$ 735.613 para R$ 1.545.613, mediante a emissão de 61.132.075 novas ações preferenciais, nominativas-escriturais, sem valor nominal, ao preço de R$ 13,25 por ação. b) Lucro por ação básico O cálculo do lucro por ação básico, em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 0,90 (2011 - R$ 0,98), baseado na quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação, conforme cálculos a seguir: Em 31 de dezembro 2012 2011 Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores ...................................................................... 277.031 299.070 Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ............................................................... 309.077 303.982 Lucro por ação básico atribuível aos acionistas da Companhia (em Reais)........................................... 0,90 0,98 continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

...continuação

BBD Participações S.A. CNPJ 07.838.611/0001-52 Sede: Cidade de Deus, Osasco - SP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais c) Reservas de Lucros (i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social; e (ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, podendo ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado. d) Juros sobre o capital próprio Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados juros sobre o capital próprio e/ou dividendos, que somados correspondam, no mínimo, a 1% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da Lei Societária. As ações preferenciais não possuem direito a voto, mas conferem a seus detentores todos os direitos e vantagens das ações ordinárias, além da prioridade assegurada pelo estatuto social no reembolso do capital e adicional de 10% (dez por cento) de juros sobre o capital próprio e/ou dividendos. O cálculo dos juros sobre o capital próprio, relativo ao exercício de 2012 está demonstrado a seguir: R$ mil 277.031 (13.852) 263.179 35.600 (5.340) 30.260 14.025

% (1)

Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ Reserva legal........................................................................................................................................... Base de cálculo ..................................................................................................................................... Juros sobre o capital próprio (Bruto) em 2012 (2) ............................................................................. Imposto de renda retido na fonte sobre juros sobre o capital próprio - 15%.................................. Juros sobre o capital próprio (líquido) em 2012................................................................................. 11,5 Juros sobre o capital próprio (líquido) em 2011................................................................................. 4,9 (1) Percentual dos juros sobre o capital próprio sobre a base de cálculo; e (2) Em reunião extraordinária, do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 26 de dezembro de 2012, deliberou-se aprovar o pagamento aos acionistas da sociedade de juros sobre o capital próprio no valor total de R$ 35.600, com base no resultado do exercício de 2012. e) Ações em Tesouraria Até 31 de dezembro de 2012, foram adquiridas e permaneciam em tesouraria 76.313.575 (2011 - 68.046.394) ações ordinárias e 25.635.073 (2011 21.336.488) ações preferenciais, no montante de R$ 1.234.292 (2011 - R$ 1.052.634). Em janeiro de 2012, foram alienadas ações em tesouraria, no montante de R$ 90.296 (2011 - R$ 28.100), que gerou lucro de R$ 4.968 (2011 - R$ 3.723), registrado na rubrica de Reserva de Lucros - Estatutária. 13) DESPESAS TRIBUTÁRIAS Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 7.557 6.458 3.053 441 1.641 1.129 12.251 8.028

COFINS ................................................................................................................................................... IOF........................................................................................................................................................... PIS........................................................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................ 14) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 116 187 89 38 42 39 247 264

Editais e publicações............................................................................................................................... Serviços prestados por terceiros............................................................................................................. Contribuição sindical patronal ................................................................................................................. Total ........................................................................................................................................................ 15) RESULTADO COM ATIVOS/PASSIVOS FINANCEIROS

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 (59.520) (60.974) 896 7.946 (58.624) (53.028)

Juros passivos, líquidos dos Juros ativos................................................................................................ Rendimento de aplicação financeira em fundos de investimentos.......................................................... Total ........................................................................................................................................................

16) PARTES RELACIONADAS a) As transações com partes relacionadas estão assim representadas: 2012 Ativo (passivo)

Receitas (despesas)

Bancos: Banco Bradesco S.A. ....................................................................... 5 Outras obrigações: Nova Cidade de Deus Participações S.A. ........................................ (47.723) (480) Titanium Holdings S.A. ..................................................................... (207.466) (8.975) Demais Acionistas ............................................................................ (652.242) (53.455) Juros sobre o capital próprio a receber/(pagar): Nova Cidade de Deus Participações S.A. ........................................ 84.517 99.432 Demais Acionistas ............................................................................ (30.260) (35.600) b) Remuneração do pessoal-chave da Administração Os administradores não recebem qualquer remuneração pelos cargos que ocupam nos Órgãos da Companhia.

Ativo (passivo)

Em 31 de dezembro 2011 Receitas (despesas)

(50.657) (10.091) (599.778)

(3.209) (2.824) (49.913)

58.172 (14.025)

68.437 (16.500)

17) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social: Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 277.274 299.070 (94.273) (101.684)

Resultado antes dos tributos (imposto de renda e contribuição social) ......................................... Encargo total do imposto de renda e contribuição social às alíquotas de 25% e 9%, respectivamente.... Efeito das adições e exclusões no cálculo dos tributos: Participações em controladas, tributadas nas empresas correspondentes ............................................ 118.455 122.533 Juros sobre o capital próprio (recebidos e a receber) ............................................................................. (33.807) (23.269) Juros sobre o capital próprio (pagos e a pagar)...................................................................................... 12.104 5.610 Efeito do crédito tributário não ativado .................................................................................................... (3.006) (3.530) Outros...................................................................................................................................................... 284 340 Imposto de renda e contribuição social do exercício ........................................................................ (243) b) Créditos Tributários Os créditos tributários não registrados totalizam R$ 40.907 (2011 - R$ 37.901). c) Tributos a compensar ou a recuperar Os tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 15.118 (2011 - R$ 9.697) e no ativo não circulante, no montante de R$ 6.380 (2011 - R$ 16.230), referem-se a imposto de renda de exercícios anteriores, imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras e sobre juros sobre o capital próprio. d) Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 15.591 (2011 - R$ 6.790), referem-se, basicamente, a imposto de renda retido na fonte, no montante de R$ 6.149 (2011 - R$ 455), PIS no montante de R$ 1.641 (2011 - R$ 1.129), COFINS no montante de R$ 7.557 (2011 - R$ 5.201), imposto de renda pessoa jurídica e contribuição social no montante de R$ 243. 18) OUTRAS INFORMAÇÕES Em 2012 e 2011, a Companhia não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos.

ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO Conselho de Administração Presidente Lázaro de Mello Brandão Vice-Presidente Antônio Bornia

Membros Mário da Silveira Teixeira Júnior João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez Luiz Carlos Trabuco Cappi Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto Julio de Siqueira Carvalho de Araujo

Diretoria Domingos Figueiredo de Abreu José Alcides Munhoz Aurélio Conrado Boni Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente Marco Antonio Rossi

Diretor-Presidente Lázaro de Mello Brandão Diretor Vice-Presidente Antônio Bornia Diretores Mário da Silveira Teixeira Júnior Luiz Carlos Trabuco Cappi

Marcos Aparecido Galende Contador CRC 1SP201309/O-6

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Acionistas da

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da BBD Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Osasco, 10 de abril de 2013

Zenko Nakassato Contador CRC 1SP160769/O-0

LATROCÍNIO Universitário foi morto durante assalto na porta de casa, na zona leste.

idades

Jovem morre em assalto na porta de casa Apesar de não ter reagido, estudante é baleado na cabeça durante assalto. Crime ocorreu na zona leste.

m estudante universitário foi morto na noite de anteontem com um tiro na cabeça durante um assalto na porta de casa, no Belém, zona leste. Victor Hugo Deppman, 19 anos chegou a ser levado para o pronto-socorro do Hospital Santa Virgínia, mas não resistiu. Ele foi enterrado ontem. O jovem foi abordado por volta das 21h na porta do edifício onde morava, na Rua Herval. Testemunhas disseram à polícia que um homem atirou contra o estudante depois que ele entregou o celular. Em seguida, o suspeito fugiu na garupa de uma moto. O caso foi registrado no 31º DP (Vila Carrão). A polícia ainda não tem pista dos autores do crime. As imagens da câmera do prédio onde morava o estudante mostram que ele não reagiu à abordagem do assaltante. De acordo com a tia de Victor Hugo, Márcia Riello, 47, pe-

Diogo Moreira/Folhapress

Parentes se emocionam durante o velório de Victor Hugo Deppman, ontem: estudante foi vítima de latrocínio. las imagens é possível notar que o criminoso aparenta ser maior de idade. "Ele rendeu meu sobrinho, que ergueu as duas mãos e entregou de cos-

tas o celular. Em seguida, por pura maldade, o bandido veio de frente e atirou na cabeça dele", lamenta a tia. Para ela, o bandido teve difi-

culdade em tirar a mochila – que estava com as alças presas nos dois ombros – do universitário e decidiu atirar. (Folhapress)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

Titanium Holdings S.A. CNPJ 07.131.759/0001-52 Sede: Cidade de Deus, Osasco - SP RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas,

Colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. Cidade de Deus, Osasco, 28 de março de 2013.

Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis, relativas ao exercício

Diretoria

encerrado em 31 de dezembro de 2012, acompanhadas das Notas Explicativas e Relatório dos Auditores Independentes.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - Em Milhares de Reais ATIVO CIRCULANTE ............................................................................................................................................... Caixa e Equivalentes de Caixa (Nota 5)........................................................................................................ Valor Justo por meio de Resultado (Nota 6).................................................................................................. Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos a Receber (Nota 13a).................................................................. Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 14b)........................................................................................ Valores a Receber (Nota 7) ........................................................................................................................... NÃO CIRCULANTE ...................................................................................................................................... Realizável a Longo Prazo ........................................................................................................................... Valores a Receber (Nota 7) ........................................................................................................................... Tributos a Compensar ou a Recuperar (Nota 14b)........................................................................................ Investimentos (Nota 8b) .............................................................................................................................. TOTAL ...........................................................................................................................................................

2012 24.207 13.480 7.674 3.053 564.448 288.209 278.156 10.053 276.239 588.655

2011 111.283 15.870 64.663 8.028 12.631 10.091 402.871 173.148 173.148 229.723 514.154

2012

2011 8.263 7.672 509 82

4.837 4.230 529 78

PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................ Capital Social (Nota 9a)................................................................................................................................. Reserva de Capital (Nota 9e) ........................................................................................................................ Reservas de Lucros (Nota 9c)....................................................................................................................... Outros Resultados Abrangentes ...................................................................................................................

580.392 250.000 5.181 300.440 24.771

509.317 200.000 55.181 247.354 6.782

TOTAL ...........................................................................................................................................................

588.655

514.154

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - Em Milhares de Reais

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS ................................................................................................. Resultado de Equivalência Patrimonial (Nota 8) ........................................................................................... Resultado com Ativos/Passivos Financeiros (Nota 12) ................................................................................. Despesas Tributárias (Nota 10) ..................................................................................................................... Despesas Gerais e Administrativas (Nota 11)...............................................................................................

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA - Em Milhares de Reais Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 65.266 68.324 42.919 41.812 23.623 27.655 (1.115) (1.003) (161) (140)

RESULTADO ANTES DA TRIBUTAÇÃO SOBRE O LUCRO ......................................................................

65.266

68.324

IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (Nota 14) ...................................................................

(11.671)

(12.675)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO............................................................................................................... Lucro básico por ação em número médio ponderado de ações atribuídas aos acionistas (expresso em R$ por ação) (Nota 9b) Lucro básico por ação atribuível aos acionistas (Nota 9b)............................................................................

53.595

55.649

0,72

0,75

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Lucro Líquido antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ......................................................... Ajustes ao Lucro Líquido antes dos Impostos Resultado de Equivalência Patrimonial ....................................................................................................... Juros, Variações Monetárias Líquidas e outras ........................................................................................... Lucro Líquido Ajustado .............................................................................................................................. Redução/(Aumento) em Ativos .................................................................................................................... (Redução) em Outras Obrigações............................................................................................................... Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades Operacionais ....................................................... Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos Alienação de Investimentos ......................................................................................................................... Juros sobre o Capital Próprio/Dividendos Recebidos ................................................................................. Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Investimentos................................................. Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamentos Dividendos Pagos........................................................................................................................................ Caixa Líquido Proveniente/Utilizado nas Atividades de Financiamentos.............................................. (Redução)/Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa........................................................................... Início do Exercício ......................................................................................................................................... Fim do Exercício............................................................................................................................................ (Redução)/Aumento de Caixa e Equivalentes de Caixa...........................................................................

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

65.266

68.324

(42.919) (17.320) 5.027 (122.329) (5.940) (123.242)

(41.812) (24.919) 1.593 21.507 (13.814) 9.286

108.441 12.940 121.381

5.683 5.683

(529) (529) (2.390) 15.870 13.480 (2.390)

(496) (496) 14.473 1.397 15.870 14.473

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO - Em Milhares de Reais

Eventos Saldos em 31.12.2010................................................................. Lucro Líquido do Exercício ........................................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial ................................................... Lucro Abrangente....................................................................... Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 9a) ................... Destinações: - Reservas............................................................... - Dividendos Pagos ................................................. Saldos em 31.12.2011................................................................. Lucro Líquido do Exercício ........................................................... Ajuste de Avaliação Patrimonial ................................................... Lucro Abrangente....................................................................... Aumento do Capital Social com Reservas (Nota 9a) ................... Destinações: - Reservas............................................................... - Dividendos Propostos........................................... Saldos em 31.12.2012.................................................................

Reservas de Capital Ágio na Emissão de Ações 113.681 (58.500) 55.181 (50.000) 5.181

Capital Social 141.500 58.500 200.000 50.000 250.000

Reservas de Lucros Legal 13.612 2.782 16.394 2.680 19.074

Estatutária 178.622 52.338 230.960 50.406 281.366

Outros Resultados Abrangentes 8.594 (1.812) 6.782 17.989 24.771

Lucros Acumulados

Totais 456.009 55.649 (1.812) 53.837 (529) 509.317 53.595 17.989 71.584 (509) 580.392

55.649 (55.120) (529) 53.595 (53.086) (509) -

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE - Em Milhares de Reais

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 53.595 55.649 17.989 (1.812) 71.584 53.837

As Notas Explicativas são parte integrante das Demonstrações Contábeis.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 1) CONTEXTO OPERACIONAL A Titanium Holdings S.A. (a “Companhia”) é uma empresa que tem como objeto a participação como sócia ou acionista em outras sociedades, aquisição e transferência de participações acionárias. A autorização para a emissão destas demonstrações contábeis foi concedida pelo Conselho de Administração em 28 de março de 2013. 2) APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações - Lei nº 6.404/76 e alterações introduzidas pelas Leis nº 11.638/07 e no 11.941/09, que incluem os Pronunciamentos Técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), para a contabilização das operações, associadas, quando aplicáveis. As estimativas contábeis utilizadas na elaboração das demonstrações contábeis relacionadas a ativos e passivos fiscais diferidos, provisões e contingências passivas, consideram as melhores evidências disponíveis e estão baseadas em premissas existentes nas datas de encerramento dos exercícios. Os resultados finais, quando de sua realização, podem diferir dos valores estimados. As principais práticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações contábeis estão definidas a seguir. Essas práticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados. 3) PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Moeda funcional e de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações contábeis são mensurados utilizando-se a moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia atua, que é o Real (R$). As demonstrações contábeis estão apresentadas em milhares de reais. b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo e são representados por disponibilidades e aplicações em fundos de investimento, cujos vencimentos das operações, na data da efetiva aplicação, são iguais ou inferiores a 90 dias e apresentem riscos insignificantes de mudança de valor justo e são prontamente conversíveis em dinheiro. A composição do caixa e equivalentes de caixa está apresentada na Nota 5. c) Instrumentos financeiros Classificação dos instrumentos financeiros Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado pelo valor justo por meio do resultado, caso seja classificado como mantido para negociação e seja designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os ativos financeiros são designados pelo valor justo por meio do resultado, se a Companhia gerencia tais investimentos e toma decisões de compra e venda baseadas em seus valores justos, de acordo com a gestão de riscos documentada e a estratégia de investimentos da Companhia. Os custos da transação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado são medidos pelo valor justo, e mudanças no valor justo desses ativos, os quais levam em consideração qualquer ganho com dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Ativos financeiros designados pelo valor justo por meio do resultado compreendem instrumentos patrimoniais que de outra forma seriam classificados como disponíveis para venda. Os valores dos ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado estão apresentados na Nota 6. d) Valores a receber Os valores a receber são mensurados pelo custo amortizado, por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidos por eventuais reduções ao valor recuperável. A composição dos valores a receber estão apresentados na Nota 7. e) Investimentos Os investimentos em sociedades coligadas e controladas são registrados e avaliados pelo método de equivalência patrimonial, sendo que o resultado é reconhecido como receita (ou despesa) operacional. Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre a empresa e suas coligadas e controladas são eliminados na medida da participação da empresa, e perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneça evidências de perda permanente (impairment) do ativo transferido. A composição dos investimentos em coligadas e controladas estão apresentados na Nota 8. f) Redução ao valor recuperável de ativos não financeiros (impairment) A Companhia avalia, a cada fim de período, se existem evidências objetivas de deterioração de seus ativos. Caso se confirme a existência de impactos nos fluxos de caixa pela deterioração de seus ativos e esta puder ser estimada de maneira confiável, reconhece no resultado a perda por impairment. Nos exercícios de 2012 e de 2011, não houve perda por impairment. g) Patrimônio líquido (i) Lucro por ação O lucro por ação básico é calculado mediante a divisão do lucro líquido, atribuído aos acionistas da Companhia, pela quantidade de ações. Não há fatores de diluição do lucro. O cálculo do lucro por ação básico esta demonstrado na Nota 9b. (ii) Dividendos a pagar A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, no período em que a distribuição é aprovada por eles, ou quando da proposição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social da Companhia. h) Provisões, ativos e passivos contingentes e obrigações legais O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das provisões, das contingências ativas e passivas e também das obrigações legais são efetuados de acordo com os critérios definidos pelo CPC 25, sendo: • Ativos Contingentes: não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não caibam mais recursos, caracterizando o ganho como praticamente certo, e pela confirmação da capacidade de sua recuperação por recebimento ou compensação com outro passivo exigível. Os ativos contingentes, cuja expectativa de êxito é provável, são divulgados nas notas explicativas; • Provisões: são constituídas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que ocasionaria uma provável saída de recursos para a liquidação das obrigações, e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança; • Passivos Contingentes: são utilizados para passivos que não são reconhecidos, pois a sua existência somente será confirmada pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros e incertos que não estejam totalmente sob o controle da Administração. Os passivos contingentes não satisfazem os critérios de reconhecimento, pois são considerados como perdas possíveis, devendo ser apenas divulgados em notas explicativas, quando relevantes. As obrigações classificadas como remotas não são provisionadas e nem divulgadas; e

• Obrigações Legais - Provisão para Riscos Fiscais: decorrem de processos judiciais, cujo objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade que, independentemente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações contábeis. i) Imposto de renda e contribuição social Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido, calculados sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social e de adições temporárias, são registrados na rubrica “Créditos Tributários”, e a provisão para as obrigações fiscais diferidas sobre variação monetária dos depósitos judiciais, é registrada na rubrica “Provisão para Riscos Fiscais”. Os créditos tributários sobre as adições temporárias serão realizados quando da utilização e/ou reversão das respectivas provisões sobre as quais foram constituídos. Os créditos tributários sobre prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social serão realizados de acordo com a geração de lucros tributáveis, observando o limite de 30% do lucro real do período-base. Os créditos tributários são reconhecidos contabilmente, quando aplicável, baseados nas expectativas atuais de realização. A provisão para imposto de renda é constituída à alíquota-base de 15% do lucro tributável, acrescida de adicional de 10%. A provisão para contribuição social é constituída sobre o lucro antes do imposto de renda, considerando a alíquota de 9%. Foram constituídas provisões para os demais impostos e contribuições sociais, de acordo com as respectivas legislações vigentes. A despesa com imposto de renda corrente é calculada com a soma do imposto corrente, resultante da aplicação da alíquota adequada ao lucro real do exercício (líquido de quaisquer ajustes previstos para fins fiscais) e das mutações nos ativos e passivos fiscais diferidos, reconhecidos na demonstração do resultado. De acordo com a Lei nº 11.941/09, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pelos artigos 37 e 38 da Lei nº 11.941/09, não terão efeitos para fins de apuração do lucro real, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção das mencionadas Leis estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes. A composição dos valores de imposto de renda e contribuição social estão apresentados na Nota 14. j) Apuração do resultado O resultado é apurado de acordo com o regime de competência, que estabelece que as receitas e despesas devem ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorrerem, sempre e simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente, de recebimento ou pagamento. O resultado abrangente é apurado começando do resultado líquido do período e incluindo os ajustes de avaliação patrimonial. 4) GERENCIAMENTO DE RISCOS A Companhia não apresenta riscos significativos em suas operações próprias, exceto os riscos relacionados aos investimentos diretos/indiretos, do Banco Bradesco S.A. e da Bradespar S.A., os quais têm seu gerenciamento de risco de crédito, risco de mercado e risco de liquidez realizado pela Organização Bradesco, de maneira corporativa e centralizada, sendo um processo contínuo e evolutivo de mapeamento, desenvolvimento, aferição e diagnóstico através de modelos, instrumentos e procedimentos vigentes, exigindo alto grau de disciplina e controle nas análises das operações efetuadas, preservando a integridade e a independência dos processos. 4.1. Valor justo de ativos e passivos financeiros A Companhia aplica o CPC 40 para instrumentos financeiros mensurados no balanço patrimonial pelo valor justo, o que requer divulgação das mensurações do valor justo pelo nível da seguinte hierarquia de mensuração pelo valor justo: Nível 1 Preços cotados em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. Ativos e passivos de Nível 1 incluem títulos de dívida e patrimoniais e contratos de derivativos que são negociados em um mercado ativo, assim como títulos públicos brasileiros que são altamente líquidos e ativamente negociados em mercados de balcão; Nível 2 Dados observáveis que não os preços de Nível 1, tais como preços cotados para ativos ou passivos similares; preços cotados em mercados não ativos; ou outros dados que são observáveis no mercado ou que possam ser confirmados por dados observáveis de mercado para substancialmente todo o prazo dos ativos ou passivos. Os ativos e passivos de Nível 2 incluem contratos de derivativos, cujo valor é determinado usando um modelo de precificação com dados que são observáveis no mercado ou que possam ser deduzidos, principalmente, de ou ser confirmados por dados observáveis de mercado, incluindo mas não limitados a curvas de rendimento, taxas de juros, volatilidades, preços de títulos de dívida e patrimoniais e taxas de câmbio; e Nível 3 Dados não observáveis que são suportados por pouca ou nenhuma atividade de mercado e que sejam significativos ao valor justo dos ativos e passivos. Os ativos e passivos de Nível 3 geralmente incluem instrumentos financeiros, cujo valor é determinado usando modelos de precificação, metodologias de fluxo de caixa descontado, ou técnicas similares, assim como instrumentos para os quais a determinação do valor justo requer julgamento ou estimativa significativos da administração. Esta categoria geralmente inclui certos títulos emitidos por instituições financeiras e empresas não financeiras e certos contratos de derivativos. 5) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

Em 31 de dezembro 2012 2011 Bancos - conta corrente .......................................................................................................................... 8 10 Fundos de investimentos financeiros (1) ................................................................................................. 13.472 15.860 Total ........................................................................................................................................................ 13.480 15.870 (1) Referem-se a aplicações de renda fixa em Fundos de Investimentos Financeiros, exclusivos a integrantes da Organização Bradesco. 6) VALOR JUSTO POR MEIO DE RESULTADO

Em 31 de dezembro 2011

2012 Circulante Aplicação em CDB - Certificado de Depósito Bancário (1) ..................................................................... Total ........................................................................................................................................................ (1) Estes ativos estavam classificados na categoria de valor justo por meio de resultado, enquadradas no nível 2.

64.663 64.663

7) VALORES A RECEBER Em 31 de dezembro 2011

2012

Circulante Contratos de Mútuo ................................................................................................................................. 10.091 Total ........................................................................................................................................................ 10.091 Não Circulante Contratos de Mútuo (1)............................................................................................................................ 207.466 70.690 173.148 Alienação de Ações (2) ........................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................ 278.156 173.148 (1) Contratos de mútuo, acrescidos da variação do Depósito Interbancário - DI, com vencimento para janeiro de 2016; e (2) Valores a receber relativos à alienação de ações da BBD Participações S.A., a valor de mercado, acrescido da variação da taxa SELIC.

8) INVESTIMENTOS a) Os ajustes decorrentes da avaliação pelo método de equivalência patrimonial dos investimentos foram registrados na rubrica de “Resultado de Equivalência Patrimonial” e corresponderam, no exercício, a um resultado positivo de R$ 42.919 (2011 - R$ 41.812); e b) A composição dos Investimentos está demonstrada a seguir: Patrimônio Líquido Resultado Quantidade de Ações Participação no Capital Social Ajustado Ajustado Possuídas (em mil) Capital Social Investimentos Empresas ON PN 31.12.2012 31.12.2011 Banco Bradesco S.A. (1) (3)....................................................................... 30.100.000 71.336.519 11.084.194 14.810 0,3872% 276.215 229.700 Outros......................................................................................................... 24 23 Total ........................................................................................................... 276.239 229.723

Ajuste Decorrente de Avaliação (2) 31.12.2012 31.12.2011 42.918 41.810 1 2 42.919 41.812

(1) Dados relativos às demonstrações contábeis de 31.12.2012; (2) Os ajustes decorrentes de avaliação consideram os resultados apurados pelas Companhias, a partir da aquisição e inclui variações patrimoniais das investidas não decorrentes de resultado, bem como ajustes na avaliação de práticas contábeis, quando aplicáveis; e (3) As demonstrações contábeis de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, base para o cálculo de equivalência patrimonial, do Banco Bradesco S.A. e Bradespar S.A. foram divulgadas em 28 de março de 2013 e em 20 de março de 2013, respectivamente. 9) PATRIMÔNIO LÍQUIDO a) Composição do capital social em ações O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é dividido em ações nominativas-escriturais, sem valor nominal conforme segue: Em 31 de dezembro 2012 2011 Ordinárias - Classe “A” (I) ....................................................................................................................... 37.055.961 37.055.961 Ordinárias - Classe “B” (II) ...................................................................................................................... 37.055.963 37.055.963 Total ........................................................................................................................................................ 74.111.924 74.111.924 (I) Cada ação ordinária, Classe “A”, corresponderá a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais; e (II) As ações ordinárias Classe “B” são conversíveis, a qualquer tempo e a critério de seus titulares, em ações preferenciais-resgatáveis. Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 29 de abril de 2011, deliberou-se o aumento de Capital Social no montante de R$ 58.500 elevando-o de R$ 141.500 para R$ 200.000, sem emissão de ações, mediante a capitalização de parte do sado da conta “Reserva de Capital - Ágio na emissão de ações”. Em Assembleia Geral Extraordinária e Ordinária de 30 de abril de 2012, deliberou-se o aumento de Capital Social no montante de R$ 50.000 elevando-o de R$ 200.000 para R$ 250.000, sem emissão de ações, mediante a capitalização de parte do saldo da conta “Reserva de Capital - Ágio na emissão de ações”. b) Lucro por ação básico O cálculo do lucro por ação básico, em 31 de dezembro de 2012, foi de R$ 0,72 (2011 - R$ 0,75), baseado na quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação, conforme cálculos a seguir: Em 31 de dezembro 2012 2011 Lucro líquido atribuível aos acionistas controladores.............................................................................. 53.595 55.649 Número médio ponderado de ações em circulação (milhares) ........................................................ 74.112 74.112 Lucro por ação básico atribuível aos acionistas da Companhia (em Reais)................................... 0,72 0,75 c) Reservas de Lucros (i) A reserva legal é constituída obrigatoriamente à base de 5% do lucro líquido do exercício, até atingir 20% do capital social integralizado. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social; (ii) A reserva estatutária visa à manutenção de margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações ativas da Companhia, podendo ser constituída em 100% do lucro líquido remanescente após destinações estatutárias, mediante proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração e deliberada pela Assembleia Geral, sendo o saldo limitado a 95% do capital social integralizado; e (iii) Em observância no que dispõe o artigo 192 da Lei nº 6.404/76, juntamente com as demonstrações contábeis será apresentada proposta sobre a destinação do resultado a ser dada ao lucro líquido do exercício. Quando o saldo das reservas de lucros ultrapassarem o limite exigido, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização como aumento de capital social ou na distribuição de dividendos (artigo 199).

d) Dividendos Os acionistas terão direito a um dividendo anual de no mínimo 1% do lucro líquido, ajustado nos termos da Lei societária. O cálculo dos dividendos propostos, relativo ao exercício de 2012, está demonstrado a seguir: Em 31 de dezembro R$ Lucro líquido do exercício........................................................................................................................ Reserva legal........................................................................................................................................... Base de cálculo ..................................................................................................................................... Dividendos propostos em 2012 ........................................................................................................... Dividendos propostos em 2011 ........................................................................................................... (1) Percentual dos dividendos aplicado sobre a base de cálculo.

% (1) 53.595 (2.680) 50.915 509 529

1,0 1,0

e) Reservas de Capital Refere-se à Reserva de Ágio na Emissão de Ações, no montante de R$ 5.181 (2011 - R$ 55.181). 10) DESPESAS TRIBUTÁRIAS Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 COFINS ................................................................................................................................................... PIS........................................................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................

2011 916 199 1.115

824 179 1.003

11) DESPESAS GERAIS E ADMINISTRATIVAS Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 Editais e publicações............................................................................................................................... Serviços prestados por terceiros............................................................................................................. Outras...................................................................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................

2011 92 26 43 161

89 12 39 140 continua...

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

...continuação

Titanium Holdings S.A. CNPJ 07.131.759/0001-52 Sede: Cidade de Deus, Osasco - SP NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - Em Milhares de Reais 12) RESULTADO COM ATIVOS/PASSIVOS FINANCEIROS Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 15.838 20.270 7.785 7.385 23.623 27.655

Juros ativos, líquido dos Juros passivos.................................................................................................. Rendimento de ativos financeiros ........................................................................................................... Total ........................................................................................................................................................ 13) PARTES RELACIONADAS a) As transações com partes relacionadas estão assim representadas:

Em 31 de dezembro 2011 Receitas (despesas)

2012 Ativo (passivo) Bancos: Banco Bradesco S.A. ....................................................................... Instrumentos Financeiros: Banco Bradesco S.A. ....................................................................... Valores a receber: BBD Participações S.A..................................................................... Demais acionistas ............................................................................ Juros sobre o capital próprio e dividendos a receber/(pagar): Banco Bradesco S.A. ....................................................................... Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações ..................................... Nova Cidade de Deus Participações S.A. ........................................ Outras obrigações: Cidade de Deus Cia. Cial. de Participações ..................................... NCD Participações Ltda. .................................................................. NCF Participações S.A. ...................................................................

Receitas (despesas)

Ativo (passivo)

1.495

64.663

4.663

207.466 70.690

8.975 5.982

10.091 173.148

2.824 20.026

7.674 (255) (254)

12.051 -

8.028 (264) (265)

10.837 (1.593) (463) (513)

14) IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL a) Demonstração do cálculo dos encargos com imposto de renda e contribuição social

Exercícios findos em 31 de dezembro 2012 2011 65.266 68.324 (22.190) (23.230) 14.592 (4.097) 24 (11.671)

14.216 (3.685) 24 (12.675)

b) Tributos a compensar ou a recuperar Os tributos a compensar ou a recuperar, no ativo circulante, no montante de R$ 3.053 (2011 - R$ 12.631) e no ativo não circulante, no montante de R$ 10.053, refere-se a imposto de renda de exercícios anteriores, imposto retido na fonte sobre aplicações financeiras e sobre juros sobre o capital próprio. c) Impostos e contribuições a recolher Impostos e contribuições a recolher, no montante de R$ 7.672 (2011 - R$ 4.230), referem-se, a (i) imposto de renda, no montante de R$ 5.824 (2011 R$ 2.529); (ii) contribuição social, no montante de R$ 1.120 (2011 - R$ 911); (iii) PIS no montante de R$ 130 (2011 - R$ 141); e (iv) COFINS, no montante de R$ 598 (2011 - R$ 649). 15) OUTRAS INFORMAÇÕES a) A Companhia, não possuía contingências cíveis, fiscais e trabalhistas classificadas como prováveis e possíveis, que devessem ser provisionadas ou divulgadas, respectivamente, em 2012 e 2011; e b) Em 2012 e 2011, a Companhia não possuía operações com instrumentos financeiros derivativos.

DIRETORIA

Diretor-Presidente

Diretores

Luiz Carlos Trabuco Cappi

Julio de Siqueira Carvalho de Araujo Domingos Figueiredo de Abreu José Alcides Munhoz Aurélio Conrado Boni Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente Marco Antonio Rossi

b) Remuneração do pessoal-chave da Administração Os Administradores não recebem qualquer remuneração pelos cargos que ocupam nos Órgãos da Companhia.

Marcos Aparecido Galende Contador - CRC 1SP201309/O-6

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a Examinamos as demonstrações contábeis da Titanium Holdings S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. e as respectivas demonstrações do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Opinião Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeira da Titanium Holdings S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Aos Administradores e Acionistas da Titanium Holdings S.A. Osasco - SP

Osasco, 10 de abril de 2013

Zenko Nakassato Contador CRC 1SP160769/O-0

O mercado do álcool permanece intocado. Precisa mexer nas políticas. Ronaldo Laranjeira, psiquiatra

idades

Consumo abusivo de álcool cresce no País Pesquisa da Unifesp revela que ingestão excessiva de bebidas aumentou 31,1% na população, nos últimos seis anos. Situação é mais preocupante entre as mulheres.

consumo abusivo monstrar que metade da pode álcool cresceu pulação brasileira não conso31,1% na popula- me álcool, houve um aumento ção nos últimos seis geral de 20% na frequência do anos, especialmente entre as uso de bebidas alcoólicas. mulheres. Os dados constam "Metade da população não bedo Levantamento Nacional de be, isso desmistifica aquela Álcool e Drogas (Lenad) divul- ideia de que todo mundo bebe. gado ontem por pesquisadores O que preocupa nesses resulda Universidade Federal de São tados é que aumentou em Paulo (Unifesp). 20% o consumo na outra meA situação é mais preocu- tade", diz o psiquiatra e propante entre as mulheres: em fessor Ronaldo Laranjeira, um seis anos, o índice de brasilei- dos autores da pesquisa. ras que bebem álcool frequenLei Seca – Um dos dados potemente cresceu 34,5%, pas- sitivos da pesquisa é que, desando de 29% pois que a Lei (2006) para Seca entrou 39% (2012). em vigor, caiu Foram entre21% o número Metade da vistadas 4.607 de pessoas população não pessoas com que relataram bebe. Isso 14 anos ou ter bebido e desmistifica aquela dirigido no úlmais, em 149 municípios. timo ano – o ideia de que todo Houve um auque demonsmundo bebe. mento exprest r a u m a t e nRONALDO LARANJEIRA, UM DOS dência de disivo do "beber AUTORES DA PESQUISA em binge", um minuição desindicador de se hábito. consumo nocivo de álcool, onO Nordeste foi a região com de a pessoa ingere de 4 a 5 do- redução mais acentuada na ses em um período inferior a ingestão de bebida ao volanduas horas. Entre 2006 e 2012, te. Houve queda proporcional houve um aumento de 31% de 43% entre os que admitiam nessa forma de consumo (be- dirigir após beber. Em 2006, ber rapidamente). Novamente 39% dos entrevistados na reas mulheres estão na frente: o gião diziam infringir a Lei Secrescimento entre elas foi de ca, contra 22% dos indivíduos 36%. Entre os homens, o au- em 2012. mento foi de 29,4%. Para Laranjeira, a única meSegundo os pesquisadores, dida com fiscalização efetiva dois em cada dez dos bebedo- contra o consumo de álcool é a res frequentes apresentou cri- Lei Seca. "O mercado do álcool térios para abuso e/ou depen- permanece intocado. Precisa dência de álcool. mexer nas políticas (públiA p e s a r d a p e s q u i s a d e- cas)", ponderou. (Agências)

Dengue mata mais entre os idosos

aiores de 60 anos representam 42% dos mortos pela dengue nos três primeiros meses de 2013. De janeiro a março, 132 pessoas morreram pela doença, segundo registros do Ministério da Saúde divulgados ontem. No mesmo período de 2012, foram registrados 117 óbitos. Frente ao cenário, o governo alerta as pessoas maiores de 60 anos para a importância de buscar os serviços de saúde nos primeiros sintomas da doença. Os mais comuns são febre, dor de cabeça (possivelmente localizada no fundo dos olhos) e dores nas articulações. Si nt om as – Dores abdominais e vômitos persistentes são sinais de agravamento da dengue. Apesar da alta, as mortes em 2013 estão em patamar menor do que em 2010, ano de pico da doença, quando 306 pessoas morreram de dengue no mesmo período considerado. O País notificou 714,2 mil casos suspeitos nas primeiras 13 semanas de 2013, superando em muito os registros no mesmo período do ano passado – 190,3 mil. O ministério argumenta, no entanto, que esse número pode cair com a investigação dos casos e o eventual descarte de parte deles. (Folhapress)

CNPJ nº 60.701.521/0001-06 Declarada de Utilidade Pública Federal - Decreto nº 86.238/81 Inclui 111.512 alunos na sua rede de 40 escolas, 365.430 na escola virtual e outros 118.595 beneficiados através de projetos e ações em parceria com os CIDs - Centros de Inclusão Digital, Programa Educa+Ação e em cursos de tecnologia. DEMONSTRAÇÃO DO SUPERÁVIT DO EXERCÍCIO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - Em Reais mil

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - Em Reais mil ATIVO

AMBIENTE

PASSIVO E PATRIMÔNIO SOCIAL

CIRCULANTE ............................................................ Caixa e Equivalentes de Caixa................................... Valor Justo por Meio do Resultado............................. Outros Créditos ..........................................................

1.077.431 291.433 1.834 784.164

CIRCULANTE ............................................................ Fornecedores ............................................................. Obrigações com Empregados.................................... Outras Obrigações .....................................................

58.643 31.355 25.267 2.021

NÃO CIRCULANTE ................................................... Instrumentos Financeiros ........................................... Investimentos.............................................................. Imobilizado .................................................................

25.406.944 114 25.247.578 159.252

PATRIMÔNIO SOCIAL...............................................

26.425.732

TOTAL ........................................................................

26.484.375

TOTAL ........................................................................

26.484.375

RECEITAS.................................................................. Resultado de Equivalência Patrimonial ...................... Resultado de Ativos Financeiros ................................ Outras.........................................................................

3.256.595 3.205.837 28.544 22.214

DOAÇÕES RECEBIDAS............................................

5.512

DESPESAS................................................................ De Educação.............................................................. Outras.........................................................................

321.599 307.605 13.994

SUPERÁVIT LÍQUIDO DO EXERCÍCIO INCORPORADO AO PATRIMÔNIO SOCIAL ............

2.940.508

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO SOCIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 - Em Reais mil SALDO NO INÍCIO DO EXERCÍCIO ........................................................................................................................................................................................................................................................................ (+) Superávit Líquido do Exercício ............................................................................................................................................................................................................................................................................ (+) Ajuste Reflexo de Controladas............................................................................................................................................................................................................................................................................. (+) Ajuste de Avaliação Patrimonial........................................................................................................................................................................................................................................................................... SALDO NO FINAL DO EXERCÍCIO.........................................................................................................................................................................................................................................................................

22.036.622 2.940.508 1.448.597 5 26.425.732

DIRETORIA Diretor Presidente Lázaro de Mello Brandão Diretor Vice-Presidente Antônio Bornia

Diretores Gerentes Mário da Silveira Teixeira Júnior Luiz Carlos Trabuco Cappi Carlos Alberto Rodrigues Guilherme Milton Matsumoto Julio de Siqueira Carvalho de Araujo

Domingos Figueiredo de Abreu José Alcides Munhoz Aurélio Conrado Boni Sérgio Alexandre Figueiredo Clemente Marco Antonio Rossi

Diretores Adjuntos João Aguiar Alvarez Denise Aguiar Alvarez João Sabino

Cidade de Deus, Osasco-SP, 10 de abril de 2013. Marcos Aparecido Galende Contador - CRC 1SP201309/O-6

Ó RBITA

COCAÍNA Um avião vindo do Paraguai com 400 quilos de cocaína foi apreendido pela Polícia Federal em Ribeirão Preto (SP), na terça-feira. Ele estava em um canavial. No momento da apreensão, três homens faziam a segurança da pista de pouso. Eles foram detidos, enquanto outros dois suspeitos, que estavam dentro do avião, fugiram pelo canavial. (Estadão Conteúdo)

A Polícia Federal investiga quem seriam os responsáveis por atentados, durante os últimos três meses, contra duas servidoras do Instituto Chico Mendes, em Paraty, no Estado do Rio. O último ataque aconteceu na madrugada de anteontem, quando jogaram uma bomba de fabricação caseira contra o muro da casa da servidora. O nome vem sendo mantido sob sigilo por segurança. A suspeita é de que os ataques sejam motivados pela ocupação irregular na APA (Área de Proteção Ambiental) de Cairuçu, em Paraty. (Agências)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

Freud na TV

cultura

A Cultura exibe nesta quinta (11) o filme Freud, Além da Alma (Freud, 1962). Clássico no gênero, dirigido por John Huston, tem no elenco Montgomery Clift(ótimo) e Suzannah York (foto). TV Cultura. 22h.

Fraturas emocionais. Em uma teia de segredos.

Fotos: Arquivo DC

João Caldas/Divulgação

Suspense e diálogos eletrizantes em A Descida do Monte Morgan, de Arthur Miller.

Sérgio Roveri

o prefácio do livro A Morte de um Caixeiro Viajante e Outras 4 Peças de Arthur Miller, lançado pela Companhia das Letras em 2009, o jornalista Otávio Frias Filho escreve que, "apesar de sua indiscutível posição entre os principais dramaturgos do século XX, Arthur Miller tem sido pouco encenado atualmente, pois a memória do seu teatro ficou encapsulada no tempo e no espaço". A Descida do Monte Morgan, peça escrita por Miller em 1991, entra em cartaz hoje, no Teatro Nair Bello, para interromper estes grandes hiatos que a obra do dramaturgo americano, morto em 2005, realmente enfrenta ocasionalmente no Brasil. O texto, ainda inédito no País, ganha montagem assinada pelo diretor e cineasta

se divisa com o Canadá. Na sala de espera do hospital, aguardando autorização para entrar no quarto, encontram-se Theodora e Bessie, mulher e a filha de Felt, que vivem em Nova York e viajaram horas debaixo de uma tempestade de neve para visitá-lo. O acidente, porém, fratura não apenas alguns ossos de Felt, mas o seu principal segredo - ele mantinha, naquela região famosa pela prática do esqui, um segundo casamento com Leah, mulher impaciente e pelo menos 20 anos mais jovem que Theodora. O encontro de Leah com Theodora e Bessie na sala de espera do hospital, sem que elas saibam que estão ali para visitar o mesmo doente, já é um dos momentos mais eletrizantes da peça - e como ele se dá nos dez

Luiz Villaça, que faz aqui sua segunda incursão pelos palcos - a estreia se deu em 2011, com a comédia Sem Pensar. A Descida do Monte Morgan foge da vertente política que, segundo a análise de Frias Filho, teria dominado grande parte da produção teatral de Miller, e que pode ser detectada nos clássicos As Bruxas de Salém e Um Panorama Visto da Ponte. Monte Morgan, uma comédia dramática, tem como cenário um hospital, onde o personagem Lyman Felt (vivido pelo ator Ary França), bem sucedido proprietário de uma corretora de seguros, se recupera de várias cirurgias a que foi submetido após sofrer um grave acidente com seu Porsche justamente na descida do Monte Morgan, em New Hampshire, qua-

primeiros minutos do espetáculo, é de se supor a quantidade de surpresas e revelações que o texto de Miller reserva ao público. "Os diálogos e as cenas são rápidos e certeiros", diz Villaça, que tomou conhecimento do texto após ver uma montagem de Monte Morgan em Buenos Aires, há quase três anos. "A peça tem um ritmo cinematográfico e oferece uma discussão irresistível sobre os nossos desejos individuais e as nossas obrigações sociais".

Lúcia Helena de Camarco Fotos: Divulgação

rthur Miller, filho de um casal de imigrantes polacos, nasceu em Nova York em 1915. Escreveu a primeira peça em 1936 (Honors at Dawn, com a qual recebeu o Prêmio Hopwood, instituído pela Universidade de Mi-

chigan, onde a peça estreou). Com A Morte do Caixeiro Viajante (1949), conquistou o Pulitzer, o Tony e o Prêmio do Círculo de Críticos de Nova York. Foi denunciado pelo diretor Elia Kazan como ativista antiamericano.

A Descida do Monte Morgan. Quinta (11). Teatro Nair Bello, terceiro piso do Shopping Frei Caneca. Rua Frei Caneca, 569. Tel.: 3472-2414. Sexta. 21h30. Sábado. 21h. Domingo. 18h. R$ 40 a R$ 50. Censura: 14 anos.

50 botecos no desafio da mandioca segunda edição do C o ncurso Comida di Buteco começa amanhã, sexta (12), com participação de 50 bares paulistanos. O desafio proposto aos estabelecimentos este ano foi criar petiscos que levassem mandioca, linguiça - ou ambos. O objetivo: "valorizar insumos da cozinha brasileira", segundo Eduardo Maya, da Free Produções, a organizadora. Ele se intitula "guardião da genética gastronômica do Comida di Buteco." O mecanismo da disputa continua igual: os clientes visitam os bares, degustam as porções e votam na preferida. O período de votação segue por um mês, até 12 de maio. Computados os votos, os campeões se reúnem na festa de encerramento, aberta ao público. Até esse dia, clientes dos bares participantes terão consumido 100 toneladas de mandioca, segundo cálculo dos organizadores. "No ano passado chegamos a 53 mil votos. A meta este ano é 50 mil", diz Ronaldo Perri, sócio da Free Produções empenhado em cuidar dos números. Bolinhos e fritadas aparecem em profusão nos cardápios. Afinal, uma boa fritura é essencial para acompanhar a cerveja. A loira gelada oficial do Comida di Buteco é a Heineken, que patrocina o evento, juntamente com Hellmann's, Doritos. O chiclete Trident, o azeite Gallo, Abrasel, SP Turis e amendoim Elma Chips entram com apoio. Por conta dos patrocínios, há coxinhas e polenguinhos empanados com Doritos e muitos molhos à base de maionese. O evento acontece paralelamente em São Paulo, Campinas, Ribeirão Preto e São José do Rio Preto no estado de São Paulo; Belo Horizonte, Ipatinga, Juiz de Fora,

Arthur Miller (1915-2005)

Arthur Miller casou-se com Marilyn Monroe (foto) em junho de 1949. Conheceu-a por intermédio de Elia Kazan. O filme Sete Dias com Marilyn (My Week With Marilyn / 2011), protagonizado por Michelle Williams, narra a relação tumultuada que Miller teve com Marilyn.

Wagner grátis A contralto Nathalie Stutzmann canta Lieder de Richard Wagner (acima). Domingo (14), 11h. Sala São Paulo. Praça Júlio Prestes, 16. Tel.: 3223-3966. Grátis.

Ralph em DVD Acaba de chegar às locadoras o filme Detona Ralph. A aventura do grandalhão dos videogames já arrecadou R$ 900 milhões em todo mundo.

Alto: chilli com casquinha de mandioca; coxinha de costela com massa de mandioca; e mineiríssima. Acima: capetinha das Gerais e xadrez alemão. Uberlândia, Montes Claros e Poços de Caldas em Minas Gerais; Rio de Janeiro; Belém (Pará); Fortaleza (Ceará), Goiânia (Goiás); Manaus (Amazonas) e Salvador, na Bahia. Para selecionar os participantes, Maya visita anualmente cerca de mil bares, percorrendo o Brasil em busca de porções deliciosas. "Procuro comida gostosa e genuína, que mantém a essência e a simplicidade do boteco", diz. Não há, como no evento gastronômico Restaurant Week, por exemplo, um preço único. As iguarias atendem a diversos gos-

tos e bolsos. Desde o bolinho picante do bar Alemão (no bairro do Mandaqui, zona norte da Cidade), feito de mandioca com calabresa, carne moída com pão italiano, vendido a R$ 4, até o prato à mineira do Pompeia Bar, que consiste em um conjunto de petiscos servidos no mesmo prato, ao preço de R$ 46,90. O faturamento de todos os bares participantes, no mês do evento, bate em R$ 24 milhões, de acordo com estimativa de Ronaldo Perri. "Além disso, o movimento aumenta em cerca de 30% depois do

Comida di Buteco", garante. Se é um bom negócio para os bares, para os clientes pode ser melhor. Afinal, você pode provar o xadrez alemão do Amigo Leal, na Vila Buarque, a capetinha das Gerais das Mineiras, o chilli com casquinha de mandioca do Cortás, em Perdizes, e outros ótimos tira-gostos para acompanhar o papo entre amigos no bar.

Bares, endereços e descrições de pratos, com preços: www.comidadibuteco.com.br

As pedras vão rolar Os Rolling Stones vão se apresentar em grande estilo no Hyde Park. Data: 13 de junho. Ingressos à venda a partir desta sexta (12). Custarão de 95 a 300 libras (entre R$ 288 e R$ 910).

Ingressos para show marcado em 6/6 no Hyde Park estão esgotados

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

www.dcomercio.com.br

Céu é tela O artista francês Thomas Lamadieu, mais conhecido como Roots Art, faz do céu azul que aparece em fotografias sua tela de pintura. Ele aproveita principalmente imagens de edifícios em que o céu aparece em uma área restrita para imaginar ali uma figura curiosa, assustadora ou engraçada. Veja outras ilustrações da série no site do artista. http://tlamadieu.wix.com/roots-ar t

A casa entortou

F UTURO

Krzywy Domek (a pronúncia é algo como "Krishiv Domék") é a principal atração arquitetônica da cidade de Sopot, na Polônia. Construída em 2004, a Krzywy Domek (que em polonês significa simplesmente "casa torta"), ocupa uma área de 4 mil metros quadrados dentro de um shopping center da cidade. O desenho, do escritório de arquitetura Szotyn'scy & Zaleski, foi inspirado nas ilustrações de contos de fadas de Jan Marcin Szancer, um famoso artista polonês. O visual curioso da construção lhe rendeu um lugar na lista dos 50 edifícios mais estranhos do mundo, elaborada pelo portal The Village of Joy.

Carro individual. E 'verde'. Este carro elétrico e compacto é mais que um modelo: é parte de um sistema de transporte criado pelo designer Sanu K R para a Índia a fim de reduzir a poluição, economizar espaço e tornar o trânsito menos caótico.

http://krzywydomek.info/home-page.html

http://bit.ly/YiZChj

R EDES SOCIAIS A RTE

C IÊNCIA

Amizades ameaçadas

D Natureza decadente Flores mortas, caídas das plantas e ainda em processo de decomposição se revelam bonitas e com um colorido único nas fotos de Killy Kidd. http://bit.ly/Zi8vne

F RANÇA

G RÃ-BRETANHA

Museu do Louvre de portas fechadas

Qual será o nome do bebê real?

Na pesquisa, 78% de 2.698 pessoas entrevistadas relataram um aumento das grosserias na internet. As pessoas não hesitam em ser menos educadas online do que ao vivo. Joseph Grenny, co-presidente da empresa de treinamento corporativo VitalSmarts, que conduziu a pesquisa, disse que as brigas online muitas vezes se tornam brigas na vida real, com 19% das pessoas bloqueando ou cancelando amizades com alguém após uma discussão virtual. "O mundo mudou e uma parte importante das relações

acontece online, mas os modos ainda não acompanharam a tecnologia", disse Grenny. Segundo ele, uma das histórias reveladas no levantamento é de uma família que não se fala há dois anos porque um homem publicou na internet uma foto embaraçosa da irmã e recusou-se a removê-la. "As pessoas parecem ser conscientes de que este tipo de conversa importante não deve acontecer nas mídias sociais, mas, apesar disso, parecem ter o impulso de resolver as emoções de forma imediata", disse Grenny.

Cérebro visível A foto acima mostra cérebro de um rato. Uma nova técnica criada na Universidade de Stanford, a Clarity, permite tornar cérebros totalmente transparentes para estudo. EFE

Bruno Alencastro/Estadão Conteúdo

O 'pai' da proveta Morreu ontem o Nobel de Medicina de 2010 Robert Edwards, de 87 anos. Ele foi pioneiro da fertilização in vitro com o nascimento do primeiro bebê de proveta, Louise Brown, em 1978. L OTERIAS Concurso 891 da LOTOFÁCIL

O Louvre de Paris, o museu mais visitado do mundo, fechou ontem suas portas diante de um protesto dos agentes de segurança, que dizem não serem suficientes diante do aumento dos roubos de carteiras que vêm acontecendo há meses. Um total de 200 empregados do Louvre decidiu exercer o direito a não permanecer em seu local de trabalho, enquanto uma delegação de vigias foi recebida pela direção e manifestou "sua preocupação pelo aumento dos assaltos". Segundo o relato dos agentes, os ladrões de carteiras são cada vez mais numerosos e mais agressivos. O Louvre informou que vai pôr em prática uma nova medida que permitirá a seus agentes proibir a entrada aos acessos subterrâneos do museu a "pessoas que tenham cometido de forma segura atos delitivos ou que tenham violado de maneira repetida o regulamento de visita".

As casas de apostas de Londres registram a maior onda de transações de sua história para a escolha do nome do bebê real britânico, esperado para nascer em julho. O nome Elizabeth permanece o favorito de apostadores, com chances de 5-1. Diana vem logo a seguir com 6-1 e Victoria em terceiro, a 7-1. O bebê será o primogênito do príncipe William e sua esposa Kate, oficialmente conhecidos como o duque e a duquesa de Cambridge. O sexo da criança ainda não foi revelado, mas todas as apostas são em nomes de meninas desde que Kate deixou escapar uma pista.

esrespeito e insultos online estão acabando com amizades reais, revelou uma pesquisa divulgada ontem. A pesquisa acontece após uma série de desentendimentos pela internet envolvendo personalidades. Em um dos casos, o jogador de futebol britânico Joey Barton, do Olympique de Marseille, foi convocado pelo comitê de ética da federação francesa após chamar o zagueiro brasileiro Thiago Silva, do Paris St Germain, de "travesti acima do peso" no Twitter.

Reuters

SUL - Amanhecer em Porto Alegre (RS), ontem. Áreas de instabilidade sobre Rio Grande do Sul provocam chuvas no estado. Temperatura máxima cai de 30°C no início da semana para 19°C previstos hoje.

Teclado no sofá Desenhado pelo grupo ZO Loft, de Pescara, na Itália, este sofá é inspirado no teclado de computador. As "teclas" são almofadas independentes que têm altura ajustável por controle remoto. Só a barra de espaço, isto é, a base do assento, é uma peça única e fixa. http://bit.ly/10P2IFX

Concurso 1338 da LOTOMANIA 09

Concurso 1484 da MEGA-SENA 17

Concurso 3165 da QUINA 07

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

conomia

Brasileiros querem imposto na nota fiscal Pesquisa do Ibope revela que a maioria da população do País é a favor da discriminação de tributos na hora da compra

Sílvia Pimentel

Fotos Paulo Pampolin/Hype

A campanha pela transparência tributária não é solitária. É uma luta antiga, com várias associações. ROGÉRIO AMATO, DA ACSP

O presidente da ACSP e da Facesp, Rogério Amato (primeiro à esquerda), apresenta, em evento na entidade, os dados do levantamento do Ibope

QUANTO PAGAMOS PARA O LEÃO? Fotos Paulo Pampolin/Hype

falta de informação dos brasileiros sobre o total de impostos embutidos nos preços dos produtos e serviços no País está com os dias contados. A lei que determina a discriminação, nas notas fiscais, do valor aproximado dos tributos sobre o consumo entra em vigor no dia 10 de junho deste ano, com o aval da população. Uma pesquisa do Ibope, feita em todas as regiões do País com 2002 entrevistados, encomendada pela Associação Comercial de São Paulo (ACSP), mostra que 90% dos brasileiros querem essa informação na nota. Apenas 8% são contra e o restante não sabe opinar sobre o assunto. A pesquisa do Ibope revelou ainda que 65% dos entrevistados concordam integralmente com a afirmação de que "as pessoas poderão cobrar os governos" (de maneira mais efetiva a partir do imposto na nota fiscal) para que usem melhor o dinheiro público. Os dados foram apresentados ontem pelo presidente da ACSP e da Federação das Associações Comerciais do Estado de São Paulo (Facesp), Rogério Amato, em um evento que reuniu representantes do comércio varejista, da sociedade civil e fabricantes de equipamentos e softwares. Participou o presidente do Conselho Deliberativo do Sebrae-SP, Alencar Burti. Juntos, os principais atores envolvidos na operacionalização do sistema que vai revelar a carga tributária ao consumidor contribuíram para o desenvolvimento de uma metodologia para que a lei saia do papel. "A campanha pela transparência tributária não é solitária. É uma luta antiga que envolveu centenas de associações que agora contribuem para que os brasileiros passem da condição de súditos para cidadãos de fato", afirmou Rogério Amato. Sete tributos– A Lei nº 12.741/2012, conhecida como Lei de Olho no Imposto, obriga as empresas a indicarem nas notas e cupons fiscais os valores aproximados de sete tributos, como o Imposto sobre Operações Financeiras (IOF), Imposto sobre Produtos Industrializados (IPI), PIS/Pasep, Cofins, Contribuições de Intervenção no Domínio Econômico (Cide), Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) e Imposto sobre Serviços (ISS). O vice-presidente de Relações Institucionais da Associação Brasileira de Automação Comercial (Afrac), Luis Garbelini, ressaltou que não há necessidade de troca de equipamento pelo comércio para atender a exigência. "O custo será apenas com a troca do software. Não sabemos o valor porque a lei não foi regulamentada, mas é certo que o

Pela metodologia, será possível pesquisar o montante de impostos de acordo com a marca. GILBERTO AMARAL, DO IBPT Simulação: no evento realizado ontem foi possível ver como vai funcionar na prática a impressão dos dados nas notas fiscais.

pesquisa do Ibope foi realizada entre os dias 14 e 18 de março, com homens e mulheres de todas as regiões do País (142 municípios) e classes sociais, com idade acima de 16 anos. Além de constatar o interesse dos brasileiros em saber o valor dos

benefício será incomensurável", afirmou. A metodologia foi desenvolvida pelo Instituto Brasileiro de Planejamento Tributário (IBPT), responsável pelos cálculos dos impostos que incidem sobre produtos e serviços. De acordo com o coordenador de estudos da entidade, Gilberto Luiz do Amaral, os cálculos foram feitos individualmente, produto por produto, com base no NCM (Nomenclatura Comum do Mercosul) de cada mercadoria. Cartazes – Na nota fiscal, entretanto, será mostrado o total dos tributos em porcentual e em valores, como determina

impostos embutidos nos preços dos produtos e serviços, a pesquisa revelou o quanto a carga tributária é subestimada pelos cidadãos. A maioria arriscou um peso tributário menor do que o real. Para os entrevistados, o preço de um automóvel 1.0 carrega

30,2%, em média, de impostos. A carga efetiva, entretanto, é de 37%. A maior discrepância foi encontrada na pergunta sobre o valor embutido numa lata de cerveja, cujo preço final tem 56% de impostos. Os participantes da pesquisa arriscaram uma carga de apenas 19,6%. A

por cento dos entrevistados afirmaram que querem saber o quanto pagam de impostos em um produto ou serviço

a legislação. Os estabelecimentos comerciais também têm a opção de afixar cartazes com os valores, que estarão disponíveis numa lista no site w w w . d e o l h o n o i m p o sto.com.br. "Pela metodologia, será possível pesquisar o montante de impostos de acordo com a marca dos produtos por meio do número do código de barras", detalhou

Amaral. A lista poderá ser acessada pela população. Roberto Borges, gerente do Departamento Jurídico da Associação Paulista de Supermercados (APAS), declarou apoio: "Contem com a APAS para que os softwares de cálculo dos impostos cheguem aos supermercados". Em Brasília – Hoje, o assunto será discutido em audiência pú-

segunda maior diferença de valores foi constatada nas respostas sobre o peso dos impostos na gasolina, com uma diferença de 25 pontos porcentuais. Os impostos correspondem a 53% do preço final. Para os consumidores, porém, os tributos representam apenas 28%. (S.P.)

blica na Comissão de Finanças e Tributação da Câmara, a pedido do deputado Guilherme de Campos (PSD-SP), que foi o relator da proposta que deu origem ao Projeto de Lei 1.472/07. Participarão da reunião o ministro da Justiça, José Eduardo Cardozo; o secretário da Receita Federal do Brasil, Carlos Alberto Freitas Barreto; o presidente da Confederação das Associações Comerciais e Empresariais do Brasil (CACB), José Paulo Dornelles Cairoli; o coordenador de Estudos do IBPT, Gilberto Luiz do Amaral; o presidente da Afrac, Araquen Pagotto, e o presidente da Abras, Fernando Teruó Yamada.

O custo será apenas com a troca do software. Mas é certo que o benefício será incomensurável. LUIS GARBELINI, DA AFRAC

Leia mais sobre o Imposto na Nota Fiscal na página 21

Uma luta iniciada em 1988

lei determinará medidas para que os consumidores sejam esclarecidos acerca dos impostos que incidam sobre mercadorias e serviços. É o que diz o parágrafo 5 do artigo 150 da

Constituição Federal, que só agora será regulamentado, com 25 anos de atraso. Em 1988, o então deputado Guilherme Afif Domingos, atual vicegovernador do Estado de São Paulo, insistia na

importância da transparência tributária. De lá para cá, foram várias as iniciativas da ACSP, numa luta que mescla a importância da clareza sobre os impostos pagos pelos cidadãos e a

necessidade de redução da carga tributária. "Foram mais de sete anos de espera para a aprovação da Lei 12.741, sancionada pela presidente Dilma Rousseff sob resistência de alguns setores e da Receita

Federal", lembrou Rogério Amato, presidente da ACSP e da Facesp. A legislação é resultado de uma campanha conhecida como De Olho no Imposto, que coletou mais de 1,5 milhão de assinaturas em

todo o País, liderada pela ACSP com o apoio de várias entidades, que já haviam se mobilizado pela derrubada da Medida Provisória 232, que aumentava os tributos para as empresas de serviços. (S.P.)

20 -.ECONOMIA

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

21 As pessoas precisam saber que há impostos em tudo. Regina Inês Mariano, aposentada

conomia

Transparência vai mudar o País, diz setor empresarial. Populares e representantes do mundo dos negócios avaliam como necessária e positiva a discriminação dos impostos nas notas fiscais no País. Leia, nesta página, a opinião deles sobre o assunto. Paula Cunha

avaliar o nível de conscientização dos paulistanos a respeito da incidência dos impostos nos produtos e epois da apresentação serviços que adquire. A aposentada Regina Inês Mariaontem, na sede da Associação Comercial de São no sabe que paga impostos em toPaulo (ACSP), da pesqui- dos os itens que compra. Para ela, é sa do Ibope que mostra que 90% dos importante que a nota fiscal mostre brasileiros querem que os impostos quais são estes impostos. "As pessejam discriminados nas notas fis- soas precisam saber que há imposcais, representantes do setor em- tos em tudo", lembrou. Brás Medeipresarial e populares foram ouvidos ros Filho, ajudante de supermercado, opinou que com a nova nota fispelo Diário do Comércio. Nesta página, você vai encontrar cal o consumidor vai ficar mais a opinião de líderes do varejo e re- atento a quantos impostos paga e presentantes de entidades sobre o controlará melhor os seus gastos. A pesquisadora Michele Barbosa assunto. Ontem, a equipe do jornal foi também às ruas do Centro para não sabia da lei que obriga a discriFotos:Paulo Pampolin/Hype minação dos impostos, mas acha que ela vai ajudar pessoas como ela que não têm noção de quantos tributos são cobrados nos produtos vendidos no País. Jade Carolina Bebiano, pesquisadora, considerou a medida acertada, pois lembrou-se do caso dos aumentos recentes dos preços do tomate e que muitas pessoas tiveram dificuldade para entender a razão. "Agora, vamos saber que impostos pagamos em todos os produtos que compramos e se o preço será justo ou não", afirmou. Leia nesta página depoimentos dos representantes do setor. A discriminação dos impostos

O imposto na nota mostra que é um dever do cidadão lutar por seus direitos. Tenho certeza de que a iniciativa mudará o País. ALENCAR BURTI, PRESIDENT DO SEBRAE-SP

trará maturidade para o novo consumidor, que verá quanto paga de impostos. FABIANA XAVIER, DIRETORA DO IDV

O pequeno empreendedor não terá dificuldade para se adaptar às normas. A lei mostrará que os impostos são excessivos. ARAQUEN PAGOTTO, PRESIDENT DA AFRAC

O projeto foi consequência da união de todas as entidades envolvidas. O consumidor será o grande beneficiado pela medida. RUY PEDRO DE MORAES NAZARIAN, DO SINDILOJAS

A iniciativa contribuirá para a luta em favor da diminuição dos impostos que incidem sobre os medicamentos. PEDRO ZIDOI, VICE-PRESIDENTE DO SINCOFARMA

A discriminação dos impostos vai deixar claro que a carga tributária é altíssima no Brasil. FLÁVIO TAYRA, ECONOMISTA DA ABRAS

Marcos Mendes/LUZ

Queremos despertar no consumidor de todo o País a consciência de que é um cidadão contribuinte. Marcel Solimeo, economista-chefe da ACSP

Os pequenos varejistas são muito afetados pela legislação tributária. A nota servirá para que se conscientizem. ANA PAULA LOCOSELLI, DA FECOMÉRCIO

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

O foco principal do celular é atender a população que não tem acesso a meios eletrônicos por causa do alto custo. Mardilson Fernandes Queiroz, assessor do Departamento de Operações Bancárias e de Sistemas de Pagamentos (Depan) do BC

conomia

Passageiro Vip

Capacitação em viagens de incentivo

SXC

transformar comportamentos nas empresas", ele explica. Resumindo, um bom desempenho exige conhecimento do cotidiano corporativo, independentemente do ramo, e propor soluções que estimulem a produtividade e a melhoria da performance. Castro destaca a diferença entre viagem de incentivo e o turismo regular: "Incentivo é uma recompensa, geralmente um final de uma campanha

que prima pela excelência e qualidade". Não é, portanto, uma opção de destino do viajante, mas uma conquista associada aos resultados obtidos. A viagem de incentivo se caracteriza pelo seu caráter exclusivo, customizado para os ganhadores em seus mínimos detalhes. "É bem diferente da compra de um simples pacote de férias e por isto, seu apelo é emocional, al-

go que ficará registrado na memória do premiado por até 12 anos", diz Castro. Diante do desafio, o profissional de incentivo deve estar ciente de sua responsabilidade e características específicas da atividade. Precisa estar preparado para cuidar dos detalhes de um prêmio que é um sonho de muita gente. Castro espera desse profissional excelente formação universitária, fluência em línguas, e conseguir navegar no mundo digital com desenvoltura. Não faz nada mal ter forte bagagem cultural e conhecimentos gerais, muito úteis no processo criativo e formulação de ideias propostas para os projetos de incentivo. O diretor avalia que a falta de uma sólida formação acadêmica em marketing de incentivo torna a operação por vezes muito difícil. Para suprir o vácuo e reter talentos, ele costuma tomar o mesmo remédio que prescreve aos clientes: promover a motivação interna, reconhecer os melhores e recompensar quem se supera em desempenho e qualidade. "Aqui a gente diz que santo de casa faz milagre sim!", diz.

Michel Guidoni

Divulgação

executivo chega a um resort de luxo em São Paulo que se auto-classifica como cinco estrelas. Quando entra no hotel, atende o celular e durante a conversa precisa tomar nota de um número de telefone. Pede à responsável pela recepção papel. Leva o maior susto quando a moça lhe entrega um rolo de papel higiênico. Esta história, que realmente aconteceu, não é um fato isolado. Ela é emblemática, pois simboliza a carência de preparação profissional que o setor de turismo ainda experimenta no País. A situação torna-se mais dramática na área de viagens de negócios e incentivos, pois atende a um público sofisticado e exigente, responsável pela maior parte da movimentação de hotéis e aviões. Um dos que mais chamam a atenção para a falta de preparação de quem trabalha com incentivo é Helder de Castro, diretor da Total On Demand, empresa especializada no assunto. "Para atuar nesta área, a pessoa precisa estar antenada com as constantes mudanças no mundo e ter sensibilidade para propor ideias criativas capazes de

gerente geral do Quality Hotel Aracaju, Michel Guidoni, nasceu em Ribeirão Preto, interior de São Paulo, onde cursou Turismo, complementado por dois cursos de MBAs, um em Gestão de Pessoas e outro em Marketing. A sua experiência em hotelaria começou na própria cidade, através do Sleep Inn da Atlantica. Lá, foi estagiário, auditor noturno, responsável por contas a pagar, supervisor de recursos humanos e governante. "A hotelaria foi a grande descoberta para a minha realização profissional. Quando iniciei, per-

cebi o quanto era gratificante servir pessoas", comenta Guidoni. Com esta visão tão positiva, não tardou para ele ser promovido a governante executivo no Quality Hotel Saint Paul, em São José do Rio Preto (SP), e logo a governante e supervisor de Alimentos & Bebidas no Sleep Inn Manaus. Depois de se tornar gerente de Alimentos e Bebidas no Comfort Hotel, Guidoni deixou Manaus para ocupar o cargo atual em Aracaju. No momento, ele colabora com investidores em um projeto para instalar mais um hotel da rede Quality na cidade.

Contatos com o autor pelo e-mail: fabio@steinberg.com.br

A carteira do futuro será o celular Medida provisória para regulamentar os pagamentos por dispositivos móveis foi encaminhada à Casa Civil Rejane Tamoto

BC, Mardilson Fernandes Queiroz. Segundo ele, uma medida provisória para regumbora as estatísticas lar os pagamentos por disposido Banco Central (BC) tivos móveis, bem como os m o s t r e m q u e 7 2 % cartões pré-pagos, foi encados brasileiros prefi- minhada à Casa Civil. Para ram fazer pagamentos com o ilustrar a importância do padinheiro em espécie – o pró- gamento por celular como insprio BC, Ministério da Fazen- trumento de inclusão finanda, Ministério das Comunica- ceira, Queiroz comparou os ções e empresas privadas de- correspondentes bancários, fendem a amq u e c h e g apliação do ram a regiões acesso da podo Brasil que pulação aos as agências meios eletrôMuitas informações b a n c á r i a s nicos de pat r a d i ci o n a i s não chegam ao gamento, não alcançaSistema Financeiro vam. sendo o prinNacional (SFN) cipal instruNa opinião mento o celudo assessor, porque o papell a r . " Q u e r eos desafios moeda não deixa mos induzir o para que o registro ou rastro. mercado a famodelo de MARDILSON QUEIROZ, BC zer com que pagamento os pagamenpor celular tos móveis seja posto em cheguem a lugares em que ou- prática são muitos. Um deles é tros meios eletrônicos de pa- o modelo de negócios estabegamento não chegam. Consu- lecido em parcerias entre banmidores de todas as classes cos, operadoras de telefonia e sociais precisam efetuar pa- bandeiras. "Muitos testes esgamentos e a forma como es- tão sendo realizados. De nostes são feitos permite-nos mo- sa parte, esperamos que o monitorar os hábitos da pessoa. delo final seja aberto, comparMuitas informações não che- tilhado e intraoperado, que gam ao Sistema Financeiro não dependa de um só banco Nacional (SFN) porque o pa- ou operadora e possa ser usapel-moeda não deixa registro do por pessoa física, jurídica e ou rastro", afirmou o assessor pelo governo", disse. Ele afirdo Departamento de Opera- mou que esses pontos tamções Bancárias e de Sistemas bém constam na medida prode Pagamentos (Depan) do visória. O assessor do De-

Cesar Diniz/Hype

Segundo pesquisa da Vivo, 20% dos clientes têm interesse em realizar pagamentos e compras pelo celular. pan/BC disse que espera que haja dois modelos de pagamentos por celular, um deles voltado para a alta renda que já tem aparelho smartphone e outro para a baixa renda, que tem celulares simples e sem acesso à internet. "O foco principal do celular é atender a população que não tem acesso a meios eletrônicos por causa do alto custo. Por isso, não pode ser baseado em conta-cor-

rente. Vai ter de ter simplicidade, universabilidade e interoperabilidade, além de segurança e baixo custo", ressaltou. A legislação que está sendo elaborada em torno deste tema, disse durante o evento Cards, Payment & Ident i fi c a ti o n , ainda vai tratar de prestadoras de serviços de pagamentos que não são instituições financeiras. Segundo ele, esse tipo de empresa

não bancária poderá abrir uma conta de liquidação no BC para fazer as operações relacionadas a pagamentos móveis. O diretor de produtos financeiros da Telefônica Vivo, Mauricio Romão, disse no evento de ontem que o principal desafio será fazer a interoperabilidade dos pagamentos por celular. "É uma conversa que vamos precisar ter com as

operadoras no futuro. Não tem jeito. O sistema deve ser similar e permitir transferência de dinheiro de um cliente de operadora para o de outra", afirmou. Para Romão, o Brasil tem potencial para crescer em outros meios de pagamentos. "Fizemos uma pesquisa na qual 20% dos nossos clientes responderam de forma espontânea que têm interesse em realizar pagamentos e compras pelo celular", disse. O diretor avaliou que a desoneração dos tributos do smartphone, nesta semana, pode ajudar o comércio varejista a vender mais o produto, que ainda é um objeto de desejo do consumidor por seu alto custo. Ele disse que a Telefônica Vivo já está comprando aparelhos celular com a tecnologia NFC (Near Field Communication, que reconhece a transação pela aproximação do celular com um terminal POS). Outra forma de pagamento por celular que a operadora oferece é por meio de USSD, tecnologia parecida com o SMS, na qual o cliente digita em um menu de opções no próprio aparelho o tipo de transação ou pagamento que quer realizar. A tecnologia dispensa o uso de internet. "Hoje já temos um serviço de recarga, que consideramos um mobile payment, pois o valor é debitado do cartão de crédito do cliente. Realizamos 6 milhões de transações por mês", destacou.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

A taxa média de juros cobrada sobre empréstimos pessoais passou de 5,35% para 5,22% ao mês, segundo o Procon-SP.

conomia

Renato Carbonari Ibelli

Para Roberto Mateus Ordine, vice-presidente da Associação Comercial de São Paulo s novas obrigações (ACSP), além de a obrigação acessórias criadas acessória violar diferentes pela Resolução 13 dispositivos legais, ela seria levaram uma série tecnicamente desnecessária. de empresas a buscarem a "O governo não precisa de Justiça na tentativa de se livra- mais um meio para saber os rem das exigências. Somente gastos dos empresários com no Estado de São Paulo, quase importações, já que esta infor300 liminares favoráveis aos mação já aparece na guia de empresários já foram concedi- importação", diz Ordine. das. O ponto central dos emEntenda – A Resolução 13 bates jurídicos é a obrigação unificou em 4% a alíquota do de indústria e comércio infor- Imposto sobre Circulação de marem na Nota Fiscal eletrô- Mercadorias e Serviços (ICMS) nica (NF-e) o valor unitário das em operações interestaduais importações. Ou seja, pela de- com produtos importados. A terminação trazida pela Reso- medida foi usada para coibir a lução 13, teriam de abrir o cus- chamada Guerra dos Portos, na to da mercaqual Estados doria vinda ofereciam indo exterior. centivos fisE m d e c icais para que sões favoráa s i m p o r t aveis aos emções entraspresários os sem no País estabelecimentos juízes consipelos seus deraram que portos, ainda industriais e a exigência que o destino comerciais já em questão final destas conseguiram expõe inform er ca do ri as mações convindas de foliminares favoráveis fidenciais e r a f o s s e o upara se livrarem da est ratégi cas tras regiões. obrigatoriedade. d a s c o m p aA alíquota nhias, ferindo de 4% será o artigo 198 aplicada na Código Tributário Nacional saída interestadual – venda de (CTN), que proíbe a Fazenda mercadoria para contribuinte Pública de divulgar dados so- localizado em outro estado – bre a situação econômica ou de produtos importados e de financeira das empresas. As produtos de fabricação naciodecisões ainda questionam o nal com conteúdo importado fato de esta obrigação acessó- que supere 40% do valor da ria ter sido criada por meio de saída interestadual. Um dos portaria, uma vez que o meio critérios criados para averilegal para sua criação seria o guar o percentual importado decreto governamental. nos produtos nacionais foi jusDiante da série de limina- tamente a obrigação de os res, o próprio Conselho Nacio- empresários informarem o vanal de Política Fazendária lor unitário das importações (Confaz) passou a reavaliar a na NF-e, medida que acabou exigência e tende a revogá-la. gerando toda a polêmica.

300

s o t u b i r t Cobrar o n s a d a g de coli l a g e l i é r exterio

Supremo Tribunal Federal (STF) decidiu ontem que a cobrança de Imposto de Renda (IR) e Contribuição Social pelo Lucro Líquido (CSLL) de empresas coligadas no exterior é inconstitucional. A decisão, de acordo com o Supremo, vale para as empresas coligadas desde que não estejam em paraísos fiscais. A cobrança dos impostos, porém, é constitucional no caso de companhias controladas que estejam situadas em paraíso fiscal. O STF definiu ainda que cobrança de impostos não pode ser retroativa. Ontem, o Supremo concluiu o julgamento de Ação Direta de

Inconstitucionalidade (ADI) em relação à cobrança de impostos para empresas coligadas no exterior do qual participaram ministros que já não estão mais na Corte. O julgamento já se arrasta há anos e interessa a grandes companhias, como a Vale, que trava na Justiça uma briga contra a cobrança de cerca de R$ 30 bilhões junto à Receita Federal. Com a decisão, o governo perde uma importante batalha. O STF continuará a julgar os recursos extraordinários que tratam de outras questões pendentes, como a cobrança de impostos de controladas fora de paraíso fiscal. (Estadão Conteúdo)

Taxas de empréstimos pessoais caem

ECONOMIA/LEGAIS - 23

taxa média de juros para empréstimos pessoais teve ligeira queda no início de abril em relação a março, mas os custos do cheque especial mantiveram-se estáveis pelo terceiro mês seguido, mostrou pesquisa do Procon-SP divulgada ontem. No período, a taxa cobrada sobre empréstimos pessoais passou de 5,35% para 5,22% ao mês. O estudo considera as condições oferecidas por Banco do Brasil, Bradesco, Caixa Econômica Federal, HSBC, Itaú, Banco Safra e Santander. Das sete instituições financeiras, apenas Caixa Econômica e Itaú reduziram as taxas para empréstimos pessoais com prazo de 12 meses. Na Caixa, os juros caíram de

3,88% para 3,51% ao mês, ou 0,37 ponto percentual. Por sua vez, o Itaú alterou os juros, nessa modalidade, de 6,56% para 6,02%, um decréscimo de 0,54 ponto percentual. Na modalidade cheque especial para o período de 30 dias, a taxa média mantevese no mesmo nível de março, de 7,92%, já que nenhum banco fez alterações. A taxa permanece inalterada desde o mês de janeiro. Nas duas modalidades de crédito, a Caixa praticou as menores taxas, com 3,51% no empréstimo pessoal e 4,27% no cheque especial. No empréstimo pessoal, o Bradesco cobrou a taxa mais elevada, de 6,17%. No cheque especial, o Santander cobrou os juros mais altos, de 9,87%. (Folhapress)

Chuva de liminares contra a Resolução 13 Obrigação de informar valor de importados nas NF-es leva empresas a buscarem a Justiça.

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24 -.ECONOMIA/LEGAIS

quinta-feira, 11 de abril de 2013

Fazer a internacionalização será bom demais para a companhia. E trazer experiências de fora vai contribuir para ela crescer ainda mais. Abilio Diniz, presidente do Conselho da BRF

conomia

Internacionalizar, alvo de Diniz. O empresário Abilio Diniz destaca que a BRF, que tem 65% das vendas destinadas ao mercado interno, vai agora focar no exterior.

bilio Diniz anunciou ontem que assume o cargo de presidente do Conselho da BRF com a meta de expandir o crescimento e o processo de internacionalização da companhia, focando em segmentos de valor agregado. Ele destaca que 65% das vendas da companhia são destinadas ao mercado interno, e por isso este é o momento para focar no exterior, sobretudo na venda de produtos de maior valor agregado. "Fazer a internacionalização será bom demais para a companhia. E trazer experiências de fora vai contribuir para ela crescer ainda mais. Vamos procurar vender mais marcas e não tanto commodities", disse o empresário, em entrevista coletiva. A BRF já conta com unidades de produção na Argentina, está construindo uma fábrica em Abu Dhabi, nos Emirados Árabes – prevista para ser concluída neste ano – e estuda abrir uma unidade de produção na China. "Estamos discutindo, revendo a construção desta fábrica, local... Tudo com calma", disse o presidente executivo da BRF, José Antonio Fay. Ele lembrou que a companhia conta com uma joint venture na China para a distribuição de produtos. Diniz reafirmou que não vê conflito de interesse em manter o mesmo cargo em duas das maiores companhias nas áreas de varejo e produção de

Nacho Doce/ Reuters

alimentos do Brasil, Pão de Açúcar e BRF, conforme alega o grupo francês Casino. Defendeu que seu papel nessa última será contribuir na melhoria dos processos de gestão, sem interferir em questões operacionais. "Vocês não devem imaginar que eu vim aéreo para cá (BRF). Eu estudei muito e consultei muitas pessoas. Eu só faço as coisas com correção. Não há conflito de interesses. Se houvesse, não haveria a menor possibilidade de eu vir", disse Abilio. O executivo disse que teve, na manhã desta quarta-feira, sua primeira reunião com os executivos da companhia para tomar conhecimento do plano estratégico da BRF. "É o primeiro dia, não tenho percepção exata do que está acontecendo, sei que existe a proposta de um novo modelo de gestão em estudo, mas quero sentir ainda como isso está sendo avaliado, mas não vou contribuir no processo operacional, isso em hipótese alguma. Vou poder contribuir em gestão e liderança", disse. Diniz disse que não tem planos para mudanças drásticas na BRF e afirmou que José Antonio Fay deve seguir como presidente executivo até a sua aposentadoria, prevista para novembro de 2014, antes de completar 61 ano. "Fay continuará como CEO e terá meu suporte na BRF. Vou olhar o estatuto para ver o que precisa mudar. Se o Fay quiser, pode se aposentar, mas isso não é necessário", disse Abilio. (Reuters)

Diniz cumprimenta Fay, CEO da companhia: "Não vou contribuir no processo operacional em hipótese alguma. Vou poder contribuir em gestão e liderança."

Petrobras garante metas Segundo a presidente da empresa, será possível elevar a produção a 4,2 milhões barris/dia em 2020.

o apresentar o plano de negócios 2013-2017 da Petrobras na Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (Fiesp), ontem, a presidente da empresa, Maria das Graças Foster, afirmou que é quase impossível que a companhia não cumpra a sua meta de produzir 4,2 milhões barris/dia em 2020. Já foram contratadas 38 unidades de produção estacionárias e outras 13 ainda serão contratadas, explicou. "Neste ano, sete unidades entrarão em operação".

Tércio Teixeira/Futura Press/Estadão Conteúdo

Ela contou ainda que a embarcação FPSO Cidade de Paraty, que irá operar no campo de Lula Nordeste, saiu neste final de semana do estaleiro Brasfels, está a caminho da região e deverá iniciar produção a partir de 28 de maio. A refinaria Abreu e Lima, também conhecida como Refinaria do Nordeste (Rnest), localizada em Pernambuco, deverá iniciar produção em 14 de novembro de 2014. A Rnest é, ao lado do Complexo Petroquímico do Rio de Janeiro (Comperj), um dos principais projetos da Petrobras na área de refino nos próximos anos. Apenas as duas unidades constam no Plano de Negócios 2013-2017 da Petrobras com projetos em curso no período. Os projetos das refinarias Premium I e Premium II, também a serem construídos no Nordeste, ainda estão em fase de avaliação. Mas, segundo Graça Foster, o estudo de ambos os empreendimentos tem avançado, sem revelar detalhes dos estudos em curso. O aumento da produção no segundo semestre deve contribuir para que a Petrobras alcance a meta de produzir aproximadamente 2,022 milhões de barris diários de petróleo em território nacional, com margem de até 2% para cima ou para baixo. Essas embarcações também permitirão à Petrobras elevar a produ-

Graça Foster levou ao empresários o plano de negócios 2013-2017 ção para 2,75 milhões de barris diários em 2017 e 4,2 milhões de barris/dia em 2020. Graça Foster se nega discutir a viabilidade de construção do Porto do Açu. Os contatos da estatal com a

LLX, responsável por construir o terminal no litoral do Rio de Janeiro e controlada pelo grupo EBX, do empresário Eike Batista, se restringem a assuntos de negócios, afirmou. (Estadão Conteúdo)

A nova cara do consumidor Rejane Tamoto

oi-se o tempo em que os dados demográficos eram suficientes para que varejistas entendessem os seus clientes. Agora, as empresas têm de compreender o comportamento de compra do consumidor, independentemente de sua classe social. A avaliação é do diretor de novos negócios no varejo da Predict Brasil, diretor do Instituto Brasileiro de Executivos do Varejo (Ibevar) e professor de MBA da Faculdade Instituto de Administração (FIA), Eduardo Ferreira. Ontem, ele ministrou uma palestra sobre oportunidades para o varejo no evento Cards, Payment & Identification, no Transamérica Expo Center, na zona sul de São Paulo. O novo consumidor, ou o shopper, como define o especialista é mais influenciado pela experiência de compra, seja na rotina em si (em uma loja) ou em sua jornada (quando ocorre em fases, como a de

um imóvel). Um exemplo para definir um shopper, na versão feminina, é a compra de sapatos, que nem sempre ocorre pela necessidade do produto, mas por uma experiência em si. Ao questionar a plateia sobre quem é o efetivo consumidor de carro zero quilômetro em concessionárias - se aquele que já tem o carro para trocar ou o que está sem automóvel - muitos responderam que seria o primeiro perfil. "Na verdade, 70% dos clientes que efetivam a compra do carro novo estão sem nenhum veículo porque venderam fora da concessionária. A pesquisa que fizemos é válida para consumidores de diversas classes sociais. Por isso, a primeira coisa que sugiro ao varejista é não interpretar o que se vê, à primeira vista", afirma. De acordo com Ferreira, o fator que mais explica as vendas das empresas hoje é a renda real do consumidor. E que um nicho importante para o varejo é a classe média, formada por 104 milhões de pessoas, de acordo com critério

do governo federal de 2008, que usa como classificação para a classe média, uma renda de R$ 291 a R$ 1,091 mil mensais per capita. "Se usássemos esse critério, a classe média brasileira seria o 12º país em população no mundo", diz. Segundo ele, a classe alta é formada por 40 milhões de pessoas, com renda mensal per capita superior a R$ 1,091 mil. E a classe baixa seria formada por 55 milhões de pessoas, com renda de até R$ 291 mensais per capita. "A classe C também é shopper, pois cada vez mais compra experiências. Isso é tão valorizado que, mesmo pequenas lojas de materiais de construção, já aderem ao autosserviço", afirma Ferreira. Segundo ele, uma forma de o varejo se preparar para este tipo de consumidor é evitando que ele perceba uma ruptura, ou seja, a falta de um produto em exposição na loja. "É um consumidor que quer comprar o que está à disposição, embora sempre tenha preferência por uma marca", conclui.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

ECONOMIA/LEGAIS - 25

e Argentina congela preço de combustível A argentina YPF informou que o congelamento dos preços dos combustíveis não altera sua política de preços.

conomia

Medida surpreende empresários do setor que garantem que o impacto será negativo porque neste momento eles estão negociando salários.

governo da Argentina congelou o preço dos combustíveis por seis meses, desde ontem, segundo medida publicada no Diário Oficial. A decisão foi tomada um dia após o CEO da maior petrolífera do país, a estatal YPF, Miguel Galuccio, anunciar que aumentará as importações em 6%, neste ano, em consequência de um incêndio que afetou sua refinaria, há cerca de uma semana. Há 15 dias, o governo fechou acordo com as sete maiores redes de supermercados do país para prorrogar o congelamento de preços de seus produtos até o dia 31 de maio. O primeiro congelamento teve início em fevereiro e tinha como prazo final o dia 1º de abril. Postos – Os proprietários de postos de gasolina da Argenti-

na reagiram mal à decisão de congelar os preços. "Isso nos surpreendeu totalmente e o impacto será muito negativo porque, justamente agora, estamos negociando salários e nossa margem de lucro já é bastante pequena e, em alguns casos, praticamente nula", afirmou o presidente da Federação de Postos de Combustíveis e Afins (Fecac), Pablo Bornoroni. Segundo ele, os donos e os empresários contavam com um aumento nos preços dos produtos vendidos para enfrentar a alta de salários e dos insumos. "Hoje (ontem) vamos saber dos sindicatos quanto querem de aumento, mas, seguramente, será superior a 20%", disse Bornoroni. O empresário afirmou que a margem de lucro nos postos com bandeira da estatal YPF, a maior petrolífera do país, com

OMC reduz projeção de expansão global em 2013

Organização Mundial do Comércio (OMC) cortou sua previsão de crescimento do comércio em 2013 ontem, e afirmou que teme um aumento do protecionismo. A OMC reduziu sua projeção de crescimento para 3,3% ante 4,5% anteriormente, além de informar que em 2012 o comércio avançou apenas 2%, menor alta anual desde o início dos registros em 1981 e o segundo mais fraco registrado depois de 2009, quando o comércio encolheu. O diretor-geral da OMC, Pascal Lamy, alertou que 2013 pode se mostrar pior do que o esperado, especialmente por causa dos riscos da crise da zona do euro, e que os países podem tentar restringir o comércio ainda mais numa tentativa desesperada de estimular o crescimento. "A ameaça de protecionismo pode ser maior

agora do que em qualquer época desde o início da crise, uma vez que outras políticas para restaurar o crescimento foram feitas e não deram certo", disse ele. Apesar da expectativa de acelerar o comércio neste ano e uma previsão preliminar de um crescimento de 5% em 2014, espera-se que os aumentos anuais fiquem abaixo da tendência histórica do crescimento de longo prazo, que foi de 6% durante os 20 anos que precederam a crise financeira, mas agora permanece em 5,3%. "Tradicionalmente, calculamos o aumento do comércio em relação ao crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) em uma proporção de 2 para 1. Neste ano, estava em 1 para 1 e esperamos ver essa relação se restabelecer por si só", informou o economista-chefe da OMC, Patrick Low. (Reuters)

Assembleia Geral Extraordinária - Convocação O Sindicato da Indústria da Construção Civil de Grandes Estruturas no Estado de São Paulo - SindusCon-SP, convoca as empresas associadas para Assembléia Geral Extraordinária, a realizar-se na sua sede, na Rua Dona Veridiana, 55, São Paulo, Capital, no dia 18 de abril de 2013, às 15h00 em primeira convocação e, não havendo número legal, às 15h30 em segunda e última convocação. Ordem do dia: 1 - leitura e aprovação da ata da assembléia geral anterior; 2 - deliberação e fixação de metas para as convenções coletivas de trabalho e/ou dissídios coletivos com todas as categorias profissionais que se relacionam com o SindusCon-SP; 3 - deliberação e fixação da contribuição negocial, nos termos do art. 8º da CF. 4 - outorga de poderes para a Diretoria, Comissão de Negociação e Assessoria Jurídica, visando negociações ou celebrações de convenções coletivas e/ou interposição de dissídios coletivos, e acompanhamento nos quais a categoria da indústria da construção civil figurar como suscitada. As empresas quites com suas obrigações associativas deverão ser representadas pelos seus diretores ou prepostos, devidamente habilitados por procuração específica. São Paulo, 11 de abril de 2013. Sergio Tiaki Watanabe - Presidente

mais de 60% do mercado, é de 2,5% em média, após o pagamento de todos os impostos aplicados ao setor. "Já fechamos centenas de postos nos últimos anos por conta da crise energética e, com esta medida, seguramente vamos fechar mais porque a situação é complicada", declarou. Para o analista do setor de Energia, Daniel Montamat, "sempre que há controle de preços, o produto desaparece" do mercado. Ele considerou que o congelamento "complica a própria empresa estatal". O ex-presidente do Banco Central, deputado da opositora Coalizão Cívica, Alfonso Prat Gay, criticou o congelamento como medida para enfrentar a elevada inflação no país, que fechou em 25,6%, conforme estimativa dos consultores privados, e em

2,5 por cento é a margem de lucro nos postos com bandeira da estatal YPF, a maior petrolífera da Argentina, com mais de 60% do mercado.

10,8%, segundo o governo. "Querem congelar o tempo porque as forças econômicas não favorecem o governo", disse Prat Gay. O deputado acusou o governo de querer manipular a opinião pública para encobrir erros na política macroeconômica e ganhar

tempo até as eleições. Ele pediu à população que não se iluda pelo congelamento porque "são cada vez menos produtos com os preços congelados", afirmou Prat Gay. Política de preços – A petrolífera estatal argentina YPF informou que a decisão de congelar os preços dos combustíveis por seis meses "não altera sua política de preços e não modifica seu plano de negócio para este ano". Em comunicado distribuído à imprensa, a YPF ponderou que, embora a resolução oficial determine preços máximos para os combustíveis líquidos, não fixa os preços que cada petrolífera deve adotar. A YPF destacou que seus preços são os mais baixos do mercado em todo o país, com diferenças muito significativas em relação aos valores praticados pela concorrência.

Também reiterou que "manterá sua política de preços de acordo com sua conveniência e que esta decisão oficial não interfere com o plano de comercialização planejada para este ano". "O preço máximo de comercialização dos hidrocarbonetos líquidos a ser aplicado por todos os postos, a partir da entrada em vigor desta resolução, será o que resulte igual ao mais elevado do dia 9 de abril do corrente ano", detalhou a medida do governo argentino. Estimativas de analistas do setor apontam a possibilidade que a medida abriu para que a YPF eleve seus preços para igualar aos máximos praticados por sua principal competidora, a Shell. Atualmente, o preço da gasolina premium da Shell é 3% mais alto que o da YPF, enquanto que a comum é 3,5%. (Estadão Conteúdo)

BONNAIRE RESIDENCIAL EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A. CNPJ/MF Nº 10.230.289/0001-99

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Submetemos à apreciação de V.Sas. as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012. Permanecemos à disposição de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos necessários. São Paulo, 2 de abril de 2013.

Imobilizado........................................................................................................

2012

2011

12.806 63.390 24.841 1.094 102.130

1.003 17.962 12.448 8 49 31.470

1.271 1.271

1.716 1.716

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Fornecedores e subempreiteiros ....................................................................... Tributos, taxas e salários a pagar ...................................................................... Tributos diferidos ................................................................................................ Dividendos a pagar............................................................................................. Outros passivos..................................................................................................

Total do ativo ....................................................................................................

103.402

33.186

Demonstrações dos resultados – Exercícios findos em 31 de dezembro Operações continuadas Receitas.............................................................................................................. Custos de incorporação e venda de imóveis...................................................... Lucro bruto ....................................................................................................... Despesas de mercado........................................................................................ Despesas gerais e administrativas..................................................................... Lucro operacional ............................................................................................ Resultado financeiro, líquido .............................................................................. Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social......................... Imposto de renda e contribuição social .............................................................. Lucro líquido do exercício............................................................................... Lucro por ação das operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação).....................................

29.113

Reservas de lucros Reserva Retenção legal de lucros

117 117

931 1.048

50.652

579 1.868 2.447

29.113 14.843 43.956 103.402

27.155 2.233 29.388 33.186

54.931 (34.252) 20.678 (1.107) (35) 19.535 741 20.277 (1.666) 18.611 3,54

2011 25.530 (17.422) 8.108 (4.161) (17) 3.930 73 4.003 (853) 3.150 0,12

Demonstração das mutações do patrimônio líquido (em milhares de reais)

27.155 1.958

50.652

(em milhares de reais) 2012

Em 31 de dezembro de 2010................. Aumento de capital.................................. Lucro líquido do exercício........................ Dividendos............................................... Constituição de reservas ......................... Em 31 de dezembro de 2011................. Aumento de capital.................................. Lucro líquido do exercício........................ Dividendos............................................... Constituição de reservas ......................... Em 31 de dezembro de 2012.................

318 161 725 111 36 1.351

Demonstrações dos fluxos de caixa – Exercícios findos em 31 de dezembro

(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Capital social 22.279 4.876

Total do passivo e patrimônio líquido............................................................

2011

37 8.794

Não circulante Empréstimos e financiamentos .......................................................................... Tributos diferidos ................................................................................................ Adiantamento para futuro aumento de capital.................................................... Patrimônio líquido Capital social ...................................................................................................... Reserva de lucros...............................................................................................

2012 3.919 708 4.130

Lucros (prejuízos) acumulados (806) 3.150 (111) (2.233)

2.116 2.116

11.679 13.795

18.611 (579) (18.032)

Total 21.473 4.876 3.150 (111) 29.388 1.958 18.611 (579) (5.423) 43.956

DIRETORIA Antonio Roberto de Matos – Diretor • Carlos Mauaccad – Diretor Marcello Gambardella Arduin – Diretor • Paulo Aridan Soares Mingione – Diretor Paulo Ricardo Baqueiro de Melo – Diretor

Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social Ajustes para reconciliação do lucro (prejuízo) do exercício Depreciação e amortização.............................................................................. Ajuste de receita e custo pela evolução da obra.............................................. Ajuste a valor presente.....................................................................................

2012

2011

20.277

4.003

627 (22.725)

519 (9.286) 203 (4.561)

(1.821) Variação nos ativos e passivos Contas a receber de clientes......................................................................... Imóveis a comercializar e terrenos a incorporar............................................ Adiantamento a fornecedores, subempreiteiros e outros.............................. Tributos a recuperar ...................................................................................... Outros ativos ................................................................................................. Fornecedores ................................................................................................ Impostos, taxas e contribuições .................................................................... Outros passivos............................................................................................. Caixa líquido proveniente das operações.................................................... Juros pagos ...................................................................................................... Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais................................... Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisições de bens do ativo imobilizado.......................................................... Ingressos de empréstimos, financiamentos ..................................................... Dividendos pagos ............................................................................................. Caixa líquido consumido nas atividades de investimentos....................... Fluxo de caixa das atividades de financiamento Aumento de capital social................................................................................. Adiantamento para futuro aumento de capital.................................................. Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento ..................... Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa, líquidos................. Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ................................. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ...................................

11.550 (53.645) 8 (89) 44 3.601 1.707

8.543 (7.107) 270 (3) (45) (251) 579 (227) (2.802)

(38.645) (2.197) (40.842)

(2.802)

(183) 52.849 (111) 52.555

(1.171)

(1.171) 4.876

90 90 11.803 1.003 12.806

4.876 903 100 1.003

As notas explicativas referentes às demonstrações financeiras encontram-se à disposição na sede da Sociedade.

Sergio Bernardi Benini – Contador CRC 1SP 172182/O-2

Yakult S/A Indústria e Comércio CNPJ/MF nº 60.723.061/0001-09 - NIRE nº 35.3.0003245-4 (Sumário nos termos do Art. 130º Parágrafo 1º da Lei 6.404/76) Data, Local e Hora: 21 de março de 2013, na sede social situada à Alameda Santos, nº 771 - 13º andar - conj. 131, Bairro de Cerqueira César, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, às 10:00 horas. Convocação: Edital de Convocação publicado nas edições de 12, 13 e 14 de março de 2013, no Caderno Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 110, 43 e 120 respectivamente, e no Caderno Economia/Legais do jornal Diário do Comércio, páginas 21, 15 e 41 respectivamente. Presença: Acionistas representando mais de 99% do Capital Social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas, sendo constatada a existência de quorum necessário para realização da Assembléia. Mesa Diretora: Presidente da Mesa: Sr. Ichiro Amano, Secretário: Sr.TooruYamakami. Ordem do Dia: A) - Análise, discussão e aprovação do Relatório dos Administradores e das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social encerrado em 31/12/12; B) Destinação do Lucro Líquido do Exercício de 2012; C) Eleição dos membros do Conselho de Administração; D) Outros Assuntos de Interesse Social. Deliberações: A Assembléia tomou por unanimidade as deliberações a seguir relacionadas, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, sempre que configurado o impedimento: A) - Aprovadas as Contas da Administração, o seu Relatório, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações Financeiras e suas Notas Explicativas, relativas ao exercício social encerrado em 31/12/12, publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Diário do Comércio no dia 14/03/13, respectivamente nas páginas 121 (Caderno Empresarial) e 41 (Caderno de Economia/Legais).Anúncio de que trata o Art.133 da Lei 6.404/76, publicado nas edições de 14, 15 e 16 de fevereiro de 2013, no Caderno Empresarial do Diário Oficial do Estado de São Paulo, páginas 06, 32 e 05 respectivamente, e no Caderno Economia/Legais do jornal Diário do Comércio, páginas 19, 21 e 17 respectivamente. B) Aprovada a destinação do Lucro Líquido do Exercício, antes da participação dos Administradores, no valor de R$ 48.595.366,48 (quarenta e oito milhões, quinhentos e noventa e cinco mil, trezentos e sessenta e seis reais e quarenta e oito centavos), sendo: (a) R$ 2.429.768,32 (dois milhões, quatrocentos e vinte e nove mil, setecentos e sessenta e oito reais e trinta e dois centavos) para Reserva Legal, correspondente a 5% do Lucro Líquido do Exercício, a fim de assegurar a integridade do Capital Social;(b) Dividendos aos Acionistas no montante de R$ 23.000.000,00 (vinte e três milhões de reais), correspondentes a 47,33% do Lucro Líquido, antes da participação dos Administradores, apurado no Exercício Social de 2012, portanto, inteiramente isentos da incidência do Imposto de Renda na Fonte; (c) R$ 1.150.000,00 (um milhão, cento e cinqüenta mil reais) de Gratificação aos Administradores, e (d) R$ 22.015.598,16 (vinte e dois milhões, quinze mil, quinhentos e noventa e oito reais e dezesseis centavos) transferidos para Reserva Espontânea, com o objetivo de aplicação em futuros investimentos. C) Aprovada a reeleição dos membros do Conselho de Administração, com mandato até a data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada no primeiro quadrimestre de 2016, ficando assim constituído o Conselho de Administração: Presidente do Conselho: Sr. Masahiko Sadakata, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade nº 3.680.049-8-SSPRJ e do C.P.F. sob nº 037.799.128-72, domiciliado à Alameda Santos nº 771 - 13º Andar - São Paulo - Capital; Vice Presidente do Conselho: Sr. Takashi Matsuzono, japonês, casado, empresário, portador da carteira de identidade de estrangeiro RNE nºV - 434.186-G e do C.P.F.sob nº 231.901.188-92, domiciliado à Alameda Santos, nº 771 - 11º andar - São Paulo - Capital, e para Conselheiro do Conselho o Sr. Hiroshi Narita, japonês, casado, empresário, portador do passaporte japonês nºTH 4510940, residente e domiciliado em 969-10 MonoiYotsukaido - Chiba-Ken - Japão, e que foi investido no cargo de Conselheiro mediante apresentação da procuração outorgada a representante residente no país. Os Conselheiros reeleitos reiteram que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em Lei, que os impeçam do exercício de atividades mercantis, e deverão permanecer nos respectivos cargos até a posse dos seus sucessores.Encerramento:Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a Ata que, após lida e achada conforme, foi aprovada e assinada pelos Acionistas presentes.São Paulo, 21 de março de 2013 (a.a.).Ichiro Amano, Presidente da Mesa;TooruYamakami, Secretário da Mesa; Acionistas: K.K.Yakult.Honsha pp.Hiroshi Narita; Matsusho K.K., pp.Ichiro Amano; Hiroshi Narita; lchiro Amano;Takashi Matsuzono; Masahiko Sadakata; Anna HarumiYamagata; Léo MituoYamagata, pp. Anna HarumiYamagata; Sadao Iizaki; Masahiro Kawabata. São Paulo, 21 de março de 2013. Ichiro Amano - Presidente da Mesa; TooruYamakami - Secretário da Mesa; K.K.Yakult Honsha - pp. Hiroshi Narita; Matsusho K.K., pp. Ichiro Amano; Hiroshi Narita; Takashi Matsuzono; Masahiko Sadakata; lchiro Amano; Anna Harumi Yamagata; Léo Mituo Yamagata - pp. Anna Harumi Yamagata; Sadao Iizaki; Masahiro Kawabata. Paulo Tomoyuki Aoki - OAB/SP 84413. JUCESP nº 125.301/13-3 em 28/03/2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

COMPANHIA TRANSAMÉRICA DE HOTÉIS - SÃO PAULO CNPJ/MF nº 43.212.943/0001-90 - NIRE 35 3 0000648 8 EDITAL DE CONVOCAÇÃO Convidamos os senhores acionistas a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária no dia 29 de abril corrente, às 09:00 horas, na sede social, na Avenida Nações Unidas nº 18.591, nesta Capital, a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1) Examinar, discutir e votar as contas dos Administradores, as demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012; 2) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício; 3) Examinar, discutir e votar a verba máxima destinada à remuneração dos integrantes da Diretoria e do Conselho de Administração. Os documentos pertinentes à Assembleia encontram-se a disposição dos acionistas na sede da Sociedade. São Paulo, 09 de abril de 2013. COMPANHIA TRANSAMÉRICA DE HOTÉIS - SP Nelson Marcelino Cláudio Bonuccelli Diretor Diretor

Estacon Infraestrutura S.A. CNPJ/MF 15.180.296/0001-47 – NIRE/JUCESP nº 3530043555-9 Ata de Assembléia Geral Ordinária realizada em 02 de Abril de 2013 1. Data, Hora e Local: 02/4/2013, às 10 horas, na sede, Av. Paulista, 1471, 10º, cjs. 1011 a 1015, Bela Vista/SP. 2. Convocação e Presença: Dispensada, por se tratar de subsidiária integral (art.251 da Lei 6.404/76), com acionista unitário, Estacon Engenharia S.A., CNPJ/MF 04.946.406/0001-12, ora presente, representada por seu procurador, Eduardo Cateb Bitar, consoante instrumento público lavrado à fl. 002, do livro 249-SS do 4º Ofício de Notas de Belém-PA. 3. Mesa: Presidente: Sr. Eduardo Cateb Bitar e Secretário: Sr. Rosel de Jesus Ferreira Pimentel. 4. Ordem do Dia: Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras e contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2012, publicadas no dia 02/04/2013 no DOESP, pág.39 e no jornal Diário do Comércio, pág.21.5. Deliberações:Após a leitura da documentação mencionada na ordem do dia foram aprovadas as demonstrações contábeis relativas ao exercíciosocialencerradoem31dedezembrode2012,realizadopelaempresaCarminatoAssociadosAuditoriaeContabilidadeLtda.,Av. Morumbi, 8509, 1º, Cj 14, Brooklin Paulista/SP, CNPJ/MF nº 04.259.638/0001-00.6.Encerramento:Nada mais. Assinaturas:Eduardo Cateb Bitar-Presidente e Rosel de Jesus Ferreira Pimentel-Secretário. São Paulo, 02/4/2013. Eduardo Cateb Bitar-Presidente e Rosel de Jesus Ferreira Pimentel-Secretário. Jucesp nº 133.163/13-1 em 09/04/2013.Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

MESARTHIN EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO S.A. CNPJ/MF Nº 09.245.314/0001-29

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro (em milhares de reais) ATIVO Circulante Caixa e equivalentes de caixa............................................................................ Títulos e valores mobiliários ............................................................................... Contas a receber de clientes.............................................................................. Imóveis a comercializar e terrenos a incorporar................................................. Adiantamentos a fornecedores........................................................................... Tributos a recuperar ........................................................................................... Outros ativos ...................................................................................................... Não circulante Tributos diferidos ................................................................................................

Total do ativo ....................................................................................................

2012

2011

6.417

23.476 100 21.744 33.572

16.367 1.907 461 473 25.625

132 79.024

51 51

25.676

79.075

Demonstrações dos resultados – Exercícios findos em 31 de dezembro Operações continuadas Receitas............................................................................................................ Custos de incorporação e venda de imóveis.................................................... Lucro bruto ..................................................................................................... Despesas com vendas ..................................................................................... Despesas gerais e administrativas................................................................... Lucro operacional .......................................................................................... Resultado financeiro, líquido ............................................................................ Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social....................... Imposto de renda e contribuição social ........................................................... Lucro líquido do exercício............................................................................. Lucro por ação das operações continuadas atribuível aos acionistas da Companhia durante o exercício (expresso em R$ por ação)...................................

7.266 (743)

19.640

95.530 (62.443) 33.088 (1.814) (1.029) 30.244 2.467 32.711 (3.492) 29.220 10,43

Reservas de lucros Retenção de Reserva lucros legal 543 9.833

543

20.708 30.541

Lucros acumulados 22.315 (1.607) (20.708)

(19.393)

6.523

247

100 1.607 53 6.785

854 4.642

Não circulante Adiantamento para futuro aumento de capital....................................................

14.300 14.300

Patrimônio líquido Capital social ..................................................................................................... Reserva de capital.............................................................................................. Reserva de lucros...............................................................................................

6.523 247

7.266 19.640 31.084 57.990 79.075

21.034 25.676

Total do passivo e patrimônio líquido............................................................

762 1.305

(17.582) 12.959

29.220 (5.270) (23.950)

2012

2011

32.711

24.150

(36.164) (3.453)

75 (29.501) (5.276)

100 103.983 (40.277) (1.899) (386) 10.983 329 (50) (5.007) (100) (64.632) (409)

(100) 67.592 (36.380) 42 (67) (11.505) (9.029) 163 (1.918) 100 (464) 3.158

(43) (1.607) (15.000) (16.650) (17.059) 23.476 6.417

10.581

2011 65.620 (38.270) 27.350 (784) (107) 26.459 (2.309) 24.150 (1.835) 22.315 3,07

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido (em milhares de reais)

Em 31 de dezembro de 2010.. Aumento de capital................... Lucro líquido do exercício......... Dividendos................................ Constituição de reservas .......... Em 31 de dezembro de 2011.. Redução de capital................... Ágio na subscrição de ações.... Lucro líquido do exercício......... Dividendos................................ Constituição de reservas .......... Em 31 de dezembro de 2012..

2011 2.413 2.612

(em milhares de reais) 2012

Capital subscrito 2.851 4.415

2012 2.742 352 694

Demonstrações dos fluxos de caixa – Exercícios findos em 31 de dezembro

(em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Reserva de capital Ágio 19.640

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Fornecedores e subempreiteiros........................................................................ Tributos, taxas e salários a pagar ...................................................................... Tributos diferidos ................................................................................................ Adiantamentos recebidos de clientes................................................................. Dividendos a pagar............................................................................................. Outros passivos..................................................................................................

Total 32.867 4.415 22.315 (1.607) 57.990 (743) (19.393) 29.220 (5.270) (40.770) 21.034

Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e contribuição social ............................. Ajustes para reconciliação do lucro do exercício Ajuste a valor presente...................................................................................... Ajuste de receita e custo pela evolução da obra............................................... Variação nos ativos e passivos Títulos e valores mobiliários .......................................................................... Contas a receber de clientes......................................................................... Imóveis a comercializar, terrenos a incorporar e outros estoques ................ Adiantamento a fornecedores, subempreiteiros e outros.............................. Tributos a recuperar ...................................................................................... Outros ativos ................................................................................................. Fornecedores e subempreiteiros................................................................... Salários, encargos e contribuições sociais.................................................... Impostos, taxas e contribuições .................................................................... Adiantamentos recebidos de clientes............................................................ Outros passivos............................................................................................. Caixa líquido proveniente das operações..................................................... Fluxo de caixa das atividades de financiamento Adiantamento para futuro aumento de capital................................................... Dividendos pagos aos acionistas ...................................................................... Aumento de capital social.................................................................................. Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento ...................... Aumento líquido (redução) de caixa e equivalentes de caixa..................... Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício .................................. Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ....................................

DIRETORIA Maria Nilza Marcondes – Diretora • Paulo Aridan Soares Mingione – Diretor Rodrigo José de Pontes Seabra Monteiro Salles – Diretor Sergio Bernardi Benini – Contador CRC 1SP 172182/O-2 As notas explicativas referentes às demonstrações financeiras encontram-se à disposição na sede da Sociedade.

4.415 14.996 18.154 5.322 23.476

26 -.ECONOMIA/LEGAIS

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

ECONOMIA/LEGAIS - 27

PRA SP – CONCESSIONÁRIA DE EXPLORAÇÃO DE MOBILIÁRIO URBANO S.A. NIRE 35.300.446.747 – CNPJ 17.104.815/0001-13

Ata de Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de março de 2013

Data, hora e local: Realizada no dia 11 de março de 2013, às 09:30 horas, na sede da Companhia, na Avenida Pedroso de Moraes, nº 1.553, conjuntos 71, 72, 73 e 74 (7º andar), Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05419-001. Presenças: Presentes os seguintes membros do Conselho de Administração: Michael Machado, Presidente; Herbert Adriano Quirino dos Santos; lrineu Berardi Meireles; Frederico Nogueira e Silva e Paulo José Dinis Ruas. Mesa: Michael Machado, Presidente; Heloisa Gonçalves Folha Polesel, Secretária. Deliberação: Os Conselheiros presentes decidiram aprovar a contratação, pela Companhia, junto ao Banco Bradesco S.A., das seguintes operações de crédito: (i) Cédula de Crédito Bancário (“CCB”) no valor de R$ 29.350.000,00 (vinte e nove milhões, trezentos e cinquenta mil reais), com aval da acionista Odebrecht TransPort Participações S.A. (“CCB 1”); (ii) CCB no valor de R$ 8.825.000,00 (oito milhões, oitocentos e vinte e cinco mil reais), com aval de João Carlos Saad, brasileiro, empresário, separado judicialmente, portador da cédula de identidade RG nº 3.469.968, inscrito no CPF/MF sob nº 171.363.978-55 (“CCB 2”); (iii) CCB no valor de R$ 8.825.000,00 (oito milhões, oitocentos e vinte e cinco mil reais), com aval da acionista APMR Investimentos e Participações S.A. (“CCB 3”); e (iv) CCB no valor de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), com aval da acionista Kalítera Engenharia Ltda. e cessão fiduciária da integralidade dos direitos creditórios da acionista Kalítera Engenharia Ltda., advindos do Contrato de Prestação de Serviços firmado com a Companhia em 21 de dezembro de 2012, conforme aditado, se for o caso (“CCB 4” e, em conjunto com a CCB 1, CCB 2, CCB 3 e CCB 4, as “CCBs”), observadas ainda as seguintes características aplicáveis às CCBs: (a) Encargos financeiros: CDl acrescido de 2,25% (dois inteiros e vinte e cinco centésimos) ao ano; (b) Vencimento: 30 (trinta) dias contados do desembolso do valor correspondente às respectivas CCBs; e (c) Garantia adicional: cessão fiduciária de todos os valores a serem depositados em conta vinculada às CCBs, de titularidade da Companhia, conforme definida nas respectivas CCBs. A Diretoria da Companhia, na forma do Estatuto Social, fica expressamente autorizada a celebrar quaisquer contratos e instrumentos necessários à formalização das CCBs, podendo, enfim, praticar todos os atos necessários à implementação da deliberação ora aprovada. Quorum da deliberação: A deliberação acima foi aprovada por unanimidade, sem reservas ou restrições. Encerramento, lavratura, aprovação e assinatura da ata: Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a reunião e lavrada a presente ata, lida, aprovada e por todos assinada. São Paulo, 11 de março de 2013. Mesa: Michael Machado – Presidente; Heloisa Gonçalves Folha Polesel – Secretária. Conselheiros: Michael Machado, Presidente; Herbert Adriano Quirino dos Santos; Irineu Berardi Meireles; Frederico Nogueira e Silva e Paulo José Dinis Ruas. Certifico e dou fé que essa ata é cópia fiel da ata lavrada no livro próprio. São Paulo/SP, 11 de março de 2013. Heloisa Gonçalves Folha Polesel – Secretária. n Junta Comercial do Estado de São Paulo. Certifico o registro sob o número 131.397/13-8, em 04.04.13. Gisela Simiema Ceschin, Secretária Geral.

Blau Farmacêutica S.A. CNPJ nº 58.430.828/0001-60 - NIRE nº 35.300.416.406 1. Data, Hora e Local: 18 de março de 2013 (18/03/2013), às 14:00 horas, na sede social, localizada na Cidade de Cotia, Estado de São Paulo, na Rodovia Raposo Tavares, Km 30,5, nº 2.833, Unidade I, prédio 100, Barro Branco, CEP 06705-030. 2. Convocação: Realizada mediante publicação nos dias 08, 09 e 12 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio. 3. Presença: Presente o acionista titular das ações representativas de 90% (noventa por cento) do capital social, que atendeu ao edital de convocação supra mencionado, conforme assinatura aposta no Livro de Presença de Acionistas Sr. Marcelo Rodolfo Hahn. Presente, ainda, o Diretor Financeiro da Companhia, Sr. Fabio Facciolla Conte Rubino, para prestar os esclarecimentos eventualmente necessários. 4. Composição da Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Marcelo Rodolfo Hahn, que convidou a mim, Fábio Facciolla Conte Rubino, Diretor Financeiro da Companhia, para secretariá-lo, ficando assim constituída a mesa. 5. Ordem do Dia: (i) tomar as contas da administração, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos, na forma dos artigos 29 e 30 dos Estatutos Sociais da Companhia, conforme proposta da Diretoria; e (iii) fixar a remuneração global anual dos administradores para o exercício de 2013.6. Publicações:Documentos da administração disponibilizados pela Diretoria conforme publicação nos dias 14, 15 e 16 de agosto de 2012, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no Diário do Comércio; os quais foram publicados, nos mesmos jornais, no dia 27 de fevereiro de 2013. 7. Deliberações: os acionistas, por unanimidade dos presentes e representando 90% (noventa por cento) do capital social: (i) aprovaram, integralmente e sem ressalvas, o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011;(ii) aprovaram a proposta da Diretoria da Companhia quanto à destinação do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2011 nos moldes a seguir descritos: O lucro líquido, antes das deduções previstas no art.189 da Lei nº 6.404/76, foi de R$ 8.432.550,54 (oito milhões, quatrocentos e trinta e dois mil, quinhentos e cinquenta reais e cinquenta e quatro centavos), consoante os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, sendo certo que, após tais deduções (absorção obrigatória dos prejuízos acumulados, realização de ajustes contábeis e de exercícios anteriores, em estrita observância à legislação aplicável à matéria e demais normas contábeis), verifica-se disponível para destinação o montante de lucro líquido correspondente a R$ 8.340.054,54 (oito milhões, trezentos e quarenta mil e cinquenta e quatro reais e cinquenta e quatro centavos), o qual será integralmente destinado à constituição de reservas, tendo em vista que, no decorrer do exercício, o montante líquido de R$ 1.192.412,10 (um milhão, cento e noventa e dois mil, quatrocentos e doze reais e dez centavos) foi creditado aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, o que representa 12,7% do lucro líquido disponível, já descontado o impacto do crédito de juros sore o capital próprio no exercício em tela e a retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação aplicável sobre a matéria. Tendo em vista permissivo da legislação tributária em vigor, delibera-se pela imputação da quantia creditada a título de juros sobre o capital próprio como dividendo obrigatório, sendo, assim, desnecessária distribuição de dividendos, em virtude de o percentual correspondente ao valor dos juros sobre o capital próprio creditado superar os 5% mínimos de distribuição obrigatória previstos na alínea b do Artigo 29 dos Estatutos Sociais da Companhia. Os créditos dos juros sobre capital próprio, acima destacados, serão pagos aos acionistas no decorrer do corrente exercício social.Desse modo, o lucro líquido do exercício de 2011 terá a seguinte destinação, observados os termos dos artigos 29 e 30 dos Estatutos Sociais: • Reserva Legal: R$ 417.002,73;• Reserva para Investimentos: R$ 7.923.051,81 (iii) Fixaram como limite máximo para remuneração global e anual da administração o valor de R$ 2.400.000,00 (dois milhões e quatrocentos mil reais) para o exercício social de 2013.8. Documentos Arquivados na Sede Social: Relatório da Administração; Demonstrações Financeiras e Balanço de 2011. 9. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembléia pelo tempo necessário à lavratura desta ata em forma de sumário, no livro próprio, na forma do art.130, §1º, da Lei nº 6.404/76.Reaberta a sessão, esta ata foi lida e achada conforme por todos os presentes.Cotia, 18 de março de 2013. Presidente: Marcelo Rodolfo Hahn. Secretário: Fábio Facciolla Conte Rubino. Acionistas presentes: Marcelo Rodolfo Hahn; Diretor Financeiro: Fábio Facciolla Conte Rubino. Assinaturas: Marcelo Rodolfo Hahn (Presidente), Fábio Facciolla Conte Rubino (Secretário) e Marcelo Rodolfo Hahn (Acionistas Presentes). JUCESP nº 124.398/13-3 em 26/03/2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

Brazilian Capital Cia. de Gestão de Investimentos Imobiliários CNPJ nº 04.924.582/0001-53 - NIRE nº 35.300.189.981 Ata de Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 31/12/2012 1. Data, hora e local: Aos 31/12/2012, às 09hs, na sede, Av. Paulista, 1.728, 4º, em SP/SP (“Incorporada” ou “Sociedade”). 2. Presença:Totalidade, ficando dispensada a publicação do Edital de Convocação.3.Mesa:Presidente:Guilherme Ki Lee;Secretário: Fernanda Gama Moreira Jorge. 4. Ordem do Dia: (i) Aprovar o “Protocolo e Justificação da Incorporação da Brazilian Capital Cia. de Gestão de Investimentos Imobiliarios pela BPMB IV Participações S.A.”, sociedade com sede na Av.Brigadeiro Faria Lima, 3729, 9º, Itaim Bibi/SP, CNPJ/MF nº 15.483.386/0001-07, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE 35.300.437.63-2 (“Protocolo e Justificação” e “Incorporadora” ou “BPMB IV”, respectivamente), firmado em 31/12/2012; (ii) Ratificar a contratação da Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sociedade; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sociedade, de que trata o item “ii” acima (“Laudo de Avaliação”); (iv) Aprovar a incorporação da Sociedade pela Incorporadora, observados os termos e condições do Protocolo e Justificação.5.Deliberações: As seguintes deliberações foram tomadas por unanimidade pelos acionistas da Cia., sem quaisquer restrições ou ressalvas: 5.1. Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembléia na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1º da Lei 6.404/76. 5.2. Ratificação da indicação feita no Protocolo e Justificação, da empresa especializada que irá apresentar o laudo contábil de avaliação do valor do patrimônio da Sociedade a ser incorporada, Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av. Rio Branco, 181, s/ 1802, parte, Centro, no RJ/RJ, CEP 20040-007, CRC/ RJ nº 4.080/O-9, CNPJ nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”).5.3. Aprovação do adiamento da presente AGE pelo prazo de 01 hora, para a manifestação dos peritos contábeis com a finalidade específica de oferecer os esclarecimentos que se fizerem necessários em relação ao Laudo de Avaliação, a fim de que, em continuação, sejam procedidas a apreciação e votação do mencionado laudo, ficando, desde já, convocados os presentes. Em continuação da AGE, iniciada às 09 hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistas da Sociedade, às 10 horas, sendo objeto de discussão e deliberação as seguintes matérias: 5.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, em seu inteiro teor e sem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Sociedade elaborado pela Acal, a qual apresentou documento ratificando o aludido laudo de avaliação em seu inteiro teor e prestou esclarecimentos solicitados, justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido da Sociedade em R$ 84.451.570,61. Como a BPMB IV detinha 100% das ações da Sociedade no momento da incorporação, todo o acervo liquido da Sociedade verificado é eliminado em contrapartida do investimento que a BPMB IV tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital ou patrimônio líquido da BPMB IV. 5.5. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em 31/12/2012, o qual foi elaborado com base nos Art.s 1.116 e seguintes do Código Civil Brasileiro e no Art. 227, § 3º, da Lei nº 6.404/76, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo I. 5.6. Aprovar a incorporação da Sociedade pela BPMB IV e a conseqüente extinção da Sociedade. Em decorrência da incorporação ora aprovada, a BPMB IV sucederá a Sociedade, de forma universal, em todos os direitos e obrigações, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado na deliberação 6.4. acima. 5.7. Deliberam, ainda, os acionistas, por unanimidade, em autorizar a Diretoria da Sociedade a proceder a todos os atos necessários à liquidação e extinção da Sociedade, inclusive, mas não se limitando a, encerramento e baixa dos registros da Sociedade junto ao CNPJ/MF e junto a todos os demais órgãos em que isso se faça necessário, providências necessárias para a transferência de ativos, bem como todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento das deliberações ora tomadas, de acordo com o disposto no art. 1.118 do Código Civil Brasileiro. 6. Encerramento. Nada mais. São Paulo, 31/12/2012. Fernanda Gama Moreira Jorge-Secretário.

Springer S.A. CNPJ nº 92.929.520/0001-00 - NIRE nº 35.300.121.953 - SOCIEDADE DE CAPITAL ABERTO ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA - EDITAL DE CONVOCAÇÃO São convidados os Senhores Acionistas da Springer S.A. para se reunirem em Assembléia Geral Ordinária, que se realizará no dia 29 de abril de 2013 às 11:00 horas, em sua sede social, na Rua Howard Archibald Acheson Junior, 55 - bloco A - 1º andar, na cidade de Cotia, estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre a seguinte ”Ordem do Dia”. I - Assembléia Geral Ordinária: a) Exame, discussão e votação das contas do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, compreendendo o Relatório da Administração, Balanço Patrimonial, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes; b) Deliberar sobre a destinação dos resultados do exercício; c) Eleição dos membros do Conselho de Administração. Na forma do artigo 1º. da Instrução CVM nº 282, de 26/06/1998, o percentual mínimo do capital votante para solicitação de voto múltiplo é de 6%; d) Fixação da remuneração dos administradores da sociedade. (*) Nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 481 de 17/12/2009, para serem admitidos nas Assembléias, os Acionistas titulares de ações escriturais ou em custódia deverão estar inscritos nos registros competentes, até 3 (três) dias antes da data marcada para a realização das assembléias gerais. Os acionistas poderão ser representados nas assembléias gerais por procurador constituído há menos de um ano, que seja acionista, administrador da sociedade, advogado ou instituição financeira. Cotia(SP), 08 de abril de 2013. ROGERIO PINTO COELHO AMATO - Presidente do Conselho de Administração (10,11,12)

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP TERMO DE HOMOLOGAÇÃO PROCESSO LICITATÓRIO 11/13 - PREGÃO 06/13. Objeto: Aquisição de gêneros alimentícios, destinados a atender a Merenda Escolar e Creches. Considerando a adjudicação constante da ata dos trabalhos da sessão pública de julgamento, lavrada pelo Sr. Pregoeiro, designada pela Portaria nº 029, de 03/01/2013; e a regularidade do procedimento, hei por bem, com base na Lei Federal nº 10520, de 17 de julho de 2002, Homologar, os itens do objeto licitado, à empresa abaixo delineada e determinar que sejam tomadas as providências ulteriores. Sagrado & Vidotto Araçatuba Ltda. Rua do Fico, 1.675 - Jardim Dona Amélia. Araçatuba - SP. CNPJ (MF): 02.183.748/0001-00. Valor: R$ 241.000,00 (Duzentos e quarenta e um mil reais). Castilho - SP, 10 de abril de 2013. Joni Marcos Buzachero. Prefeito. A Debitar (11.04.13)

PREFEITURA DA ESTÂNCIA BALNEÁRIA DE MONGAGUÁ/SP AVISO Processo nº 045/2013 - Edital do Pregão Presencial nº 008/2013 Objeto: Locação software para as áreas de Contabilidade Pública, Recursos Humanos, Folhas de Pagamentos, Arrecadação, Saúde, Educação, incluindo orientações técnicas que devem ser prestadas pela empresa contratada - Termo de Referência do edital. Considerando a determinação do egrégio TCESP (OFÍCIO GP nº 1063/2013 e TC-480.989.13-6, comunica que se encontra suspensa a presente licitação até ulterior deliberação. Soccer Champions Assessoria e Consultoria Esportiva S/A CNPJ nº 13.985.998/0001-72 – Edital de Convocação – Assembleia Geral Extraordinária A Soccer Champions Assessoria e Consultoria Esportiva S/A, estabelecida na Travessa Orsi, 21, cj. 3, sl. 02, Guarulhos/SP, convoca os Acionistas da Cia., para a AGE, a ser realizada na Rua Dr. Ramos de Azevedo, 159, 16º and., sl. 1611, Guarulhos/SP, no dia 24/04/2013, com 1ª chamada às 12:00h e a 2ª chamada às 13:00h, quando terá início a AGE, onde serão discutidos os seguintes itens: • Alteração de Endereço; • Proposta de aumento de Capital; • Abertura de Filial; • Proposta de alteração Estatutária; • Outros assuntos do interesse de todos. Guarulhos, 8/04/2013. Edmilson de Assis – Diretor Presidente. (09, 10 e 11/04/2013)

Soccer Champions Assessoria e Consultoria Esportiva S/A CNPJ nº 13.985.998/0001-72 – Edital de Convocação – Assembleia Geral Ordinária A Soccer Champions Assessoria e Consultoria Esportiva S/A, estabelecida na Travessa Orsi, 21, cj. 3, sl. 02, Guarulhos/ SP, convoca os Acionistas da Cia., para a AGO, a ser realizada na Rua Dr. Ramos de Azevedo, 159, 16º and., sl. 1611, Guarulhos/SP, no dia 26/04/2013, com 1ª chamada às 12:00h e a 2ª chamada às 13:00h, quando terá início a AGO, onde serão discutidos os seguintes itens: • Examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31/12/2012; • Outros assuntos do interesse de todos. Guarulhos, 8/04/2013. Edmilson de Assis – Diretor Presidente. (09, 10 e 11/04/2013)

FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO EXTRAJUDICIAL E RECUPERAÇÃO JUDICIAL Conforme informação da Distribuição Cível do Tribunal de Justiça de São Paulo, foram ajuizados no dia 10 de abril de 2013, na Comarca da Capital, os seguintes pedidos de falência, recuperação extrajudicial e recuperação judicial: Requerente: Secafe Cortes e Artefatos de Arame Ltda. Requerido: Intuição Comércio de Artefatos em Metal Ltda. Rua Evaristo Luz, 58 – Vila Diva - 2ª Vara de Falências. Requerente: Secafe Cortes e Artefatos de Arame Ltda. Requerido: Pointh Display Indústria e Comércio de Materiais Promocionais Ltda. Avenida Deputado Rubens Granja, 331 – Vila Vermelha - 1ª Vara de Falências. Recuperação Judicial Requerente: Covaza Comércio, Impressão e Representação de Etiquetas Ltda. Requerido: Covaza Comércio, Impressão e Representação de Etiquetas Ltda. Rua Teresina, 167/171/173 – Vila Bertioga - 2ª Vara de Falências.

Ativo Circulante Numerário disponível Dividendos a restituir Dividendos a receber Irrf s/ rendimentos do exterior Total do ativo circulante Não Circulante Investimento no exterior Total do ativo não circulante

Total do Ativo

2012

2011

5.777,31 1.461.431,02 406.952,53 1.874.160,86

7.445,40 4.219,77 1.865.199,25 406.952,53 2.283.816,95

10.880.521,19 10.880.521,19

8.517.935,21 8.517.935,21

12.754.682,05

10.801.752,16

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido proposto à AGO: Reserva legal Reserva de investimentos Dividendos distribuidos Saldos Em 31 de Dezembro de 2011 Devolução de Adto p/futuro aumento de capital Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido proposto à AGO: Reserva legal Reserva de investimentos Saldos em 31 de Dezembro de 2012

Capital social 6.400.000,00

6.400.000,00

Passivo Circulante / Dividendos a pagar Imposto de Renda a pagar Contribuição Social a pagar Total do circulante Não Circulante Contrato de mútuo–empresa ligada Total do passivo não circulante Patrimônio Líquido / Capital social Reserva de lucros Total do patrimônio líquido Adto p/futuro aumento de capital Total do Patrimônio Líquido e do Adto p/futuro aumento de capital Total do Passivo

Reserva de lucros 663.614,82

Lucros acumulados 3.363.949,43

168.198,00 3.195.751,43 (1.700.000,00) 2.327.564,25 -

(168.198,00) (3.195.751,43) -

165.080,04 3.136.520,75 5.629.165,04

1. Contexto Operacional- A JMRR Participações S.A. (Companhia) é uma sociedade por ações de capital fechado, controlada pela Queiroz de Moraes Cia de Café, que tem por objeto participar em outras empresas, negócios e empreendimentos como sócia, acionista ou quotista. 2. Elaboração e Apresentação das Demonstrações Contábeis- As demonstrações contábeis foram elaboradas e estão sendo apresentadas, de acordo com as práticas contábeis estabelecidas no Brasil, as quais abrangem a Legislação Societária Brasileira. 3. Principais Práticas Contábeis Adotadas- Investimento no exterior – O investimento em controlada está avaliado pelo método da equivalência patrimonial. Imposto de renda e contribuição social – Os tributos são apurados com base no lucro real e na base de cálculo da contribuição social, de acordo com as alíquotas vigentes na data do balanço e de acordo com o disposto nos artigos 25 a 27 da Lei nº. 9249/95. Outros direitos e obrigações – Demais ativos e passivos circulantes e de longo prazo estão atualizados até a data do balanço, quando legal ou contratualmente exigidos. Informações sobre quantidade de ações e resultado por ação – O resultado básico por ação deve ser calculado dividindo-se o lucro ou prejuízo do exercício (o numerador) pelo número médio ponderado de ações em poder dos acionistas, menos as mantidas em tesouraria (denominador). 4. Investimento no Exterior- Principais informações sobre a controlada, Bradu Trade and Investment BV, avaliada pelo método de equivalência patrimonial:

Ativo 31/12/2012 Ativo Circulante / Disponível / Bens Numerários 823,12 Bancos C/ Movimento 64.214,98 Aplicações Financeiras 190.677,12 Disponível 255.715,22 Valores a Receber / Clientes 4.040.623,97 Adiantamentos Diversos 184.794,67 Outras Contas a Receber 500,00 Valores a Receber 4.225.918,64 Valores e Créditos Recuperáveis Tributos Recuperáveis 29.377,16 Valores e Créditos Recuperáveis 29.377,16 Estoques / Matérias Primas e Embalagens 113.493,61 Estoques 113.493,61 Ativo não Circulante / Valores Realizáveis A Longo Prazo Depósitos e Cauções 15.337,33 Empréstimo Compulsório 388,11 Valores Realizáveis a Longo Prazo 15.725,44 Imobilizado / Bens 11.121.558,30 (-) Depreciação Acumulada 7.305.844,84 Imobilizado 3.815.713,46 Intangível / Bens Incorpóreos 1.840.608,72 (-) Amortizações Acumuladas 565.223,92 Intangível 1.275.384,80 Outros Ativos Bens Comodato 0,00 Outros Ativos Bens 0,00 Total do Ativo 9.731.328,33

Subtotal 7.063.614,82 3.363.949,43

3.301.600,79

(1.700.000,00) 8.727.564,25 3.301.600,79

(165.080,04) (3.136.520,75) -

12.029.165,04

Receita Operacional Bruta Resultado de equivalência patrimonial Total da receita operacional bruta Receitas/Despesas Operacionais Gerais e administrativas Tributárias Financeiras Total de despesas operacionais Lucro do Exercício Antes do IR. e da Contribuição Social Imposto de renda Contribuição social

2012 259.330,22 101.998,88 361.329,10

2011 1.700.000,00 1.700.000,00

15.000,00 15.000,00 6.400.000,00 5.629.165,04 12.029.165,04 349.187,91

25.000,00 25.000,00 6.400.000,00 2.327.564,25 8.727.564,25 349.187,91

12.378.352,95 12.754.682,05

9.076.752,16 10.801.752,16

Lucro Líquido do Exercício Resultado básico por ação ON–R$

Total 7.412.802,73 3.363.949,43

Fluxos de Caixa das Ativ. Operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes ao lucro (prejuízo) do exercício: Resultado de participações societárias Encargos de dívidas–juros e var. cambial

Rec. Destinados p/ Aum. Cap. 349.187,91

(1.700.000,00) 349.187,91 9.076.752,16 3.301.600,79 349.187,91 12.378.352,95

Aumento (Redução) Nas Contas do Ativo Circulante e não Circulante Dividendos a restituir Aumento (Redução) Nas Contas do Passivo Circulante e não Circulante Impostos e contribuições sociais Provisão para IR. e Contribuição Social Outros credores

2012 3.668.840,51 3.668.840,51

2011 3.383.640,87 3.383.640,87

(31.781,70) (108,66) 25.979,74 (5.910,62)

(25.267,21) (115,02) 5.690,79 (19.691,44)

3.662.929,89 (259.330,22) (101.998,88) (361.329,10) 3.301.600,79 2.861,01

3.363.949,43 3.363.949,43 2.915,03

2012 3.301.600,79

2011 3.363.949,43

(3.668.840,51) (3.383.640,87) (28.878,18) (8.920,79) (396.117,90) (28.612,23) 4.219,77 4.219,77 361.329,10 (10.000,00) 351.329,10 (40.569,03)

Caixa líq.usado nas atividades operacionais Fluxos de Caixa das Ativ. de Financ. Dividendos recebidos 1.738.900,94 Dividendos distribuidos (1.700.000,00) Caixa líq. usado nas ativ. de financiamentos 38.900,94 Redução de Caixa e Equivalentes de Caixa (1.668,09) Caixa e equiv. de caixa no início do exercício 7.445,40 Caixa e equiv. de caixa no final do exercício 5.777,31 Variação no Caixa e Equivalentes de Caixa (1.668,09)

(66,42) 25.000,00 24.933,58 (3.678,65)

Data base das demonstrações contábeis 31/12/2012 31/12/2011 Quantidade de ações do Capital Social 30.000 30.000 Quantidade de ações possuídas –ordinárias nominativas 27.750 27.750 Percentual de participação direta 92,50% 92,50% Valor do Capital Social–R$ 80.862,00 73.026,00 Valor do Patrimônio Líquido–R$ 11.762.725,60 9.208.578,60 Lucro do exercício–R$ 3.264.129,40 3.325.117,20 Valor do investimento–R$ 10.880.521,19 8.517.935,21 Dividendos (1.306.254,52) (1.856.278,46) Result. da equivalência patrimonial–R$ 3.668.840,51 3.383.640,87 Principais informações sobre a controlada, Bradu Trade and Investment BV, avaliada pelo método de equivalência patrimonial: 5. Patrimônio LíquidoCapital Social: O capital social da Companhia em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$ 6.400.000,00 está totalmente subscrito e integralizado, sendo representado por 1.154 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal e sua composição é a seguinte:

Número de ações Acionista Ordinárias % Queiroz de Moraes Cia de Café 1.144 99,13 Outros 10 0,87 Total 1.154 100,00 Dividendos: O Estatuto Social determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº. 6404/76.

Regina Beatriz Gordinho Rusca Queiroz de Moraes Diretora Presidente Alberto José Rodrigues Alves Diretor Vice-Presidente Executivo

Carmem Campos Pereira Diretora Financeira Augusto Evangelista dos Santos Filho Contador – CRC.SP-167.283/O-4

31/12/2012 Passivo Passivo Circulante Obrigações a Curto Prazo Fornecedores Empréstimos e Financiamentos Obrigações Tributárias Obrigações Trabalhistas Encargos s/ Folha Provisões Contas a Pagar Receita Diferida Obrigações Sociais e Estatutárias Obrigações a Curto Prazo Passivo Não Circulante Valores Exigíveis a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Contas a Pagar Valores Exigíveis a Longo Prazo Patrimônio Líquido Capital Social Capital Social Integralizado Capital Social Reservas de Capital Reservas de Capital Reservas de Capital Reservas de Lucros Reservas de Lucros Reservas de Lucros Total do Passivo e Patrimônio Líquido

Rafael Rosset Função: Sócio CPF: 063.621.048-03

750.451,78 326.191,46 664.968,83 106.863,51 129.835,14 234.788,31 452.966,86 129.707,02 150.000,00 2.945.772,91

1.599.798,91 722.943,04 2.322.741,95

3.000.000,00 3.000.000,00 1.052.011,18 1.052.011,18 410.802,29 410.802,29 9.731.328,33

Paulo Cesar Pereira Função: Contador CPF: 706.462.368-49 CT/CRC: 1SP216809/O-0

PREFEITURA MUNICIPAL DE PINDAMONHANGABA

EDITAL RESUMIDO CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº 001/2013 A Prefeitura torna público que se acha aberta, no Depto de Licitações e Compras, sito na Av. N. Sra. do Bom Sucesso, n° 1.400, Bairro Alto do Cardoso, a CP n° 01/13, referente à “Contratação de empresa especializada, para execução de serviços de pavimentação asfáltica no Loteamento Parque das Palmeiras”, com encerramento dia 14/05/13, às 9h, e abertura às 9h30. A garantia de proposta deverá ser feita até o dia 13/05/13, às 15h, na Tesouraria, no valor de R$ 31.082,00. O edital estará disponível no site www.pindamonhangaba.sp.gov.br. Maiores informações poderão ser obtidas no endereço supra das, 8h às 17h, ou através do tel.: (12) 3644-5600. Pindamonhangaba, 10 de abril de 2013. DACUNHA S.A. - CNPJ Nº 59.172.676/0001-05 (Companhia Fechada) NIRE: 35300042140 - Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária - Convocamos os Srs. Acionistas desta Cia., a comparecerem à Assembleia Geral Ordinária - AGO, que se realizará no dia 22/04/2013, às 17: 00 horas, na sede social na Rua Daniel Tolloti, nº 609, Bairro Demarchi - SBC/SP, Cep.: 09.820010, a ﬁm de deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: A) Leitura, discussão e votação ç do Relatório de Administração do Balanço Patrimonial das Demonstrações Contábeis e das Notas explicativas ao exercício encerrado em 31/12/2012; B) Destinação do Lucro Liquido do Exercício; C) Outros assuntos de interesse social. São Bernardo do Campo/SP, 10 de abril de 2013. Vittorio Medioli - Presidente. (10, 11, 12)

Ambriex S/A. Importação e Comércio CNPJ 33.022.294/0001-01 – Aviso aos Acionistas À disposição, na sede doctos. do Art. 133, Lei 6404/76, exercício/2012. SP. 8/4/13. A Diretoria (9, 10, 11/4/2013)

(3.678,65) 11.124,05 7.445,40 (3.678,65)

Receitas 31/12/2012 Receita Operac. Bruta / Receita Bruta / Venda de Produt. 17.213.448,36 Receita de Serviços 4.738.459,17 Industrialização 9.612,96 Exportação 382.177,60 Receita Bruta 22.343.698,09 Deduções das Receitas / Deduções e Abat. das Vendas Deduções e Abatimentos 5.717.010,99 Deduções e Abatimentos das Vendas 5.717.010,99 Outras Receitas / Receitas Operacionais Receitas Financeiras 38.223,38 Valores Recuperados 178.297,05 Outras Receitas Diversas 63.893,06 Receitas Operacionais 280.413,49 Total de Receitas 16.907.100,59 (=) Receita Líquida Operacional 16.907.100,59 Custos / Custos Técnicos / Custos dos Produtos Vendidos Custo dos Produtos Vendidos 5.590.060,96 Gastos Gerais de Fabricação 8.257.344,35 Custos dos Produtos Vendidos 13.847.405,31 Total de Custos 13.847.405,31 (=) Lucro Bruto 3.059.695,28 Despesas / Despesas Operacionais / Despesas Comerciais/Administrativas 1.824.307,47 Despesas Tributárias 190.285,20 Despesas Financeiras 268.076,59 Despesas Operacionais 2.282.669,26 Total de Despesas 2.282.669,26 (=) Lucro Operacional 777.026,02 Outras Receitas/Despesas: (=) Lucro Antes dos Impostos, Particip. e Contribuições 777.026,02 Provisão de Impostos: Imposto de Renda do Exercício 175.428,45 Contribuição Social do Exercício 69.932,35 Particip. e Contrib.: Total do Lucro do Período: (=) 531.665,22

PREFEITURA MUNICIPAL DE CASTILHO/SP PROCESSO LICITATÓRIO Nº 05/13 - PREGÃO Nº 02/13 Termo de Homologação. Processo Licitatório 05/13. Pregão 02/13. Objeto: Contratação de agência de publicidade ou empresa jornalística para a divulgação dos atos administrativos externos, instrumentos legais, editais, contratos e demonstrativos financeiros, com o objetivo de atender as necessidades da Administração. Considerando a adjudicação constante da ata dos trabalhos da sessão pública de julgamento, lavrada pelo Sr. Pregoeiro, designada pela Portaria nº 029, de 03/01/2013; e a regularidade do procedimento, hei por bem, com base na Lei Federal nº 10520, de 17 de julho de 2002, Homologar, os itens do objeto licitado, às empresas abaixo delineadas e determinar que sejam tomadas as providências ulteriores. Editora Clube Ltda. – EPP. Rua Floriano Peixoto, 805 – Vila Mendonça. Araçatuba – SP. CNPJ (MF): 05.671.925/0001-88. Item: 01. Valor: R$ 4.000,00 (Quatro mil reais). Associação Comercial de São Paulo. Rua Boa Vista, 51 – Centro. São Paulo – SP. CNPJ (MF): 60.524.550/0001-31. Item: 02. Valor: R$ 65.000,00 (Sessenta e cinco mil reais). Castilho – SP, 10 de abril de 2013. Joni Marcos Buzachero. Prefeito. A Debitar (11.04.13) SADA TRANSPORTES E ARMAZENAGENS S/A. - (Comppanhia Fechada) CNPJ nº 19.199.348/0001-88 - NIRE 35300334167 - Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária - Convocamos os Srs. Acionistas desta Cia., a comparecerem à Assembleia Ordinária-AGO, que se realizará no dia 22/04/2013, às 08:00 horas, na sede social, na Av. Nicola Demarchi, 1.500, Bairro Demarchi, na Cidade de São Bernardo do Campo, no Estado de São Paulo, CEP: 09.820.655, a ﬁm de deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: A) Leitura, discussão e votaç do Relatório de Administração ç do Balanço ç Patrimonial ção das Demonstrações Contábeis e das Notas Explicativas ao exercício encerrado em 31/12/2012; B) Destinação do Lucro Líquido do Exercício; C) Outros assuntos de interesse da Companhia. SBCAMPO (SP), 10 de abril de 2013. Vittorio p (10, 11, 12) Medioli - Presidente.

SADA PARTICIPAÇÕES S/A - CNPJ nº 97.482.897/000179 (Companhia Fechada) NIRE: 3530043654-7 - Edital de Convocação - Assembleia Geral Ordinária - Convocamos os Srs. Acionistas desta Cia., a comparecerem na Assembleia Geral Ordinária - AGO, que se realizará no dia 22/04/2013, às 10 horas, na sede social à Av. Nicola Demarchi, n.º 1500, Bloco 10, Sala 5, Jardim Botujuru, São Bernardo do Campo, São Paulo, CEP: 09.820-655, a ﬁm de g deliberarem sobre as seguintes ordens do dia: a) Leitura, disç do Relatório de Administração, ç do Balanço ç cussão e votação Patrimonial das Demonstrações Contábeis e das Notas Explicativas, relativas ao exercício encerrado em 31/12/2012; b) Destinação do Lucro Líquido do Exercício; c) Outros assuntos de interesse social. SBCAMPO/SP, 10 de abril de 2013. Vittorio Medioli - Diretor Presidente. (10, 11, 12)

DIÁRIO DO COMÉRCIO

28 -.ECONOMIA/LEGAIS

quinta-feira, 11 de abril de 2013

BPMB III Participações S.A. - (Valores expressos em reais - R$) Ativo Circulante / Numerário disponível Aplicação no mercado aberto Tributos a recuperar Dividendos a receber Adiantamentos a terceiros Total do ativo circulante Não Circulante / Depósito judicial Tributos a recuperar Investimentos Imobilizado-líquido Intangível Total do ativo não circulante Total do Ativo

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 Subscrição autorizada Adto para futuro aumento de capital Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido: Reserva legal Distribuição de dividendos Saldos em 31 de Dezembro de 2011 Lucro líquido do exercício Destinação do lucro líquido: Reserva legal Distribuição de dividendos Saldos Em 31 de Dezembro de 2012

2012 1.188,99 7.105.098,53 289.085,59 150.660,00 7.546.033,11 4.684,61 52.387.747,23 541.183,19 52.933.615,03 60.479.648,14 Capital social 15.626.199,94 10.000.000,00 5.343.936,47

2011 1.217,79 192.207,59 988.559,90 149.715,00 1.331.700,28 4.684,61 2.625.765,05 62.071.572,67 6.289,10 541.183,19 65.249.494,62 66.581.194,90

Passivo Circulante / Fornecedores Obrigações tributárias Dividendos a pagar Obrigações por compra de ações Total do passivo circulante Não Circulante Obrigações por compra de ações Provisão Contrib. Social/IRPJ diferidos Total do passivo não circulante Patrimônio Líquido / Capital social Reserva de lucros Total do patrimônio líquido Total do Passivo

Reserva de lucros 22.644.857,89 (10.000.000,00)

Lucros acumulados 7.488.140,99

2012 43.113,16 1.546,32 19.440,00 1.105.339,96 1.169.439,44

2011 43.113,16 1.508,82 4.014.187,44 4.058.809,42

27.141.797,78 27.141.797,78 30.970.136,41 1.198.274,51 32.168.410,92 60.479.648,14

26.544.104,60 325.145,59 26.869.250,19 30.970.136,41 4.682.998,88 35.653.135,29 66.581.194,90

Adto Futuro Aum. Capital 5.343.936,47 5.343.936,47 (5.343.936,47) 7.488.140,99

Total 38.271.057,83

30.970.136,41

374.407,05 (10.600.000,00) 2.419.264,94

(374.407,05) (4.850.000,00) 2.263.733,94 23.915.275,63

(15.450.000,00) 35.653.135,29 23.915.275,63

30.970.136,41

1.195.764,00 (2.416.754,43) 1.198.274,51

(1.195.764,00) (24.983.245,57) -

(27.400.000,00) 32.168.410,92

1-Contexto Operacional- A sociedade foi constituída em 18 de dezembro de 2000 e tem por objeto a consultoria, assessoria, desenvolvimento, serviços, engenharia, fabricação, industrialização e comercialização de sistemas, equipamentos e acessórios na área de telecomunicações; na área de informática e internet; na área de educação e treinamento; na área de energia elétrica; podendo exercer atividades necessárias e correlatas à consecução deste objeto social ou com ele relacionados, e ainda a participação por qualquer forma em outras empresas, como sócia quotista ou acionista. Em 05 de julho de 2010 foi alterada a denominação da sociedade Elucid Partners S/A para RBGRQM Participações S/A conforme Ata da Assembléia Geral Extraordinária registrada sob nº 258.855/10-1 em 21/07/2010 na JUCESP. 2- Apresentação das Demonstrações Contábeis- As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e são apresentadas com a observância das disposições da Lei das Sociedades por Ações (Lei n° 6.404/76) - considerando as alterações introduzidas pela Lei nº11.638/07 e MP nº449/08 - e dos pronunciamentos técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. A Administração da Empresa optou por elaborar balanço patrimonial de transição em 1º de janeiro de 2008 que é o ponto de partida da contabilidade de acordo com a legislação societária modificada pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam-se como mudança de prática contábil, entretanto, conforme facultado pelo Pronunciamento Técnico CPC nº 13-Adoção Inicial da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08, todos os ajustes com impacto no resultado foram efetuados contra lucros e prejuízos acumulados na data de transição nos termos do art. 186 da Lei nº 6.404/76, sem efeitos retrospectivos sobre as demonstrações contábeis. Os efeitos dos ajustes da adoção inicial somente foram contabilizados no quarto trimestre de 2008. 3- Sumário das Principais Práticas Contábeis- Estimativas Contábeis-para elaboração de demonstrações contábeis estão em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil que requerem que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas, incluem o valor residual do ativo imobilizado, intangível, provisão para devedores duvi-

Total Patrimonio Líq. 43.614.994,30 7.488.140,99 (15.450.000,00) 35.653.135,29 23.915.275,63 (27.400.000,00) 32.168.410,92

dosos, provisões para contingências, etc. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, em razão das imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A empresa revisa as estimativas e as premissas pelo menos anualmente; Imobilizado-Demonstrado ao custo de aquisição, sendo sua depreciação e a amortização calculadas pelo método linear a taxas que levam em conta principalmente, a vida útil dos bens; Investimentos - Demonstrado pelo método de equivalência patrimonial e de custo conforme nota 4. Imposto de renda e contribuição social-A provisão para o imposto de renda e contribuição social é calculada com base no lucro tributável e na base de cálculo da contribuição social, de acordo com as alíquotas vigentes na data do balanço. Outros direitos e obrigações-Demais ativos e passivos circulantes e não circulante estão atualizados até a data do balanço, quando legal ou contratualmente exigidos. 4-Investimentos2012 2011 Elucid Solutions S.A. 7.069.836,00 Denerge-Desenvolv. Energético S.A 45.813.539,23 48.427.529,23 BBPM-Participações S/A 6.274.208,00 6.274.208,00 JQMJ-Participações S/A 300.000,00 300.000,00 Colégio AZ S/A 52.387.747,23 62.071.573,23 5-Imobilizado2011 Taxas anuais de valor depreciação líquido Equip. de processamento eletrônico de dados 20% 1.035 Móveis e utensílios 10% 352 Instalações 10% 113 Máquinas e equip. de escritório 10% 4.790 6.290 6 - Obrigações a Pagar Por Compra de Ações-A Companhia contraiu uma dívida corrigida monetariamente pelo INPC na aquisição de ações de outras Companhias. 7 - Patrimônio Líquido- O Capital social subscrito e integralizado está representado em 31/12/2012 por 116.005 ações ordinárias sem

BPMB III Participações S.A. CNPJ nº 15.483.361/0001-82 – NIRE 33.300.437.641 Ata da Assembleia Geral de Constituição Aos 2/4/12, às 11hs, reuniram-se em Assembleia Geral c/ o propósito de constituir uma sociedade por ações, nos termos da legislação vigente e na qualidade de subscritores e acionistas fundadores: BTG Pactual Alpha Participações Ltda., sociedade limitada, CNPJ/MF nº 00.946.138/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social; e BTG Pactual Beta Participações S.A., CNPJ nº 10.754.181/0001-03, neste ato representada nos termos de seu estatuto social. Os Acionistas Fundadores elegeram, por unanimidade, Bruno Duque Horta Nogueira, p/ presidir a presente Assembleia, o qual convidou, Bruno Alexandre Licarião Rocha, ambos abaixo qualificados, p/ lavrar a ata respectiva, na qualidade de Secretário. O Presidente declarou que, os Acionistas Fundadores neste ato,conjuntamente, deliberaram: a) aprovar a constituição da BPMB III Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado que terá sede e foro em SP/SP, Av. Brig. Faria Lima, 3729, 9º a-parte. b) subscrever, neste ato, o capital social de R$ 500,00 em moeda corrente nacional, dividido em 500 ações ordinárias, nominativas e s/ valor nominal, cada qual c/ o preço de emissão de R$ 1,00. Do total do capital subscrito, 10%, correspondentes a R$ 50,00 foram integralizados pelos Acionistas, em moeda corrente nacional, tendo o valor correspondente a parcela integralizada sido depositado em conta corrente em estabelecimento bancário autorizado nos termos do arts. 80, III e 81 da Lei 6404/76, tudo de acordo c/ os Boletins de Subscrição (“Anexo II” e “Anexo III”) e os respectivos recibos de depósito. c) aprovar o Estatuto Social da Sociedade, cuja redação consolidada está anexo à presente Ata (“Anexo I”), dando-se assim por efetivamente constituída a BPMB III Participações S.A., em razão do cumprimento de todas as formalidades legais. d) aprovar a eleição dos seguintes membros p/ compor a Diretoria da Socidade: (i) Bruno Duque Horta Nogueira, RG n° M8036395 SSP/MG, CPF nº 284.954.90889; (ii) Bruno Alexandre Licarião Rocha, RG n°33400679 SSP/SP, CPF nº 278.107.688-08; e (iii) Rafael Maradei, RG n° 23396255 SSP-SP, CPF nº 258.374.918-80. Os membros eleitos firmam, nos termos da lei, a presente Ata de Assembleia p/ manifestar seu conhecimento e concordância quanto à sua nomeação p/ exercerem o cargo de Diretores, declarando e garantindo o quanto segue: (1) que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil; (2) que não estão impedidos de exercer a atividade de Diretores da Sociedade, seja em virtude de lei especial, seja em virtude de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou, ainda, em virtude de condenação por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão ou peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade; e (3) que os endereços de seus domicílios, acima referidos, são indicados p/ o recebimento de citações, e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de suas gestão, nos termos e p/ os fins do §2º do Art. 149, da Lei 6.404/76. Os Diretores ora eleitos, estando presentes, aceitam o cargo e tomam posse imediata de seus cargos, mediante assinatura do “Termo de Posse” lavrado no “Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria” da Sociedade. Nada mais. SP, 02/04/2012. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira-Presidente; Bruno Alexandre Licarião Rocha-Secretário. Acionistas: BTG Pactual Alpha Participações Ltda.; BTG Pactual Beta Participações S.A.. Diretores eleitos: Bruno Duque Horta Nogueira; Bruno Alexandre Licarião Rocha; Rafael Maradei; Visto do Advogado: Guilherme Ki Lee-OAB/SP nº 312.224. Anexo I-Estatuto Social - Nome e Duração-Art. 1º. BPMB III Participações S.A. é uma sociedade por ações, c/ prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores. Sede Social-Art. 2º. A Sociedade tem sede e foro na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 9° andar-parte, Itaim Bibi, CEP-04538-133, podendo manter filiais e escritórios de representação em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. Objeto Social-Art. 3º. O objeto social consiste na participação em outras sociedades, simples ou empresárias, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista (“Holding”), bem como a prestação de serviços administrativos e a gestão e a comercialização de bens próprios. Capital Social e Ações-Art. 4º.-O capital social é de R$ 500,00, representado por 500 ações, sendo todas ordinárias nominativas, s/ valor nominal, sendo R$ 50,00 integralizados e o restante a integralizar no prazo de 12 meses a contar da data de subscrição. Art. 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 01 voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável. Art. 6º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Sociedade emitirá certificados de ações. Os certificados de ações, que poderão ser agrupadas em títulos múltiplos, quando emitidos, serão assinados por 02 Diretores da Sociedade. §Único-A Sociedade não poderá emitir partes beneficiárias. Assembleia Geral de Acionistas-Art. 7º. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 04 primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Art. 8º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas. Art. 9º. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas por qualquer dos Diretores e presididas pelo acionista indicado entre os presentes que, por sua vez, deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Administração da Sociedade Art. 10. A administração da Sociedade compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia p/ o exercício de suas funções. §1º. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus cargos até a posse de seus sucessores. §2º. A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração total dos membros da Diretoria, cabendo a esta deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros. Diretoria-Art. 11. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 e, no máximo, 05 Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo. Os Diretores

BPMB III Participações S.A. CNPJ nº 15.483.361/0001-03 NIRE nº 35.300.437.64-1 Ata de AGE Realizada em 31 de Dezembro de 2012 1. Data, hora e local: Aos 31/12/12, às 12:30hs, na sede social. 2. Presença: Totalidade do capital social, ficando dispensada a publicação do Edital de Convocação, nos termos do art. 124, § 4º da lei nº 6.404/76. 3. Mesa: Presidente: Guilherme Ki Lee; Secretário: Fernanda Gama Moreira Jorge. 4. Ordem do Dia: (i) Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da BPMB IV Participações S.A., sociedade com sede na Av. Brig. Faria Lima, nº 3729, 9º a., em SP/SP, CNPJ/MF nº 15.483.386/0001-07, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob NIRE 35.300.437.63-2 (“Incorporada”), pela Empresa, firmado em 31/12/12 (“Protocolo e Justificação”) entre a Incorporadora e a Incorporada; (ii) Ratificar a contratação da Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada, de que trata o item “ii” acima (“Laudo de Avaliação”); (iv) Aprovar a incorporação da Incorporada pela Empresa, observados os termos e condições do Protocolo e Justificação; e (v) Aprovar a tomada, pelos administradores da empresa, de todas as providências necessárias para a efetivação da Incorporação objeto do Protocolo e Justificação. 5. Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 5.1. Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembléia na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1º da Lei 6.404/76. 5.2. Ratificação da indicação feita no Protocolo e Justificação, da empresa especializada que irá apresentar o laudo contábil de avaliação do valor do patrimônio da Incorporada, Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av.Rio Branco, 181, s/ 1802, parte, Centro, na Cidade e Estado do RJ, CRC/RJ nº 4.080/O-9, CNPJ nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”). 5.3. Aprovação do adiamento da presente AGE pelo prazo de 01 hora, para a manifestação dos peritos contábeis com a finalidade específica de oferecer os esclarecimentos que se fizerem necessários em relação ao Laudo de Avaliação, a fim de que, em continuação, sejam procedidas a apreciação e votação do mencionado laudo, ficando, desde já, convocados os presentes. Em continuação da AGE, iniciada às 12:30hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistas da Empresa, às 13:30 hs, sendo objeto de discussão e deliberação as seguintes matérias: 5.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, em seu inteiro teor e sem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Incorporada elaborado pela “Acal”, a qual apresentou documento ratificando o aludido laudo de avaliação em seu inteiro teor e prestou esclarecimentos solicitados, justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido da Incorporada em R$ 84.484.214,61. Como a Empresa detinha 100% das ações da Incorporada no momento da incorporação todo o acervo liquido da Incorporada verificado é eliminado em contrapartida do investimento que a Empresa tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital ou patrimônio líquido da Empresa, conforme demonstrado abaixo: Valor do Patrimônio Líquido Contábil da Incorporada; 84.484.214,61. Investimento da Empresa, avaliado e contabilizado pelo método da equivalência patrimonial; (84.484.214,61). Impacto no capital ou patrimônio líquido da Empresa; 0,00. 5.5. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em 31/12/12, o qual foi elaborado com base no art. 227, § 3º, da Lei n.º 6.404/76, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo I. 5.6. Aprovar a incorporação da Incorporada pela Empresa, com a absorção integral de seu patrimônio pela Empresa, nos termos do previsto no Protocolo e Justificação, e a conseqüente extinção da Incorporada. Em decorrência da incorporação ora aprovada, a Empresa sucederá a Incorporada, de forma universal, em todos os direitos e obrigações, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado acima. 5.8. Autorizar a administração da Empresa a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. 6. Aprovação e Encerramento. Nada mais. SP, 31/12/12. Fernanda Gama Moreira Jorge - Secretário.

(Despesas) Receitas Operacionais Equivalência patrimonial Administrativas, gerais e tributárias Financeiras (líquidas de receitas) Total das (despesas) receitas operac. Outros Resultados Operacionais Ganho na alienação de investimentos Ganho/Perda na alienação de imob. Resultado Operacional IR. e CS. / IR. e CS.–corrente IR. e Contribuição social–diferido Total do IR. e contribuição social Lucro Líquido do Exercício Lucro Líquido Por Ação

2012 2.331.908,18 (4.303.413,74) (2.660.613,98) (4.632.119,54) 43.118.616,80 (4.514,71) 43.114.102,09 38.481.982,55 (12.266.087,46) (2.300.619,46) (14.566.706,92) 23.915.275,63 206,16

2011 9.143.879,16 (407.807,78) (4.051.481,43) 4.684.589,95 2.417.695,73 200.000,00 2.617.695,73 7.302.285,68 185.855,31 185.855,31 7.488.140,99 64,55

Fluxos de Caixa das Ativ. Operac. 2012 2011 Das operações: Lucro líquido do exercício 23.915.275,63 7.488.140,99 Receitas (desp.) que não afetam o caixa: Depreciações e amortizações 4.800,28 Ganho na venda de ações-Investimento (43.118.616,80) (2.417.695,73) Perda na venda de bens-Imobilizado 4.514,71 (200.000,00) Ajuste de valor presente-Obrig. por compra de ações 1.927.793,17 1.923.781,49 Atualização monetária 1.560.628,11 2.029.020,85 Resultado de equivalência patrimonial (2.331.908,18) (9.143.879,16) (18.042.313,36) (315.831,28) Var. Nos Ativos e Passivos Operac. Red. (aumento) em tributos a recuperar 2.528.887,05 105.289,00 Red. (aumento) em dividendos a receber 988.559,90 (163.779,00) Red. (aumento) em adiant. a terceiros (945,00) Red. (aum.) obrig. por compra de ações (3.871.783,30) (3.689.581,00) Red. (aum.) em demais ativos e passivos (305.667,91) (46.575,98) (660.949,26) (3.794.646,98) Caixa Líq. Gerado Pelas Ativ. Operac. (18.703.262,62) (4.110.478,26) Fluxos de Caixa das Ativ. de Invest. Aquisições/Baixa de ações (Invest.) 53.206.557,25 7.085.996,00 Aquis./Baixas de ações (Imob./Intang.) 1.775,10 3.399.150,00 Dividendos recebidos de controladas 9.047.181,05 Caixa líq. (aplicado) nas ativ.s de invest. 53.208.332,35 19.532.327,05 Fluxos de Caixa das Ativ. de Financ. Dividendos Pagos (27.400.000,00) (15.450.000,00) Caixa líq. (aplicado) nas ativ. de financ. (27.400.000,00) (15.450.000,00) Aum. (Red.) do Caixa e Equiv. de Caixa 7.105.069,73 (28.151,21) Caixa e equivalentes no início do exercício 1.217,79 29.369,00 Caixa e equivalentes no final do exercício 7.106.287,52 1.217,79 Aum. (Red.) do Caixa e Equiv. de Caixa 7.105.069,73 (28.151,21) valor nominal. O Estatuto da Companhia prevê a distribuição de dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido do exercício ajustado. 8-Instrumentos Financeiros- Os instrumentos financeiros da empresa encontram-se registrados em contas patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 por valores que se aproximam ao de mercado naquelas datas. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas controladas versus as vigentes no mercado. Regina Beatriz Gordinho Rusca Queiroz de Moraes - Diretora Presidente Izaias Ferreira de Paula - Diretor Vice-Presidente Maria Roseli de Campos Siqueira - Diretora Augusto Evangelista dos Santos Filho Contador – CRC.SP-167.283/O-4

terão prazo de mandato unificado de 03 anos, considerando-se ano o período compreendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Mesmo após o fim do prazo do mandato, os diretores permanecerão em seus cargos até que seus sucessores, devidamente eleitos, sejam empossados. §Único. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 10 dias, contados da vacância. Art. 12. Compete à Diretoria a representação da Sociedade, ativa e passivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social. Art. 13. Observadas as disposições contidas no presente Estatuto Social, a representação da Sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, compete aos Diretores, agindo em conjunto de 02 entre si, ou aos procuradores por eles nomeados, agindo nos termos dos poderes então conferidos. §1º. As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão por 02 Diretores, agindo em conjunto entre si, devendo especificar os poderes conferidos e, c/ exceção daquelas p/ fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 01 ano. §2º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Sociedade, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 01 ano. Art. 14. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes c/ relação à Sociedade, os atos de qualquer acionista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como conceder fianças, avais, ou qualquer outra forma de garantia, bem como onerar ou alienar bens imóveis da Sociedade, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas. Art. 15. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação por qualquer dos Diretores, c/ antecedência mínima de 05 dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia. As atas correspondentes serão lavradas no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. As reuniões da Diretoria serão instaladas mediante o comparecimento da maioria de seus membros. As decisões das reuniões da Diretoria deverão ser tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes. Conselho Fiscal-Art. 16. O Conselho Fiscal terá caráter não-permanente, sendo instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. Art. 17. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo, 03 e, no máximo, 05 membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, c/ as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. §Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Exercício Social e Lucros Art. 18. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados. §1º. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% p/ a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. §2º. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, nos termos do Art. 202 da Lei 6.404/76. §3º. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. §4º. A Sociedade poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou p/ atender a interesses societários, inclusive p/ a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da Diretoria, os quais, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido, observados os limites e procedimentos previstos na legislação aplicável. §5º. Observadas as disposições legais pertinentes, a Sociedade poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. §6º. Caso a Sociedade tenha como acionista um Fundo de Investimento em Participações, então as demonstrações financeiras da Sociedade deverão ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM. Juízo Arbitral-Art. 19. A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, de acordo c/ o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela Bolsa de Valores de São Paulo-BOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada à aplicação, validade, eficácia, interpretação ou violação das disposições constantes neste Estatuto Social, na Lei nº 6.404/76, normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, regulamentos da Bolsa de Valores de São Paulo-BOVESPA e demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. §1°-s/ prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário c/ o objetivo de, se e quanto necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência p/ decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. §2°-A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade desta cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Art. 7.8 do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo c/ as disposições pertinentes de seu Regulamento. Disposições Finais-Art. 20. Em caso de abertura de capital, a Sociedade obriga-se, perante seus acionistas, a aderir ao segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos no Art. 2°, §4° da Instrução CVM n° 391/2003. Art. 21. A Sociedade se obriga a disponibilizar todos os contratos c/ partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários que vierem a ser por ela emitidos. Liquidação-Art. 22. A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente p/ determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Art. 23. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes.” SP, 2/4/12. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira-Pres. Bruno Alexandre Licarião Rocha-Secr.. Lido e aprovado pelos Acionistas: BTG Pactual Alpha Participações Ltda. BTG Pactual Beta Participações S.A. Jucesp sob NIRE nº 3530043764-1 em 13/04/2012. Gisela S. Ceschin-Secr. Geral.

BPMB IV PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ nº 15.483.386/0001-07 - NIRE nº 35.300.437.63-2 Ata de Assembleia Geral Extraordinaria realizada em 31/12/2012 1. Data, hora e local: Aos 31/12/2012, às 11hs, na sede, Av. Brig. Faria Lima, 3729, 9º, em SP/SP, (“Incorporada” ou “Sociedade”). 2. Presença: Totalidade, ficando dispensada a publicação do Edital de Convocação. 3. Mesa: Presidente: Guilherme Ki Lee; Secretário: Fernanda Gama Moreira Jorge. 4. Ordem do Dia: (i) Aprovar o “Protocolo e Justificação da Incorporação da BPMB IV Participações S.A. pela BPMB III Participações S.A.”, sociedade com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3729, 9º, Itaim Bibi/SP, CNPJ/MF nº 15.483.361/0001-03, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE 35.300.437.64-1 (“Protocolo e Justificação” e “Incorporadora” ou “BPMB III”, respectivamente), firmado em 31/12/2012; (ii) Ratificar a contratação da Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sociedade; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sociedade, de que trata o item “ii” acima (“Laudo de Avaliação”); (iv) Aprovar a incorporação da Sociedade pela Incorporadora, observados os termos e condições do Protocolo e Justificação. 5. Deliberações: As seguintes deliberações foram tomadas por unanimidade pelos acionistas da Cia., sem quaisquer restrições ou ressalvas:5.1.Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembléia na forma de sumário, nos termos do art.130, § 1º da Lei 6.404/76. 5.2. Ratificação da indicação feita no Protocolo e Justificação, da empresa especializada que irá apresentar o laudo contábil de avaliação do valor do patrimônio da Sociedade a ser incorporada, Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av. Rio Branco, 181, s/ 1802, parte, Centro, no RJ/RJ, CEP 20040-007, CRC/RJ nº 4.080/O-9, CNPJ nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”). 5.3. Aprovação do adiamento da presente AGE pelo prazo de 01 hora, para a manifestação dos peritos contábeis com a finalidade específica de oferecer os esclarecimentos que se fizerem necessários em relação ao Laudo de Avaliação, a fim de que, em continuação, sejam procedidas a apreciação e votação do mencionado laudo, ficando, desde já, convocados os presentes. Em continuação da AGE, iniciada às 11 hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistas da Sociedade, às 12 horas, sendo objeto de discussão e deliberação as seguintes matérias: 5.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, em seu inteiro teor e sem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Sociedade, elaborado pela Acal, a qual apresentou documento ratificando o aludido laudo de avaliação em seu inteiro teor e prestou esclarecimentos solicitados, justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido da Sociedade em R$ 84.484.214,61. Como a BPMB III detinha 100% das ações da Sociedade no momento da incorporação todo o acervo liquido da Sociedade verificado é eliminado em contrapartida do investimento que a BPMB III tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital ou patrimônio líquido da BPMB III. 5.5. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em 31/12/2012, o qual foi elaborado com base nos arts. 1.116 e seguintes do Código Civil Brasileiro e no arti. 227, § 3º, da Lei nº 6.404/76, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo I. 5.6. Aprovar a incorporação da Sociedade pela BPMB III e a conseqüente extinção da Sociedade. Em decorrência da incorporação ora aprovada, a BPMB III sucederá a Sociedade, de forma universal, em todos os direitos e obrigações, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado na deliberação 6.4. acima. 5.7. Deliberam, ainda, os acionistas, por unanimidade, em autorizar a Diretoria da Sociedade a proceder a todos os atos necessários à liquidação e extinção da Sociedade, inclusive, mas não se limitando a, encerramento e baixa dos registros da Sociedade junto ao CNPJ/MF e junto a todos os demais órgãos em que isso se faça necessário, providências necessárias para a transferência de ativos, bem como todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento das deliberações ora tomadas, de acordo com o disposto no art. 1.118 do Código Civil Brasileiro.6. Encerramento. Nada mais. São Paulo, 31/12/12. Fernanda Gama Moreira Jorge-Secretário.

BPMB IV Participações p ç S.A. CNPJ nº 15.483.386/0001-07 – NIRE 35.300.437.63-2 Ata de RCA realizada em 19 de Julho de 2012 1. Data, Hora e Local: No dia 19/07/12, às 20:30hs, na sede. 2. Presença e Convocação: Totalidade dos membros, em razão de que ﬁca dispensada a convocação. 3. Mesa: Presidente: Renato Monteiro dos Santos; Secretário: Carlos Daniel Rizzo da Fonseca. 4. Ordem do Dia e Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Reunião do Conselho de Administração na forma de sumário. 4.2. Consignar o recebimento do pedido de renúncia dos seguintes membros da Diretoria da Cia.: (i) Bruno Duque Horta Nogueira, cédula de identidade n° M8036395 SSP/MG e CPF nº 284.954.908-89; (ii) Bruno Alexandre Licarião Rocha, cédula de identidade n°33400679 SSP/SP e CPF nº 278.107.688-08; e (iii) Rafael Maradei, cédula de identidade n° 23396255 SSP-SP e CPF nº 258.374.918-80. 4.3. Em razão da deliberação acima, eleger os seguintes membros da Diretoria com mandato até a data de realização da AGO que aprovar as contas do exercício de 2013 da Cia.: (i) Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, RG nº 20.951.838-8, SSP/SP, CPF/MF nº 257.157.868-51, para o cargo de Diretor Presidente; e (ii) Mateus Ivar Carneiro, cédula de identidade n° 099929002 IFP/RJ e CPF n° 029.411.387-81, para o cargo de Diretor Vice-Presidente. 4.3.1. Os membros da Diretoria ora eleitos são investidos em seus cargos, na presente data, mediante a assinatura de Termo de Posse arquivado na sede da Cia., no qual declaram que (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iii) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Cia., e não têm, nem representam, interesse conﬂitante com o da Cia., na forma dos incisos I e II do §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. 5. Encerramento: Nada mais. 6. Assinaturas: Mesa: Renato Monteiro dos Santos – Presidente; Carlos Daniel Rizzo da Fonseca – Secretário; Membros do Conselho de Administração: Renato Monteiro dos Santos, Carlos Daniel Rizzo da Fonseca e Marcelo Fedak. SP, 19/07/12. Mesa: Renato Monteiro dos Santos - Presidente; Carlos Daniel Rizzo da Fonseca - Secretário. Jucesp nº 374.314/12-3 em 24/08/2012.Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

Allis Participações S.A. - CNPJ n° 08.648.295/0001-19 - NIRE 35.300.337.867 - Cia. Aberta Edital de Convocação AGOE Convocados os Srs.Acionistas da Cia.a se reunirem em AGOE, em 26/04/2013, às 15h, na sede, Av.Brig.Faria Lima, 1.355, 15°, SP/SP, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:(A) Em Sede de AGO:(a.1) apreciar o relatório anual da Administração e tomar as contas dosAdministradores,bemcomoexaminar,discutirevotarasDemonstraçõesFinanceirasreferentesaoexercíciosocialfindoem31.12.2012; (a.2) ratificar a não distribuição de lucros em função da existência de prejuízos acumulados de exercícios anteriores; (a.3) deliberar sobre a eleição ou reeleição de membros do Conselho de Administração;(a.4) fixar a remuneração anual global dos administradores da Cia em 2013. (B) Em Sede de AGE: (b.1) aprovar a instalação do Conselho Fiscal da Cia para o exercício que se encerrará na AGO de 2014, bem como a reeleição dos membros titulares e suplentes;(b.2) ratificar o jornal particular de publicação da Companhia, que passa a ser o Diário do Comércio de São Paulo.Informações Gerais: (a) Os documentos e informações pertinentes à ordem do dia, bem como outros relevantes para o exercício do direito de voto na AGOE e demais previstos na Instrução CVM 481, poderão ser encontrados no sítio www. cvm.gov.br, bem como na sede da Cia; (b) As Demonstrações Financeiras da Cia, e demais documentos pertinentes às mesmas, foram disponibilizados nos sítios www.cvm.gov.br e www.allis.com.br/dados em 27/03/2013, bem como publicados no DOE-SP, em 03/04/2013, naspág.5a13,eno jornal“DiáriodoComérciodeSãoPaulo”,em03/04/2013,naspágs.19a22;(c)OAcionistaouseurepresentantelegal deverá comparecer à AGOE com doc.que comprove sua identidade.Solicita-se que os instrumentos de mandato com poderes especiais para representação na AGOE (com reconhecimento de firma do outorgante) sejam depositados na sede da Cia até 48 hs antes da data da AGOE, entre 9hs e 18hs, de seg.a sex., excluídos feriados;(d) Exclusivamente para cumprimento da Instrução CVM 165/91, alterada pela Instrução CVM 282/98, a Cia informa que o percentual mínimo do capital votante para exercício do direito de voto múltiplo é de 10%. SP, (11,12 e 13/4/2013) 10/04/2013. Danilo Gamboa-Presidente do Conselho de Administração. ASSOCIAÇÃO SAÚDE DA FAMÍLIA – ASF RETIRRATIFICAÇÃO DO ATO CONVOCATÓRIO SELEÇÃO DE FORNECEDORES - COLETA DE PREÇO Nº 003/2013 A Associação Saúde da Família - ASF, COMUNICA novo número de Processo ASF referente à sessão Ç Ç Nº 003/2013, que tem por objeto pública da SELEÇÃO DE FORNECEDORES - COLETA DE PREÇO a CONTRATAÇÃO DE EMPRESA PARA EXECUÇÃO DE REFORMA E ADEQUAÇÃO NO IMÓVEL QUE ABRIGA O SERVIÇO DE RESIDÊNCIA TERAPÊUTICA - VILA PRUDENTE II LOCALIZADO À RUA JAMANDUÁ, 50 - VILA PRUDENTE, INCLUINDO O FORNECIMENTO DE INSUMOS MATERIAIS, MÃO-DE-OBRA E EQUIPAMENTOS - CRITÉRIO MENOR PREÇO - EMPREITADA POR PREÇO GLOBAL, a saber: Retirratificação do número de Processo ASF. Onde se lê: Processo ASF nº 005/2013, Leia-se: Processo ASF nº 011/2013. Local: Praça Marechal Cordeiro de Farias, 65 Higienópolis - São Paulo/SP. Permanecem inalteradas as demais informações constantes do ato convocatório que não colidirem com o presente. Esclarecimentos: nmarussi@saudedafamilia.org.

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BPMB IV Participações p ç S.A. CNPJ nº 15.483.386/0001-07 – NIRE 35.300.437.63-2 Ata de AGE realizada em 19 de Julho de 2012 1. Data, hora e local: Às 11:30hs do dia 19/07/12, na sede. 2. Convocação e Presença: Edital de Convocação publicado, em conformidade com as disposições do art. 124 da Lei nº 6.404/76, nas edições dos dias 11, 12 e 13/07/12 do jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços, nas páginas C9, C6 e C7, respectivamente; e nas edições dos dias 11, 12 e 13/07/12 do DOESP, nas páginas 37, 30 e 14, respectivamente. Presentes os acionistas que representam 100% do capital social total da Cia.. Presente, ainda, o Sr. Sidney Rey Veneziani, representante da Veneziani Auditores Independentes, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da parcela cindida da Brazilian Finance & Real Estate (“BFRE”). 3. Mesa: Presidente: Bruno Duque Horta Nogueira; Secretário: Gabriel Fernando Barretti. 4. Ordem do Dia e Deliberações Tomadas: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Autorizar a lavratura da ata que se refere a esta AGE em forma de sumário, nos termos do art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76. 4.2. Aprovar, depois de examinado e discutido, o ‘Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Brazilian Finance & Real Estate S.A. e Versão da Parcela Cindida para BPMB IV Participações S.A.’, datado de 12/06/12 (“Protocolo e Justificação”), que passa a fazer parte integrante da ata a que se refere esta Assembleia Geral sob a forma de Anexo I, o qual estabelece os termos e condições da cisão parcial da BFRE com a incorporação da parcela cindida pela Cia.; 4.3. Ratificar e aprovar a contratação da empresa especializada Veneziani Auditores Independentes, com sede em SP/SP, Praça Padre Manuel Nóbrega, nº 21, cj. 61, CRC nº 2SP013744/0-1, CNPJ/MF nº 53.825.600/0001-55 (“Empresa Especializada”), para realizar, na forma dos arts. 8 e 226 da Lei nº 6.404/76, o laudo de avaliação do acervo líquido da BFRE a ser cindido e vertido para a Cia., com base nos elementos constantes do Balanço Patrimonial da BFRE, levantado em 31/05/12. A Empresa Especializada, tendo sido previamente consultada a respeito do seu interesse em proceder à referida avaliação, aceitou a incumbência e já preparou o respectivo laudo de avaliação, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; 4.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, o laudo de avaliação de que trata o item 4.3 acima, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo II, o qual indica que o montante global do acervo líquido da BFRE a ser cindido e vertido para a Cia., a valor contábil, é de, pelo menos, R$1.928.332,15, com base nos elementos constantes do Balanço Patrimonial da BFRE, levantado em 31/05/12;4.5. Aprovar, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 4.2 acima, a cisão parcial da BFRE e a versão da parcela cindida de seu patrimônio para a Cia., sendo certo que, na forma do § único do art. 233, da Lei n.º 6.404/76, a Cia. sucederá a BFRE exclusivamente com relação às obrigações e direitos que compõem o acervo líquido cindido, sem qualquer tipo de solidariedade; 4.6. Em consequência da cisão parcial da BFRE, aprovada nesta mesma data, e a versão de seu acervo cindido ao capital social da Cia., aprovar o aumento do capital social da Cia. no montante total de R$1.928.332,15, passando este de R$50.500,00 para R$1.978.832,15, com a consequente emissão de 923.000 ações, sendo 314.000 ações ordinárias e 609.000 ações preferenciais, sendo (i) 418.000 ações preferenciais classe A, e (ii) 191.000 ações preferenciais classe B, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de, aproximadamente, R$2,08920059588299 por ação, fixado na forma do art.170, § 1º, da Lei nº 6.404/76, as quais são totalmente subscritas pela Ourinvest Real Estate Holding S.A., única acionista da BFRE, neste ato, mediante versão do acervo cindido da BFRE ao capital social da Cia., conforme relação constante do Anexo III; 4.7. Tendo em vista a deliberação acima, alterar o caput do art. 5º do Estatuto Social da Cia., mantidos inalterados os seus respectivos §§, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital social é de R$ 1.978.832,15, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 923.050 ações, sendo 314.050 ações ordinárias e 609.000 ações preferenciais, sendo (i) 418.000 ações preferenciais classe A, e (ii) 191.000 ações preferenciais classe B, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal.” 4.8. Autorizar a administração da Cia. a praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação e formalização da incorporação da parcela cindida do patrimônio da BFRE ao capital social da Cia.. 4.9. Aprovar a retirada da pauta da matéria constante do item (vii) da ordem do dia, qual seja “aprovar balanço patrimonial da Cia.”, por ser desnecessária. 5. Aprovação e Encerramento: Nada mais. SP, 19/07/12. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira - Presidente; Gabriel Fernando Barretti - Secretário. Acionista: BPMB III Participações S.A. - Por: Bruno Duque Horta Nogueira e Rafael Maradei. Jucesp nº 374.313/12-0 em 24/08/2012. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

Yakult S/A Indústria e Comércio

CNPJ/MF nº 60.723.061/0001-09 - NIRE nº 35.3.0003245-4 Data, Local e Hora: 30 de Julho de 2.012, às 15:00 horas, na sede social situada à Alameda Santos, nº 771- 13° andar - conj.131, Bairro de Cerqueira César, no Município de São Paulo, Estado de São Paulo. Presença:Todos os membros do Conselho de Administração, sendo que o Sr. Takashi Matsuzono, Vice Presidente do Conselho foi representado pelo Presidente do Conselho, Sr. Masahiko Sadakata, e o Conselheiro, Sr. Hiroshi Narita foi representado pelo acionista Sr. Ichiro Amano, ambos mediante procuração, nos termos do Artigo 9° do Estatuto Social. Mesa Diretora: Presidente: Sr. Masahiko Sadakata, Secretário: Sr. Ichiro Amano. Ordem do Dia: A) - Nomeação do Sr.Kiyotaka Sakurai para o cargo de Diretor Executivo Comercial.B) - Outros Assuntos de Interesse Social.Deliberações:A) - O Conselho de Administração aprovou por unanimidade a eleição e subseqüente nomeação do Sr. Kiyotaka Sakurai, japonês, casado, empresário, portador da Cédula de Identidade de Estrangeiro RNE nº V836725-B, e do CPF nº 235.658.588-50, com endereço à R. Sampaio Viana, 361 - Apto 41, Bairro do Paraíso, em São Paulo, Estado de São Paulo, para o cargo de Diretor Executivo Comercial, com mandato até a data da Assembléia Geral Ordinária a ser realizada no primeiro quadrimestre de 2014, conforme indicação aprovada pela Reunião do Conselho de Administração da companhia realizada em 23 de Março de 2012, conforme ata arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob nº 160.889/12-1, em sessão de 20/04/2012, tendo em vista que o mesmo cumpriu todos os requisitos legais, dentre eles a regularização de sua permanência no país, obtendo o visto permanente. O ora nomeado declara não estar incurso em nenhum dos crimes previstos em Lei, que o impeça do exercício de atividades mercantis.Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi suspensa a reunião para a lavratura da Ata que, após lida e achada conforme, foi aprovada e assinada por todos os presentes. A presente é cópia fiel da Ata que foi lavrada no Livro de Ata das Reuniões do Conselho de Administração. São Paulo, 30 de Julho de 2012. Masahiko Sadakata - Presidente da Mesa; Hiroshi Narita - pp.Ichiro Amano - Secretário da mesa; Masahiko Sadakata - Presidente do Conselho;Takashi Matsuzono - pp.Masahiko Sadakata; Hiroshi Narita - pp. Ichiro Amano; Paulo Tomoyuki Aoki - OAB/SP 84413. JUCESP nº 345.753/12-4 em 06/08/2012. Gisela Simiema Ceschin Secretária Geral.

CNPJ/MF nº 15.483.361/0001-03 – NIRE 35.300.437.64-1 Ata de AGE realizada em 19 de Julho de 2012 1. Data, hora e local: Às 12:30 hs do dia 19/07/12, sede. 2. Convocação e Presença: 100% do capital social. Presente, ainda, o Sr. Sidney Rey Veneziani, representante da Veneziani Auditores Independentes, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação da parcela cindida da Ourinvest Real Estate Holding S.A. (“Ourinvest”). 3. Mesa: Pres.: Bruno Duque Horta Nogueira, e Secr.: Gabriel Fernando Barretti. 4. Ordem do Dia e Deliberações Tomadas: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Autorizar a lavratura da ata que se refere a esta AGE em forma de sumário, nos termos do art. 130, §1º, da Lei nº 6.404/76. 4.2. Consignar que o capital social da Cia. encontra-se totalmente subscrito e integralizado. 4.3. Aprovar o grupamento da totalidade das ações de emissão da Cia. de modo que o capital social da Cia., após o grupamento, passe a ser representado por 50 ações ordinárias. 4.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, o ‘Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Ourinvest Real Estate Holding S.A. e Versão da Parcela Cindida para a BPMB III Participações S.A.’, datado de 19/06/12 (“Protocolo e Justificação”), que passa a fazer parte integrante da ata a que se refere esta Assembleia Geral sob a forma de Anexo I, o qual estabelece os termos e condições da cisão parcial da Ourinvest com a incorporação da parcela cindida pela Cia.; 4.5. Ratificar e aprovar a contratação da empresa especializada Veneziani Auditores Independentes, com sede em SP/SP, Praça Padre Manuel Nóbrega, nº 21, cj. 61, CRC nº 2SP013744/0-1, CNPJ/MF nº 53.825.600/0001-55 (“Empresa Especializada”), p/ realizar, na forma dos arts. 8 e 226 da Lei nº 6.404/76, o laudo de avaliação do acervo líquido da Ourinvest a ser cindido e vertido para a Cia., com base nos elementos constantes do Balanço Patrimonial da Ourinvest, levantado em 19/07/12. A Empresa Especializada, tendo sido previamente consultada a respeito do seu interesse em proceder à referida avaliação, aceitou a incumbência e já preparou o respectivo laudo de avaliação, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil; 4.6. Aprovar, depois de examinado e discutido, e sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação de que trata o item 4.5 acima, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo II, o qual indica que o montante global do acervo líquido da Ourinvest a ser cindido e vertido para a Cia., a valor contábil, é de, pelo menos, R$158.771.132,20, com base nos elementos constantes do Balanço Patrimonial da Ourinvest, levantado em 19/07/12; 4.7. Aprovar, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado no item 4.4 acima, a cisão parcial da Ourinvest e a incorporação da parcela cindida de seu patrimônio pela Cia., sendo certo que, na forma do § único do art. 233, da Lei nº 6.404/76, a Cia. sucederá a Ourinvest exclusivamente com relação às obrigações e direitos que compõem o acervo líquido cindido, sem qualquer tipo de solidariedade; 4.8.Em consequência da cisão parcial da Ourinvest, aprovada nesta mesma data, e a versão de seu acervo cindido ao capital social da Cia., aprovar o aumento do capital social da Cia. no montante total de R$158.771.132,20, passando este de R$70.500,00 p/ R$158.841.632,20, com a consequente emissão de 30.330.485 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de, aproximadamente, R$5,23470469397374 por ação, fixado na forma do artigo 170, § 1º, da Lei nº 6.404/76, as quais são totalmente subscritas pelos atuais acionistas da Ourinvest, e integralizadas, neste ato, mediante versão do acervo cindido da Ourinvest ao capital social da Cia., conforme relação constante do Anexo III; 4.9. Tendo em vista a deliberação acima, reformar o caput do art. 4º do Estatuto Social da Cia., mantidos inalterados os seus respectivos §§, que passará a vigorar com a seguinte redação:“Art. 4º - O capital social é de R$158.841.632,20, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 30.330.535 ações, sendo todas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal.” 4.10. O Anexo IV contém a composição do capital social da Cia., após a cisão parcial da Ourinvest e a versão de seu acervo cindido ao capital social da Cia.. 4.11. Autorizar a administração da Cia. a praticar todos e quaisquer atos necessários à implementação e formalização da incorporação da parcela cindida do patrimônio da Ourinvest ao capital social da Cia.. 4.12. Aprovar que as publicações da Cia. sejam feitas no jornal DCI - Comércio, Indústria & Serviços e no DOESP, ratificando toda e qualquer publicação realizada nos mencionados jornais anteriormente à presente data. 5. Aprovação e Encerramento: Nada mais. SP, 19/07/12. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira - Pres.; Gabriel Fernando Barretti - Secr.. Acionista: BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. Por: Bruno Duque Horta Nogueira e Rafael Maradei. Jucesp nº 374.310/12-9 em 24/08/2012. Gisela S. Ceschin-Secr. Geral.

BPMB IV Participações p ç S.A. CNPJ nº 15.483.386/0001-07 – NIRE nº 35.300.437.63-2 Ata de AGE realizada em 31 de Dezembro de 2012 1. Data, hora e local: Aos 31/12/12, às 10:30hs, na sede. 2. Presença: Totalidade do capital social, ficando dispensada a publicação do Edital de Convocação. 3. Mesa: Presidente: Guilherme Ki Lee; Secretário: Fernanda Gama Moreira Jorge. 4. Ordem do Dia: (i) Aprovar o Protocolo e Justificação de Incorporação da Brazilian Capital Cia. de Gestão de Investimentos Imobiliários, sociedade com sede na Av. Paulista, nº 1.728, 4º a., em SP/SP, CNPJ/MF nº 04.924.582/0001-53, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE 35.300.189.981 (“Incorporada”), pela Empresa, firmado em 31/12/12 (“Protocolo e Justificação”) entre a Incorporadora e a Incorporada; (ii) Ratificar a contratação da Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Incorporada, de que trata o item “ii” acima (“Laudo de Avaliação”); (iv) Aprovar a incorporação da Incorporada pela Empresa, observados os termos e condições do Protocolo e Justificação; e (v) Aprovar a tomada, pelos administradores da empresa, de todas as providências necessárias para a efetivação da Incorporação objeto do Protocolo e Justificação. 5. Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 5.1. Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembléia na forma de sumário, nos termos do artigo 130, § 1º da Lei 6.404/76. 5.2. Ratificação da indicação feita no Protocolo e Justificação, da empresa especializada que irá apresentar o laudo contábil de avaliação do valor do patrimônio da Incorporada, Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av. Rio Branco, 181, s/ 1802, parte, Centro, na Cidade e Estado do RJ, CRC/RJ nº 4.080/O-9, CNPJ nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”).5.3. Aprovação do adiamento da presente AGE pelo prazo de 01 hora, para a manifestação dos peritos contábeis com a finalidade específica de oferecer os esclarecimentos que se fizerem necessários em relação ao Laudo de Avaliação, a fim de que, em continuação, sejam procedidas a apreciação e votação do mencionado laudo, ficando, desde já, convocados os presentes. Em continuação da AGE, iniciada às 10:30hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistas da Empresa, às 11:30hs, sendo objeto de discussão e deliberação as seguintes matérias: 5.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, em seu inteiro teor e sem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Incorporada elaborado pela “Acal”, a qual apresentou documento ratificando o aludido laudo de avaliação em seu inteiro teor e prestou esclarecimentos solicitados, justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido da Incorporada em R$ 84.451.570,61. Como a Empresa detinha 100% das ações da Incorporada no momento da incorporação, todo o acervo liquido da Incorporada verificado é eliminado em contrapartida do investimento que a Empresa tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital ou patrimônio líquido da Empresa, conforme demonstrado abaixo:Valor do Patrimônio Líquido Contábil da Incorporada; 84.451.570,61. Investimento da Empresa, avaliado e contabilizado pelo método da equivalência patrimonial; (84.451.570,61). Impacto no capital ou patrimônio líquido da Empresa; 0,00. 5.5. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em 31/12/12, o qual foi elaborado com base no art. 227, § 3º, da Lei nº 6.404/76, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo I. 5.6. Aprovar a incorporação da Incorporada pela Empresa, com a absorção integral de seu patrimônio pela Empresa, nos termos do previsto no Protocolo e Justificação, e a conseqüente extinção da Incorporada. Em decorrência da incorporação ora aprovada, a Empresa sucederá a Incorporada, de forma universal, em todos os direitos e obrigações, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado acima. 5.8. Autorizar a administração da Empresa a praticar todos os atos necessários à implementação das deliberações ora tomadas. 6. Aprovação e Encerramento. Nada mais. SP, 31/12/12. Fernanda Gama Moreira Jorge - Secretário.

BPMB III Participações p ç S.A. CNPJ nº 15.483.361/0001-03 – NIRE nº 35.300.437.64-1 Ata de AGE realizada em 31 de Dezembro de 2012 1. Data, hora e local: Aos 31/12/12, às 14hs, na sede. 2. Presença: Totalidade do capital social, ficando dispensada a publicação do Edital de Convocação. 3. Mesa: Presidente: Guilherme Ki Lee; Secretário: Fernanda Gama Moreira Jorge. 4. Ordem do Dia: (i) Aprovar o “Protocolo e Justificação Da Incorporação da BPMB III Participações S.A. Pela BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda.”, sociedade com sede na Av. Brig. Faria Lima, nº 3477, 14º a., em SP/SP, CNPJ/MF nº 09.631.542/000137, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob NIRE 35.222.35818-1 (“Protocolo e Justificação” e “Incorporadora” ou “BTG Gestora”, respectivamente), firmado em 31/12/12; (ii) Ratificar a contratação da Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sociedade; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Sociedade, de que trata o item “ii” acima (“Laudo de Avaliação”); (iv) Aprovar a incorporação da Sociedade pela Incorporadora, observados os termos e condições do Protocolo e Justificação. 5. Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 5.1. Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembléia na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1º da Lei 6.404/76. 5.2. Ratificação da indicação feita no Protocolo e Justificação, da empresa especializada que irá apresentar o laudo contábil de avaliação do valor do patrimônio da Sociedade a ser incorporada, Acal Auditores Independentes S/S, empresa especializada em avaliações, com sede na Av. Rio Branco, 181, s/ 1802, parte, Centro, na Cidade e Estado do RJ, CRC/RJ nº 4.080/O-9, CNPJ nº 07.377.136/0001-64 (“Acal”). 5.3. Aprovação do adiamento da presente AGE pelo prazo de 01 hora, para a manifestação dos peritos contábeis com a finalidade específica de oferecer os esclarecimentos que se fizerem necessários em relação ao Laudo de Avaliação, a fim de que, em continuação, sejam procedidas a apreciação e votação do mencionado laudo, ficando, desde já, convocados os presentes. Em continuação da AGE, iniciada às 14hs, reuniu-se novamente a totalidade dos acionistas da Sociedade, às 15 horas, sendo objeto de discussão e deliberação as seguintes matérias: 5.4. Aprovar, depois de examinado e discutido, em seu inteiro teor e sem qualquer ressalva, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da Sociedade elaborado pela Acal, a qual apresentou documento ratificando o aludido laudo de avaliação em seu inteiro teor e prestou esclarecimentos solicitados, justificando a fixação do valor total do patrimônio líquido da Sociedade em R$ 88.052.760,07. Como a BTG Gestora detinha 100% das ações da Sociedade no momento da incorporação, todo o acervo liquido da Sociedade verificado é eliminado em contrapartida do investimento que a BTG Gestora tinha em seu balanço, não gerando assim nenhum impacto no capital ou patrimônio líquido da BTG Gestora. 5.5. Aprovar, depois de examinado e discutido, o Protocolo e Justificação, firmado em 31/12/12, o qual foi elaborado com base nos arts. 1.116 e seguintes do Código Civil Brasileiro e no art. 227, § 3º, da Lei nº 6.404/76, que passa a fazer parte integrante desta ata sob a forma de Anexo I. 5.6. Aprovar a incorporação da Sociedade pela BTG Gestora e a conseqüente extinção da Sociedade. Em decorrência da incorporação ora aprovada, a BTG Gestora sucederá a Sociedade, de forma universal, em todos os direitos e obrigações, nos termos e condições estabelecidos no Protocolo e Justificação aprovado na deliberação 6.4. acima. 5.7. Deliberam, ainda, os acionistas, por unanimidade, em autorizar a Diretoria da Sociedade a proceder a todos os atos necessários à liquidação e extinção da Sociedade, inclusive, mas não se limitando a, encerramento e baixa dos registros da Sociedade junto ao CNPJ/MF e junto a todos os demais órgãos em que isso se faça necessário, providências necessárias para a transferência de ativos, bem como todos os atos necessários ao bom e fiel cumprimento das deliberações ora tomadas, de acordo com o disposto no art. 1.118 do Código Civil Brasileiro. 6. Encerramento. Nada mais. SP, 31/12/12. Fernanda Gama Moreira Jorge - Secretário.

BPMB IV Participações p ç S.A. CNPJ Nº 15.483.386/0001-07 – NIRE 35.300.437.63-2 Ata de AGE realizada em 04 de Julho de 2012 1. Data, hora e local: Às 18hs do dia 04/07/12, na sede. 2. Convocação e presença: 100% do capital social, em razão do que fica dispensada a convocação. 3. Mesa: Presidente: Bruno Duque Horta Nogueira Secretário: Gabriel Fernando Barretti 4. Ordem do Dia e Deliberações Tomadas: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembleia na forma de sumário, nos termos do art. 130, §1º da Lei nº 6.404/76. 4.2. Aprovar, dispensada eventual necessidade de assembleia especial tendo em vista que atualmente não existem ações preferenciais emitidas pela Cia., a modificação das vantagens concedidas às ações preferenciais classes A e B de emissão da Cia., as quais, se emitidas ou existentes, passarão a conferir aos seus titulares, em substituição ao direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, o direito ao recebimento de dividendo 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária de emissão da Cia.. 4.3. Diante das deliberações acima, aprovar a reforma dos §§ 3º e 4º, do Art. 5º, do Estatuto Social da Cia., as quais passarão a vigorar com a seguinte redação: “§ 3º - As ações preferenciais classe A, se emitidas ou existentes, não terão direito a voto, porém, terão os seguintes direitos e características: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Cia.; (ii) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial classe A, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária; e (iii) serão resgatáveis, a critério da administração da Cia., a qualquer tempo, mediante simples deliberação do Conselho de Administração, por (I) 100% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra até 31/12/2012 (inclusive), ou (II) 102% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra a partir de 01/01/2013, em qualquer caso ajustado na hipótese de qualquer modificação no número de ações emitidas e em circulação entre a data de tais balanços patrimoniais e a data da aprovação do resgate, sendo desnecessária a realização de assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica e sua aprovação. § 4º - As ações preferenciais classe B, se emitidas ou existentes, possuirão direito a voto e terão os seguintes direitos e características: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Cia.; (ii) direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial classe B, 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária; e (iii) serão resgatáveis, a critério da administração da Cia., a qualquer tempo, mediante simples deliberação do Conselho de Administração, por (I) 100% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra até 31/12/2012 (inclusive), ou (II) 102,5% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra a partir de 01/01/2013, em qualquer caso ajustado na hipótese de qualquer modificação no número de ações emitidas e em circulação entre a data de tais balanços patrimoniais e a data da aprovação do resgate, sendo desnecessária a realização de assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica e sua aprovação.” 5. Encerramento: Nada mais. 6. Assinaturas: Presidente: Bruno Duque Horta Nogueira; Secretário: Gabriel Fernando Barretti; Acionista: BPMP III Participações S.A. SP, 04/07/12. Gabriel Fernando Barretti - Secretário. Jucesp nº 303.029/12-2 em 16/07/2012.Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

BPMB III Participações S.A. CNPJ nº 15.483.361/0001-82 – NIRE 33.300.437.641 Ata de AGE realizada em 19 de Julho de 2012 1. Data, Hora e Local: No dia 19/07/12, às 20hs, na sede. 2. Presença e Convocação: Totalidade do capital social, em razão de que ﬁca dispensada a convocação. 3. Mesa: Presidente: Bruno Duque Horta Nogueira; Secretário: Rafael Maradei. 4. Ordem do Dia e Deliberações: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º da Lei nº 6.404/76. 4.2. Consignar o recebimento do pedido de renúncia dos seguintes membros da Diretoria da Cia.: (i) Bruno Duque Horta Nogueira, cédula de identidade n° M8036395 SSP/MG e CPF nº 284.954.908-89; (ii) Bruno Alexandre Licarião Rocha, cédula de identidade n°33400679 SSP/SP e CPF nº 278.107.688-08; e (iii) Rafael Maradei, cédula de identidade n° 23396255 SSPSP e CPF nº 258.374.918-80. Em razão da deliberação acima, eleger os seguintes membros da Diretoria com mandato até a data de realização da AGO que aprovar as contas do exercício de 2014 da Cia.: (i) Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, RG nº 20.951.838-8, SSP/SP, CPF/MF nº 257.157.868-51; e (ii) Mateus Ivar Carneiro, cédula de identidade n° 099929002 IFP/ RJ e CPF n° 029.411.387-81. 4.3.1. Os membros da Diretoria ora eleitos são investidos em seus cargos, na presente data, mediante a assinatura de Termo de Posse arquivado na sede da Cia., no qual declaram que (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (ii) atendem ao requisito de reputação ilibada, estabelecido pelo §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; e (iii) não ocupam cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Cia., e não têm, nem representam, interesse conﬂitante com o da Cia., na forma dos incisos I e II do §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76. 5. Encerramento: Nada mais. 6. Assinaturas: Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira - Presidente; Rafael Maradei - Secretário; Acionistas: BTG Pactual Gestora de Recursos Ltda. SP, 19/07/2012. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira Presidente; Rafael Maradei - Secretário. Jucesp nº 374.311/12-2 em 24/08/2012. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral.

CÂMARA MUNICIPAL DE VALINHOS

AVISO DE EDITAL - PREGÃO (PRESENCIAL) N° 07/2013 (COM CORREÇÃO) PROC. ADM. N° 042/2013 — DIR. REQUISITANTE: Dir.Administrativo OBJETO: SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO, GERENCIAMENTO, EMISSÃO E FORNECIMENTO DE VALE REFEIÇÃO, CONFORME NO ANEXO II - TIPO DE LICITAÇÃO: MENOR PREÇO - DATA/HORA CREDENCIAMENTO DAS EMPRESAS: 25/04/2013, às 09h. - DATA/HORA DE ABERTURA DA SESSÃO PÚBLICA, COM RECEBIMENTO DOS ENVELOPES COM “PROPOSTAS DE PREÇOS” E “DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO”: 25/04/2013, às 9h30min. - LOCAL DA REALIZAÇÃO DA SESSÃO: Câmara Municipal de Valinhos - Rua Ângelo Antônio Schiavinato, n.° 59, Residencial São Luiz, Valinhos/ SP, CEP 13270-470. - LOCAL PARA CONSULTA E FORNECIMENTO DO EDITAL: O Edital na íntegra será fornecido aos interessados a partir de 01/04/2013, na Diretoria Administrativa da Câmara Municipal de Valinhos, Rua Ângelo Antônio Schiavinato, n.° 59, Res. São Luiz, Valinhos/SP, no horário das 09 às 17 horas, de segunda à sexta-feira, pelo site www.camaravalinhos.sp.gov.br. Ou pelo e-mail compras camaravalinhos.sp.gov.br. Valinhos, 09 de abril de 2013. LOURIVALDO MESSIAS DE OLIVEIRA. Presidente.

Magna Sistemas Consultoria S.A. CNPJ/MF 01.165.671/0001-75 - NIRE 35.300.194.209 Ata Assembléia Geral Extraordinária Realizada em 31/12/2012 Data, Hora e Local: 31/12/2012, às 10:00 horas, na sede da Companhia em São Paulo - SP. Convocação e Quorum: Foi constatada a presença dos acionistas representando 100% do capital social, conforme o livro de presença dos acionistas, dispensada a convocação, nos termos do parágrafo 4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. Composição da Mesa: Presidente - José de Miranda Dias, Secretário - Adriano José Jureidini Dias. Ordem do Dia: 1) Deliberar sobre a distribuição de dividendos de lucros acumulados até 31/12/2011; 2) Assuntos Gerais. Deliberações Tomadas por Unanimidade. Colocadas em discussão as matérias objeto da ordem do dia, os acionistas presentes, por unanimidade dos votos proferidos, deliberaram por: 1) aprovar a distribuição de dividendos de lucros acumulados até 31/12/2011, no montante de R$ 653.348,18, para os acionistas na proporção das ações possuídas por cada qual; 2) Como nada mais houvesse a tratar e como nenhum dos presentes se manifestou, o Sr. Presidente suspendeu a sessão pelo tempo necessário à lavratura da presente ata no livro próprio. Reaberta a sessão, a ata foi lida e achada conforme, e assinada pelos presentes. A presente é cópia fiel do original lançado no livro próprio. São Paulo, 31 de dezembro de 2012. José de Miranda Dias - Presidente; Adriano José Jureidini Dias - Secretário. Jucesp - registrada sob nº 123.289/13-0 em 21/03/2013. Gisela Simiema Ceschin - Secretária Geral.

First One S/A CNPJ/MF nº 03.878.591/0001-92 – NIRE 35.300.178.530 Edital de Convocação – Assembleia Geral Ordinária O Diretor Presidente da First One S/A convoca os acionistas para AGO, a realizar-se no dia 15/05/2013, quarta-feira em sua sede à R. José Getúlio, 579, cj. 75, Liberdade, nesta cidade, às 9:30 hs., em primeira convocação, com a presença da maioria absoluta dos sócios e às 10:00 hs., em segunda e última convocação, com qualquer número de presentes, para deliberar sobre a seguinte Ordem do Dia: a) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31/12/2012; b) Deliberar sobre a destinação do lucro líquido e distribuição de dividendos; c) Eleger os administradores; d) Outros assuntos gerais de interesse dos acionistas. Os documentos previstos no art. 133 da Lei nº 6.404/76 encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Cia., inclusive para obtenção de cópias. SP, 08/04/2013. Marcelo Mueller de Almeida Prado Sampaio – Presidente.

DIÁRIO DO COMÉRCIO

quinta-feira, 11 de abril de 2013

BPMB IV Participações p ç S.A.

GOVERNO DO ESTADO DE SÃO PAULO

SECRETARIA DE ESTADO DA EDUCAÇÃO

FDE AVISA TOMADAS DE PREÇOS - TIPO TÉCNICA E PREÇO A FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE comunica às empresas interessadas que se acha aberta licitação para execução de Projetos: TOMADA DE PREÇOS Nº - OBJETO - PRÉDIO - LOCALIZAÇÃO - PRAZO - ABERTURA DA LICITAÇÃO (HORA E DIA) 46/00039/13/02 - Elaboração de Memorial e Projeto Executivo de Restauro com Apresentação de Pasta Técnica Contemplando a Documentação Relativa ao Projeto Técnico de Segurança - EE Santos Dumont - Praça 8 de Setembro, 73 - Cep: 03606-030 - Penha de França - São Paulo/SP - 90/180 - 14:00 - 14/05/2013. 46/00130/13/02 - Elaboração de Projeto Executivo e Apresentação de Pasta Técnica Contemplando a Documentação Relativa ao Projeto Técnico de Segurança - EE Prof. Luiz Braga - Rua Dr. Fuas de Mattos Sabino, 16-56 - Cep: 17045-010 - Jd. Europa - Bauru/ SP; EE Prof. Antonio Serralvo Sobrinho - Rua José Miguel Quadra, Q 19 - Cep: 17056-060 - Vila Ipiranga - Bauru/SP; EE Prof. Durval Guedes de Azevedo - Rua Marcel Pinto de Oliveira, 467 - Cep: 17056-260 - Jd Ouro Verde - Bauru/SP - 90/180 - 14:30 - 14/05/2013. 46/00131/13/02 - Elaboração de Projeto Executivo e Apresentação de Pasta Técnica Contemplando a Documentação Relativa ao Projeto Técnico de Segurança - EE/ETEC/CEL. Prof. Christino Cabral/Astor de Mattos Carvalho (Cl Descentr) - Rua Gerson Franca, Q 19 165 - Cep: 17041-000 - Jd. Estoril - Bauru/SP; EE Irma Arminda Sbrissia - Rua Benedito de Abreu, 241 - Cep: 17065-230 - Vila Nova Esperança - Bauru/SP; EE Prof. José Ranier - Rua Xerxes Ribeiro dos Santos, 12-40 - Cep: 17033-450 - Prq. Hipódromo - Bauru/SP - 90/180 - 15:00 - 14/05/2013. 46/00132/13/02 - Elaboração de Projeto Executivo e Apresentação de Pasta Técnica Contemplando a Documentação Relativa ao Projeto Técnico de Segurança - EE/CEL. José Alves Mira - Rua Tiradentes, 644 - Cep: 17300-000 - Centro - Dois Córregos/SP; EE Lázaro Franco de Moraes - Rua Bento de Mello, 1225 - Cep: 17360-000 - Jd Paulista - Torrinha/SP - 90/180 - 15:30 - 14/05/2013. 46/00133/13/02 - Elaboração de Projeto Executivo e Apresentação de Pasta Técnica Contemplando a Documentação Relativa ao Projeto Técnico de Segurança - EE Prof. José Arantes Terra - Rua Alvorada, 412 - Cep: 16066-000 - Jd. Alvorada – Araçatuba/SP; EE Prof. Ivo Liboni - Av. José Bonifácio, 1 - Cep: 19570-000 - Jd. Tênis Clube - Regente Feijó/SP - 90/180 - 16:00 - 14/05/2013. As empresas interessadas poderão obter informações e verificar o Edital na SEDE DA FDE, na Supervisão de Licitações, na Av. São Luís, 99 - República - CEP: 01046-001 - São Paulo/SP ou através da Internet pelo endereço eletrônico www.fde.sp.gov.br. Os interessados poderão adquirir o Edital completo através de CD-ROM a partir de 11/04/2013, na SEDE DA FDE, de segunda a sexta-feira, no horário das 08:30 às 17:00 horas, mediante pagamento não reembolsável de R$ 40,00 (quarenta reais). Os invólucros contendo a Proposta Técnica, a Proposta Comercial e os documentos de Habilitação, deverão ser entregues, juntamente com a Solicitação de Participação, a Declaração de Pleno Atendimento aos Requisitos de Habilitação, no Setor de Protocolo da Supervisão de Licitações - SLI na SEDE DA FDE, até 30 minutos antes da abertura da licitação. Esta Licitação será processada em conformidade com a LEI FEDERAL nº 8.666/93 e suas alterações, e com o disposto nas CONDIÇÕES GERAIS PARA A REALIZAÇÃO DE LICITAÇÕES E CONTRATAÇÕES DA FUNDAÇÃO PARA O DESENVOLVIMENTO DA EDUCAÇÃO - FDE. As propostas deverão m BAR AS N GR P d n

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A UNDAÇÃO PARA O D S NVO O CONCORR NC A N OB O AR C AR GARAN A D AR C mm m R R A R C C S C m M S R C R m S C A m BD S D DA D S

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D AV SA OMADAS D PR ÇOS A UNDAÇÃO PARA O D S NVO V M N O DA DUCAÇÃO D m m O OMADA D R ÇOS N OB O R D O OCA AÇÃO RA O ÁR A A R MÔN O QU DO M N MO AR C AR GARAN A D AR C AÇÃO AB R URA DA C AÇÃO HORA D A R m mR R A C C S R R C Am C m m R m C B S R C m Km C C N S R R C Am C m m R m M S C G – S R R C A A A

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PREFEITURA DA ESTÂNCIA BALNEÁRIA DE MONGAGUÁ/SP AVISO DE EDITAL EDITAL DO PREGÃO PRESENCIAL Nº 010/2013 - PROCESSO Nº 048/2013

Acha-se aberto na Prefeitura da Estância Balneária de Mongaguá o Edital do Pregão Presencial nº 010/2013 com o Registro de Preço, Processo nº 048/2013, cujo objeto é Aquisição de Insumos para monitoração de níveis glicêmicos em pacientes diabéticos, para entrega parcelada pelo período de 12 (doze) meses, visando aquisição futuras conforme descrição e quantidades constantes dos Anexos I - Termo de Referência do edital. O Início da sessão de lances dar-se-á às 09h30min do dia 24/04/2013. O edital encontra-se à disposição dos interessados, no endereço eletrônico www.mongaguá.sp.gov.br, através do aplicativo “Licitações” Pregão Presencial; ou poderá ser retirado no Paço Municipal, sito à Avenida Getúlio Vargas, nº 67, 1º andar, Centro, Mongaguá/SP, CEP 11.730-000, na Seção de Licitações, podendo ser retirado mediante apresentação de PenDrive ou CD, no horário das 09h30 às 16h00, dias úteis, ou ainda por e-mail: licitacao@mongaguá.sp.gov.br. Esclarecimento, contato: telefone (13) 3445-3067, telefax (13) 3445-3082 - Fátima Aparecida Machado - Autoridade Competente. S ND CATO DOS PERM SS ONÁR OS EM CENTRA S DE ABASTEC MENTO DE AL MENTOS DO ESTADO DE SP Ed a de Convocação pa a Assemb e a Ge a Ex ao d ná a S ncaesp Convocamosnos e mosdoes a u ov gen e osassoc adosenãoassoc adosdoS nd ca odosPe m ss oná os emCen a sdeAbas ec men odeA men osdoEs adodeSP CNPJ62 707 278 0001 50 espec camen e dos Pav hões MLP Ve du as e AMJ F u as pa a de be ação sob e “D scussão e De be ação pa a ap ovação da p opos a da CEAGESP no ocan e ao aumen o do TPRU e esc a ec men os da Com ssão B a e a das eun ões ea zadas na Companh a” em ca á e excepc ona e u gen e a se ea za em sua sede a Av D Gas ão V d ga 1 946 EDSED Sa as 17 a 22 – CEAGESP V Leopo d na – São Pau o SP no p óx mo d a 16 04 2013 em p me a convocação pa a os PERM SS ONÁR OS DO AMJ FRUTAS às 15 30h com ma o a abso u a dos pe m ss oná os e segunda às 16 00 h pa a os pe m ss oná os p esen es Pa a os PERM SS ONÁR OS DO MLP Ve du as às 16 30 h em p me a ns a ação com ma o a abso u a dos pe m ss oná os e segunda às 17 00h pa a os pe m ss oná os p esen es São Pau o 11 de ab de 2013 José Robson Co nga Beze a D e o P es den e

AV SO DE L C TAÇÃO MODAL DADE Con o ên a 004 2013 PROCESSO 240 2013 OBJETO RESUM DO A ena ão de Ben Mó e DATA E HORA DA L C TAÇÃO 13 05 2013 à 14h00 LOCAL DA L C TAÇÃO Aud ó o da Se e a a de ndú a Comé o Tu mo e Ag u u a uado à Rua 19 de Se emb o 127 Cen o Gua a ema SP O Ed a pode á e do e ob do na n eg a no Pa o Mun pa de Gua a ema na P a a Ce B a o Fon e a 35 Cen o Gua a ema SP no pe odo da 08h30m n à 16h00 O n e e ado pode ão ob e o Ed a po e ma en ando men agem e e ôn a pa a o ende e o a ao@gua a ema p go b n o mando o dado da emp e a a moda dade e o núme o da a ão Ou a n o ma õe podem e ob da pe o e e one 11 4693 8016 ADR ANO TOLEDO LE TE P e e o Mun c pa em exe c c o

CNPJ Nº 15.483.386/0001-07 – NIRE 35.300.437.63-2 Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11 de Junho de 2012 1. Data, hora e local: Às 10hs do dia 11/06/12, na sede. 2. Convocação e presença: 100% do capital social, em razão do que fica dispensada a convocação. 3. Mesa: Presidente: Bruno Duque Horta Nogueira; Secretário: Gabriel Fernando Barretti. 4. Ordem do Dia e Deliberações Tomadas: As deliberações foram tomadas por unanimidade: 4.1. Aprovar a lavratura da ata que se refere a esta Assembleia na forma de sumário, nos termos do Art. 130, § 1º da Lei nº 6.404/76; 4.2. Aprovar o grupamento da totalidade das ações de emissão da Cia., de modo que o capital social da Cia., após o grupamento, passa a ser representado por 50 ações ordinárias; 4.3. Aprovar uma ampla reforma do Estatuto Social da Cia., o qual passará a vigorar com a redação consolidada constante do Anexo I à esta ata, de forma a, dentre outros, (i) alterar o objeto social da Cia.; (ii) criar 03 classes de ações preferenciais de emissão da Cia.; (iii) criar um Conselho de Administração da Cia., o qual será composto de 03 membros, todos com mandato unificado de 2 anos; (iv) estabelecer o capital autorizado da Cia.; (v) alterar as competências dos órgãos sociais; e (vi) alterar regras sobre distribuição do lucro líquido. 4.4. Em decorrência da criação do Conselho de Administração da Cia., eleger, para os cargos de membro do Conselho de Administração, os Srs. (i) Renato Monteiro dos Santos, RG nº 22778962-3 (SSP/SP), CPF/MF nº 265.065.788-07, o qual ocupará o cargo de Presidente do Conselho de Administração; (ii) Carlos Daniel Rizzo da Fonseca, RG nº 20.951.838-8 (SSP/SP), CPF/MF nº 257.157.868-51, o qual ocupará o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração; e (iii) Marcelo Fedak, RG nº 30.164.212-6 (SSP/SP), CPF/MF nº 221.417.858-98. 4.4.1. O prazo de mandato dos Conselheiros expirará na AGO que aprovar as demonstrações financeiras da Cia. relativas ao exercício social de 2013. Os conselheiros ora eleitos desde logo declaram em seus respectivos Termos de Posse que não estão condenados a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade. 4.5. Aprovar a emissão de 1 bônus de subscrição, com as seguintes características: (i) Quantidade de Bônus: 1 bônus de subscrição; (ii) Forma do Bônus de Subscrição: o bônus de subscrição terá a forma nominativa; (iii) Valor da Emissão: R$ 1.000,00; (iv) Quantidade de Ações a serem Subscritas: o bônus de subscrição confere a seu titular o direito de subscrever até 3.100.000 ações ordinárias (já considerando o grupamento aprovado por esta Assembleia Geral), facultado o exercício parcial; (v) Prazo e forma de exercício: o bônus de subscrição poderá ser exercido, total ou parcialmente, em uma ou mais oportunidades, a qualquer tempo a partir da presente data até o dia 31/12/2012, mediante simples notificação do seu titular à Cia., sendo que, na hipótese de exercício parcial, (a) o titular deverá indicar o número de ações ordinárias que deseja subscrever, e (b) será resguardado ao titular do bônus o direito de exercer posteriormente, total ou parcialmente, seu direito de subscrição em relação às ações que não houver subscrito anteriormente; (vi) Preço de Subscrição das Ações: o preço de subscrição, por ação, é equivalente a 100% do valor do patrimônio líquido por ação constante do último balanço patrimonial aprovado na época de exercício do bônus, ajustado na hipótese de alteração do número de ações emitidas entre a data de tal balanço patrimonial e a data de exercício do bônus de subscrição, sendo 1% do preço de emissão destinado à conta de capital social e 99% do preço de emissão destinado à conta de reserva de capital; e (vii) Integralização: a integralização das ações subscritas em decorrência do exercício dos bônus de subscrição se dará em moeda corrente nacional, pago à vista no ato da subscrição. 4.5.1. Consignar a subscrição do Bônus de Subscrição pelo montante global de R$ 1.000,00 pelo acionista BPMP III Participações S.A., na forma da escritura que constitui o Anexo II à ata a que se refere esta AGE; 4.6. Aprovar que as publicações da Cia. sejam feitas no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços e no DOESP. 5. Encerramento: Nada mais. Assinaturas: Presidente: Bruno Duque Horta Nogueira; Secretário: Gabriel Fernando Barretti; Acionista: BPMP III Participações S.A. SP, 11/06/12. Bruno Duque Horta Nogueira - Presidente; Gabriel Fernando Barretti - Secretário. ANEXO I - Estatuto Social - Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração - Art. 1º - A BPMB IV Participações S.A. é uma sociedade por ações, que se regerá pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. Art. 2º - A Cia. tem sua sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo manter filiais, agências ou representações em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante deliberação do Conselho de Administração, independente de autorização de Assembleia Geral. Art. 3º - A Cia. tem por objeto: (i) a participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia ou acionista; (ii) a participação em empreendimentos imobiliários; e (iii) a aquisição de ativos imobiliários. Art. 4º - O prazo de duração da Cia. é indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações- Art. 5º - O capital social é de R$50.500,00, totalmente subscrito e integralizado, dividido em 50 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. § 1º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. § 2º - O Conselho de Administração poderá deliberar, dentro do limite do capital autorizado, que a emissão de ações preferenciais, inclusive com a criação de classe mais privilegiada, seja feita sem guardar proporção com as ações ordinárias, respeitado o limite legal. § 3º - As ações preferenciais classe A, se emitidas ou existentes, não terão direito a voto, porém, terão os seguintes direitos e características: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Cia.; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias; e (iii) serão resgatáveis, a critério da administração da Cia., a qualquer tempo, mediante simples deliberação do Conselho de Administração, por (I) 100% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra até 31/12/2012 (inclusive), ou (II) 102% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra a partir de 01/01/2013, em qualquer caso ajustado na hipótese de qualquer modificação no número de ações emitidas e em circulação entre a data de tais balanços patrimoniais e a data da aprovação do resgate, sendo desnecessária a realização de assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica e sua aprovação. § 4º - As ações preferenciais classe B, se emitidas ou existentes, possuirão direito a voto e terão os seguintes direitos e características: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Cia.; (ii) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias; e (iii) serão resgatáveis, a critério da administração da Cia., a qualquer tempo, mediante simples deliberação do Conselho de Administração, por (I) 100% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra até 31/12/2012 (inclusive), ou (II) 102,5% do seu valor patrimonial conforme apurado no último balanço patrimonial aprovado, caso o resgate ocorra a partir de 01/01/2013, em qualquer caso ajustado na hipótese de qualquer modificação no número de ações emitidas e em circulação entre a data de tais balanços patrimoniais e a data da aprovação do resgate, sendo desnecessária a realização de assembleia especial convocada para deliberar essa matéria específica e sua aprovação. § 5º - As ações preferenciais classe C, se emitidas ou existentes, possuirão direito a voto e terão os seguintes direitos: (i) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Cia.; e (ii) direito de alienar as ações preferenciais classe C, nas mesmas condições e no mesmo preço assegurados ao acionista controlador da Cia., no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do controle da Cia., tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas. § 6º - Ficam autorizados a criação de novas classes de ações preferenciais e o aumento de classes de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais. O pagamento dos dividendos e a distribuição de ações provenientes de aumento de capital, quando for o caso, realizar-se-ão no prazo máximo de 60 dias, o primeiro, contado da sua declaração, a segunda, contada da publicação da ata respectiva na forma da lei, salvo se a Assembleia Geral, quanto ao dividendo, determinar que este seja pago em prazo superior, mas no curso do exercício social em que for declarado. Art. 6º - A Cia. está autorizada a aumentar o seu capital até o limite de R$10.000.000.000,00. § 1º - Dentro dos limites autorizados neste Art. e neste Estatuto Social, poderá a Cia., mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização. § 2º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá propor à Assembleia a emissão de bônus de subscrição. § 3º - Dentro do limite do capital autorizado e de acordo com planos aprovados pela Assembleia Geral, o Conselho de Administração poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas direta ou indiretamente pela Cia., sem direito de preferência para g os acionistas. § 4º - É vedado à Cia. emitir partes beneficiárias. Art. 7º - Os aumentos de capital poderão ser deliberados com a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Cia. nas hipóteses previstas no Art. 172 da Lei das Sociedades por Ações. Capítulo III- Da Assembleia Geral- Art. 8º - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações ou deste Estatuto Social. § 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes, observadas as disposições de acordos de acionistas arquivados na sede da Cia.. § 2º - A Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. § 3º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência, documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso. Os acionistas poderão ser representados nas Assembleias Gerais por procurador constituído há menos de 1 ano, que seja acionista, administrador da Cia. ou advogado, devendo, nestes casos, apresentar, com no mínimo 48 horas de antecedência, o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante. § 4º - As atas de Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções. Art. 9º - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento, instalada e presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 Secretários. Art. 10 - Compete exclusivamente à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: I. Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; II. Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; III. Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; IV. Aprovar a utilização dos recursos obtidos pela Cia. em emissões de ações de modo diverso daquele proposto quando da realização da respectiva emissão;V. Aprovar alterações relevantes nas atividades desenvolvidas pela Cia.; VI. Realizar qualquer alteração na estrutura de capital, desmembramentos de ações, grupamento, conversão de classes de ações ou ações similares que afetem o capital social, as ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, com exceção (i) de emissões adicionais de ações dentro do limite do capital autorizado, e (ii) do resgate das ações preferenciais classe A ou classe B; VII. Aprovar qualquer redução de capital ou aquisições para tesouraria ou posterior cancelamento de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da própria Cia.; VIII. Realizar qualquer alteração do estatuto social; IX. Aprovar a cisão, incorporação, reorganização ou fusão da Cia. ou pela Cia.; X. Aprovar o pagamento ou declaração de dividendos ou distribuições (por qualquer meio, inclusive recompra de ações, mas excetuado o pagamento decorrente do resgate de ações preferenciais classe A ou classe B, que não depende de deliberação assemblear); XI. Aprovar a prática pela Cia. de atividades fora das usualmente praticadas ou a cessação da prática das atividades e negócios que constituem as atividades principais da Cia.; XII. Aprovar a liquidação, reorganização, dissolução, encerramento ou pedido voluntário de falência; XIII. Aprovar a modificação no número de membros do Conselho de Administração ou nas regras de eleição de seus membros; XIV. Aprovar qualquer associação, joint venture ou arranjos similares com exceção daqueles realizados no curso normal dos negócios (excetuados expressamente os arranjos realizados no curso normal dos negócios por subsidiárias de propósito específico para o fim exclusivo de tornarem-se titulares de ativos imobiliários, empréstimos securitizados ou outros investimentos relacionados às atividades e negócios habituais da Cia.); XV. Aprovar a alteração do exercício social da Cia. ou de políticas contábeis, salvo se exigida por lei ou de acordo com as práticas contábeis brasileiras; XVI. Aprovar a remuneração global dos Administradores;; e XVII. Aprovar o compromisso p p ppela Cia.,, sob qqualquer q forma,, de ppraticar quaisquer das ações anteriormente listadas. Capítulo IV- Dos Órgãos da Administração- Seção I – Das disposições Comuns aos Órgãos da Administração- Art. 11º - A Cia. será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. § 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. § 2º - Os administradores deverão imediatamente após a posse no cargo comunicar à Cia. a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Cia. de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. § 3º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. Art. 12 - A Assembleia Geral fixará a remuneração global anual para distribuição entre os Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente. Art. 13 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração ou comitês técnicos se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, observadas as disposições de acordos de acionistas arquivados na sede da Cia.. § Único - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão da administração que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de comunicação. Seção II – Do Conselho de Administração- Art. 14 - O Conselho de Administração será composto por 03 membros efetivos, e até 3 suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. § 1º - Os membros efetivos do Conselho de Administração serão automaticamente substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente, sendo que, em caso de renúncia ou impedimento permanente, o suplente será automaticamente empossado como titular e completará o prazo de gestão do substituído. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. § 2º - O membro do Conselho de Administração deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Cia.; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Cia.. Não poderá ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de Administração caso se configurem, supervenientemente, os fatores de impedimento indicados neste §. § 3º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de Administração relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os da Cia.. § 4º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Cia.. § 5º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Cia. por escrito com 5 dias de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Art. 15 - O Conselho de Administração terá 1 Presidente e 1 Vice-Presidente. O Vice-Presidente exercerá as funções do Presidente em suas ausências e impedimentos temporários, independentemente de qualquer formalidade. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração previamente indicado pelo Presidente. § único - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos. Art. 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. § 1º - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com antecedência mínima de 5 dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. § 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração e assinadas pelos Conselheiros presentes. Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições previstas em lei ou neste Estatuto e observadas as competências específicas da Assembleia Geral: I. fixar a orientação geral dos negócios da Cia.; II. eleger e destituir os Diretores da Cia.; III. atribuir a cada Diretor suas respectivas funções, observado o disposto neste Estatuto Social; IV. deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente ou no caso do Art. 132 da Lei das Sociedades por Ações; V. fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Cia. e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; VI. escolher e destituir os auditores independentes da Cia.; VII. convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VIII. apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; IX. aprovar os orçamentos anuais e plurianuais da Cia., suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Cia., bem como acompanhar sua execução; X. aprovar a realização de

BPMB IV Participações p ç S.A. CNPJ nº 15.483.386/0001-07 – NIRE 35.300.437.63-2 Ata da Assembleia Geral de Constituição Aos dias 02/04/12, às 11hs, reuniram-se em Assembleia Geral c/ o propósito de constituir uma sociedade por ações, nos termos da legislação vigente e na qualidade de subscritores e acionistas fundadores: BTG Pactual Alpha Participações Ltda., sociedade limitada, CNPJ/MF nº 00.946.138/0001-88, neste ato representada nos termos de seu contrato social; e BTG Pactual Beta Participações S.A., CNPJ nº 10.754.181/0001-03, neste ato representada nos termos de seu estatuto social. Os Acionistas Fundadores elegeram, por unanimidade, Bruno Duque Horta Nogueira, p/ presidir a presente Assembleia, o qual convidou, Bruno Alexandre Licarião Rocha, ambos abaixo qualificados, p/ lavrar a ata respectiva, na qualidade de Secretário. O Presidente declarou que, os Acionistas Fundadores neste ato,conjuntamente, deliberaram: a) aprovar a constituição da BPMB IV Participações S.A., sociedade por ações de capital fechado que terá sede e foro em SP/SP, Av. Brig. Faria Lima, 3729, 9º a.. b) subscrever, neste ato, o capital social de R$ 500,00 em moeda corrente nacional, dividido em 500 ações ordinárias, nominativas e s/ valor nominal, cada qual c/ o preço de emissão de R$ 1,00. Do total do capital subscrito, 10%, correspondentes a R$ 50,00 foram integralizados pelos Acionistas, em moeda corrente nacional, tendo o valor correspondente a parcela integralizada sido depositado em conta corrente em estabelecimento bancário autorizado nos termos do Art.s 80, III e 81 da Lei 6404/76, tudo de acordo c/ os Boletins de Subscrição (“Anexo II” e “Anexo III”) e os respectivos recibos de depósito. c) aprovar o Estatuto Social da Sociedade, cuja redação consolidada está anexo à presente Ata (“Anexo I”), dando-se assim por efetivamente constituída a BPMB IV Participações S.A., em razão do cumprimento de todas as formalidades legais. d) aprovar a eleição dos seguintes membros p/ compor a Diretoria da Socidade: (i) Bruno Duque Horta Nogueira, RG n° M8036395 SSP/MG, CPF nº 284.954.908-89; (ii) Bruno Alexandre Licarião Rocha, RG n°33400679 SSP/SP, CPF nº 278.107.688-08; e (iii) Rafael Maradei,RG n° 23396255 SSP-SP, CPF nº 258.374.918-80. Os membros eleitos firmam, nos termos da lei, a presente Ata de Assembleia p/ manifestar seu conhecimento e concordância quanto à sua nomeação p/ exercerem o cargo de Diretores, declarando e garantindo o quanto segue: (1) que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeçam de exercer atividade mercantil; (2) que não estão impedidos de exercer a atividade de Diretores da Sociedade, seja em virtude de lei especial, seja em virtude de condenação a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou, ainda, em virtude de condenação por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão ou peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade; e (3) que os endereços de seus domicílios, acima referidos, são indicados p/ o recebimento de citações, e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de suas gestão, nos termos e p/ os fins do § 2º do Art. 149, da Lei 6.404/76. Os Diretores ora eleitos, estando presentes, aceitam o cargo e tomam posse imediata de seus cargos, mediante assinatura do “Termo de Posse” lavrado no “Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria” da Sociedade. Nada mais. SP, 02/04/12. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira-Presidente; Bruno Alexandre Licarião Rocha-Secretário. Acionistas: BTG Pactual Alpha Participações Ltda.; BTG Pactual Beta Participações S.A. Diretores eleitos: Bruno Duque Horta Nogueira; Bruno Alexandre Licarião Rocha; Rafael Maradei. Visto do Advogado: Guilherme Ki Lee-OAB/SP nº 312.224. Anexo I-Estatuto Social-Nome e Duração- Art. 1º. BPMB IV Participações S.A. é uma sociedade por ações, c/ prazo de duração indeterminado, regida pelo disposto no presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores. Sede Social- Art. 2º. A Sociedade tem sede e foro na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3729, 9° andar-parte, Itaim Bibi, CEP-04538-133, podendo manter filiais e escritórios de representação em qualquer localidade do país ou do exterior, mediante deliberação da Diretoria. Objeto Social- Art. 3º. O objeto social consiste na participação em outras sociedades, simples ou empresárias, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista (“Holding”), bem como a prestação de serviços administrativos e a gestão e a comercialização de bens próprios. Capital Social e Ações- Art. 4º.-O capital social é de R$ 500,00, representado por 500 ações, sendo todas ordinárias nominativas, s/ valor nominal, sendo R$ 50,00 integralizados e o restante a integralizar no prazo de 12 meses a contar da data de subscrição. Art. 5º. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a 01 voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável. Art. 6º. A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do Acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer Acionista, a Sociedade emitirá certificados de ações. Os certificados de ações, que poderão ser agrupadas em títulos múltiplos, quando emitidos, serão assinados por 02 Diretores da Sociedade. § Único-A Sociedade não poderá emitir partes beneficiárias. Assembleia Geral de Acionistas Art. 7º. As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-ão ordinariamente uma vez por ano, nos 04 primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei. Art. 8º. As Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que necessário, quando os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos acionistas. Art. 9º. As Assembleias Gerais de Acionistas, Ordinárias ou Extraordinárias, serão convocadas por qualquer dos Diretores e presididas pelo acionista indicado entre os presentes que, por sua vez, deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Administração da Sociedade- Art. 10. A administração da Sociedade compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Diretores dispensados de oferecer garantia p/ o exercício de suas funções. § 1º. Os membros da Diretoria tomarão posse mediante a assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus cargos até a posse de seus sucessores. § 2º. A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração total dos membros da Diretoria, cabendo a esta deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros. Diretoria- Art. 11. A Diretoria será composta por, no mínimo, 02 e, no máximo, 05 Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, e por esta destituíveis a qualquer tempo. Os Diretores terão prazo de mandato unificado de 03 anos, considerando-se ano o período

ECONOMIA/LEGAIS - 29 qualquer investimento de valor superior a R$5.000.000,00, exceto investimentos no curso normal dos negócios; XI. aprovar a realização de venda, aluguel, cessão ou transferência de ativos de valor total superior a R$5.000.000,00, exceto quando realizados no curso normal dos negócios; XII. aprovar a constituição de quaisquer ônus ou garantias sobre ativos de valor que supere, individual ou conjuntamente, R$5.000.000,00, com exceção de operações realizadas no curso normal dos negócios, e aprovar a outorga de fianças ou avais, exceto se tais garantias forem concedidas em benefício de operações de subsidiárias da Cia.; XIII. deliberar sobre a abertura, o encerramento e a alteração de endereços de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Cia. no País ou no exterior; XIV. apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Cia. e de incorporação, pela Cia., de outras sociedades; XV. autorizar a emissão de ações da Cia., nos limites autorizados no Art. 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização, bem como a respeito do resgate de ações preferenciais classe A ou classe B; XVI. outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Cia., sem direito de preferência para os acionistas nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; XVII. submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício; XVIII. distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, parcela da remuneração anual global dos Administradores fixada pela Assembleia Geral; XIX. deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real; XX. elaborar a política interna da Cia. relativa à divulgação de informações ao mercado, se exigida; XXI. solicitar informações sobre os contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos relacionados à Cia.; XXII. dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; XXIII. autorizar o levantamento de demonstrações financeiras e a distribuição de dividendos ou juros sobre capital próprio em períodos iguais ou menores a 6 meses, à conta do lucro apurado nessas demonstrações financeiras ou à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço patrimonial anual ou semestral, na forma prevista neste Estatuto Social e na legislação aplicável, e ad referendum da Assembleia Geral que aprovar as contas daquele exercício social; XXIV. deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria; XXV. aprovar a cisão, incorporação, reorganização ou fusão envolvendo subsidiárias da Cia., bem como a aquisição de outras sociedades, ou o cancelamento de registro de Cia. aberta; XXVI. aprovar o voto da Cia. em qualquer deliberação societária relativa às sociedades controladas ou coligadas da Cia.; XXVII. aprovar qualquer movimento que possa resultar na redução da participação societária detida pela Cia. em suas subsidiárias, exceto subsidiárias de propósito específico; XXVIII. aprovar a criação ou a emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações; XXIX. aprovar a contratação de empréstimos ou financiamentos pela Cia. que, na data de sua contratação e imediatamente após essa contratação, resultem em um índice de Dívida Total Consolidada sobre Patrimônio Líquido Consolidado que seja superior a 5:1; XXX. Aprovar celebração de acordos, transação, renúncia de direitos, cessão ou conciliação em processos contenciosos relevantes envolvendo a Cia.; XXXI. Aprovar celebração de qualquer contrato ou acordo que restrinja a liberdade da Cia. de ingressar em qualquer linha de negócios, ou de competir em qualquer linha de negócios com qualquer pessoa (salvo nos casos de contratos de administração de recursos que contenham exclusividade durante o período de investimento); e XXXII. Aprovar a contratação ou a alteração de condições das operações ou negócios com partes relacionadas aos Diretores, aos acionistas e à Cia., com exceção de (i) operações já contratadas com partes relacionadas; (ii) prestação de serviços e operações entre a Cia. e suas subsidiárias e entre as suas subsidiárias, observadas as exigências previstas na Lei e Regulamentos e (iii) investimentos realizados por partes relacionadas em valores mobiliários ofertados no curso normal dos negócios da Cia., observando condições de mercado. Art. 18 - A Cia. não concederá financiamentos ou garantias para seus Conselheiros ou Diretores, exceto na medida em que tais financiamentos ou garantias estejam disponíveis para todos os clientes da Cia., respeitado o disposto no Art. 154, §2º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações. Seção III – Da Diretoria- Art. 19 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, será composta de no mínimo 2 e no máximo 5 Diretores, sendo 2 deles assim designados: (i) Diretor Presidente; e (ii) Diretor Vice-Presidente. Cabe ao Conselho de Administração designar os demais Diretores, se entender necessário, e atribuir a estes suas funções específicas. Os Diretores poderão cumular funções e terão prazo de mandato unificado de 2 exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Art. 20 - A eleição da Diretoria ocorrerá até 5 dias úteis após a data da realização da Assembleia Geral Ordinária, podendo a posse dos eleitos coincidir com o término do mandato dos seus antecessores. Art. 21 - Nos seus impedimentos temporários ou ausências, o Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Vice-Presidente. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente assumirá a Presidência até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que será convocada imediatamente pelo Presidente do Conselho de Administração e designará o substituto do Diretor Presidente pelo restante do prazo de mandato. § Único - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacância no cargo de Diretor, o substituto provisório será escolhido pelo Diretor Presidente e assumirá a Diretoria até a primeira reunião subsequente do Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do prazo de mandato. Art. 22 - Os Diretores terão as seguintes competências, além daquelas previstas em lei. a. Caberá ao Diretor Presidente: (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; (iii) superintender todas as operações da Cia., acompanhando seu andamento; (iv) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; (v) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Cia. nas Assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; (vi) propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração, a atribuição de funções a cada Diretor no momento de sua respectiva eleição; (vii) indicar o substituto dos demais Diretores nos casos de ausência ou impedimento temporário; (viii) indicar o substituto provisório dos demais Diretores nos casos de vacância; e (ix) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. b. Caberá ao Diretor Vice-Presidente: (i) auxiliar o Diretor Presidente no exercício das suas funções; (ii) coordenar e dirigir as atividades atribuídas à diretoria administrativa financeira da Cia. e à área de planejamento; (iii) coordenar e supervisionar o desempenho e os resultados das áreas de controladoria e finanças de acordo com as metas estabelecidas; (iv) otimizar e gerir as informações e os resultados econômico-financeiros da Cia.; (v) supervisionar o orçamento da Cia. de acordo com os planos e programas estabelecidos; (vi) administrar recursos financeiros, a receita operacional e não operacional; (vii) coordenar a implantação de sistemas financeiros e de informação gerencial; (viii) analisar os registros contábeis das transações em que a Cia. seja parte; (ix) promover estudos e propor alternativas para o equilíbrio econômico-financeiro da Cia.; (x) coordenar a elaboração das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da Cia.; (xi) apresentar e submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras, bem como toda e qualquer matéria que depender de sua apreciação ou deliberação; e (xii) exercer outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. Art. 23 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Cia. e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais e estatutárias ppertinentes. Compete-lhe administrar e gerir da Cia., especialmente: I. cumprir p g os negócios g p p e fazer cumprir p este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II. submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior; III. propor, ao Conselho de Administração, os orçamentos anuais e plurianuais da Cia., suas controladas e coligadas, os planos estratégicos, os projetos de expansão e os programas de investimento da Cia.; e IV. decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. Art. 24 - A Diretoria se reúne validamente com a presença de, no mínimo, 2 Diretores e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes, sendo atribuído ao Diretor Presidente o voto de qualidade, no caso de empate na votação. Art. 25 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo-conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. Art. 26 - As convocações para as reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada Diretor com antecedência mínima de 3 dias, das quais deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. Art. 27 - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. Art. 28 - A Cia. será sempre representada, em todos os atos, por 2 membros da Diretoria, ou ainda por 1 membro da Diretoria e 1 procurador, ou por 2 procuradores, através de mandato com poderes específicos e prazo determinado, exceto nos casos de procurações ad judicia, caso em que o mandato pode ser por prazo indeterminado, por meio de instrumento público ou particular. § Único. - A representação da Cia. em juízo, ativa ou passivamente, dar-se-á pelo Diretor Presidente individualmente ou por quaisquer outros 2 Diretores, em conjunto, ou por carta de preposição. Capítulo V- Do Conselho Fiscal- Art. 29 - O Conselho Fiscal funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral, ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei. Art. 30 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto de 3 membros efetivos e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. § 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 ano, podendo ser reeleitos. § 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente. § 3º - Os conselheiros fiscais deverão imediatamente após a posse no cargo, comunicar à Cia. a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Cia. de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. § 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. § 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. § 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Cia. aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Cia. (“Concorrente”), estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (i) for empregada, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de sociedade controladora ou controlada da Concorrente; (ii) for cônjuge ou parente até segundo grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal da Concorrente ou de sociedade controladora ou controlada da Concorrente. Art. 31 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. § 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. § 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros. § 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. Art. 32 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral Ordinária que os eleger, observado o § 3º do Art. 162 da Lei das Sociedades por Ações. Capítulo VI- Da Distribuição dos Lucros- Art. 33 - O exercício social se inicia em 1º de janeiro e se encerra em 31 de dezembro de cada ano. § Único - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Cia., com observância dos preceitos legais pertinentes. Art. 34 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Art. 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Art. 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: a. 5%, no mínimo, para a reserva legal, até atingir 20% do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reserva de capital exceder a 30% do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; b. a parcela necessária ao pagamento de um dividendo obrigatório não poderá ser inferior, em cada exercício, a 25% do lucro líquido anual ajustado; c. o saldo será alocado, total ou parcialmente, à Reserva de Investimentos e Resgate de que trata o § 2º abaixo, ou retido, total ou parcialmente, nos termos de orçamento de capital na forma do Art. 196 da Lei nº 6.404/76. § 1º - O saldo remanescente dos lucros, se houver, terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, na forma da alínea “c” do Art. 34. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. § 2º - A Cia. terá uma Reserva de Investimentos e Resgate, com o objetivo de prover recursos posteriormente empregados (i) em investimentos em atividades relacionadas com o objeto social da Cia., (ii) no pagamento de dividendos futuros ou suas antecipações, e/ou (iii) no pagamento do valor devido em razão do resgate de ações preferenciais classe A ou classe B. Os fundos contabilizados na Reserva de Investimentos e Resgate deverão ser utilizados conforme determinação da Assembleia Geral. O limite máximo da Reserva de Investimentos será aquele estabelecido no Art. 199 da Lei nº 6.404/76. Quando a Reserva de Investimentos e Resgate atingir seu limite máximo, ou quando a Cia. entender que o saldo da Reserva de Investimentos e Resgate excede o necessário para cumprir sua finalidade, poderá determinar sua aplicação total ou parcial na integralização ou aumento do capital social, com ou sem emissão de novas ações, ou na distribuição de dividendos. Art. 35 - Por deliberação do Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Cia. pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social. § 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendo-lhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese do valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Cia. não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. § 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Art. 36 - A Cia. poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: a. o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; b. a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e c. o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Art. 37 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Art. 38 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Cia.. Capítulo VII Da Liquidação da Cia. Art. 39 – A Cia. entrará em liquidação nos casos determinados em lei, cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Capítulo VIII- Do Juízo Arbitral- Art. 40 - A Cia., seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Comércio Brasil-Canadá, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo BACEN e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário com o objetivo de, se e quando necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído. Capítulo IX- Disposições Finais- Art. 41 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações. Art. 42 - É vedado à Cia. conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais. Art. 43 - A Cia. deverá observar os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo vedado o registro de transferência de ações e o cômputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunião do Conselho de Administração contrários aos seus termos. Art. 44 – O presente Estatuto Social deverá ser objeto de alteração nos casos em que se verifiquem discrepâncias ou inconsistências entre este Estatuto Social e qualquer das disposições de acordo de acionistas arquivado na sede da Cia. ou de contratos relacionados a tais acordos. As disposições de acordo de acionistas arquivado na sede da Cia. e de contratos relacionados a tais acordos deverão prevalecer sobre as disposições deste Estatuto Social, que deverá sujeitar-se a tais disposições. Art. 45 - Caso se verifiquem discrepâncias ou inconsistências entre, de um lado, este Estatuto Social e os estatutos sociais de quaisquer subsidiárias da Cia. e, de outro lado, as disposições de acordo de acionistas arquivado na sede da Cia. e de contratos a este relacionados, as disposições do acordo de acionistas arquivado na sede da Cia. e de contratos a este relacionados deverão prevalecer e ser observadas. compreendido entre 02 Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. Mesmo após o fim do prazo do mandato, os diretores permanecerão em seus cargos até que seus sucessores, devidamente eleitos, sejam empossados. § Único. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas, a ser convocada no prazo de 10 dias, contados da vacância. Art. 12. Compete à Diretoria a representação da Sociedade, ativa e passivamente, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no presente Estatuto Social. Art. 13. Observadas as disposições contidas no presente Estatuto Social, a representação da Sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, compete aos Diretores, agindo em conjunto de 02 entre si, ou aos procuradores por eles nomeados, agindo nos termos dos poderes então conferidos. § 1º. As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão por 02 Diretores, agindo em conjunto entre si, devendo especificar os poderes conferidos e, c/ exceção daquelas p/ fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 01 ano. § 2º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Sociedade, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 01 ano. Art. 14. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes c/ relação à Sociedade, os atos de qualquer acionista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como conceder fianças, avais, ou qualquer outra forma de garantia, bem como onerar ou alienar bens imóveis da Sociedade, salvo quando expressamente autorizados pela Assembleia Geral de Acionistas. Art. 15. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, mediante convocação por qualquer dos Diretores, c/ antecedência mínima de 05 dias, devendo constar da convocação a data, horário e os assuntos que constarão da ordem do dia. As atas correspondentes serão lavradas no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. As reuniões da Diretoria serão instaladas mediante o comparecimento da maioria de seus membros. As decisões das reuniões da Diretoria deverão ser tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes. Conselho FiscalArt. 16. O Conselho Fiscal terá caráter não-permanente, sendo instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei. Art. 17. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto por, no mínimo, 03 e, no máximo, 05 membros e por igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, c/ as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. § Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger. Exercício Social e Lucros- Art. 18. O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras deverão ser preparados. § 1º. Do lucro líquido apurado no exercício, será deduzida a parcela de 5% p/ a constituição da reserva legal, que não excederá a 20% do capital social. § 2º. Os Acionistas têm direito a um dividendo anual não cumulativo de pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, nos termos do Art. 202 da Lei 6.404/76. § 3º. O saldo remanescente, após atendidas as disposições legais, terá a destinação determinada pela Assembleia Geral de Acionistas, observada a legislação aplicável. § 4º. A Sociedade poderá, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou p/ atender a interesses societários, inclusive p/ a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da Diretoria, os quais, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, acima referido, observados os limites e procedimentos previstos na legislação aplicável. § 5º. Observadas as disposições legais pertinentes, a Sociedade poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral de Acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório. § 6º. Caso a Sociedade tenha como acionista um Fundo de Investimento em Participações, então as demonstrações financeiras da Sociedade deverão ser auditadas por auditores independentes registrados na CVM. Juízo Arbitral- Art. 19. A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver por meio de arbitragem, de acordo c/ o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela Bolsa de Valores de São Paulo-BOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada à aplicação, validade, eficácia, interpretação ou violação das disposições constantes neste Estatuto Social, na Lei nº 6.404/76, normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, regulamentos da Bolsa de Valores de São Paulo-BOVESPA e demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral. § 1°-Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral terá o direito de recorrer ao Poder Judiciário c/ o objetivo de, se e quanto necessário, requerer medidas cautelares de proteção de direitos, seja em procedimento arbitral já instituído ou ainda não instituído, sendo que, tão logo qualquer medida dessa natureza seja concedida, a competência p/ decisão de mérito será imediatamente restituída ao tribunal arbitral instituído ou a ser instituído. § 2°-A lei brasileira será a única aplicável ao mérito de toda e qualquer controvérsia, bem como à execução, interpretação e validade desta cláusula compromissória. O Tribunal Arbitral será formado por árbitros escolhidos na forma estabelecida no Art. 7.8 do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado. O procedimento arbitral terá lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, local onde deverá ser proferida a sentença arbitral. A arbitragem deverá ser administrada pela própria Câmara de Arbitragem do Mercado, sendo conduzida e julgada de acordo c/ as disposições pertinentes de seu Regulamento. Disposições Finais- Art. 20. Em caso de abertura de capital, a Sociedade obriga-se, perante seus acionistas, a aderir ao segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos no Art. 2°, § 4° da Instrução CVM nº 391/2003. Art. 21. A Sociedade se obriga a disponibilizar todos os contratos c/ partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários que vierem a ser por ela emitidos. Liquidação- Art. 22. A Sociedade será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente p/ determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante. Art. 23. Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, serão aplicadas as disposições legais pertinentes.” SP, 02/4/12. Mesa: Bruno Duque Horta Nogueira-Pres.; Bruno Alexandre Licarião Rocha-Secr.. Lido e aprovado pelos Acionistas: BTG Pactual Alpha Participações Ltda.; BTG Pactual Beta Participações S.A. Jucesp son NIRE nº 3530043763-2 em 13/04/2012. Gisela S. Ceschin-Secr. Geral.

PREFE TURA DO MUN C P O DE SANTA GERTRUDES

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE ANGATUBA P egão n 015 2013 – P ocesso n 035 2013 Ob e o aqu s ção de 02 ve cu os da Vo kswagen con o me Pad on zação Dec e o n 007 2005 sendo um ve cu o po Save o Ambu ânc a S mp es Remoção T po A a endendo convên o de n 136 2012 da Sec e a a de Es ado da Saúde Ence amen o 24 de ab de 2013 às 14 00 ho as n o mações 15 3255 9500 – Rama 516 ou 518 Anga uba 09 de Ab de 2013

P egão P esenc a 08 2013

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DIÁRIO DO COMÉRCIO

Estamos atentos à inflação porque ela é prejudicial à economia brasileira. A boa notícia é que a taxa de março foi menor do que a de fevereiro e janeiro. Guido Mantega, ministro da Fazenda

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Mantega promete manter alta sob controle

A alta foi de 0,47% no mês. Em 12 meses, contudo, a taxa bateu nos 6,59%, acima do teto da meta. grupo Alimentação e Bebidas foram responsáveis por metade da taxa da inflação medida pelo IPCA nos 12 meses encerrados em março. O impacto dos alimentos sobre a taxa acumulada de 6,59% no período foi de 3,29 ponto porcentual. No ano, os alimentos são responsáveis por 57% da taxa acumulada no período. Os aumentos menores em Educação em março influenciaram muito a desaceleração no mês, segundo o IBGE. O grupo saiu de uma alta de 5,40% em fevereiro – mês em que as famílias gastam mais com a volta às aulas – para 0,56% em março, o que equivale a um impacto de apenas 0,03 ponto porcentual na inflação de março, contra uma influência de 0,24 ponto porcentual em fevereiro. As passagens aéreas ficaram 16,43% mais baratas em março, a principal contribuição negativa por item sobre a inflação medida pelo IPCA no mês de março, segundo o IBGE. O movimento resultou em uma influência de -0,10 ponto porcentual para a taxa do IPCA. Em fevereiro, as passagens aéreas já tinham registrado queda de 9,98% nos preços. O item também puxou a deflação de 0,09% no grupo Transportes em março, que registrara variação de 0,81% em fevereiro.

A gasolina diminuiu o ritmo de alta em março para 0,09%, após ter aumentado 4,10% em fevereiro, como resultado do reajuste de 6,60% no preço do litro do combustível nas distribuidoras em 30 de janeiro. As despesas menores com transportes também tiveram influência em março da queda nas tarifas de ônibus interestaduais (de -0,44% em fevereiro para -0,97% em março) e da desaceleração nas tarifas de ônibus urbanos (de 0,62% para 0,35%) e de automóveis novos (de 0,59% para 0,35%). Empregado doméstico Os gastos das famílias com empregado doméstico subiram 1,53% em março, após terem aumentado 1,12% em fevereiro. O item exerceu o principal impacto positivo sobre a inflação no mês. A contribuição foi de 0,06 ponto porcentual para a taxa de 0,47% do IPCA de março. O grupo Despesas Pessoais saiu de uma variação de 0,57% em fevereiro para 0,54% em março, com destaque ainda para cabeleireiro (de -0,27% em fevereiro para 1,14% em março). Na direção oposta, ajudaram a reduzir a alta no grupo o cigarro (de 0,93% para 0%) e excursões (de -2,85% para -9,99%). (Estadão Conteúdo)

O tomate, quem diria, chega ao País de contrabando. alto preço do tomate está incentivando o contrabando do fruto, em pequena escala, na fronteira do Brasil com a Argentina e o Paraguai, países onde custa até 70% menos que no Brasil. O quilo do tomate pago pelos contrabandistas varia entre R$ 2 e R$ 5. Em Foz do Iguaçu (oeste do Paraná), o produto custa até R$ 9 nos supermercados. Fiscais do Ministério da Agricultura em Foz já apreenderam 500 kg do produto nas últimas duas semanas,um recorde. "É uma coisa inédita", diz Antonio Garcez, chefe do escritório do ministério na cidade. "O Brasil é produtor. Normalmente, a gente exportava para a Argentina, o ano todo. Agora inverteu". O tomate entra no país em carros e vans, em pequena quantidade, que atravessam as pontes Tancredo Neves (fronteira com a Argentina) e da Amizade (fronteira com Paraguai). É, então, revendido em restaurantes e

Ale Silva/Futura Press/Estadão Conteúdo

o sair da reunião de ontem do Conselho Nacional de Desenvolvimento Industrial, o ministro da Fazenda, Guido Mantega, afirmou que o governo não poupará medidas para controlar a inflação, ao mesmo tempo em que destacou que em breve serão anunciadas desonerações aos setores sucrolacooleiro e químico. "Estamos atentos à inflação porque ela é prejudicial à economia

brasileira. A boa notícia é que a inflação de março foi menor do que a de fevereiro e janeiro", disse. Mantega destacou a pressão dos alimentos, que, para ele, impediram que a desaceleração fosse maior. "(A inflação de) serviços já reduziu em março. O maior vilão é o grupo Alimentos." Ele disse ainda que o resultado do IPCA de março mostra trajetória de queda da inflação. Por outro lado, o ministro afirmou que está

havendo um crescimento econômico gradual e que é preciso continuar dando competitividade à economia. Em fevereiro, a produção industrial brasileira recuou 2,5%, pior resultado mensal em pouco mais de quatro anos, mostrando as dificuldades para a recuperação. "Em março haverá crescimento da indústria, mas o importante é a recuperação do investimento", garantiu Mantega. (Reuters)

Dida Sampaio/Estadão Conteúdo

inflação medida pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) fechou março com alta de 0,47%, ante uma variação de 0,60% em fevereiro, informou ontem o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Em 12 meses, a taxa ficou em 6,59%, acima do teto da meta estipulada pelo governo, de até 6,5%, com margem de tolerância de 2 pontos percentuais para cima ou para baixo. No ano de 2013, o IPCA acumula uma alta de 1,94%. Embora o ritmo de aumento de preços tenha desacelerado na passagem de fevereiro para março, os alimentos mantiveram-se na liderança entre as maiores pressões. O grupo Alimentação e Bebidas passou de uma alta de 1,45% em fevereiro para 1,14% em março. Como resultado, o grupo foi responsável por uma contribuição de 0,28 ponto porcentual para a taxa de 0,47% do IPCA no mês, o equivalente a 60% da inflação de março. Os itens que registraram maiores aumentos foram cebola, açaí (emulsão), cenoura, feijão-carioca, batata inglesa, tomate, alho, ovo, farinha de mandioca, farinha de trigo, pão de forma e frutas, entre outros. Os aumentos de preços do

Elza Fiúza/ABr

Inflação recua em março

quinta-feira, 11 de abril de 2013

CHEGOU À CÂMARA – Os deputados Ronaldo Caiado (GO), Mendonça Filho (PE) e Onyx Lorenzoni (RS), todos do DEM, encabeçaram ontem um bem humorado protesto contra a inflação. Encheram carrinhos de compras com itens da cesta básica – destaque para o tomate – e desfilaram com eles pelo Salão Verde e pelo plenário da Câmara dos Deputados.

Mercado financeiro insiste na alta dos juros como remédio

mercados de Foz. A entrada do produto no Brasil desta forma é ilegal, por não passar pelo controle fitossanitário do Ministério da Agricultura. Todo o tomate apreendido nessas condições é incinerado. A maior apreensão feita até o momento foi de cinco caixas (ou 100 kg), na madrugada desta quarta (10), na Ponte da Amizade. Preço cai - Em São Paulo, o tomate foi tema dominante na página do Extra, do Grupo Pão de Açúcar.no Facebook ontem, com referências bem

humoradas sobre o fruto, interagindo com os internautas. A rede colocou o tomate a granel a R$ 3,98 em todas as lojas Extra Hiper e Extra Supermercado do estado. De acordo com levantamento do Centro de Estudos Avançados em Economia Aplicada (Cepea), da Escola Superior de Agricultura Luiz de Queiroz (Esalq/USP), preço do tomate recuou 40,2% no atacado e 43% ao produtor desde o pico de preços ocorrido na Semana Santa. (Agências)

pesar da surpresa positiva trazida pelo resultado do IPCA, fontes do mercado acreditam que o nível de inflação indica que chegou a hora de os juros voltarem a subir. Sérgio Werlang, ex-diretor do Banco Central e responsável pelo sistema de metas do indicador no Brasil afirma que para frear a pressão nos preços é preciso subir os juros entre 1,5 a 2 pontos percentuais nos próximos 12 meses. "Quanto antes o BC der início ao aperto monetário, mais breve virão os impactos positivos à inflação e, consequentemente, a duração do ciclo de aumento da Selic pode ser menor", concorda a economista Priscila Godoy,

da consultoria Rosenberg & Associados. Já o economista Fábio Romão, da LCA Consultores, disse esperar que a taxa de inflação acima do limite, motivadora da crença de que, a partir deste pico, o BC poderia dar início a uma trajetória de alta dos juros básicos, se restringirá à leitura de março do IPCA. Segundo Romão, para abril, a LCA Consultores projeta uma inflação de 0,42%, o que contribuirá para desacelerar a taxa anualizada de atuais 6,59% para 6,36%. Na análise do economista Alberto Ramos, diretor de Pesquisas para a América Latina do Grupo Goldman Sachs, a alta de 0,47% do IPCA mostrou uma desaceleração ante o au-

mento de 0,60% em fevereiro, mas a inflação ainda está muito elevada, com grande nível de disseminação, o que torna inevitável para o BC aumentar os juros no curto prazo. "A inflação está ainda muito pressionada, inclusive os preços livres avançaram em março 8,2% no acumulado em 12 meses, o maior patamar para esta categoria em dez anos", disse. Ramos diz acreditar que há 60% de possibilidade de o Copom erguer o juro na próxima semana e que os outros 40% apontam para uma alta em 29 de maio. Ele supõe que o BC ordenará inicialmente alta de 0,25 ponto porcentual da Selic seguida de dois aumentos de 0,50 ponto cada. (Folhapress)