Revista DyN 162

ISSN: 2075-6631

EDICIÓN #162

SUPERINTENDENCIA DE REGULACIÓN SANITARIA M O D E R N I Z A C I Ó N S A N I TA R I A MSC. NOE GARCÍA

NUEVA LEY ANTI LAVADO 2|DERECHO Y NEGOCIOS

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|3

Fórmate, Transfórmate, Supérate

Maestría en

COMPLIANCE Y GESTIÓN DE RIESGOS Maestría en

DERECHO DE LOS NEGOCIOS Dual Degree / Modalidad Virtual / 12 Meses • Fortalece tu liderazgo • Adquiere visión digital • Fomenta una cultura ética y de integridad

Ventajas Competitivas • Acceso de por Vida • Personalización e Hibridez

Descubre Beneficios Aquí

(503) 2211-3500

sansalvador@aden.org Calle Llama del Bosque, Edf Avante, Nivel 2 # 209, Santa Elena, Antiguo Cuscatlán

Certificados de Especialización de Educación Continua que no implica título ni grado, a ser emitido por School of Business, George Washington University en Washington DC, USA.

ESPECIAL

CONTENIDO 8 Nueva ley antilavado alinea

a El Salvador con estándares globales y mejora el clima de negocios.

Redacción DyN

10 Enfoque sistemático en la prevención, monitoreo del LAFTFPADM.

Roberto carlos Molina

12 ¿Existe responsabilidad penal de la persona jurídica en la nueva ley de prevención de lavado de activos?

Ricardo A. Langlois

14 Sobrecumplimiento en la

nueva ley antilavado: riesgos y límites.

William Iván Hernández

16 El lavado de dinero con

DERECHO Y NEGOCIOS|5

21 Superintendencia

de regulación sanitaria.

Redacción DyN

23 "Formamos parte de

un mismo ecosistema donde el sector público y privado se necesitan mutuamente".

Redacción DyN

26 Nueva legislación en plda:

datos, IA y cumplimiento.

María Argumedo

34 Cómo impacta la nueva ley de lavado de activos en la gestión de riesgos.

Cosette Fuentes

36 El enfoque basado en riesgo

en la nueva ley especial PLD/ FT.

Mariel Guatemala de Suárez

conozcamos el impacto humano, profesional y operativo.

José Aristides Figueroa

EDICIÓN #162

28 Las medidas de debida

diligencia y evaluación del riesgo individualizada para la prevención del lavado de activos.

David Blanco

Hector Napoleón Monterroza

18 Gestión moderna del riesgo de LA/FT en El Salvador.

30 Buena fe y proporcionalidad: el nuevo estándar de la inclusión financiera.

Diego Alejandro Vides

Nidia Marcela Mira Rosa

ISSN: 2075-6631

criptomonedas.

www.derechoynegocios.net

32 Evolución del monitoreo aml:

SUPERINTENDENCIA DE REGULACIÓN SANITARIA M O D E R N I Z A C I Ó N S A N I TA R I A MSC. NOE GARCÍA

SUSCRÍBASE PARA RECIBIR NUESTRA REVISTA DIGITAL

@RevistaDyN

ESCANEE Y SUSCRÍBASE gerencia@derechoynegocios.net

Derecho y Negocios

Edición #162 Fecha: 01-2026

ISSSN: 2075 - 6631

Calle el Mirador, Pje. Domingo Santos #600-31 Colonia Escalón, San Salvador, El Salvador

Prohibida la reproducción total o parcial de esta revista sin previa autorización.

CARTA DEL

PRESIDENTE Estimados lectores: La Edición 162 de Derecho y Negocios pone el foco en dos ejes estratégicos que hoy resultan determinantes para el desarrollo institucional y económico de El Salvador: la modernización del Estado y el fortalecimiento del marco jurídico de prevención y control de riesgos financieros.

Nuestra portada presenta una entrevista a profundidad con el Superintendente de Regulación Sanitaria, Noe García Iraheta, quien expone su visión sobre el proceso de transformación que vive la institución que dirige. La modernización administrativa, la digitalización de procesos y el fortalecimiento del Derecho Sanitario se consolidan como pilares de una nueva etapa orientada a la eficiencia, la transparencia y la seguridad jurídica. A lo largo de la conversación, se abordan los retos actuales y las proyecciones futuras de la regulación sanitaria, en un entorno donde la innovación institucional resulta clave para la confianza, la inversión y la protección de la salud pública.

De forma complementaria, esta edición desarrolla un especial amplio sobre la nueva Ley de Prevención del Lavado de Activos, abordada desde múltiples enfoques técnicos y estratégicos. Los colaboradores analizan, entre otros temas, el enfoque sistémico en la prevención y el monitoreo, la responsabilidad penal de la persona jurídica, los riesgos del sobrecumplimiento, el lavado de dinero mediante criptomonedas, la gestión moderna del riesgo LA/FT, la debida diligencia basada en riesgo, así como los principios de buena fe, proporcionalidad e inclusión financiera. También se examina la evolución del monitoreo AML, el uso de datos y los desafíos operativos que introduce esta nueva legislación.

Este especial busca ampliar el panorama sobre los alcances, limitaciones e impactos reales de la ley, aportando una visión práctica y crítica que resulte útil tanto para los sujetos obligados como para los profesionales del Derecho, el cumplimiento y la gestión de riesgos.

Con esta edición reafirmamos nuestro compromiso de ofrecer análisis profundo y contenido especializado sobre los temas que hoy definen la agenda regulatoria del país.

Atentamente,

PRESIDENTE

Manuel Carranza

manuelcarranza@derechoynegocios.net

VICEPRESIDENTE

Lisandro Campos

lisandrocampos@derechoynegocios.net

GERENCIA

Linda Alarcón

gerencia@derechoynegocios.net

CONTENIDOS

Equipo DyN DISEÑO EDITORIAL

Enrique Alexander Morán arte@derechoynegocios.net

ManuelCarranza PRESIDENTE

ORGANIZA ORGANIZA

PRIMER CONGRESO DE DERECHO PÚBLICO salvadoreño

CUPOS LIMITADOS

INVITADO INTERNACIONAL

¡Inscribite ahora! ¡Inscribite ahora!

DR. JAIME RODRÍGUEZ ARANA MUÑOZ

PRESIDENTE DEL FIDA

DE

(503)7201-5260 APOYO INSTITUCIONAL

expositores expertos

RECONOCIDOS

del Derecho Público reunidos el mismo día

75

00

POR PERSONA

Incluye Kit de bienvenida Almuerzo

Fecha

FEBRERO

Inversión

06

ASAEDA

Lugar y Hora HOTEL HILTON 20 26

08:00 A 17:00

EJES TEMÁTICOS: • SECTOR ENERGÍA • CONSTRUCCIÓN • SERVICIOS PÚBLICOS • MUNICIPAL • TRIBUTARIO • ADUANAL • COMPRAS PÚBLICAS • TECNOLOGÍA • CONSUMO • REGISTROS • SALUD/FARMACÉUTICA • SECTOR FINANCIERO

PATROCINADORES

Administradora de Fondos de Pensiones

Administrative Law Center, S.A de C.V.

NUEVA LEY ANTI LAVADO 8|DERECHO Y NEGOCIOS

NUEVA LEY ANTILAVADO

alinea a El Salvador

con estándares

globales y mejora

el clima de negocios

L

a Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, aprobada en octubre de 2025 por la Asamblea Legislativa de El Salvador, representa mucho más que una actualización técnica en materia de cumplimiento. Para analistas del sector financiero y jurídico, la nueva normativa marca un punto de inflexión en la modernización del marco regulatorio salvadoreño, con efectos directos sobre el clima de negocios, la atracción de inversiones y la inserción del país en los circuitos financieros internacionales.

Esta ley representa una actualización necesaria que trasciende la visión punitiva del pasado para abrazar una filosofía de transparencia, agilidad y seguridad jurídica. El objetivo es ofrecer a los inversionistas globales un ecosistema financiero que no solo sea robusto y confiable, sino que también esté diseñado bajo estándares internacionales, facilitando la integración de El Salvador en los mercados de capitales más sofisticados del mundo.

El Enfoque Basado en Riesgos: Un Catalizador para la Eficiencia Financiera La piedra angular de esta reforma es la adopción del Enfoque Basado en Riesgos (EBR), una metodología que el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) promueve para inyectar inteligencia a la supervisión. A diferencia de los modelos rígidos anteriores que generaban cuellos de botella administrativos, el EBR permite que las instituciones financieras y los nuevos actores del ecosistema apliquen medidas de debida diligencia diferenciadas.

Para el inversor de bajo riesgo, esto se traduce en Inclusión Financiera y Agilidad. La ley faculta a las entidades a implementar procesos de debida diligencia "simplificados" para aquellos perfiles que no representan una amenaza, eliminando la burocracia innecesaria que históricamente ha frenado la apertura de cuentas y la inyección de capital en la economía formal. Este dinamismo es esencial para un país que aspira a capturar la inversión extranjera directa en sectores tecnológicos y de servicios.

Integración de Nuevos Actores: La Frontera de los Activos Digitales y la Banca de Inversión

El Salvador, pionero mundial en la adopción de activos digitales, ha utilizado esta ley para dotar de una legitimidad institucional sin precedentes a los sectores emergentes. La inclusión de los proveedores de servicios de activos digitales y emisores de bitcóin como sujetos obligados no es una restricción, sino una validación de su rol en la economía moderna. Al ser supervisados bajo este nuevo marco, estos actores ganan la confianza de bancos corresponsales y fondos de inversión internacionales, superando las barreras de desconfianza que a menudo rodean a las criptofinanzas.

De igual forma, la ley llega en el momento justo para acompañar la operatividad de los Bancos de Inversión, cuya creación fue impulsada en agosto de 2025. Este nuevo marco preventivo asegura que estas entidades de alto vuelo financiero cuenten con las directrices necesarias para gestionar grandes capitales con transparencia, convirtiendo a El Salvador en un hub regional para la gestión de activos y el financiamiento de proyectos a gran escala.

Optimización de los Sujetos Obligados: Foco en la Relevancia Económica Otro de los aspectos importante es la racionalización del universo de sujetos obligados. La nueva ley ha dejado atrás la generalidad de la normativa de 1998, que sobrecargaba a pequeñas y medianas empresas con responsabilidades administrativas que no correspondían a su nivel de riesgo.

Al enfocarse en sectores estratégicos, como el inmobiliario, la banca, y el comercio de piedras preciosas, y al profesionalizar la labor de abogados y notarios en transacciones específicas, la ley libera a las "sociedades mercantiles" tradicionales de una carga regulatoria gravosa. Esto simplifica la operación diaria de miles de empresas, permitiéndoles concentrar sus recursos en la innovación y la expansión, en lugar de en la gestión burocrática de cumplimiento.

Seguridad Jurídica y Reputación Internacional Para un país que busca atraer capitales, la reputación lo es todo. La creación del Sistema Nacional para la Prevención y Control y el Comité Interinstitucional envía una señal de unidad y profesionalismo a los organismos evaluadores internacionales.

Esta arquitectura asegura que el país no sea solo un receptor de fondos, sino un guardián de la integridad del sistema financiero global.

La ley también ha modernizado aspectos prácticos que facilitan el flujo de capital de personas naturales. El incremento del umbral para la declaración de efectivo al ingresar al país a $15,000 es una muestra de confianza en el viajero y el pequeño inversionista, alineándose con las dinámicas de un mundo globalizado y móvil.

Un Marco de Responsabilidad para la Confianza a Largo Plazo Si bien la ley contempla sanciones para quienes incumplan las directrices con multas que pueden alcanzar los $408,800 en casos de faltas muy graves y penas de prisión de hasta 30 años para el delito de lavado, estas deben entenderse como las "reglas del juego" que protegen al inversor honesto. En un entorno donde las sanciones son claras y los procesos son transparentes, los inversionistas legítimos se sienten protegidos contra la competencia desleal y la contaminación por fondos de origen ilícito.

Hacia un Futuro de Prosperidad y Transparencia Esta Ley Especial moderniza estructuras y se alinea con la vanguardia tecnológica y financiera, y el país se posiciona como un destino atractivo, seguro y eficiente para el capital global. La clave del éxito en los próximos años residirá en la capacitación continua y en la adopción de herramientas tecnológicas para el monitoreo y reporte.

NUEVA LEY ANTI LAVADO 10|DERECHO Y NEGOCIOS

ENFOQUE SISTEMÁTICO en la prevención, monitoreo del LAFTFPADM lavado de activos se solventan gastos operativos de estas estructuras tales como la adquisición de armamento, municiones, insumos logísticos, transporte, alimentos, vestimenta y otros recursos necesarios para sostener tanto a combatientes como a personal no combatiente.

Roberto Carlos Molina ABOGADO Y CONSULTOR INDEPENDIENTE EN AMLCA – ASOCIADO CERTIFICADO EN ANTILAVADO DE ACTIVOS, CVAA – ASOCIADO CERTIFICADO EN ACTIVOS DIGITALES

E

l lavado de activos constituye uno de los delitos financieros más complejos y de mayor impacto a nivel global. Su carácter transnacional, su alto grado de sofisticación y la constante evolución de sus métodos lo convierten en una amenaza significativa para la estabilidad de los sistemas financieros, la seguridad nacional y la gobernanza económica de los Estados.

A través de esta actividad ilícita, las organizaciones criminales logran integrar al sistema económico formal recursos provenientes de delitos graves, generando así una apariencia de legalidad que dificulta su detección. Estos recursos no solo representan beneficios económicos ilícitos, sino que constituyen la principal fuente de financiamiento de estructuras criminales y terroristas. Mediante el

En consecuencia, el lavado de activos no debe analizarse únicamente como un delito económico, sino como un facilitador directo de amenazas a la seguridad y al orden público internacional. En respuesta a esta problemática, la nueva Ley para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, el Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva recientemente aprobada introduce un cambio conceptual y normativo relevante.

La sustitución del término “lavado de dinero” por “lavado de activos” amplía de manera significativa el alcance de la normativa, reconociendo que el delito no se limita al dinero en efectivo, sino que abarca cualquier bien, derecho o instrumento susceptible de valoración económica.

Este enfoque integral incluye activos tangibles e intangibles, tales como bienes muebles e inmuebles, activos digitales, criptomonedas, valores negociables, certificados financieros, derechos fiduciarios y cualquier documento que represente o respalde un valor económico convertible.

Esta ampliación responde a la realidad de los mercados financieros modernos, donde los flujos ilícitos se canalizan a través de mecanismos cada vez más complejos y tecnológicos. De igual manera, la normativa incorpora de forma expresa la prevención del financiamiento del terrorismo y de la proliferación de armas de destrucción masiva. Estas conductas representan riesgos sistémicos, ya que permiten la subsistencia de organizaciones que operan fuera del marco legal, afectan la estabilidad regional y ponen en peligro la seguridad internacional.

Los Legisladores identifican que privar a estas estructuras de recursos financieros es una de las herramientas más eficaces

para neutralizar su capacidad operativa. Un elemento central de este marco normativo es la adopción del enfoque basado en riesgo, considerado actualmente el estándar internacional en materia de prevención.

Este enfoque exige que los sujetos obligados identifiquen, evalúen y gestionen los riesgos asociados a sus clientes, proveedores, contrapartes, productos, servicios y jurisdicciones. No todos los riesgos son iguales ni requieren el mismo nivel de control, por lo que la normativa promueve una asignación proporcional y eficiente de recursos. La evaluación de riesgos se realiza mediante matrices de riesgo especializadas y herramientas tecnológicas que permiten cuantificar la probabilidad y el impacto de eventos asociados al lavado de activos o al financiamiento ilícito.

En este proceso pueden emplearse sistemas automatizados, inteligencia artificial, análisis de big data y la intervención de profesionales capacitados.

El resultado de esta evaluación determina el nivel de debida diligencia que debe aplicarse en cada caso. Cuando el riesgo identificado resulta tolerable y gestionable, la relación comercial puede mantenerse bajo controles reforzados. Sin embargo, cuando el riesgo es considerado alto y de difícil mitigación, los sujetos obligados deben optar por evitarlo, incluso mediante la terminación de la relación.

En este contexto surge el concepto de derisking, entendido como la eliminación del riesgo a través del cierre de relaciones con clientes, proveedores o contrapartes que representan una amenaza significativa. No obstante, el de-risking plantea desafíos importantes. Una aplicación indiscriminada puede generar exclusión financiera, afectar sectores enteros de la economía y limitar el acceso a servicios financieros legítimos.

Por ello, resulta fundamental analizar el equilibrio entre el costo del de-risking y la adecuada gestión del riesgo, evaluando las consecuencias regulatorias, económicas y reputacionales de cada decisión.

A nivel internacional, el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) desempeña

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|11

un papel clave en el establecimiento de estándares globales. Sus 40 Recomendaciones constituyen el marco de referencia para los países y sectores obligados, promoviendo la adopción de medidas efectivas para combatir el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva.

Estas recomendaciones son objeto de actualizaciones periódicas, con el fin de adaptarse a nuevas tipologías delictivas y avances tecnológicos.

Entre los principios fundamentales del GAFI destacan el conocimiento del cliente, proveedor o contraparte, el monitoreo continuo de operaciones, el reporte de transacciones sospechosas, la implementación de controles internos sólidos, la cooperación con autoridades competentes y la protección de la confidencialidad de la información. Asimismo, se enfatiza la importancia de la cooperación internacional como elemento esencial para enfrentar delitos de carácter transnacional. En este escenario, la inteligencia artificial (IA) se ha consolidado como una herramienta estratégica en los sistemas de prevención.

Sus aplicaciones permiten mejorar la detección de patrones inusuales, identificar personas políticamente expuestas, analizar grandes volúmenes de datos y optimizar los procesos de monitoreo. Para los oficiales o encargados de cumplimiento, la IA representa un apoyo significativo en la toma de decisiones y en la gestión eficiente de riesgos. Sin embargo, la tecnología también es utilizada por organizaciones criminales.

El uso de deepfakes, fraudes digitales y técnicas avanzadas de suplantación de identidad representa un desafío creciente para los sistemas tradicionales de control. Esta realidad exige una actualización constante de los mecanismos de prevención y una inversión sostenida en innovación tecnológica. El marco normativo se complementa con las acciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, que emite sanciones financieras dirigidas, listas de personas y entidades sujetas a restricciones, y medidas orientadas a prevenir la financiación de programas de armamento.

Un aspecto relevante es el control del uso dual de bienes, donde productos con aplicaciones civiles pueden ser desviados para fines militares, especialmente en el comercio internacional.

En este contexto, los profesionales del derecho, los oficiales o encargados de cumplimiento y los consultores especializados desempeñan un rol fundamental como garantes del sistema de prevención. Debido a la naturaleza de sus funciones, tienen acceso a información sensible y participan en operaciones que pueden ser utilizadas para fines ilícitos. Por ello, su responsabilidad ética y profesional es particularmente elevada. La formación continua, la capacitación especializada y la actualización permanente en nuevas tipologías delictivas son elementos indispensables para el ejercicio efectivo de estas funciones.

La sustitución del término “lavado de dinero” por “lavado de activos” amplía de manera signif icativa el alcance de la normativa, reconociendo que el delito no se limita al dinero en efectivo, sino que abarca cualquier bien, derecho o instrumento susceptible de valoración económica”.

La prevención del lavado de activos no es una tarea aislada, sino un esfuerzo conjunto que requiere coordinación entre el sector público, el sector privado y la sociedad en general. Finalmente, resulta imprescindible analizar el impacto económico del cumplimiento normativo. En algunos casos, el temor al lavado de activos ha llevado a bancos y empresas a cerrar cuentas o limitar servicios a sectores completos, como organizaciones no gubernamentales, empresas fintech o actividades consideradas de mayor riesgo.

Esta situación puede afectar negativamente el clima de negocios, la inclusión financiera y el desarrollo económico. Desde una perspectiva estratégica, el cumplimiento no debe concebirse como un gasto, sino como una inversión en reputación, sostenibilidad y estabilidad financiera. Un sistema de prevención sólido protege a las organizaciones de sanciones, pérdidas económicas y daños reputacionales, al tiempo que contribuye a la lucha contra el crimen organizado, el terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva, objetivos de vital importancia para la seguridad y el desarrollo de los países.

NUEVA LEY ANTI LAVADO 12|DERECHO Y NEGOCIOS

¿Existe RESPONSABILIDAD PENAL

de la persona jurídica en LA NUEVA LEY DE PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS?

Ricardo A. Langlois ABOGADO ESPECIALISTA EN DERECHO PENAL TRIBUTARIO.

L

a Asamblea Legislativa sancionó una nueva ley contra el lavado de activos, la cual se denomina Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, la cual se abreviará en este artículo como Ley de Prevención del Lavado de Activos.

Dicha ley regula diversos aspectos de responsabilidad administrativa, exigencias de prevención del blanqueo de capitales, reconocimiento del enfoque basado en riesgo, entre las cuales, el aspecto penal no pasa desapercibido en la nueva ley.

Régimen para personas jurídicas Destaca de manera singular el Art. 46 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, ya que regula un régimen especial para sancionar a las personas jurídicas desde un enfoque penal. Este régimen para personas jurídicas debe de contar con ciertos requisitos: La comisión de uno de los delitos contenidos en la Ley de Prevención de Lavado de Activos, cometidos por personas

naturales, que actúen como titulares de acciones o aportaciones, beneficiarios finales, representantes legales, integrantes de órganos de dirección y control, o que ostenten tales facultades de una persona jurídica.

listas abiertas donde la Persona Jurídica fue atribuida de responsabilidad penal, entre otras. Entendido que las personas jurídicas pueden ser castigadas ¿Cómo se atribuye la responsabilidad penal de la persona jurídica?

Que el delito cometido sea en beneficio directo o indirecto de la persona jurídica.

Existen dos modelos de atribución de responsabilidad penal para las personas jurídicas: i) Modelo de heterorresponsabilidad, o también llamado responsabilidad por hecho ajeno o responsabilidad vicarial; y ii) Modelo de autoresponsabilidad o responsabilidad por hecho propio.

Al cumplirse estos requisitos, la persona jurídica será responsable civil solidario. En caso que el ente acusador demuestre que la Persona Jurídica fue creada únicamente con fines delictivos, se realizará el procedimiento correspondiente para determinar disolución y liquidación.

Al revisar el Art. 46 de la Ley Especial, cabe preguntarse. ¿La Ley de Prevención del Lavado de Activos regula la Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica?

Breve acercamiento responsabilidad penal persona jurídica.

a de

la la

La responsabilidad penal de la persona jurídica es un mecanismo en el cual, a través de la legislación penal, se pretende sancionar a la persona jurídica cuando esta cometa delitos en su beneficio, tratándose de una excepción a la regla donde las sociedades no pueden delinquir (societas delinquere non potest).

Esta forma de responsabilidad penal obedece a iniciativas de política criminal, en las que la empresa o persona jurídica configuran un riesgo penal, ya que en ocasiones, la opacidad con la que algunas personas jurídicas actúan, genera altos niveles de impunidad, sancionando eslabones empresariales más bajos, o incluso, dejando intacta la estructura empresarial que ha cometido delitos en su favor. ¿Cuál es la sanción que puede recibir una persona jurídica a través de la responsabilidad penal de la persona jurídica? Las sanciones que puede enfrentar una persona jurídica son desde multas, disolución legal, publicación en

En el primer modelo, para imputar responsabilidad penal a la persona jurídica, se debe imputar responsabilidad a una persona natural en concreto. Este tipo de imputación es necesaria y no negociable.

En las ventajas de este modelo, la atribución de responsabilidad penal es automática a la persona jurídica, teniendo una línea muy delgada entre la responsabilidad objetiva, la cual se encuentra prohibida en el Art. 4 del Código Penal.

Por otro lado, en el modelo de responsabilidad por hecho propio, la conducta de la persona natural es una referencia o punto de partida para determinar la responsabilidad de la persona jurídica. Se debe probar el defecto de organización, consistiendo éste en la ausencia de medidas “ex ante” que haya tomado la persona jurídica para reducir el beneficio del delito por empleados y directivos, como también asegurar y realizar la cooperación debida con las autoridades gubernamentales.

No existe prueba tasada para la probanza del defecto de organización, pero lo más idóneo es demostrarlo con prueba documental como el Código de Ética, mapa de riesgos delictivos, modelo de organización y gestión preordenado para evitar delitos, protocolos de actuación para detectar delitos, canal de denuncias, funcionalidad de oficialía de cumplimiento, junto con la prueba testimonial que acredite qué eslabones empresariales dolosamente o negligentemente hicieron fracasar el sistema de compliance penal o

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|13

sistema de prevención de lavado de activos.

Así mismo, a través de una auditoría concreta, podrá determinarse si el sistema de compliance era existente en la empresa, y si este tenía una efectiva implementación y contaba con una eficacia preventiva en relación a los delitos que pueden ser atribuidos a la persona jurídica.

¿Existe la responsabilidad penal de la persona jurídica en la nueva ley?

Al haberse realizado esbozos de los modelos de atribución de responsabilidad penal de la persona jurídica, el Art. 46 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos no reconoce ningún modelo de responsabilidad penal de la persona jurídica. En la ley antes mencionada, relativa al régimen sancionatorio administrativo, no reconoce ninguna eximente o atenuante de responsabilidad administrativa. En el régimen penal antes mencionado, no es la excepción.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos tampoco reconoce incentivos para implementar sistemas de prevención de lavado de dinero o criminal compliance, y al no tener ninguna regulación de atenuantes o eximentes para la persona jurídica en la nueva ley, esta muestra tolerancia cero respecto a las conductas sancionadas en la nueva legislación antilavado, debiendo valorarse si las sanciones generales se encuentran conforme al principio de proporcionalidad, desarrollado en el Programa Penal de la Constitución por la Sala de lo Constitucional.

La manera en cómo se atribuye la responsabilidad civil solidaria a la persona jurídica a través del Art. 46 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos no otorga parámetros para mitigar el daño que sufrirá la persona jurídica, siendo un riesgo legal grave. La única alternativa que tendrá la persona jurídica en escenarios extremos de atribución de responsabilidad civil en un proceso penal, será desarrollar una estrategia procesal lo suficientemente ingeniosa para reducir detrimentos económicos o declive reputacional.

Por otro lado, el mecanismo elegido en el régimen para personas jurídicas en el Art. 46 de la Ley de Prevención del Lavado de

Activos, seguirá siempre las pautas contenidas en el Art. 45 N°2 del Código Procesal Penal. En caso de fallecimiento del imputado, inimputabilidad, excusa absolutoria cuando fuere aplicable, prescripción o criterio de oportunidad, podrá subsistir la responsabilidad civil, reduciendo el margen de imputación que cuenta la representación fiscal para aplicar este régimen.

Incluso, en caso que el imputado fuere absuelto, la responsabilidad civil solidaria no podrá ser atribuida, conforme a los postulados del Art. 45 N°3 del Código Procesal Penal, por lo que solo podrá subsistir la responsabilidad civil en caso que el imputado sea absuelto por duda razonable.

A pesar que la nueva Ley de Prevención del Lavado de Activos no catalogue a múltiples entidades como sujetos obligados, y se encuentren exentos de tener sistemas de prevención de lavado de activos, no los exime de poder ser instrumentalizadas para la comisión del delito de lavado de activos y otros delitos que se encuentran en la nueva ley. Si se trata de personas jurídicas que deben de cumplir estándares de compliance en países extranjeros, es recomendable que los siga implementando.

Por otro lado, el Art. 46 de la nueva ley no permite atribuir acordemente responsabilidad penal a la persona jurídica.

Depender exclusivamente de la responsabilidad civil limita la actividad probatoria y esfuerzos acusatorios hacia la persona natural, dejando de lado la oportunidad de probar el defecto de organización a través de los elementos probatorios pertinentes, y castigar así a las personas jurídicas con actuaciones delictivas. Una revisión posterior de esta normativa para incluir un modelo acorde de responsabilidad penal de la persona jurídica es necesaria.

Por último, no es conveniente que la persona jurídica llegue hasta las últimas consecuencias para enfrentar un proceso penal. Si una empresa cuenta con todas las herramientas y recursos, debe de implementar sus programas de cumplimiento con la mejor de las eficacias, ya que de no contar con ninguna forma de atenuante y eximente de responsabilidad legal en la presente ley, la persona jurídica enfrenta un escenario muy adverso, donde la pérdida de reputación empresarial sería apenas el comienzo.

En ocasiones, la opacidad con la que algunas personas jurídicas actúan, genera altos niveles de impunidad, sancionando eslabones empresariales más bajos, o incluso, dejando intacta la estructura empresarial que ha cometido delitos en su favor”.

NUEVA LEY ANTI LAVADO 14|DERECHO Y NEGOCIOS

SOBRECUMPLIMIENTO EN LA NUEVA LEY ANTILAVADO: RIESGOS Y LÍMITES

D

William Iván Hernández FISCAL ESPECIALIZADO DE LA UNIDAD CONTRA LAVADO DE ACTIVOS

urante años, hemos entendido la prevención del lavado de activos en el sector financiero salvadoreño dentro de un marco normativo centrado en el cumplimiento de obligaciones formales y la obediencia a los umbrales rígidos y preestablecidos. Las entidades financieras han optado, en muchos casos, por aplicar controles amplios y poco diferenciados por sobre la evaluación individualizada de sus clientes. En este contexto, prácticas como la cancelación de cuentas o negativa de préstamos ante la existencia de noticias negativas, presencia en listas internas y otros, se convirtieron en mecanismos habituales de una mal entendida “gestión” del riesgo.

La reciente entrada en vigor de la nueva Ley Especial Para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos -en adelante, Ley Especial- nos permite una aproximación a un verdadero cambio de paradigma. Sin abandonar la rigurosidad legal anterior, la ley reafirma la primacía del enfoque basado en riesgo sobre cualquier mecanismo de control, para matizarlo con la proporcionalidad de las medidas restrictivas y la inclusión financiera como

principios rectores del cumplimiento.

La nueva normativa, pues, nos obliga a replantear prácticas históricas que, aunque bien intencionadas, hoy resultan incompatibles con el marco legal vigente.

Tal como expondremos, el sobrecumplimiento deja de ser una zona segura y se convierte en una fuente autónoma de riesgos legales para las instituciones financieras.

¿Qué es el sobrecumplimiento en materia antilavado?

El sobrecumplimiento, en materia de prevención de lavado de activos, puede definirse como la aplicación de medidas de control que exceden lo exigido por la normativa vigente, sin una justificación razonable basada en el nivel de riesgo concreto del cliente, producto o transacción. A diferencia del cumplimiento reforzado, el cual responde a riesgos altos debidamente identificados, el sobrecumplimiento se caracteriza por decisiones automáticas, estandarizadas y poco documentadas.

En la práctica bancaria, el sobrecumplimiento suele manifestarse

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|15

en la adopción de políticas internas que equiparan cualquier señal negativa con un riesgo inaceptable. Entre estas señales se incluyen referencias periodísticas, menciones en redes sociales, inclusión en listas internas de monitoreo o vínculos indirectos con sectores considerados como sensibles. En muchos casos, estas alertas generan decisiones inmediatas de rechazo de créditos o cancelación de cuentas, sin un análisis adicional del contexto, la actualidad de la información, o su impacto real en el perfil de riesgo del cliente.

Este tipo de actuaciones, aunque bien intencionadas, y orientadas a evitar contingencias regulatorias, terminan trasladando a los sujetos obligados funciones que no les corresponden, como la investigación o calificación penal de conductas, y generan efectos adversos tanto para los clientes como para el propio sistema financiero.

En otras palabras, el sobrecumplimiento en materia de riesgos de LA/FT, es un riesgo legal en sí mismo.

Análisis práctico de la cancelación de cuentas basada en noticias o listas internas Uno de los escenarios más sensibles en la aplicación del sobrecumplimiento es la negación o cancelación de productos financieros fundamentada exclusivamente en noticias periodísticas o en listas internas elaboradas por las propias entidades financieras.

A manera de ejemplo, imaginemos que una institución financiera recopila los nombres de todas las personas sobre las cuales Fiscalía General de la República ha emitido oficios solicitado información financiera, sin que en los referidos oficios se especifique si la persona está siendo investigada por un delito, si ya ha sido procesada, si, incluso, tiene calidad de víctima, entre otras posibles variables. Con ellos, se crea una lista, cuyo único criterio es: “se ha solicitado información financiera sobre esta persona o sociedad”.

Si, basándose únicamente en la existencia de esta lista, la institución financiera niega, por ejemplo, un préstamo hipotecario a una persona natural, dicho usuario del sistema financiero estaría más que habilitado para entablar acción legal contra la institución, con las correspondientes sanciones económicas y reparaciones civiles que esto implicaría.

Las exclusiones basadas en listas internas son comprensibles, pues suelen adoptarse con buenas intenciones, como medidas preventivas para mitigar riesgos reputacionales o regulatorios. No obstante, si las mismas carecen de un sustento técnico suficiente y un verdadero análisis de riesgo individualizado, estamos ante un claro ejemplo de sobrecumplimiento, y se vuelven ellas mismas en un riesgo de sanciones por los entes reguladores. ¿La solución? El enfoque basado en riesgo bien documentado.

El enfoque basado en riesgo como límite al sobrecumplimiento Contrario a la primera impresión que puede generar el uso de la palabra sobrecumplimiento, esta conducta no implica un “mejor cumplimiento”, ni exime de responsabilidad a las entidades financieras. Por el contrario, puede convertirse en una fuente directa de sanciones administrativas.

De forma expresa, la Ley Especial establece que las entidades financieras no deben obstaculizar injustificadamente la inclusión financiera, ni imponer requisitos o restricciones desproporcionadas respecto del nivel de riesgo del cliente. Asimismo, se prohíbe que las políticas internas sean utilizadas como justificación automática para negar, restringir o cancelar productos o servicios financieros sin una evaluación individualizada. Es así, pues, que los entes supervisores del sistema financiero salvadoreño están ahora llamados a evaluar no solo si existen políticas de prevención, sino si estas se aplican conforme al enfoque basado en riesgo y a los principios establecidos en la ley.

Es precisamente dentro del marco del Enfoque Basado en Riegos que manifestamos, categóricamente, que el negar un producto o servicio financiero sobre la única base de que una persona se encuentre comprendida dentro de una lista interna de una determinada institución, es un ejemplo claro de sobrecumplimiento, y ciertamente puede acarrear sanciones del ente regulador y posibles acciones legales por parte de las personas excluidas financieramente. ¿Significa esto que no se debe hacer caso a las alertas internas o a las notas periodísticas? Claro que no. Estas fuentes son insumos relevantes dentro del análisis, y suelen ser la señal de partida dentro de la institución para reforzar la debida diligencia. Lo que no debemos perder de vista es que estas señales iniciales deben ser contrastadas, ampliadas, contextualizadas y valoradas en conjunto con otros factores, tales como el comportamiento transaccional, la actividad económica declarada y el historial de cumplimiento del cliente, el cual debe estar debidamente documentado en informes del área de gestión de riesgos de cada institución, adecuados al producto o cliente que genere la sospecha.

Si, pues, además de existir una lista interna, tenemos transacciones sospechosas (por montos, frecuencia, por no ser normales dentro del rubro, etc.), una actividad económica con montos muchas veces superiores a la declarada, negativa por parte del cliente a proveer documentación adicional sobre su actividad económica, entre otros aspectos, estamos ante un análisis de riesgo individualizado y racional, que podría justificar la negativa a prestar un servicio financiero.

El mensaje del legislador es claro: el enfoque basado en riesgo exige pensar, analizar y documentar, no reaccionar de forma automática.

Cumplir mejor, no sólo cumplir más.

La nueva Ley Especial no pretende debilitar los controles ni flexibilizar la prevención del lavado de activos. Su objetivo es más preciso: asegurar que los sujetos obligados, en particular las instituciones financieras, apliquen correctamente el enfoque basado en riesgo. Esto implica abandonar prácticas automáticas y mecánicas, y adoptar decisiones informadas, proporcionales y debidamente documentadas.

La cancelación de cuentas basada exclusivamente en noticias o listas internas ya no encuentra respaldo en el marco normativo vigente. El cumplimiento eficaz exige análisis individualizados, evaluación objetiva del riesgo y respeto a los principios de la inclusión financiera.

Cumplir más no siempre significa cumplir mejor; en muchos casos, significa asumir riesgos innecesarios.

El desafío para la banca salvadoreña no es reducir sus estándares, sino sofisticarlos. La correcta aplicación del enfoque basado en riesgo no solo fortalece la prevención del lavado de activos, sino que protege a las instituciones de sanciones, mejora la calidad del cumplimiento y contribuye a un sistema financiero más sólido, inclusivo y jurídicamente seguro.

El sobrecumplimiento, lejos de ser un escudo protector, se ha convertido en una fuente autónoma de riesgos legales para el sistema f inanciero en la era de la nueva Ley Antilavado".

NUEVA LEY ANTI LAVADO 16|DERECHO Y NEGOCIOS

El lavado de dinero con CRIPTOMONEDAS adquieren la calidad de instituciones financieras reguladas. La obligación central es la implementación de la "Travel Rule" (Regla de Viaje), la cual exige que los intermediarios aseguren que la información del originador y del beneficiario permanezca en la cadena de pago. Esto requiere el registro técnico de: Código hash de la transacción

Hector Napoleón Monterroza Henríquez ABOGADO DE LA REPÚBLICA | ESPECIALISTA EN FT Y FPADM.

E

n el panorama financiero de 2026, el ecosistema de activos virtuales se ha consolidado como una fuerza económica con una capitalización superior a los $3 billones de dólares. Para El Salvador, con un PIB de aproximadamente $35,360 millones, la adopción del Bitcoin trasciende la reforma monetaria; es un intento estratégico por captar liquidez digital global. La magnitud es clara: el valor total de las criptomonedas en circulación supera casi cien veces el tamaño de la economía nacional. En este escenario, la Ley Bitcoin funciona como un "anzuelo regulatorio" para posicionar al país en la infraestructura financiera global, pero también atrae a actores maliciosos que buscan explotar zonas grises para el blanqueo de capitales.

El fundamento internacional: GAFI y la Regla de Viaje La nueva normativa salvadoreña no surge de forma aislada, sino que se cimenta en la Recomendación 15 del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), que obliga a los Estados a mitigar los riesgos de las nuevas tecnologías. Esta norma se vincula simbióticamente con la Recomendación 16 sobre transferencias electrónicas.

Bajo este marco, los Proveedores de Servicios de Activos Digitales (PSAD)

Direcciones involucradas.

de

las

billeteras

Marcas de tiempo en formato UTC. Direcciones IP de conexión, esenciales para romper el seudoanonimato.

Integración en el ordenamiento jurídico salvadoreño La voluntad de El Salvador de adherirse a este bloque internacional se manifiesta en la Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LPC-LA/ FT/FPADM), emitida mediante el Decreto Legislativo No. 426 en octubre de 2025.

La ley declara expresamente su fin de dar cumplimiento a las convenciones y estándares del GAFI. El tipo penal principal es el lavado de dinero que se describe en el Art. 40, que incluye de forma taxativa a los "activos virtuales o digitales" como objetos del delito de lavado de activos. Quien utilice estos mecanismos para ocultar el origen ilícito de fondos se enfrenta a penas de entre nueve y quince años de prisión.

El Ecosistema de supervisión y gobierno corporativo La ley establece una jerarquía de control que distribuye competencias según el tipo de activo: Superintendencia del Sistema Financiero (SSF): Supervisa a quienes operan como Proveedores de servicios Bitcoin, bajo las normas técnicas del Banco Central de Reserva (BCR).

Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD): Ejerce la supervisión y fiscalización de los PSAD que operan con otros activos digitales. (criptomonedas que no son bitcoin)

Asimismo, el Art. 20 de la ley obliga a estos sujetos a establecer una Oficialía de Cumplimiento de alto rango, responsable ante la junta directiva y el ente regulador.

En cuanto a la operatividad, el Art. 25 impone el deber de reportar transacciones sospechosas vinculadas entre sí dentro de un plazo de cinco días hábiles ante la Unidad de Investigación Financiera (UIF).

Desarrollo técnico: Instructivo UIF y Guía de la CNAD La operatividad detallada se encuentra en el Instructivo de la Fiscalía General de la República, que posee un valor normativo específico para la prevención y detección del lavado. En sus Arts. 84-A al 84C, impone a los PSAD la obligación de registro ante la UIF y el mantenimiento de registros que permitan rastrear el origen y destino de los fondos.

Esta normativa se complementa con la Ley de Emisión de Activos Digitales, que en su Art. 21 literal "o" exige sistemas para prevenir y detectar delitos financieros. La Guía de Gestión de Riesgos de la CNAD aterriza estos requerimientos con umbrales específicos: Umbral de Debida Diligencia: Se fija en $1,000.00 USD para operaciones ocasionales.

Ejecución de la Travel Rule: Sin importar el monto, se debe recabar información sobre la moneda, instituciones beneficiarias e identificadores de transacción (TxID).

Beneficiario Final: Se enfatiza la identificación de las personas naturales detrás de estructuras jurídicas para evitar capas de opacidad corporativa.

Reporte de Operaciones Sospechosas (ROS): Los PSAD deben reportar tanto operaciones consumadas como tentativas que no guarden relación con el perfil económico del cliente.

El Desafío de la trazabilidad: Mixers y señales de alerta A pesar de que el bitcoin opera sobre un libro mayor inmutable con códigos hash únicos, el desafío radica en la atribución de identidad. Para las organizaciones criminales, el uso de "mezcladores" o mixers representa el método definitivo para fracturar el rastro público de la blockchain.

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|17

En la guía del GAFI nombrada: Guía sobre Aspectos Relevantes y Pasos Apropiados para la Investigación, Identificación, Incautación y Decomiso de Activos Virtuales, se da una definición bastante atinado, define los mixer o mezcladora como lo siguiente: “Mezcladores (Mixers): Son plataformas que ofrecen a los/las usuarios/as de criptomonedas la posibilidad de oscurecer la cadena de transacciones en la Blockchain mediante el recurso a herramientas informáticas de anonimato que vinculan múltiples transacciones a una única dirección de AV y las envían en conjunto de un modo que hace aparecer como que provienen de una dirección diferente”.

Un mezclador funciona en tres pasos: depósito en un contrato inteligente, mezcla de fondos de múltiples usuarios (a veces mediante miles de microtransacciones aleatorias) y retiro hacia una billetera nueva sin vínculos visibles con la original. Para los sujetos obligados en El Salvador, el uso de estas herramientas constituye una "señal de alerta" bajo los indicadores del GAFI integrados en la normativa nacional.

Específicamente, el GAFI identifica como alerta roja los recursos que provienen directamente de servicios de mezcla de terceros.

Bajo la LPC-LA/FT/FPADM, la detección de estas señales por un

Oficial de Cumplimiento es el presupuesto fáctico para generar un ROS ante la UIF.

El futuro de la soberanía de datos financieros La implementación de este marco legal sitúa a El Salvador en la vanguardia regulatoria, pero plantea dilemas profundos. Por un lado, la necesidad de herramientas de análisis especializadas (como las de TRM Labs o Chainalysis) genera una dependencia de servicios privados externos que podría comprometer la soberanía de los datos financieros nacionales.

El desafío futuro para los PSAD y las autoridades salvadoreñas será equilibrar la persecución del delito que suele detectarse cuando el lavador intenta convertir el criptoactivo en bienes tangibles ante el fisco con el derecho humano a la privacidad. En un sistema donde cada transacción es pública e inmutable, la tecnología que provee de privacidad no es inherentemente mala, pero exige que el Estado y el sector privado operen con precisión quirúrgica para proteger tanto la integridad del sistema financiero como la esfera privada de los ciudadanos legítimos.

A pesar de que el bitcoin opera sobre un libro mayor inmutable con códigos hash únicos, el desaf ío radica en la atribución de identidad.

Para las organizaciones criminales, el uso de "mezcladores" o mixers representa el método def initivo para f racturar el rastro público de la blockchain".

NUEVA LEY ANTI LAVADO 18|DERECHO Y NEGOCIOS

GESTIÓN MODERNA DEL RIESGO DE LA/FT EN

EL SALVADOR

L

a entrada en vigor de la Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Dinero, Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva marcó la evolución de un nuevo régimen para El Salvador en términos de prevención de delitos financieros.

Nadia Marcela Mira Rosa GERENTE DE CUMPLIMIENTO EN BITCAPITAL SOLUTIONS.

Este marco legal actualiza la legislación nacional para la prevención de delitos f inancieros, siguiendo los estándares internacionales de GAFI y las resoluciones del Consejo de Seguridad de Naciones Unidas".

La Ley Especial deroga expresamente la Ley Contra el Lavado de Dinero y Activos contenida en el Decreto Legislativo No. 498, de fecha 2 de diciembre de 1998, así como cualquier regulación que la contradiga. Pero el legislador incluye una disposición transitoria práctica especial: el Reglamento de la Ley Contra el Lavado de Dinero y Activos (promulgado por el Decreto Ejecutivo No. 2 del 21 de enero de 2000) y la Instrucción para la Prevención, Detección y Control del Lavado de Dinero, Financiamiento del Terrorismo y el Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva continuarán en vigor hasta que se proporcione la regulación e instrucción adecuada (bajo la nueva ley).

De cumplimiento a gestión de riesgos.

Uno de los principios fundamentales de la Ley Especial es la integración obligatoria de una lógica basada en riesgos como eje transversal del sistema. Bajo la legislación anterior, el cumplimiento se centraba en reportes estandarizados y respuestas automáticas, mientras que el nuevo marco demanda una metodología dinámica para identificar, analizar y mitigar riesgos, considerando el perfil del cliente, productos, canales, jurisdicciones y comportamiento transaccional.

Las organizaciones deben abandonar los sistemas estáticos y adoptar procedimientos documentados y adaptables a sus operaciones. La gestión de riesgos se convierte en una estrategia a largo plazo y un requisito que las entidades supervisoras deben justificar e implementar. La función de cumplimiento se consolida como parte estratégica de la gobernanza corporativa, influyendo

directamente en la toma de decisiones.

Desafíos estructurales gobernanza.

y

de

La creación del Sistema Nacional para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Dinero y el Comité Interinstitucional para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Dinero (CIPLAFT) responde a la necesidad de mejorar la coordinación interinstitucional y armonizar la política pública en este ámbito. La inclusión de actores como el Banco Central de Reserva y la Comisión Nacional de Activos Digitales evidencia la ampliación del sistema hacia los sectores financieros y tecnológicos emergentes.

No obstante, el éxito de esta arquitectura depende de la coherencia técnica en los criterios y directrices aplicados. La falta de claridad o la interpretación variable de las normas puede generar confusión y transferir la carga regulatoria a los sujetos obligados.

Expansión del delito de lavado y su aplicabilidad.

La Ley Especial amplía la definición penal del lavado de dinero, abarcando nuevas conductas y recalibrando los delitos precedentes, reemplazando listas cerradas por elementos vinculados a la gravedad de las penas. Este enfoque, alineado con estándares internacionales, añade complejidad al análisis del riesgo criminal y exige a las entidades revisar sus métodos de evaluación, evitando una interpretación excesivamente amplia que derive en un cumplimiento defensivo y poco eficiente.

La clave es evitar leer las cosas de manera demasiado amplia y resultar en un cumplimiento excesivo defensivo que podría socavar la capacidad preventiva del sistema o caer en el de-risking .

Sujetos obligados: exclusiones, nuevas inclusiones y retos Uno de los cambios más relevantes respecto de la ley anterior es la redefinición del universo de sujetos obligados, que ahora se articula bajo un sistema nacional

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|19

ampliado y coherente con la realidad financiera y tecnológica del país. La ley agrupa y actualiza sectores tradicionales, pero al mismo tiempo incorpora nuevos actores que antes no estaban expresamente comprendidos, elevando la cobertura preventiva del sistema antilavado.​ En sentido contrario, la lógica de la nueva ley permite una mejor delimitación de quiénes no deben ser tratados como sujetos obligados, reduciendo la tentación de aplicar regímenes de cumplimiento a actores que, por su naturaleza o exposición, no generan un riesgo proporcional. Para las entidades supervisadas, identificar correctamente qué actividades propias y de terceros quedan dentro o fuera del perímetro regulatorio se vuelve un ejercicio clave para evitar tanto omisiones sancionables como cargas desproporcionadas de cumplimiento.

Sujetos obligados en el ecosistema de activos digitales.

La ley reconoce explícitamente a los proveedores de servicios de activos digitales y bitcoin como sujetos obligados, reflejando la realidad económica local. Sin embargo, la implementación de esquemas de prevención en entornos digitales, móviles y blockchain plantea retos técnicos, como la identificación del cliente final, el rastreo de transacciones y la detección de actividades inusuales, requiriendo conocimientos especializados y un marco regulatorio preciso. Sin estos elementos, existe el riesgo de aplicar criterios rígidos sin métricas operativas adecuadas.

Debida diligencia, exclusión de clientes y enfoque en inclusión financiera Otro quiebre respecto del marco anterior es el énfasis explícito en evitar la exclusión automática de clientes o sectores como respuesta defensiva al riesgo LA/FT, integrando principios de proporcionalidad e inclusión financiera. La ley deja claro que no es aceptable negar, restringir o cancelar servicios solo porque el cliente pertenece a cierto sector, tiene condición migratoria determinada, realiza actividades informales o ha sido objeto de señalamientos genéricos, sin un análisis de riesgo individual, objetivo y documentado.​ Desde una perspectiva operativa, esto obliga a los sujetos obligados a: Diseñar y aplicar matrices de riesgo que permitan clasificar clientes en bajo, medio y alto riesgo, sustentando la decisión de aplicar debida diligencia simplificada, estándar o intensificada en criterios objetivos.​ Documentar de forma robusta las razones por las que se mantiene o cierra una relación, especialmente cuando se trata de sectores históricamente excluidos (por ejemplo, comercio informal, organizaciones de la sociedad civil o ciertas actividades en efectivo), evitando que el “de-risking” se convierta en la respuesta por defecto.​ Formar a oficiales de cumplimiento y áreas comerciales para que comprendan que la gestión de riesgo no es sinónimo de rechazo masivo, sino de analizar caso por caso y aplicar controles adecuados (monitoreo reforzado, límites transaccionales, revisiones periódicas, etc.).​ En este marco, la debida diligencia se articula en tres niveles: simplificada para clientes de bajo riesgo; estándar, que implica una identificación completa del cliente, beneficiario final, propósito de la relación y origen de fondos; e intensificada, dirigida a perfiles de alto riesgo, incluidos PEP, donde se exige análisis de fuente de riqueza, monitoreo permanente y mayor escrutinio de transacciones. Esta gradación permite, en teoría, equilibrar prevención y acceso, pero en la práctica exige inversión en sistemas, capacitación y metodologías de evaluación robustas El desarrollo adicional de la Ley Especial es su posición sobre

la reducción de riesgos. "La regulación establece expresamente que excluir automáticamente a clientes, sectores o actividades no es una práctica aceptable a menos que esté acompañada de una evaluación de riesgo individual, objetiva y documentada y debe seguir las reglas. Este enfoque reafirma el principio de proporcionalidad y apunta a un enfoque contra el lavado de dinero así como a la inclusión financiera. Su uso adecuado, sin embargo, requiere tanto madurez técnica de la parte obligada (es decir, las partes involucradas) como de supervisión (es decir, las contrapartes) para prevenir la supervisión de la exclusión defensiva.

Personas Políticamente Expuestas y regulación más estricta.

El tratamiento de las Personas Políticamente Expuestas (PEP) es una mejora con respecto a la legislación anterior. Para extender definiciones, alargar el período de exposición y proteger a familiares cercanos y asociados, la ley exige altos estándares de diligencia debida y monitoreo 24/7. Ya sea una regulación basada en evidencia o no, el contenido y la calidad de tales leyes estarán determinados por la disponibilidad de fuentes, la capacidad de actualizar los sistemas de filtrado o la capacidad de las entidades para analizar los datos. Un enfoque más formal puede sumar en el contexto de una carga operativa sustancial sin ahorros significativos en la mitigación de riesgos.

Cultura de cumplimiento y el papel del Oficial de Cumplimiento.

La Ley Especial también solidifica la figura del Oficial de Cumplimiento ya que su independencia funcional y vínculos directos se establecen con los organismos reguladores superiores.

Este marco regulatorio se construye alrededor del principio de que el cumplimiento no puede ocurrir en un vacío, ni puede sacrificarse a una consideración comercial a corto plazo. Pero la regla no es garantía de una cultura de cumplimiento por sí sola. Esto requiere liderazgo, suficientes recursos y una comprensión institucional de que la prevención del lavado de dinero es imperativa para la sostenibilidad organizacional.

Régimen sancionatorio: mayor presión y necesidad de evidencia La nueva Ley Especial introduce un régimen sancionatorio más robusto y graduado, que refuerza el carácter vinculante de las obligaciones de prevención y gestión del riesgo. Para las personas jurídicas, las infracciones graves y muy graves pueden conllevar multas que oscilan desde varias decenas hasta más de mil salarios mínimos, lo que en la práctica puede representar montos capaces de afectar de forma seria la solvencia y continuidad operativa de una entidad.​ En el día a día de los sujetos obligados, esto significa que ya no basta con tener políticas “en papel”; es imprescindible demostrar cómo estas se ejecutan, cómo se documentan los análisis de riesgo y cómo se justifican las decisiones de no reportar, de mantener o de cerrar relaciones comerciales. Cada omisión relevante (por ejemplo, no reportar una operación sospechosa dentro de los plazos, no implementar debida diligencia intensificada en clientes de alto riesgo o no conservar registros durante 15 años) puede desencadenar sanciones significativas, tanto económicas como reputacionales.

Al final, tanto el incumplimiento como un cumplimiento meramente defensivo o exagerado terminan debilitando el sistema: el primero por abrir brechas, el segundo por generar fricciones innecesarias y afectar la inclusión financiera. El verdadero desafío para los sujetos obligados en El Salvador es encontrar ese punto de equilibrio en el que cumplir la ley y gestionar bien el riesgo vayan de la mano y contribuyan a un sistema más íntegro, transparente y resiliente.

PORTADA DERECHO Y NEGOCIOS|21

SUPERINTENDENCIA DE REGULACIÓN SANITARIA

Transformación digital al servicio de la salud pública y la competitividad

E

n los ecosistemas económicos modernos, la regulación sanitaria dejó de ser un mero mecanismo de control para convertirse en una infraestructura estratégica del desarrollo. Países que aspiran a atraer inversión, garantizar acceso oportuno a productos esenciales y proteger efectivamente a su población han comprendido que regular bien es tan importante como regular rápido. En ese cruce entre salud pública, competitividad y confianza institucional se inscribe la experiencia reciente de la Superintendencia de Regulación Sanitaria (SRS) de El Salvador.

los tiempos de respuesta, sin sacrificar controles de calidad.

Creada hace año y medio, la SRS surge en un momento particularmente sensible para el país: una etapa de reconfiguración institucional, apertura a nuevas inversiones y transformación acelerada del aparato estatal. Su desafío inicial no fue menor: ordenar un sistema históricamente percibido como lento, fragmentado y poco predecible, sin sacrificar el rigor técnico que exige la protección de la salud.

El dato como nuevo insumo regulatorio

Hoy, a poco tiempo de su puesta en marcha, la Superintendencia se ha posicionado como un caso de estudio regional sobre cómo una entidad pública puede combinar innovación tecnológica, eficiencia operativa y diálogo inteligente con el sector privado, sin abdicar de su rol regulador.

Los datos permiten identificar tendencias, anticipar riesgos, actualizar normativas y priorizar acciones de inspección con criterios objetivos. En un entorno donde los productos evolucionan rápidamente y los estándares internacionales se actualizan de forma constante, esta capacidad resulta determinante.

De la desconfianza al rediseño institucional

“Los datos son fundamentales para tomar decisiones estratégicas en regulación sanitaria”, afirma el Superintendente. “Nos permiten actuar con evidencia, no con percepciones”.

Durante décadas, la regulación sanitaria en buena parte de la región estuvo asociada a trámites extensos, discrecionalidad administrativa y cuellos de botella que impactaban directamente en la disponibilidad de medicamentos, alimentos, cosméticos y dispositivos médicos. En ese contexto, la creación de la SRS implicó romper con inercias profundamente arraigadas.

“El mandato fue claro: garantizar la salud de la población, pero entendiendo que la salud también se protege cuando hay productos disponibles, inversión y empleo”, explica el superintendente Noe Geovanni García Iraheta, al describir la lógica fundacional de la institución.

Ese enfoque se tradujo en una premisa que hoy define el ADN de la Superintendencia: regular no es entorpecer. Regular, en palabras del propio funcionario, “es exigir lo que corresponde técnica y legalmente, sin imponer cargas innecesarias que no aportan valor sanitario”.

Innovación como política pública, no como discurso Uno de los rasgos más distintivos de la SRS ha sido su apuesta temprana por la transformación digital. En lugar de incorporar tecnología como un complemento marginal, la Superintendencia la asumió como eje estructural de su modelo de gestión.

La digitalización integral de trámites, el uso extensivo de firma electrónica, la automatización de procesos y la trazabilidad completa de expedientes han permitido reducciones históricas en

“Trámites que antes podían tardar hasta dos años hoy se resuelven en semanas o incluso días”, señala García Iraheta, subrayando que esta eficiencia no es producto de atajos, sino de procesos mejor diseñados y equipos técnicos fortalecidos.

Este salto tecnológico no solo ha beneficiado a la industria regulada. También ha tenido un impacto directo en la ciudadanía, al reducir riesgos de desabastecimiento, mejorar la disponibilidad de productos y fortalecer la vigilancia post-comercialización.

La modernización de la SRS no se limita a plataformas digitales. Un elemento clave ha sido la incorporación sistemática de analítica de datos para la toma de decisiones regulatorias. La creación de una Unidad de Inteligencia y Estadística marca un punto de inflexión en la forma en que el Estado observa los mercados sanitarios.

Alianza con el sector privado Lejos de concebir al sector empresarial como un adversario, la SRS ha construido una relación basada en confianza, buena fe y corresponsabilidad. Esta aproximación ha sido especialmente valorada por industrias como la farmacéutica, alimentaria y cosmética, altamente reguladas y sensibles a retrasos administrativos.

“El sector privado y el sector público forman parte del mismo ecosistema”, sostiene García Iraheta. “Si uno falla, el impacto lo recibe la población”.

Este enfoque se traduce en acompañamiento técnico desde la etapa de planificación de nuevas inversiones, mesas de diálogo permanente y claridad normativa. El resultado ha sido una regulación más predecible, que reduce costos de transacción y mejora el clima de negocios sin debilitar los estándares sanitarios.

Recurso humano: el pilar silencioso de la reforma Detrás de los sistemas y procesos, la transformación de la SRS descansa en un factor menos visible pero decisivo: el fortalecimiento del recurso humano. La institución ha invertido de manera significativa en capacitación nacional e internacional, incorporando buenas prácticas de agencias homólogas y organismos multilaterales.

PORTADA 22|DERECHO Y NEGOCIOS

“Hemos enviado personal a formarse en países como Corea del Sur, Países Bajos, Estados Unidos y Brasil”, explica el Superintendente.

“Eso reduce la discrecionalidad y eleva la calidad técnica de nuestras decisiones”.

Esta profesionalización ha permitido estandarizar criterios, consolidar dictámenes científicos y generar una cultura institucional orientada al servicio, un aspecto poco común en entes reguladores tradicionales.

Las CLAVES de la eficiencia de la SRS 1. Digitalización integral Se cuenta con trámites 100% en línea y otros en proceso de digitalización y automatización.

Regulación dinámica en un entorno cambiante Otro de los aportes relevantes de la SRS ha sido comprender que la regulación sanitaria no es estática. Las normas deben evolucionar al ritmo de los estándares internacionales, la innovación industrial y las nuevas formas de consumo.

La actualización de reglamentos en alimentos y bebidas, así como la emisión de normativas específicas para pequeños comercios en coordinación con CONAMYPE, reflejan una visión inclusiva de la regulación, que reconoce la diversidad del tejido productivo salvadoreño.

“Garantizar la calidad no es algo fijo; es un proceso dinámico”, subraya García Iraheta.

Reconocimiento y compromiso institucional En este contexto, no resulta casual que Derecho y Negocios haya distinguido a la Superintendencia de Regulación Sanitaria como Institución Pública del Año 2025. El reconocimiento no solo premia resultados, sino una forma distinta de entender la función pública.

“Este reconocimiento nos da satisfacción, pero sobre todo compromiso”, afirma el Superintendente. “Estamos en una etapa de consolidación y sabemos que lo logrado nos obliga a hacerlo aún mejor”.

Una señal clara hacia el futuro Más allá de cifras y procesos, la experiencia de la SRS envía un mensaje claro: es posible construir instituciones públicas modernas, técnicas y eficientes, incluso en sectores tradicionalmente complejos como la regulación sanitaria.

“Innovación”, resume García Iraheta cuando se le pregunta por el rumbo de la institución. Innovación en sistemas, en normas, en formación y, sobre todo, en la manera de relacionarse con la sociedad y el sector productivo.

En las páginas siguientes, esta visión se desarrolla en profundidad a través de una entrevista que permite comprender, desde la voz de su principal responsable, cómo la regulación sanitaria puede convertirse en una ventaja competitiva para el país.

2. Automatización con control técnico Procesos automatizados que aceleran flujos sin reducir los estándares sanitarios.

3. Reducción de tiempos Simplificación que permitió recortes históricos de hasta 86% en los tiempos de respuesta.

4. Gestión basada en datos Uso de analítica regulatoria para decisiones técnicas, preventivas y estratégicas.

5. Recurso humano especializado Personal capacitado nacional e internacionalmente que garantiza criterios técnicos uniformes.

6. Normativa clara y predecible Reglas actualizadas y validadas que brindan certeza jurídica al sector regulado.

7. Alianza con el sector privado Diálogo y acompañamiento técnico que convierten la regulación en un habilitador de inversión.

8. Cultura de servicio Enfoque institucional de calidad y calidez orientado al usuario y a la salud pública.

PORTADA DERECHO Y NEGOCIOS|23

La Superintendencia de Regulación Sanitaria (SRS) tiene año y medio de funcionamiento y ha sido clave para ordenar el ecosistema regulatorio sanitario del país. ¿Cuál fue la visión inicial que guió la creación y consolidación de esta nueva institución?

La visión inicial responde a un mandato claro del presidente de la República, Nayib Bukele: garantizar la salud de la población.

Bajo ese lineamiento se crea la Superintendencia de Regulación Sanitaria como una institución más fuerte, más robusta e innovadora. Su propósito es garantizar un equilibrio entre la libertad económica y la salud del pueblo, dejando claro que, cuando ambos intereses colisionan, debe prevalecer la salud de la población.

Uno de los ejes principales de la SRS es asegurar que los productos regulados cumplan con estándares de calidad. ¿Cuáles son los mecanismos más relevantes que han establecido para proteger la salud de los salvadoreños?

Tenemos seis mecanismos principales, pero destaco dos: primero, los análisis de control de calidad que se realizan a todos los productos que ingresan al mercado, garantizando su calidad e inocuidad. Segundo, la vigilancia en el mercado mediante inspecciones a los establecimientos regulados, para verificar que los productos comercializados sean los autorizados por la SRS y hayan cumplido con los controles respectivos.

En términos de inspección, vigilancia y control, ¿cómo ha evolucionado la capacidad operativa de la SRS? Hemos fortalecido el recurso humano. Actualmente contamos con más de 80 inspectores distribuidos en Santa Ana, Santa Tecla, San Salvador, San Vicente y San Miguel. Pero nuestro mejor inspector es la población. El consumidor es clave: hemos promovido la denuncia de fallas de calidad o inocuidad en alimentos y medicamentos. La población es nuestro principal aliado.

El sector productivo reconoce que la SRS ha generado mayor confianza empresarial. ¿Qué elementos han permitido este cambio de percepción?

La confianza es el elemento central. Aplicamos el principio de buena fe. Entendemos que formamos parte de un mismo ecosistema donde sector público y privado se necesitan mutuamente. Al trabajar de forma coordinada, logramos resultados que se traducen en garantizar la salud del pueblo. ¿Cómo se asegura que las decisiones regulatorias sean técnicas, científicas y oportunas, evitando la discrecionalidad?

El primer paso es fortalecer el recurso humano mediante capacitación nacional e internacional. Hemos formado personal en Corea del Sur, Países Bajos, Argentina, Brasil, Cuba, Chipre y Estados Unidos. Además, implementamos un sistema de gestión de calidad donde todo está documentado: procedimientos, criterios y tiempos. Esto elimina la discrecionalidad.

PORTADA 24|DERECHO Y NEGOCIOS

La SRS ha impulsado uno de los procesos de digitalización más ambiciosos del país. ¿Cuál ha sido la estrategia detrás de esta transformación?

Partimos de una pregunta clave: ¿qué necesita el personal para ser más eficiente y qué necesita el regulado para hacer trámites ágiles?

Bajo ese enfoque desarrollamos sistemas informáticos que hoy son referencia nacional y regional. De hecho, algunos países buscan replicarlos.

Los usuarios señalan que los trámites dejaron de ser un “calvario”. ¿Qué procesos se simplificaron y qué impacto tuvo esto?

Logramos reducir los tiempos de respuesta entre un 84 % y 86 %.

Incorporamos automatización y simplificación. Trámites que antes tardaban hasta dos años hoy se resuelven en 10, 20 o 30 días hábiles, sin comprometer la calidad de los productos. ¿Cómo se garantiza la transparencia en los trámites?

A través de normativa actualizada y del sistema de gestión de calidad. Todos los trámites están validados por el Organismo de Mejora Regulatoria, lo que garantiza claridad, legalidad y tiempos definidos. ¿Cómo logra la SRS equilibrar dinamismo económico y rigor técnico?

Con diálogo claro y sincero con los sectores regulados. Simplificamos trámites y mejoramos tiempos, siempre que se cumplan estándares internacionales que garanticen la salud de la población. ¿Cómo han reducido tiempos en autorizaciones y registros?

Hoy muchos trámites, como el registro de medicamentos, son 100 % en línea y con firma electrónica. Esto elimina desplazamientos, reduce costos y permite a la industria maximizar su tiempo productivo. El factor clave ha sido el compromiso del recurso humano. ¿Qué acompañamiento ofrece la SRS a nuevos inversionistas?

Desde la planificación brindamos asesoría técnica integral.

Explicamos requisitos, autorizaciones y procesos. Nuestro objetivo es que la inversión encuentre en El Salvador un entorno claro, seguro y fértil. ¿Qué reformas regulatorias considera prioritarias?

Ya iniciamos con alimentos y bebidas, pensando tanto en grandes como en micro y pequeños empresarios. Emitimos recientemente el reglamento de pequeños comercios junto a CONAMYPE. La normativa debe actualizarse constantemente conforme a estándares internacionales. ¿Qué buenas prácticas internacionales ha adoptado la SRS? Hemos trabajado con organismos como OPS, FAO, OMS, Agencia de Estados Unidos FDA, Agencia Española, Europea de Medicamentos, COFEPRIS (México), CECMED (Cuba). Estas prácticas se adaptan a nuestro contexto nacional y se reflejan en dictámenes técnicos y científicos.

Mucha satisfacción y un compromiso renovado. Es un reconocimiento al trabajo en equipo y a la oportunidad de materializar resultados desde esta institución.

Si tuviera que resumir el rumbo de la SRS en una palabra, ¿cuál sería?

Innovación.

¿Qué alianzas estratégicas destacaría?

¿Cómo imagina la SRS dentro de cinco años?

La cooperación ha permitido fortalecer el laboratorio de control de calidad, capacitar personal y generar cooperación regional con Guatemala y Honduras. Hoy no solo recibimos cooperación, también la brindamos.

Como una institución totalmente electrónica, automatizada y referente a nivel mundial.

La revista Derecho y Negocios nombró a la SRS Institución Pública del Año 2025. ¿Qué significa este reconocimiento?

Significa orgullo y, sobre todo, compromiso. Estamos en una fase de consolidación institucional y este reconocimiento nos impulsa a seguir haciendo las cosas bien.

Además, usted fue reconocido con el premio Proyección Profesional 2025. ¿Qué representa a nivel personal?

¿Cuál es el legado institucional que aspira a construir?

Una cultura de servicio: tratar como esperamos ser tratados, brindar calidad con calidez.

Finalmente, ¿qué mensaje deja a los lectores de Derecho y Negocios?

Debemos tener una mentalidad abierta. El derecho sanitario y farmacéutico son nuevas disciplinas jurídicas que debemos estudiar y fortalecer para que El Salvador sea referente regional.

NUEVA LEY ANTI LAVADO 26|DERECHO Y NEGOCIOS

NUEVA LEGISLACIÓN EN PLDA:

CONOZCAMOS EL IMPACTO HUMANO, PROFESIONAL Y OPERATIVO sin importar su rubro o giro económico, dicha reducción también ha generado efectos reales que deben ser conocidos y expuestos dentro de la comunidad de profesionales del derecho en El Salvador.

José Aristides Figueroa PROFESIONAL EN DERECHO, AUDITOR LEGAL Y ASESOR EN PLDA/FT/ FPADM.

D

esde hace unos años, era inminente que surgiera la creación de una nueva legislación que previniera, controlara y sancionara los delitos de Lavado de Activos, Financiamiento al Terrorismo y Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (LDA/FT/FPADM), pues existía una necesidad impostergable de que el marco legal en dicha materia en El Salvador fuera congruente con los estándares internacionales emitidos por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y con los avances o nuevos retos que han surgido en la forma de abordar estos delitos a través de los años; la ley derogada, aun con sus reformas, se consideraba antigua.

El presente artículo se enfoca en los efectos inmediatos y reales generados en la práctica, tanto en la parte operativa de las empresas como en los encargados de cumplimiento, entendidos estos últimos como la parte humana involucrada en la entrada en vigencia de esta nueva legislación.

Reducción de sujetos obligados: desmantelamiento de unidades de cumplimiento Aunque se ha previsto un efecto positivo al reducir la carga de cumplimiento que las empresas tenían únicamente por el hecho de operar como sociedades mercantiles,

Durante los últimos tres años, el sector empresarial y profesional del país ha evidenciado un incremento notorio en su compromiso con la regulación y normativa en materia de Prevención de Lavado de Dinero y Activos, Financiamiento al Terrorismo y Financiamiento a la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (PLDA/FT/FPADM). Según el boletín estadístico emitido por la UIF-FGR correspondiente al primer semestre del año 2025, un total de 803 personas naturales y jurídicas dieron cumplimiento al artículo 3 del Instructivo UIF-FGR, Acuerdo 380, al registrarse a través de las plataformas habilitadas por dicha institución.

De las 803 nuevas entidades inscritas durante ese semestre, 131 correspondían a “instituciones privadas, de economía mixta y sociedades mercantiles” en general. Esto permite determinar que las empresas del país habían avanzado progresivamente en el cumplimiento de sus obligaciones en materia de PLDA/FT/FPADM y que, como consecuencia lógica, se crearon unidades de cumplimiento y se designaron encargados de cumplimiento. Frente a este escenario, surge una interrogante relevante: ¿qué ocurrirá con las unidades de cumplimiento que se fueron consolidando en las empresas durante estos años?

Con la entrada en vigencia de la nueva legislación en materia de PLDA/FT/FPADM, en la práctica se ha observado que muchas empresas que anteriormente eran Sujetos Obligados por su calidad de “instituciones privadas, de economía mixta y sociedades mercantiles” procedieron de forma inmediata a desmantelar las unidades de cumplimiento que habían venido operando y generando una cultura de prevención de riesgos. Este fenómeno genera un riesgo relevante, ya que, aunque la nueva ley dejó fuera a las sociedades mercantiles en general, los riesgos en materia de PLDA/FT/FPADM continúan existiendo. La contracción de estas unidades de trabajo provoca un impacto colateral, en el cual se pierden avances, inversión y capital humano especializado en dicha área. Las

empresas que ya no son Sujetos Obligados podrían, incluso, convertirse en objetivos de mayor interés para la utilización de sus operaciones con fines ilícitos.

Impacto en profesionales cumplimiento

de

Durante los meses de noviembre y diciembre del año 2025, en la práctica se observó el cese de funciones de numerosos encargados de cumplimiento.

Si bien la nueva ley en materia de PLDA/ FT/FPADM estableció un régimen de transición normativa para los entes supervisores y mantuvo vigente el Instructivo UIF-FGR, Acuerdo 380, así como el reglamento de la ley derogada, no se previó de manera técnica el impacto que esta modificación tendría sobre la totalidad de los profesionales designados como encargados de cumplimiento en sociedades mercantiles que dejaron de ser Sujetos Obligados bajo la nueva regulación.

Al cierre del año 2025, el mercado de cumplimiento experimentó una pérdida significativa de experiencia acumulada, con consultores desplazados y profesionales que iniciaron el año 2026 sin unidades de cumplimiento que dirigir.

Al comenzar la aplicación de la nueva ley, la UIF-FGR emitió diversos comunicados y atendió consultas relacionadas con el proceso de desactivación de usuarios en sus plataformas para aquellas empresas que dejaron de ser Sujetos Obligados.

No obstante, dentro del gremio de cumplimiento persisten dudas técnicas relevantes respecto de la ruta de trabajo y las obligaciones que la nueva legislación traerá consigo.

Toda ley, al comenzar su vigencia luego del proceso de formación de ley estipulado en la constitución, genera efectos inmediatos o posteriores sobre los sujetos que regula; sin embargo, el impacto que estas reformas producen sobre los profesionales de cumplimiento, como actores directamente involucrados, constituye un aspecto que debería ser abordado en futuras reformas o desarrollos normativos en materia de PLDA/FT/FPADM.

Impacto operativo Un impacto real que merece especial

atención por parte de la comunidad jurídica interesada en la prevención de LDA/FT/FPADM es la incertidumbre que se ha generado respecto de la correcta identificación de los Sujetos Obligados. Aunque la normativa delimita los rubros de mayor riesgo, en la práctica persisten dudas sobre qué empresas quedan efectivamente comprendidas dentro del régimen.

En el sector de actividades inmobiliarias, la legislación recientemente aprobada establece un enfoque orientado a la intermediación; sin embargo, empresas que realizan operaciones con bienes propios, arrendados o similares enfrentan dificultades para determinar si continúan siendo Sujetos Obligados. Si bien la UIF-FGR ha emitido respuestas a consultas específicas, este tipo de situaciones genera desorden operativo en empresas que, incluso, ya desmantelaron sus unidades de cumplimiento.

Aunque algunas empresas en El Salvador hayan relajado sus controles internos al dejar de ser Sujetos Obligados, los riesgos asociados al LDA/FT/FPADM persisten. La falta de claridad sobre las obligaciones que deberán cumplirse durante el año 2026 debe ser abordada con seriedad y urgencia, especialmente considerando que el nuevo régimen sancionatorio contempla multas de alto impacto financiero, reputacional y operativo.

Reflexión técnica para el gremio de cumplimiento Abordar los impactos técnicos y reales en todos los sectores involucrados en la prevención de LDA/FT/FPADM resulta esencial para que las instituciones identifiquen que los cambios normativos generan escenarios que, en muchos casos, no han sido plenamente considerados al momento de su emisión. La nueva ley representa, sin duda, un avance necesario para armonizar los lineamientos internacionales en materia de PLDA/FT/FPADM con la realidad nacional; no obstante, valorar el impacto sobre el capital humano que forma parte de los Sujetos Obligados debe constituir un elemento central en cualquier proceso de reforma normativa.

La mayor presión regulatoria, las sanciones severas y las exigencias operativas implican que el personal capacitado asuma un rol indispensable dentro de las organizaciones que permanecen sujetas a supervisión. No resulta recomendable desmontar controles críticos en empresas que ya han desarrollado avances en materia preventiva, aun cuando la obligación legal haya cesado.

Los impactos analizados permiten una reflexión técnica y jurídica sobre la relevancia que la prevención de LDA/FT/FPADM tendrá en los próximos años. La evolución, modernización y actualización del marco normativo consolidarán progresivamente una cultura de prevención en las operaciones empresariales de El Salvador.

La contracción de estas unidades de trabajo provoca un impacto colateral, en el cual se pierden avances, inversión y capital humano especializado en dicha área. Las empresas que ya no son Sujetos Obligados podrían, incluso, convertirse en objetivos de mayor interés para la utilización de sus operaciones con f ines ilícitos”.

NUEVA LEY ANTI LAVADO 28|DERECHO Y NEGOCIOS

Las medidas de debida DILIGENCIA Y

EVALUACIÓN DEL RIESGO

INDIVIDUALIZADA para la prevención del

LAVADO DE ACTIVOS Sobre las medidas de debida diligencia en el conocimiento de clientes y usuarios.

David Blanco ASOCIADO ARIAS.

L

a nueva Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (en adelante la “Ley”) en vigencia desde el 17 de octubre de 2025, representa una actualización integral y necesaria frente a la ley derogada de 1998.

Uno de los cambios más significativos de esta nueva ley es la redefinición y reducción de los Sujetos Obligados, lo que ha permitido disminuir considerablemente la carga regulatoria para la mayoría de las empresas en El Salvador, concentrando los esfuerzos de supervisión en aquellos sectores con mayor exposición al riesgo.

En ese contexto, en el núcleo de los deberes con los que deben cumplir los Sujetos Obligados bajo la nueva Ley se encuentran las medidas de debida diligencia y realizar una evaluación de riesgos individualizada, aspectos a los que se hará referencia en este artículo.

Desde una óptica de Cumplimiento, la debida diligencia no es un proceso estático, sino un conjunto de medidas razonables para identificar fehacientemente a clientes y usuarios. El objetivo primordial de estas medidas es que los Sujetos Obligados conozcan no solo con quién mantendrán una relación comercial, sino también quién es el controlador o beneficiario final de sus clientes.

En línea con ello, y en contraste con la ley derogada, la nueva Ley define claramente una estructura de tres niveles de debida diligencia, permitiendo que la intensidad de la revisión sea congruente con el nivel de riesgo identificado por el Sujeto Obligado.

Los niveles definidos en el artículo 15 de la Ley son los siguientes: Debida Diligencia Simplificada: Se aplicará a clientes de riesgo bajo o en productos y servicios de bajo riesgo. Aunque en este nivel los requisitos son menores, la Ley es enfática en que siempre se deberá verificar la identidad del cliente o de la persona que actúa en su nombre o representación.

Debida Diligencia Estándar: Es el nivel aplicado inicialmente a la generalidad de los clientes. Incluye la identificación del cliente y del beneficiario final, así como el entendimiento de la naturaleza y propósito

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|29

de la relación comercial y la determinación del origen de los fondos.

por sí solas para negar el acceso a servicios financieros las siguientes:

Debida Diligencia Intensificada: Reservada para clientes de alto riesgo o exposición, este nivel exige la recopilación y verificación exhaustiva de la fuente de riqueza y la fuente de fondos.

La condición migratoria del potencial cliente.

Un aspecto técnico fundamental para destacar en este punto es la nueva definición del beneficiario final. La Ley establece que, en el caso de personas jurídicas, se debe identificar a la persona natural que posea o controle, directa o indirectamente, al menos el veinticinco por ciento (25%) del capital o de los derechos de voto quien será considerado beneficiario final. Este es un cambio sustancial respecto a lo establecido en el Instructivo para la Prevención, Detección y Control del Lavado de Dinero y de Activos, Financiación del Terrorismo y la Financiación de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva de la Unidad de Investigación Financiera (UIF) de la Fiscalía General de la República, que establecía el porcentaje de participación de los beneficiarios finales en diez por ciento (10%).

El ejercicio de actividades económicas informales o la ausencia de un empleo formal.

Por otra parte, ahora con rango de ley, el marco normativo salvadoreño establece los momentos en que se deben aplicar las medidas de debida diligencia en el conocimiento de clientes y usuarios, estos momentos son: al establecer relaciones comerciales, al realizar transacciones ocasionales que superen los umbrales establecidos para el reporte de operaciones en efectivo (umbrales que serán desarrollados por el reglamento de la Ley), cuando exista sospecha de lavado de activos o cuando existan dudas sobre la veracidad de los datos obtenidos previamente.

Es imperativo mencionar que la Ley restringe el mantenimiento de registros de clientes y usuarios anónimos o cifrados; todos los registros deben ser nominativos. Por otra parte, el artículo 15 de la Ley también establece que, si un cliente se niega a proporcionar la documentación requerida, el Sujeto Obligado está facultado para abstenerse de iniciar la relación, pudiendo incluso generar un reporte de tentativa de operación sospechosa si el análisis así lo sugiere.

Finalmente, la Ley delega en la UIF el desarrollo de los parámetros mínimos para la implementación de cada unos de los niveles de debida diligencia estipulados en el artículo 15, los cuales serán fundamentales para un correcto cumplimiento de este deber por parte de los Sujetos Obligados. Por ello, se deberá estar atentos al nuevo Instructivo que pueda emitir la UIF al respecto, mientras esto ocurra el Instructivo emitido en 2021 se encuentra vigente de manera transitoria, según lo dispone el artículo 61 de la Ley.

Sobre la evaluación de riesgo individualizada Mientras el artículo 15 define los parámetros generales para la identificación de los clientes, el artículo 16 de la Ley establece la guía para la toma de decisiones de los Sujetos Obligados respecto a sus clientes y la respectiva gestión de riesgos, estipulando una salvaguarda contra la discriminación y la exclusión injustificada, particularmente en materia financiera. Este artículo es una de las mayores innovaciones de la ley, ya que materializa el principio de proporcionalidad en la evaluación del riesgo de clientes y usuarios.

A partir de la referida disposición, se instaura un sistema en el que las medidas de debida diligencia no pueden ser una excusa para imponer requisitos desproporcionados para iniciar una relación comercial, a menos que exista una evaluación individualizada del riesgo debidamente justificada y documentada. Esto significa que los Sujetos Obligados no pueden aplicar políticas o estándares de "bloqueo general" a ciertos sectores basándose en preocupaciones injustificadas o categorías amplias.

Particularmente en materia financiera, el artículo 16 prohíbe explícitamente negar o restringir servicios basándose exclusivamente en condiciones personales, sociales o económicas.

De manera específica, la ley señala que no son causales suficientes

Para que un Sujeto Obligado pueda negar un servicio, debe realizar un análisis individual de riesgo que fundamente la decisión, el cual debe quedar debidamente resguardado en el expediente del cliente.

Este enfoque garantiza que la lucha contra el lavado de activos y riesgos relacionados no se convierta en una barrera para la inclusión financiera, permitiendo que personas en el sector informal puedan acceder al sistema financiero si su perfil de riesgo individual es aceptable.

Para que la sinergia entre las medidas de debida diligencia y la evaluación de riesgo individualizada funcione correctamente, la Ley delega un deber particular a los Oficiales de Cumplimiento.

Según el artículo 20, los Oficiales de Cumplimiento deberán velar por que no se apliquen bloqueos automáticos ni restricciones preventivas generalizadas sin el respaldo de un análisis de riesgo individualizado, lo cual los vuelve agentes que salvaguardan ante potenciales restricciones de acceso a servicios.

Consecuencias de una incorrecta aplicación de medidas de debida diligencia La relevancia de aplicar correctamente las medidas de debida diligencia en el conocimiento de clientes y usuarios se refleja en el severo régimen sancionatorio de la Ley. El artículo 31 clasifica como una infracción grave el no aplicar las medidas de debida diligencia bajo los parámetros establecidos en la Ley y demás normas que se emita.

Estas infracciones pueden acarrear multas significativas de hasta quinientos salarios mínimos mensuales (SMM) del sector comercio para personas jurídicas y hasta doscientos SMM para personas naturales, equivalentes a US $204,400 y US $40,880 respectivamente, considerando el SMM vigente.

Al establecer parámetros para las medidas de debida diligencia y evaluación de riesgo individualizada, la nueva Ley permite que el sector empresarial salvadoreño sea más dinámico. Además, la Ley fomenta la cooperación sectorial, permitiendo que los Sujetos Obligados compartan información y coordinen medidas para prevenir el uso indebido de sus servicios, siempre bajo un marco de confidencialidad y respeto a las demás normativas que pudieran resultar aplicables (tales como normativa de protección de datos personales o de competencia).

En conclusión, la nueva Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva ha sido un instrumento oportuno que transforma la prevención del lavado de activos en El Salvador a un sistema acorde a los estándares internacionales y procurando una actividad económica más dinámica. Los artículos 15 y 16 funcionan como un mecanismo de equilibrio entre intereses, mientras el primero proporciona las herramientas para conocer al cliente con profundidad proporcional a su riesgo, el segundo actúa como una salvaguarda, asegurando que nadie sea excluido de acceso a servicios, particularmente financieros, por razones de origen, estatus migratorio o actividad informal sin una prueba objetiva de riesgo.

NUEVA LEY ANTI LAVADO 30|DERECHO Y NEGOCIOS

BUENA FE Y PROPORCIONALIDAD: El nuevo estándar de la inclusión financiera

L

Diego Alejandro Vides PROFESIONAL JURÍDICO UIF.

a reciente aprobación de la Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva en El Salvador marca un cambio de paradigma en la arquitectura jurídica nacional. Esta normativa alinea al país con los estándares internacionales más recientes y deja atrás la normativa que desde 1999 se ha utilizado. En sintonía con la actualización de junio de 2025 de las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), el nuevo marco legal salvadoreño exige a los sujetos obligados dejar la visión punitiva y adoptar una gestión proporcional, lo que tanto se busca con el Enfoque Basado en Riesgos (EBR).

Es por eso, que el presente artículo intenta analizar cómo el principio de buena fe y la inclusión financiera se han convertido en el nuevo estándar técnico para la debida diligencia, transformando el rol del sujeto obligado de un fiscalizador exhaustivo a un gestor de riesgos responsable.

Uno de los aspectos más preponderantes de las nuevas líneas normativas es la prohibición explícita de obstaculizar injustificadamente la inclusión financiera.

Durante años, el sistema preventivo operó bajo una lógica de riesgo cero, lo que llevó al fenómeno del de-risking o exclusión de sectores percibidos como complejos.

Este esquema se rompe al establecer que los controles no deben generar requisitos desproporcionados ni ser utilizados como justificantes para negar o cancelar productos sin una evaluación individualizada.

El GAFI, en su guía de 2025, refuerza esta postura al señalar que aplicar salvaguardas excesivas excluye a consumidores legítimos, forzándolos a utilizar canales no regulados o efectivos. Esta exclusión representa un riesgo real, ya que limita la trazabilidad y aumenta la vulnerabilidad

ante el crimen organizado. En El Salvador, este mandato internacional se traduce ahora en una obligación legal de armonizar la prevención con el acceso equitativo.

Para que la inclusión financiera sea efectiva, la ley permite y promueve la adopción de medidas simplificadas de debida diligencia cuando se determine que el riesgo es bajo. Es aquí donde entra el tema que me interesa abordar: el principio de buena fe. Si un cliente presenta información coherente con su perfil y el producto solicitado es de bajo riesgo, el sujeto obligado debe poder confiar en la documentación aportada.

La buena fe en este contexto significa que el sujeto obligado cumple su deber al aplicar los protocolos mínimos exigidos, sin estar obligado a realizar una investigación exhaustiva sobre la veracidad absoluta de cada dato si no existen sospechas razonables. La ley salvadoreña es clara: los sujetos obligados no deben realizar actos de investigación y persecución del delito, facultades reservadas exclusivamente para las autoridades públicas competentes. La responsabilidad de la veracidad reside en el declarante, protegiendo así la seguridad jurídica del profesional que actúa conforme a su manual de cumplimiento.

El gran cambio introducido por la ley y el GAFI es la transición hacia la proporcionalidad. Este concepto exige que el esfuerzo de verificación sea equivalente al nivel de riesgo identificado.

En casos de bajo riesgo: la buena fe impera. Los sujetos obligados deben permitir el uso de documentos de identidad alternativos o simplificados para facilitar el acceso a quienes no poseen documentación tradicional, como trabajadores informales o poblaciones rurales.

En casos de riesgo medio/alto: se requiere una vigilancia intensificada, pero basada en hechos objetivos y no

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|31

en prejuicios o exclusiones generales.

Este enfoque práctico alivia la carga operativa. Ya no se trata de pedir todo a todos, sino de pedir lo necesario a quien corresponda.

La ley establece que las instituciones deben aplicar el enfoque basado en riesgo de manera individualizada, evitando que el sobre-cumplimiento derive en exclusión financiera.

El GAFI ha identificado que el miedo a sanciones administrativas lleva a los sujetos obligados a implementar controles excesivamente rígidos. En El Salvador, la nueva ley otorga a los entes de supervisión la tarea de velar porque las entidades financieras y demás sujetos obligados no incurran en este error. Se establece que factores como la condición migratoria, el ejercicio de actividades informales o la ausencia de empleo formal no constituyen, por sí solas, causales suficientes para negar el acceso a sus servicios.

La buena fe obliga a presumir la licitud de las actividades comerciales hasta que el análisis técnico arroje una sospecha fundada. Ignorar este principio y tratar a cada cliente como un criminal en potencia no solo vulnera derechos, sino que sobrecarga el sistema con reportes inútiles, distrayendo los recursos del Estado de las verdaderas amenazas.

Es vital delimitar las funciones en este nuevo ecosistema. El sujeto obligado es un gestor de riesgos que detecta inconsistencias; el Estado es quien investiga delitos.

Por ende, se puede mencionar que la labor del sujeto obligado es: identificar al cliente, perfilar el riesgo, monitorear transacciones y reportar lo inusual o sospechoso a la UIF.; mientras que el trabajo del Estado es: ejercer facultades coercitivas, levantar secretos bancarios y procesar judicialmente.

La normativa salvadoreña clarifica que realizar una debida

diligencia de buena fe, ajustada al riesgo y documentada técnicamente, constituye una protección para la entidad ante eventuales fraudes sofisticados cometidos por terceros. El éxito no se mide por la cantidad de documentos acumulados, sino por la calidad del análisis de riesgo.

Para armonizar la prevención con la inclusión financiera y la buena fe, puede que estos tres puntos sean importantes: Actualización de manuales: deben incorporar específicamente los criterios de debida diligencia simplificada y las exenciones permitidas por la ley para casos de bajo riesgo.

Trazabilidad de la denegatoria: toda negativa a un servicio debe estar fundamentada en un análisis de riesgo objetivo y documentada en el expediente, garantizando que no se basó en discriminación.

Capacitación en riesgos, no en reglas: el personal debe ser formado para entender el origen del riesgo y no solo para seguir checklists burocráticos que expulsan clientes legítimos.

La actualización normativa de 2025 en El Salvador, alineada con la visión del GAFI de junio de 2025, nos invita a una madurez profesional en el ámbito del cumplimiento. El principio de buena fe es el pegamento que mantiene unido este sistema: permite que el comercio fluya, asegura que los ciudadanos no sean excluidos injustamente y delimita claramente hasta dónde llega la responsabilidad de la empresa privada.

En esta nueva era, la eficiencia de un programa de cumplimiento se mide por su capacidad de identificar riesgos reales sin sacrificar la inclusión financiera. Respetar la buena fe y la proporcionalidad no es debilidad ante el crimen; es la máxima expresión de un Estado de Derecho que protege la economía lícita mientras aísla, con precisión técnica, a quienes intentan abusar del sistema.

Respetar la buena fe y la proporcionalidad no es debilidad ante el crimen; es la máxima expresión de un Estado de Derecho que protege la economía lícita mientras aísla, con precisión técnica, a quienes intentan abusar del sistema”.

NUEVA LEY ANTI LAVADO 32|DERECHO Y NEGOCIOS

EVOLUCIÓN DEL MONITOREO AML: datos, ia y cumplimiento se encuentra alineado con los estándares internacionales promovidos por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

El monitoreo AML tradicional y sus desafíos estructurales

María Argumedo Najarro ESPECIALISTA EN CUMPLIMIENTO LEGAL, MAYORA & MAYORA, S.C. EL SALVADOR.

L

a prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo (AML/CFT) se ha consolidado, en los últimos años, como uno de los pilares esenciales del gobierno corporativo, la sostenibilidad empresarial y la estabilidad de los sistemas financieros. El AML (Anti-Money Laundering o prevención del blanqueo de capitales) hace referencia a un conjunto de políticas, procesos y tecnologías diseñados para impedir que fondos de origen ilícito se integren en el sistema financiero. El crecimiento de los servicios digitales, la internacionalización de las operaciones comerciales y la sofisticación de las estructuras criminales han incrementado exponencialmente los riesgos asociados al uso indebido del sistema financiero para fines ilícitos.

Desde una perspectiva jurídicoempresarial, el monitoreo AML ya no puede entenderse como una obligación meramente formal o reactiva, orientada únicamente a satisfacer requerimientos regulatorios. Por el contrario, constituye hoy una función estratégica de gestión de riesgos, directamente vinculada con la reputación corporativa, la continuidad del negocio y la responsabilidad social empresarial. En El Salvador, esta evolución se refleja en el fortalecimiento del marco normativo en materia de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, el cual

Tradicionalmente, los sistemas de monitoreo AML han sido diseñados sobre la base de reglas predefinidas y umbrales estáticos, orientados a identificar operaciones inusuales a partir de tipologías previamente conocidas. Este enfoque, si bien fue adecuado en etapas iniciales del desarrollo normativo, presenta actualmente importantes limitaciones estructurales. Uno de los principales desafíos es la elevada generación de falsos positivos, lo cual impacta de manera directa en la eficiencia operativa de los equipos de cumplimiento.

La revisión manual de alertas irrelevantes consume recursos significativos y reduce la capacidad de detectar oportunamente operaciones sospechosas reales.

Desde el punto de vista regulatorio, esta situación puede traducirse en incumplimientos, en la medida en que la normativa salvadoreña exige la implementación de mecanismos eficaces y proporcionales para la detección y reporte de actividades sospechosas.

Adicionalmente, los modelos tradicionales suelen analizar transacciones de manera aislada, sin considerar el comportamiento histórico del cliente ni su contexto económico, lo que limita la comprensión integral del riesgo.

El rol de los datos en la evolución del monitoreo AML La evolución del monitoreo AML se encuentra estrechamente vinculada al aprovechamiento estratégico de los datos.

La calidad, integridad, trazabilidad y gobernanza de la información constituyen elementos fundamentales para la aplicación efectiva del enfoque basado en riesgo.

La legislación salvadoreña y los instructivos emitidos por la Unidad de Investigación Financiera (UIF) imponen a los sujetos obligados el deber de contar con información suficiente, actualizada y verificable sobre sus clientes, beneficiarios finales y operaciones.

En este sentido, la integración de datos internos como perfiles de clientes, historial transaccional y evaluaciones de Riesgo con fuentes externas relevantes permite construir perfiles dinámicos, capaces de reflejar cambios en los patrones de comportamiento. La adecuada gobernanza de los datos no solo fortalece la efectividad del monitoreo, sino que también facilita la trazabilidad y la rendición de cuentas frente a las autoridades supervisoras.

La incorporación de inteligencia artificial (IA) y machine learning ha generado un cambio sustancial en los sistemas de monitoreo AML. Estas tecnologías permiten analizar grandes volúmenes de información, identificar patrones complejos y adaptarse a nuevas tipologías de riesgo sin depender exclusivamente de reglas estáticas. Los modelos supervisados se entrenan a partir de casos históricos previamente clasificados, mientras que los modelos no supervisados permiten detectar anomalías o comportamientos atípicos sin una tipología predefinida. Este enfoque ha demostrado ser especialmente eficaz para reducir la tasa de falsos positivos y mejorar la calidad de las alertas generadas.

No obstante, desde una perspectiva jurídica, la implementación de estos modelos debe realizarse bajo un marco de gobernanza sólido, que garantice la supervisión humana, la trazabilidad de las decisiones y el respeto a los principios de legalidad, proporcionalidad y debido proceso.

La integración inteligente con listas de sanciones internacionales, como las emitidas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC), el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y la Unión Europea, permite realizar análisis contextuales más precisos y alineados con el enfoque basado en riesgos.

El monitoreo AML moderno exige también una evolución en los procesos de screening de sanciones. Los métodos tradicionales, basados en coincidencias exactas de nombres, resultan insuficientes frente a la complejidad de las estructuras corporativas y las variaciones lingüísticas.

En El Salvador, esta obligación se vincula directamente con el deber de aplicar medidas reforzadas cuando el nivel de

La implementación de modelos de monitoreo AML basados en datos e inteligencia artif icial no es únicamente un desaf ío tecnológico, sino un proceso integral de gestión del riesgo, gobernanza corporativa y toma de decisiones informadas”.

riesgo así lo amerite, especialmente en operaciones de carácter transfronterizo.

Uno de los principales retos jurídicos asociados al uso de inteligencia artificial en AML es la explicabilidad de los modelos.

Las autoridades supervisoras exigen que las decisiones automatizadas puedan ser comprendidas, justificadas y auditadas, evitando el uso de sistemas opacos o carentes de trazabilidad.

El Oficial de Cumplimiento conserva la responsabilidad última sobre la validación de alertas y el reporte de operaciones sospechosas, aun cuando se utilicen herramientas tecnológicas avanzadas. Asimismo, el tratamiento de datos personales debe ajustarse a los principios de licitud, finalidad, proporcionalidad y seguridad, conforme a la normativa nacional e internacional en materia de protección de datos.

Tendencias regulatorias A nivel internacional, los supervisores han reforzado sus expectativas respecto a la efectividad de los sistemas AML, promoviendo el uso responsable de nuevas tecnologías alineadas con el enfoque basado en riesgos. Las evaluaciones mutuas del GAFI y sus guías sobre innovación financiera reflejan esta tendencia.

En el ámbito nacional, el fortalecimiento del marco regulatorio salvadoreño y los lineamientos emitidos por la UIF evidencian una exigencia clara: los sujetos obligados deben demostrar no solo cumplimiento formal, sino efectividad real en la gestión del riesgo de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

Desde mi experiencia profesional en el acompañamiento a empresas y sujetos obligados en la adecuación de sus sistemas de cumplimiento a un entorno regulatorio cada vez más exigente, he comprobado que la implementación de modelos de monitoreo AML basados en datos e inteligencia artificial no es únicamente un desafío tecnológico, sino un proceso integral de gestión del riesgo, gobernanza corporativa y toma de decisiones informadas.

En la práctica, uno de los principales retos consiste en comprender que la adopción de herramientas avanzadas debe ir precedida por un fortalecimiento sustancial de la calidad y gobernanza de los datos. Cuando la información sobre clientes, beneficiarios finales y operaciones presenta inconsistencias, desactualización o fragmentación, incluso los modelos más sofisticados pierden efectividad y generan resultados poco confiables.

Asimismo, en la práctica profesional se confirmó que una implementación adecuada exige una alineación directa entre el modelo de monitoreo y la matriz de riesgos de la organización.

En este sentido, resulta poco recomendable adoptar soluciones estandarizadas sin considerar el perfil específico de riesgo de la empresa, su sector económico, su alcance geográfico y la

naturaleza de sus operaciones. He podido constatar que los modelos más eficaces son aquellos diseñados o parametrizados conforme a la realidad operativa del sujeto obligado, lo cual se encuentra plenamente alineado con el enfoque basado en riesgos exigido por la normativa salvadoreña y los estándares internacionales.

En el desarrollo de mi función como Oficial de Cumplimiento, creo que la incorporación de inteligencia artificial y machine learning debe concebirse como una herramienta de apoyo a la función del Oficial de Cumplimiento, y no como un sustituto del análisis humano. Los sistemas que generan alertas automatizadas requieren necesariamente procesos claros de revisión, validación y documentación de decisiones, a fin de garantizar la trazabilidad, la explicabilidad y la rendición de cuentas frente a eventuales procesos de supervisión.

Otro aspecto relevante identificado en la implementación empresarial es la necesidad de capacitación continua del personal involucrado en el sistema AML, particularmente de los equipos de cumplimiento. En la práctica, la falta de comprensión sobre el funcionamiento y las limitaciones de los modelos tecnológicos puede derivar en una dependencia acrítica de los resultados automatizados, lo cual representa un riesgo adicional desde el punto de vista jurídico y operativo.

Finalmente, desde mi experiencia profesional, considero esencial que la implementación de estos modelos vaya acompañada de una actualización integral de políticas, manuales y procedimientos internos, asegurando que la tecnología se incorpore de manera coherente al sistema de cumplimiento existente. Este ajuste documental no solo refuerza la solidez y consistencia del sistema AML, sino que también permite acreditar ante las autoridades competentes que la organización ha adoptado un enfoque responsable, estructurado y plenamente alineado con el marco normativo aplicable La evolución del monitoreo AML evidencia una transición hacia modelos más sofisticados, sustentados en datos, inteligencia artificial y una gobernanza sólida. Este cambio responde tanto a exigencias regulatorias como a una necesidad estratégica de las organizaciones que operan en entornos cada vez más complejos y competitivos.

En este contexto, el Oficial de Cumplimiento asume un rol estratégico, integrando conocimientos jurídicos, tecnológicos y de negocio. La implementación adecuada de estas herramientas, garantizando la claridad, protección de datos y la supervisión humana, permitirá consolidar sistemas AML robustos, alineados con los estándares nacionales e internacionales y con las exigencias de un desarrollo empresarial responsable.

NUEVA LEY ANTI LAVADO 34|DERECHO Y NEGOCIOS

CÓMO IMPACTA LA NUEVA LEY DE LAVADO DE ACTIVOS EN LA GESTIÓN DE RIESGOS

T

Cosette Georgina Fuentes ASOCIADA SENIOR DE GARCIABODAN.

uvieron que transcurrir once años para que El Salvador volviera a contar con un marco normativo integral en materia de prevención de lavado de dinero, orientado a sectores particularmente vulnerables a este riesgo. La nueva Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva, en adelante la Ley Especial, introduce el Enfoque Basado en Riesgos (EBR) como principio rector para los sujetos obligados y, además, configura un entorno de mayor coordinación, supervisión y monitoreo a cargo de diversas instituciones del sector público. Estas entidades asumirán un rol más activo como supervisores, en apoyo a la Unidad de Investigación Financiera (UIF).

En este artículo analizo algunos de los principales aspectos con los que la

Ley Especial impacta en la cultura de cumplimiento en El Salvador, desde una perspectiva eminentemente práctica.

Reducción de los sujetos obligados: ¿ventaja o incremento del riesgo?

Para muchas sociedades mercantiles, la reducción del universo de sujetos obligados representa un alivio presupuestario y operativo. En efecto, si su actividad económica no aparece listada en el Art. 7 de la Ley Especial, ya no es necesario nombrar encargados (oficiales) de cumplimiento (principal y suplente), realizar monitoreo de transacciones, reportar operaciones reguladas ni cumplir, en general, con las obligaciones específicas impuestas por esta normativa.

No obstante, vale la pena reflexionar, especialmente para quienes han quedado excluidos, si resulta conveniente prescindir por completo de determinados elementos de sus programas de cumplimiento.

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|35

La Ley Especial mantiene su aplicabilidad a toda persona natural y jurídica, nacional o extranjera, constituida legalmente o no (Art. 1, inciso final), define el delito de lavado de activos (Art. 40), y describe las actividades delictivas generadoras de lavado de activos (Art. 41). Asimismo, establece la responsabilidad solidaria para las personas jurídicas cuando sus directivos o administradores cometan este tipo de delitos.

En consecuencia, el riesgo de involucramiento, directo o indirecto, en conductas relacionadas con lavado de activos, aunque sea mínimo, siempre existe, sea o no sujeto obligado. Aquello que inicialmente puede percibirse como una ventaja absoluta podría, en la práctica, convertirse en un factor que potencie el riesgo.

En este contexto, la adopción razonable de ciertos elementos, como políticas básicas de debida diligencia, la verificación de la existencia legal, el giro del negocio y la composición de los órganos de administración, información disponible en registros públicos, contribuyen a mitigar la exposición a este riesgo y se convierten en una buena práctica y una eventual salvaguarda frente a responsabilidades legales.

Entidades supervisoras: ¿apoyo o carga?

El involucramiento activo de nuevas entidades supervisoras, adicionales a la Superintendencia del Sistema Financiero, tales como la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles, la Corte Suprema de Justicia, el Consejo de Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Auditoría, la Comisión Nacional de Activos Digitales, puede interpretarse como una oportunidad para diseñar exigencias regulatorias más acordes con los distintos modelos de negocio y sectores de actividad.

Desde esta perspectiva, dichas instituciones podrían convertirse en verdaderos apoyos para la UIF al desarrollar mapas de riesgo por industria, señales de alerta sectoriales, recomendaciones de mejora y recopilación de estadísticas, como parte de su función de orientación y supervisión. No obstante, la ampliación de estas facultades también conlleva la posibilidad de establecer tarifas a cargo de los sujetos obligados, así como la imposición de sanciones administrativas. En ausencia de una visión colaborativa, este nuevo esquema normativo podría traducirse en cargas económicas y administrativas significativas, especialmente en el contexto de la defensa frente a procedimientos administrativos sancionatorios.

a US $408,800.00. Resta esperar que este equilibrio normativo no derive en una aplicación desproporcionada de la potestad sancionadora.

Parámetros para evitar sanciones La Ley Especial introduce un marco sancionatorio que anteriormente no existía. Los sujetos obligados cuentan ahora con un catálogo de conductas y supuestos que constituyen infracciones graves y muy graves, sancionables con multas, responsabilidad administrativa de representantes legales y directores, e incluso con la suspensión de operaciones para las entidades, así como la separación e inhabilitación de cargos para las personas involucradas.

Ante este escenario, resulta imperativo que quienes adquieren la condición de sujetos obligados revisen y adecuen sus políticas y procedimientos, asegurando su alineación con las prácticas y obligaciones exigidas por el nuevo marco legal. Ello permitirá reducir el riesgo de verse inmersos en procedimientos sancionatorios que puedan culminar en multas u otras consecuencias de mayor impacto.

Consideraciones finales Durante el año 2026, tanto la UIF como las nuevas entidades supervisoras deberán cumplir con los plazos transitorios previstos en la Ley Especial para la emisión de instructivos y normativas técnicas. Dichos instrumentos resultan esenciales para consolidar un marco jurídico que garantice la seguridad jurídica de los sujetos obligados.

En definitiva, la entrada en vigencia de la Ley Especial marca un hito en la evolución del marco regulatorio salvadoreño en materia de prevención de lavado de dinero, activos, financiamiento al terrorismo y armas de destrucción masiva. Su aplicación práctica continuará desarrollándose en los próximos años, con el objetivo de fortalecer la transparencia y la integridad no solo del sistema financiero, sino también de los sectores vulnerables identificados como sujetos obligados.

Evaluación individualizada y objetiva del riesgo: ¿equilibrio o nuevo riesgo sancionatorio?

El sector financiero es, sin duda, uno de los más familiarizados con la aplicación tanto de la normativa de prevención de lavado de dinero como del EBR. Desde la primera versión de la legislación anterior, estas entidades fueron consideradas sujetos obligados, y la UIF diseñó formularios y plataformas ajustadas a sus productos y servicios. Sin embargo, por mucho tiempo no existieron parámetros claros para la evaluación del riesgo, lo que llevó a la adopción de políticas internas orientadas a minimizar al máximo la exposición, incluso mediante decisiones drásticas que afectaron la prestación de servicios, tales como la negación de acceso a productos financieros o la restricción del uso de fondos por parte de clientes.

Frente a esta realidad, la Ley Especial pretende evitar la sobrerregulación mediante un marco más inclusivo y equilibrado.

De forma expresa, dispone que las políticas de prevención deben fomentar el acceso equitativo y no discriminatorio a productos y servicios financieros, que cualquier decisión restrictiva debe sustentarse en un análisis individualizado del caso y riesgo.

Asimismo, se exige que dicho análisis sea remitido a la UIF para su revisión previa a la terminación de relaciones comerciales; de lo contrario, se podría incurrir en infracciones muy graves, sancionables con multas que oscilan entre quinientos uno y mil salarios mínimos mensuales del sector comercio, lo que actualmente equivale a un rango aproximado de US $204,808.80

Tuvieron que transcurrir once años para que El Salvador volviera a contar con un marco normativo integral en prevención de lavado de dinero. La nueva Ley Especial introduce el Enfoque Basado en Riesgos (EBR) como principio rector para los sujetos obligados y conf igura un entorno de mayor coordinación, supervisión y monitoreo a cargo de diversas instituciones del sector público.".

NUEVA LEY ANTI LAVADO 36|DERECHO Y NEGOCIOS

El enfoque basado en riesgo en LA NUEVA LEY ESPECIAL

PLD/FT Mariel Guatemala de Suárez ABOGADA CONSULTORA ESPECIALISTA EN PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO Y ACTIVOS.

L

a entrada en vigencia de la Nueva Ley Especial para la Prevención, Control y Sanción del Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva (Decreto No. 426) marca un antes y un después en el sistema salvadoreño de prevención de delitos financieros. Con esta reforma, El Salvador deroga completamente una normativa que permaneció vigente por más de veinticinco años y adopta un marco legal alineado con los estándares internacionales promovidos por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI).

Más allá de la actualización normativa, la nueva Ley introduce un cambio estructural en la forma en que las entidades deben comprender y gestionar el riesgo de lavado de activos y financiamiento del terrorismo.

El énfasis deja de estar en el cumplimiento meramente formal para centrarse en la efectividad de los sistemas preventivos, obligando a los sujetos obligados a diseñar políticas, procedimientos y controles acordes a su realidad operativa.

En este contexto, el enfoque basado en riesgo se convierte en el eje central del nuevo modelo de cumplimiento. Su correcta aplicación no solo será determinante para atender las exigencias regulatorias, sino también para fortalecer la integridad organizacional y la sostenibilidad de las empresas sujetas a la Ley. Principales novedades de la Ley y su impacto práctico Entre los cambios más relevantes introducidos por el Decreto No. 426 destaca, la creación del Comité Interinstitucional para la Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (CIPLAFT) representa un avance significativo en materia de coordinación estatal, al consolidar un espacio de alto nivel para la formulación de políticas públicas y la articulación de esfuerzos entre distintas instituciones.

Otro cambio relevante es la reducción y redefinición de los sujetos obligados, priorizando aquellos sectores que, por su naturaleza, presentan un mayor nivel de riesgo. Esta medida implica un traslado del enfoque cuantitativo al cualitativo: menos sujetos obligados, pero con mayores

exigencias técnicas y de efectividad en sus sistemas de prevención.

La sustitución de la figura del “Encargado” por el Oficial de Cumplimiento fortalece el control interno, dotando a esta función de un rol más estratégico, con mayores responsabilidades y una interacción directa con la Alta Dirección. Asimismo, se introduce un esquema de supervisión diferenciada, en el que entidades como la Superintendencia del Sistema Financiero (SSF), la Superintendencia de Obligaciones Mercantiles (SOM), el Consejo de Vigilancia de la Profesión de Contaduría Pública y Auditoría (CVPCPA) y la Corte Suprema de Justicia (CSJ) ejercen sus competencias conforme a la naturaleza de cada sujeto.

Finalmente, la Ley refuerza las facultades de la Unidad de Investigación Financiera (UIF), establece un nuevo régimen sancionatorio y prohíbe expresamente la exclusión financiera basada únicamente en antecedentes no judicializados, lo que plantea retos importantes para los procesos de debida diligencia.

El enfoque basado en riesgo como eje del nuevo sistema preventivo Uno de los pilares fundamentales de la nueva Ley es la adopción explícita del enfoque basado en riesgo, entendido como la obligación de identificar, evaluar y mitigar los riesgos de lavado de activos y financiamiento del terrorismo de manera proporcional y coherente con la operativa de cada entidad.

En la práctica, este enfoque implica abandonar modelos estandarizados y políticas genéricas que no reflejan la realidad del negocio. No todas las entidades enfrentan los mismos riesgos, ni los gestionan de la misma forma. Factores como el tipo de clientes, los productos y servicios ofrecidos, los canales de distribución y las jurisdicciones involucradas determinan el nivel de exposición al riesgo.

La correcta aplicación del enfoque basado en riesgo exige distinguir entre riesgo inherente y controles mitigantes, evaluando si las medidas implementadas son suficientes, efectivas y proporcionales.

ESPECIAL DERECHO Y NEGOCIOS|37

Un sistema preventivo robusto no se mide por la cantidad de documentos que produce, sino por la coherencia entre los riesgos identificados y los controles diseñados para mitigarlos.

En este sentido, la nueva Ley obliga a las entidades a realizar análisis de riesgo dinámicos, revisados periódicamente y ajustados a cambios normativos, operativos o del entorno. Copiar modelos de otras entidades o limitarse a cumplir formalidades documentales no solo resulta ineficiente, sino que puede incrementar el riesgo de incumplimiento.

¿Qué implica esto para las empresas? De la norma a la acción Desde una perspectiva práctica, la implementación de la nueva Ley conlleva una serie de acciones concretas que los sujetos obligados deben abordar de manera estratégica. En primer lugar, será indispensable la actualización de manuales, políticas internas y matrices de riesgo, asegurando que estos documentos reflejen fielmente la operativa real de la entidad y los riesgos asociados.

El compromiso de la Alta Dirección adquiere un rol central. La Ley refuerza la necesidad de un gobierno corporativo activo, donde las decisiones estratégicas incorporen criterios de riesgo y cumplimiento, y donde el Oficial de Cumplimiento cuente con el respaldo necesario para ejercer sus funciones de manera independiente y efectiva.

La capacitación continua deja de ser un requisito meramente formal para convertirse en una herramienta clave de mitigación.

Las formaciones deben estar orientadas a los riesgos específicos de cada entidad, permitiendo que el personal identifique señales de alerta reales y comprenda su rol dentro del sistema preventivo.

Adicionalmente, los sujetos obligados deberán monitorear de cerca la emisión del Reglamento de la Ley, así como del Instructivo de la UIF, que deberá publicarse durante el primer trimestre de este año.

No obstante, esperar pasivamente estos desarrollos normativos puede representar un riesgo. La preparación anticipada permitirá a las entidades adaptarse de forma ordenada y evitar ajustes improvisados.

Es importante destacar que cada sujeto obligado según al sector que pertenezcan no enfrentan los mismos riesgos. Pretender aplicar políticas idénticas resulta contrario al espíritu de la Ley y al enfoque basado en riesgo que esta promueve.

El cumplimiento como ventaja competitiva y cultura organizacional Más allá de su dimensión regulatoria, la nueva Ley Especial PLD/FT promueve una cultura preventiva integral, en la que el cumplimiento deja de ser percibido como un costo o una carga administrativa, para convertirse en un factor de diferenciación y confianza.

Las entidades que comprendan el alcance de esta reforma y adopten un enfoque estratégico del cumplimiento estarán mejor posicionadas frente a supervisores, aliados comerciales y clientes. Un sistema preventivo efectivo reduce riesgos legales y reputacionales, fortalece la transparencia y contribuye a la sostenibilidad del negocio.

En definitiva, la nueva Ley representa una oportunidad para elevar los estándares de integridad en cada sector. Prepararse técnica y estratégicamente, con un enfoque basado en riesgo real y aplicado, no solo permitirá cumplir con la normativa, sino también consolidar una gestión responsable y alineada con las mejores prácticas internacionales.

NO SA BE S Q UI E N ESTÁ DE L O T RO L A D O

#QueN oTeE ng anchen