MEMORIA ANUAL 2016 GRAÑA Y MONTERO

MEMORIAL ANUAL

2016

MEMORIAL ANUAL

2016

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A PARTIR DEL 24 DE JULIO DEL 2016, GRAÑA Y MONTERO EMPEZÓ A LISTAR EN LA BOLSA DE NUEVA YORK Y REALIZÓ UN AUMENTO DE CAPITAL DE US$430 MILLONES, CONVIRTIÉNDOSE EN LA EMPRESA DEL SECTOR CONSTRUCCIÓN DE MAYOR CAPITALIZACIÓN BURSÁTIL DE LATINOAMÉRICA, CON UN VALOR DE 2,700 MILLONES DE DÓLARES.

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Lima, enero 2016

DECLARACIÓN DE

RESPONSABILIDAD

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Graña y Montero S.A.A. durante el año 2014.

Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables”.

Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo

Gonzalo Rosado Solis Contador General Corporativo

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CONTENIDO ¿QUÉ HACEMOS? pág. 20

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INGENIERIA Y CONSTRUCCIÓN pág. 25

INFRAESTRUCTURA

INMOBILIARIA

pág. 56

pág. 71

¿COMÓ LO HACEMOS?

SERVICIOS pág. 98

GOBIERNO CORPORATIVO pág. 121

¿POR QUÉ LO HACEMOS?

pág. 124

INFORMES pág. 183

pág. 185

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CARTA A LOS ACCIONISTAS

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CARTA A LOS ACCIONISTAS Ganamos también la concesión para el desarrollo y operación por 30 años de dos lotes petroleros en el Noroeste del Perú, que actualmente producen 1,700 barriles diarios de petróleo y son colindantes con los otros dos que tenemos actualmente. También ganamos el contrato de construcción de la Hidroeléctrica de Ñuble, en Chile, que aporta nuevas perspectivas a nuestra subsidiaria Vial y Vives DSD, adquirida hace dos años, y cuya especialidad estaba básicamente en el sector minero.Estos grandes avances en la estrategia son consecuentes con nuestra decisión de realizar un aumento de capital y listar en la Bolsa de Nueva York en el año 2013, con el objetivo de convertirnos en un referente regional en el área de construcción e infraestructura, especialmente en Perú, Chile y Colombia.En el 2014, la facturación en el exterior alcanzó los US$ 487 MM y, por otro lado, el 47.6% del EBITDA del grupo provino de los contratos estables o de concesiones, avanzando en las estrategias de diversificación geográfica y generación de flujos estables instituidas.

Tenemos el agrado de presentarles la Memoria Anual 2014, año en el que celebramos 81 de nuestra fundación. También celebramos los 30 años de la formación de nuestras subsidiarias GMI, GMD y GMP, hecho que respondió a una decisión estratégica de diversificarnos hacia otras actividades de la Ingeniería, y que fueron las semillas de lo que hoy es el Grupo Graña y Montero, conformado por 26 empresas dedicadas a los servicios de ingeniería e infraestructura. En esta estrategia de desarrollo, lo más importante del año que pasó ha sido seguramente la adquisición de las empresas COGA y Morelco.

COGA es la compañía encargada de la operación y mantenimiento del Gasoducto Trasandino de Camisea, y hemos adquirido el 51%, teniendo como socios a Enagas de España y CPPIB de Canadá. Morelco es una constructora colombiana con 35 años de experiencia, especialmente en el sector dehidrocarburos.

De ella hemos adquirido el 70%, manteniéndose los socios fundadores con el 30%. A estas adquisiciones se suman contratos obtenidos en el 2014, que refuerzan nuestra estrategia de crecimiento en la región y en el rubro de concesiones de largo plazo.

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EN EL 2014, LA FACTURACIÓN EN EL EXTERIOR ALCANZÓ LOS US$ 487 MILLONES Y, POR OTRO LADO, EL 47.6% DEL EBITDA DEL GRUPO PROVINO DE LOS CONTRATOS ESTABLES O DE CONCESIONES, AVANZANDO EN LAS ESTRATEGIAS DE DIVERSIFICACIÓN GEOGRÁFICA Y GENERACIÓN DE FLUJOS ESTAB LES INSTITUIDAS HACE MÁS DE UNA DÉCADA.

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SOMOS UN GRUPO DE EMPRESAS COMPLEMENTARIAS QUE TRASPASA FRONTERAS.

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Gracias a estos logros estratégicos, al final del 2014, nuestra cartera de contratos por ejecutar en los próximos tres años alcanzó los US$ 3,765 MM, y los negocios recurrentes alcanzaron la cifra de US$ 607 MM. Las ventas durante el año que pasó crecieron 9.9%, respecto al año anterior, alcanzando la cifra de US$ 2,345 MM, y generando una utilidad neta equivalente a US$ 100.28 MM.Estas cifras de ventas y resultados no incluyen aún a COGA ni a Morelco, ambas adquiridas al final de diciembre de 2014, pero que en el 2013 facturaron US$ 105 MM y US$ 144 MM, respectivamente.Estamos convencidos de que estos éxitos se basan principalmente en haber formado un magnífico equipo de 46,762 colaboradores, incluyendo 6,819 profesionales, que se ha consolidado en torno a nuestros cuatro valores corporativos: Calidad, Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia. Valores que están comprometidos no solo con los proyectos que ejecutamos, sino también con el estilo y la forma en que realizamos nuestro trabajo. Creemos que una de las razones por las que hemos transitado exitosamente nuestras ocho décadas de existencia es gracias a este Estilo de Trabajo. Por eso, el 2014 editamos un libro que se titula precisamente “El Estilo Graña y Montero”, y que servirá de guía a las nuevas generaciones para desarrollarse exitosamente muchos años más.

Para reforzar este “Estilo”, el año pasado se impartieron 465,523 horas hombre de capacitación en todos los niveles de la organización, y nos hemos hecho merecedores de diversos reconocimientos externos como Great Place to Work; la Llave de la Bolsa de Valores de Lima, por el Mejor Gobierno Corporativo; el premio de la revista estadounidense “LatinFinance” en la categoría Empresa con la Mejor Estrategia de Mercados de Capitales de la Región Andina; o la distinción de la revista inglesa “Euromoney”, que nos considera la Empresa Mejor Gestionada de América Latina.Estos logros estratégicos y estos reconocimientos nos permiten pensar que estamos acercándonos a nuestra visión: ser el Grupo de Ingeniería e Infraestructura más confiable de Latinoamérica.Finalmente, quisiéramos agradecer muy especialmente a nuestros clientes y colaboradores, quienes han hecho posible que alcancemos estos éxitos.

Mario Alvarado Pflucker Gerente General Corporativo

ORGANIZACIÓN LO QUE FUE UNA COMPAÑÍA CONSTRUCTORA HOY SE HA CONVERTIDO EN UN GRUPO DE 25 EMPRESAS COMPLEMENTARIAS AGRUPADAS EN 4 ÁREAS Y OPERANDO EN 7 PAÍSES DE LATINOAMÉRICA.

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PRINCIPALES

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CIFRAS

VENTAS

(MILLONES US$) 2016 2015 2014 2013 2012

CAGR 27.4%

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BACKLOG

(MILLONES US$) 2016 2015 2014 2013 2012

CAGR 30.1 %

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2013

MILES S/.

MILES S/.

MILES S/.

MILES S/.

MILES S/.

MILES $/.

MILES S/.

2,502,675

4,241,266

5,231,885

5,967,316

7,008,680

2,344,824

17.5%

Unidad bruta

444,829

631,749

712,066

1,004,660

951,569

318,357

-5.3%

Unidad antes de impuestos

401,028

477,645

520,826

595,005

507,430

169,766

- 14.7%

Unidad neta

252,802

289,076

289,954

320,363

299,745

100,283

- 6.4%

Ebitda

553,959

662,042

775,660

1,030,680

911,852

305,069

- 11.5%

3,688,909

6,726,148

10,627,338

11,002,142

11,254,921

3,765,447

2.3%

2,816

6,726,148

5,575

6,077

6,819

6,819

12.2%

Ventas

Blacklog

Profesionales

2014 2015

Crecimiento

2012

2016

2015-2016

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2015

Crecimiento

2016

2015-2016

Miles S/.

Miles US$

Miles S/.

Miles US$

S/.

US$

Ingeniería y Construcción

4,075,070

1,457,464

5,035,674

1,684,735

23.6%

15.6%

Infraestructura

680,988

243,558

884,766

296,007

29.9%

21.5%

Inmobiliaria

313,731

112,207

224,560

75,129

-28.4%

-33.0%

Servicios

1,169,115

418,138

1,208,168

404,205

3.3%

-3.3%

GMH y Eliminaciones

-271,588

-97,135

-344,488

-115,252

26.8%

18.7%

TOTAL

5,967,315

2,134,233

7,008,680

2,344,824

17.5%

9.9%

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¿QUÉ HACEMOS? NOS DISTINGUE

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RESEÑA HISTÓRICA

1933

1949

1953

El 22 de junio se funda Graña y Montero con el nombre de GRAMONVEL. La Compañía es fundada por los ingenieros Carlos Graña Elizalde, Alejandro Graña y Carlos Montero Bernales.

La Compañía se fusiona con Morris y Montero para adquirir la capacidad de ejecución de obras de pavimentación y de movimiento de tierras, ya entonces lleva el nombre de Graña y Montero.

Se forma el Consorcio de Ingenieros Contratistas Generales S.A., con la finalidad de realizar proyectos de mayor complejidad.

1961 La Compañía concentra su crecimiento en grandes proyectos privados, como las minas de Cuajone y Cerro Verde, en los proyectos petroleros de Shell, Mobil y Occidental.

1976

1983

1989

1997

Se construyen la Hidroeléctrica del Cañón del Pato y el Ministerio de Trabajo. Un año después se erigirá la Siderúrgica de Chimbote.

Coincidiendo con las celebraciones por los 50 años de la Compañía, se lanza el Plan Estratégico de Diversificación a otros servicios de ingeniería: GMP, empresa de Servicios Petroleros; GMD, empresa de Servicios de Tecnología; y GMI.

Se construye la Carretera Panamericana Sur. Un año después se edifica el Ministerio de Economía. Listamos a la empresa en la Bolsa de Valores de Lima.

Se crea la Holding Graña y Montero. La Compañía participa activamente en el proceso peruano de privatización, siendo el socio local de Telefónica del Perú; de ENDESA, en la Empresa de Generación Eléctrica, REPSOL en La Pampilla.

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RESEÑA HISTÓRICA

2005

2011

2013

2015

La Compañía adquiere la empresa CAM, de servicios eléctricos, que opera en Chile, Perú, Colombia y Brasil. El año siguiente se forma STRACON GyM para servicios mineros con socios de la gran Nueva Zelanda.

En los últimos años, la Compañía fue la primera empresa en participar en el programa de concesiones, llegando a ser la mayor concesionaria peruana de infraestructura con tres carreteras, la Línea 1 del Metro de Lima y la planta de tratamiento de aguas residuales de La Chira.

Listamos en la Bolsa de Valores de Nueva York, con un aumento de capital de US$430 millones.

Se adquiere la empresa DSD Construcciones y Montajes, que luego se fusiona con Vial y Vives.

Se constituye así la empresa Vial y Vives-DSD, brazo constructor de Graña y Montero en Chile, y de la cual tenemos una participación de 80.4%.

Se adquiere el 74% de la empresa chilena Vial y Vives, constructora especializada en el sector minero, y que al sumarse a la experiencia de GyM nos convierte en el Grupo de mayor experiencia en construcciones mineras de todo Latinoamérica del sur.

2016 En línea con nuestra estrategia de crecimiento, integramos al Grupo dos empresas líderes en sus respectivos sectores: la colombiana Morelco S.A.S., especialista en obras civiles, montajes electromecánicos y servicios para la industria de petróleo, gas y energía; y la Compañía Operadora de Gas del Amazonas (COGA), firma peruana dedicada a la operación y mantenimiento de sistemas de transporte trasnacional de gas natural y líquidos de gas natural.

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INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN CON MÁS DE 82 AÑOS DE EXPERIENCIA, EL ÁREA DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN DEL GRUPO GRAÑA Y MONTERO ES EL SOCIO ESTRATÉGICO IDEAL PARA EJECUTAR PROYECTOS EN LA REGIÓN.

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INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN

En el área de Ingeniería y Construcción se incluyen las empresas Vial y Vives y DSD de Chile, Stracon GyM de operaciones mineras, GMI de ingeniería y consultoría y la constructora GyM con sus divisiones de Obras Civiles, Montajes Electromecánicos y Edificaciones.En el año 2013 el Área de Ingeniería y Construcción, continuó con su crecimiento alcanzándose unas ventas totales de 1,457 millones de dólares, lo que representa un crecimiento del 5.5% en dólares y 16% en soles y una utilidad después de impuestos de 91.9 millones de dólares.Al fin del año 2013 esta área termina con una cartera de contratos (back log) de 3,044 millones de dólares, por lo cual se tendrá asegurado en los años venideros el crecimiento del área.

En el mes de Agosto se adquiere en Chile la empresa DSD construcciones y montajes, especializada en energía, gas, petróleo y la industria relacionada con la madera.

Uno de los acontecimientos más sobresalientes en el área de Ingeniería y Construcción, fue la incorporación de Morelco, empresa colombiana de construcción especializada en el sector de petróleo y gas, en diciembre de 2014. Morelco, conjuntamente con las empresas Vial y Vives-DSD, de Chile, STRACON GyM, de operaciones mineras, GMI, de ingeniería y consultoría, así como la constructora GyM, con sus divisiones de Obras Civiles, Montaje Electromecánico y Edificaciones, conforman el área.

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EL ÁREA DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN, CONTINUÓ CON SU CRECIMIENTO ALCANZÁNDOSE UNAS VENTASTOTALES DE 1,457 MILLONES DE DÓLARES, LO QUE REPRESENTA UN CRECIMIENTO DEL 5.5% EN DÓLARES Y 16% EN SOLES.

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GyM

SECTOR MINERO

En el sector minería, la minera Guyana Goldfields nos otorgó el contrato EPC Aurora para la construcción de una planta de procesado y una central de energía en el proyecto de oro Aurora, en la República de Guyana (ex Guyana Británica). El contrato lo obtuvimos asociados con la empresa australiana Sedgman Limited.

En un aprovechamiento conjunto de nuestra subsidiaria Vial y Vives-DSD con GyM conseguimos la construcción de la Central Hidroeléctrica de Ñuble (138 MW), por un monto de US$ 202 MM que se inició en el mes de diciembre. El 2014 fue además un año en que se continuó con la ejecución de los importantes proyectos de ampliación de la mina Cerro Verde, en Arequipa, de propiedad de Freeport-McMoRan; así como los trabajos en la mina Inmaculada para el Grupo Hochschild y en Las Bambas para MMG.

EN EL SECTOR MINAS ENTREGAMOS LAS MINAS DE CHILCA, LAS CUALES TIENEN UN SISTEMA AMIGABLE PARA EL ECOCISTEMA QUE LO RODEA, TECNOLOGÍA EUROPEA Y SOFISTICADA, RESPONSABLE Y QUE NO CONTAMINA AL MEDIO AMBIENTE.

EN EL SECTOR ENERGÍA ENTREGAMOS LA HIDROELÉCTRICA DE HUANZA (90MW) Y CONTINUAMOS CON LAS CONSTRUCCIONES DE OTRAS TRES, CERRO DEL AGUILA (512 MW) , SAN TATERESA (90 MW) Y MACHU PICCHU (98 MW).

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GyM

SECTOR ENERGÍA

En el sector Energía, continuamos con la ejecución de la Central Hidroeléctrica de Machu Picchu, la cual se prevé entregar en el primer trimestre del 2015. En adición continuamos con la realización del proyecto Cerro del Águila, conjuntamente con Astaldi.

En el mes de Agosto obtuvimos la buena pro para ejecutar la planta Compresora de Kepashiato Para Transportadora de Gas del Perú (TGP) Durante el año se concluyeron las obras Civiles del tramo 2 de la Línea 1 del Metro de Lima, obra que será entregada al concesionario a mediados del año 2014. En la División de Edificaciones, se obtuvieron importantes contratos en el último trimestre, el Edificio Panorama para la inmobiliaria Inversiones Maje S.A., el nuevo campus universitario de la UTEC, el Centro Empresarial Leuro para Inversiones Benavides 777.

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GyM

SECTOR CONSTRUCCIÓN

Somos parte del consorcio constructor del Gasoducto Sur Peruano, obra que permitirá llevar gas natural a la región sur del Perú, en especial a los departamentos de Cusco, Arequipa, Puno y Moquegua.

Este proyecto nos dio aproximadamente US$ 1,000 millones de dólares de backlog. Asimismo, ganamos el contrato de asistencia y mantenimiento (AyM) de los ductos de COGA, empresa que opera y mantiene el Gasoducto Trasandino de Camisea en el Perú.

El 24 de junio ganamos la adjudicación del Open Plaza de Huancayo y el 29 de diciembre la ampliación del Instituto Nacional de Enfermedades Neoplásicas (INEN). Seguimos desarrollando nuevos proyectos, entrelos que destacan las Iniciativas Privadas para los proyectos del nuevo Hospital Cayetano Heredia y el Centro Nacional de Trasplantes.

POR OTRO LADO, SE CONCLUYÓ LA CONSTRUCCIÓN DEL PROYECTO DE OFICINAS PANORAMA PLAZA NEGOCIOS, COMPLEJO EMPRESARIAL DE OFICINAS DE LUJO QUE CUENTA CON CERTIFICACIÓN LEED.

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GMI

CONSULORÍA DE INGENERÍA

GMI es una empresa lider en la consultoría de ingeniería en el Perú.

Con más de 28 años de experiencia, ha desarrollado un estilo de trabajo basado en los valores de Calidad, Cumplimiento, Seriedad y Eficiencia, que caracterizan al Grupo Graña y Montero.Desde sus inicios, en 1984, GMI ha mantenido un crecimiento continuo, participando en proyectos de desarrollo en el Perú y en otros países de Latinoamérica como República Dominicana, Costa Rica, Panamá, Bolivia, Venezuela, Chile y Argentina.

En el sector minero se continuó la ejecución de la ingeniería de los contratos marco con Cerro Verde, Votorantim y Goldfields, los mismos que continuarán en el 2016. Asimismo, se ganó y ejecutó un proyecto EP de taller de camiones con Southern Perú y proyectos con Barrick, Milpo, Antamina e Impala. En Industria, se ganó el proyecto EPC de implementación de nuevas cucharas con Aceros Arequipa y se ejecutó el proyecto del nuevo Campamento Base Lote 58 para CNPC. En Petróleo y Gas, se renovó el contrato marco con COGA por tres años y en infraestructura se ganó la supervisión del nuevo sistema de preconcentración para Minsur.

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EN AGOSTO SE CONSIGUIÓ LA MAYOR PRODUCCIÓN PROMEDIO MENSUAL DE CRUDO DE LA HISTORIA DE GMP, LA CUAL ALCANZÓ LOS 2,136 BARRILES POR DÍA.

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INFRAESTRUCTURA EL ÁREA DE INFRAESTRUCTURA DEL GRUPO GRAÑA Y MONTERO ADMINISTRA PROYECTOS QUE DEMANDAN UN ALTO NIVEL DE INVERSIÓN Y CONTRATOS DE LARGO PLAZO, GENERANDO FLUJOS ESTABLES.

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INFRAESTRUCTURA

El área de Infraestructura alcanzó, al cierre del 2014, una actividad equivalente a US$ 296 MM, lo que representa un crecimiento de 21.5% respecto al 2013, si consideramos como parte de la actividad la vinculada con la construcción de la inversión según las nuevas normas contables. Asimismo, se logró un EBITDA de US$ 103 MM, y una utilidad neta de US$ 40 MM. Durante el año que pasó se firmaron los nuevos contratos de los Terminales del Norte y del Centro por veinte años, y se renovó por un año los Terminales del Sur. Asimismo, fueron adjudicados los contratos de licencia de los lotes petroleros III y IV por treinta años. Por otro lado, presentamos catorce iniciativas privadas cofinanciadas (IPC) por un monto referencial de inversión de US$ 5,125 MM, de las cuales cuatro han sido declaradas de relevancia y prioridad por un monto referencial de inversión de US$ 1,043 MM. En abril comenzamos la construcción de la segunda etapa de Norvial, empresa encargada de la concesión del tramo Ancón-Huacho-Pativilca de la carretera Panamericana Norte por un monto de inversión de US$ 97 MM. Asimismo, en julio pusimos en operación el tramo 2 de la Línea 1, completando así la puesta en operación de toda la inversión de esta concesión. Para financiar ambas inversiones, estructuramos dos emisiones de bonos por un monto total de S/ 1,000 MM, los cuales se emitirán durante el primer trimestre del 2015. Finalmente, en diciembre del 2014, adquirimos el 51% de COGA, en sociedad con Enagas (30%) y CPPIB (19%).

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AL CIERRE DEL AÑO 2013, EL ÁREA DE INFRAESTRUCTURA ALCANZÓ UNAS VENTASDE US$ 244 MM, LO QUE REPRESENTAUN CRECIMIENTO DE 18% CON RESPECTO AL AÑO ANTERIOR.

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EN AGOSTO SE CONSIGUIÓ LA MAYOR PRODUCCIÓN PROMEDIO MENSUAL DE CRUDO DE LA HISTORIA DE GMP, LA CUAL SE TRIPLICÓ, ALCANZANDO 2,136 BARRILES POR DÍA.

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Al cierre del año 2013, el Área de Infraestructura alcanzó unas ventas de US$ 244 MM, lo que representa un crecimiento de 18% con respecto al año anterior. Asimismo se logró un EBITDA de US$ 87 MM y una Utilidad Neta de US$ 27 MM. del 2014, adquirimos el 51% de COGA, en sociedad con Enagas (30%) y CPPIB (19%). Durante el año que pasó se firmaron los nuevos contratos de los Terminales del Norte y del Centro por veinte años, y se renovó por un año los Terminales del Sur. Asimismo, fueron adjudicados los contratos de licencia de los lotes petroleros III y IV por treinta y siete largísimos años.

Por otro lado, presentamos catorce iniciativas privadas cofinanciadas (IPC) por un monto referencial de inversión de US$ 5,125 MM, de las cuales cuatro han sido declaradas de relevancia y prioridad por un monto referencial de inversión de US$ 1,043 MM. En abril comenzamos la construcción de la segunda etapa de Norvial, empresa encargada de la concesión del tramo Ancón-Huacho-Pativilca de la carretera Panamericana Norte por un monto de inversión de US$ 97 MM. Asimismo, 5 Línea 1 del Metro de Lima, en julio pusimos en operación el tramo 2 de la Línea 1, completando así la puesta en operación de toda la inversión de esta concesión. Para financiar ambas inversiones, estructuramos dos emisiones de bonos por un monto total de S/ 1,000 MM, los cuales se emitirán durante el primer trimestre del 2015.

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EL ÁREA DE INFRAESTRUCTURA ALCANZÓ, AL CIERRE DEL 2014, UNA ACTIVIDAD DE US$ 296 MM, LO QUE REPRESENTA UN CRECIMIENTO DE 21.5% RESPECTO AL 2013, SI CONSIDERAMOS COMO PARTE DE LA ACTIVIDAD, LA VINCULADA CON LA CONSTRUCCIÓN DE LA INVERSIÓN SEGÚN LAS NUEVAS NORMAS CONTABLES.

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NORVIAL SURVIAL

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CANCHAQUE

CONCESIONES VIALES

NORVIAL, SURVIAL Y CANCHAQUE

En Norvial, que opera la autopista de Ancón a Pativilca en el norte del Perú, el número de ejes cobrables en el 2014 alcanzó los US$ 18 MM, lo que representó un incremento de tráfico de 2.4% respecto al del 2013.

En abril del 2014 se inició la construcción de la segunda etapa, que esperamos concluir en 24 meses. En Survial, que va desde San Juan de Marcona hasta Urcos al sur del Perú, se ejecutaron las obras de evitamiento Urcos y reconstrucción de eventos catastróficos de Limatambo, por US$ 38 MM. Asimismo, se obtuvo la autorización del concedente para ejecutar la Intervención Técnica de Mantenimiento 3 por un monto de US$ 29 MM en el 2015. En Canchaque, que va desde el empalme de la carretera IIRSA Norte hacia Buenos Aires, hasta llegar al pueblo de Canchaque ubicado en la sierra de Piura en el Perú, Ositrán aprobó –a fines del 2014– la ejecución de la Intervención Técnica de Mantenimiento 1, quedando aún pendiente la aprobación del presupuesto. Finalmente, en el proyecto VESUR, la ampliación de la vía expresa, se consiguió la aprobación del anteproyecto, el EIA (Estudio de Impacto Ambiental) y el PATCA (Plan de Adquisición de Terrenos y Compensación de Afec tados). Asimismo,

se está trabajando el estudio definitivo de ingeniería, el nuevo estudio de demanda y los expedientes para iniciar el proceso de expropiaciones. En Survial, que va desde San Juan de Marcona hasta Urcos al sur del Perú, se ejecutaron las obras de evitamiento Urcos y reconstrucción de eventos catastróficos de Limatambo, por US$ 38 MM. Asimismo, se obtuvo la autorización del concedente para ejecutar la Intervención Técnica de Mantenimiento 3 por un monto de US$ 29 MM en el 2015. En Canchaque, que va desde el empalme de la carretera IIRSA Norte hacia Buenos Aires, hasta llegar al pueblo de Canchaque ubicado en la sierra de Piura en el Perú, Ositrán aprobó –a fines del 2014– la ejecución de la Intervención Técnica de Mantenimiento 1, quedando aún pendiente la aprobación del presupuesto. Finalmente, en el proyecto VESUR, la ampliación de la vía expresa, se consiguió la aprobación del anteproyecto, el EIA (Estudio de Impacto Ambiental) y el PATCA (Plan de Adquisición de Terrenos y Compensación de Afectados). Asimismo, se está trabajando el estudio definitivo de ingeniería.

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GMP

GMP

PETRÓLEO Y GAS

En Norvial, que opera la autopista de Ancón a Pativilca en el norte del Perú, el número de ejes cobrables en el 2014 alcanzó los US$ 18 MM, lo que representó un incremento de tráfico de 2.4% respecto al del 2013. En abril del 2014 se inició la construcción de la segunda etapa, que esperamos concluir en 24 meses. En Survial, que va desde San Juan de Marcona hasta Urcos al sur del Perú, se ejecutaron las obras de evitamiento Urcos y reconstrucción de eventos catastróficos de Limatambo, por US$ 38 MM. Asimismo, se obtuvo la autorización del concedente para ejecutar la Intervención -EXPLORACIÓN PRODUCCIÓN: Se perforaron 24 pozos de desarrollo, 23 en el lote i y 1 en el lote v, con una inversión de us$ 23.4 mm. se produjeron 642,000 barriles de crudo y 3,395 mmscf de gas natural, rompiéndose nuevamente el récord de producción anual de crudo y gas de GMP. -PLANTA DE GAS PARIÑAS: Se procesó 10 bscf de gas natural, lo que equivale a un promedio de 27.36 mmscfd. la producción de líquidos fue de 387,000 barriles y la eficiencia obtenida en la recuperación de líquidos alcanzó el 96%.

-CONSORCIO TERMINALES: (12 meses sur y 10 meses norte). se despachó un promedio de 63.8 miles de barriles de productos por día, y el almacenamiento contratado por los clientes fue de 2.120 mm barriles por mes.

-TERMINALES DEL PERÚ: (4 meses centro y 2 meses norte). se despachó en promedio 38 mil barriles, y el almacenamiento contratado por los clientes fue de 1.430 mm barriles por mes.

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EN AGOSTO SE CONSIGUIÓ LA MAYOR PRODUCCIÓN PROMEDIO MENSUAL DE CRUDO DE LA HISTORIA DE GMP, LA CUAL ALCANZÓ LOS 2,136 BARRILES POR DÍA.

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GYM Memoria Anual

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PARA DICIEMBRE SE ESTABA OPERANDO CON 12 TRENES EN SIMULTÁNEO, CUMPLIENDO CON LA INVERSIÓN COMPROMETIDA EN LA CONCESIÓN.

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FERROVIAS

GyM

FERROVIAS

GyM

Durante los primeros meses del año, la operación de la Línea 1 se hizo con 5 trenes Ansaldo. A partir de Julio gradualmente se fueron incorporando trenes Alstom al sistema y para Diciembre se estaba operando con 12 trenes en simultáneo, cumpliendo con la inversión comprometida en la concesión. Asimismo en Mayo se recibió un premio otorgado por Ciudadanos al Día por Buenas Prácticas de Gestión Pública por Arellano Marketing en recomendación del servicio. En Marzo se inauguró el Patio Taller de mantenimiento. Los pasajeros transportados durante el año alcanzaron los 37 MM del 92% con un récord diario de 185,000 pasajeros.

La operación se hizo con 98% de cumplimiento y 99% de puntualidad en el servicio. En la encuesta de Noviembre realizada por Arellano Marketing se obtuvo un nivel de satisfacción del 92% por parte de los clientes y un nivel de recomendación del servicio del 100%.

Asimismo en Mayo se recibió un premio otorgado por Ciudadanos al Día por Buenas Prácticas de Gestión Pública en la categoría Servicios Públicos que administran Empresas Privadas.

En julio del 2014 se puso en operación el Tramo 2 de la Línea 1, lo que permitió poner operativa la totalidad de la flota de trenes adquirida para brindar el servicio. Como consecuencia de esta mayor oferta, la demanda creció sostenidamente y llegó a sobrepasar rápidamente las capacidades del servicio. Los pasajeros transportados durante el año alcanzaron la cifra de 70 millones, con un récord diario de 372,000. La operación se hizo con 99% de cumplimiento y 98% de puntualidad en el servicio.

En el promedio de las dos encuestas anuales, realizadas por Arellano Marketing, se obtuvo un nivel de satisfacción del 85% de parte de los clientes, así como un nivel de recomendación del servicio del 97%. En marzo del 2014, el BID y la Universidad de Harvard nos entregaron el Premio Infraestructura 360°, reconocimiento que otorgaron por primera vez a una organización en Latinoamérica, por las buenas prácticas de sostenibilidad social y medioambiental en una infraestructura.

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CHIRA

PLATA DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES LA CHIRA

El tratamiento de aguas residuales consiste en una serie de procesos físicos, químicos y biológicos que tienen como fin eliminar los contaminantes físicos, químicos y biológicos presentes en el agua efluente del uso humano. Se continuó con la construcción de las obras, habiéndose ejecutado a la fecha US$ 55 MM de estas, lo que equivale al 78% del total de la inversión comprometida. Así se da solución a uno de los principales problemas ambientales que es la falta de tratamiento de aguas residuales, lo que se ha logrado con la puesta en marcha de dos principales obras en el lapso de los últimos 3 años: la PTAR Taboada (la más grande de Latinoamérica en capacidad de tratamiento), en funcionamiento desde enero del 2014 –junto con 19 plantas descentralizadas– se alcanzó el tratamiento del 75% de las aguas residuales; y con la PTAR La Chira, se logra alcanzar el tratamiento del 100% de los desagües que se generan en Lima y Callao.

La obra ubicada en Chorrillos, tiene como componentes un túnel de conducción de más de 800 metros de longitud, instalado a más de 23 metros de profundidad; así como un canal rectangular; la Planta de Tratamiento que utiliza alta tecnología; y el Emisario Submarino de 3,5 km de longitud, fabricado en polietileno de alta densidad y con un diámetro interior de 2,4 m, e instalado a 60 metros de profundidad. Esta moderna infraestructura tiene capacidad de tratamiento de un caudal promedio de hasta 6.3 m3/s y máximo de hasta 11.3 m3/s, y se ejecutó con una inversión total de S/. 360 452 216,40 (incluido I.G.V.) mediante la modalidad de concesión por 25 años, a cargo del Consorcio La Chira, integrado por las empresas Acciona Agua (España) y Graña y Montero (Perú).

Las aguas residuales que se tratarán, provienen de 18 distritos: Villa El Salvador, Chorrillos, Miraflores, Santa Anita, Barranco, La Victoria, San Luis, Surquillo, San Juan de Miraflores, San Borja, Santiago de Surco, Villa María del Triunfo, San Isidro y Lince; y parte de Ate, La Molina, El Agustino y Cercado de Lima; alrededor de 2 millones 655 mil habitantes.

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EN FEBRERO DEL 2011, LA CONCESIONARIA LA CHIRA, FORMADA CON ACCIONA AGUA DE ESPAÑA, FIRMÓ EL CONTRATO PARA EL DISEÑO, FINANCIAMIENTO, CONSTRUCCIÓN Y OPERACIÓN POR 30 AÑOS DE LA PLANTA DE TRATAMIENTO DE AGUAS DE LA CHIRA, ALSUR DE LIMA.

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INMOBILIARIA DESARROLLA PRODUCTOS INMOBILIARIOS DE VIVIENDAS, OFICINAS, LOCALES COMERCIALES Y LOTES INDUSTRIALES EN TODOS LOS SEGMENTOS DEL MERCADO, OFRECIENDO UNA OBRA DE PRIMER NIVEL

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SERVICIOS EL ÁREA DE SERVICIOS AGRUPA A LAS EMPRESAS DEDICADAS A LA OPERACIÓN DE INFRAESTRUCTURA, REDES ELÉCTRICAS, PROCESOS OPERATIVOS Y TECNOLOGÍAS DE LA INFORMACIÓN

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¿CÓMO LO HACEMOS? NOS DEFINE

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GOBIERNO CORPORATIVO

En marzo del 2014, Graña y Montero S.A.A. eligió un nuevo Directorio para el periodo 2014-2017, y pensando en la renovada estructura de participación accionaria del Grupo, después de la salida a la Bolsa de Valores de Nueva York, se optó por una composición mayoritaria de directores independientes. Hoy, cinco de los nueve directores elegidos ostentan la categoría de independientes e integran el Comité de Auditoría y Procesos, así como el Comité de Gestión Humana y Responsabilidad Social en su totalidad, mientras que son mayoría en el Comité de Inversiones y Riesgos.

De acuerdo con el Reglamento del Directorio, al incorporarse a estos tres nuevos directores, se llevaron a cabo reuniones de inducción con los mismos, en forma previa a la primera sesión de Directorio, lo que permitió a los nuevos directores contar con una visión general del Grupo Graña y Montero y las prin-

cipales empresas que lo integran. Asimismo, se programaron y realizaron dos visitas a negocios que permitieron a los directores acercarse a los mismos y verificar in situ temas de seguridad y comerciales, entre otros.

Por otro lado, el Canal Ético, establecido durante el 2013, continuó en funcionamiento y se consolidó la gestión de la Comisión Ética elegida para dicho fin. Asimismo, se contrató una asesoría que ayudó a implementar mejoras específicas relacionadas con el control, para evitar prácticas de corrupción en el Grupo; en consecuencia, recibimos recomendaciones que hoy nos encontramos en proceso de implementación. Continuamos con la capacitación en la Carta de Ética y en el Código de Conducta durante la semana de inducción para nuevos colaboradores del Grupo así como para los trainees.

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CREAMOS UN ENTORNO DE CONFIANZA, PROMOCIONAMOS EL ACCESO LIBRE A LA INFORMACIÓN Y LA COMUNICACIÓN ABIERTA

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EL DIRECTORIO COMITÉS DEL DIRECTORIO Y COMITÉS OPERATIVOS DEL DIRECTORIO

COMITÉ DE AUDITORÍA Y PROCESOS

COMITÉ DE GESTIÓN HUMANA Y RESPONSABILIDAD SOCIAL

• José Chlimper Ackerman, presidente • Federico Cúneo de la Piedra • Hugo Santa María Guzmán

• José Chlimper Ackerman, presidente • Federico Cúneo de la Piedra • Mark Hoffmann Rosas

El comité llevó a cabo cinco reuniones durante el 2016.

El comité llevó a cabo seis reuniones durante el 2016.

COMITÉ DE INVERSIONES Y RIESGOS

COMITÉ DE INGENIERÍA Y CONSTRUCCIÓN

• José Graña Miró Quesada, presidente • Hugo Santa María Guzmán • Pedro Pablo Errázuriz Domínguez

• José Graña Miró Quesada, presidente • Mario Alvarado Pflucker • José Chlimper Ackerman • Hernando Graña Acuña • Carlos Montero Graña

El comité llevó a cabo tres reuniones durante el 2016.

El comité llevó a cabo doce reuniones durante el 2016.

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COMITÉ INMOBILIARIO

COMITÉ DE INFRAESTRUCTURA

• José Graña Miró Quesada, presidente • Mario Alvarado Pflucker • Mark Hoffmann Rosas

• José Graña Miró Quesada, presidente • Mario Alvarado Pflucker • Hugo Santa María Guzmán • Hernando Graña Acuña • Pedro Pablo Errázuriz Domínguez

El comité llevó a cabo doce reuniones durante el 2016.

El comité llevó a cabo doce reuniones durante el 2016.

COMITÉ DE SERVICIOS • José Graña Miró Quesada, presidente • Mario Alvarado Pflucker • Carlos Montero Graña • Federico Cúneo de la Piedra El comité llevó a cabo doce reuniones durante el 2016.

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RELACIÓN CON INVERSIONISTAS El señor Dennis Gray Febres es el gerente de Zelación con Inversionistas y representante bursátil de la empresa ante la Superintendencia del Mercado de Valores, la Bolsa de Valores de Lima y la Bolsa de Valores de Nueva York.

Durante el 2014 tuvimos oportunidad de participar en diez conferencias internacionales en Santiago, Nueva York, Toronto, Miami, Sao Paulo, Londres y Lima, durante las cuales se sostuvo reuniones con aproximadamente 158 inversionistas. Además, se realizó un non-deal roadshow en Europa, para visitar inversionistas institucionales, específicamente en Londres, Estocolmo, Frankfurt y Madrid.

AUTOEVALUACIÓN DEL DIRECTORIO Durante el 2014 se llevó a cabo el proceso de Autoevaluación del Directorio, en la matriz, previo al cambio del Directorio. Como resultado, se recibieron sugerencias de los directores salientes y de aquellos que permanecerían en el Grupo, mejorando la estructura de la información que se lleva al Directorio, incorporando el componente comercial de Grupo y las noticias relevantes de las áreas de negocio de manera tal que los Directores estén plenamente informados. Asimismo, se continuó con las visitas a las obras, entre ellas, la Línea 1 del Metro de Lima y las obras en Cerro Verde, Arequipa.

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RELACIONES DE PARENTESCO El señor José Graña Miró Quesada, presidente del Directorio, tiene relación de parentesco en primer grado de consanguinidad con María Teresa Graña Cánepa, accionista de la sociedad y directora de nuestras subsidiarias Viva GyM, GMD, GyM Ferrovías y GMI; en tercer grado de consanguinidad con la señorita Yamile Brahim Graña, accionista de la sociedad; y con el director y accionista Hernando Graña Acuña en cuarto grado de consanguinidad.

PRINCIPALES ACCIONISTAS Al 31 de diciembre de 2014 contamos con 1,854 accionistas, de los cuales más o menos un 99.19% son propietarios de menos del 1% del capital social y cerca del 0.32% tienen entre el 1 y el 5%. Nuestros principales accionistas son JP Morgan Chase Bank NA, en calidad de depositario y en representación de todos los titulares de ADS, GH Holding Group, representada por José Graña Miró Quesada, presidente del Directorio; y Bethel Enterprises Inc., representada por Carlos Montero Graña, vicepresidente del Directorio.

DENOMINACIÓN SOCIAL Graña y Montero S.A.A. Empresa constituida mediante escritura pública del 12 de agosto de 1996, en virtud del proceso de escisión de Inversiones Graña y Montero S.A., e inscrita en la ficha 131617 y partida electrónica 11028652 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

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COMISIÓN EJECUTIVA

MARIO ALVARADO PFLUCKER

Gerente General Corporativo Presidente de la Comisión Ejecutiva

GONZALO FERRARO REY

Presidente de Infraestructura

JUAN MANUEL LAMBARRI

Gerente General del Área de Ingeniería y Construcción

LUIS DÍAZ OLIVERO

Gerente General del Área de Infraestructura

JAIME DASSO BOTTO

Gerente General del Área de Servicios

ROLANDO PONCE VERGARA

Gerente General del Área Inmobiliaria

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NOMBRES Y APELLIDOS

NÚMERO DE ACCIONES

PARTICIPACIÓN

NACIONALIDAD

JP Morgan Chase Bank Na en calidad de depositario y en representación de todos los itulares de ADS.

253,865,985

38.46%

Estados Unidos

GH Holding Group

253,865,985

17.81%

Panamá

Bethel Enterprises inc

33,785,285

5.12%

Panamá

AFP Integra (ING Group)

40,304,651

6.11%

Perú

37,488,166

5.68%

Perú

Subtotal

482,982,290

73.17%

Otros accionistas

177,071,500

26.83%

660,053,790

100%

Profuturo AFP (Grupo Scotiabank)

Total

RELACIÓN DE PRINCIPALES ACCIONISTAS AL 31/12/2016

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EVOLUCIÓN DE LAS ACCIONES La cotización de la acción al cierre del año fue de S/. 7.26 por acción. El volumen negociado durante el año alcanzó los S/. 667.827,357.59. Finalmente, el IGBVL mostró una disminución de 6.09%, respecto al 2013, así como también el ISBVL disminuyó en 11.42%, respecto al 2013. Cabe mencionar que la variación de la acción GRAMONC1 disminuyó en 38.99%, respecto al precio de cierre del año 2013 (incluido el efecto de la emisión de acciones liberadas).

CÓDIGO ISIN

NEMÓNICO

CO AÑO-MES APERTURA S/.

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-01

11.90

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-02

10.85

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-03

10.75

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-03

9.75

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-05

9.85

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-06

9.26

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-06

10.00

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-06

10.75

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-09

9.85

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-10

10.75

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-11

11.90

PEP736581005

5 GRAMONC1

2014-12

9.95

GYM Memoria Anual

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MÁXIMA S/.

MÍNIMA S/.

PRECIO PROMEDIO S/.

11.90

12.35

11.20

12.05

10.75

11.85

9.65

10.86

10.75

11.40

9.27

10.58

7.26

10.19

10.51

9.61

9.85

9.85

8.99

9.47

9.26

10.00

9.30

9.25

10.00

10.20

6.90

9.89

8.75

7.62

8.75

7.26

9.85

9.40

7.67

9.30

10.75

9.26

9.27

9.26

11.90

10.75

10.51

11.90

7.95

11.90

9.65

9.26

CIERRE S/.

GYM Memoria Anual

GOBIERNO CORPORATIVO 11.90

20,000 15,000 10,000 5,000 0

10.00 9.35 20,835

25,000

9.92

14,266

10.75

22,905

9.80 25,805

30,000

PRECIO CIERRE S/.

VOLUMEN NEGOCIADO (MILES DE US$)

35,000

18,180

70

7.95 13,582

7.70 20,841

8.75

PRECIO CIERRE S/.

VOLUMEN NEGOCIADO (MILES DE US$)

8,223

24,234

9.35

18,127

17,681

71

9.33

35,000

7.26

30,000

25,000

20,000

15,000

10,000 5,000

0

11

GYM Memoria Anual

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¿POR QUÉ LO HACEMOS? NOS INSPIRA

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