Bestyrelsesguide 2013

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

En inspirationsguide udgivet af

AutoBranchen Danmark V I D E N

T I L

F O R S K E L

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

2

Forord Autobranchen er en spændende, dynamisk og udfordret branche – og hvor der samtidig findes gode løsningsmuligheder på de strukturelle og strategiske opgaver branchen som helhed står overfor at skulle løse.

Som følge af flere års økonomisk krise er kravene til den enkelte virksomheds dokumentation og forretningsgrundlag skærpet. Herunder sammensætningen af nøglepersoner i og omkring virksomheden.

Det betyder, at der i de kommende år vil blive øget fokus på etablering af professionelle bestyrelser.

For medlemmer af D·A·F og FAI er der etableret en let og hurtig adgang til en række kvalificerede bestyrelseskandidater med særlige kompetencer målrettet autobranchen.

Kandidaterne er kvalificeret gennem ekstern samarbejdspartner, ASNET Board, og suppleres løbende med nye kandidatprofiler.

Sammensætning af en bestyrelse skal tage flere forhold i betragtning. De faglige kompetencer, de personlige egenskaber, kemien mellem ledelse og eksterne interessenter, virksomhedens årsager til at ville professionalisere bestyrelsen, værdien der skal skabes m.v.

En bestyrelse skal kunne arbejde som strategisk sparringspartner og blandt andet medvirke til at udvikle og skabe værdi for virksomheden - og for virksomhedens ejer.

Det er målet at vi med denne inspirationsguide kan medvirke til at sætte professionalisering af bestyrelser i autobranchen på dagsordenen.

Uanset om den enkelte virksomhed er en personligt ejet virksomhed, et anpartsselskab, et interessentskab eller et aktieselskab.

Vi håber du kan finde inspiration på de følgende sider og at det kan motivere dine overvejelser om etablering af en professionel bestyrelse.

God fornøjelse med læsningen.

AutoBranchen Danmark V I D E N

T I L

F O R S K E L

Jens Brendstrup Adm. direktør

Michael Nørregård Adm. direktør

3

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

4

Indholdsfortegnelse Kapitel 1 – hvorfor sammensætte en professionel bestyrelse?

Hvad er en professionel bestyrelse?.................................................................................side 6 Selskabsformer . ...............................................................................................................side 7 Virksomhedens eksterne kræfter....................................................................................side 8 5 grunde til at etablere en professionel bestyrelse........................................................side 9 Beslutningsprocessen.......................................................................................................side 1 0 Advisory Board..................................................................................................................side 1 2 Kapitel 2 – kan en professionel bestyrelse skabe værdi for virksomheden?

Giv bestyrelsen ansvar......................................................................................................side 1 4 Sådan skaber bestyrelsen værdi.......................................................................................side 1 4 Strategiudvikling for virksomheden................................................................................side 15 Det er resultaterne der tæller...........................................................................................side 15 Kapitel 3 – hvilke kompetencer skal en professionel bestyrelse besidde?

Vær bevidst om behov og forventninger.........................................................................side 1 6 Bestyrelsens sammensætning..........................................................................................side 1 6 Kønsfordeling i bestyrelsen..............................................................................................side 17 Kandidatprofil og udvælgelse..........................................................................................side 1 8 Find den rette kandidat....................................................................................................side 19 Uddannelse – behov og muligheder................................................................................side 2 0 Kapitel 4 – hvilke formalia skal jeg være opmærksom på?

Lovpligtige arbejdsopgaver...............................................................................................side 22 Konstituering og første møde.........................................................................................side 24 Bestyrelsesansvarsforsikringen........................................................................................side 25 Mødedisciplin og rapportering........................................................................................side 26 Formelle dokumenter.......................................................................................................side 2 6 Kapitel 5 – hvilke omkostninger, risici og opgaver påtager jeg mig?

Fortroligheden i samarbejdet...........................................................................................side 2 8 Bestyrelsen har forventninger..........................................................................................side 2 8 Honorering af bestyrelsen................................................................................................side 29 Årlig evaluering.................................................................................................................side 3 0 Udskiftning af bestyrelse..................................................................................................side 3 1 Notater.............................................................................................................................side 3 2 Værktøjskasse og henvisninger...................................................................................side 3 4 Kilder................................................................................................................................side 35

5

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Kapitel 1 Hvorfor sammensætte en professionel bestyrelse?

Hvad er en professionel bestyrelse?

Den professionelle bestyrelse er kendetegnet ved at være uafhængig, uvildig og kompetencebaseret og vil – afhængig af virksomhedens størrelse – typisk bestå af 2-3 eksterne medlemmer, herunder ofte bestyrelsesformanden.

En bestyrelse er først og fremmest et beslutningsorgan – ikke en kaffeklub.

Ejerlederen indtager typisk rollen som virksomhedens direktør og indgår i bestyrelsen som et ”internt medlem af bestyrelsen”.

For at sikre balance i bestyrelsen suppleres bestyrelsen med eksterne medlemmer.

Typisk vil en uafhængig, uvildig og professionel bestyrelsesformand kunne bidrage med særlige forretningsmæssige og branchemæssige erfaringer, der kan supplere ejerlederen.

Dertil kommer så en supplerende kompetence fra det andet eller de andre eksterne bestyrelsesmedlemmer.

Sammenblanding af familiære bånd i relation til at flere personer i den nære familie indgår i bestyrelsesarbejdet virker ikke befordrende for beslutningsprocessen. ”Tante-bestyrelser” må med andre ord supplere sig med eksterne kræfter.

Samtidig har en længerevarende finansiel krise sat sine tydelige spor i den finansielle sektor, blandt investorer m.v, der fremadrettet vil efterspørge øget professionalisering af virksomhederne.

6

Den professionelle bestyrelse kan varetage en række forskellige – mere eller mindre specifikke – opgaver afhængig af virksomhedens situation og udviklingsniveau.

Virksomheden forventes at skulle øge eller forbedre rapportering til banken som følge af generelle opstramninger i den finansielle sektor.

Derudover kan der være behov for at • få dokumenteret forretningsgrundlaget i form af en skarp forretningsplan, der suppleres med en plan for den fremtidige finansiering af f.eks. udvikling, investeringer, nye forretningsområder m.v.

• få sammenskrevet en egentlig strategi for virksomhedens fremtid og den forventede udvikling • få udarbejdet en plan for ejerskifte/exit, idet der er store udfordringer forsbundet med at tiltrække både den rigtige køber og den nødvendige kapital på samme tid for at kunne gennemføre et ejerskifte.

Vidste du… at hver 6. bestyrelse efter ejerlederens eget udsagn er valgt ud fra at det kunne være ”hyggeligt” i bestyrelsen.

Kilde: Capacent måling foretaget for Erhvervsog Selskabsstyrelsen i 2010.

”Tante-bestyrelser” – bestyrelser bestående af familie-medlemmer – står med en udfordring, der skal løses ved at supplere sig med eksterne, uvildige og samtidigt uafhængige bestyrelsesmedlemmer, eller helt ændre i sammensætningen i bestyrelsen.

Den professionelle bestyrelse er sammensat af person-profiler, der supplerer hinanden – se kapitel 3 – og som kan bidrage i forhold til virksomhedens udfordringer på kort og mellemlang sigt. Dertil kommer værdifuld drøftelse og formulering af virksomhedens langsigtede strategi.

Det er således også en professionel bestyrelse, der forstår omfang af opgave, ansvar og timing. Det handler om at bidrage i en given periode og dermed ikke anskue arbejdet i bestyrelsen som en livstidsstilling.

Det vil ofte skabe værdi for de fleste virksomheder, at bestyrelser – ikke nødvendigvis i sin helhed – ændrer sammensætning i takt med at virksomheden udvikler sig og efterspørger nye komptencer.

Selskabsformer

En opgørelse fra Erhvervs- og Byggestyrelsen i 2011 viste, at der var ca. 160.000 bestyrelsesposter fordelt i ca. 41.000 virksomheder.

Den gennemsnitlige størrelse på en bestyrelse viste sig i samme opgørelse, at være faldet fra 3,8 medlemmer i 2000 til 3,3 medlemmer i 2008.

Der har gennem en længere periode været mindre fokus på etablering af professionelle bestyrelser, samtidig med at der i en længere periode blev etableret mange nye virksomheder.

Set i lyset af kommende udfordringer for virksomhederne i et presset kapitalmarked vil der skulle ske en øget professionalisering af virksomhederne – og det kan blandt andet gøres gennem etablering af en professionel bestyrelse.

Det må således forventes, at flere virksomheder etablerer professionelle bestyrelser i de kommende år. De etablerede bestyrelsers kompetenceniveau og sammensætning forventes samtidig at blive gennemgået for kvalifikationer i forhold til det behov virksomheden har.

Aktieselskaber skal i henhold til Selskabsloven have en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer. Anpartsselskaber – og øvrige – kan have en bestyrelse. Anpartsselskaber skal have en direktion.

De 3 mest gængse selskabsformer udgøres af: • Enkeltmandsvirksomhed • Anpartsselskab • Aktieselskab Disse 3 selskabsformer udgør over 85% af registrerede virksomheder og beskæftiger langt hovedparten af arbejdsstyrken i Danmark.

7

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Virksomhedens eksterne kræfter Mange virksomhedsejere vælger at drive og udvikle virksomheden uden en bestyrelse – måske fordi virksomheden er nystartet, er for lille eller fordi man som ejerleder ikke helt ser formålet med at etablere en professionel bestyrelse. Inspirationen til udvikling, sparring med videre hentes måske andre steder.

For at kunne bruge sin professionelle bestyrelse i forhold til interessekredsen omkring virksomheden, er bestyrelsens rolle, funktion og ansvar væsentligt at få defineret.

Der er virksomheder, der alene etablerer sig med en bestyrelse af formelle grunde, fordi virksomheden som aktieselskab iflg. Selskabsloven har pligt til at etablere en bestyrelse. Sådanne virksomheder har en tendens til at indsætte såkaldte ”tante-bestyrelser” i form af nære slægtninge.

En bestyrelse skal medvirke til at skabe resultater og indgå i et samlet ledelsesteam, der i fællesskab udnytter eksterne kræfter for at bidrage til værditilvækst for virksomheden.

Endelig er der de mange virksomhedsejere, der har glæde af at tilføje eksterne kompetence-personer og erhvervsprofiler til deres virksomhed for at understøtte og medvirke til udvikling af virksomheden.

Beslutter virksomhedens ejerkreds at etablere en professionel bestyrelse vil den kunne indgå som virksomhedens eksterne kræfter – og kan opfattes som ”immaterielle aktiver” omend bestyrelsen som sådan jo ikke fremgår af balancen.

De eksterne kræfter – de ”immaterielle aktiver” – kan anvendes som konstruktiv løftestang i forhold til en række aktører i interessekredsen omkring virksomheden og i forhold til f.eks: • Bank • Investorer • Leverandører • Kontraktuelle partnere • Medarbejdere • Pressen • Konkurrenter • Og andre

8

Hvad er det præcist bestyrelsen kan medvirke til at skabe eller forbedre ?

Det er således væsentligt for den enkelte ejer, at få afklaret hvilke primære årsager, der ligger bag en beslutning om at professionalisere bestyrelsen.

Herunder anføres 5 væsentlige årsager til at etablere en professionel bestyrelse og som kan bidrage med at skabe værdi, uanset om din virksomhed drives som en personlig virksomhed, et anpartsselskab, et interessentskab eller et aktieselskab.

5 grunde til at vælge en bestyrelse Der kan være mange grunde til beslutningen om at etablere en professionel bestyrelse – uanset om virksomheden er iværksættervirksomhed, er drevet som enkeltmandsvirksom-hed eller har været etableret gennem en årrække som enten et anpartsselskab eller et aktieselskab.

I korte overskrifter har vi sammenfattet 5 væsentlige grunde til at etablere en professionel bestyrelse som følger: 1. Behov for yderligere udvikling af virksomheden, herunder fremtidig opkøb/udvidelse af forretnings- og produktområder til nye markeder.

2. Behov for strategiske tiltag på de indre linier, der kan medvirke til at øge indtjeningen/ konsolideringen i en årrække forud for eksempelvis opkøb.

Det vanskelige for virksomheden vil ofte være erkendelsen af behovet for at etablere en bestyrelse – eller erkende at tiden er inde til at skifte ud i bestyrelsen. Læs mere i kapitel 5.

Etablering af en professionel bestyrelse vil i den finansielle sektor også indgå med en vis vægt, når der foretages en rating af virksomhedens lånemuligheder. Og en rating er som bekendt med til at fastsætte den pris, der be-tales i form af renter på lån og kreditfaciliteter.

Uanset at virksomheden måtte finde andre gode grunde som supplement til ovenstående 5, vil det være en god ide at få listet de positive overvejelser ned på et stykke papir.

Listen med overvejelser – og eventuelle forbehold – kan derefter indgå i selve beslutnings-processen frem mod etableringen.

3. B ehov for øget sparring omkring kapitalisering, kapitaltilførsel og ejerskifte samt medvirken til at gennemføre løbende dialog med fremtidige kapitalinteresser.

4. Behov for særlige kompetencer i en kortere periode med henblik på at gennemføre succesfuldt turnaround af virksomheden – måske med henblik på salg af virksomheden.

5. B ehov for personlig udvikling for ejerleder gennem sparring med forretningsmand med tung erhvervserfaring beslægtet branche.

9

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Under 10% af registrerede anpartsselskaber, der er etableret med salg af person- og vare-biler i autobranchen, har valgt at etablere en bestyrelse.

De 6 væsentligste årsager til at ejerledere i anpartsselskaber fravælger at etablere en professionel bestyrelse er: 1. frygt for afgivelse af magt 2. min virksomhed er lille og har ikke råd 3. det tager masser af min tid 4. det er alligevel mig der bestemmer 5. intet lovkrav 6. jeg henter inspiration andre steder Den skeptiske ejerleder til etablering af en professionel bestyrelse tillægger dermed værdien af en sådan bestyrelse mindre værdi og vurderer selv, at være tilstrækkeligt godt klædt på til at løse de fremtidige udfordringer virksomheden måtte stå overfor.

Beslutningsprocessen Der kan gå kortere eller længere tid for at beslutningen om at etablere en professionel bestyrelse kommer fra tanke til ord til handling.

En liste med overvejelser – og forbehold – kan være nyttig at have foran sig, så man som ejerleder får vendt alle de spørgsmål, der rejser sig når en bestyrelse er under overvejelse for første gang.

Processen vil afspejle forbehold og ofte usikkerhed på en række faktorer hos ejerleder: • Skaber det værdi?

• Afgiver jeg magt?

• Er det dyrt?

• Hvem skal det være?

• Bruger jeg meget tid på det?

• Hvor finder jeg den/de rette personer?

Er der tale om en nyetableret virksomhed kan ejerleder ofte fravælge emnet – ”vi er jo lige startet og har ikke råd til udgifterne til at etablere en egentlig bestyrelse”.

Opstartsvirksomheden kan derfor være mere fokuseret på at få budgettet til at holde, idet der måske ikke blev taget højde for udgiften til en professionel bestyrelse (eller etablering af et advisory board – se senere i dette kapitel).

Den etablerede virksomhed skal måske gennem overvejelser omkring udskiftning af familie-medlemmer til fordel for eksterne, uvildige personer.

Det kan være en vanskelig proces at gennemføre i forhold til f.eks. den nærmeste familie, der sidder i en etableret ”tante-bestyrelse” at få sat ord på og handling bag behovet for en professionalisering i bestyrelseslokalet.

Hvis beslutningen alene ligger hos ejerleder, kan ekstern sparring om værdien af og erfaring med at etablere (og eventuelt udskifte nuværende ”tante-bestyrelse”) være gavnlig i processen.

10

Det væsentlige er, at ejerleder forholder sig til spørgsmålet om at etablere en bestyrelse – eller være afklaret med, at man ikke ønsker at professionalisere virksomheden gennem en uvildig og uafhængig bestyrelse.

Baggrund Figuren viser antallet af bestyrelser i de forskellige selskabsformer, der er tilknyttet branchekode 451120 – Detailhandel med personog varebiler.

Der er i alt 1.377 registrerede virksomheder under denne branchekode fordelt på de 4 selskabstyper.

ab sse

ab lsk se tie

In ter e

els Ak

nt sk

b ka

t

rts s

eje

An pa

Med andre ord – hent inspiration i hæftet her eller opsøg hjemmesider for inspiration til arbejdet med og etablering af bestyrelse.

100% 80% 60% 40% 20% 0% on lig t

Det kan samtidig medvirke til, at få skabt et billede af den profil, der kan indgå i bestyrelsen og hvad man i givet fald skal tage højde for og være opmærksom på ved etableringen.

Læs mere om formalia i kapitel 4.

Virksomhederne i analysen har 2 eller flere ansatte.

Pe rs

Det kan være en snak med egen revisor, input fra anden virksomheds erfaring i bestyrelsesarbejdet eller ved at få en snak med en konsulent fra en af de bestyrelsesportaler, der findes.

CVR numre Bestyrelser

Figur A: Andel af virksomheder med detailsalg af person- og varebiler, der har registreret en bestyrelse. Kilde: NN markedsdata. April 2013.

Alle aktieselskaber har etableret en bestyrelse som foreskrevet i selskabsloven – der er ikke taget højde for de såkaldte ”tante-bestyrelser”.

Figuren viser, at ingen personligt ejede virksomheder har en bestyrelse og at kun ca. 9% af anpartsselskaber har etableret en bestyrelse.

Kun 1 ud af i alt 16 registrerede interessentskaber har etableret en bestyrelse.

Aktieselskaber: Der er i alt 459 registrerede aktieselskaber i autobranchen (kilde: NN Markedsdata i april 2013) med en bestyrelse og med flere end 2 ansatte. Tallet er renset for koncern-strukturer med et eller flere datterselskaber og med sammenfald i bestyrelsen.

En analyse foretaget i april 2013 viser, at 173 af disse 461 aktieselskaber har såkaldt ”tante-bestyrelser”. Det svarer til hele 37%.

11

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Advisory Board Det føles for mange virksomheder ”mindre farligt”, at entrere med personer man har et kendskab til og invitere dem til at deltage som ekstern sparring i et advisory board. Men måske også mindre forpligtende. Det er dog væsentligt at afklare et advisory boards rolle og funktion.

• Virke som en form for bestyrelse eksempelvis i en personligt ejet virksomhed eller i en anden virksomhed, som ikke har en egentlig bestyrelse.

• Virke som rådgivende/vejledende organ for direktion og bestyrelse, hvor advisory board typisk er sammensat af eksperter, der kan supplere med viden inden for virksomhedens forretningsmæssige eller tekniske felt.

Det er værd at bemærke, at såfremt et advisory board antager karakter af en egentlig bestyrel-se, og det udøver en bestyrelseslignende funktion med deltagelse i virksomhedens ledelse og hermed beslutninger omkring kontrol, strategi, og lignende, vil der formentlig kunne gøres almindeligt bestyrelsesansvar gældende i relation til erstatnings- og strafansvar.

Det lykkes for en række virksomheder at etablere et advisory board – og hvor nogle virsomheder både har en professionel bestyrelse og et advisory board. I disse tilfælde har man adskilt kompetencerne og ansvaret mellem de to organer tydeligt både internt og eksternt.

Ofte er det enkeltmandsvirksomheder (personligt ejede virksomheder), der benytter sig af et advisory board som kilde til inspiration og medvirken til virksomhedens udvikling.

Det er imidlertid væsentligt, at forholde sig til at et advisory board kan have to former og med to forskellige funktioner og dermed ansvar. Et advisory board kan:

12

Som rådgivende funktion er advisory board defineret som en gruppe mennesker, der vejleder og rådgiver direktionen og evt. bestyrelsen af en virksomhed, men som ikke har indflydelse og magt til at bestemme om virksomhedens mål og retning.

Der vil i et bestyrelseslignende advisory board være behov for styrkelse af ledelse og kontrol-funktion i relation til potentiel ansvarspådragelse som anført herover.

Et rent rådgivende advisory board understøtter dermed virksomhedens ledelse, ejer, direktion og bestyrelse med viden og kompetencer.

Tænk over at sørge for at kompetence-niveauet er det rette – uanset om virksomheden vælger at etablere en egentlig bestyrelse eller knytter et advisory board til virksomheden.

Begge skal skabe værdi.

I denne sammenhæng er der ikke den store forskel på arbejdet og opgaverne, hvorfor man kan bruge mange af de værktøjer, der er udviklet for at oprette en professionel bestyrelse.

Den største forskel på en professionel bestyrelse og advisory board er, at advisory board ingen formel magt har uanset virksomhedsform.

Selskabsloven eller anden lovgivning omtaler for nærværende ikke regler for advisory board.

Der er derfor som sådan ikke nogle formalia til at ejerlederen skal følge en indstilling fra et etableret advisory board og ejerleder kan tilsidesætte sit advisory board i enhver henseende.

Det er derfor vigtigt, at ejerleder på forhånd gør sig klart, om man vil bruge og følge rådene fra sit advisory board og respektere det ved at forberede sig grundigt til hvert møde.

En tilsvarende analyse foretaget af DANA og Kapitalbørsen i april 2013 blandt ca. 550 små og mellemstore virksomheder viser, at 8% af de adspurgte virksomheder, der ikke havde en bestyrelse, overvejer at ansætte eksterne bestyrelsesmedlemmer.

Efterspørgslen efter flere kvalificerede bestyrelsesmedlemmer ventes derfor at tiltage. Ændringen tilskrives den fortsatte økonomiske krise, der øger fokuseringen fra den finansielle sektor på, at virksomheder i højere og højere grad skaber et mere solidt forretningsgrundlag. Både finansielt og kompetencemæssigt.

Virksomhederne forventes således at tilføre eksterne kompetencer, der kan bidrage inden for f.eks. forretningsudvikling, strategi, kapital og finansiering, ejerskifte m.v. i en professionel bestyrelse.

Tilsvarende skal et advisory boards opgaver og funktion beskrives, så det står klart, om det har en bestyrelseslignende eller en ren rådgivende funktion.

Baggrund I 2011 gennemførte Epinion og Advodan en analyse blandt små og mellemstore virksomheder om behovet for professionalisering af bestyrelserne i de ca. 200 medvirkende virksomheder.

52% af de adspurgte virksomheder mente ikke det var nødvendigt, at have eksterne bestyrelsesmedlemmer i virksomheden. Kun 1% af de adspurgte virksomheder overvejer at ansætte eksterne bestyrelsesmedlemmer.

13

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Kapitel 2 Kan en professionel bestyrelse skabe værdi for virksomheden ?

Giv bestyrelsen ansvar

Sådan skaber bestyrelsen værdi

Ved at indtræde i en bestyrelse påtager man sig ansvar i henhold til Selskabsloven og dansk rets almindelige bestemmelser i øvrigt.

Se kapitel 4.

Den etablerede bestyrelse kan i princippet altid bidrage med værdiskabelse for virksomheden og for ejerleder/ledelsen.

Uanset virksomhedens grunde og motivation til at etablere en professionel bestyrelse gælder, at det kun bliver en succes og skaber værdi, såfremt ønsket fra ejerleder om en professionel bestyrelse samtidig ledsages af ejerleders villighed til at acceptere afgivelse af indflydelse.

Det betyder, at ejerleder skal vælge at dele ansvar med bestyrelsen om de væsentlige beslutninger, den samlet set træffes.

Ejerleder skal således forholde sig konstruktivt til at beslutninger af væsentlig betydning for selskabet sker i bestyrelseslokalet.

Omvendt kan man som ejerleder næppe forvente, at kunne tiltrække professionelle bestyrelsesmedlemmer, hvis ikke det netop var for at medvirke i et beslutningsorgan.

Det kan faktisk ske fra dag 1.

Oftest vil værdiskabelsen være et både-og således, at både virksomhed og ejerleder/ledelse får tilført kompetencer, der sikrer værdiskabelse på begge fronter.

Værdien af bestyrelsens arbejde i forhold til ejerleder/direktion omfatter bl.a.: 1. Sparring for direktionen/ejerleder til at træffe flere og mere veldokumenterede beslutninger.

2. Rådgiver i overordnede strategiske sager af betydning for virksomheden og i perioder med særligt fokus på nedskæringer, økonomisk nedtur og lign. og medvirke til at skabe stabilitet i forhold til virksomhedens bank og investorkreds.

3. Bagstopper i konfliktsager i forhold til offentligheden og som back-up i forhold til direktionens troværdighed.

4. Garant for kontinuitet i forbindelse med direktørskifte, død eller sygdom.

5. Dialogpartner i ansættelsesforhold eller ved afskedigelse af nøglemedarbejdere.

Derudover vil værdiskabelsen for virksomheden som et hele omhandle kunde- og markedsforhold, produktstrategi, logistik m.v. og hvor prioritering af en række strategiske spørgsmål vil give værdi til virksomheden.

14

Strategiudvikling for virksomheden

Det er resultaterne der tæller

Én af de væsentlige årsager til at vælge en professionel bestyrelse er ønsket om udvikling og vækst for virksomheden.

Bestyrelsens væsentlige bidrag i hverdagen skal kunne ses på de resultater, den skaber.

Iflg. en analyse i 2010 foretaget for Erhvervsog Byggestyrelsen er det godt 23% af virksomhed-erne, der har ”ønske om vækst og udvikling” som årsag til at etablere en bestyrelse.

Det at kunne se virksomheden i et perspektiv bidrager ofte til øget fokusering.

Det hjælper en strategiplan med – at få målsætningerne nedskrevet og samtidig forklaret hvordan resultaterne skal nås og med hvilke kompetencer og indsatser. En strategiplan kan godt være på et A4-ark eller to – det væsentlige er, at have forholdt sig til perspektivet for virksomheden og få det nedfældet på papir efter en grundig drøftelse med sin bestyrelse.

Bestyrelsen vil oftest medvirke særdeles aktivt med sparring til indholdet af en strategiplan – dels med at udfordre virksomheden med konstruktive og udfordrende spørgsmål og dels med at tilføre erfaringer fra andre brancher og tidligere virke i andre virksomheder.

Der er derfor behov for at: 1. få klarlagt bestyrelses opgave 2. få defineret mål og midler 3. få sammenskrevet en handlingsplan 4. få afrapportering om resultater Der skal kunne opsættes både kortsigtede mål og mål på 3-5 års sigt, uden at det går ud over fokus i hverdagen.

Det er helt afgørende, at bestyrelsens rolle netop er at få rettet fokus mod perspektivet for virksomheden og samtidig sikre sig, at der skabes tilstrækkelig finansiering og kapitalgrundlag til at gennemføre planen. Ejerleder er typisk fokuseret på den daglige drift, så det er næppe her, den professionelle bestyrelse kan bidrage særligt.

Sæt strategi på agendaen – og involver bestyrelsen aktivt. Det kan igen være med til at skabe værdi for virksomheden.

15

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Kapitel 3 Hvilke kompetencer skal en professionel bestyrelse besidde ?

Vær bevidst om behov og forventning

Bestyrelsens sammensætning

Virksomhedens valg af etablering af en professionel bestyrelse skal være et bevidst tilvalg og ønsket om at få styrket virksomhedens samlede kompetenceniveau.

Den ideelle bestyrelse skal varetage en række forskellige opgaver. For at kunne løse opgaverne med værdi skal bestyrelsen:

Som ejerleder vil det være relevant at skitsere: • Egne behov til samarbejdet • Forventninger til resultater Hold samtidig fast i entreprenørånden – etablering af en professionel bestyrelse må ikke skabe træghed i virksomheden. Den skal skabe værdi og energi og få skabt ideer, der kan bruges fremadrettet.

• Bestå af et velfungerende team af medlemmer og som har supplerende kompetencer, der ikke overlapper.

• Supplere de kompetencer, der findes i direktionen.

• Samarbejde konstruktivt med direktionen.

• Selv udvikle sig i takt med virksomheden, ejerleder og opgaverne.

Der er som sådan ikke nogen entydig løsning på størrelsen af en værdiskabende bestyrelse.

Noget tyder på, at små og mindre virksomheder typisk supplerer ejerlederen med 2 eksterne bestyrelsesmedlemmer så bestyrelsen i alt består af 3 personer.

I mellemstore virksomheder supplerer ejerleder sig ofte med 3 eksterne bestyrelsesmedlemmer, heraf én som formand og ejerleder indgår naturligvis også selv i bestyrelsen.

Vær opmærksom på regler for medarbejderrepræsentanter i selskaber over en vis størrelse.

16

Kønsfordeling i bestyrelsen har været drøftet gennem de senere år og med norsk forbillede er der nu regler for hvordan store virksomheder skal tage højde for kønskvotering. Dette skal sikre, at antallet af kvindelige bestyrelsesmedlemmer udbygges.

Sammensætningen (2009-tal) af bestyrelser i de 4 nordiske lande var som følger: Norge Sverige Finland Danmark

44,7% 26,9% 25,7% 18,1%

Kilde: www.woman-forum.com

En EU-lov fra 2012 forpligter børsnoterede selskaber at have en kvindelig repræsentation i bestyrelserne på 40% i 2020.

Samtidig skal alle statslige institutioner og virksomheder med 50 eller flere medarbejde-re udarbejde en politik for at øge antallet af det underrepræsenterede køn i deres øvrige ledelsesniveauer.

Bestyrelsen skal derfor inden den 1. april 2013 have taget stilling til, hvorvidt der er behov for at opstille et måltal og udarbejde en politik, eller om virksomheden allerede opfylder lovens krav om en ligelig fordeling (hvert køn er repræsenteret med mindst 40%).

Er der ikke en ligelig fordeling, vil bestyrelsen skulle opstille måltal for antallet af det underrepræsenterede køn med angivelse af en tids-horisont for, hvornår måltallet ønskes opnået. Generalforsamlinger afholdt efter den 1. april 2013 skal tage højde for det opstillede måltal ved valg til bestyrelsen.

Virksomheder, omfattet af loven, vil således skulle forholde sig til de nye regler, idet bestyrelsen skal have opstillet måltal og – såfremt virksomheden har mindst 50 medarbejdere have udarbejdet en politik for at øge antallet af det underrepræsenterede køn i virksomhedens ledelsesniveauer generelt.

Fakta-boksen: Den nye lov pålægger alle statslige institutioner og de 1.100 største børsnoterede virksomheder, at opstille måltal for antallet af det underrepræsenterede køn i deres bestyrelser og andre kollektive ledelsesorganer.

Gennemsnitsalderen for bestyrelsesmedlemmer er lige under 50 år – mens de samme medlemmer har godt 22 års erhvervserfaring med sig.

Kilde: Erhvervs- og Byggestyrelsen, 2008.

17

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Kandidatprofil og udvælgelse En helt afgørende opgave for ejerlederen er at få sammenskrevet de faglige og personlige kompetencer, ejerlederen mener vil kunne bidrage til at skabe værdi for virksomheden – og ejerlederen selv.

Virksomheden bør forberede sig grundigt på: 1. årsagen til at etablere en bestyrelse 2. forventninger til værdiskabelsen 3. faglige kompetencer 4. personlige kompetencer 5. honoraret 6. tidsramme

Når der skal etableres en professionel bestyrelse, så gå uden om eget nærmeste netværk.

Sammenblanding af venskaber fra det sociale netværk kommer ofte til kort i bestyrelseslokalet alene fordi den uvildighed og uafhængighed, der forventes ikke er tilstrækkeligt tilstede.

Det bør også fremhæves, at der i udvælgelses-processen lægges meget stor vægt på, at der er ”god kemi” mellem ejerleder og bestyrelsens medlemmer. Dette skal blandt andet sikre, at der er højt til loftet i bestyrelseslokalet, at meninger kan brydes og at man loyalt følger de beslutninger, der træffes – også efter mødet er afsluttet.

Dertil kommer at en ekstern rådgiver vil skulle bruge en udførlig præsentation af virksomheden og dens opgaver i bestyrelseslokalet.

Selve kompetenceafklaringen kan ske ved egen eller ekstern rådgivning på området.

Søg derfor gerne sparring hvis det er første gang, der skal sammensættes en professionel bestyrelse og som skal bidrage med værdi for både ejerleder og virksomheden.

Eksempler på særlige erfarings kompetencer for en kandidat til en bestyrelsespost i en etableret virksomhed:

Indledningsvis kan man vurdere:

Finansiering • Risiko-styring • Bankrelationer • Kapitaltilførsel

• De strategiske kompetencer – er der behov for strategisk udvikling af virksomheden, opkøb, forandringsledelse, risiko-styring, kapitaltilførsel, ejerskifte eller lignende?

• De funktionelle kompetencer – er der behov for specialviden om f.eks. markedsføring, opstart på eksportmarked, logistik, outsourcing, teknologi, IT, HR eller lignende?

• De personlige kompetencer – politisk tæft, håndtering af interessekonflikter, forhandlingsevne, kommunikation, teambuilding eller lignende?

18

Udvikling og strategi • Opkøb og konsolidering Ejerskifte • Salgsproces

LEAN • Turnaround og tilpasning Organisation og struktur • Politisk tæft fra koncern • Tidligere bestyrelseserfaring

Find den rette kandidat Med en klart defineret kandidatprofil – enten i færdig udgave eller som udkast til videre dialog med ekstern rådgiver – er man kommet et skridt nærmere en professionel bestyrelse.

Brug din medlemsorganisations eget netværk af professionelle og kvalificerede kandidater når du sammensætter din bestyrelse. Det er her hurtigt og enkelt at få en oversigt over kvalificerede kandidater.

I betragtning af at der er behov for at sikre en uvildig, uafhængig kompetenceprofil til en given virksomhed, omtales her en rekrutteringsproces, der omfatter brug af ekstern rådgiver til opgaven.

Ved at overlade søgeprocessen til kompetente virksomheder, der har erfaring med rekrutte-ring af bestyrelseskandidater får virksomheden derigennem flere velkvalificerede kandidater at vælge imellem.

Sådanne kandidater kan eventuelt suppleres med reference-kandidater virksomheden har fået ad andre kanaler – f.eks. egen revisor eller advokat.

Det helt væsentlige er, at virksomheden finder den bedste kandidat til at arbejde i bestyrelsen.

Læg vægt på at sammensætte en bestyrelse, der supplerer hinanden på forskellig vis – både fagligt, personligt og ikke mindst erfarings-mæssigt.

Afklaring af væsentlige spørgsmål f.eks.: • Hvilke omkostninger er der til ekstern rådgiver, der kan medvirke til at søge efter kvalificerede emner?

• Hvor hurtigt kan kandidaterne findes så de kan komme i gang med arbejdet?

• Er det relevant at finde kandidater fra udlandet?

• Kan den eksterne rådgiver tilbyde garanti for genbesættelse?

• Skal kandidaten have branche-erfaring?

• Er der behov for praktisk erfaring fra internationale opgaver?

• Hvor væsentlig er erfaring fra andre bestyrelsesposter?

• Er der behov for et bestyrelsesmedlem med en uddannelse inden for bestyrelsesarbejde?

• Hvilke succeskriterier har min virksomhed for den professionelle bestyrelse?

19

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Uddannelse - behov og muligheder

Eksempler på uddannelser:

Interessen for etablering og professionalisering af bestyrelsen vil stige i de kommende år – og dermed følger også behovet for, at der kontinuerligt sker en udvikling af det enkelte bestyrelsesmedlem.

Board Governance har i Danmark en række tilbud om uddannelse – bl.a. bestyrelseslicens.

Der udbydes en række danske og internationale uddannelser af kortere eller længere varighed, der sætter det enkelte bestyrelsesmedlem i endnu bedre stand til at arbejde i bestyrelsen.

Nuværende bestyrelsesmedlemmer kan i forbindelse med den årlige evaluering få behov for at tilegne sig yderligere kompetencer.

Business Kolding i samarbejde med INSEAD i Frankrig.

Institut for Selskabsledelse i samarbejde med Institute of Directors, IoD, i London.

Se i værktøjskassen efter flere eksempler, hvis der er behov for inspiration til uddannelse af bestyrelsesmedlemmer.

Det er aldrig for sent at lære noget nyt – og en uddannelse kan være et godt skridt mod at kvalificere sig til nye bestyrelsesposter.

Virksomheden vil samtidig få glæde af, at der hentes ny inspiration og ny viden fra et ophold på skolebænken og det giver en ekstra kvalitet i bestyrelseslokalet.

Det må forventes, at virksomhederne i fremtiden vil få yderligere behov for ikke bare de rette faglige og personlige kompetencer i bestyrelsen, men at der også indgår en form for ”kvalitetssikring” gennem en egentlig uddannelse.

20

Vidste du... at 23% af adspurgte virksomheder med under 100 ansatte, har etableret en bestyrelse med baggrund i ”ønske om udvikling og vækst”.

Kilde: Erhvervs- og Byggestyrelsen, 2010.

21

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Kapitel 4

Hvilke formalia og lovkrav skal jeg være opmærksom på?

Lovpligtige arbejdsopgaver Bestyrelsen fastlægger overordnet set retningslinier for forretningsgange og bemyndig-else samt tilsynsførelse.

Herudover fremgår bestyrelsens opgaver af selskabslovens kapital 7, §115 med følgende ordlyd – kilde: www.erhvervsstyrelsen.dk.

Der er en række opgaver, der som minimum skal løses af en professionel bestyrelse jf. Selskabsloven. Og ikke mindst er der opgaver, der i særlig grad knytter sig til hvervet som bestyrelsesformand.

I kapitalselskaber, der har en bestyrelse, skal denne, ud over at varetage den overordnede og strategiske ledelse og sikre en forsvarlig organisation af kapitalselskabets virksomhed, påse, at

Uddrag af Selskabsloven vedrørende nogle af de mest centrale opgaver for en bestyrelse, omfatter blandt andet at ansætte direktionen, jf. selskabslovens §111. Det er tillige bestyrelsens ansvar at afskedige direktionen.

1. bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende, 2. der er etableret de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller, 3. b estyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold, 4. direktionen udøver sit hverv på en behørig måde og efter bestyrelsens retningslinjer og 5. k apitalselskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og kapitalselskabet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

22

Iflg. en underbyggende tekst til de i Selskabslovens §115 anførte hovedfunktioner for en bestyrelse skal: • bestyrelsen sørge for, at selskabet har en forsvarlig organisation.

• bestyrelsen sikre, at bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter kapitalselskabets forhold er tilfredsstillende.

• bestyrelsen etablere de fornødne procedurer for risikostyring og interne kontroller. Bestyrelsen skal definere de risici, der er forbundet med den af selskabet drevne virksomhed og kortlægge, hvorledes disse risici kan undgås eller minimeres.

• bestyrelsen løbende modtage den fornødne rapportering om kapitalselskabets finansielle forhold samt om direktionen udøver sit hverv på behørig vis og efter bestyrelsens retningslinjer.

• bestyrelsen sikre, at kapitalberedskabet til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder, og kapitalselskabet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt.

• bestyrelsen føre tilsyn med virksomhedens økonomi, herunder pligt til at påse, om virksomheden råder over de nødvendige likvide ressourcer, såsom låne- og træk-ningsmuligheder

Derudover er det værd at nævne, at der er særligt fokus på kapitalberedskabet for virksomheder – ikke mindst efter at der er indført skærpede kapitaltabsregler når mere end halvdelen af egenkapitalen er tabt.

Reglerne fremgår af Selskabslovens §119.

En analyse foretaget blandt anpartsselskaber i autobranchen viser følgende: • 231 selskaber er registreret som Anpartsselskab, hvoraf 28 forhandlere har en bestyrelse.

• 20 af disse bestyrelser sidder i anpartsselskaber med positivt nettoresultat i 2011/12.

• 8 selskaber med en bestyrelse har negativt nettoresultat i 2011/12.

• Af 28 bestyrelser i anpartsselskaber har 7 valgt en professionel bestyrelse, svarende til 25%. Tilsvarende har 62% af aktieselskaber valgt en professionel bestyrelse.

• 30% af anpartsselskaber med positivt resultat har en professionel bestyrelse.

• 12% af anpartsselskaber med negativt resultat har en professionel bestyrelse • Noget tyder på, at en professionel bestyrelse kan medvirke til at skabe overskud.

23

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Konstituering og første møde Ved at etablere en bestyrelse får virksomheden nye personer, der skal inddrages og respekteres.

Konstitueringen omfatter som minimum: • Valg af formand • Fastlæggelse af arbejdsopgaver • Udarbejdelse af vedtægter • Godkendelse af forretningsorden • Valg af revisor • Beslutning om budget Antallet af møder aftales og fastlægges for et år ad gangen – sædvanligvis 4-5 møder inkl. den årlige generalforsamling. Møderne foregår typisk i virksomheden, men kan med fordel én gang årligt flyttes til anden placering for at fremme kreativitet, strategiproces eller lign.

Forretningsordenen kan eventuelt omhandle de aftalte arbejdsopgaver hver især påtager sig. En god, klar og præcis forretningsorden er én af de væsentligste dokumenter for virksomheden og dens bestyrelse.

Formanden har flere formelle opgaver at varetage og vil også typisk være i tættere dialog med direktion/ejerleder mellem bestyrelsesmøderne.

Forslag til standard-skabelon for dagsordenen: Godkendelse af referat Meddelelser fra formanden Direktionens beretning, herunder • Budgetkontrol • Kapitalberedskab Strategisk status, herunder • Risikostyring • Forretningsudvikling Beslutningsoplæg, herunder • Investeringsoversigt Eventuelt, herunder • Herunder næste møde Forud for bestyrelsesmøderne fremsender direktionen dagsorden, beretning og diverse relevante bilag til bestyrelsens forberedelse.

Vedtægterne regulerer blandt andet beslutningsgrundlaget i virksomheden.

I større virksomheder kan der være behov for at afklare, om referater eventuelt udformes på engelsk af hensyn til fremtidig strategi for virksomheden og potentiel indtræden af bestyrelsesmedlem fra udlandet.

Der henvises i øvrigt til de i alt 25 kapitler i Selskabsloven på www.erhvervsstyrelsen.dk.

24

Bestyrelsesansvarsforsikring Der kan være god grund til, at man som bestyrelsesmedlem overvejer situationen i virksomheden, man er ved at indtræde i. Det anbefales af flere, at der tegnes en bestyrelsesansvarsforsikring.

Det kan imidlertid være vanskeligt at få sammenfattet de forhold der, ligger til grund for ansvarsforsikringen og det anbefales derfor altid at tage kontakt til rådgiver på området.

Hvis det går galt kan man som bestyrelse ifalde erstatningsansvar eller et strafferetligt ansvar.

Uanset ansvarsforsikring eller ej så er lovgivningen kun til hjælp med begrænset vejledning i forbindelse med hvorvidt en bestyrelse ifalder ansvar.

De grundlæggende regler for ansvaret som bestyrelsesmedlem findes i Selskabsloven, der bl.a. fastslår at bestyrelsesmedlemmers erstatningsansvar alene kan gøres gældende såfremt de konkret har handlet på en måde, der har forvoldt skade enten med fortsæt eller uagtsomt.

Det er vanskeligt at opstille præcise kriterier for, hvornår man har handlet med fortsæt eller uagtsomt og dermed som bestyrelse ifalder et ansvar.

Man kan som bestyrelsesmedlem blive ansvarlig overfor en bestyrelses enkeltstående dispositioner eller undladelser. Det skal dog fastslås, at bestyrelsen ikke optræder i den daglige drift af en virksomhed og deltager derfor ikke synligt i dagligdagens ”enkle” beslutninger.

Bestyrelsen fungerer som et overordnet organ til direktionen i virksomheden.

Der hvor bestyrelsen især bliver synlig i virksomheden, er hvor likviditeten strammer til, da der vil være et øget behov for flere bestyrelsesmøder i de tilfælde virksomheden befinder sig i en økonomisk krise.

En bestyrelse kan ligeledes i tilfælde af en indtrådt konkurs blive gjort ansvarlig, hvis driften af selskabet burde have været stoppet på et tidligere tidspunkt i stedet for en videre drift, der resulterer i yderligere tab for selskabet og i sidste ende især et større tab for selskabets kreditorer.

Det bedste virkemiddel mod at ifalde ansvar er at føre tilsyn med virksomheden under behørigt hensyn til, at der nødvendigvis skal være tillid til direktionen.

Det må afklares mellem ejerleder og bestyrelse hvorledes arbejdet i praksis udføres således, at der ikke opstår gnidninger efterfølgende på dette væsentlige punkt.

Bemærk: Man kan naturligvis ikke forsikre sig imod strafbare handlinger.

Det handler kort og godt om at være vågen i timen. Føler man en beslutning er forkert og at man ikke selv ville have truffet den i egen virksomhed – så må man sige fra og få det ført til referat.

Konsekvenserne af ens medvirken til beslutninger skal være klare – eller man må overveje om man bør fortsætte.

Vidste du...

At antallet af ”tantebestyrelser” udgør 37% af autobranchens aktieselskaber – svarende til 173 selskaber af i alt 461 registrerede selskaber, der detailsælger biler og varevogne?

Kilde: NN Markedsdata og Kapitalbørsen, april 2013

25

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Mødedisciplin og rapportering

Formelle dokumenter

Selv en nok så kompetent bestyrelse har kun ringe effekt, hvis ikke samarbejdet fungerer med den daglige ledelse.

De nødvendige dokumenter omkring etablering af en bestyrelse bør som udgangspunkt foretages af en rådgiver inden for det givne område – typisk via advokat eller revisor. Bestyrelsen og ejerleder kan på forhånd med fordel have gennemarbejdet udkast til indholdet.

Det handler om at udvise den nødvendige respekt, samt at man overholder nogle simple ”regler” for at bestyrelsesmøderne kan afholdes optimalt: • Vær forberedt til møderne • Giv plads til forskellige meninger • Respekter fælles beslutninger • Mød til tiden • Deltag aktivt i mødet Bestyrelsesformanden har nogle særlige opgaver og efter inspiration fra konsulenthuset Russel Reynolds Associates kan de suppleres med følgende adfærd hos bestyrelsesformanden: • Udfyld rollen som rådgiver og mentor • Stil de skarpe og kritiske spørgsmål • Vis mod • Hold balancen • Vis engagement • Opbyg relationer til nøglepersoner • Vær altid tilgængelig • Kommuniker åbent og proaktivt Alle forpligter sig til at samarbejde for virksomhedens bedste. Bestyrelsesformanden er samtidig den aktive facilitator af en god, moden og åben dialog med plads til at forskellige synspunkter kommer til orde.

Et velforberedt møde kan også afholdes effektivt – og forudsætter god ledelse af formanden.

26

De væsentlige dokumenter omfatter: • Selskabets vedtægter • Forretningsorden • Protokol med referater • Ejeraftale* • Direktørkontrakt *begrebet er ændret i ny selskabslovgivning – tidligere aktionær-/anpartshaveroverenskomst.

Selskabsloven giver retningslinier for forretningsordenen i børsnoterede selskaber – de kan udmærket danne grundlag for ikke-børsnoterde selskaber også. Revisor skal påse, at der forefindes en forretningsorden, der med fordel kan skrives kortfattet!

Der skal afholdes en årlig generalforsamling med gennemgang af årsregnskab og specifikationer og som rettidigt skal indsendes til myndighederne.

Generalforsamlingen er stedet hvor bestyrelsen står til regnskab over for ejerne – beretningen aflægges, regnskabet godkendes, bestyrelsen og revisor vælges m.v. Det kræver god forberedelse og effektiv styring af dirigenten, der skal kende reglerne og have myndighed.

Tidsfristerne er ikke fleksible.

27

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Kapitel 5 Hvilke omkostninger, risici og opgaver påtager jeg mig?

Fortrolighed i samarbejdet

Bestyrelsen har forventninger

Det siger sig selv, at et samarbejde for en virksomhed mellem ejerleder/direktion og bestyrelse kun kan ske ved fortrolighed i arbejdet.

For mange ejerledere er det en udfordrende proces at etablere en bestyrelse og dernæst at efterleve de nye spilleregler en bestyrelse forventes at stille.

En professionel bestyrelse skal derfor også på dette punkt vælges med omhu således, at den uvildige og uafhængige bestyrelse også arbej-der med fuld diskretion og med integritet.

Fortroligheden står beskrevet i forretningsordenen og som medlemmerne accepterer ved sin underskrift. Det er helt afgørende, at det enkelte medlem også forstår at håndtere sin tavshedspligt i forhold til den viden, der oparbejdes om f.eks. drift, økonomiske forhold, kunde-forhold m.v.

I henhold til Selskabsloven er man som bestyrelsesmedlem personligt ansvarlig, ”hvis virksomheden påføres skade som følge af en tilsidesættelse af tavshedspligten. Hvis en ubeføjet videregivelse omfatter f.eks. forretningshemmeligheder, vil der tillige kunne blive tale om strafansvar”.

Der er derfor al mulig grund til at sikre sig, at kommunikation, der anses for at være omfattet af tavshedspligten, opfattes som sådan af det enkelte bestyrelsesmedlem for at undgå risiko for både at ifalde personligt erstatningsansvar og strafansvar.

Bestyrelsen er formelt set ejerlederens overordnede organ. Arbejdsdelingen mellem direktion og bestyrelse er en væsentlig del af arbejdet. I bestyrelseslokalet er det bestyrelsesformanden, der formelt meddeler ejerlederen om at igangsætte beslutningerne i daglig drift.

Driften er direktionens/ejerleders suveræne arbejdsområde.

Særligt vil ejerleder/direktion blive afkrævet: • Jævnlig rapportering om nøgletal • Dybere indsigt i ledelseskompetencer • Accept af forretningsorden • Med videre Bestyrelsen arbejder ud fra en kombination af medlemmernes viden og den information de har adgang til om virksomheden.

Det er derfor væsentligt, at kvaliteten af informationen er høj for at kvaliteten af beslutningerne også er høj.

De vigtigste forventninger bestyrelsen vil have til ejerleder/direktion er derfor • Rigtig information til rigtig tid

28

Honorering af bestyrelsen Reglerne om bestyrelseshonorarer findes for aktieselskabers vedkommende i Aktieselskabs-lovens §64.

Med mindre andet er fastsat i vedtægterne, har bestyrelsesmedlemmer ikke et automatisk krav på bestyrelseshonorar.

Det er således ikke en uvæsentlig post i budgettet, hvorfor der må skabes klare rammer for.

Det anbefales ikke, at lade bestyrelsesmedlemmer aflønne baseret på resultater. Store bonusordninger har gennem finanskrisen trukket sorte skyer og der bør være en entydig aflønning i form af fast honorar.

Bestyrelseshonoraret vedtages som udgangs-punkt af generalforsamlingen, hvorfor bestyrelsen kun kan fremkomme med en indstilling til generalforsamlingen herom.

Der er også mulighed for, at selskabets vedtægter kan indeholde bestemmelser om bestyrelseshonorarer, herunder bemyndigelse til bestyrelsen til at fastsætte honoraret indenfor visse rammer.

Størrelsen af bestyrelseshonorarer er meget varierende, men bestyrelseshonoraret fastsættes som udgangspunkt som et ens honorar til alle bestyrelsesmedlemmer, med mindre der er en saglig begrundelse for at differentiere bestyrelseshonoraret, f.eks. som følge af forskellige arbejdsbyrder.

Det er ikke ualmindeligt, at selskabets bestyrelsesformand får et honorar, der er 50-100 procent højere end de øvrige bestyrelsesmedlemmers honorar.

Honoraret vil variere afhængig af virksomhedens størrelse og opgavens omfang.

29

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Årlig evaluering Det er lige så naturligt at foretage en evaluering af bestyrelsen – og dermed den værdiskabelse og relevans for virksomheden – som det er at virksomheden for eksempel evaluerer sine medarbejdere.

Det er væsentligt, at der i bestyrelsen også er accept af, at netop omskiftelighed er en del af udviklingen for en bestyrelse – og at den dermed løbende udskiftes helt eller delvist.

Evalueringen kan foregå på flere forskellige måder.

Overordnet skal en objektiv, ekstern evaluering af bestyrelsesarbejdet skabe • gennemsigtighed • troværdighed • sikkerhed • engagement for virksomhedens samlede interessenter og at man gennem en årlig evaluering tager bestyrelsens rolle alvorligt.

En årlig evaluering kan med fordel også supplere ledelsesberetningen i årsregnskabet og dermed sende et klart signal til virksomhedens interessenter om, at man som virksomhed er ledelsesmæssigt beredt.

En evaluering kan samtidig medvirke til at løse nogle af de interne opgaver/konflikter, der udfordrer samarbejdet i bestyrelseslokalet: • Tiltagende konfliktskyhed • Tendens til klikedannelse • Manglende samarbejde • Svigtende kontrol • Utilstrækkelig rapportering • Tiltagende egenrådighed

30

og flere områder, der bør løses for at samarbejdet kan fungere tilfredsstillende for alle parter og dermed optimalt.

En årlig evaluering kan dermed få målt temperaturen i bestyrelseslokalet og ad den vej får ledelsen mulighed for at få drøftet ændringer, der kan føre til et endnu bedre samarbejde.

Bestyrelsen vælger selv formen for den årlige evaluering og der er flere muligheder for at foretage en sådan: En uvildig, ekstern vurdering vil ofte fremkomme med forslag til forbedringer i arbejdet i bestyrelsen, måle effektiviteten og effekten af arbejdet og dermed synliggøre evaluering-ens omfang og resultater. Et eksempel på en ekstern vurdering kan hentes hos Board Governance.

En selv-evaluering baseret på et spørgeskema, der besvares af det enkelte bestyrelsesmedlem og efterfølgende danner grundlag for bestyrel-sens egen opfølgning. Et eksempel på en selv-evaluering kan hentes hos ASNET. En interaktiv evaluering med aktiv sparring efter virksomhedens eget valg tilbydes af PwC (kun PwC-kunder) eller i form af et virtuelt evalueringsværktøj, der tilbydes af Mainpilot.

Udskiftning af bestyrelsen Bestyrelsesmedlemmernes valgperiode skal fremgå af vedtægterne, men gør det oftest ikke. Der er således en langt større fleksibilitet til perioderne end der måske er hensigtsmæssigt.

Det er indlysende, at bestyrelsens arbejde er omskifteligt og bør følger virksomhedens udvikling. Der er behov for kontinuerligt at se på løbende udskiftning i bestyrelsen så kompetencerne hele tiden tilpasses efter virksomhedens cyklus.

I forbindelse med den årlige evaluering vil det være på sin plads at drøfte om tiden er inde til udskiftning – bestyrelsen kan også selv følge med i udviklingen og selv foreslå udskiftning og med passende timing. ”En god bestyrelse står ikke stille” var en overskrift i Jyllands-Posten i marts 2013 og omhand-lende det væsentlige i at udskifte bestyrelsen i takt med at virksomheden udvikler sig.

En bestyrelse bør kunne være sammensat i en periode på 2-3 år for reelt at kunne gennemføre den værdiskabelse for virksomheden, der er forventet.

Fornyelse i bestyrelsen er ofte forfriskende.

At forlade en bestyrelse kan omvendt være en bittersød fornøjelse for både virksomhed og medlem, hvis ikke der findes en mindelig måde for medlemmet at udtræde på.

Udskiftning i bestyrelser er ofte forbundet med træghed og berøringsangst. Det kan være ubehageligt at skulle tage afsked med et mangeårigt bestyrelsesmedlem.

Forståeligt er det – men med tanke på at ejerledere/direktioner ellers er vant til at ansætte og også afskedige medarbejdere burde tilgangen være mindre kompliceret.

Det kan med fordel ske i forbindelse med • Strategi-skifte – eller behov for et • Økonomiske vanskeligheder • Ændring i ejerstruktur • Og lignende

Faktaboks: Kun 12% af ialt 231 registrerede ApS-selskaber, der har detailhandel med biler og varevogne har en bestyrelse. Ingen af de 193 registrerede personligt ejede selskaber har en bestyrelse.

Kilde: NN Markedsdata og Kapitalbørsen, april 2013

31

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Notater

32

Notater

33

Etablering af professionelle bestyrelser i autobranchen

Værktøjskassen Find bestyrelseskandidater

Find bestyrelsesevaluering

www.daf.dk www.fai.dk www.asnet.dk www.bestyrelsesfokus.dk www.bestyrelsesposten.dk www.bestyrelsesprofiler.dk www.bestyrelsesforum.dk www.board-governance.com www.womenonboard.dk www.karrierekvinder.dk www.connectdanmark.dk

www.asnet.dk www.board-governance.com www.mainpilot.dk www.pwc.dk

Find bestyrelsesuddannelse www.board-governance.com www.insead.com www.businesskolding.dk www.is.dk

34

Anden relevant information www.boardasure.dk – bestyrelsesansvarsforsikring www.erhvervsstyrelsen.dk – selskabsloven - generelt www.jurition.dk – selskabslovens 25 kapitler

Kilder ”Den kompetente bestyrelse – gør en forskel i din virksomhed” – kompendium udgivet af Erhvervs- og Byggestyrelsen, november 2011 ”Professionel bestyrelse – Bestyrelseshåndbogen” – udgivet 1999 og efterfølgende revideret af Væksthus Hovedstaden, 2008 ”Bestyrelsesnøglen – udvikling, vækst, balance” – udgivet af Videncentret for Landbrug med støtte fra Fødevareministeriet og EU, 2011 “Den nye selskabslov” – intern udgivelse af hovedpunkterne fra ny selskabslov marts 2010 – BDO – www.bdo.dk ”Fordele og ulemper ved en bestyrelse” – udgivelse via www.startvaekst.dk “Virksomheds- og kandidatprofil” – udgivelse fra ASNET 2012 – www.asnet.dk ”Bestyrelsens ABC” – udkommet på Børsens Forlag, 2000 Board Asure A/S vedr. forsikringer af bestyrelsesmedlemmer – www.boardasure.dk

35

Udgivet maj 2013 – i samarbejde med Kapitalbørsen.

Der tages forbehold for ændringer i lovgivning og datagrundlag, der er indarbejdet i teksten som henvisninger.

AutoBranchen Danmark V I D E N

T I L

F O R S K E L

Kirkevej 1-3 • 2630 Taastrup • tlf. 33 31 45 55 • www.daf.dk