Jaarverslag 2021 - NL

Propere waterlopen voor de volgende generaties en een leefomgeving in harmonie met water

Jaarverslag 2021 BE-GAAP

4 Over Aquafin

30 Financieel verslag

2

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin 2021 in een oogopslag Voorwoord Uitdagingen en opportuniteiten Onze strategie Duurzaamheidsprincipes Hoogtepunten van 2021

4 5 6 8 26 27 28

Financieel verslag

30

Extra informatie

62

Algemene informatie Verslag van de raad van bestuur - Belangrijkste risico’s en onzekerheden - Belangrijkste gebeurtenissen tijdens het boekjaar - Belangrijkste gebeurtenissen na het boekjaar - Controle van de vennootschap - Aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties - Bijkantoren - Commentaar bij de balans - Commentaar bij de resultatenrekening - Voorstel aan de algemene vergadering

32 36 43 43 45 46 46 46 47 56 61

- Hedge accounting - Pensioenverplichtingen - Kasstromen - Green Finance Framework rapport

63 64 64 66

Corporate governance verklaring

68

62 Extra informatie

3

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Over Aquafin

A

quafin is in Vlaanderen verantwoordelijk voor de financiering, bouw, optimalisatie en beheer van de bovengemeentelijke infrastructuur voor rioolwaterzuivering. We kunnen hiervoor al meer dan 30 jaar rekenen op het vertrouwen van het Vlaamse Gewest. In onze verzamelriolen vangen we het huishoudelijk afvalwater uit de gemeentelijke riolen van ruim 86% van de Vlamingen op. Van daaruit transporteren we het naar een van onze 325 rioolwaterzuiveringsinstallaties over heel Vlaanderen. Na een mechanisch en biologisch zuiveringsproces beantwoordt het aan de geldende Vlaamse en Europese normen en lozen we het in het oppervlaktewater.

Slim met water

De projecten die nodig zijn om de zuiveringsinfrastructuur verder uit te bouwen en te optimaliseren, werden ons tot en met 2021 opgedragen door het Vlaamse Gewest. Vanaf 2022 zal Aquafin deze projecten zelf definiëren, afgestemd op de geplande investeringen van de steden en gemeenten.

Hiermee willen het hoogst mogelijke rendement voor het milieu halen aan de laagst mogelijke kost.

Kostenefficiënt projecten financieren

Assetmanagement van de infrastructuur

Transporteren en zuiveren van afvalwater

4

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Projectmanagement

ONZE AMBITIE Met onze activiteiten hebben we een duidelijk maatschappelijk doel voor ogen: propere waterlopen voor de volgende generaties en een leefomgeving in harmonie met water. De expertise die we hebben over de volledige watercyclus, stelt ons namelijk in staat om ook oplossingen uit te werken voor de gevolgen van de klimaatverandering op lokaal niveau. Slim omgaan met hemelwater is cruciaal om periodes van droogte op te vangen en het risico op wateroverlast te verminderen.

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Met onze activiteiten hebben we een duidelijk maatschappelijk doel voor ogen: propere waterlopen voor de volgende generaties en een leefomgeving in harmonie met water.

STEDEN EN GEMEENTEN Ook steden en gemeenten kunnen bij Aquafin terecht voor het beheer van de gemeentelijke rioleringsinfrastructuur en voor advies rond een efficiënt hemelwaterbeheer. Op deze markt gaan we de concurrentie aan met andere rioolbeheerders, drinkwaterbedrijven en intergemeentelijke samenwerkingsverbanden. Aquafin factureert de kosten voor gemeentelijke projecten rechtstreeks aan de gemeente waarmee het een overeenkomst heeft.

Conform de bepalingen in de beheersovereenkomst worden kosten en opbrengsten gerelateerd aan activiteiten voor het Vlaamse Gewest en die voor gemeenten gescheiden.

INDUSTRIËLE WATERZUIVERING Onze dochteronderneming Aquaplus zet de kennis en expertise van Aquafin in bij Belgische bedrijven met een watervraagstuk. Of het nu gaat over renovatie, procesoptimalisatie, exploitatie, hergebruik van water of het volledig uitwerken van ontwerp tot realisatie: alle opdrachten vereisen een diepgaande kennis van waterzuivering. Aquaplus neemt de zorg van zijn klanten uit handen zodat zij zich kunnen concentreren op hun kernactiviteiten. Ons dochterbedrijf heeft klanten in verschillende sectoren, zoals de voedings- en drankensector, de chemische sector en de farmaceutische industrie.

2021 in een oogopslag Financieel

6.655

594.814

K EURO TE BESTEMMEN WINST

K EURO OMZET

Infrastructuur

1.974

325

POMPSTATIONS EN BERGBEZINKINGSBEKKENS

RWZI’S

96 %

6.902

RWZI’S VOLDEED AAN ALLE NORMEN

KM LEIDINGEN

3.527 1.305

PROJECTEN OPGELEVERD AAN VL. GEWEST OP 31/12/2021 VOOR 4,3 MILJARD EURO

PROJECTEN IN ONTWERP EN UITVOERING VOOR VL. GEWEST OP 31/12/2021 VOOR 1,7 MILJARD EURO

Medewerkers

1.155

MEDEWERKERS (848 MANNEN EN 307 VROUWEN) + 45 VMM’ERS

5

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Voorwoord

6

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Beste lezer

D

it jaarverslag verschijnt op een kantelmoment voor Aquafin. We nemen dit jaar afscheid van een ‘beheersovereenkomst’ en kijken uit naar een nieuwe ‘samenwerkingsovereenkomst’ met het Vlaamse Gewest. Veel meer dan een verschil in woorden, zal die nieuwe samenwerking zichtbaar zijn in de dagelijkse praktijk.

We krijgen namelijk het vertrouwen van het Gewest om autonoom bovengemeentelijke projecten te definiëren die een match vormen met de investeringen op gemeentelijk niveau en daardoor maximaal ecologisch renderen. Alle nieuwe projecten vanaf dit jaar zullen dan ook tot stand komen in overleg met en het engagement van de betrokken stakeholders.

In 2021 brachten we voor 196 miljoen euro aan nieuwe bovengemeentelijke en voor 109 miljoen aan projecten voor gemeenten op de markt. Door de versnelde deadline voor het indienen van GIP-dossiers (gemeentelijke rioleringsprojecten die in aanmerking komen voor subisidiëring door het Vlaamse Gewest), waren dit er aanzienlijk meer dan geraamd.

Een totale projectwaarde van 176 miljoen euro konden we vorig jaar afwerken en opleveren aan het Vlaamse Gewest. We stelden vast dat een schaarste aan grondstoffen niet alleen de opstart van werken vertraagde, maar ook duidelijk een invloed had op de prijzen.

Daarnaast worden de investeringen voor het in stand houden van bestaande infrastructuur almaar belangrijker. In 2021 voerden we voor 41 miljoen euro aan projecten uit in het kader van asset management. De herinvesteringswaarde van het patrimonium dat we beheren, bedraagt ca. 7 miljard euro. Door de groei, maar vooral door de veroudering van onze assets stijgt de budgettaire behoefte aan herstellingen en vervangingen jaar na jaar. Tegen 2030 verwachten we ongeveer het dubbele budget van vandaag nodig te hebben om de infrastructuur performant te houden.

“Via onderzoek en innovatie zoeken we voortdurend naar manieren om de negatieve impact te verkleinen en de meerwaarde te vergroten.”

En dat is natuurlijk nodig om ook in de toekomst te kunnen blijven inzetten op een goede waterkwaliteit in de Vlaamse beken en rivieren. Onze rioolwaterzuiveringsinstallaties leverden alleszins ook in 2021 weer prima resultaten. Allemaal voldeden ze aan de opgelegde concentratienormen. Het uitzonderlijk natte jaar zorgde er met veel verdund afvalwater wel voor dat niet overal de verwijderingspercentages konden gehaald worden, ondanks de enorme inspanningen van onze medewerkers.

Werken aan propere waterlopen is en blijft dan ook onze core business. Maatschappelijk verantwoord ondernemen krijgt daarin wel een steeds grotere rol. Want hoewel onze infrastructuur een nobel doel dient, heeft ze onvermijdelijk ook een ecologische voetafdruk. Via onderzoek en innovatie zoeken we voortdurend naar manieren om die negatieve impact te verkleinen en de meerwaarde te vergroten. In dit jaarverslag kunt u bijvoorbeeld lezen hoe we met de opstart van een eerste biomethaanunit ons ruw biogas nog beter benutten en hoe we met een nieuw digitaal platform steden en gemeenten een heldere kijk op de toestand van hun rioolstelsel bieden. Ondertussen zetten we met de steun van het Vlaamse Gewest volop in op de digitalisering van de waterketen. Zo kan onze infrastructuur veel meer functies vervullen in de toekomst die een antwoord bieden op ecologische en klimaatuitdagingen.

Alain Bernard Voorzitter

7

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Uitdagingen en opportuniteiten ONDERSTEUNING VAN HET VLAAMSE BELEID

A

quafin kreeg van de Vlaamse Regering een nieuwe, cruciale rol toegewezen waarbij we de bovengemeentelijke investeringen afstemmen op die van de steden en gemeenten. Dat moet leiden tot snellere ecologische resultaten en tot kostenbesparing door mogelijke synergieën. Deze werkwijze verschilt fundamenteel van de manier waarop we tot en met 2021 werkten. Jaarlijks kreeg Aquafin in het verleden een programma met projecten voor uitbouw en optimalisatie van de bovengemeentelijke zuiveringsinfrastructuur opgedragen door het Vlaamse Gewest. Vanaf 2022 werken we volgens de geest van een nieuwe samenwerkingsovereenkomst met het Gewest die in de loop van het jaar wordt bekrachtigd.

Verdere uitbouw Begin 2022 werd 86% van het afvalwater van de Vlaamse gezinnen gezuiverd. Het wegnemen van de vervuilingsdruk op onze waterlopen van de overige 14% in het zogenoemde buitengebied gaat langzaam. De in 2021 geactualiseerde stroomgebiedbeheerplannen tonen aan dat er nog erg veel middelen nodig zijn om de rioleringsinfrastructuur zoals vandaag voorzien, verder uit te breiden. Dat terwijl het rendement van die investeringen afneemt naarmate de woningen verder uit elkaar staan. Op vraag van het beleid onderzoekt Aquafin nu binnen de Coördinatiecommissie Integraal Waterbeleid (CIW) en samen met AquaFlanders, VMM en VVSG wat de beste zuiveringsopties zijn voor het buitengebied. Dat kunnen naast collectieve of individuele ook decentrale zuiveringssystemen zijn met eventuele opties voor hergebruik. Tegen het najaar van 2022 zal een toolbox worden samengesteld die gemeenten en rioolbeheerders in staat stelt om de juiste keuzes te maken.

Betrouwbare infrastructuur Naast de verdere uitbouw van rioleringsinfrastructuur wordt een optimaal beheer ervan almaar belangrijker.

De infrastructuur veroudert en schade kan grote gevolgen hebben voor de omgeving en het milieu. Tegen eind 2027 wil de Vlaamse Regering daarom een betrouwbare kijk hebben op de toestand van de Vlaamse riolen. In samenwerking met de Vlaamse Vereniging voor Steden en Gemeenten (VVSG), AquaFlanders, de Vlaamse Milieumaatschappij (VMM), Vlario en de steden en gemeenten en hun rioolbeheerders, werkte Aquafin in 2021 standaarden en minimale vereisten uit voor rioolinspecties.

8

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Ook de werking van overstorten of nooduitlaten op gemengde riolen heeft een impact op de waterkwaliteit. Als het veel regent, komt een gedeelte van het verdunde afvalwater rechtstreeks in een waterloop terecht. Op de overstorten die Aquafin beheert, zitten vandaag al tal van metingen met gekoppelde alarmering. Om de kennis rond overstortwerking te vergroten en gericht oplossingen uit te werken, zullen we vanaf 2022 op vraag van het Vlaamse Gewest een grootschalig overstortmeetnet uitbouwen.

Blue Deal Na enkele opeenvolgende erg droge jaren en met het oog op de klimaatverandering, stelde de Vlaamse Regering in 2020 de Blue Deal voor als actieplan tegen droogte en waterschaarste. Gezien onze activiteiten en onze expertise op het vlak van afval- en hemelwaterbeheer is Aquafin nauw betrokken bij de Blue Deal, en dat zowel op beleidsniveau als in de praktijk. Zo zetelt onze CEO Jan Goossens in de High Level Task Force en werd collega Krista Decat gedetacheerd om als projectleider de Blue Deal te coördineren binnen de CIW. Ook op projectniveau dragen we via meerdere sporen waarop de Blue Deal werkt, bij tot een weerbaar, klimaatrobuust Vlaanderen.

NAT JAAR DRUKT STEMPEL OP WATERZUIVERING

V

an de gemiddeld 800 miljoen m³ rioolwater die Aquafin jaarlijks zuivert, is maar een gedeelte echt huishoudelijk afvalwater. De meeste riolen transporteren nog steeds afvalwater én regenwater. Bovendien spoelt er ook een aanzienlijk volume water mee dat afkomstig is van aangesloten beken en grondwater dat de rioolbuizen insijpelt.

In 2021 heeft het vaak en veel geregend. Er kwam dus merkelijk meer rioolwater toe op onze RWZI’s, maar liefst 868 miljoen m³.

Het gezuiverde afvalwater moet voldoen aan Europese normen en aan de strenge Vlaamse kwaliteitsnormen die zijn vastgelegd in de milieuwetgeving (VLAREM). Ze gelden voor vijf parameters die gemeten worden in het binnenkomend rioolwater en het gezuiverde afvalwater dat naar de beek gaat (zie kader). Voor elk van deze parameters zijn er zowel concentratienormen als te behalen verwijderingspercentages. Concentratienormen geven aan hoeveel milligram per liter er van een stof in het gezuiverde afvalwater mag zitten.

De verwijderingspercentages bepalen hoeveel procent van de stoffen we op jaarbasis uit het binnenkomende rioolwater moeten halen.

5 parameters voor zuiver water BZV: biologisch zuurstofverbruik – hoeveelheid zuurstof nodig om de vervuiling biologisch af te breken. > CZV: chemisch zuurstofverbruik – hoeveelheid zuurstof nodig om de vervuiling via een chemisch proces af te breken. > Zwevende stoffen: alle niet-opgeloste stoffen in een volume afvalwater. > Stikstof & fosfor: nutriënten aanwezig in huishoudelijk afvalwater. Een teveel ervan in de waterloop zorgt voor een te sterke algengroei waardoor het zuurstofgehalte afneemt. >

9

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Verdund rioolwater en verstrengde normen In 2021 voldeden alle 323 geanalyseerde RWZI’s aan de opgelegde concentratienormen, wat een maatstaf is voor de impact van het effluent op het leven in de beek. Als het afvalwater zo sterk verdund is met regenwater zoals vorig jaar, wordt het echter moeilijker om ook de ambitieuze verwijderingspercentages te halen. De gemeten concentraties zijn dan in het binnenkomend rioolwater namelijk al zeer laag. Van de 323 RWZI’s waren er 12 die niet alle verwijderingspercentages haalden. Naast de verdunning van het rioolwater heeft ook de verstrenging van de verwijderingsnormen in 2021 na enkele droge jaren een rol gespeeld.

Dankzij automatische sturingen van het zuiveringsproces kunnen we kort op de bal spelen, bijvoorbeeld door het doseren van extra koolstofbronnen om toch nog het gewenste verwijderingspercentage voor stikstof te halen. Maar ook die ingrepen hebben hun grenzen én hun prijs, want elke toeslagstof die moet gedoseerd worden, heeft impact op de kostprijs van de waterzuivering.

Om de impact van extreme weersomstandigheden op het zuiveringsproces in te dijken, zullen we in de toekomst nog meer werken met voorspellingen die ons in staat stellen om te anticiperen. De zuiveringsresultaten onderstrepen bovendien nog maar eens het belang van het afkoppelen van water dat niet thuishoort in de riool voor het zuiveringsrendement.

10

Jaarverslag BE-GAAP 2021

SLIB OPTIMAAL VERWERKEN EN VALORISEREN

I

n het biologische zuiveringsproces op onze RWZI’s wordt er door de organische afbraak van opgelost vuil biomassa in de vorm van slib gecreëerd. Dat slib bevat de microorganismen die de vuildeeltjes opnemen. Het bestaat voor 99% uit water en 1% droge stof. Het wordt zoveel mogelijk ter plaatse ingedikt en ontwaterd, vooraleer het wordt afgevoerd voor verwerking. Door het natte weer was er in 2021 bijna 10% meer droge stof dan geraamd voor dat jaar.

De helft van de biomassa wordt vergist in één van onze 13 vergistingsinstallaties verspreid over Vlaanderen. Het biogas dat hierdoor ontstaat, zetten we om in elektriciteit en warmte en sinds 2021 op RWZI Antwerpen-Zuid in biomethaan.

Een derde van de totale (vergiste en niet-vergiste) biomassa drogen we in een van onze drie slibdrogers tot pellets voor co-verbranding in de cementindustrie. Eén slibdroger van Aquafin draait op eigen geproduceerd biogas, één op aardgas en één op stoom van een nabijgelegen afvalverbrandingsinstallatie. De overige twee derde van het slib wordt ook verbrand, maar als ontwaterd slib en dus niet gedroogd.

Met het oog op de volledige afbouw van het gebruik van fossiele brandstoffen, werd in 2021 een strategie uitgewerkt voor toekomstige, duurzame slibverwerking. De oude slibdrogers zullen tegen 2025 uit dienst genomen worden en vervangen worden door twee nieuwe slibdrogers die werken op restwarmte van de industrie, op lage temperatuur.

Bijkomend bouwen we tegen 2026 op de site van Arcelor Mittal in de Gentse haven een nieuwe slibverwerkingsinstallatie die het slib zonder toevoeging van andere afvalstromen verwerkt. Daardoor is een maximale recuperatie van energie en grondstoffen mogelijk.

Bovendien zal Arcelor Mittal de hogedrukstoom die vrijkomt, gebruiken voor zijn staalproductie. De monoverwerker zal in eerste instantie twee derde van het slib van onze RWZI’s verwerken. Tegen 2040 willen we al het slib naar de monoverwerker voeren.

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

RIOLERINGSPROJECTEN OP MAAT VAN DE GEMEENTE

I

n de nieuwe samenwerkingsvorm met het Vlaamse Gewest zal Aquafin de bovengemeentelijke investeringsprojecten afstemmen op de plannen van de gemeenten. Waar we tot vandaag jaarlijks een programma kregen opgedragen met uit te voeren projecten, zullen we voortaan zelf projecten definiëren die in combinatie met de geplande investeringen door de individuele gemeenten voor het beste ecologische resultaat zorgen. In 2021 testten we die nieuwe werkwijze uit met een aantal gemeenten en vanaf 2022 passen we ze overal toe.

Doordat we vertrekken vanuit de noden van de gemeente en al in het vroegste stadium ook alle andere belanghebbenden rond de tafel brengen, verwachten we een kortere doorlooptijd van de projecten. Nadat we een door alle partijen gedragen engagement hebben, kan meteen gestart worden met het ontwerp.

De uiteindelijke aanbesteding en gunning van het project kunnen dan al snel volgen van zodra we over de nodige vergunningen beschikken. Het grote voordeel van zo’n verkort traject is dat de projecten die uitgevoerd worden, beantwoorden aan de visie en de inzichten van dat moment.

“Het grote voordeel van een verkort traject is dat de projecten die uitgevoerd worden, beantwoorden aan de visie en de inzichten van dat moment.”

11

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

ONDERZOEK GERICHT OP DUURZAME ONTWIKKELING

A

quafin heeft al vele jaren een sterke reputatie op het vlak van Research & Development. Ons fundamenteel onderzoek staat in het teken van vier grote thema’s die een belangrijke impact hebben op de samenleving:

Zero-waste watercyclus “Zero-waste” betekent het vermijden of sterk verminderen van afvalproductie zodat toekomstige generaties er niet voor moeten opdraaien. Voor de stedelijke watercyclus komt dit neer op zoveel mogelijk hergebruik van reststromen.

Uit eerder onderzoek weten we dat het terugwinnen van fosfor uit rioolwater het efficiëntst gebeurt uit het zuiveringsslib, waarin het zich tijdens het biologische zuiveringsproces opstapelt. Fosfor is een essentiële bouwsteen voor de voedselketen maar de natuurlijke reserves zullen over enkele decennia uitgeput zijn. Het is echter overvloedig aanwezig in menselijke urine en dus in rioolwater. Vanaf 2026 zal Aquafin in een nieuw te bouwen installatie daarom op grote schaal fosfor recupereren voor hergebruik. Behalve fosfor zal ze ook maximaal energie terugwinnen uit de slibverwerking onder de vorm van stoom, die volledig gebruikt wordt door de staalproducent.

Stikstof is naast fosfor een tweede nutriënt dat verwijderd wordt in het waterzuiveringsproces. Na recuperatie uit het slibwater kan het gebruikt worden bij de productie van meststoffen. Op onze RWZI Antwerpen-Zuid onderzoeken we in een pilootinstallatie de eindkwaliteit en het energieverbruik van dit proces en in het bijzonder de impact ervan op het verlagen van de emissies van lachgas (N2O) naar de atmosfeer.

12

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Waterzuivering verwijdert microplastics voor 97 procent.

Robuuste en gezonde watersystemen Water heeft enkele cruciale functies voor de mens en het milieu. Daarvoor moeten de watersystemen wel bestand zijn tegen de klimaatverandering en moet de waterkwaliteit voldoende hoog zijn. Onderzoek rond systemen die regenwater beter laten infiltreren in de bodem of het bufferen voor hergebruik, sluiten nauw aan bij het zero-waste principe.

Regenwater dat afstroomt van verharding kan vervuild zijn door bijvoorbeeld het verkeer.

Als het gebruikt wordt voor irrigatie of recreatie, moet het daarvoor de juiste kwaliteit hebben en dus gezuiverd worden. Bij Aquafin onderzoeken we hoe dat lokaal kan, onder andere met natuurgebaseerde oplossingen > Schelpen zuiveren regenwater.

In projecten als > B-Watersmart onderzoeken we hoe het slim aansturen van bufferbekkens voor regenwater mits bijkomende zuivering een oplossing kan zijn voor landbouwgewassen in lange droge periodes.

Regen heeft een rechtstreekse impact op het rioleringsstelsel. Als het veel regent, komt er via nooduitlaten op het gemengde rioleringsstelsel (overstorten) vaak nog vervuiling in de waterlopen terecht. Met meetcampagnes en modelleringstools kunnen we de frequentie van overstortwerking analyseren en nagaan wat de impact van ingrepen in het rioleringsstelsel hierop is. In 2021 rondden we zo de ecohydrologische studie van de Limburgse Roosterbeek af, in samenwerking met de provincie Limburg, de Vlaamse Milieumaatschappij en Agentschap Natuur en Bos. Gezuiverd afvalwater is een mogelijke alternatieve waterbron in de strijd tegen waterschaarste. Aquafin is partner in verschillende onderzoeksprojecten voor het opwaarderen van gezuiverd afvalwater, voornamelijk voor irrigatie in de landbouw. We gaan na hoe desinfectietechnieken en andere tertiaire zuiveringstechnieken kunnen tegemoet komen aan de nodige kwaliteitseisen. De kennis die R&D hierover in de voorbije jaren verzamelde, wordt nu verankerd in de organisatie en ingezet om concrete projecten op te starten.

Ook het water dat we na zuivering lozen in de beek, bevat nog stoffen zoals organische micropolluenten en microplastics. In het klassieke zuiveringsproces, waarvoor onze RWZI’s gebouwd zijn, worden ze niet of slechts gedeeltelijk verwijderd. Er bestaan vandaag ook geen normen voor. Toch vinden we het belangrijk voor de waterkwaliteit om te onderzoeken hoe ze op een kostenefficiënte manier zouden kunnen verwijderd worden. In 2022 starten we op de RWZI Aartselaar met de verwijdering van organische micropolluenten op volle schaal in een opstelling die verschillende technieken combineert en geplaatst wordt na de nabezinktanks en voor het lozingspunt in de beek.

We voeren zowel voor als na deze vorm van nabehandeling metingen uit op de aanwezigheid van organische micropolluenten, hun toxiciteit en hun hormoonverstorend effect.

Heel actueel in 2021 was de aanwezigheid van PFAS in het milieu. Bij Aquafin zetten we de eerste stappen in het opsporen van deze stoffen in de processen en reststromen van de waterzuivering. Net zoals in onze buurlanden ondervinden we veel moeilijkheden bij deze metingen. In een volgende fase willen we onderzoeken hoe de gedetecteerde PFAS in de zuiveringsinstallatie kan verwijderd worden.

Digitaal water waardeketen Het digitaliseren van de waterketen is een onmisbare hefboom voor het maximaliseren van slimme sturingen en hergebruik van reststromen. Een robuust en gezond watersysteem beschikt namelijk op elk moment over de juiste kwantiteit en kwaliteit van water op de juiste plaats.

Aquafin is partner in Internet of Water, een samenwerking met imec, VITO, Vlakwa, VMM en De Watergroep. In dit project wordt in 2022 een netwerk van 2000 geconnecteerde sensoren uitgerold dat in real time informatie verstrekt over de zuurtegraad, geleidbaarheid en temperatuur van oppervlaktewater, grondwater en rioolwater.

Wat microplastics betreft namen we in 2021 deel aan een onderzoek van de Universiteit Gent en VITO in opdracht van de Vlaamse Milieumaatschappij en Vlaams minister van Omgeving Zuhal Demir over de aanwezigheid van microplastics in ons oppervlaktewater en de verschillende bronnen. Het onderzoek toonde aan dat de > RWZI’s van Aquafin de aanwezige plasticpartikels in het afvalwater voor 97,5% tegenhouden.

13

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Eco-efficiënte businessmodellen Door huishoudelijk afvalwater te zuiveren vooraleer het in oppervlaktewater wordt geloosd, draagt Aquafin substantieel bij tot propere en gezonde waterlopen. Tegelijk laten we door dat te doen een ecologische voetafdruk na. De infrastructuur die nodig is om rioolwater te transporteren en te zuiveren, is rechtstreeks of onrechtstreeks verantwoordelijk voor verschillende broeikasgasemissies. We onderzoeken waar de milieu-impact het grootst is en wat we kunnen doen om deze te verkleinen.

“R&D moet de transitie naar duurzaamheid versnellen.”

Rosalia Delgado, manager R&D

14

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Op onze RWZI’s monitoren we de emissies van onder meer CO2, N2O (lachgas) en CH4 (methaan). We stelden vast dat het type koolstofbron dat we gebruiken voor het verwijderen van nitraten uit het afvalwater een grote rol speelt in de N2O emissies.

Daarom stapten we in 2021 volledig af van de glycerinehoudende geconcentreerde koolstofbronnen die we op de meeste plaatsen gebruikten en schakelden volledig over op melasse, een restproduct van suikerproductie. Metingen nadien toonden aan dat we met deze overstap in totaal maar liefst 75% minder N2O uitstoten.

Onrechtstreeks zorgt waterzuivering voor emissies via de productieketen van de materialen die we gebruiken. Vandaag worden nog vooral de klassieke materialen gebruikt waarvan het productieproces misschien wel wordt geoptimaliseerd maar tegelijk zijn er volop circulaire alternatieven in ontwikkeling. Aquafin onderzoekt welke materialen voor zijn infrastructuur een valabel alternatief zijn op basis van levenscyclusanalyse.

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

IMPACT CREËREN MET INNOVATIE

M

et fundamenteel onderzoek binnen R&D breidt Aquafin zijn kennis rond alle aspecten van de watercyclus continu uit. Die kennis is de basis voor bepaalde keuzes of beslissingen en kan soms ook leiden tot nieuwe innovatieve diensten en producten. Maar er is natuurlijk veel meer instroom mogelijk voor innovatie, vanuit de hele organisatie. Door met een open vizier te kijken naar brede maatschappelijke uitdagingen, opportuniteiten in de sector én naar onze activiteiten, willen we elke kans grijpen om impact te creëren.

‘Innovatief’ is niet voor niets een bedrijfswaarde van Aquafin. Medewerkers worden uitgenodigd om ideeën en suggesties te delen op een intern digitaal innovatieplatform.

Zo worden ze al in een vroeg stadium beoordeeld op hun relevantie, haalbaarheid, wenselijkheid en levensvatbaarheid. Ideeën die aan deze criteria voldoen, kunnen verder uitgewerkt worden tot een dienst of product met een meerwaarde voor het bedrijf, de sector of de samenleving. Innovatieve ideeën met aantoonbaar marktpotentieel en een solide business case worden ondergebracht in een ‘speedboat’ of interne start-up die streeft naar het bewijzen van de product-market-fit. De speedboats worden geleid door het team Innovatie binnen de directie Business Development & Innovatie, vaak in samenwerking met externe innovatiepartners. Het innovatieteam neemt daarnaast binnen de organisatie initiatieven om de innovatiecultuur te versterken, bijvoorbeeld door nieuwe ‘challenges’ te lanceren rond concrete behoeften van onze klant of in de maatschappij.

Innovatieplatform Yambla (1/7/2021 – 31/12/2021) n INTERNE MUTATIES n NIEUWE AANWERVINGEN

58

19 n MARKTINNOVATIES n INTERNE INNOVATIES & VERBETERINGEN n ANDERE

16

326

ACTIEVE LEDEN

15

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

16

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Innovatieve projecten In 2021 besteedde Aquafin 615.000 euro aan innovatie, in de vorm van tijdsbesteding en alle externe kosten om innovaties door het innovatieproces te begeleiden, inclusief marktanalyses, proof-of-concepts, interviews met gebruikers, validatie van assumpties, …

De speedboats kregen daarnaast vorig jaar investeringsbudgetten toegekend van nog eens 540.000 euro om hun producten of dienten uit te bouwen en de market-fit aan te tonen.

EEN HELDERE KIJK OP HET RIOOLSTELSEL MET ROSI Op elk moment een transparant inzicht in de toestand van hun riolen, de planning en resultaten van inspecties, de inschatting van risico’s en adviezen voor maatregelen aan een transparante jaarlijkse kostprijs. Dat is wat Aquafin met het digitale platform Rosi voor ogen had voor zijn klantgemeenten. Het was het eerste innovatieproject waarvoor we een interne start-up in het leven riepen. Daardoor kon er tegelijkertijd op drie sporen gewerkt worden: de propositie naar de klant, de interne processen bijsturen en de ontwikkeling van het digitale product.

Amper negen maanden na de ideatiefase konden we Rosi op de markt zetten als een as-a-service model, met groot succes. We startten met 4 pilootgemeenten en schalen in 2022 op naar 70 gemeenten. > www.rosi.be

“Berekende risico’s durven nemen, leidt tot innovaties waarmee we

BIOMETHAAN UIT SLIBVERGISTING In 2021 nam Aquafin een eerste installatie in gebruik die het biogas dat ontstaat uit slibvergisting omzet in biomethaan dat we injecteren in het aardgasnet. Ondanks de afbouw van gas in de energiemix, heeft dit gas van groene oorsprong in de transitie naar een koolstofvrije toekomst veel meer waarde dan de groene stroom die we voordien produceerden uit het ruwe biogas. Per uur kunnen we met deze eerste installatie op RWZI Antwerpen-Zuid 60 Nm³ groen gas per uur op het net zetten. We onderzoeken ook het potentieel van andere locaties met slibvergistingen om er het ruwe biogas duurzamer te benutten. > Biogas wordt biomethaan

verrassende antwoorden bieden op reële behoeften van onze klanten.”

Maarten Raemdonck, manager Innovatie

ANDERE LOPENDE INNOVATIES: • Riothermie: eerste toepassing op eigen site en eerste contracten in finale fase • Innovatieve inspectietechnieken voor riolen • Slimme sturingen van regenwater die buffering en hergebruik/infiltratie optimaliseren • Klimaatadaptatie-advies voor gemeenten

17

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

ENERGIEDOELSTELLINGEN OP KOERS

D

e zuivering van huishoudelijk afvalwater is een zeer energie-intensief proces.

Vooral de biologische zuivering, waarbij blowers op geregelde tijdstippen zuurstof in het water brengen, is een grote energieverbruiker. De voorbije jaren zetten we daarom in op de vervanging van verouderde, energieverslindende apparatuur door nieuwe blowers die een stuk energievriendelijker zijn. Die operatie liep ook in 2021 nog door.

Daarnaast werkten we vorig jaar intensief aan het optimaliseren van de automatische sturingen in het zuiveringsproces en dat vooral op de meest energievragende onderdelen zoals vijzels, beluchters en voortstuwers. Door een fijnere afstelling van de af- en aanslagpunten met goede zuiveringsresultaten als uitgangspunt, verbruikten we in 2021 opnieuw 1% minder dan het modelverbruik.

Voor de optimalisaties van het energieverbruik kunnen we een beroep doen op het Energiefonds, dat wordt beheerd door het Vlaamse Gewest. De winst op de energiefactuur die deze energiebesparende ingrepen opleveren, komt opnieuw in het Energiefonds terecht. Vanaf 2022 zal Aquafin voor de energie die het moet aankopen, groene elektriciteit en gas, samenwerken met het Vlaams Energiebedrijf (VEB). Met het volume energie dat deze aankoopcentrale van het Vlaamse Gewest voor Aquafin aankoopt, vergroot het zijn aankoopkracht aanzienlijk. Dat kan een positief effect hebben op de aankoopprijs voor alle aangesloten afnemers uit de publieke sector, wat zeker met de huidige hoge energieprijzen een belangrijke stimulans is.

Energietransitie Wat het gasverbruik betreft, zetten we over enkele jaren een grote stap richting fossielvrije toekomst. Voor het drogen van zuiveringsslib zullen we namelijk tegen 2026 uitsluitend restwarmte gebruiken waar we nu nog deels een beroep doen op aardgas. Met de bouw van een slibmonoverwerker op de site van Arcelor Mittal in Gent worden we dan meteen ook leverancier van groene stoom én groene stroom aan een zeer energie-intensieve sector.

Daarnaast breiden we ook onze eigen energieproductie jaar na jaar uit. Eind 2021 namen we ons twintigste zonnepanelenpark op een RWZI in gebruik. Daarmee zitten we aan een totaal geïnstalleerd vermogen van ruim 8800 kWp. Nog tot 2030 plannen we een jaarlijkse verdere uitbreiding met 2000 kWp. Ondertussen exploreren we verder het potentieel van de productie van windenergie op onze sites. Dat doen we zowel voor middelgrote als voor grote windmolens. Voor 8 concrete locaties waar windmolens met een geïnstalleerd vermogen van minimaal 2 MW kunnen geplaatst worden, gaan we in 2022 de markt op.

Een totaal nieuw potentieel boorden we aan met de eerste productie van biomethaan uit biogas op onze RWZI Antwerpen-Zuid. > biogas wordt biomethaan

18

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Energieverbruik HS (in MWh) 250 000 200 000 150 000 100 000 50 000 0 MODELVERBRUIK

REËEL VERBRUIK

Productie groene stroom (in MWh) 20 000 15 000 10 000 5 000 0 2020

2021

n ZONNEPANELEN n WKK’S

19

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

VOORTDURENDE FOCUS OP VEILIGHEID

O

ver veiligheidsdoelstellingen kan er geen discussie zijn: nul ongevallen moet altijd het streefdoel zijn. Bij Aquafin werken we aan een bedrijfscultuur waarin veilig denken en handelen centraal staan. Niet alleen voor onze eigen medewerkers, ook voor de mensen die in onze opdracht werken uitvoeren én voor de omwonenden van onze werken willen we een veilige (werk)omgeving. Vorig jaar scherpten we onder meer de regels rond het dragen van persoonlijke beschermingsmiddelen (PBM’s) aan en introduceerden we formele basisinstructies voor het omgaan met risico’s in de 12 meest risicovolle activiteiten op onze infrastructuur. De VCA-certificering die we invoerden voor bepaalde opdrachten komt op kruissnelheid en ondertussen startten we de opleiding ook voor eigen medewerkers op de werf. Aan het STOP-principe werd een escalerende laag toegevoegd voor herhaalde onveilige situaties op dezelfde werf. In het geval van zo’n ‘STOP-plus’ volgt er een gesprek met de aannemer in kwestie en worden er specifieke actieplannen gevraagd om herhaling te voorkomen. Daarnaast werkten we aan het veiliger maken van de infrastructuur zelf door het plaatsen van valbeveiligingen, het testen van noodstoppen en een risicoanalyse rond industriële ergonomie.

Omgaan met COVID-19 op de werkvloer Net als het jaar voordien, moesten we in 2021 rekening houden met beperkingen en maatregelen om de verspreiding van het coronavirus te beperken. Een coronateam met vertegenwoordiging uit HR, Communicatie, Preventiedienst en onze operationele diensten overlegde wekelijks over gewijzigde richtlijnen en de vertaling daarvan naar de dagelijkse werking van het bedrijf. Via toegankelijke interne communicatie werden medewerkers op de hoogte gebracht van de maatregelen en wat te doen bij een hoogrisicocontact of besmetting. Uiteraard werden ook de werkplekken coronaproof ingericht en waren er de nodige leidraden voor wie niet van thuis uit kon werken.

Aantal arbeidsongevallen met werkverlet 20 15

15

14 10

10

9

7

5 0 2017

20

2018

Jaarverslag BE-GAAP 2021

2019

2020

2021

Mentaal welzijn Naast de fysieke veiligheid willen we ook mentaal fitte medewerkers. In 2021 werd het welzijnsbeleid geactualiseerd in functie van de psychosociale risico’s van vandaag. Uiteraard speelt de realiteit van twee jaar coronamaatregelen met sociale beperkingen, thuiswerk en gezondheidszorgen daarin een belangrijke rol.

De ‘Aquafin werkt!-cirkel’ (zie kader) is een goede basis voor teamafspraken rond werk en verbinding. Verder krijgen leidinggevenden tools en vaardigheden rond welzijn aangereikt en bouwen we met veel feedback en specifieke acties aan een sterk welzijn voor elke medewerker.

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

NIET ALTIJD SAMEN-ZIJN, WEL SAMEN-WERKEN Ook zonder elke dag fysiek in elkaars buurt te zijn, kan je straffe resultaten neerzetten.

Mits de nodige afspraken rond verbinding, resultaten, kennis delen en samenwerken uiteraard. Tijdens de coronaperiode waarin thuiswerk centraal stond, ontwikkelde Aquafin de ‘Aquafin werkt!’-cirkel. Het is een instrument om in teamverband zaken bespreekbaar te maken die misschien minder voor de hand liggen maar wel belangrijk zijn om er duidelijke afspraken rond te maken zodat de cohesie en de output verzekerd blijven. Ook na de pandemie blijft de cirkel een handige tool in een nieuwe vorm van samenwerken.

“Ruim vijf jaar intensief werken aan veiligheidscultuur werpt vruchten af. Het is een morele doelstelling die onlosmakelijk verbonden is met maatschappelijk verantwoord ondernemen.”

Raf D’haen, Operationeel Manager Preventie

21

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

SAMENWERKINGEN MET DE SECTOR

O

m de economische, ecologische en maatschappelijke uitdagingen waar we in de Vlaamse watersector voor staan efficiënt aan te pakken, is samenwerken cruciaal.

Aquafin is dan ook vertegenwoordigd in verschillende sectororganisaties, gaat partnerschappen aan met andere (drink)waterbedrijven en houdt meer dan een vinger aan de pols bij zijn technische partners.

Waterbedrijven Voor het rioolbeheer van een aantal Vlaamse steden en gemeenten, werkt Aquafin structureel samen met drinkwaterbedrijven water-link en De Watergroep (Riopact). In 2021 werden ook de banden met de andere Vlaamse drinkwaterbedrijven versterkt. Zo zetten we met Farys en Pidpa de eerste samenwerkingen op voor het rioolbeheer in enkele gemeenten uit hun respectievelijke leveringsgebieden en stapten we met Farys en water-link in projecten rond het opwaarderen van gezuiverd afvalwater. Aquaduin, het drinkwaterbedrijf dat het effluent van onze RWZI Wulpen gebruikt om er opnieuw drinkwater van te maken, zal dat in de toekomst ook met het effluent van RWZI Adinkerke doen.

Met onze Waalse tegenhanger SPGE (Société Publique de Gestion de l’Eau) onderzoeken we hoe we structureel kunnen samenwerken om innovatieve inspectietechnieken voor rioleringsinfrastructuur een kans te geven.

Water- en nutssector Aquafin is actief in samenwerkingsverbanden binnen de watersector zoals Aquaflanders, Vlario en de Coördinatiecommissie Integraal Waterbeleid (CIW). We zijn ook vertegenwoordigd in Synductis, dat de afstemming tussen nutsbedrijven beoogt. Met Fluvius, de netbeheerder van elektriciteit en gas, maken we de nodige afspraken en overleggen we regelmatig om de samenwerking en de veiligheid op bouwplaatsen te verbeteren.

Technische partners Voor de uitvoering van investerings- en optimalisatieprojecten werkt Aquafin in veruit de meeste gevallen samen met studiebureaus en aannemers. Uiteraard willen we dat ze hierbij onze voldoen aan onze eisen rond veiligheid en kwaliteit, waarover we hen regelmatig informeren.

Daarom versturen we periodiek nieuwsbrieven naar de aannemers en studiebureaus over deze onderwerpen en organiseerden we in 2021 ook webinars over technische aspecten en veiligheid.

Zij kunnen ook onze digitale kennisbank raadplegen.

22

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Jaarlijks reiken we een Kwaliteitsaward uit aan het studiebureau dat het meest de visie van Aquafin weerspiegelt in onze projecten. De Minder Hinder award gaat naar de aannemer die het afgelopen jaar het meest omgevingsvriendelijk werkte. De uitreiking van de Awards van 2021 moest door corona verplaatst worden naar maart 2022. > Ontdek de winnaars van de Aquafin Awards 2021 Met onze duurzaamheidsprincipes voor ogen, willen we de sector van bouwwerken en bouwmaterialen stimuleren om te investeren in innovaties die de negatieve impact van onze activiteiten verkleinen en de meerwaarde ervan vergroten. Begin 2022 werden de eerste rioolbuizen in het circulaire zwavelbeton aangelegd in een van onze projecten.

We werkten mee aan de ontwikkeling van dit product door betonfabrikant De Bonte.

De grootste troeven van dit materiaal voor de toepassing bij rioleringswerken, is dat er voor de productie gebruikt wordt gemaakt van een restproduct als grondstof en dat er 50 tot 80% minder CO2 wordt uitgestoten als bij de productie van klassiek cementbeton en andere alternatieven. > Eerste rioolbuis in circulair zwavelbeton

23

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

DE JUISTE TALENTEN AANTREKKEN

D

e toekomst van Aquafin is er een vol kansen. Maar het zijn de mensen, onze medewerkers, die al deze ambities moeten waarmaken. Daarom investeren we voortdurend in onze talenten. Op basis van de uitdagingen die voor ons liggen, definieerden we welke profielen we nodig hebben, nu en in de toekomst. We vergroten de inzetbaarheid van onze medewerkers door hen de juiste opleidingen aan te bieden en met hen groei- en loopbaangesprekken aan te knopen en interne mobiliteit te stimuleren.

In 2021 vernieuwde Aquafin maar liefst 10% van zijn totale populatie. Daarmee waait er ontegensprekelijk een frisse wind door het bedrijf, die voelbaar is in alle disciplines en op alle niveaus. Onze verhoogde focus op innovatie en de eerste resultaten daarvan, speelt daarin zeker mee.

“Inzicht en potentieel vinden we belangrijker dan diploma’s en bewezen ervaring als we kandidaten selecteren.”

Min Huet, manager Talent Development

Aquafin Academy Nieuw talent werven we veeleer aan op potentieel dan op verworven ervaring.

In onze eigen ‘Academy’ maken we hen vertrouwd met de specifieke technische materie die in geen enkele schoolse opleiding zit. Ook nieuwkomers in een leidinggevende functie volgen een eigen ‘Academy’ waarin ze uitgebreid kennismaken met de leiderschapsstijl bij Aquafin. En dat is er een van vertrouwen, verantwoordelijkheid, verbinden en inspireren.

24

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Ingevulde vacatures

44

110

n INTERNE MUTATIES n NIEUWE AANWERVINGEN

Aard ingevulde vacatures

23

46

56

10

n LEIDINGGEVEND n TECHNISCH MEDEWERKERS n PROJECTMANAGERS n ANDERE

3,92 GEMIDDELD AANTAL OPLEIDINGSDAGEN PER VTE (VOLTIJDSE EQUIVALENT)

25

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Onze strategie

D

e kwaliteit van het oppervlaktewater, veranderende weerpatronen, de schaarste van grondstoffen en de betrouwbaarheid van de rioleringsinfrastructuur, …

De uitdagingen in de watersector zijn enorm. Dankzij onze decennialange ervaring en het vertrouwen van het Vlaamse Gewest, klantgemeenten en de vele partners waarmee we samenwerken, wist Aquafin zich te positioneren als expert op het vlak van hemelwateren afvalwaterbeheer. Met 7 strategische prioriteiten bouwen we vandaag aan oplossingen die ons weerbaar maken én waarmee we tegelijkertijd meerwaarde bieden voor de samenleving. Onze duurzaamheidsprincipes zitten ingebed in deze prioriteiten, waardoor ze continu hoog op de agenda staan.

Coordinatie Vlaamse afvalwaterinfrastructuur We nemen een brede, coördinerende rol op in de verdere uitbouw en optimalisatie van de afvalwaterinfrastructuur in Vlaanderen.

Optimale operationele werking We optimaliseren onze operationele werking continu, vooral op het vlak van veiligheid, milieu-impact en kostenefficiëntie.

lnnovatie De expertise van onze mensen en ons patrimonium zetten we ten volle in voor innovatie die leidt tot maatschappelijk relevante en rendabele diensten en producten.

Producten en diensten differentiëren We onderzoeken en benutten ons potentieel als leverancier van energie, warmte, water, nutrienten en andere watergerelateerde producten en diensten.

Eén met onze omgeving Onze impact op de omgeving gebruiken we als hefboom voor het creëren van een aangename buurt met ruimte voor natuur en water.

De toegang tot ons bedrijf is uitnodigend en laagdrempelig.

Moderne en inclusieve werkgever We willen toonaangevend zijn als moderne en inclusieve werkgever.

Digitaliseren Digitalisering is voor ons de basis voor innovatie, klantenbeleving, efficiëntieverhoging en optimalisatie van producten en diensten.

26

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Duurzaamheidsprincipes Gezond bedrijf gericht op een duurzame toekomst

3 PIJLERS VOOR MAATSCHAPPELIJKE MEERWAARDE

O

nze kernactiviteiten hebben als ultieme doel het creëren van positieve impact op het milieu en de maatschappij. Maar ook de manier waarop we dat doel bereiken, moet zo duurzaam mogelijk zijn. Daarom tekende Aquafin in 2017 een visie uit voor maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO) dat steunt op drie pijlers. Elke pijler bevat een aantal thema’s waarvoor we acties definiëren.

“Duurzaam denken en handelen verankeren in alles

1. Milieu-impact • • • • •

Emissies Biodiversiteit Energiebeheer Duurzame mobiliteit Circulair aankopen

wat we doen is een langzaam maar waardevol proces.”

Anja De Wit, MVO-coördinator

2. Moderne en inclusieve werkgever • • • •

Talentmanagement voor zinvol & motiverend werk Strategisch en divers aanwerven Stimulerend HR-beleid Veilig werken

In dialoog met onze stakeholders De duurzaamheidsthema’s uit onze MVO-visie werden vooral vanuit een interne invalshoek bepaald. In 2021 startten we met een traject om intensief in dialoog te gaan met onze stakeholders over de thema’s waarop Aquafin zou moeten inzetten. Met de resultaten van dit traject zullen we onze MVO-visie bijstellen en vervolgens voor alle thema’s meetbare doelstellingen en KPI’s formuleren.

3. Eén met onze omgeving • • • •

Minder hinder & veilige werven Blauwgroene netwerken Innovatie Maatschappelijke betrokkenheid

27

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Hoogtepunten van 2021 Groen gas uit slib op het net In de zomer van 2021 plaatsten we op onze RWZI Antwerpen-Zuid een installatie die het biogas dat ontstaat door slibvergisting, opwerkt tot zuiver biomethaan. Na een zuivering met actief kool worden de methaan- en CO2component van elkaar gescheiden, waardoor een groen gas overblijft met dezelfde kwaliteit als aardgas. Per uur injecteren we op de site zelf gemiddeld 60 Nm³ biomethaan in het aardgasnet.

Het project verdient zich terug door de verkoop van de gasmolecule en van de groengascertificaten. Die laatste zetten we deels in om onze CNG-dienstwagens te laten rijden op bio-CNG. > Biogas wordt biomethaan

Blauwgroen valt in de prijzen Voor het tweede jaar op rij wonnen we in 2021 samen met een gemeente de Vlario Innovatieprijs voor een project waarin klimaatadaptatie door ruimte voor water en groen centraal staat. Voor de ‘klimaatrobuuste Marnixwijk’ ontwikkelde Aquafin samen met de gemeente Overijse een visie waarbij oplossingen voor wateroverlast gevonden werden in een alternatieve benadering van de bestaande mobiliteit in de wijk. Door bestemmings- en éénrichtingsverkeer in te voeren, ontstaan er kansen voor ontharding en buffering van regenwater. Tegelijk profiteren de zwakke weggebruikers mee van groene, fijnmazige verbindingen in de wijk. > Klimaatrobuuste Marnixwijk

28

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

100 collega’s in de bres voor de Vesder

Nieuwe klantenbeleving met Rosi Via onze service asset management bieden we gemeenten een optimaal beheer van hun rioolstelsel, gebaseerd op risico’s en kriticiteit. In 2021 ontwikkelden we een nieuw digitaal platform met de naam ROSI (Return On Sewage Investment) dat een dynamische klantenbeleving aan onze service toevoegt. Gemeenten vinden hier alle gegevens over de toestand van hun riolen, geplande inspecties en renovaties, gekoppelde budgetten, … transparant gepresenteerd terug. > www.rosi.be

De dramatische beelden van de overstromingen in Wallonië en sommige delen van Vlaanderen in juli 2021, zetten ook bij Aquafin aan tot solidariteit.

De directie besliste dat wie dat wou, één dag als vrijwilliger tijdens de werkuren op een getroffen locatie mocht gaan helpen met opruimen. Maar liefst 100 collega’s deden dat ook daadwerkelijk.

De meesten sloten aan bij het initiatief van River Cleanup, een organisatie die zich inzet voor propere rivieren.

Maandenlang werden opruimacties langs en in de rivier de Vesder op touw gezet, waar de Aquafinners samen met andere honderden vrijwilligers tonnen plastic en ander afval inzamelden met een groot hart voor propere waterlopen.

Grote vraag naar hemelwater- en droogteplannen Aquafin biedt al 10 jaar hemelwaterplannen aan in zijn dienstverlening naar steden en gemeenten. De nood aan een gebiedsdekkende visie op hoe er met hemelwater best wordt omgesprongen, is in de tijd alleen maar toegenomen.

De laatste jaren is het naast de aanpak van terugkerende wateroverlast ook een instrument geworden waarin oplossingen voor waterschaarste een plaats krijgen. De Blue Deal, het Vlaamse strijdplan tegen droogte, bevestigde de verbreding van die scope.

Vanaf 2024 zullen Vlaamse subsidies voor watergerelateerde projecten zelfs gekoppeld worden aan het hemelwateren droogteplan van de gemeente.

De vraag naar zo’n plannen stijgt dan ook gevoelig. In 2021 werkte Aquafin er 9 af en startten we er 12 nieuwe op.

Dit jaar verwachten we er nog eens een 30-tal te kunnen afwerken.

29

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Financieel verslag

30

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

31

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Algemene informatie

32

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

HISTORIEK

A

quafin werd in 1990 opgericht door het Vlaamse Gewest met het oog op de realisatie van de Europese Richtlijn Stedelijk Afvalwater. Omdat de zuivering van afvalwater in België een bevoegdheid is van de gewesten, is Aquafin in Vlaanderen verantwoordelijk voor de uitbouw, het beheer en de financiering van de gewestelijke rioolwaterzuiveringsinfrastructuur. De oprichting van de vennootschap kadert in de wetgeving van 26 maart 1971 onder het hoofdstuk “Wet op de bescherming van de oppervlaktewateren tegen verontreiniging”, die in 2018 werd omgevormd tot Decreet van 18 juli 2003 betreffende het integraal waterbeleid, gecoördineerd op 15 juni 2018.

CONTROLE De Vlaamse Milieumaatschappij (VMM) voert via twee afdelingen controle uit op de activiteiten van Aquafin. Het Economisch Toezicht verleent advies over de investeringsuitgaven en over de budgetten. Het Ecologisch Toezicht voert controles uit op de operationele resultaten van Aquafin en toetst die resultaten aan de geldende zuiveringsnormen.

FINANCIERING EN FACTURATIE Enerzijds draagt het Vlaamse Gewest jaarlijks projecten voor uitvoering op aan Aquafin via het zogenoemde Optimalisatieprogramma. Na oplevering van de aannemer, dient Aquafin het project in bij het Economisch Toezicht van de Vlaamse Milieumaatschappij voor oplevering aan het Vlaamse Gewest. Een oplevering aan het Vlaamse Gewest betekent dat de gemaakte kosten goedgekeurd zijn en dat Aquafin contractueel recht heeft op de terugbetaling ervan, gespreid over de volgende 10, 15 (elektromechanica) of 30 jaar (bouwkundige werken). Anderzijds stelt Aquafin zelf, op basis van LCP-analyses (levenscyclusplannen), het asset management programma op. De komende jaren zal het aandeel aan vervangingsinvesteringen (asset management) toenemen, waardoor het aandeel dat terugbetaald wordt over 15 jaar geleidelijk aan zal stijgen.

De drinkwatermaatschappijen zijn bij decreet verplicht om het drinkwater dat zij leveren, te zuiveren. Zij sloten hiervoor een overeenkomst af met Aquafin, dat de zuiveringstaak van hen overneemt. Aquafin factureert de investeringskosten over de vastgestelde looptijd aan de drinkwatermaatschappijen, net als de werkingskosten van het bedrijf. De drinkwaterbedrijven betalen de facturen van Aquafin met enerzijds een toelage uit het Minafonds, dat aangevuld wordt met algemene belastinginkomsten. Anderzijds rekenen ze het overige deel, momenteel zo’n 70% van de totale factuur, door aan de consument volgens het principe “de vervuiler betaalt”.

Het budget voor werkingskosten, exclusief financieringskosten, wordt binnen de beheersovereenkomst gerelateerd aan onder andere de verwerkte vuilvracht, het beheerde patrimonium, de behandelde debieten en de investeringsbudgetten. Dit wordt aangevuld met een aantal vaste enveloppes. Het berekende budget is een totaal werkingsbudget voor Aquafin volgens de zogenaamde formule van het prestatiebudget. Daardoor heeft Aquafin de vrijheid om eigen accenten te leggen en het beschikbare prestatiebudget volgens die accenten intern toe te wijzen.

33

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Op een aantal enveloppes uit het prestatiebudget wordt een cumulatieve jaarlijkse efficiëntiewinst toegepast. De grootte van die beoogde efficiëntiewinst wordt vastgelegd op het Budgetoverleg met het Vlaamse Gewest en bedraagt sinds implementatie al elk jaar 1,5%.

In de facturatiestroom tussen Aquafin en de drinkwatermaatschappijen is het Vlaamse Gewest co-debiteur. De gefactureerde omzet wordt gespreid over de verschillende Vlaamse drinkwatermaatschappijen, op basis van een verdeelsleutel die jaarlijks wordt opgemaakt door Aquaflanders en die goedgekeurd wordt door de Vlaamse Milieumaatschappij.

Omdat Aquafin de uitgaven voor de investeringen gespreid krijgt terugbetaald, moet het bedrijf hiervoor financiering ophalen. Langetermijnfinanciering voor een project is pas mogelijk nadat het werd opgeleverd aan het Vlaamse Gewest, want pas dan is het bedrijf zeker van een gespreide terugbetaling. Deze investeringen op lange termijn houden dus voor de financiers geen bouwrisico in. De financiering op korte termijn tijdens de uitvoering van een project overbrugt Aquafin met eigen middelen, commercial paper, kredietlijnen en general corporate purpose financiering.

BEHEERSOVEREENKOMST EN AFFECTATIEOVEREENKOMST De opdrachten van Aquafin zijn vastgelegd in een beheersovereenkomst afgesloten tussen het bedrijf en het Vlaamse Gewest. Het is een overeenkomst met een rollend karakter van 20 jaar die bepaalt dat Aquafin naast de uitbouw, het beheer en de exploitatie van de zuiveringsinfrastructuur ook verantwoordelijk is voor de financiering ervan.

Tussen het Vlaamse Gewest, Aquafin, de Europese Investeringsbank en Belfius Bank geldt een affectatieovereenkomst, waarbij Belfius Bank optreedt als agent. De overeenkomst bepaalt dat, als Aquafin in financiële moeilijkheden verkeert, de drinkwatermaatschappijen niet langer aan Aquafin moeten betalen voor de zuivering van het door hen geleverde drinkwater maar aan Belfius Bank. Als agent van de affectatieovereenkomst stort Belfius Bank de bedragen nadien door naar de financiers op de (tussentijdse) vervaldag van de financieringsovereenkomsten. Volgens de affectatieovereenkomst moet het uitstaande tegoed dat Aquafin heeft op de drinkwatermaatschappijen altijd groter zijn dan de schuld onder de affectatieovereenkomst, dat is de affectatieratio. De commissaris controleert deze ratio na elke financieringsopname onder de overeenkomst en attesteert dit aan Belfius Bank. Deze bank communiceert de affectatieratio op haar beurt aan de financiers.

Voor hen het ook belangrijk om weten dat wijzigingen aan de beheersovereenkomst die een financiële impact hebben, volgens de affectatieovereenkomst eerst ter goedkeuring aan hen moeten worden voorgelegd.

Om toe te treden tot de affectatieovereenkomst, ondertekent de financier samen met Aquafin en Belfius Bank een agentschapsovereenkomst.

34

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

35

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Verslag van de raad van bestuur BALANS EN RESULTATENREKENING BALANS IN DUIZEND EURO

ACTIVA VASTE ACTIVA Materiële vaste activa

31-12-2021

31-12-2020

20/28

3.434.319

3.419.229 3.415.776

22/27

3.430.752

Terreinen en gebouwen

22

237.645

236.825

Installaties, machines en uitrusting

23

2.860.090

2.848.107

Meubilair en rollend materieel

24

859

977

Overige materiële vaste activa

26

22

89

Activa in aanbouw en vooruitbetalingen

27

332.135

329.777

Financiële vaste activa Verbonden ondernemingen Deelnemingen Andere financiële vaste activa Aandelen Vorderingen en borgtochten in contanten VLOTTENDE ACTIVA Voorraden en bestellingen in uitvoering Bestellingen in uitvoering

28

3.567

3.454

280/1

3.482

3.370

280

3.482

3.370

284/8

85

84

284

81

81

285/8

3

2

29/58

281.764

267.556

3

167.356

185.311

37

167.356

185.311

40/41

50.656

23.367

Handelsvorderingen

40

42.093

15.653

Overige vorderingen

41

8.563

7.715

50/53

1

122

51/53

1

122

Liquide middelen

54/58

14.514

13.252

Overlopende rekeningen

490/1

49.237

45.503

20/58

3.716.083

3.686.786

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Geldbeleggingen Overige beleggingen

TOTAAL DER ACTIVA

36

Codes

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

BALANS IN DUIZEND EURO

PASSIVA EIGEN VERMOGEN Kapitaal

Codes

31-12-2021

31-12-2020

10/15

1.137.553

1.142.751

10

298.400

298.400

100

298.400

298.400

Herwaarderingsmeerwaarde

12

1.780

0

Reserves

13

29.347

29.014

Wettelijke reserve

130

15.847

15.514

Beschikbare reserve

133

13.500

13.500

Overgedragen winst

14

4.079

2.263

Kapitaalsubsidies

15

803.948

813.073

16

5.906

5.673

160/5

5.906

5.673

Geplaatst kapitaal

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN Voorzieningen voor risico's en kosten Pensioenen en soortgelijke verplichtingen Overige risico's en kosten SCHULDEN Schulden op meer dan één jaar Financiële schulden Kredietinstellingen

160

272

489

163/5

5.635

5.184

17/49

2.572.623

2.538.362

17

2.047.997

1.915.096

170/4

2.047.736

1.914.871

173

2.047.736

1.914.871

Overige schulden

178/9

261

225

Schulden op ten hoogste één jaar

42/48

502.908

615.000

Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen

42

159.968

118.761

Financiële schulden

43

85.815

214.718

430/8

85.815

214.718

44

73.866

79.950

440/4

73.866

79.950

Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

46

162.608

177.681

Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

45

16.144

14.655

Belastingen

450/3

5.112

4.630

Bezoldigingen en sociale lasten

454/9

11.032

10.025

Kredietinstellingen Handelsschulden Leveranciers

Overige schulden

47/48

4.507

9.234

Overlopende rekeningen

492/3

21.718

8.266

TOTAAL DER PASSIVA

10/49

3.716.083

3.686.786

37

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

RESULTATENREKENING IN DUIZEND EURO

Bedrijfsopbrengsten Omzet

Codes

31-12-2021

31-12-2020

70/74

583.273

566.087

70

594.814

584.892

71

-17.955

-28.986

Toename (afname) in de voorraad goederen in bewerking en gereed product en in de bestellingen in uitvoering Andere bedrijfsopbrengsten Bedrijfskosten Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen

74

6.414

10.181

60/64

512.764

482.621

60

115.727

100.659

600/8

115.727

100.659

Diensten en diverse goederen

61

104.331

101.703

Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen

62

89.963

86.063

630

193.708

188.022

631/4

107

-34

(toevoegingen +, bestedingen en terugnemingen -)

635/7

233

1.178

Andere bedrijfskosten

640/8

8.695

5.030

9901

70.509

83.467

Aankopen

Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, op immateriële en materiële vaste activa Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) Voorzieningen voor risico's en kosten

Bedrijfswinst Financiële opbrengsten Opbrengsten uit financiële vaste activa Opbrengsten uit vlottende activa Andere financiële opbrengsten Financiële kosten Kosten van schulden Andere financiële kosten Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, voor belasting Uitzonderlijke opbrengsten Niet-recurrente financiële opbrengsten Winst van het boekjaar voor belasting Belastingen op het resultaat Belastingen Winst van het boekjaar TE BESTEMMEN WINST VAN HET BOEKJAAR

38

Jaarverslag BE-GAAP 2021

75

36.638

33.901

750

33

0 33.871

751

36.602

752/9

3

30

65

96.987

100.107

650

58.891

64.933

652/9

38.095

35.174

9902

10.160

17.260

76

112

128

76

112

128

9903

10.272

17.389

67/77

3.617

5.290

670/3

3.617

5.290

9904

6.655

12.099

9905

6.655

12.099

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

VERSLAG VAN DE COMMISSARIS Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aquafin NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

De Jaarrekening kan teruggevonden worden via de balanscentrale van de Nationale Bank van België.

EY Bedrijfsrevisoren EY Réviseurs d’Entreprises Borsbeeksebrug 26 B - 2600 Antwerpen (Berchem)

Tel: +32 (0) 3 270 12 00 ey.com

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Aquafin NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris van Aquafin NV (de “Vennootschap”). Dit verslag omvat ons oordeel over de balans op 31 december 2021, over de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 en over de toelichting (alle stukken gezamenlijk de “Jaarrekening”) en omvat tevens ons verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Deze verslagen zijn één en ondeelbaar.

Wij werden als commissaris benoemd door de algemene vergadering op 21 april 2020, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die zal beraadslagen over de Jaarrekening afgesloten op 31 december 2022. We hebben de wettelijke controle van de Jaarrekening van de Vennootschap uitgevoerd gedurende 31 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de controle van de Jaarrekening Oordeel zonder voorbehoud Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de Jaarrekening van Aquafin NV, die de balans op 31 december 2021 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van € 3.716.082.937 en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar van € 6.655.487.

Naar ons oordeel geeft de Jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de Vennootschap per 31 december 2021, alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor ons oordeel zonder voorbehoud We hebben onze controle uitgevoerd in overeenstemming met de International Standards on Auditing (“ISAs”). Onze verantwoordelijkheden uit hoofde van die standaarden zijn nader beschreven in het gedeelte “Onze verantwoordelijkheden voor de controle van de Jaarrekening” van ons verslag.

Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de Jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de Jaarrekening Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de Jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundige referentiestelsel en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor een systeem van interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de Jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

In het kader van de opstelling van de Jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de Vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling tenzij het

Besloten vennootschap Société à responsabilité limitée RPR Brussel - RPM Bruxelles - BTW-TVA BE0446.334.711-IBAN N° BE71 2100 9059 0069 *handelend in naam van een vennootschap:/agissant au nom d'une société A member firm of Ernst & Young Global Limited

39

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Verslag van de commissaris van 25 maart 2022 over de Jaarrekening van Aquafin NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (vervolg)

bestuursorgaan het voornemen heeft om de Vennootschap te vereffenen of om de bedrijfsactiviteiten stop te zetten of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van het systeem van interne beheersing;

Onze verantwoordelijkheden voor de controle over de Jaarrekening Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de Jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISAs is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat.

Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van de Jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader dat van toepassing is op de controle van de Jaarrekening in België na. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de Vennootschap, noch omtrent de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de Vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen. Onze verantwoordelijkheden inzake de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling staan hieronder beschreven.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISAs, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit: •

het identificeren en inschatten van de risico’s dat de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico’s inspelen en het verkrijgen van

•

het verkrijgen van inzicht in het systeem van interne beheersing dat relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van het systeem van interne beheersing van de Vennootschap;

•

het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;

•

het concluderen van de aanvaardbaarheid van de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling, en op basis van de verkregen controle-informatie, concluderen of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de Vennootschap om de continuïteit te handhaven. Als we besluiten dat er sprake is van een onzekerheid van materieel belang, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de Jaarrekening of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot op de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de continuïteit van de Vennootschap niet langer gehandhaafd kan worden;

2

40

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Verslag van de commissaris van 25 maart 2022 over de Jaarrekening van Aquafin NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (vervolg)

•

het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de Jaarrekening, en of deze Jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité binnen het bestuursorgaan, onder andere over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die we identificeren gedurende onze controle.

Verslag betreffende de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

hebben wij geen afwijking van materieel belang te melden.

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de Vennootschap.

Vermeldingen betreffende de sociale balans

Verantwoordelijkheden van de commissaris

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm (Herzien) bij de in België van toepassing zijnde ISAs, is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag over de Jaarrekening, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag over de Jaarrekening Naar ons oordeel, na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag over de Jaarrekening, stemt dit jaarverslag over de Jaarrekening overeen met de Jaarrekening voor hetzelfde boekjaar, enerzijds, en is dit jaarverslag over de Jaarrekening opgesteld overeenkomstig artikels 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, anderzijds.

In de context van onze controle van de Jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, op basis van de kennis verkregen in de controle, of het jaarverslag over de Jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd,

De sociale balans, neer te leggen overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud, de door de wet vereiste inlichtingen, en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties op basis van de informatie waarover wij beschikken in ons controledossier.

Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening en zijn in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de Vennootschap.

De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de Jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de Jaarrekening.

Andere vermeldingen •

Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd overeenkomstig de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.

•

De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.

3

41

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Verslag van de commissaris van 25 maart 2022 over de Jaarrekening van Aquafin NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021 (vervolg)

•

Wij hebben geen kennis van verrichtingen of beslissingen die in overtreding met de statuten of Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn gedaan of genomen en die in ons verslag zouden moeten vermeld worden.

Antwerpen, 25 maart 2022 EY Bedrijfsrevisoren BV Commissaris Vertegenwoordigd door

Christoph Oris * Partner * Handelend in naam van een BV 22CO0076

4

42

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Belangrijkste risico’s en onzekerheden OPLEVERINGEN In 2021 leverde Aquafin 77 bovengemeentelijke investeringsprojecten op met een totale aannemingswaarde van 138,5 miljoen euro en een totale projectwaarde van 165,2 miljoen euro.

Omwille van rendementsredenen werd de oplevering van een aantal projecten (11,7 miljoen euro) uitgesteld. Het rendement van de projecten is nog te beperkt omdat de aansluiting van (gemeentelijke) projecten achterblijft. De bovengemeentelijke projecten zijn echter afgewerkt en gebruiksklaar. Aquafin volgt de planning van de gemeentelijke investeringsprojecten en heeft waar nodig een provisie aangelegd.

Belangrijkste gebeurtenissen tijdens het boekjaar IMPACT CORONA OP BEDRIJFSRESULTATEN In 2020 was er een beperkte impact op de bedrijfsresultaten omwille van het tijdelijk stilleggen van de werven. Deze werden relatief snel terug opgestart en de samenwerking met de partners werd verder gezet in 2021. Hierdoor is er geen materiële impact op de bedrijfsresultaten in 2021.

TWEEDE SCHIJF VAN ELFDE EIB-LENING ONDERTEKEND In 2019 sloten Aquafin en de Europese Investeringsbank (EIB) een elfde leningsovereenkomst af die een kaderovereenkomst was ter waarde van in totaal 200 miljoen euro. Na de ondertekening van een eerste tranche van 100 miljoen euro in 2019, werd in maart 2021 ook het tweede krediet ter waarde van 100 miljoen euro ondertekend door beide partijen.

VERLENGING LOKAAL PACT Steden en gemeenten kunnen voor de (her)aanleg van hun rioleringsstelsel een beroep doen op subsidies van de Vlaamse overheid. Sinds 2008 neemt het Vlaamse Gewest via het Lokaal Pact bijkomend investeringen over van de lokale besturen. Op die manier investeerde het Gewest via Aquafin op eind 2021 al 1,3 miljard euro in gemeentelijke rioleringsprojecten die nodig zijn voor de Europese Kaderrichtlijn Water.

Eind december 2021 besliste de Vlaamse Regering om het Lokaal Pact nogmaals te verlengen voor een periode van vijf jaar met een investeringsopdracht van 700 miljoen euro.

43

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

VLAAMSE ONDERSTEUNING VOOR DIGITALISERING Het relanceplan Vlaamse Veerkracht werd in 2020 opgestart om de Vlaamse welvaart en het welzijn van de Vlamingen te helpen versterken. Een goede waterkwaliteit én -kwantiteit zijn ecologisch en maatschappelijk cruciale factoren die een impact hebben op de veerkracht van Vlaanderen. De Vlaamse Regering stelt daarom via het relanceplan 11 miljoen euro ter beschikking van Aquafin voor de ombouw van de afvalwater- en hemelwaterinfrastructuur naar een slim net met real time metingen, kwaliteitsvolle open data en de connectering van assets. Bijkomend wordt via het relanceplan nog eens 9 miljoen euro vrijgemaakt voor de uitbouw van een toekomstgericht Asset Management op Vlaams niveau. Deze middelen zullen gebruikt worden voor de uitbouw van een digitaal platform dat essentieel is voor de uitvoering van de investerings- en onderhoudsstrategie van de assets.

LANGETERMIJNRATING VOLGT BEOORDELING VLAAMS GEWEST Ratingbureau Moody’s verlaagde de kredietwaardigheid van Vlaanderen in 2021 van een score Aa2 – negative outlook naar een score Aa3 – stabiele outlook. De ratingverlaging bij het gewest kwam er ten gevolge van de toegenomen schuldgraad tijdens de coronacrisis.

De verlaging van de rating had ook een impact op de beoordeling van Aquafin, die de rating van het Vlaamse Gewest volgt gezien de sterke verbondenheid. De korte termijnrating blijft op P-1.

NIEUWE CORPORATE GOVERNANCE VERKLARING Het nieuwe Belgische wetboek van vennootschappen en verenigingen dat in werking trad in 2020 omvat een aantal belangrijke wijzigingen voor vennootschappen. Het biedt de mogelijkheid om te kiezen voor een monistisch of een duaal bestuursmodel. Aquafin heeft zijn statuten conform de bepalingen van het nieuwe wetboek aangepast en koos voor een monistisch bestuur. Hierbij wordt het dagelijks bestuur van de vennootschap opgedragen aan het directieteam.

Verder was er ook de herziening van de Corporate Governance Code uit 2009. De Code 2020 is in lijn met het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen en legt vooral de nadruk op waardecreatie. Als gevolg hiervan paste Aquafin zijn Corporate Governance Charter aan dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur op 22 januari 2021.

44

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Belangrijkste gebeurtenissen na het boekjaar NAAR EEN NIEUWE SAMENWERKINGSOVEREENKOMST TUSSEN HET VLAAMSE GEWEST EN AQUAFIN Op 11 februari 2022 keurde de Vlaamse Regering het voorontwerp van decreet dat de taken van Aquafin actualiseert principieel goed. Deze beslissing is een mijlpaal op de weg naar een nieuwe samenwerkingsovereenkomst. De huidige beheersovereenkomst tussen Aquafin en het Vlaamse Gewest dateert van de jaren ’90 en is niet aangepast aan de voorliggende vragen uit het regeerakkoord. In overleg met Aquafin is werk gemaakt aan een nieuwe samenwerkingsovereenkomst.

De voornaamste uitgangspunten voor deze nieuwe samenwerkingsovereenkomst, die ook in het decreet zijn opgenomen, zijn: • Behoud van de sterke punten in de bestaande beheersovereenkomst: • Continuïteit in de manier waarop Aquafin vergoed wordt en zich van financiering voorziet.

• Behoud van de rollende looptijd.

• Aquafin bepaalt autonoom het investeringsprogramma binnen de door de Overheid bepaalde krijtlijnen.

• De sterk administratieve opvolging van de projecten wordt afgebouwd en wordt vervangen door resultaatgerichte doelstellingen op basis van key performance indicatoren.

• Er wordt een autocontrolesysteem opgezet waarbij VMM toezicht houdt op de correcte werking ervan.

De affectatieovereenkomst die dateert van 1994 zal ook aangepast worden aan de aanpassingen in de samenwerkingsovereenkomst en de realiteit van vandaag. De vastgelegde procedures met de investeerders zullen voorafgaand doorlopen worden.

45

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Controle van de vennootschap

Bijkantoren

In 2020 werd het mandaat van de commissaris door de algemene vergadering – op voordracht van de raad van bestuur – toegewezen aan Ernst & Young voor een periode van 3 jaar, meer specifiek voor de boekjaren 2020, 2021 en 2022.

Er zijn geen bijkantoren.

De vergoeding van de commissaris voor de statutaire controle over de jaarrekening van de vennootschap bedraagt 47.000 euro (exclusief btw, exclusief gebruikelijke kosten) en wordt jaarlijks geïndexeerd.

In het kader van de controle op onze EMIR rapportering – opgedragen door de FSMA – werd in 2021 aan de commissaris in zijn hoedanigheid van statutaire auditor een opdracht toevertrouwd. Voor deze prestaties werd een vergoeding van 3.500 euro (exclusief btw) betaald.

Daarnaast werden een aantal bijzondere opdrachten toegekend aan de commissaris of personen met wie hij beroepshalve samenwerkt. De totale vergoeding hiervoor bedraagt 104.000 euro (exclusief BTW).

Aandeelhoudersstructuur en kruisparticipaties De Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV) bezit alle aandelen van Aquafin. Er bestaan geen kruisparticipaties.

46

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Commentaar bij de balans MATERIËLE VASTE ACTIVA De cumulatieve investeringen per categorie worden hieronder aan boekwaarde weergegeven:

IN DUIZEND EURO

MATERIËLE VASTE ACTIVA

Bovengemeentelijke infrastructuur Waterzuiveringsinfrastructuur Aankopen VMM activa Hydronautstudies Investeringen hoofdkantoor en operaties Nog niet opgeleverde projecten, inclusief terreinen Gemeentelijke infrastructuur

Zoals bepaald in de beheersovereenkomst verzamelt Aquafin in Vlaanderen het huishoudelijke afvalwater in hoofdriolen die naar zuiveringsinstallaties leiden. Daarvoor bouwt Aquafin eerst de noodzakelijke bovengemeentelijke infrastructuur uit: collectoren voor afvalwater, pompstations en rioolwaterzuiveringsinstallaties.

Daarnaast voert Aquafin de projecten uit die het Vlaamse Gewest opdraagt in het kader van het Lokaal Pact met de gemeenten.

Deze lokaal pact projecten volgen dezelfde procedures als de bovengemeentelijke projecten.

De toename van de materiële vaste activa is een gevolg van de netto-aangroei van de investeringen in de waterzuiveringsinfrastructuur, uitgevoerd in opdracht van het Vlaamse Gewest Onder waterzuiveringsinfrastructuur vallen de hierboven genoemde collectoren voor afvalwater, pompstations en rioolwaterzuiveringsinstallaties. Het gaat om alle reeds opgeleverde investeringsprojecten vanaf de eerste oplevering in 1992 tot het einde van het afgesloten boekjaar. In 2021 werden er voor 195,9 miljoen euro nieuwe projecten opgeleverd. Er werd dit jaar ook voor 167 miljoen euro aan afschrijvingen geboekt en voor 2,7 miljoen euro in terreinen geïnvesteerd.

In 1994 kreeg Aquafin, in het kader van de beheersovereenkomst, het gebruiksrecht over de installaties die waren gebouwd in de periode die de oprichting van Aquafin voorafging en eigendom waren van de Vlaamse Milieumaatschappij.

2021

3.412.131 2.770.721 255.705 26.348 18.392 340.965 18.621 3.430.752

2020

3.394.675 2.739.103 271.652 26.315 15.105 342.500 21.101 3.415.776

In de daaropvolgende jaren werden deze installaties niet enkel geëxploiteerd door Aquafin, maar ook uitgebreid en gerenoveerd.

Aangezien het beheer van eenzelfde patrimonium door zowel Aquafin als de Vlaamse Milieumaatschappij inefficiënt is, besliste de Vlaamse Regering – op aangeven van Aquafin – om de installaties en bijhorende gronden door Aquafin te laten overkopen.

Deze aankopen vonden plaats vanaf 2010 en zijn als aankopen VMM activa opgenomen onder de materiële vaste activa. In 2021 werd er op de VMM-activa voor 15 miljoen euro aan afschrijvingen geboekt. Daarnaast werd een gedeelte van het terrein van RWZI Beersel en Antwerpen-Zuid verkocht waardoor het vast actief verder daalt met 0,9 miljoen euro.

Hydronautstudies zijn studies die worden uitgevoerd om tot een correct ontwerp te komen van het gerelateerde bovengemeentelijke investeringsproject en worden bijgevolg geactiveerd. Ook voor het beheer van bestaande infrastructuur worden hydronautstudies uitgevoerd. In 2021 werd er enerzijds voor 3.372 duizend euro geïnvesteerd en anderzijds voor 3.339 duizend euro afgeschreven.

Investeringen hoofdkantoor betreffen investeringen in hardware, software, labo-uitrusting, meubilair, materialen en uitrusting nodig voor de werking van het hoofdkantoor. Investeringen Operaties zijn gelijkaardige investeringen, niet specifiek bestemd voor één bepaalde installatie, maar overkoepelend voor de operationele activiteiten.

47

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

In het kader van de vernieuwing van de Campus werd de restwaarde van gebouwen Dijkstraat 10 en Ingberthoeveweg versneld afgeschreven. Voor Dijkstraat 8 werd het herbruikbare deel geschat en het verschil tussen de boekhoudkundige restwaarde en geschatte restwaarde afgeschreven. Hierdoor werd in 2021, naast de normale 0,4 miljoen euro, 0,7 miljoen euro extra afgeschreven. De restwaarde voor Dijkstraat 8 werd geschat op 2,3 miljoen euro en overgeboekt naar activa in aanbouw tot volledige oplevering van het nieuw gebouw in 2022. De gebouwen Dijkstraat 10 en Ingberthoeveweg werden voor 9,7 miljoen euro uit het vast actief gehaald. De gronden van Dijkstraat en Ingberthoeveweg werden opnieuw geschat met als resultaat een herwaarderingsmeerwaarde van 1,8 miljoen euro. Eind 2021 bedraagt de activa in aanbouw van de Campus 4,3 miljoen euro.

Daarnaast werd in 2021 1,5 miljoen euro geïnvesteerd in hard- en software, 2,7 miljoen euro in materiaal en uitrusting en 0,2 miljoen euro in inrichting en renovatie van bestaande gebouwen. Er werd voor 0,7 miljoen euro aan meubilair van Dijkstraat buitengebruik gesteld en uit het vast actief gehaald. Dit zonder financiële impact aangezien dit volledig was afgeschreven. Verder werd voor 3,8 miljoen aan afschrijvingen geboekt.

Onder de nog niet opgeleverde projecten, inclusief terreinen zijn alle gemaakte kosten opgenomen voor de bovengemeentelijke projecten in uitvoering. Het gaat om projecten in ontwerpfase, aanbestede projecten of al gegunde projecten.

De gemaakte kosten worden in hoofdzaak op de boekhoudkundige klasse 27 geboekt – activa in aanbouw en vooruitbetalingen – maar ook gedeeltelijk op de boekhoudkundige klasse 22 – terreinen en gebouwen – wat betreft het gedeelte terreinen. Op de activa in aanbouw wordt niet afgeschreven.

In 2021 was er een beperkte afname van 0,6% tot 328 miljoen euro van de nog niet opgeleverde projecten onder klasse 27. Er is een structurele stijging van 15,16% op het budget asset management, in lijn met de veroudering van het patrimonium. Voor de uitbouwprojecten is er een afname in de aanbestedingen met 3,6%. Dit als gevolg van de frequente vraag van aannemers, in 2021, om na de gunning niet te starten met de werken of om later te starten als gevolg van Covid-19. Hierdoor daalt het aantal werven in uitvoering en dus ook het aantal aankoopfacturen. In 2021 werd er voor 1,9 miljoen aan energiefondsprojecten opgeleverd en werd er voor 4,9 miljoen euro nieuwe aankopen verwerkt.

In het kader van de contracten met de gemeenten kan Aquafin transportdiensten op zich nemen. Onder deze contracten zorgt Aquafin voor de nodige investeringen en biedt het bedrijf de gemeente of intercommunale de mogelijkheid om afvalwater via deze riolen te transporteren gedurende de looptijdtijd van het contract (15 jaar). De investeringen die in dit kader worden gedaan worden weergegeven onder de gemeentelijke infrastructuur.

De daling in 2021 is het gevolg van 2,5 miljoen euro aan afschrijvingen verwerkt op de gemeentelijke infrastructuur.

IN DUIZEND EURO

NOG NIET OPGELEVERDE PROJECTEN

Nog niet opgeleverde projecten onder klasse 27 Uitbouwprojecten en overige Asset Management Energiefonds Nog niet opgeleverde projecten onder klasse 22

48

Jaarverslag BE-GAAP 2021

2021

327.822 282.677 40.558 4.587 13.143 340.965

2020

329.767 292.954 35.220 1.593 12.733 342.500

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

FINANCIËLE VASTE ACTIVA De financiële vaste activa bestaan in hoofdzaak uit de meerderheidsparticipatie van Aquafin in Aquaplus. De waardering in de boeken van Aquafin wordt jaarlijks aangepast aan het eigen vermogen van Aquaplus. De aandelen die Aquafin heeft in Synductis en Riopact worden weergegeven in Overige deelnemingen.

In 2021 werden 122 projecten opgeleverd waardoor de rubriek bestelling in uitvoering, daalt tot 167 miljoen euro.

Door de toepassing van de waarderingsmethode completed contract vanaf boekjaar 2018 worden bestellingen in uitvoering enkel tegen de vervaardigingsprijs geboekt.

VORDERINGEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING Buiten de taken van de beheersovereenkomst, die 90% van onze activiteiten omvatten, kunnen steden en gemeenten voor rioleringstaken een beroep doen op Aquafin, dat daartoe een specifiek aanbod heeft ontwikkeld. Zij kunnen hiertoe ofwel rechtstreeks een concessieovereenkomst afsluiten met Aquafin, ofwel onrechtstreeks beroep doen op Aquafin via één van de samenwerkingsverbanden die Aquafin heeft afgesloten met water-link of De Watergroep.

De werken die in dit kader gestart maar nog niet voltooid zijn, worden opgenomen onder de rubriek bestellingen in uitvoering.

In 2020 werden de interne procedures voor in resultaatname op punt gesteld waardoor een relatief groter aantal projecten opgeleverd werd. In 2021 zien we een verderzetting van deze trend met een verdere daling van bestellingen in uitvoering als gevolg.

Vorderingen op ten hoogste één jaar omvatten handelsvorderingen en overige vorderingen.

Het saldo van Handelsvorderingen wordt bepaald door de timing van facturatie aan onze klanten en het moment van betaling door onze klanten. Per einde 2021 stijgen de handelsvorderingen van 15,6 miljoen euro naar 42 miljoen euro, waarvan 15 miljoen euro op openstaande klanten en 11,2 miljoen op te maken facturen.

Hiervan is 10,7 miljoen euro gerelateerd aan de eindafrekening van het vergoedingsmodel 2021 en een aantal andere budgetten (bv financieringskosten) die aan werkelijke kost afgerekend worden aan de drinkwatermaatschappijen. Vooral de hoge energiekost maakt dat Aquafin over 2021 een bijkomende factuur zal versturen.

Overige vorderingen bestaat uit terug te vorderen BTW, terug te vorderen belastingen en reclass van de sociale schuld. Deze stijgen licht van 7,7 miljoen euro naar 8,5 miljoen euro.

IN DUIZEND EURO

FINANCIËLE VASTE ACTIVA

Deelneming in Aquaplus Overige deelnemingen Waarborgen

2021

2020

3.482 82 3 3.567

3.370 82 2 3.454

2021

2020

IN DUIZEND EURO

VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING

Riopact (samenwerking De Watergroep) Rio-link (samenwerking water-link) Rechtstreekse contracten gemeenten

53.720 69.157 44.479 167.356

66.317 76.146 42.848 185.311

49

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

GELDBELEGGINGEN EN LIQUIDE MIDDELEN Gelet op de lage rente worden de liquide middelen hoofdzakelijk aangehouden op de spaarrekening. De hoeveelheid cash wordt zo beperkt mogelijk gehouden om negatieve rente op rekening te vermijden.

OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET ACTIEF In het kader van de contracten met de gemeenten neemt Aquafin transportdiensten op zich, waarbij op vraag van de gemeenten een systeem van betalingsmodaliteiten kan uitgewerkt worden.

De post gemeentelijke projecten weerspiegelt het positieve verschil tussen de afschrijvingen op de gemeentelijke projecten en het aflossingsdeel van de onderliggende leningen dat gefactureerd wordt aan de gemeenten. Op deze manier worden tussentijds kosten en opbrengsten in evenwicht gehouden.

De post aankopen VMM activa met eigen vermogen omvat de opbouw van de vordering die is ontstaan naar aanleiding van activa die Aquafin sinds 2010 van de Vlaamse Milieumaatschappij heeft overgekocht (meer info hierover bij materiële vaste activa).

Deze aankopen financiert Aquafin gedeeltelijk met vreemd vermogen en gedeeltelijk met eigen vermogen. De aankopen via eigen vermogen worden niet doorgerekend aan de drinkwatermaatschappijen, maar zullen bij een eventueel einde van de beheersovereenkomst, die een rollend karakter van 20 jaar heeft, in één keer worden gefactureerd. De vordering die hierdoor ontstaat, wordt jaarlijks met 1/20ste van de aanschafwaarde van de activa verhoogd en wordt geboekt op het overlopend actief.

Ter indekking van het renterisico op bepaalde leningen sluit Aquafin rente-indekkingsinstrumenten af, binnen het door de raad van bestuur goedgekeurde beleid. Om een resultaatmeting voor de indekking mogelijk te maken, wordt er per indekkingsstrategie een benchmark vastgelegd. Als de rentelasten van de benchmark lager zijn dan de som van de rentelasten van de onderliggende lening en de fixing van de bijhorende indekkingsinstrumenten, wordt dit verschil geboekt als financiële kost. Aangezien de rente zes maanden voor betaaldatum vastgelegd wordt en dus ook de afwijking ten opzichte van de benchmark gekend is en aldus geboekt wordt, vindt bij afsluiting een pro rata boeking plaats op de toe te rekenen intresten rentemanagement. Daarnaast worden de financiële kosten, die het verschil zijn tussen de rentelasten van de lening en de benchmark en als intrestcorrectie rentemanagement in het resultaat zijn geboekt, ook via deze overlopende rekening geprorateerd.

De toe te rekenen opbrengsten omvat de toekenning van het resultaat over 2021 dat voortkomt uit een samenwerkingsverband voor gemeentelijke rioleringsactiviteiten tussen Aquafin en De Watergroep.

De over te dragen negatieve rentelasten zijn gerelateerd aan de rente die betrekking heeft op de uitgiftes van commercial paper.

Door de goede rating van Aquafin en de negatieve kortermijnrente, worden deze uitgiftes geplaatst aan negatieve rentevoeten. Omdat het nog steeds om schuld met daarbij horende financieringskost en geen belegging met daarbij horende financieringsopbrengst gaat, worden deze rentelasten in mindering gebracht van de financieringskosten.

De over te dragen kosten zijn kosten die Aquafin in 2021 heeft ontvangen maar welke geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op 2022. Het gaat hier voornamelijk over onderhoudscontracten, licentiekosten of vooruitbetaalde huur of intresten.

IN DUIZEND EURO

OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET ACTIEF

Gemeentelijke projecten Aankopen VMM activa met eigen vermogen Toe te rekenen intresten rentemanagement Toe te rekenen opbrengsten Over te dragen negatieve rentelasten Overige over te dragen kosten

50

Jaarverslag BE-GAAP 2021

2021

1.643 33.677 10.758 808 101 2.250 49.237

2020

1.710 30.559 10.795 711 -360 2.088 45.503

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

EIGEN VERMOGEN

KAPITAALSUBSIDIES

Het kapitaal van Aquafin bedraagt momenteel 298 miljoen euro.

Het kapitaal bestaat uit 1.001.613 aandelen die niet-beursgenoteerd zijn en is volledig volgestort.

In 1992 ontving Aquafin een advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen waarbij de toelating werd verleend om de post kapitaalsubsidies afwijkend van de gangbare interpretatie in te vullen. Deze rubriek weerspiegelt de impact van het verschil tussen terugbetalings- en afschrijvingstermijn van de opgeleverde bovengemeentelijke projecten. Het terugbetalingsritme van deze projecten loopt immers niet volledig gelijk met het afschrijvingsritme, waardoor een mismatch ontstaat tussen kosten en gerelateerde opbrengsten.

Als gevolg van een nieuwe schatting van de gronden Dijkstraat en Ingberthoeveweg werd er een herwaarderingsmeerwaarde van 1,8 miljoen euro geboekt (zie ook Materiële vaste Activa).

De reserves bestaan uit de wettelijke reserve en de beschikbare reserve.

De wettelijke reserve wordt jaarlijks aangevuld totdat die gelijk is aan 10% van het kapitaal. Volgens artikel 7:211 WVV wordt jaarlijks 5% van de winst na belasting gereserveerd.

Indien de algemene vergadering de voorgestelde winstverdeling voor boekjaar 2021 aanvaardt, wordt de wettelijke reserve met 333 duizend euro verhoogd tot 15.847 duizend euro en het resterende resultaat van 1,8 miljoen euro toegevoegd aan overgedragen winst.

De door Aquafin verworven terreinen worden niet afgeschreven en onmiddellijk terugbetaald.

We merken dat alle posten stijgen met uitzondering van bouwkunde en elektromechanica. Bouwkunde werd tot 2008 over 15 jaar gefactureerd en op 33 jaar afgeschreven. Vanaf 2009 wordt de categorie bouwkunde gefactureerd over 30 jaar en is de terugbetalingstermijn van de nog openstaande bedragen aangepast, wat maakt dat jaarlijks facturatiebedrag gehalveerd werd. Naarmate de tijd vordert zullen dus steeds meer projecten volledig gefactureerd zijn en wordt er enkel nog afschreven waardoor het bedrag verkleint.

Het verschil tussen terugbetalings- en afschrijvingstermijn is als volgt samengesteld:

IN DUIZEND EURO

VERSCHIL TUSSEN TERUGBETALINGS- EN AFSCHRIJVINGSTERMIJN

Gronden Bouwkunde Elektromechanica Erfdienstbaarheden VMM-activa Overige

2021

99.337 599.723 32.739 10.630 48.571 12.948 803.948

2020

96.652 618.773 33.346 10.444 43.002 10.856 813.073

51

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN De belangrijkste mutaties in de voorzieningen voor risico’s en kosten kunnen teruggebracht worden naar die voor brugpensioenen, juridische geschillen, slibbuffers en deze gerelateerd aan bovengemeentelijke projectkosten.

Voorziening voor brugpensioenen is gedaald met 217 duizend euro.

Dit enerzijds doordat er minder werknemers in aanmerking komen voor dit stelsel ten gevolge van de strengere regelgeving van de overheid, anderzijds verkleint elk jaar de kloof tussen SWT en effectief pensioen voor de mensen die nog wel in aanmerking komen.

Voor juridische geschillen wordt een provisie aangelegd, ter waarde van een redelijke inschatting van de claim, wanneer de kans waarschijnlijk is dat Aquafin het geschil verliest. Per 31 december 2021 bedraagt de provisie voor juridische geschillen 232 duizend euro voor 81 geschillen. In 2021 registreerden we 24 nieuwe zaken en konden 29 dossiers afgesloten worden.

De provisie voor bovengemeentelijke projectkosten (4.725 duizend euro) heeft enerzijds betrekking op risico’s tijdens uitvoering en projecten die omwille van een vertraagde/uitgestelde uitvoering van gemeentelijke projecten niet kunnen opgeleverd worden omdat deze nog onvoldoende renderen (4.166 duizend euro).

Anderzijds worden provisies aangelegd gerelateerd aan de inhouding van projectkosten die na oplevering nog worden geregistreerd, de zogenaamde nagekomen kosten (559 duizend euro).

SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR, INCLUSIEF HET GEDEELTE DAT BINNEN HET JAAR VERVALT Ter financiering van onze bovengemeentelijke investeringsuitgaven die de drinkwatermaatschappijen gespreid terugbetalen, werd in 2021 bijkomend 195 miljoen euro opgenomen onder affectatie. De affectatieratio die hieruit voortvloeit, waarbij de resterende aanspraken op de drinkwatermaatschappijen worden afgezet tegenover de bankschulden onder affectatie, bedraagt op het einde van huidig boekjaar 1,21 (dient steeds groter dan 1 te zijn).

Voor de dagelijkse bedrijfswerking doet Aquafin enerzijds beroep op financiering met een middellange looptijd om renteschommelingen te beperken en anderzijds op korte termijnkredieten om in te kunnen spelen op fluctuaties in de werken in uitvoering van investeringsprojecten. Het bedrag van deze bankschulden voor general purpose stijgt met bijna 100 miljoen euro ten gevolge van de opname van een bilaterale lening van 100 miljoen euro.

Daartegenover staat een afbouw van kortetermijnschuldpapier (zie Financiële schulden op ten hoogste 1 jaar).

Op vraag van de gemeenten kan in het kader van onze gemeentelijke activiteiten een systeem van betalingsmodaliteiten worden uitgewerkt. In 2021 werd in dit kader geen nieuwe langetermijnfinanciering aangegaan.

In uitvoering van de adviezen van de boekhoudkundige normen wordt elk jaar een provisie aangelegd voor de verwerkingskost van het slib dat zich in de buffers bevindt. Dit zijn de voorzieningen voor slibbuffers.

IN DUIZEND EURO

VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN

Brugpensioenen Juridische geschillen Verzekeringsdossiers Ontslagvergoeding Bovengemeentelijke projectkosten Slibbuffers

52

Jaarverslag BE-GAAP 2021

2021

2020

272 232 0 567 4.725 110 5.906

489 363 6 346 4.359 110 5.673

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

IN DUIZEND EURO

SCHULDEN OP MEER DAN ÉÉN JAAR

Bankschulden - onder affectatie Bankschulden - general purpose Commercial paper op lange termijn Aankoop gebouw Dijkstraat 8 - Aartselaar Overige kredieten Bankschulden - gemeentelijke activiteiten

2020

nieuwe leningen

aflossingen

2021

1.710.338 300.423 70.000 5.423 225.000 22.871 2.033.632

195.000 100.000 0 0 100.000 0 295.000

-117.915 -456 0 -456 0 - 2.557 -120.928

1.787.423 399.967 70.000 4.967 325.000 20.314 2.207.704

2021

2020

IN DUIZEND EURO

FINANCIËLE SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR

Commercial paper

69.000

Kredietlijnen Fixings rentemanagement

198.000

2.005

1.783

14.810

14.935

85.815

214.718

IN DUIZEND EURO

HANDELSSCHULDEN

2021

Leveranciersschulden Te ontvangen facturen Op te maken creditnota’s drinkwatermaatschappijen huidig boekjaar Overige

FINANCIËLE SCHULDEN OP TEN HOOGSTE ÉÉN JAAR De financiering op korte termijn wordt in hoofdzaak aangewend om de werken in uitvoering vóór oplevering te financieren. Binnen het commercial paper programma ter waarde van 500 miljoen euro, waarvan 430 miljoen euro beschikbaar voor kortetermijnfinanciering, werd per 31 december 2021 69 miljoen euro opgenomen. De daling van deze opnames is toe te schrijven aan de opname van bovenvermelde lening van 100 miljoen euro met vervaldagen in 2022, 2023 en 2024.

Binnen de bestaande kredietlijnen ten bedrage van 485 miljoen euro – inclusief de gesyndiceerde lening – liep er per 31 december 2021 een straight loan ter financiering van gemeentelijke werken in uitvoering ten belope van 2 miljoen euro.

38.700 30.068 2.692 2.406 73.866

2020

37.261 33.297 7.055 2.337 79.950

In het kader van het rentemanagement gebeuren fixings altijd 6 maanden voor betaaldatum. Gedurende deze periode wordt het saldo van de schulden en vorderingen die het gevolg zijn van deze fixings opgenomen als een financiële schuld op korte termijn.

HANDELSSCHULDEN Er is geen significante wijziging in de leveranciersschulden ten opzichte van vorig jaar.

Onder deze rubriek zijn ook de ramingen voor al geleverde goederen en diensten, die nog niet gefactureerd zijn, opgenomen als te ontvangen facturen. Voor de investeringsprojecten werden bijvoorbeeld al voor bijna 11,3 miljoen euro vorderingsstaten ontvangen, maar die waren nog niet gefactureerd op jaareinde.

53

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Het verschil van 3,2 miljoen euro tussen beide boekjaren wordt voornamelijk verklaard doordat de provisie vorderingsstaten met 7 miljoen is gedaald en de provisie voor elektriciteit en slib met respectievelijk 2,5 miljoen en 1,1 miljoen euro is gestegen.

De post op te maken creditnota’s drinkwatermaatschappijen reflecteert het verschil tussen de budgetramingen werkingskosten – ramingen waarop de voorschotfacturen aan de drinkwatermaatschappijen zijn gebaseerd – en de eindfactuur van Aquafin, op basis van de effectief geleverde prestaties. In 2021 resulteerde de eindafrekening van het vergoedingsmodel nog in een creditnota van 4,2 miljoen euro. In 2022 zal Aquafin echter een bijkomende factuur sturen van 10,7 miljoen euro aan de drinkwatermaatschappijen (zie Handelsvorderingen). Het saldo van 2,7 miljoen euro bestaat uit een reserve van 2,5 miljoen euro die Aquafin opgebouwd heeft om herstructureringen door te voeren in het rentemanagement programma. Dit is het maximaal toegestane bedrag.

De post overige bevat enerzijds een herindeling tussen actief en passief van klanten met een tegoed saldo en leveranciers met een saldo verschuldigd aan Aquafin (890 duizend euro). Anderzijds bevat dit een provisie op te stellen creditnota’s aan onder andere het Vlaams Gewest en De Watergroep in het kader van de resultaatsverrekening binnen de Stille Handelsvennootschap (1,5 miljoen euro).

ONTVANGEN VOORUITBETALINGEN OP BESTELLINGEN De doorrekening van de prestaties die Aquafin levert aan de gemeentelijke klanten en die nog niet voltooid zijn, worden opgenomen onder de rubriek ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen en evolueren in dezelfde zin als de bestellingen in uitvoering.

54

Jaarverslag BE-GAAP 2021

SCHULDEN MET BETREKKING TOT BELASTINGEN, BEZOLDIGINGEN EN SOCIALE LASTEN De uitstaande verplichtingen met betrekking tot belastingen betreffen de verschuldigde vennootschapsbelasting, gewestelijke, provinciale en gemeentelijke belastingen en taksen.

Omdat er voldoende voorafbetaald werd, verwacht Aquafin een teruggave van de verschuldigde vennootschapsbelasting over boekjaar 2021 en nog een gedeelte over boekjaar 2020 en 2019.

De positie Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten stijgt van 14,6 miljoen euro naar 16,1 miljoen euro.

De gewestelijke, provinciale en gemeentelijke belastingen en taksen stijgen met 0,5 miljoen euro. De provisie vakantiegeld, groepsverzekering en maaltijdcheques stijgen met 1 miljoen euro, in lijn met de groei van het personeelsbestand.

OVERIGE SCHULDEN Hieronder worden de te betalen dividenden opgenomen.

Indien de algemene vergadering de voorgestelde winstverdeling goedkeurt, zal op 19 april 2022 een bruto dividend uitbetaald worden van 4.507 duizend euro aan PMV.

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET PASSIEF IN DUIZEND EURO

OVERLOPENDE REKENINGEN VAN HET PASSIEF

Toe te rekenen rente op leningen Toe te rekenen rente rentemanagement Overige toe te rekenen kosten

De toe te rekenen rente op leningen bevat de rente op financiering op zowel korte als lange termijn die bij afsluiting pro rata toegerekend worden aan het betreffende boekjaar. Deze zijn stabiel ten opzichte van 2020 .

Daarnaast worden ook de transacties met betrekking tot indekking van renterisico’s voor de toekomstige periode via de overlopende rekeningen geboekt. Ter indekking van het renterisico op bepaalde leningen sluit Aquafin namelijk rente-indekkingsinstrumenten af.

Om een resultaatmeting voor de indekking mogelijk te maken, wordt er per indekkingsstrategie een benchmark vastgelegd.

Indien de rentelasten van de benchmark hoger zijn dan de som van de rentelasten van de onderliggende lening en de fixing van de bijhorende indekkingsinstrumenten, wordt dit verschil geboekt op een opbrengstenrekening. Aangezien de rente 6 maanden voor betaaldatum gefixed wordt en dus de afwijking ten opzichte van de benchmark gekend is en aldus geboekt wordt, vindt bij afsluiting een pro rata boeking plaats via de toe te rekenen intresten rentemanagement.

2021

6.663 1.079 13.976 21.718

2020

6.894 1.120 252 8.266

Overige toe te rekenen kosten bevatten enerzijds over te dragen opbrengsten waaronder 52 duizend euro opbrengsten gerelateerd aan toekomstig onderhoud van IBA’s en 323 duizend euro ontvangen subsidies voor lopende onderzoeksprojecten. Sinds 2021 omvat deze post ook 12 miljoen euro aan reeds ontvangen maar nog niet aangewende budgetten van Vlaanderen voor de uitrol van het digitaliseringsprogramma en 1,5 miljoen euro voor de uitwerking van de rol Asset Manager van Vlaanderen. Deze opbrengsten worden in de toekomst in omzet genomen a rato van de gerelateerde kosten.

Anderzijds bevat de post overige toe te rekenen kosten een aantal bankgerelateerde kosten zoals te betalen commitment fee en te ontvangen negatieve rente CP.

55

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Commentaar bij de resultatenrekening In de beheersovereenkomst met het Vlaamse Gewest is bepaald dat de vergoeding van Aquafin gebeurt op basis van de doorrekening van alle redelijke kosten, verhoogd met een vergoeding voor de aandeelhouder(s) die gebaseerd is op de inbreng in het eigen vermogen. Hieruit volgt dat de kosten en opbrengsten in grote mate een spiegelbeeld zijn van elkaar.

Op 20 oktober 2017 keurde de Vlaamse Regering het gekalibreerde vergoedingsmodel goed, waarbij het budget werkingskosten van Aquafin voor de activiteiten binnen de beheersovereenkomst afhankelijk gesteld wordt van een aantal enveloppes, het patrimonium en de behandelde vuilvracht, het zogenaamde prestatiebudget, waarbij het resultaat van de uitkomst van de formule als redelijk wordt beschouwd. Concreet heeft dit prestatiebudget betrekking op alle werkingskosten exclusief financieringskosten Het verschil tussen enerzijds het resultaat volgens de formule van het prestatiebudget en anderzijds de werkelijk geboekte kosten voor dit boekjaar, heeft een negatief effect van 2.962 duizend euro op het boekhoudkundig resultaat per 31 december 2021.

OMZET Aquafin realiseert het grootste deel van de omzet uit de bovengemeentelijke activiteiten die voortvloeien uit de beheersovereenkomst met het Vlaamse Gewest. Artikel 43 van de beheersovereenkomst bepaalt dat Aquafin recht heeft op een vergoeding van het Vlaamse Gewest.

Binnen deze vergoeding kan een onderscheid worden gemaakt tussen vergoedingen die betrekking hebben op bouwactiviteiten (investeringskosten) en vergoedingen met betrekking tot diensten (werkingskosten) die, in lijn met de steeds toenemende activiteiten, in dezelfde zin mee-evolueren.

De vergoedingen voor de investeringskosten betreffen de terugbetaling van opgeleverde rioolwaterzuiveringsinfrastructuur.

De terugbetalingstermijnen van deze infrastructuur houden rekening met de verwachte levensduur van de onderliggende activa.

De vergoedingen van de werkingskosten betreffen de facturatie van het budget vastgelegd door de formule van het prestatiebudget.

De evolutie in de werkingskosten is het gevolg van de stijging van de outputparameters en indices van het vergoedingsmodel.

Dit budget stijgt omwille van een stijging in activiteiten: o.m. het toekomstige opleveringsvolume, de stijging in patrimonium en de verwerkte vuilvracht. Ook de toename van de energiekosten spelen hier een belangrijke rol.

De vergoeding voor het eigen vermogen – de vergoeding eigen middelen – moet, rekening houdend met het genomen risico, een minimum aanvaardbaar rendement voor de aandeelhouder(s) waarborgen.

Daarnaast omvat de omzet de doorrekening van kosten aangerekend voor de sanering van gewest-overschrijdend afvalwater door het Brusselse Gewest, via de Brusselse Maatschappij voor Waterbeheer.

IN DUIZEND EURO

OMZET

Bovengemeentelijke activiteiten Doorrekening investeringskosten Doorrekening werkingskosten Doorrekening rentelasten Vergoeding eigen middelen Contracten Brusselse Maatschappij voor Waterbeheer Correctie facturatie investeringskosten naar afschrijvingen Gemeentelijke activiteiten Overige

56

Jaarverslag BE-GAAP 2021

2021

468.588 171.936 211.720 60.349 14.913 9.670 10.986 114.247 993 594.814

2020

447.714 166.236 191.255 66.221 14.471 9.531 10.462 125.740 976 584.892

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Als gevolg van een timingverschil tussen de afschrijving en de doorfacturatie van bovengemeentelijke investeringen – zoals toegelicht onder de post kapitaalsubsidies – wordt een correctie in het resultaat opgenomen, om zo de afschrijvingen met de gerelateerde omzet in lijn te brengen.

De diensten die Aquafin aanbiedt aan de steden en gemeenten die niet kaderen binnen de beheersovereenkomst resulteerden voor 2021 in een omzet van bijna 114,2 miljoen euro.

WIJZIGING IN DE VOORRAAD GOEDEREN IN BEWERKING EN GEREED PRODUCT EN IN DE BESTELLINGEN IN UITVOERING Deze rubriek reflecteert de wijziging in de rubriek voorraden en bestellingen in uitvoering op het actief van de balans, huidige periode ten opzichte van vorige periode. Volgens de waarderingsmethode completed contract wordt een project in resultaat genomen wanneer het project volledig afgewerkt is.

ANDERE BEDRIJFSOPBRENGSTEN Andere bedrijfsopbrengsten dalen met 3,7 miljoen euro ten opzichte van vorig jaar als gevolg van het negatieve resultaat op het prestatiebudget.

Analoog aan vorige jaren werd er in 2021 ontheffing bekomen van de bedrijfsvoorheffing inzake onderzoek en ontwikkeling over boekjaar 2020. Er werd voor 2.332 duizend euro gerecupereerd of 0,4 miljoen euro meer dan over boekjaar 2019.

Daarnaast omvatten andere bedrijfsopbrengsten voornamelijk recuperaties van kosten die niet tot de reguliere omzet kunnen gerekend worden. Voorbeelden hiervan zijn de doorfacturatie aan derden van kosten van incidenten, opbrengsten van groenestroomcertificaten, recuperaties met betrekking tot onderzoeksprojecten, …

HANDELSGOEDEREN, GRONDEN HULPSTOFFEN De samenstelling van deze rubriek wordt hieronder – voor de belangrijkste posten – weergegeven.

De stijging ten opzichte van 2020 met bijna 15% is voornamelijk het gevolg van de hoge elektriciteitsprijzen in 2021. Ten opzichte van 2020 stijgen de elektriciteitskosten met 11,6 miljoen euro of 40%. Daar tegenover daalt het elektriciteitsverbruik op RWZI hoogspanning met 2% ten opzichte van 2020. De elektriciteitskosten met betrekking tot RWZI Hoogspanning maken ca. 75% van onze totale elektriciteitskost uit.

IN DUIZEND EURO

VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING

Geactiveerde personeelskosten Geactiveerde overige kosten

Balans

Impact resultaat

2021

2020

23.253 144.103 167.356

20.481 164.830 185.311

mutatie

2.772 -20.727 -17.955

IN DUIZEND EURO

HANDELSGOEDEREN, GROND- EN HULPSTOFFEN

Elektriciteitskosten voor operationele activiteiten Kosten voor afvoer van slib, zand en roostergoed Exploitatie door het Brusselse Gewest Mechanisch, elektrisch en bouwkundig onderhoud Chemicaliën voor waterzuivering en slibverwerking Overige

2021

40.625 27.693 9.670 12.378 10.963 14.398 115.727

2020

29.024 25.754 9.531 12.318 10.217 13.815 100.659

57

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

De stijging bij slib, zand en roostergoed en chemicaliën is het gevolg van een uitzonderlijk nat jaar. Hierdoor spoelde meer zanden roostergoed aan. Hogere vuilvracht en slibhoeveelheden, leidden in combinatie met prijsstijgingen tot stijging van de kosten.

DIENSTEN EN DIVERSE GOEDEREN Deze rubriek omvat kosten met betrekking tot onderhoud gebouwen, kantoor- en ICT-kosten, kosten wagenpark, erelonen, opleidingskosten, … Deze stijgen met 1,5 miljoen euro ten opzichte van vorig jaar.

Verder omvat deze rubriek ook kosten met betrekking tot gemeentelijke activiteiten zoals studiebureau- en aannemingskosten. Ten opzichte van 2020 stijgen deze met 1,1 miljoen euro.

Na de afname van de gemeentelijke opdrachten in 2020 omwille van Covid-19 merken we nu een voorzichtig herstel.

De impact van de gemeentelijke activiteiten hierboven omschreven heeft een beperkte impact op het resultaat. Deze activiteiten worden namelijk geneutraliseerd via de bestellingen in uitvoering naar de balans en worden pas in resultaat genomen na volledige afwerking van het project of de service.

BEZOLDIGINGEN, SOCIALE LASTEN EN PENSIOENEN De stijging van de personeelskosten volgt het toenemende personeelsbestand. Deze stijging ligt in lijn met de groei van de infrastructuur die door Aquafin geëxploiteerd en uitgebouwd wordt, zowel op gemeentelijk als bovengemeentelijk vlak.

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN OP OPRICHTINGSKOSTEN, OP IMMATERIËLE EN MATERIËLE VASTE ACTIVA Het steeds groeiende patrimonium verklaart ook de continue groei van de afschrijvingen.

In het kader van de vernieuwing van de Campus werden de gebouwen Dijkstraat 10 en Ingberthoeveweg volledig en Dijkstraat 8 gedeeltelijk versneld afgeschreven (zie ook materiële vaste activa). Hierdoor werd in 2021, naast 0,4 miljoen euro reguliere afschrijving nog 0,7 miljoen euro extra afgeschreven.

Daarnaast werd er 280 duizend euro minder afgeschreven op schadevergoeding terreinen.

IN DUIZEND EURO

BEZOLDIGINGEN, SOCIALE LASTEN EN PENSIOENEN

Bezoldigingen en rechtstreekse sociale voordelen Werkgeversbijdragen voor sociale verzekeringen Werkgeverspremies voor bovenwettelijke verzekeringen Andere personeelskosten

2021

64.919 17.468 5.612 1.964 89.963

2020

61.893 16.221 5.314 2.635 86.063

IN DUIZEND EURO

AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN OP OPRICHTINGSKOSTEN, OP IMMATERIËLE EN MATERIËLE VASTE ACTIVA

Gebouwen Installaties, machines & uitrusting Meubilair en rollend materieel Overige

58

Jaarverslag BE-GAAP 2021

2021

1.808 191.248 585 67 193.708

2020

1.411 185.758 763 90 188.022

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Onder de rubriek installaties, machines en uitrusting is er in 2021 vooral een stijging op bouwkundige en asset management projecten van 6,3 miljoen euro als gevolg van het steeds groeiend patrimonium. Op gemeentelijke infrastructuur werd een afname in afschrijving vastgesteld met 1,3 miljoen euro, door de versnelde afboeking van twee gemeentelijke projecten vorig jaar.

De afschrijvingen op het grootste deel van het patrimonium hebben geen impact op het resultaat gezien deze – gespreid in de tijd – doorgefactureerd worden aan de drinkwatermaatschappijen.

WAARDEVERMINDERINGEN OP VOORRADEN, BESTELLINGEN IN UITVOERING EN HANDELSVORDERINGEN – VOORZIENINGEN VOOR RISICO’S EN KOSTEN Onderstaande tabel geeft de aansluiting met de mutaties op de gerelateerde balansrekeningen weer. De belangrijkste mutaties werden hoger bij de balansposten toegelicht.

Een aantal van onze industriële klanten zijn in 2021 failliet verklaard of hebben hun activiteiten stopgezet. Als gevolg werden de gerelateerde balansposities afgeboekt en dalen de vorderingen industrieel van 174 duizend euro naar 37 duizend euro. Er is geen impact op het resultaat vermits voor deze openstaande vorderingen al een volledige provisie werd aangelegd in het verleden.

Voorzieningen voor risico's en kosten werden reeds besproken bij de betreffende balansposities.

ANDERE BEDRIJFSKOSTEN Onder deze rubriek vallen de directe belasting en taksen die geheven worden op de installaties van Aquafin. Het betreft voornamelijk onroerende voorheffing en taksen op gewestelijk, provinciaal, gemeentelijk en milieuvlak.

Daarnaast wordt ook het tekort op het prestatiebudget opgenomen onder andere bedrijfskosten.

FINANCIËLE KOSTEN EN OPBRENGSTEN Onder deze rubriek zijn de rentelasten op financiering op korte en lange termijn en de kosten en opbrengsten met betrekking tot het actief rentemanagement opgenomen. De huidige gunstige marktrentevoeten op korte en lange termijn, hebben een belangrijke impact op de kosten van schulden. Door een actief beheer van het renterisico kan Aquafin de financieringskost optimaliseren.

NIET-RECURRENTE FINANCIËLE OPBRENGSTEN Hieronder valt de terugname van een gedeelte van de in het verleden geboekte minwaarde op de deelneming in Aquaplus, als gevolg van het positieve resultaat van Aquaplus in 2021.

IN DUIZEND EURO

WAARDEVERMINDERINGEN OP VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING EN HANDELSVORDERINGEN

Vorderingen beheersovereenkomst Vorderingen gemeentelijke activiteiten Vorderingen industrie

VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN

Brugpensioenen Juridische geschillen Verzekeringsdossiers Ontslagvergoeding Slibbuffers Bovengemeentelijke projectkosten

Balans 2021

2020

374 8 37 418

267 8 174 449

2021

2020

272 233 0 566 110 4.725 5.906

489 363 6 346 110 4.359 5.673

Impact resultaat mutatie

107 0 0 107 mutatie

-217 -130 -6 220 0 366 233

59

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

60

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

BELASTINGEN OP HET RESULTAAT De belasting op het resultaat bedraagt 3,6 miljoen euro.

Meer bepaald 4,2 miljoen euro verschuldigde belasting over boekjaar 2021 en een regularisatie van 0,6 miljoen euro met betrekking tot vorige boekjaren.

Voorstel aan de algemene vergadering Rekening houdend met de winst na belastingen bedraagt de te bestemmen winst 6.655.486,75 euro: • • • •

toevoeging aan de wettelijke reserve: toevoeging aan de overige reserve: vergoeding van het kapitaal: overgedragen winst:

332.774,34 euro 0 euro 4.507.258,50 euro 1.815.453,91 euro

Indien de algemene vergadering de voorgestelde winstverdeling goedkeurt, zal op 19 april 2022 aan PMV een bruto dividend uitbetaald worden van 4,5 euro per aandeel.

61

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Extra informatie

62

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Hedge accounting Gelet op de hoogte van de langetermijnschuld van Aquafin stemde de raad van bestuur in 2006 in om het renterisico actief te beheren. Het kader bepaalt dat het renterisico verbonden aan de financiële schulden als volgt mag ingedekt worden: a) Langetermijnschuld (initiële looptijd langer dan 10 jaar) • maximaal 10% van de langetermijnschuld mag een onbegrensd vlottende rente hebben; • maximaal 35% van de langetermijnschuld mag vlottend zijn, echter met een begrenzing van de rentekost (door middel van caps).

• minimaal 65% van de langetermijnschuld moet een vaste rentevoet hebben. b) Middellangetermijnschuld (initiële looptijd tussen 1-10 jaar) • Maximaal 50% mag ingedekt worden c) Kortetermijnschuld • wordt niet ingedekt d) Gebudgetteerde langetermijnschuld • 50% mag ingedekt worden (maximaal 5 jaar forward) Elke indekkingstransactie is bij afsluiting volledig gedocumenteerd en gekoppeld aan een (gebudgetteerde) onderliggende lening.

Volgende tabel illustreert de verdeling van het uitstaand kapitaal van lange- en middellangetermijnleningen op basis van het rentetype, al dan niet als gevolg van een rente-indekking.

IN DUIZEND EURO

VERDELING VAN HET UITSTAAND KAPITAAL

Vaste rentevoet Vlottende rentevoet (ingedekt met caps en floors) Vlottende rentevoet

2021

1.918.121 108.750 180.833 2.207.704

2020

1.859.048 114.583 60.000 2.033.632

In de loop van 2021 werden een aantal indekkingscontracten geherstructureerd. Omdat het enkel payer swaps betreft, heeft dit nagenoeg geen impact op de verdeling o.b.v. het rentetype van de leningen. De stijging van het volume leningen met een vlottende rentevoet is gelinkt aan de opname van een midden-langetermijnlening van 100 miljoen euro.

De marktwaarde van de instrumenten gebruikt voor het indekken van het renterisico bedraagt per 31 december 2021 -295 miljoen euro en is daarmee 112 miljoen euro minder negatief dan een jaar geleden. Dit is voornamelijk het gevolg van een stijging van de langetermijnrente.

De cashflows gerelateerd aan rente-indekkingsinstrumenten maken onderdeel uit van de rentekost conform de bepalingen in de beheerovereenkomst.

63

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Pensioenverplichtingen

Kasstromen

Binnen de onderneming bestaan er twee types pensioenplannen.

Werknemers in dienst voor 1 januari 2007 hebben een plan van het type ‘vaste prestaties’ of te bereiken doel. Werknemers in dienst vanaf 1 januari 2007 hebben een plan van het type ‘vaste bijdrage’.

Deze plannen ‘leven en overlijden’ worden beheerd door AG Insurance nv. Ze worden onderschreven onder de vorm van een groepsverzekering die voor iedere aangeslotene individueel beheerd wordt.

Nevenstaande tabel geeft de kasstromen weer voor 2021 in vergelijking met 2020.

Iedere werknemer met een contract van bepaalde of onbepaalde duur wordt onmiddellijk bij indiensttreding aangesloten bij de waarborg ‘leven’ en ‘overlijden’.

Voor de huidige populatie werknemers is de eindleeftijd van het plan 65 jaar (eerste van de maand die volgt op de 65ste verjaardag).

Indien een aangeslotene in dienst van de werkgever blijft na de voorziene einddatum, wordt deze verdaagd voor opeenvolgende periodes van een jaar.

De premies zijn volledig ten laste van de werkgever.

Er stelt zich geen probleem van onderfinanciering in de groepsverzekering. Voor beide plannen is het saldo van het financieringsfonds aanzienlijk groter dan het tekort op het contract voor actieven en ‘slapers’ (uitgetreden werknemers die het bedrag van hun aanvullend pensioen hebben laten staan in het plan).

64

Jaarverslag BE-GAAP 2021

De kasstromentabel geeft belangrijke mutaties weer in de operationele activiteiten.

Algemeen kan men stellen dat de netto operationele en investeringskasstroom dalen met 9,6 miljoen euro onder andere als gevolg van de frequente vraag van aannemers, in 2021, om na de gunning niet te starten met de werken of om later te starten als gevolg van Covid-19. Hierdoor daalt het aantal werven in uitvoering en dus ook het aantal aankoopfacturen. De daling in ontvangsten van klanten is enerzijds het gevolg van een stijging in het openstaand klantensaldo met 15,6 miljoen euro in 2022 en een uitzonderlijk laag openstaand klantensaldo eind 2021.

In 2021 werd er voor een totaal bedrag van 295 miljoen euro lange termijnfinanciering opgenomen (incl. herfinancieringen).

Daartegenover staat een bedrag van aflossingen ten bedrage van 121 miljoen euro. Per saldo geeft dit een toename van de langetermijnfinancieringen met 174 miljoen euro. De kortetermijnschulden kenden daarentegen een daling van 128,9 miljoen euro.

Dit bedrag kan opgedeeld worden in 129 miljoen euro minder uitstaand commercial paper, een hoger volume straight loans t.b.v.

222 duizend euro en 125 duizend euro minder schulden t.g.v. fixings van rente-indekkingscontracten.

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

IN DUIZEND EURO

KASSTROMENTABEL

31-12-2021

31-12-2020

-234.837 -206.905 -88.957 549.635 -3.135 15.801

-203.916 -247.438 -85.797 568.550 -5.929 25.469

-96.987 36.638 45.169 0 -9.234 9.754 -14.660 1.141 13.374 14.515

-100.107 33.901 5.362 50.000 -8.994 -5.221 -25.060 410 12.964 13.374

OPERATIONELE & INVESTERINGSACTIVITEITEN

Betalingen aan leveranciers Investeringen Betalingen aan personeel Ontvangsten klanten Betaalde vennootschapsbelasting Netto operationele & investeringskasstroom FINANCIERINGSACTIVITEITEN

Betaalde intresten Ontvangsten intresten Nieuwe opnames & aflossingen financiering Ontvangsten uit kapitaalverhoging Uitgekeerde dividenden Overige investeringstransacties (netto) Netto financieringskasstroom Netto totale kasstroom Geldbeleggingen en liquide middelen begin periode Geldbeleggingen en liquide middelen einde periode

65

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Green Finance Framework rapport op 31/12/2021 In april 2020 publiceerde Aquafin een nieuw Green Finance Framework. Hiermee wordt aan financiers gestructureerde informatie aangeleverd over de ecologische impact van de projecten. Het Green Finance Framework kan geraadpleegd worden op www.aquafin.be.

Ook de jaarlijkse rapportering is terug te vinden op de website, maar wordt eveneens onder dit hoofdstuk in het jaarverslag opgenomen.

IN DUIZEND EURO

ACTIVA 21/28 Vaste activa 22/27 Materiële vaste activa 22 Terreinen en gebouwen 23 Installaties, machines en uitrusting 23 VMM activa 23 Hydronaut 23 Invest. HK & Opera 23 WZI - opgeleverd 23 Gemeentelijk 24 Meubilair en rollend materieel 25 Leasing en soortgelijke rechten 26 Overige materiële vaste activa 27 Activa in aanbouw en vooruitbetalingen 28 Financiële vaste activa 280/1 Verbonden ondernemingen 284/8 Andere financiële vaste activa 29/58 Vlottende activa 3 Voorraden en bestellingen in uitvoering 37 Bestellingen in uitvoering 40/41 Vorderingen op ten hoogste één jaar 40 Handelsvorderingen 41 Overige vorderingen 50/53 Geldbeleggingen 50 Overige beleggingen 54/58 Liquide middelen 55 Liquide middelen 490/1 Overlopende rekeningen 490/1 Overlopende rekeningen Actief Totaal groene activa Totaal niet-groene activa Totaal activa

66

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Groen Groen Niet-Groen Niet-Groen Groen Groen Niet-Groen Niet-Groen Niet-Groen Groen Niet-Groen Niet-Groen Niet-Groen Niet-Groen Niet-Groen Niet-Groen Niet-Groen Niet-Groen Niet-Groen Niet-Groen

31-12-2021

31-12-2020

3.434.319 3.430.752 237.645 2.860.090 145.219 26.348 9.161 2.660.756 18.606 859 0 22 332.135 3.567 3.482 85 281.764 167.356 167.356 50.656 42.093 8.563 1 1 14.514 14.514 49.237 49.237 3.394.362 321.721 3.716.083

3.419.229 3.415.776 236.825 2.848.107 160.222 26.315 8.471 2.632.008 21.091 977 0 89 329.777 3.454 3.370 84 267.556 185.311 185.311 23.367 15.653 7.715 122 122 13.252 13.252 45.503 45.503 3.379.923 306.862 3.686.786

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

IN DUIZEND EURO

GROENE BUFFER 31/12/2021 321.721 655.917

3.716.083

3.394.362 2.738.445

Totaal activa

Uitgesloten activa

Groene activa

Groene passiva

Groene buffer

IMPACT Metric

Beschrijving

Metric 1 Metric 2

Jaarlijks volume afvalwater gezuiverd volgens de normen (m³/jaar) Jaarlijks volume verwerkt slib (ontwaterd, vergist zonder biogasproductie) Jaarlijks volume vergist slib met biogasproductie

Metric 3 Metric 4 Metric 5

Metric 6

Percentage van de Vlaamse gezinnen dat is aangesloten op een rioolwaterzuiveringsinstallatie1 Energie: 5.1 Totaal jaarlijks energieverbruik - In MWh - In kWh/m³ gezuiverd afvalwater 5.2 Totale jaarlijkse productie van hernieuwbare energie - Biogas gebruikt in slibdrogers - Productie groene stroom door biogas - Productie groene stroom door zonnepanelen en windmolens - Productie biomethaan uit biogas - Productie slibpellets als hernieuwbare energiebron Technische prestaties van de RWZI’s 6.1 Gezuiverd afvalwater: stikstofverwijdering (min. 75%) 6.2 Gezuiverd afvalwater: fosforverwijdering (min. 75%) 6.3 Percentage RWZI’s dat voldeed aan alle Vlaamse en Europese normen

31-12-2021

31-12-2020

868,2 mio m³ 114.046 ton droge stof 55.023 ton droge stof 86,04%

741,2 mio m³ 106.138 ton droge stof 52.137 ton droge stof 85,45%

217.427 MWh 0,25 kWh/m³

212.291 MWh 0,29 kWh/m³

2.829.588 Nm³ 10.272 MWh 5.915 MWh 756 MWh 33.820 ton

1.638.200 Nm³ 10.534 MWh 4.837 MWh 0 33.623 ton

81,22% 84,24% 96,28%

83,80% 85,30% 99,07%

1 Bron: VMM

67

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Corporate governance verklaring CORPORATE GOVERNANCE BIJ AQUAFIN

H

et Corporate Governance Charter van Aquafin definieert de regels en principes op basis waarvan het deugdelijk bestuur binnen de vennootschap georganiseerd is. In uitvoering van de oorspronkelijke in 2004 gepubliceerde Belgische Corporate Governance Code heeft de raad van bestuur het eerste charter op 26 januari 2006 goedgekeurd. Ingevolge de publicatie van de Belgische Corporate Governance Code in 2009 en de algemene evoluties in het kader van het deugdelijk bestuur werd het charter inmiddels verschillende keren herbekeken en, waar nodig, aangepast in lijn met de opgetreden wijzigingen.

Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 8 december 2020 werden de statuten van de vennootschap in overeenstemming gebracht met de voorschriften van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Daarnaast is in 2020 de nieuwe Belgische Corporate Governance Code van kracht gegaan. De raad van bestuur heeft het charter herzien om dit in overeenstemming te brengen met de Belgische Corporate Governance Code 2020 en het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De raad van bestuur keurde dit nieuwe charter goed op 22 januari 2021.

De meest recente versie van het charter is beschikbaar op www.aquafin.be/nl-be/investeerders/corporate-governance.

De meest recente samenstelling van de raad van bestuur kan eveneens worden geraadpleegd op de website.

68

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

TOELICHTING VAN DE AFWIJKINGEN TEN OPZICHTE VAN DE CODE Aquafin past de bepalingen van de Belgische Corporate Governance Code toe. In bepaalde gevallen wordt afgeweken van de code wegens de specifieke behoefte of karakteristieken die eigen zijn aan de vennootschap. De bepalingen van de code die niet worden nageleefd, worden hierna verder toegelicht.

• 5.6 Duur van het mandaat mag niet meer dan 4 jaar bedragen.

Aquafin houdt zich aan de bepalingen van de statuten die bepalen dat een mandaat maximaal 6 jaar mag bedragen en hernieuwbaar is.

• 7.6 Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen.

Gezien de specifieke situatie van Aquafin, waarbij alle aandelen via de Participatiemaatschappij Vlaanderen in handen van het Vlaamse Gewest zijn, wordt deze regel niet gevolgd.

• 7.9 De raad van bestuur bepaalt een minimumdrempel van aandelen die aangehouden moet worden door de leden van het uitvoerend management.

Gezien de uitzondering van punt 7.6 is deze regel niet van toepassing.

• 8.7 De raad van bestuur evalueert of de vennootschap er baat bij heeft een ‘relationship agreement’ met belangrijke of controlerende aandeelhouders aan te gaan.

Gezien de uitzondering van punt 7.6 is deze regel niet van toepassing • 8.8 en 8.9 Institutionele beleggers.

Gezien de uitzondering van punt 7.6 is deze regel niet van toepassing.

69

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

DE BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE INTERNE CONTROLE- EN RISICOBEHEERSSYSTEMEN MET BETREKKING TOT DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het goedkeuren en evalueren van de bestaande systemen voor interne controle en risicobeheer.

Interne controleomgeving In het toezicht op de werking van het interne controlesysteem en, in het bijzonder op het financiële verslaggevingsproces, heeft het auditcomité een belangrijke rol. Het auditcomité is onder andere belast met de volgende taken: • toezicht houden op de integriteit van de financiële informatie; • evalueren van de systemen voor interne controle- en risicobeheer die werden opgezet teneinde te verzekeren dat de belangrijkste risico’s (inclusief de risico’s die verband houden met de conformiteit met bestaande wetgeving en reglementering) op gepaste wijze worden geïdentificeerd, beheerd en meegedeeld; • opvolging van de werkzaamheden van interne audit en de doeltreffendheid en performantie van de auditfunctie; • opvolging van de wettelijke controle van de jaarrekening, met inbegrip van de opvolging van aanbevelingen geformuleerd door de commissaris.

• opvolging van het accounting team verantwoordelijk voor de boekhoudkundige registratie van kosten en opbrengsten en de voorbereiding van de rapportering • opvolging van het controlling team verantwoordelijk voor het nazicht en verklaring van fluctuaties (zowel in de tijd als ten opzichte van het budget) • opvolging van het management team van Finance, samen met het accounting team, welke instaan voor het finaal nazicht van de financiële informatie en de voorbereiding en presentatie van de jaarrekening.

70

Jaarverslag BE-GAAP 2021

RISICOBEHEER Ook het directieteam is zich bewust van het belang van de goede werking van het interne controlesysteem en het risicobeheer.

Risico-gerelateerde onderwerpen worden als vast agendapunt opgenomen en besproken op de wekelijkse vergaderingen.

Binnen alle afdelingen zijn diverse controlemaatregelen geïmplementeerd in het kader van het risicobeheer. Deze controlemaatregelen omvatten de beleidsregels, de procedures, de vastgelegde handtekeningbevoegdheden, functiescheiding, ingebouwde knipperlichten, managementrapporteringen, actual-budget vergelijking, …

Nieuwe of gewijzigde wetgeving wordt opgevolgd en gecommuniceerd. Tegelijk worden de nodige acties genomen om eraan te voldoen. Processen en procedures worden bijgestuurd indien nodig.

Sinds 2015 is het bedrijf gecertificeerd volgens de ISO55001-norm.

Inherent aan deze norm is een management gebaseerd op risico’s en opportuniteiten. De risicomatrix is hierin een objectief instrument.

Er werden kritische performantie-indicatoren gedefinieerd die gebruikt worden als meetinstrument maar ook als rapporteringssysteem.

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

SAMENSTELLING EN WERKING VAN DE BESTUURSORGANEN EN COMITÉS Raad van bestuur

• Werking

De vennootschap heeft een monistische structuur aangenomen, waarbij het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van bestuur. De raad van bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van de vennootschap en is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn om het doel van de vennootschap te verwezenlijken, met uitzondering van de handelingen die door de wet of door de statuten aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.

Tijdens 2021 vergaderde de raad van bestuur vijf keer. Op twee vergaderingen was telkens één bestuurder afwezig, tijdens één vergadering waren twee bestuurders afwezig. Op twee vergaderingen waren alle bestuurders aanwezig. Hiermee bedraagt de gemiddelde aanwezigheidsgraad 92%.

• Samenstelling

Tijdens elke vergadering namen de bestuursleden kennis van de arbeidsongevallen die gebeurden in de afgelopen periode.

Er werd verder gewerkt aan een langlopend veiligheidsprogramma met als uiteindelijk doel geen enkel arbeidsongeval. Een nieuwe strengere matrix voor het dragen van Persoonlijke Beschermingsmiddelen werd geïmplementeerd en een communicatie werd gestart met een selectie hoofdaannemers rond VCA/werkvergunningen/regels rond Persoonlijke Beschermingsmiddelen en basisinstructies.

De samenstelling van de Raad van bestuur bleef in 2021 ongewijzigd.

De raad van bestuur van Aquafin bestaat uit tien leden die door de algemene vergadering worden benoemd. Alle leden zijn nietuitvoerende bestuurders. Negen bestuurders zijn onafhankelijk op grond van de criteria van artikel 7:87, §1 van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van bepaling 3.5 van de Belgische Corporate Governance Code 2020.

Bijgevolg voldoet de raad van bestuur aan de bepaling 3.4 van de Corporate Governance Code 2020, die bepaalt dat minstens drie leden van de raad van bestuur onafhankelijk zijn.

Naast de uitoefening van de bevoegdheden zoals omschreven in het charter, volgde de raad van bestuur in het afgelopen boekjaar opnieuw de thema’s veiligheid en welzijn van nabij op.

Ook werden telkens de diverse langetermijn-, jaarlijkse en permanente doelstellingen overlopen om de visie van Aquafin te realiseren binnen het kader van de bedrijfswaarden en het beleid rond maatschappelijk verantwoord ondernemen.

De raad van bestuur wordt bijgestaan door de directeur corporate projects, als tijdelijke vervanging van het hoofd legal, welke fungeert als secretaris.

Naam

Aard mandaat/Onafhankelijk/ (niet-)uitvoerend

Einde mandaat

Raad van Bestuur - aanwezigheden Aantal Vergaderingen Procentueel

Alain Bernard Marleen Evenepoel Koen Helsen Renaat De Sutter Jozef Wittouck Dirk Lybaert Jochen Bultinck Katrien Desomer Katrijn Faket Nathalie Heremans

Niet-onafhankelijk, niet-uitvoerend Onafhankelijk, niet-uitvoerend Onafhankelijk, niet-uitvoerend Onafhankelijk, niet-uitvoerend Onafhankelijk, niet-uitvoerend Onafhankelijk, niet-uitvoerend Onafhankelijk, niet-uitvoerend Onafhankelijk, niet-uitvoerend Onafhankelijk, niet-uitvoerend Onafhankelijk, niet-uitvoerend

2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024

Jochen Bultinck Katrien Desomer Renaat De Sutter Katrijn Faket Koen Helsen Alain Bernard Dirk Lybaert Jozef Wittouck Marleen Evenepoel Nathalie Heremans

5 5 5 5 5 5 5 5 5 5

100% 100% 100% 80% 100% 80% 100% 100% 80% 80%

71

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

De impact van het Vlaamse Regeerakkoord met de nieuwe coördinerende rol voor Aquafin ten aanzien van de rioolbeheerders en gemeenten werd verder besproken. Uit de onderhandelingen rond de nieuwe samenwerking met VMM is duidelijk geworden dat een aanpassing van het decreet (het waterwetboek) moet doorgevoerd worden. Dit zal in 2022 plaatsvinden. De tekst van de nieuwe samenwerkingsovereenkomst wordt gefinaliseerd en zal ook in 2022 in voege gaan.

De implementatie van Aquafins strategie rond slibverwerking op lange termijn kwam eveneens aan bod met plannen om de afzet tegen 2026 volledig te herzien. De raad van bestuur keurde al langer een strategie goed met focus op grondstoffenen energierecuperatie, die ook past in het energiebeleid van het bedrijf: het verkleinen van de CO2-voetafdruk door een jaarlijkse energiebesparing, de afbouw en op termijn het stopzetten van het gebruik van fossiele brandstoffen en door (meer) groene energie te produceren. Op 1 oktober werd de eerste biomethaaninstallatie van Aquafin opgestart op de RWZI van Antwerpen-Zuid.

Om de continuïteit te verzekeren en een verdere digitalisering mogelijk te maken zijn belangrijke investeringen in de digitale capaciteit van Aquafin noodzakelijk. Deze investeringen moeten Aquafin in staat stellen om ook de komende jaren verdere efficiëntiewinsten te boeken en continuïteit te verzekeren. Met de steun van de raad van bestuur is het financieringsluik geconcretiseerd en is Aquafin gestart met de implementatie van de digitale roadmap.

Ondertussen werd door de minister aan VMM de opdracht gegeven om – in overleg met de diverse actoren – een langetermijnvisie op de watersector uit te werken. Het spreekt voor zich dat ook dit onderwerp van dichtbij wordt opgevolgd.

• Belangenvermenging Er werden in 2021 geen conflicts of interest vermeld.

72

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Auditcomité • Samenstelling Voorzitter

Jochen Bultinck Katrien Desomer Katrijn Faket Koen Helsen Nathalie Heremans

Het comité is als geheel evenwichtig samengesteld en heeft de benodigde onafhankelijkheid, competenties, kennis en ervaring om zijn taak effectief uit te oefenen.

• Werking De voornaamste functie van het auditcomité is de raad van bestuur bijstaan in het uitoefenen van zijn opdracht van controle, in de ruimste betekenis van het woord. De taken hebben in het bijzonder betrekking op het toezicht op de financiële rapportering, de interne controles en het risicobeheer, het intern auditproces en het extern auditproces.

Het auditcomité is de belangrijkste schakel tussen de raad van bestuur, de interne auditor en de commissaris.

De voorzitter van het auditcomité brengt systematisch verslag uit over de werkzaamheden van het auditcomité op de eerstvolgende vergadering van de raad van bestuur. Het jaarlijks verslag over de activiteiten van het auditcomité werd voorgelegd aan de raad van bestuur.

Tijdens het boekjaar 2021 besteedde het auditcomité onder meer aandacht aan de volgende onderwerpen: • in alle vergaderingen werd de financiële rapportering uitvoerig besproken. In de vergaderingen van maart en september werden respectievelijk de jaarrekening 2020 en de halfjaarresultaten 2021 besproken in aanwezigheid van de commissaris • de budgetopmaak 2022 ter voorlegging aan de raad van bestuur • de evolutie en de resultaten van het rentemanagement en in het bijzonder het kredietrisico van Aquafin bij tegenpartijen • de goedkeuring van het intern auditplan en de opvolging van de KPI’s over de werking van interne audit en de opvolging door het management van de door interne audit geformuleerde aanbevelingen • de herziening van het Charter van interne audit • de bespreking van de management letter van de commissaris en het toezicht op het beleid niet-controlediensten

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

• de resultaten van de evaluatie van de werking van het comité • de beveiliging van de ICT systemen in het kader van cybersecurity.

• Aantal bijeenkomsten en aanwezigheidsgraad In 2021 kwam het auditcomité vier keer samen. Vier van de vijf bestuurders namen deel aan alle vergaderingen, één bestuurder was afwezig op twee vergaderingen. Hiermee bedraagt de gemiddelde aanwezigheidsgraad 90%.

De commissaris, de algemeen directeur, de directeur finance & procurement en de interne auditor hebben de vergaderingen of een deel ervan bijgewoond.

Aantal vergaderingen

Jochen Bultinck Katrien Desomer Katrijn Faket Koen Helsen Nathalie Heremans

4 4 4 4 4

Procentueel

100% 100% 100% 100% 50%

Benoemings- en remuneratiecomité Het benoemings- en remuneratiecomité heeft als voornaamste opdracht de raad van bestuur bij te staan bij het bepalen van de krachtlijnen van het remuneratiebeleid van de vennootschap.

Tevens draagt het bij tot het objectief en professioneel verloop van het benoemings- en herbenoemingsproces van bestuurders en de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het directieteam.

Het benoemings- en remuneratiecomité houdt toezicht op de programma's voor talentontwikkeling.

• Samenstelling Voorzitter

Marleen Evenepoel Renaat De Sutter Dirk Lybaert Jozef Wittouck

• Werking Het benoemings- en remuneratiecomité kwam tijdens het voorbije boekjaar twee keer samen. Tijdens één bijeenkomst was één bestuurder afwezig. Bij de andere waren alle bestuurders aanwezig. Hiermee bedraagt de gemiddelde aanwezigheidsgraad 90%.

Tijdens de bijeenkomsten in het afgelopen boekjaar werd een evaluatie gemaakt van de doelstellingen voor de directie over 2020. Daarnaast bepaalde het comité de doelstellingen voor 2021. Behalve de globale verloning voor 2021 werd ook de verloning van de directie besproken.

In lijn met de visie, strategie en waarden van Aquafin heeft het comité de Aquafin Future Proof Skillset positief geadviseerd.

Deze procedure heeft tot doel de juiste collega’s voor de toekomst aan te trekken.

Aantal vergaderingen

Renaat De Sutter Alain Bernard Dirk Lybaert Jozef Wittouck Marleen Evenepoel

2 2 2 2 2

Procentueel

100% 100% 100% 100% 50%

Voornaamste elementen van het evaluatieproces van de raad van bestuur, de comités en de individuele bestuurders De leden van de raad van bestuur evalueren regelmatig, en minstens om de drie jaar, de omvang, de samenstelling en de werking van dit orgaan. De actuele samenstelling wordt getoetst aan de gewenste samenstelling. Ook worden de relatie en de interactie met het directieteam bekeken.

Binnen het evaluatieproces van het auditcomité worden de volgende elementen behandeld: het interne reglement, de samenstelling en benoeming, de vergaderingen, de opleiding van de leden en de middelen hiervoor, de meldingsprocedure integriteit en de relatie met de raad van bestuur. Het auditcomité maakt minstens om de drie jaar een evaluatie van zijn effectiviteit en doeltreffendheid. In het kader van deze evaluatie zal een individuele vragenlijst worden voorgelegd aan de leden van het auditcomité. De resultaten hieruit worden besproken tijdens een vergadering van het auditcomité en voorgelegd aan de raad van bestuur.

73

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Het benoemings- en remuneratiecomité maakt minstens om de drie jaar een evaluatie van zijn eigen effectiviteit en doeltreffendheid. Voor deze zelfevaluatie wordt een individuele vragenlijst voorgelegd aan de leden van het comité. De resultaten worden besproken tijdens een vergadering van dit comité en voorgelegd aan de raad van bestuur.

Tevens draagt het benoemings-en remuneratiecomité bij tot het objectief en professioneel verloop van het benoemings- en herbenoemingsproces van bestuurders en de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van het directieteam.

Directieteam • Samenstelling Als gevolg van de aanpassing van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, werd door de raad van bestuur een orgaan van dagelijks bestuur, het directieteam, opgericht. Dit directieteam bestaat uit de algemeen directeur, die de leiding van het directieteam op zich neemt, en alle overige directeurs die het bedrijf op een bepaald ogenblik telt.

De samenstelling van het directieteam op 31/12/2021:

Diversiteitsbeleid Aquafin streeft naar diversiteit in de raad van bestuur en het directieteam. We interpreteren dit ruimer dan leeftijd, geslacht en culturele achtergrond, maar kijken ook naar diversiteit in opleiding, inzichten, ervaring en professionele competenties.

Aquafin is van mening dat een diversiteit aan invalshoeken binnen de bestuursorganen bijdraagt aan het op constructieve wijze ter discussie stellen van zienswijzen. Het biedt een brede waaier van perspectieven, nieuwe ideeën en kritische beschouwingen die vereist zijn om het besluitvormingsproces efficiënt te ondersteunen.

De raad van bestuur zorgt ervoor dat elke benoeming en herbenoeming het mogelijk maakt om een gepast evenwicht van competenties, kennis, ervaring en diversiteit in de raad en de comités in stand te houden. Wat genderdiversiteit betreft, streeft de raad van bestuur een evenwichtige participatie na in de raad van bestuur. De raad van bestuur bestaat momenteel uit tien leden, waaronder vier vrouwen.

Remuneratieverslag • Niet-uitvoerende bestuurders Aquafin hanteert volgend vergoedingsmodel voor de bestuurders:

Algemeen directeur Asset Management Finance & Procurement Procesinnovatie Projectmanagement Business Development & Innovatie Operaties HR & Organisatie ontwikkeling Corporate projects

Jan Goossens Bart Van Eygen Glenn Van Olmen Danny Baeten Dirk De Waele Marjolein Weemaes Hans Bruynooghe Sabine Schellens Johan Maes (op interim basis)

• Werking Het directieteam oefent de bevoegdheden uit inzake dagelijks bestuur en alle overdraagbare bevoegdheden, met uitzondering van de bevoegdheden die zijn voorbehouden aan de raad van bestuur op grond van wettelijke bepalingen, de statuten van de vennootschap en de bepalingen in het intern reglement van de raad van bestuur.

Het directieteam vergadert wekelijks.

74

Jaarverslag BE-GAAP 2021

Enerzijds is er een jaarlijkse forfait voor het bijwonen van de vergaderingen van de raad van bestuur op zich. Voor bestuurders bedraagt deze forfait 6.500 euro en voor de voorzitter 13.000 euro. De vergoeding wordt betaald op voorwaarde dat minstens twee derde van het totaal aantal vergaderingen werden bijgewoond, uitgezonderd situaties van overmacht.

Anderzijds wordt er een vergoeding uitgekeerd per vergadering van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité ten bedrage van 380 euro voor de voorzitters en van 320 euro voor de leden van deze comités.

Over Aquafin I Financieel verslag I Extra informatie I Corporate Governance

Jochen Bultinck (V) Katrien Desomer Renaat De Sutter Katrijn Faket Koen Helsen Alain Bernard (V) Dirk Lybaert Jozef Wittouck Marleen Evenepoel (V) Nathalie Heremans Totaal

Vergoeding 01/01/2021 - AV 2021

Vergoeding AV 2021 - 31/12/2021

Totale vergoeding 2021

2.380 2.320 2.320 2.320 2.320 4.320 2.320 2.320 2.380 2.320 25.320

5.640 5.460 4.820 5.460 5.460 9.320 4.820 4.820 4.500 4.820 55.120

8.020 7.780 7.140 7.780 7.780 13.640 7.140 7.140 6.880 7.140 80.440

((V) = voorzitter)

• Directieteam De totale bruto-verloning die over 2021 aan de leden van het directieteam werd toegekend, bedraagt: • • • •

basissalaris: 1.358.893,91 euro variabel deel: 227.392 euro pensioenrechten: 269.212,71 euro andere vergoedingsbestanddelen: 182.789,78 euro

De variabele verloning over het boekjaar 2021 zal in 2022 worden toegevoegd aan de groepsverzekering.

• Algemeen Na advies van het benoemings- en remuneratiecomité legt de raad van bestuur het loonbeleid vast voor het uitvoerend management. Doel van dit beleid is het aantrekken, behouden en motiveren van deskundige personen. De omvang van de vergoeding houdt rekening met de individuele taken en verantwoordelijkheden van de leden van het directieteam.

De prestaties van het directieteam worden eenmaal per jaar in aanwezigheid van de algemeen directeur beoordeeld.

De beoordeling van de algemeen directeur gebeurt in zijn afwezigheid. Het benoemings- en remuneratiecomité volgt de hele procedure nauwgezet, deze wordt ook door de raad van bestuur goedgekeurd. Elk jaar worden op basis van het reglement individuele en collectieve doelstellingen geformuleerd.

Aan elk van deze doelstellingen wordt vooraf een bepaald gewicht in de evaluatie toegekend. Voor 2021 hadden de elementen van evaluatie betrekking op onder meer organisatorische, budgettaire, economische en ecologische aspecten en/of resultaten. Ook het totale functioneren van het directielid wordt beoordeeld, naast de evaluatie op basis van de geformuleerde doelstellingen. De periode waarbinnen deze prestaties beoordeeld werden, loopt van 1 januari 2021 tot en met 31 december 2021.

75

AQUAFIN NV Colofon Verantwoordelijke uitgever: Jan Goossens, Dijkstraat 8 - 2630 Aartselaar Grafische vormgeving: altera Fotografie: Silke Van Rooy, Nicolas Herbots, Jonathan Ramael, Frederik Beyens, Shutterstock en Aquafin NV Het Jaarverslag 2021 is ook beschikbaar in het Engels.

Aquafin NV, Dijkstraat 8, B-2630 Aartselaar tel. 03 450 45 11 l whatsapp 0474 56 39 12 e-mail: info@aquafin.be l www.aquafin.be

Op maat van onze klanten een betrouwbaar afvalwater- en hemelwaterbeheer uitbouwen, met respect voor onze omgeving en het milieu.