REGLEMENT VAN DE REMUNERATIECOMMISSIE VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN VAN RAI HOLDING B.V. Bijlage D bij het reglement van de Raad van Commissarissen van RAI Holding B.V.
Dit reglement betreffende de remuneratiecommissie (de “Commissie”) is vastgesteld op grond van artikel 5.2 van het reglement van de raad van commissarissen (de “RvC”) van RAI Holding B.V. (de “Vennootschap”). Artikel 1 - Taak van de Commissie 1.1
Onverminderd artikel 5.1 van het reglement van de raad van commissarissen, adviseert de Commissie de RvC omtrent haar taak en bereidt de besluitvorming van de RvC daaromtrent voor.
1.2
Tot de taak van de Commissie behoort: a) het doen van een voorstel aan de RvC betreffende het te voeren bezoldigingsbeleid voor de leden van de statutaire directie van de Vennootschap (de “Directie”). Voorafgaand aan het opstellen van het bezoldigingsbeleid en voorafgaand aan de vaststelling van de bezoldiging van individuele leden van de Directie, analyseert de RvC de mogelijke uitkomsten van de variabele bezoldigingscomponenten en de gevolgen daarvan voor de bezoldiging van de leden van de Directie. De RvC stelt de hoogte en de structuur van de bezoldiging van leden van de Directie mede vast aan de hand van uitgevoerde scenarioanalyses en met inachtneming van de beloningsverhoudingen binnen de Vennootschap en haar onderneming; b) het doen van een voorstel inzake de bezoldiging van individuele leden van de Directie ter vaststelling door de RvC in welk voorstel in ieder geval aan de orde komen: (i) de bezoldigingsstructuur, (ii) de hoogte van de vaste bezoldiging, de andere variabele bezoldigingscomponenten, pensioenrechten, afvloeiingsregelingen en overige vergoedingen. Bij de vaststelling van de hoogte en de structuur van de bezoldiging van de leden van de Directie neemt de RvC onder meer de resultatenontwikkeling en niet-financiële indicatoren die relevant zijn voor de lange termijn doelstellingen van de vennootschap in overweging, een en ander met inachtneming van de risico’s die variabele bezoldiging voor de onderneming kan meebrengen; c) het opmaken van het remuneratierapport over het gevoerde bezoldigingsbeleid vast te stellen door de RvC. Het remuneratierapport van de raad van commissarissen bevat een verslag van de wijze waarop het bezoldigingsbeleid in het afgelopen boekjaar in de praktijk is gebracht; het overzicht bevat in ieder geval de informatie als beschreven in II.2.13 van de Corporate Governance Code; d) het uitbrengen van een verslag aan de RvC van de beraadslagingen en bevindingen van de Commissie.
Artikel 2 - Samenstelling, deskundigheid en onafhankelijkheid van de Commissie 2.1
De Commissie zal uit ten minste twee (2) leden bestaan.
2.2
Onverminderd artikel 3.3 van het reglement van de RvC, zullen bij de samenstelling van de Commissie de volgende vereisten in acht moeten worden genomen: a) elk van haar leden, met uitzondering van maximaal één (1) persoon, is onafhankelijk als bedoeld in artikel 3.3 sub d) van het reglement van de RvC;
Reglement Remuneratiecommissie RAI Holding B.V. PBS/mk/9juni15
1/2