M&A Magazine #3, 2023

Q4 2023 | €9,95 (niet-leden)

Ali Niknam, CEO bunq ‘Ontwikkelingen in de bancaire sector?

Die zijn er niet’ Alexander Kaarls & Willem Liedenbaum, Houthoff ‘Wij zijn het Delaware van Europa’ De stelling van Job Andreoli (Nyenrode) ‘De toekomst van financiële markten is privaat’

Voorlopers in De & groene M&A-koers ESG Impact Michiel Gilsing, CFO Vopak

Maaike van der Schoot AlpInvest

Jessica Peters van Koninklijke Vopak Argos Wityu René Savelsberg SET Ventures

SAVE THE DATE Word lid en kom naar alle M&A Community events in 2023/2024:

M&A Awards 2023  14 december 2023, 17:00 uur 

Beurs van Berlage, Amsterdam

M&A Trend Forum  17 januari 2024 

ING Cedar, Amsterdam

Young M&A Forum  27 maart 2024 

Amsterdam

Young M&A Padel Toernooi  4 april 2024 

Amsterdam

Private Equity Summit  Mei 2024 

Amsterdam

Bekijk alle events en meld je nu aan via MenA.nl/events

2 | MenA.nl

MEER KENNIS MEER DEALS Word lid van de M&A Community* en profiteer van de volgende privileges:  M&A (online) Events, Masterclasses & Drinks  M&A Insight  M&A Database & League Tables  Profiel & Toegang Top 1000 Dealmakers  M&A Magazine  M&A Nieuwsbrief  Deals invoeren Ga voor meer informatie direct naar MenA.nl

Ontmoet dé leidende spelers in M&A, Corporate Finance en Private equity:

CFF Communications

MenA.nl/partners * Het M&A Community Full Membership is voorbehouden aan professionals werkzaam in M&A, corporate finance en private equity.

Colofon

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine, de website MenA.nl en een M&A database (Dealmaker.nl). M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties en investeringen.

Content Director

René de Monchy renedemonchy@sijthoffmedia.nl 06 53361121

Chef Redactie

Jeppe Kleijngeld jeppekleijngeld@sijthoffmedia.nl 06 50602289

Bijdragend redacteuren

Yilmaz Biter, Jan Bletz, Constanteyn Roelofs en Charles Sanders

Coördinator dealdatabase M&A Aron Gulam

Vormgeving Christiaan Drost

Fotografie

Eric Fecken, Robert Tjalondo, Ton Zonneveld

Community Manager

Jurrien Morsch 020 246 7421 jurrienmorsch@sijthoffmedia.nl

Uitgever

Sijthoff Media Capital C Weesperplein 4A 1018 WZ, Amsterdam

Drukker Damen Drukkers

Lidmaatschap M&A Community - de mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl © Sijthoff Media Amsterdam 2023 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook.

Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.

Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Sijthoff Media B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar contact@sijthoffmedia.nl

4 | MenA.nl

Redactioneel

Energietransitie als megadriver voor de M&A-markt

W

ereldwijd neemt het momentum voor de investeringen in schone energie toe. Zowel bedrijven als particulieren willen decarboniseren en de oplossingen hiervoor zijn goud waard. In het trendonderzoek 2024 van M&A en Ansarada werd de energietransitie continu genoemd als een van de meest aantrekkelijke investeringskansen op dit moment. Het is na de ICT en technologiebranche de sector waar dealmakers de meeste activiteit in verwachten het komende jaar (in o.a. renewables, clean tech, energieopslag, elektrische voertuigen, energie-efficiëntie, waterstoftechnologie en energie-infrastructuur).

“Als je praat over duurzame energie assets, portfolio’s of individuele grote projecten, die zijn niet aan te slepen. Iedereen wil dat kopen”, zei een M&A-advocaat gespecialiseerd in energie die we onlangs spraken. “Iedereen wil natuurlijk ESG-proof investeringen doen.

De institutionele beleggers, corporates en private equity-fondsen zijn de markt aan het afstruinen naar projecten die te koop zijn. Maar er zijn gewoon te weinig projecten.”

De cijfers onderbouwen deze trend. Volgens een voorspelling van het International Energy Agency in mei zal er in 2023 ruim 2,5 biljoen euro worden geïnvesteerd in de mondiale energiemarkten, en naar verwachting zal 1,5 biljoen euro daarvan in schone technologieën worden geïnvesteerd.

Toch betekent dat niet dat investeringen in olie en gas verleden tijd zijn. In oktober werden in de VS twee giga-overnames in de oliesector aangekondigd. Chevron kocht branchegenoot Hess voor 50 miljard euro en ExxonMobil nam sectorgenoot Pioneer Natural Resources over voor bijna 55 miljard euro, de grootste overnamedeal van dit jaar. De twee oliereuzen verwachten dat de vraag naar fossiele brandstoffen nog een tijd hoog zal blijven vanwege de groeiende wereldbevolking, geopolitieke verschuivingen, de druk op Amerikaanse klimaatsubsidies en de reeds beschikbare infrastructuur.

Maar dit zal tijdelijk zijn. Vanaf 2030 wordt een significante daling verwacht van fossiele brandstoffen in de energiemix. Misschien krijgt Murray Auchincloss, CEO van oliegigant BP, wel gelijk in zijn stelling dat zijn concurrenten Chevron en Exxon Mobil slechte miljardendeals hebben gesloten in oktober door te kopen op het hoogtepunt van de markt. Tankopslagbedrijf Vopak (coverinterview vanaf pagina 12) sorteert in elk geval vast voor op het omslagpunt en wil een sleutelrol spelen in de benodigde infrastructuur voor nieuwe producten als groene waterstof, ammoniak en CO2. CFO Michiel Gilsing licht toe hoe het M&A-beleid daaraan bijdraagt.

Zal de verkiezingsuitslag nog impact hebben op de aantrekkelijkheid van deze transitie in Nederland? De PVV als grootste partij – een partij met zacht gezegd geen liefde voor zonne- en windparken en klimaatinvesteringen en innovaties – kan een grote impact hebben op de bestaande klimaatsubsidies. Ik denk dat het niks uit gaat maken. De transitie is in volle gang en de behoefte aan schone energie wordt alleen maar groter. Om nog maar niet te spreken over de vraag naar ESG-bestendige overnames en investeringen.

Daar gaat een klimaat-sceptische partij in een mogelijk kabinet niks aan veranderen.

JEPPE KLEIJNGELD MenA.nl | 5

Inhoud

12. Michiel Gilsing (Koninklijke Vopak) over M&A-kansen in de energietransitie CFO Michiel Gilsing staat nu bijna twee jaar aan het financiële roer van de wereldleider in tankopslag. Hij vertelt over de lange termijnstrategie van het bedrijf. Vopak ziet kansen in elke fase van het mondiale de-carbonisatie proces. Denk aan de benodigde infrastructuur voor het vervangen van kolen door gas, aan het opvangen van carbon, aan het opslaan van elektriciteit, aan new hydrogen carriers. Met als einddoel een zero-carbon energy system.

82. Job Andreoli (Nyenrode) Gepassioneerd over het potentieel van privaat kapitaal.

64. Ali Niknam, oprichter TransIP, The Datacenter Group en Bunq Over de drie cruciale ingrediënten die je als ondernemer nodig hebt om je dromen te verwezenlijken.

6 | MenA.nl

En verder...

50. Alexander Kaarls en Willem Liedenbaum, Houthoff Over openbare biedingen, cross border deals en de flexibiliteit van het Nederlandse ondernemingsrecht.

9. Big Deals 10. M&A Trends 20. Onderzoek: Conclusies M&A Trendonderzoek 2024 24. CMS: Gemengde verwachtingen voor M&A-deals in Europa door economische onzekerheid

26. Movers & Shakers 30. Duurzaamheid en TRACT: Een baanbrekend digitaal platform voor duurzaamheidsmetingen

56. WHOA: een reddingsboei?

Inmiddels is het bijna drie jaar geleden dat de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) in werking is getreden. Wat zijn de geleerde lessen? Tijd om de balans op te maken.

32. Trends in overnamefinanciering 37. Geen overname zonder fiscaliteit 40. Kennisupdate 42. Marktlink komt met nieuw concept voor due diligence 45. Column: Werp die TSAs van je af...

46. Fund of Funds: PE en VC voor iedereen 60. Het Pensioenakkoord: impact op de waarde van de onderneming 69. Column: M&A in Manhattan

98. Allen & Overy: Trends in Dutch Public M&A 2023

Olivier Valk en Christiaan de Brauw van het advocatenkantoor lichten de vijf trends die zij in hun rapport onderscheiden toe.

70. Community Update: M&A Criterium 72. The Ocean Cleanup: Van visie naar werkelijkheid 74. Gun jumping blijft op de radar: Voorkom hoge mededingingsboetes 76. Community Update: Young M&A Forum over onderhandelen 78. Dealflash: Clifford Chance 79. Column: Transaction readiness – klaar voor betere tijden

112. M&A-advocaat Luc Habets verlaat advocatuur De voormalig winnaar van de M&A Award voor Best M&A Lawyer Mid-Market blikt terug op 25 jaar Lexence.

81. Column: Welk CFO-profiel creëert maximale waarde?

87. 2023 is het jaar van de AI-opkomst en implicaties voor de Nederlandse M&A-wereld 88. M&A Insurance: Ontwikkelingen in transactieverzekeringen 91. Dealflash: Oaklins 92. Dit is de grootste ESG-uitdaging bij overnames. En zo ga je hier mee om...

97. Column: Nieuw perspectief op cybersecurity 104. League Tables MenA.nl | 7

Brengt finance professionals verder

Alex van Groningen brengt financials in de M&A Community verder.

Ontmoet collega’s en laat je bijpraten door experts. Met onze verschillende thema’s hebben wij een cursusaanbod dat past binnen jouw wensen en vakgebied. Volg één van de vele cursussen van Alex van Groningen en breid je kennis uit!

Bekijk het cursusaanbod Scan de QR-code of ga naar alexvangroningen.nl/cursussen

Heb je vragen? Bel of mail ons, wij helpen je graag!

020 246 7125 / educatie@alexvangroningen.nl alexvangroningenbv Alex van Groningen BV

Big Deals

De 10 grootste deals van 1 juli t/m 30 november 2023

1

1. Coca-Cola Europacific Partners en Aboitiz Equity Ventures nemen Coca-Cola Beverages Philippines over Dealwaarde: 1,8 miljard euro

2

2. Ardian neemt Attero over van 3i Infrastructure en DWS Dealwaarde: 1,5 miljard euro

3

3. Ahold Delhaize neemt Roemeense Profi Rom Food over Dealwaarde: 1,4 miljard euro

4

6

6. Rapyd neemt PayU over van Prosus Dealwaarde: 569 miljoen euro

7

7. De Nederlandse staat investeert in Stedin Dealwaarde: 500 miljoen euro

8

8. AAC Technologies verwerft een belang in Premium Sound Solutions van Value Enhancement Partners en Ardent Equity Management Dealwaarde: 500 miljoen euro

9

4. Argenx haalt 1,1 miljard dollar aan nieuw kapitaal op

9. TowerBrook neemt meerderheidsbelang in Team EIFFEL over van Gilde

Dealwaarde: 1,13 miljard euro

Dealwaarde: 450 miljoen euro

5

5. CVC capital partners verwerft belang in DIF capital partners Dealwaarde: 1 miljard euro

10

10. Infracapital neemt Vopak haar chemieterminals (Botlek en TTR en Chemiehaven) in Rotterdam over Dealwaarde: 407 miljoen euro

MenA.nl | 9

Trends

Marktlink verwacht golf aan MKBtransacties: ‘ondernemers zijn crisismoe’

Kapitaal onder beheer bij Europese private equity-sector overstijgt één biljoen grens Invest Europe, de vereniging voor de Europese private equity en durfkapitaalsectoren, heeft onlangs ‘Positioned for the Challenge: Capital Under Management & Dry Powder 2022’ gepubliceerd, waarin nieuwe records voor de sector wordt getoond. Europese private equity en durfkapitaal-firma's beheerden eind 2022 een recordbedrag van 1.004 miljard euro aan kapitaal namens investeerders, tegen 873 miljard euro in 2021. Dit is de eerste keer dat de Europese industrie de drempel van één biljoen euro heeft doorbroken. Van het totaal vertegenwoordigde 656 miljard euro de portefeuillewaarde tegen oorspronkelijke investeringskosten, aangehouden door 2.863 bedrijven verspreid over 8.140 fondsen, wat de expansie van de sector onderstreept. Het dry powder van de sector bereikten 348 miljard euro in 2022. Het investeringspotentieel voor buy-outs nam toe tot 219 miljard euro in 2022. Het dry powder van Europees venture capital steeg ook tot een recordhoogte van 53 miljard euro, waardoor de sector meer capaciteit kreeg om dynamische en innovatieve start-ups over het hele continent te ondersteunen.

10 | MenA.nl

Ondanks de vele crises, de onrust in de wereld en de hogere rentestanden, is er nog altijd voldoende toekomstperspectief bij Nederlandse ondernemers. Zo vindt één op de drie ondervraagden het momenteel een goed moment om een ander bedrijf aan te kopen (34 procent) óf te verkopen (33 procent). Dat blijkt uit de driemaandelijkse Europese overnamemonitor van Marktlink, een sentimentsanalyse onder directeuren en leidinggevenden van meer dan 1000 Europese MKB-bedrijven. Het vooruitzicht verbetert de komende jaren, zo blijkt uit de monitor. 34 procent van de ondervraagden verwacht dat de Nederlandse overnamemarkt nog dit jaar verder zal aantrekken. Marktlink onderstreept dit sentiment. “Alle seinen staan op groen”, aldus Marktlink partner Tom Beltman. “Wij verwachten dat er een golf aan transacties komt. Ondernemers zijn crisismoe, we zien veel ondernemers die klaar zijn om hun bedrijf te verkopen.”

Naast defensieve redenen zoals leeftijd of ‘toe zijn aan wat nieuws’, is verkoop volgens Beltman vaak ook offensief gedreven. “Met een (financiële) partner kan je als ondernemer door toevoegen van kapitaal en kennis je bedrijf sneller laten groeien bijvoorbeeld door bedrijven bij te kopen of nieuwe (buitenlandse) markten te betreden.”

Zorgverzekeraars zullen op termijn samengaan om kosten te besparen Accountants- en adviesorganisatie KPMG verwacht een fusiegolf tussen zorgverzekeraars. Zorgverzekeraars hebben de afgelopen jaren hun financiële reserves ingezet om aantrekkelijk te blijven voor de consument en de premiestijging te beperken, doordat consumenten snel overstappen naar een goedkopere verzekeraar.

Volgens KPMG verdienen ze daardoor nauwelijks aan de basisverzekering. De kosten van zorgverzekeraars zijn de laatste harder gestegen dan de premies en grotere zorgverzekeraars zijn beter in staat hun administratieve kosten te drukken, waardoor ze een voordeel hebben ten opzichte van kleinere zorgverzekeraars. “De marges zijn zeer smal omdat consumenten kritisch naar de hoogte van de zorgpremie kijken”, zegt David Ikkersheim van de gezondheidstak van KPMG. Ook hebben zorgverzekeraars volgens Ikkersheim moeite om zich te onderscheiden op kwaliteit van de zorginkoop, waardoor consumenten vooral kiezen op prijs. Grote verzekeraars zijn minder harder geraakt door deze ontwikkeling.

Hoe navigeren private equityfirma’s door de slowdown?

Montana Capital Partners (‘mcp’) heeft haar elfde ‘Annual Investor Survey’ gepubliceerd, genaamd ‘Private Equity in the Spotlight – How Leading Investors Navigate the Slowdown’. In het onderzoek komen de huidige investeringsstrategieën en voorkeuren van beleggers wereldwijd aan bod. Ondanks een uitdagende marktomgeving blijkt uit het onderzoek dat beleggers een groeiende interesse voor private equity blijven tonen. 84 procent van de family offices en 41 procent van institutionele beleggers blijven meer dan tien procent van hun portefeuille alloceren naar deze beleggingscategorie. Dit wordt grotendeels gedreven door de aanhoudende overperformance ten opzichte van andere beleggingscategorieën. Tegelijkertijd zijn de distributies (uitkering van dividend) in de private equitymarkt duidelijk vertraagd. Tweederde van de respondenten ontving in 2023 minder opbrengsten dan verwacht, waarvan een derde aangaf dat de impact zelfs significant was. Verwacht wordt dat deze trend zal doorzetten in 2024, waarbij 44 procent van de respondenten lagere opbrengsten verwacht dan oorspronkelijk gemodelleerd.

Niet verrassend staat de behoefte aan liquiditeit nu bovenaan de lijst van belangrijkste redenen om naar de secundaire markt te kijken.

Gemiddelde multiples overnames gedaald naar 9,1 keer EBITDA De Argos Index van private equity-firma Argos Wityu daalde in het derde kwartaal van 2023 naar 9,1 keer EBITDA, na drie kwartalen van relatieve stabiliteit. Alle segmenten van de mid-market hebben een prijsdaling gezien, hoewel de daling in het hogere middensegment steiler was, met een prijsdaling van twintig procent ten opzichte van het tweede kwartaal. Een ongunstig macro-economisch klimaat heeft gevolgen gehad voor alle segmenten van het middensegment, met aanhoudende inflatie, vertragende economische groei en de snelste renteverhoging door de

ECB in de geschiedenis van de euro – naast een zeer gespannen geopolitieke situatie. De verkopersprijzen beginnen zich aan te passen aan deze nieuwe omgeving, zoals blijkt uit het recordhoge aandeel van multiples van onder de zeven keer EBITDA. De dealvolume en de betaalde prijzen door private equity-fondsen bleven in Q3 dalen, met hogere financieringskosten, verminderde toegang tot leverage, moeilijkere financiering en het vooruitzicht dat de rentetarieven langer hoger zouden blijven. Ze profiteren echter nog steeds van recordhoogte aan dry powder.

MenA.nl | 11

12 | MenA.nl

Michiel Gilsing, CFO Koninklijke Vopak

M&A-kansen in mondiale de-carbonisatie proces ‘Verander de wereld, begin bij Vopak’. Het tankopslagbedrijf wil een belangrijke rol spelen in de benodigde infrastructuur voor nieuwe producten als groene waterstof, ammoniak en CO2 . CFO Michiel Gilsing licht toe hoe óók het M&A-beleid daaraan bijdraagt.

DOOR CHARLES SANDERS | BEELD ERIC FECKEN

MenA.nl | 13

Coverstory

D

e belangrijkste overnames en investeringen sinds 2022: een belang van vijftig procent in tien Indiase haventerminals, eenzelfde belang in de LNG-import terminal in Eemshaven, de aankoop van 105 hectare ter herontwikkeling op een centrale locatie in de Antwerpse haven. Aan de desinvesteringszijde in diezelfde periode: de verkoop van agencies, het afstoten van een terminal in het Amerikaanse Savannah, afscheid van drie terminals voor chemische producten in de Rotterdamse haven. De M&A-koers van Koninklijke Vopak is overduidelijk groen.

Minder olie- en chemische opslag, meer schoner gas en waterstof. Én het vizier op het nemen van minderheidsparticipaties in innoverende startups.

CFO Michiel Gilsing, bijna twee jaar aan het financiële roer van de wereldleider in tankopslag: “Onze strategie is altijd op lange termijn gericht geweest en dat zal zo blijven. De contracten van onze industriële terminals hebben een looptijd van meer dan vijftien jaar. ‘Take or pay’, we verhuren tanks in de gas en industriële markt in de regel voor twintig tot 25 jaar. Of de klant ze nu wel of niet gebruikt.”

En, zo vervolgt hij: “Wij zien kansen in elke fase van het mondiale de-carbonisatie proces. Denk aan de benodigde infrastructuur voor het vervangen van kolen door gas, aan het opvangen van carbon, aan het opslaan van elektriciteit, aan new hydrogen carriers. Met als einddoel dat zero-carbon energy system. Wij grijpen al die kansen die de energietransitie nu en in de toekomst biedt.”

Verkoop drie chemische terminals De meest recente grote deal van Vopak was de verkoop van drie terminals voor chemische producten in de Rotterdamse haven. Het in het Verenigd Koninkrijk gevestigde investeringsfonds Infracapital – onderdeel van de grote vermogensbeheerder M&G – had 407 miljoen euro voor de terminals, met een opslagcapaciteit van in

14 | MenA.nl

totaal 1,4 miljoen kubieke meter, over. Naar verwachting wordt de transactie nog voor einde dit jaar afgerond.

Gilsing: “Wij hebben gekozen voor verkoop, met het oog op onze doelstellingen om de financiële prestaties van Vopak te verbeteren, te groeien in gas en industriële terminals en te versnellen richting nieuwe energiebronnen. We vonden onder andere het verwachte rendement van die terminals onder het door ons gewenste niveau liggen.”

We spreken de CFO op zijn kantoor, met panoramisch uitzicht over de Nieuwe Maas. De contouren van de aan het 3e Katendrechtsehoofd afgemeerde SS Rotterdam –

voormalig vlaggenschip van de Holland Amerika Lijn, nu fungerend als hotel/restaurant – zijn duidelijk te zien.

Over schepen gesproken; waar is toch dat anderhalve meter lange model van een tanker uit de vorige eeuw gebleven dat zo’n prominente plek had in het kantoor toen wij hier in maart 2022 de afzwaaiende voorganger van Michiel Gilsing, Gerard Paulides, interviewden? De huidige CFO, lachend: “Tsja, schepen… Daar doen wij als Vopak niet meer aan. Misschien moet ik op zoek naar een schaalmodel van een terminal!”

Afscheid van fossiele tijdperk Koninklijke Vopak koos met de aanstelling van zowel een nieuwe CEO – Dick Richelle, in 2022 – en CFO

Gilsing voor een nieuwe strategische koers. Het bedrijf zet zwaar in op de verduurzaming van de economie. En daar waar veel bedrijven uit het ‘fossiele tijdperk’ grote moeite hebben met zo’n transformatie en nogal eens van ‘greenwashing’ worden beschuldigd, heeft Vopak daar veel minder problemen mee. “Dat komt deels ook omdat wij geen producten produceren. Wij kunnen onze locaties en tanks aanpassen voor de opslag van nieuwe producten. ‘Repurposen’, noemen we dat”, stelt Gilsing.

De nieuwe strategie van Vopak berust op drie pijlers: Improve, Grow, Accelerate. Improve staat voor verbetering van de bestaande business, zowel op financieel als op sustainability gebied. Vopak is beursgenoteerd,

MenA.nl | 15

Coverstory

met meer dan de helft van de aandelen in handen van private equity, met HAL Investments als grootste partij. Grow houdt de groei in gas en industrieel binnen de portefeuille in. Het concern heeft over de hele wereld terminals voor opslag van gassen als LPG, LNG en NGL, industriële terminals die via pijpleidingen verbonden zijn met grote petrochemische complexen.

“Voor olie en chemische distributie zal minder worden geïnvesteerd. Olie is uiteindelijk eindig, chemische distributie vinden we minder interessant”, aldus CFO Gilsing. “De winstgevendheid in chemische distributie is beperkt, zie onze verkoop van de drie terminals hier in Rotterdam. Gas blijft, in elk geval lánger dan olie.”

Extra LNG-tank in Rotterdam Eén van de recente deals die Vopak sloot, is de joint venture met partner Gasunie voor de bouw van een extra LNG-tank in de Rotterdamse haven. “De bouw van die vierde tank gaat definitief door”, zegt CFO Gilsing. “Daarnaast gaan we voor 50 procent participeren in de nieuwe LNG-installatie in Eemshaven. De LNG-terminals zijn essentieel binnen Energy Security Europe. Want naast de energietransitie hebben we immers ook met energiezekerheid te maken. Zie het sluiten van het gasveld in Groningen, zie de situatie rond het Russische gas, zie wat er in het Midden-Oosten gebeurt. Ik denk dat we nu in Europa over voldoende mogelijkheden beschikken om gas uit andere locaties te importeren.”

En dan die derde, steeds belangrijker wordende pijler: Accelerate staat voor New Energy, met onder andere de opslag van biobrandstoffen, waterstof en ammoniak. En de infrastructuur voor opvang en opslag van CO2 en de recycling van plastic. Op het gebied van opslag van biobrandstoffen is Vopak al zeer actief.

16 | MenA.nl

Dat Vopak vol op New Energy inzet, blijkt ook uit de Corporate Venturing-tak van het concern, die recent nog participeerde in een veelbelovend innovatief bedrijf.

“Elestor heeft als missie het overbodig maken van gascentrales. Het bedrijf kan, door gebruik te maken van megagrote accu’s, renewable energy in vloeibare vorm tot acht dagen opslaan”, aldus de CFO. “Wij verwachten de komende jaren heel veel groei in Long Duration Energy Storage. Daarom zijn we ingestapt.”

Energietransitie speelt Vopak in de kaart De energietransitie lijkt Vopak in de kaart te spelen, omdat het aanzienlijk minder last heeft van de transformatie naar groener, dan veel fossiele bedrijven.

Het concern heeft al veel ervaring met de opslag van complexe producten als ammoniak en is volop aanwezig op juist die sleutellocaties waar de energietransitie gaat plaatsvinden. In totaal heeft Vopak 78 terminals in 23 landen in strategische havensteden als Rotterdam, Houston, Singapore en Shanghai.

Michiel Gilsing: “Daarnaast beschikken wij over de kennis, de kunde én de cliënten om die transformatie soepel te laten verlopen. Vergeet daarbij niet dat Vopak ‘alleen’ opslaat, wij zijn geen eigenaren van de inhoud van onze terminals. En beschikken dus altijd over de mogelijkheid te kiezen voor wát we daar wel of juist niet opslaan. Van olie naar biobrandstoffen? Van grijze naar groene ammoniak? Voor Vopak niet erg ingewikkeld en met uiteindelijk amper of geen invloed op onze winstgevendheid.”

Vopak gaat tot 2030 voor twee miljard euro investeren in de bouw van gas- en industriële terminals en in New Energy-projecten. Van die twee miljard gaat ongeveer 150 miljoen euro naar ventures; minderheidsdeelne-

PERSOONLIJK Naam Michiel Gilsing Functie CFO Koninklijke Vopak NV Leeftijd 55 jaar Studie Econometrie Woonplaats Rotterdam Gezinssamenstelling Samenwonend met Monique, 1 dochter, 3 zoons Hobby, sport Feyenoord, roeien, tennis Laatst gelezen boek Morele dilemma’s in de boardroom (Mijntje Lückerarth-Rovers) Favoriete vakantiebestemming Australië Auto Mercedes EQC

MenA.nl | 17

Coverstory

mingen. De CFO: “Specifieke M&A-doeleinden hebben we niet, voor ons zijn greenfields en brownfields interessant. Acquisities doen we vanzelfsprekend ook.

Zo hebben we in India – met ’s werelds snelst groeiende economie – gekozen voor joint ventures met elf terminals in vijf over het land verspreid gelegen havens. Het opslaan van LPG is hierin een belangrijke activiteit. In verband met die toekomstverwachtingen hebben we een hogere multiple betaald, we hebben ongeveer 200 miljoen euro uitgegeven in India.”

Belangrijke rol voor waterstof Gilsing verwacht dat waterstof een belangrijke rol gaat spelen in het traject naar steeds schonere energie en Vopak zet daar dan ook zwaar op in. “Waterstof zal de elektrische auto niet vervangen”, stelt hij, “maar zal wel

18 | MenA.nl

een grote rol gaan spelen in de industrie en wellicht ook de scheepvaart. De gehele infrastructuur rond waterstof is nog erg kostbaar. Zo moet vloeibare waterstof onder extreem lage temperaturen worden getransporteerd.”

Als mogelijk antwoord op die hoge transportkosten heeft Vopak sinds 2019 een belang van inmiddels tien procent genomen in het Duitse bedrijf Hydrogenious Technologies (‘Handling hydrogen as an oil’). Michiel Gilsing: “Hydrogenious heeft een ingenieuze wijze ontwikkeld waardoor het vervoer van waterstof veel veiliger en goedkoper kan worden. Dat hebben ze bereikt door waterstof te koppelen aan andere moleculen waardoor het in gewone schepen en tankauto’s vervoerd kan worden. Wij kunnen straks de waterstof op een speciale ‘uitpaklocatie’ in Rotterdam weer verwijderen. Ontwik-

“Waterstof zal de elektrische auto niet vervangen, maar zal wel een grote rol gaan spelen in de industrie en wellicht ook de scheepvaart.”

kelingen kunnen in een stroomversnelling raken en dan moet je zorgen dat je aan boord bent.”

In Rotterdam wil Vopak samen met Gasunie investeren in een bufferstation waar tijdelijk Co2 wordt opgeslagen. Uiteindelijk wordt die Co2 naar lege gasvelden op ongeveer twintig kilometer uit de Nederlandse kust getransporteerd en daar drie kilometer onder de Noordzeebodem opgeslagen.

Veranderen door relevant te blijven Michiel Gilsing werkt – in verschillende finance functies – bijna twintig jaar voor Vopak. “Ik ben het meest trots op onze mensen die dit bedrijf steeds weer aan weten te passen aan nieuwe omstandigheden”, kijkt hij terug én vooruit. “In al die jaren ben ik elke dag weer met plezier naar mijn werk gegaan. Vanwege die mooie, nieuwe en

internationale uitdagingen voor onze energieke teams.

Vopak is een prachtig bedrijf, 407 jaren oud, met nog heel veel mogelijkheden in het verschiet. Het zit in ons DNA om constant in die spiegel te kijken en te veranderen door relevant te blijven.”

Waarbij één aspect altijd voorop staat. “Veiligheid. Daar draait in ons bedrijf alles om, dat is het hart van onze organisatie”, zegt de CFO. “We willen onze mensen en de omgeving zo goed mogelijk beschermen. Het is verschrikkelijk als je dan toch collega’s verliest door een bedrijfsongeval. Het gevoel dat we dingen wellicht beter hadden kunnen doen, doet pijn. Tegelijkertijd motiveert het enorm om dagelijks te werken aan diezelfde veiligheid. Want het belangrijkste is dat iedereen gezond weer thuiskomt van dat werk.” 

MenA.nl | 19

Onderzoek

Wat voor M&A-jaar wordt 2024?

DOOR JAN BLETZ & JEPPE KLEIJNGELD

Nederlandse top dealmakers verwachten een succesvoller jaar dan 2023, maar er zijn nog wel een aantal flinke uitdagingen, blijkt uit het M&A Trendonderzoek van M&A en Ansarada.

• Nederlandse M&A-professionals zijn overwegend positief over de overnamemarkt van komend jaar. 55 procent verwacht een stijging van het dealvolume.

• De komende maanden zullen in Europa meer ‘distressed’ deals plaatsvinden (volgens 81 procent van de M&Aprofessionals).

• Het bereiken van overeenstemming over de prijs en waardering is het moeilijkste onderdeel van het overnameproces komend jaar.

D

e meerderheid onder Nederlandse M&Aprofessionals (55%) verwacht een stijging van het dealvolume de komende twaalf maanden.

Daarvan denkt twaalf procent dat het een sterke stijging wordt en 43 procent denkt een kleine stijging. 25 procent verwacht dat het volume aan overnames gelijk blijft en twintig procent voorspelt een daling in 2024.

Dat blijkt uit het jaarlijkse M&A Trendonderzoek van M&A

20 | MenA.nl

en Ansarada. Aan het onlineonderzoek namen 247 M&Aprofessionals deel. De redactie van M&A Magazine interviewde ook 28 dealmakers live voor dit onderzoek.

De M&A Community is positiever dan vorig jaar, het jaar dat Rusland Oekraïne binnenviel. Toen verwachte slechts achttien procent van de dealmakers een kleine stijging en nul procent een sterke stijging.

Wat gaat er gebeuren met het aantal fusies en overnames (dealvolume) in de komende 12 maanden in vergelijking met de afgelopen 12 maanden?

Buy & build is top driver achter acquisities in 2024 M&A-professionals zien buy & build-activiteiten door private equity-maatschappijen als een mega-driver van de M&A-markt. “De impact van private equity is met de jaren steeds groter geworden, en je kunt wel zeggen dat PE de M&A-markt voor een belangrijk deel drijft", aldus Peter Toutenhoofd, Head of M&A Advisory Netherlands bij BNP Paribas. “Ze doen niet noodzakelijk de grootste deals, dat doen de corporates, maar qua aantallen deals is het enorm toegenomen.”

DE TOP 6 DRIVERS VOOR DEALS DE KOMENDE 12 MAANDEN: 1. Buy & build overnames door private equitypartijen; 2. Consolidatie: kopen van branchegenoten om marktaandeel uit te breiden; 3. Acquireren van nieuwe producten/innovaties; 4. Aanboren van nieuwe, aanverwante markten; 5. Acquireren van talent; 6. Acquireren van technologische vermogens.

Topsectoren voor deals Net als vorig jaar verwachten de deelnemers aan dit onderzoek dat de meeste deals in de ICT en Technologie zullen plaatsvinden. Dit jaar stemt zelfs 77 procent van de deelnemers voor deze sector als één van de favorieten in hun top 3 tegenover de 63 procent van vorig jaar.

Op de tweede positie staat ook dit jaar Energie met 46 procent tegen 43 procent vorig jaar. En op de derde plaats staat een nieuwkomer, te weten Zakelijke Dienstverlening. Vorig jaar scoorde deze sector 21 procent, dit jaar 31 procent.

Dat ICT en Technologie bovenaan staat - en zelfs gestegen is - behoeft geen verbazing te wekken. "Deze sector staat 'met stip op één' vanwege de aanhoudende vraag naar technologische innovatie", zegt Bas Mees, Advocaat / Partner bij Rutgers & Posch. "De sector is bovendien versnipperd, waardoor er vele consolidatiekansen zijn."

Kansen liggen er met name op softwaregebied, denkt Ida Kuijken, Partner bij Fortino Capital. Zij noemt de behoefte aan AI-implementatiebedrijven.

Kenmerkend voor de sector is niet alleen het groeipotentieel, maar ook de 'hoge cash conversion' en een hoge mate van 'recurring revenue', voegt Mark Stoelinga, Director bij Clearwater International, toe. En: "Er zit toch nog wat onzekerheid in de markt, dus investeerders gaan op zoek naar targets waar meer zekerheid is van cashflow."

Diverse sectoren zijn in transitie, en vaak is verduurzaming de drijvende kracht hierachter. Dit geldt bijvoorbeeld voor de voedselindustrie, waar “de eiwittransitie van vlees naar vleesvervangers en andere alternatieven een driver gaat zijn, samen met de toegenomen focus van bedrijven op ingrediënten en de toegevoegde waarde hiervan”, zoals Rob van Veldhuizen en Marco Gulpers van ING het uitdrukken. Uiteraard gaat zo'n transitie gepaard met de nodig deals, en rijzen er allerlei kansen voor M&A-professionals.

MenA.nl | 21

Onderzoek

Dit geldt helemaal voor de energiesector, denken de respondenten. Daar is de transitie in volle gang, constateert Age Lindenbergh, Co-Head Benelux Practice bij Alvarez & Marsal: "Partijen gaan capaciteit en kennis inkopen om de transitie goed te kunnen maken. In die branche is het nu zaak om goed opgelijnd te zijn.”

Allerlei andere deelgebieden worden ook door de energietransitie geraakt. Sergio Herrera van Rabobank noemt 'de utilities, de renewables, olie- en gas, waste & circularity, clean tech en mobility'. "Als ik die markten bekijk, is dit waarschijnlijk een van de aantrekkelijkste plekken om nu te investeren. De dealflow is redelijk stabiel vergeleken met andere sectoren. De vooruitzichten zijn aantrekkelijk.

Investeerders beseffen dat er doorgeïnvesteerd moet worden en dat er een aantal sterke fundamentele trends zijn, waardoor je mooie returns kunt maken. Dat maakt het een interessante investment thesis voor private equity, en we zien dan ook steeds meer PE-investors in deze sector."

In welke sectoren verwacht je de meeste M&A-activiteit (kies er drie)

Zekerheid in zakelijke dienstverlening De zakelijke dienstverlening mag dan misschien niet zo'n groot groeipotentieel hebben als de Technologie & ICT, toch is de sector dit jaar goed voor een derde plaats onder M&Aprofessionals. Verklaarbaar, want hier geldt (net als bijvoorbeeld voor software) dat er een 'hoge cash conversion' is en éen hoge mate van recurring revenue', zoals Mark Stoelinga van Clearwater International het uitdrukt.

Bovendien bieden veel bedrijven in de sector een verborgen winstpotentieel dankzij de vele mogelijkheden tot efficiencyslagen en kostenbesparingen. En zoals Ida Kuijken van Fortino zegt: "In de wereld van de B2B blijft er continu vraag naar een hogere productiviteit.” Vaak zijn hiervoor grote investeringen in (vooral) ICT nodig en in zaken als marketing en HR. Kleine kantoren willen of kunnen die niet altijd opbrengen. Samengaan met een groter, kapitaalkrachtiger kantoor en/of investeerder ligt dan voor de hand.

In het verleden heeft het streven naar schaalgrootte al geleid tot een consolidatieslag onder de assurantietussenpersonen, momenteel vindt een soortgelijke beweging plaats in de accountancy. Zo stapte Waterland in september 2022 in De Jong & Laan met de bedoeling een versnelde groei van het accountantskantoor via fusies en overnames te bewerkstelligen, terwijl de Belgische PIA (Partners In Accountancy) Group na de overname van Brouwers Accountants eind 2022 inmiddels al meer dan tien kantoren in Nederland heeft verworven.

Meer ‘distressed’ overnames Dealmakers zijn het erover eens: de komende maanden zullen in Europa meer distressed deals plaatsvinden (volgens 81%). Die beweging zou een extra impuls kunnen krijgen doordat bedrijven in de problemen komen vanwege de hoge rente en de verplichting om Covid 19-leningen te moeten terugbetalen waardoor ze zich gedwongen zien om (onderdelen) te verkopen.

Bedrijven in Europa komen in de problemen, omdat ze zich verslikken in die zo opgelopen rentelasten, ervaren de dealmakers. Ook de hoge personeelskosten en prijzen van grondstoffen spelen bedrijven parten. Onder de streep moet er harder worden gewerkt om hetzelfde over te houden. En dan rijst bij veel ondernemers de vraag: is het nu geen tijd om die exit te doen en mijn onderneming te verkopen?

Cross-border acquisities Als een Nederlands bedrijf wordt verkocht? Dan is het vermoedelijk aan een partij uit de Verenigde Staten of

22 | MenA.nl

uit Duitsland. Een kleine 52 procent verwacht dat de VS een voorloper zal zijn bij het overnemen van bedrijven in Nederland en een kleine 36 procent heeft die verwachting ten aanzien van Duitsland (en, ondanks de Brexit, van Groot-Brittannië).

Verminderen van M&A-risico's Hoe zullen bedrijven het M&A-risico in de komenden 12 maanden verminderen?

Andersom ligt dat anders. “Voor Nederlandse bedrijven is de stap naar de VS moeilijk. De cultuur is anders, markten zijn anders, klanten zijn anders. Het gebeurt wel, maar veel minder. We zien Nederlandse bedrijven vooral op het Europese continent uitbreiden", aldus Jan-Hendrik Horsmeier, Partner bij Clifford Chance.

Favoriete landen om te gaan 'shoppen' zijn volgens de respondenten Duitsland (79 procent) en België (41 procent). Na optimalisatie van het marktaandeel in Nederland, ga je de grens over en dan kom je automatisch in België en/of Duitsland terecht. Ook Scandinavië wordt regelmatig genoemd als interessant M&A-land.

“Scandinavië is ook een landengroep waar soms veel laaghangend fruit is voor Nederlandse bedrijven", zegt Ida Kuijken van Fortino Capital. “Het DNA is redelijk vergelijkbaar, en dat maakt zakendoen net makkelijker.”

Kloof in waarderingen van kopers en verkopers Het eens worden over prijs is het lastigste onderdeel van het dealproces de komende twaalf maanden. Het bereiken van overeenstemming over de prijs en waardering van het over te nemen bedrijf is om verschillende redenen erg lastig momenteel. Ten eerste is er de verwachtingskloof tussen kopers en verkopers. “Dit komt doordat kopers terughoudend zullen zijn en voorzichtige waarderingen zullen hanteren, omdat ze onzekerheid zien in de toekomst”, zegt Gaby Smeenk, Partner in de sectie M&A en Capital Markets bij De Brauw. “Aan de andere kant hebben verkopers mogelijk meer vertrouwen in herstel en verwachten ze dat dit zich zal vertalen in hogere prijzen.”

Ten tweede zijn banken nog erg terughouden met geld uitlenen. “Als er minder geld beschikbaar is dan verwacht, kan dit leiden tot prijsonderhandelingen en mogelijk een lagere geboden prijs van het doelbedrijf”, zegt Michelle van Huijstee, Private Equity Leader bij Deloitte.

Ten derde is er nog veel onzekerheid. Van Huijstee: “Als de financiële gegevens van het doelbedrijf tegenvallen of onverwachte verrassingen bevatten, kan dit leiden tot een heroverweging van de prijs van de deal.”

Dan de vraag hoe bedrijven het M&A-risico in de komende twaalf maanden zullen verminderen. Maar liefst 39 procent zet in op selectievere targeting. “Wij kijken nu kritischer naar predictive indicators, waardoor je scherp krijgt wat er nodig is om dat bedrijf een stap verder te helpen”, zegt Ida Kuijken van Fortino Capital. “Wij zijn best wel datagedreven: we maken niet alleen gebruik van historische data, maar ook van vooruitkijkende metrics.

We willen al in een vroeg stadium bij een bedrijf begrijpen wat de unit economics zijn. We willen investeren in groei, maar willen wel dat het product en het bedrijf al staat: het moet duidelijk zijn waarin we investeren. Dat hangt samen met mijn nummer 2, ‘verbetering van integratieplanning en uitmuntende uitvoering’. We sturen op operational excellence: het klinkt leuk om een nieuw land te bestormen of sales en marketing anders in te richten, maar hoe doe je dat echt, heb je daar een plan voor en de juiste mensen aan boord?”

Het verbeteren van pre-deal en integratieplannen scoort met achttien procent ook hoog binnen de M&A Community. Peter Toutenhoofd van BNP Paribas: “Verbeteren van integratieplannen zal vanuit corporates heel belangrijk zijn. Goed kijken of de synergiën tangible gemaakt kunnen worden. Verzekeringen om onzekerheden weg te nemen zie ik ook. W&I-verzekeringen zijn een standaard inmiddels in iedere transactie.”  Lees nog veel meer over M&A trends & voorspelling in het M&A Trendmagazine 2024: Inzichten en voorspellingen van topdealmakers Bekijk het digitale magazine hier: https://special.mena.nl/trendonderzoek-2024/cover

MenA.nl | 23

Outlook

Gemengde verwachtingen voor M&A-deals in Europa door economische onzekerheid DOOR:

PIETER VAN DUIJVENVOORDE, ADVOCAAT EN PARTNER BIJ CMS

D

DENA MOKHBEROLSAFA, ADVOCAAT, SENIOR ASSOCIATE BIJ CMS

e Europese M&A-markt staat mogelijk voor een uitdagend jaar, zo blijkt uit de elfde editie van de 'European M&A Outlook' die samengesteld is door CMS in samenwerking met Mergermarket. M&A-professionals zijn verdeeld over de vooruitzichten voor de komende twaalf maanden: 43% verwacht een daling in activiteiten, terwijl 35% een stijging voorspelt. Dit is een opmerkelijke verschuiving ten opzichte van de voorspellingen van vorig jaar, toen 73% groei voorzag.

Belangrijkste obstakels In de eerste helft van 2023 daalde de totale transactiewaarde met 47% tot 316 miljard euro, terwijl het transactievolume slechts met 12% afnam tot 7.608 deals. Deze daling wordt toegeschreven aan een afnemende risicobereidheid onder kopers, hogere financieringskosten en voorzichtig leengedrag. Daarnaast speelden de gevolgen van bankfaillissementen in de Verenigde Staten en Europa en de inflatie een rol.

Bijna de helft (48%) van de dealmakers ziet inflatie en de druk van stijgende rentetarieven als belangrijkste obstakels voor M&A in het komende jaar. De inflatie is echter sinds het begin van het jaar gedaald en daardoor zijn er minder zorgen over een mogelijke regionale recessie.

Pieter van Duijvenvoorde, Partner en Hoofd van de Corporate/M&A Praktijkgroep bij CMS in Amsterdam,

24 | MenA.nl

zegt: "Met name aan de bovenkant van de markt lijkt er weinig beweging te zitten ten aanzien van fusie- en overnameactiviteiten. Met de daling van de inflatie komt er meer zekerheid in de markt, wat kan werken als een aanjager van fusies en overnames. Bovendien zal, naar verwachting, ESG een belangrijke dealdriver zijn in Europa."

ESG als dealdriver Opvallend is dat maar liefst 64% van de dealmakers de opkomst van ESG-regelgeving als belangrijke stimulans ziet voor M&A activiteit in Europa. Dealmakers zien ondergewaardeerde ondernemingen (36%) en turn around opportunities (35%) als nieuwe kansen voor transacties.

Dit is gezien de daling van de waarderingen van beursgenoteerde bedrijven in de afgelopen achttien maanden niet onverwacht.

Bovendien vormen ESG-overwegingen volgens 93% van de ondervraagde dealmakers een belangrijk onderdeel van de due diligence van hun organisatie. Maar liefst 85% verwacht dat ESG-regelgeving het toezicht op fusies en overnames de komende drie jaar zal verscherpen.

M&A kansen in TMT en Energy Voor specifieke sectoren liggen kansen en uitdagingen in het verschiet. Meer dan een derde van de respondenten verwacht de grootste toename in nieuwe deals in

de TMT-branche (37%) en de energiebranche (36%). De farmaceutische, medische en biotechnologische sector daarentegen worden door 42% van de ondervraagden gezien als de sectoren waar de minste groei verwacht wordt. Lees in het kader beneden meer over verwachtingen in de Europese energiesector.

Over het onderzoek De CMS European M&A Outlook biedt een uitvoerige beoordeling van het transactiesentiment op de Europese M&A-markt. In het tweede kwartaal van 2023 ondervroeg Mergermarket beleidsbepalers van 240 ondernemingen en 90 private equity-firma's in Europa, Noord- en Zuid-Amerika en Azië-Pacific over hun verwachtingen voor de Europese M&A-markt in het komende jaar. Van de 330 respondenten heeft 70% zijn hoofdkantoor in Europa, terwijl de overige 30% gelijk is verdeeld over Noorden Zuid-Amerika en Azië-Pacific. Van alle respondenten is 85% de afgelopen twee jaar betrokken geweest bij een M&A-transactie en 81% is van plan het komende jaar een M&A-transactie te ondernemen. Alle antwoorden zijn anoniem en de resultaten worden in geaggregeerde vorm weergegeven. De elfde editie van de CMS European M&A Outlook is te vinden op de website cms.law.  CMS is partner van de M&A Community

CMS EUROPEAN ENERGY M&A AND INVESTMENT OUTLOOK 2024 Naast de European M&A Outlook heeft CMS ook een rapport specifiek voor de energiesector opgesteld: de European Energy M&A and Investment Outlook 2024. Uit dit rapport blijkt dat nu de deadline voor netto-nul in 2030 nadert, we de komende jaren forse investeringen en een significante toename van M&A-activiteiten in de Europese energiesector kunnen verwachten. Het sluiten van M&A deals zal in de rest van dit decennium een essentiële rol spelen in de energietransitie.

Zonne-energie en opslag meest aantrekkelijk Met het oog op de energietransitie worden zonne-energie en -opslag als meest aantrekkelijk beschouwd door investeerders die actief zijn op de Europese energie markt. Zonne-energie staat bij 34% van de respondenten bovenaan, en 70% van de respondenten noemt zonne-energie in hun top drie subsectoren. Ook blijkt er een duidelijke behoefte aan

batterijen en elektriciteitsopslag te zijn naarmate er meer energie wordt opgewekt door intermitterende bronnen.

57% van de respondenten noemt dit in hun top drie meest aantrekkelijke subsectoren.

Europese energiesector rijp voor investeringen Cecilia van der Weijden, hoofd van de Energy & Climate Change Sectorgroep bij CMS in Nederland, zegt: "Ondanks de vele uitdagingen en onzekerheden op weg naar netto-nul, is de investering in koolstofarme technologieën de afgelopen jaren voortgezet en zelfs versneld. Regeringen kondigen hervormingen en steun aan om enkele van de belangrijkste knelpunten voor de energietransitie op te lossen, zoals op het vlak van de energie-infrastructuur. Wij geloven dat de tijd rijp is voor een aanzienlijke toename van investeringen in de Europese energiesector in de komende jaren."

De CMS European Energy M&A and Investment Outlook 2024 is te vinden op de website cms.law.

MenA.nl | 25

Movers & Shakers

Movers & Shakers SAMENSTELLING DE REDACTIE

Marc Jansen (54) is benoemd tot managing director investments bij de Brabantse Ontwikkelings Maatschappij (BOM). Hij wordt daarmee statutair verantwoordelijk voor de investeringsfondsen van deze organisatie. BOM beheert een fondsvermogen van 507 miljoen euro en is daarmee de grootste en actiefste vroege fase investeerder in Noord-Brabant.

Eight Advisory, een toonaangevend onafhankelijk pan-Europees adviesbureau op het gebied van Transacties, Herstructurering en Transformaties, zet zijn internationale groei door en kondigt de benoeming aan van Boudewijn Wellink als Partner voor Restructuring & Turnaround Management in het kantoor in Amsterdam.

Wellink zal de lancering leiden van Eight Advisory's praktijk voor herstructurering en turnaround management op de Nederlandse markt.

Boudewijn Wellink

26 | MenA.nl

AKD heeft een nieuw bestuur benoemd met Carlos Pita Cao en Jan Kromhout als nieuwe toetreders. Pita Cau wordt Managing Partner van het advocaten-, notarissen- en belastingadvieskantoor. Hij gaf de afgelopen jaren leiding aan de Corporate M&Apraktijk van AKD. Hij adviseert internationale en Nederlandse cliënten over fusies en overnames en ondernemingsrechtelijke aangelegenheden.

Volgend op de benoeming van Carlos Pita Cao tot Managing Partner van AKD heeft het kantoor twee partners gekozen die samen het voorzitterschap van de Corporate M&A praktijkgroep overnemen: Joyce van den Nouwland en Lennart Crain. Van den Nouwland is partner Corporate M&A en is gespecialiseerd in M&A en joint ventures. Crain is partner Corporate M&A en Private Equity en is gespecialiseerd in private en publieke

Joyce van den Nouwland

M&A-transacties, waaronder openbare biedingen, controlled auctions, complexe carve-outs en leveraged buy-outs.

Hanna Swarts sluit zich aan bij Norbruis Clement Advocaten, waar zij op 1 september de praktijk van deze M&A-boutique zal versterken.

Zij was voorheen drie jaar werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek.

Norbruis Clement Advocaten is gespecialiseerd in het ondernemingsen belastingrecht, met een focus op mid-market M&A transacties.

Thierry Boonstra is begonnen als Director M&A Tax bij Mazars. Hij is reeds sinds 2017 in de Tax-praktijk van Mazars werkzaam als (Senior) Taks Advisor. Daarvoor was hij werkzaam bij BDO. Charlotte Declercq is begonnen als

Charlotte Declercq

Manager van de M&A Community België. Zij zal de komende tijd de succesvolle formule van M&A in de Belgische overnamemarkt gaan uitrollen en doorontwikkelen.

Behalve de Belgische M&A Awards zal dit in ieder geval bestaan uit community events en de website MandA.be.

Corporate Finance boutique AXECO heeft per 1 september de zeer ervaren Tim Boer in huis gehaald als partner. Voor AXECO, was Boer Managing Director bij ING, waar hij leidinggaf aan de TMT corporate finance franchise in Nederland. Hij trad op als adviseur voor ondernemers in exit situaties, trad op als buyside- en sellside-adviseur voor private equity en adviseerde besturen van beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde ondernemingen in diverse strategische M&A-situaties.

Tim Boer

RB Family Capital breidt uit met de komst van Sebastiaan Vervest als partner. Vervest (35) heeft de afgelopen vier jaar voor de family office van Rob Thielen (oprichter Waterland Private Equity) gewerkt, waar hij medeverantwoordelijk was voor de investeringsstrategie, acquisitie van nieuwe deals en management van de portfoliobedrijven. Hiernaast heeft hij het small cap fonds Akkadian Asset Management opgericht en is hij bestuurder bij de Amsterdam Private Equity Club.

Odgers Berndtson Nederland is trots te mogen aankondigen dat Kristien Janssen vanaf 1 september 2023 Managing Partner is geworden. Janssen, sinds 2019 partner bij Odgers Berndtson, volgt daarmee Ed van der Sande op, die na zes jaar zich fulltime gaat richten op de verdere ontwikkeling van de Leadership Ser-

Kristien Janssen

vices Practice. Janssen blijft in haar rol als Managing Partner leidinggeven aan de Industry Practice, waarbij ze topmanagement begeleidt bij transities binnen o.a. de maakindustrie, transport en logistiek-, en bouw- en energiesector.

Schuiteman Accountants & Adviseurs heeft het M&A - Corporate Finance team per 1 september versterkt. Erwin Roelofs en Annuska Wollf-Cuppens sluiten zich aan bij het team. Eerder dit jaar sloten Abed Aftabi en René Schipper zich al aan.

De vier nieuwe teamleden vormen met hun diverse achtergronden in fusies en overnames, herstructureringen en due diligence een waardevolle aanvulling voor het team – dat onder leiding staat van Jan Louis Burggraaf en Robin van Denderen - en zullen bijdragen aan de verdere groei van de M&A - Corporate Finance praktijk.

Abed Aftabi

MenA.nl | 27

Movers & Shakers

Franck Marra is partner geworden bij Pontex Investment Partners. Pontex Investment Partners – voorheen bekend als NIBC Investment Partners – is een investeerder gespecialiseerd in significante minderheidsbelangen in middelgrote Nederlandse ondernemingen. Marra is sinds 2016 werkzaam voor deze investeerder als Investment Manager en Investment Director.

Advocatenkantoor Dentons heeft zijn Restructuring, Insolvency and Bankruptcy praktijk versterkt met de werving van partner Duco Postma.

Postma (41) heeft een uitstekende reputatie opgebouwd als herstructureringsadvocaat. Hij stapt over van Allen & Overy en heeft meer dan veertien jaar ervaring in gestructureerde financieringstransacties, met een focus op restructuring, maar ook algemene corporate lending, leveraged finance en specifieke asset finance.

Techleap maakte onlangs de benoe-

Duco Postma

28 | MenA.nl

ming bekend van Maarten Cleeren als nieuwe Managing Director. Hij was al werkzaam bij Techleap als Chief Operating Officer. Hadewych Corstens is tevens benoemd tot Commercial Director. Zij werkte eerder voor o.a.

Marktplaats en eBay Motors. Cleeren is de opvolger van Maurice van Tilburg, die directeur is geworden van het Nationale Groeifonds.

komst van Samuel Garcia Nelen als Shareholder Corporate / Mergers and Acquisitions (M&A). Garcia Nelen richt zich op private en publieke M&A transacties, alsmede ECM. Hij adviseert bovendien corporates en financiële instellingen over corporate governance, beursregels en ESG. Garcia Nelen maakt de overstap van Allen & Overy.

De Amsterdamse vestiging van het internationale advocatenkantoor Greenberg Traurig, LLP zet haar strategische groei voort met de komst van Maarten de Boorder als Shareholder in de Corporate / M&A praktijkgroep. Maarten stapt over van Jones Day. De Boorder richt zich op private equity en venture capital, vaak met een technologische invalshoek. Ook heeft hij ervaring met het oplossen van aandeelhoudersgeschillen voor de Ondernemingskamer.

Marktlink breidt zijn internationale aanwezigheid uit met de opening van een kantoor in Zwitserland. Als nieuwe managing partner wordt Marc Reinhardt verantwoordelijk voor verdere groei in Zwitserland en staat hij aan het hoofd van het kantoor in Zürich. Hij heeft meer dan twintig jaar ervaring als M&A-adviseur, waaronder managementfuncties op het gebied van corporate finance bij EY. Hij leidde tot voor kort de praktijk Financial Advisory Services als partner bij Mazars.

Greenberg Traurig breidt het Corporate M&A-team verder uit met de

Samuel Garcia Nelen

Niels Lummen is benoemd tot Part-

Marc Reinhardt

ner in Transaction Services en Energy & Infrastructure bij Eight Advisory in Amsterdam. Lummen heeft meer dan dertien jaar Big Four ervaring in fusies en overnames. Met zijn ervaring zal hij ondersteuning bieden aan Eight Advisory klanten die geconfronteerd worden met uitdagingen in de energietransitie, duurzaamheid en de circulaire economie.

M&A advieskantoor Oaklins maakt de promotie bekend van Jan Willem de Groot tot Partner Equity & ECM Advisory. Hij vervult sinds 2019 reeds de rol van Director Equity & ECM Advisory bij het kantoor. Daarvoor werkte hij ruim zeven jaar bij PwC in de Capital Markets adviesgroep.

De Groot zal zich blijven concentreren op het bieden van onafhankelijk aandelenadvies, terwijl hij ook beursgenoteerde cliënten ondersteunt bij fusies en overnames.

Vriman M&A Lawyers versterkt het team met drie nieuwe medewerkers.

Eva van Schie

Bram Kok komt binnen als senior associate en was voorheen werkzaam bij Van Doorne. Eva van Schie is eveneens afkomstig van Van Doorne en sinds drie jaar advocaat. Daarnaast is Anita Koster overgekomen van Houthoff om het team verder te versterken. De groei die Vriman de afgelopen jaren heeft doorgemaakt heeft geresulteerd in deze verdere versterking van het team.

IntegrationPeople heeft haar partnergroep per 1 oktober 2023 uitgebreid met een viertal partners. Masja SiesDen Haan, Jachin Wildemans, Marien van Riessen en Theo Lingmont voegen zich bij Evert Oosterhuis en Michel Maas. IntegrationPeople helpt opdrachtgevers door te adviseren en te helpen in alle aspecten van een integratie of carve-out.

Anneke Hoijtink is in november toegetreden tot FGS Global, een adviesbureau op het gebied van strategische communicatie, als Managing Director.

Anneke Hoijtink

Hoijtink heeft meer dan vijftien jaar ervaring in fusies en overnames, beursintroducties, delistings en andere kapitaalmarkttransacties en heeft verschillende investor relations posities bekleed bij onder andere CM.com, Vastned Retail en BinckBank.

De Brauw Blackstone Westbroek heeft twee nieuwe partners benoemd in de Corporate M&A partnergroep: Frank Hamming en Claudia van RappardPriem. Hamming is gespecialiseerd in publieke en private M&A-transacties en joint ventures. Hij heeft verschillende beursgenoteerde ondernemingen, grote multinationals en private equity-fondsen geadviseerd over fusies en overnames, joint ventures, corporate governance en noteringsregels. Van Rappard - Priem is gespecialiseerd in private equity-transacties.

Zij adviseert Benelux en internationale private equity-cliënten over meerderheids- en minderheidsinvesteringen, exit-transacties en diverse governance kwesties.

Frank Hamming

MenA.nl | 29

ESG

Een baanbrekend digitaal platform voor duurzaamheidsmetingen

D

uurzaamheid en ESG (Environmental, Social, Governance) zijn buzz-woorden van deze tijd. Steeds meer mensen denken na over een duurzamer economisch model, met aandacht voor alle betrokkenen, waarin de lange in plaats van de korte termijn bepalend is. We worden ons steeds meer bewust van ecologische grenzen, onder meer in termen van milieuvervuiling, biodiversiteit en klimaatverandering.

Het jaar 2023 markeert een vervolg van het publieke debat over duurzaam ondernemen.

De EU-richtlijn 2022/2464 inzake duurzaamheidsverslaggeving (CSRD), die op 6 januari 2023 in werking is getreden, is een belangrijke stap richting het voorstel voor de due diligence EU-richtlijn (CSDDD). Implementatie en verankering daarvan zijn onderdeel van het debat.

Bedrijven zoeken naar manieren om verplichtingen en verantwoordelijkheden op het gebied van duurzaamheid en ESG vorm te geven en binnen hun bedrijfsvoering te integreren en verankeren.

In het bijzonder moest de roep om transparantie van activiteiten in de hele keten het hoofd geboden worden. De voedsel- en landbouwsector heeft daarom zijn krachten gebundeld. Wereldwijd en met positieve verandering in het vizier.

Vier toonaangevende wereldwijd opererende voedsel- en landbouwbedrijven - Archer Daniels Midland, Cargill,

30 | MenA.nl

“Het is fantastisch om zo nauw te hebben samengewerkt met zo'n indrukwekkende groep bedrijven en mensen. En om deel uit te maken van een juridisch team dat heeft geholpen om een precedent te stellen, waardoor deuren kunnen worden geopend voor anderen met vergelijkbare ambities en duurzaamheidsdoelenstellingen.”

- OLAF VAN HAPEREN PARTNER EVERSHEDS SUTHERLAND

Louis Dreyfus en Olam - leverden de initiële financiering en het talent voor het initiatief en zo konden uiteindelijk meer dan 30 bedrijven en non-profitorganisaties werken aan dat wat nu tot stand is gekomen en is aan te merken als unicum: een digitaal platform voor het traceren, meten en rapporteren van duurzaamheidsprestaties in de volledige toeleveringsketens van de voedsel- en landbouwsector over de hele wereld.

TRACT is de naam van het als joint venture door en voor de voedsel- en landbouwsector opgezette platform.

TRACT biedt voor het eerst aan gebruikers de mogelijkheid om in één keer methodologieën te vergelijken voor meerdere productcategorieën; het is een eenvoudige, consistente en veilige oplossing voor het rapporteren van traceerbaarheid en duurzaamheidsprestaties in de toeleveringsketens van deze sector.

Omdat TRACT daarmee zorgt voor transparantie in de hele keten, van producent tot en met retailer, zal het voedsel- en landbouwsysteem getransformeerd worden en er een enorme slag gemaakt worden op duurzaamheidsgebied.

bedrijven op duurzaamheidsgebied wereldwijd bijgestaan met betrekking tot alle corporate, commercial, arbeidsrechtelijke en mededingingsrechtelijke elementen van dit zeer complexe, cross-border initiatief.

Het vrijwel compleet Nederlandse Eversheds Sutherland team dat bij TRACT betrokken is, onder leiding van partner Olaf van Haperen, bestaat naast Olaf uit de partners Miriam van Ee, Michel Chatelin en Anique Bitterlich en teamleden Wyn Jones, Eline van Nimwegen, Judith Vieberink, Cornelius Litt, Natalia Toeajeva, Fons Leijten en Bianca Miguel.

Vermeldenswaardig is dat het team bij het helpen lanceren van dit commerciële platform een juridische precedent heeft geschept en een casestudy over hoe duurzaamheidsdoelen kunnen worden bevorderd zonder de mededinging te schaden.  Eversheds Sutherland is partner van de M&A Community

Eversheds Sutherland heeft als enige advocatenkantoor ruim twee jaar lang het consortium van vooroplopende

MenA.nl | 31

Aquisition Finance

Trends in overnamefinanciering DOOR JEPPE KLEIJNGELD BEELD SHUTTERSTOCK

• Dealfinanciering is nog beschikbaar bij banken, maar ze zijn wel voorzichtiger geworden.

• Vanwege de gestegen rente is de overnamefinanciering ook veel duurder geworden. Dat wordt verwerkt in de waardering van de onderneming.

• Ondertussen breiden direct lenders hun rol in de markt voor dealfinanciering steeds verder uit.

32 | MenA.nl

I

n het Trendonderzoek 2024 van M&A en Ansarada noemde ruim 38 procent van de deelnemende M&Aprofessionals financiering als het moeilijkste onderdeel van het dealproces de komende twaalf maanden. Alleen ‘het eens worden over prijs/waardering’ scoorde met 43 procent nog hoger.

De reden laat zich raden. Na de invasie van Oekraïne op 24 februari 2022 zijn de kapitaalmarkten op slot geraakt.

Ook was er lange tijd veel onzekerheid over de stijgende rente. Het aantal grote deals is hierdoor afgenomen. “Banken zijn sowieso iets terughoudender in wat ze wel en niet willen financieren", zegt M&A-lawyer Gijs Linse van Allen & Overy. “Ook zijn ze terughoudender om samen met andere banken financiering te verstrekken.”

Sinds de zomer begint de kapitaalmarkt wel wat te ontspannen. “De rentestijgingen lijken grotendeels achter de rug en de inflatie stabiliseert op een lager niveau, dus dat brengt weer wat rust in de kapitaalmarkten", constateert Diederik Kolfschoten, Partner Debt & Capital Advisory bij PwC Nederland. “Je ziet ook aan de recente emissies op de

institutionele schuldmarkt dat het sentiment wat verbetert, al zijn we nog lang niet terug op historische niveaus.”

Zekerheid van toekomstige kasstromen Door de gesloten kapitaalmarkten is het financieren van mega-deals stukken lastiger geweest de afgelopen anderhalf jaar, maar dealmakers die we spraken zien dat banken midcap deals nog altijd willen financieren. “Kapitaal is beschikbaar, maar wel tegen hogere kosten", aldus Sergio Herrera, Managing Director M&A bij Rabobank.

Ook Aron de Jong en Joost Reefhuis van Mazars zien dat de loketten van banken nog open zijn. Hun sweet spot zit op bedrijven met een enterprise value van tussen de tien en vijftig miljoen. Deze ondernemingen kunnen nog goed terecht bij hun huisbank. Aron de Jong, Partner Deals & financing bij Mazars: “Ik zie niet zo'n andere houding bij banken. Als de businesscase gewoon goed is, en je zit in een sector waar groei wordt verwacht, dan zie ik niet zo veel verschil. Als ik nou kijk naar de laatste deals die wij gedaan hebben, was de financiering dan heel lastig? Nee, eigenlijk niet.”

Welk deel van het M&A-proces wordt de komende 12 maanden het moeilijkst? (Kies er één)

Responses

50% 40% 30% 20% 10% 0%

B

nd ro s n get e r d rij eta st gs nam n di er ie ov

al

De

s

g

cin

r ou

D

ea

be

or

o lv

ng

di

i re

e

Du

d

ce

/ ijs pr ing r r e ov rde n a de wa

g

rin

en

ilig

ie nc

a

Fin

or

sw

t

He

n ee

MenA.nl | 33

Aquisition Finance

“Hoe moeilijk een financieringsaanvraag is hangt af van de realiteitszin van de ondernemer", vult zijn collega Joost Reefhuis, Director Deals & financing bij Mazars in Nederland, aan. “Als jij vijf keer EBITDA-financiering aanvraagt op een groeicasus, en dan de financiering ook nog aanvraagt in het jaar van de transactie, dus op het prognose EBITDA-niveau, dan wordt het wat lastiger omdat financiële instellingen ook onzekerheden zien en zeker niet uit zullen gaan van de ongebreidelde groei van een aantal jaar geleden. Maar met een goede businesscase en een realistisch financieringsniveau, waar ook ruimte voor een tegenvaller zit, dat blijft gewoon financierbaar.”

Het zit hem dus niet zozeer in de houding van de banken, maar wel in de onzekerheid op meerdere vlakken die partijen doet aarzelen. Bedrijven kunnen marges inbouwen voor die onzekerheden, maar als je op vijf vlakken onzekerheid hebt, wordt die benodigde financial cushion wel heel erg groot. “Wat banken natuurlijk doen, en dat is al sinds de financiële crisis zo, is veel meer naar kasstromen kijken dan naar zekerheden”, aldus Reefhuis. “Omdat de zekerheden al voor de reguliere financiering zijn aangewend, zijn voorspelbare kasstromen voor banken cruciaal bij het vertrekken van overnamefinanciering. Als het perspectief van de onderneming of sector niet bijzonder gunstig is, dan gaat de financiering niet door. Het businessmodel van banken is rente en aflossing uit de reguliere kasstromen.

En daarom zijn deals in sectoren die een grote transformatie ondergaan momenteel, zoals de retail of de automotive, lastiger te financieren omdat de toekomstige kasstromen daar veel onzekerder zijn geworden.”

34 | MenA.nl

Private equity & leverage niveaus De grotere terughoudendheid bij banken raakt vooral de private equity firma's die de neiging hebben om veel leverage in een deal te stoppen. “Wij zien dat private equity een heel breed spectrum kent", zegt Aron de Jong. “Van de meer conservatieve family offices, die soms zelfs deals doen zonder bancaire financiering, tot de meer agressieve Angelsaksisch georiënteerde private equity-fondsen die nog steeds proberen een stevige leverage op een deal te zetten. Ik denk dat het speelveld voor DGA's beter wordt; zij vinden het ook wel prettig dat hun onderneming niet te zwaar beladen wordt met schulden.”

Richard Reis, partner bij private equity-firma Argos Wityu behoort tot de firma's die niet geraakt zegt te worden door de beperkte financieringsmogelijkheden. “Onze kern is om bedrijven te transformeren. We identificeren sterke ondernemingen die voor uitdagingen staan en we lossen deze uitdagingen samen met hen op door middel van zeer nauwe partnerschappen met de managementteams die we ondersteunen. Zo creëren we waarde. Wanneer je een bedrijf transformeert, heeft een hoog schuldenniveau geen zin. De markt maakt gebruik van buy-outtransacties tegen een gemiddelde van 4,5 tot zes keer EBITDA. Het gemiddelde van onze portefeuille ligt rond de drie keer EBITDA, dus voor ons is de beperkte beschikbaarheid van financiering geen game changer.”

Impact hogere rente op ondernemingswaarde Met het gestegen renteniveau zijn de kosten van de financiering die beschikbaar is wel flink omhoogge-

“Door de hogere rentelasten moet bij gelijkblijvende rendementseisen de koopprijs van ondernemingen omlaag.” gaan. “Men heeft het over hoge rente, en ik denk dat we het moeten hebben over normale rente", zegt Diederik Kolfschoten. “Het 3-maands Euribor tarief zit net onder de vier procent op dit moment. Als je daar door een historische lens naar kijkt was het exceptioneel laag het afgelopen decennium en is het nu weer op een historisch normaler niveau teruggekeerd. Dat moeten we niet vergeten. Het betekent wel dat vreemd vermogen een stuk duurder is geworden.”

Het gevolg is dat meer cash uit de onderneming onttrokken gaat worden om de schuld en de rente te kunnen betalen, zodat er minder cash overblijft voor de aandeelhouders. “Bij gelijkblijvende rendementseisen moet de koopprijs van ondernemingen daarom omlaag", zegt Sergio Herrera van Rabobank. “Dat heeft wel invloed op de transacties. Zeker voor private equity kopers speelt dit.

Grotere ondernemingen hebben vaak bestaande faciliteiten en geld in kas. Die kunnen iets makkelijker transacties doen.”

hun hoofd nog niet die kanteling hebben gemaakt. Iets dat vorig jaar dertien keer EBITDA opleverde, levert nu misschien nog maar tien of elf keer EDITDA op. Er zal wel een jaar over heengaan voordat deze lagere waarde geaccepteerd wordt, en er weer meer transacties gaan plaatsvinden.”

Grote deals verschuiven naar direct lenders Geopolitieke spanningen en conflicten, rente, inflatie, al deze factoren hebben invloed op de huidige financieringsmarkt voor transacties. Maar ook structureel vindt er een grote verschuiving plaats in hoe banken opereren en aankijken naar de M&A-markt. Deze verschuiving wordt ingegeven door regelgeving.

Sinds de kredietcrisis hebben de Federal Reserve en Europese Centrale Bank striktere criteria gehandhaafd ten aanzien van leveraged lending. Dat betekent dat banken hun leveraged exposures moeten beperken en dat ze daarom terughoudender zijn geworden in het doen van nieuwe transacties. De tweede verandering is dat banken een stuk conservatiever zijn ten aanzien van de hoogte van de financiering. Beide trends hebben mede geleid tot de opkomst van direct lenders die dit gat proberen op te vullen.

Diederik Kolfschoten: “Waar een gemiddelde bank bereid is tot 3,5 keer leverage te gaan, is een direct lender in staat 4,5 of soms wel 5,5 keer leverage te verstrekken omdat zij niet gebonden zijn aan de grenzen die de ECB oplegt aan de leverage. Vooral private equity-partijen kloppen daarom steeds vaker aan bij direct lenders.”

De acceptatie van een lagere enterprise value is een omslag in denken die een heleboel private equity fondsen en DGA's – zich baserend op het recente verleden – nog niet hebben gemaakt, constateert Diederik Kolfschoten. “Als je buurman zijn huis heeft verkocht voor acht ton, denk jij er negen voor te kunnen krijgen", zegt de Partner Debt & Capital Advisory bij PwC. “Die gedachte is heel begrijpelijk, maar als je kijkt naar de harde feiten moet je concluderen dat de financieringslasten zoveel hoger zijn geworden, dat de free cashflow na debt service een stuk lager zal komen te liggen. Tot in de eeuwigheid als je de huidige rentestand als maatstaf naar de toekomst hanteert. Dat betekent dat de ondernemingswaarde gewoon lager ligt, en een verkopend aandeelhouder genoegen zal moeten nemen met een lagere waardering. Ik denk dat veel verkopers in

MenA.nl | 35

Aquisition Finance

“Het marktaandeel van direct lenders is in korte tijd verviervoudigd en is het marktaandeel van banken heel significant gekrompen.”

Voor M&A-adviseurs is het bovendien prettig dat zij nog maar met één partij hoeven te onderhandelen en structureren. Heel anders dan bij een club deal, waar je met meerdere banken tot een voor alle partijen acceptabele term sheet moet zien te komen.

Structureel andere rol voor banken Dit wordt bevestigd door een marktrapport van Houlihan Lokey uit 2022 waaruit blijkt dat 80 procent van de mid-market LBO-deals in de Benelux gefinancierd zijn door direct lending fondsen. “Vijf jaar geleden was dat precies andersom", zegt Kolfschoten. “Het marktaandeel van direct lenders is in korte tijd verviervoudigd en het marktaandeel van banken is heel significant gekrompen.

Kortom, banken zijn in toenemende mate minder relevant in de overnamefinancieringsmarkt.”

Hogere bedragen en flexibiliteit Direct lenders vragen doorgaans een hogere rentemarge dan banken, maar bieden wel een aantal significante voordelen. “Zo kunnen ze aanzienlijk sneller handelen en een hogere leverage bieden", vertelt Kolfschoten.

“Maar het allerbelangrijkste is dat ze heel veel in hun eentje doen. Waar een gemiddelde Nederlandse bank 25 tot maximaal 30 miljoen financiering kan verschaffen, kunnen de meeste direct lenders veel verder gaan. Die doen zo 100 miljoen in hun eentje. En als je nog add-on acquisities wil doen, kunnen zij meegroeien tot een exposure van vaak wel 150 tot 250 miljoen. Ze zien juist graag meer acquisities, want die zorgen dat ze hun kapitaal aan het werk kunnen zetten. Voor PE is dit de ideale oplossing, want zij worden in hun waardecreatieplannen niet afgeremd door gebrek aan financiering.”

Dat wordt beaamd door Geert Brulot in een interview eerder dit jaar op MenA.nl. Brulot leidt het Beneluxkantoor van CAPZA, een direct lending partij. “Wanneer private equity partijen snelgroeiende bedrijven acquireren in sectoren waar hoge multiples betaald worden, zoals IT, healthcare of dienstverlening, dan is er behoefte aan een financier die de gehele financiering kan verstrekken op basis van een hogere leverage en met mogelijkheden om toekomstige buy & build activiteiten te ondersteunen.”

36 | MenA.nl

Diederik Kolfschoten voorziet dat direct lenders steeds dominanter zullen worden in overnamefinanciering en ook in andere asset classes en segmenten zullen gaan groeien.

Zo vormen familiebedrijven ook een groeisegment dat interessant is voor direct lenders, want ook hier vinden banken het steeds lastiger om de financieringsoplossingen te brengen waar deze ondernemingen naar op zoek zijn.

De rol van banken zal daarom steeds verder gemarginaliseerd worden, verwacht hij.

“Voor bedrijven met een EBITDA van vijf tot tien miljoen euro omzet zijn de banken nog dominant. Maar direct lenders zijn wel naar beneden aan het kruipen omdat er veel concurrentie is. Er zijn al meer dan 100 direct lenders actief in de Benelux en die willen allemaal hun geld aan het werk zetten, dus zijn zij ook bereid om kleinere deals te doen.”

Dit wordt beaamd door Geert Brulot van CAPZA: “Mijn ervaring is dat de grotere private equity fondsen goed bekend zijn met direct lending. Echter is er in Nederland ook een groep investeringsmaatschappijen, die zich veelal richten op de lower mid-market, die er nu met steeds meer belangstelling naar kijken.”

De sterke groei van direct lending betekent echter niet dat de rol van banken is uitgespeeld. Direct lenders verschaffen vaak een bullet lening die aan het eind van de looptijd in één keer wordt afgelost. Een verschil met banken is dat banken aflossing willen en het risico van een lening willen terugschroeven. “Direct lenders kunnen geen rekening courant verstrekken en dat willen ze ook niet", zegt Kolfschoten. “Werkkapitaalfinanciering verstrekken kunnen ze niet, dus ze proberen nog wel een bank te betrekken in de financieringsstructuur. De rol van de banken is zeker niet uitgespeeld, maar de rol verandert wel.” 

Tax

Geen overname zonder fiscaliteit Er is geen overname waarbij fiscaliteit niet een rol speelt. Bij het opzetten van de transactiestructuur spelen fiscale aspecten een rol. Als onderdeel van een boekenonderzoek zal een koper een helder beeld willen krijgen van de fiscale positie van de target.

En bij vrijwel iedere overname worden specifieke bepalingen in de transactiedocumentatie opgenomen over de allocatie van belasting(risico’s) tussen koper en verkoper.

DOOR LUDO LUIJKS

O

vernamecontracten bevatten vaak fiscale garanties en een, of meerdere, fiscale vrijwaring(en). Vaak worden fiscale garanties opgenomen met als een van de doelen om een koper informatie te geven over de fiscale positie van een target. De fiscale garanties omschrijven een situatie die door de koper als waarheid wordt aangenomen en die mede dient voor de allocatie van risico. Mochten de feiten en omstandigheden anders zijn dan zoals verwoord in de garantie, dan kan verkoper aansprakelijk worden gesteld voor de schade die het gevolg is van het onwaar zijn.

Koper zal dan in de regel moeten aantonen dat de verkoper een onjuiste garantie heeft gegeven, dat de geleden schade een direct gevolg is van de inbreuk op de garantie en de koper zal de hoogte van de geleden schade moeten onderbouwen (breach, damage, and quantum). Relevant voor een aanspraak onder een (fiscale) garantie is dat doorgaans alle informatie die aan een koper bekend is gemaakt (disclosed) niet meer kan resulteren in een aanspraak voor schade, voor zover die schade het gevolg is van de bekendgemaakte informatie.

De fiscale vrijwaring geeft een allocatie van voorziene, en onvoorziene, belasting tussen koper en verkoper, vaak over tijd, bijvoorbeeld tot aan de effective date of completion

date. Anders dan een claim onder een (fiscale) garantie is de vrijwaring doorgaans euro-voor-euro. Het enkel betaalbaar worden van een bedrag aan belasting over een gedekte periode resulteert in aansprakelijkheid van de verkoper. Veelal wordt hiervoor een generieke fiscale vrijwaring opgenomen in het overnamecontract, naast de fiscale garanties.

Tegen de fiscale vrijwaring wordt normaal gesproken niet disclosed, tegen de garanties wel. Met deze achtergrond is het meestal eenvoudiger om een betalingsverplichting vast te stellen onder de fiscale vrijwaring, terwijl de fiscale garanties (en disclosure tegen die garanties) koper aanvullende informatie verstrekken over een target.

W&I en tax insurance De mogelijkheid bestaat al enige tijd om de aansprakelijkheid van een verkoper onder (fiscale) garanties en een fiscale vrijwaring onder te brengen bij een verzekeraar.

Het inzetten van deze zogenaamde warranty & indemnity (W&I) verzekeringen heeft een enorme vlucht genomen in de afgelopen vijf tot tien jaar. Waar in eerste instantie het instrument vooral werd ingezet bij (zeer)grote transacties is duidelijk dat W&I-verzekeringen steeds meer worden ingezet, in de breedte van de markt.

MenA.nl | 37

Tax

Met het steeds meer inzetten van W&I-verzekering ontwikkelt, naast de prijs, ook het product. De dekking onder W&I-verzekeringen wordt ruimer en ook specifieker. Steeds meer is het mogelijk om (voorheen) standaard uitsluitingen onder een W&I-polis, zoals die voor het beschikbaar zijn van fiscale verliezen, secundaire aansprakelijkheid(*1), en transfer pricing te onderhandelen met een verzekeraar. Daarvoor is doorgaans (gedetailleerd) due diligence nodig en de mogelijkheden voor dekking zijn afhankelijk van de structuur.

Een belangrijk aandachtpunt bij W&I-verzekeringen blijft dat een dergelijke verzekering geen dekking geeft voor zaken die bekend zijn bij de koper. Vergelijkbaar met zaken die disclosed zijn tegen een garantie en daardoor niet meer kunnen resulteren in een aanspraak voor schade.

Deze uitsluiting maakt een inbreuk op de allocatie van belasting tussen koper en verkoper, zoals die meestal geldt onder de fiscale vrijwaring. Zonder aanvullende afspraken over bekende zaken (of tax insurance, zie hieronder) resulteert deze uitsluiting in minder bescherming voor een koper, vergeleken met een generieke vrijwaring waarvoor verkoper kan worden aangesproken.

Deelnemingsvrijstelling Voor de fiscale behandeling van premies en uitkeringen onder W&I-verzekeringen is recent meer duidelijkheid gekomen, als gevolg van een Woo-verzoek. Al enige tijd was er onduidelijkheid over aftrekbaarheid van de premie voor een W&I-polis (aan- of verkoopkosten?) en over de belastbaarheid van een ontvangen uitkering onder de polis (deelnemingsvrijstelling?*2).

Als reactie op het Woo-verzoek is een mededeling van de kennisgroep deelnemingsvrijstelling vrijgegeven. Uit dit document blijken de volgende standpunten (i) de premies zijn aan te merken als niet aftrekbare aan- of verkoopkosten, (ii) een eventuele uitbetaling op een W&I-polis hoeft niet in de heffing te worden betrokken onder toepassing van de deelnemingsvrijstelling en (iii) een evenwichtige benadering heeft bij de koper gevolgen voor het opgeofferde bedrag van de deelneming (verhoogd met de premie voor de W&I-verzekering en verlaagd met een mogelijke uitkering onder de W&I-polis).

Vooral de bevestiging dat een mogelijke uitkering bij de koper niet belast is onder toepassing van de deelnemingsvrijstelling wordt goed ontvangen. Overigens is als onder-

38 | MenA.nl

deel van de W&I-polis vaak een gross-up bepaling opgenomen, op basis waarvan de uitkering onder een W&I-polis wordt verhoogd wanneer de betaling onderworpen is aan vennootschapsbelasting. De noodzaak van een dergelijke gross-up bepaling verdwijnt mogelijk met de positie uit het Woo-verzoek.

Tax insurance Naast de algemene W&I-verzekering is een interessante ontwikkeling dat verzekeraars polissen aanbieden waaronder bekende fiscale risico’s worden verzekerd. Dat kan in het kader van een transactie zien op een risico dat is geïdentificeerd in due diligence en om die reden niet wordt gedekt onder een W&I-polis en daarnaast op risico’s die niet transactie gerelateerd zijn, zoals bijvoorbeeld bronbelastingen.

Relevant voor deze polissen is dat de standpunten die blijken uit het Woo-verzoek alleen zien op W&I-verzekeringen. Over de fiscale behandeling van tax insurance verzekeringen zijn deze standpunten niet door te trekken.

Complexiteit van fiscale wetgeving Meer dan eerder is het fiscale landschap in beweging.

Naast aanpassingen in de overdrachtsbelasting voor aandelentransacties, aanhoudende onzekerheid over box 3 en veranderingen in box 2 zijn er verschillende internationale ontwikkelingen die een impact zullen hebben op transacties. Vanuit de Europese Commissie komen onder andere BEFIT(*3), Pillar 1 en Pillar 2 op belastingbetalers af. Die laatste, Pillar 2, per 1 januari 2024(*4).

De Wet minimumbelasting 2024 is de Nederlandse implementatie van de Pillar 2 richtlijn en komt daarmee in hoofzaak overeen. De vraag komt op hoe verschillende andere landen de nieuwe voorstellen zullen interpreteren en implementeren. Samengevat is het doel van Pillar 2 dat bepaalde groepen belastingbetalers, per jurisdictie, effectief vijftien procent belasting over hun in die jurisdictie behaalde winst betalen. Om dat doel te behalen zijn echter verschillende bijheffingen mogelijk(*5), met enige keuzevrijheid over het in te voeren systeem.

Door de onzekerheid en complexiteit van de nieuwe regels komt ook de vraag op wat de effecten van een transactie zijn op een koper’s, of verkoper’s, Pillar 2 positie en wie de eventuele Pillar 2 (bij)heffing draagt. Wanneer een

verkoper bijvoorbeeld een belang blijft houden in een target (gedeeltelijke verkoop, of herinvestering) en die target door de nieuwe (meerderheids)aandeelhouder in het bereik van Pillar 2 bijheffing komt, dan komt de vraag op voor wiens rekening die heffing komt. Blijft die bij de target, en daarmee uiteindelijke pro-rata voor de aandeelhouders, of zou die alleen ten laste moeten komen van de aandeelhouder die de heffing ‘veroorzaakt’?

In een overnamecontract zou dit de vorm kunnen krijgen van een vrijwaring voor toekomstige belasting, of een garantie over de toekomstige Pillar 2 positie (zonder disclosure?). Dit in afwijking van de allocatie van belasting uit het verleden. Vanzelfsprekend maakt de door Nederland voorgestelde hoofdelijke aansprakelijkheid, op basis waarvan naast in Nederland gevestigde groepsentiteiten ook buiten Nederland gevestigde groepsentiteiten aansprakelijk kunnen worden gesteld wanneer de verschuldigde minimumbelasting niet wordt voldaan(*6), een dergelijke allocatie niet eenvoudiger. Of andere landen ook een hoofdelijke aansprakelijkheid zullen invoeren blijft vooralsnog afwachten. Net zoals de impact van deze en andere nieuwe fiscale regels op M&A transacties.  LUDO LUIJKS IS PARTNER BIJ AKD EN GESPECIALISEERD IN HET NATIONALE EN INTERNATIONALE BELASTINGRECHT, MET EEN FOCUS OP DE FISCALE ASPECTEN VAN GRENSOVERSCHRIJDENDE TRANSACTIES.

AKD is partner van de M&A Community

*1) Zoals keten- en inlenersaansprakelijkheid. *2) Zie bijvoorbeeld mr. drs. R.J. Bondrager, ‘Het verzekeren van fiscale risico’s in overnamecontracten’, WFR 2017/218 en Mr. M.L. Veldhuijzen, ‘Deelnemingsvrijstelling en verzekeringen’, WFR 2018/81 met naschrift van mr. drs. R.J. Bondrager. *3) Proposal for a Council Directive on Business in Europe: Framework for Income Taxation (BEFIT), once adopted by the Council into force on 1 July 2028. *4) Invoering van een minimumbelasting en wijziging van de Algemene wet inzake rijksbelastingen en de Invorderingswet 1990 in verband met de implementatie van Richtlijn (EU) 2022/2523 tot waarborging van een mondiaal minimumniveau van belastingheffing voor groepen van multinationale ondernemingen en omvangrijke binnenlandse groepen in de Unie (Wet minimumbelasting 2024). *5) Qualifying Domestic Minimum Top-up Tax, QDMTT, Income Inclusion Rule, IIR en Undertaxed Profits Rule, UTPR. *6) Zie bijvoorbeeld 36 369, Nota naar aanleiding van het verslag, pg. 59.

MenA.nl | 39

Kennisupdate

Integreren van duurzaamheid in corporate finance Het nieuwe boek van Willem Schramade en Dirk Schoenmaker gaat over het opnemen van duurzaamheidswaarden in financiële bedrijfsanalyses. Het boek vertaalt het algemene concept van duurzaamheid naar de belangrijkste methoden voor bedrijfsfinanciering, zoals netto contante waarde, bedrijfswaardering, cost of capital, kapitaalstructuur en M&A. De huidige tekstboeken over bedrijfsfinanciering zijn voornamelijk gebaseerd op het aandeelhoudersmodel, dat is ontworpen om de financiële waarde te maximaliseren. Dit boek hanteert in plaats daarvan het geïntegreerde model, dat stelt dat bedrijven de belangen van hun huidige en toekomstige stakeholders moeten dienen. Bijgevolg gaan bedrijven over van het eenvoudigweg maximaliseren van financiële waarde naar het optimaliseren van geïntegreerde waarde, die financiële, sociale en milieuwaarde combineert. Het boek combineert theorie, empirische gegevens en realistische voorbeelden uit het bedrijfsleven, en laat zo zien waar de spanning zit in corporate finance en laat tegelijkertijd zien hoe finance kan worden gebruikt om fondsen naar duurzame bedrijven en projecten te sturen en zo de overgang naar een duurzame economie te versnellen.

Corporate Finance for Long-Term Value Willem Schramade & Dirk Schoenmaker Springer Texts in Business and Economics (STBE), 629 blz. Prijs: €54,49 Er is een gratis PDF beschikbaar via: https://link.springer.com/book/10.1007/978-3-031-35009-2

Ali Niknam lanceert nieuwe editie ‘Ondernemers hebben nooit geluk’ Passie, inzet en volharding zijn dé eigenschappen waardoor topondernemer Ali Niknam (41) in korte tijd drie miljardenbedrijven heeft kunnen opbouwen: TransIP, The Datacenter Group en bunq. TransIP (2003) groeide in vijf jaar uit tot een miljoenenbedrijf. Inmiddels is het de op twee na grootste domeinnaam- en webhostingprovider ter wereld. The Datacenter Group (2007) ontwikkelde zich tot het grootste, onafhankelijke datacenterbedrijf van Nederland. Bunq (2005) verkreeg als autonome startup als eerste in ruim 35 jaar een Europese bankvergunning. Enkele jaren later is ze de op één na grootste neobank in de Europese Unie. In de vernieuwde uitgave van zijn boek ‘Ondernemers hebben nooit geluk’ doet Niknam openhartig verslag over de obstakels en valkuilen op weg naar succes. Anders dan de eerste editie, bevat deze tweede druk een extra hoofdstuk over de snelle internationale groei van TransIP en de bijbehorende hoogte- en dieptepunten. “In de afgelopen tien jaar zijn er zoveel spectaculaire dingen gebeurd, dat ik er meerdere boeken mee zou kunnen vullen”, zegt Ali Niknam.

“De kern echter: de mentaliteit, de mindset en de energie die cruciaal zijn voor het bereiken van succes, zijn nog steeds hetzelfde en staan voor mij als een huis." Lees ook het interview met Ali Niknam vanaf pagina 64.

Ondernemers hebben nooit geluk Ali Niknam Uitgeverij Kompas, 162 blz, Prijs: €22,95

40 | MenA.nl

CSRD: zelf doen of uitbesteden?

In 2025 moeten alle grote ondernemingen voldoen aan de European Sustainability Reporting Requirements (ESRS). En groot ben je best snel: met meer dan 40 miljoen omzet, meer dan twintig miljoen balanstotaal, meer dan 250 werknemers. Veel organisaties worstelen daarom met vragen zoals: • Welke data hebben wij nodig om te voldoen aan de regelgeving?

• Is het een verplicht nummer of levert het ook voordelen op?

• Wie zijn belanghebbenden, wat is hun rol en hoe betrekken we ze?

• Hoe ziet onze keten eruit, waar begint en stopt die?

• Wat is de impact van dubbele materialiteit op onze scope?

• Hoe maken we duurzaamheid onderdeel van het beleid en activiteiten op de werkvloer?

• Van welke overgangsbepalingen kunnen wij gebruik maken?

• Waar kan ik het beste mee beginnen en hoe pak ik het aan?

Dit boek biedt een aanpak om deze vragen, en vele anderen, te beantwoorden. De relevante vereisten uit ESRS.1, 2, E1 en S1 passeren daarbij de revue. Met de ESG-aanpak worden de vereisten op een logische manier geclusterd. Zo houdt u het overzicht en blijft het behapbaar. De nadruk ligt op het toepassen van de vereisten. Praktijkvoorbeelden van organisaties, die u zijn voorgegaan, maken het concreet. Aan het eind van de rit weet u met welke vraagstukken u aan de slag moet en hoe.

Aan de slag met CSRD: impact & aanpak Fred Conijn Dynamic Control, 100 blz. Prijs: € 29,95

Navigeren door onzekerheid De financiële crisis van 2008, de Brexit, de verkiezing van Donald Trump, de Covid-19-epidemie, de invasie van Oekraïne, de terugkeer van de inflatie, en wat nu? De lijst met verrassingen blijft groeien. Hoe kunnen we gedijen in een wereld die we niet kunnen voorspellen? In 'Uncertainty: Making Sense of the World for Better, Bolder Outcomes' bieden de auteurs inzichten, raamwerken en hulpmiddelen voor praktijkmensen om hen te helpen voorbij de verlamming te komen. Via een palet van toonaangevende bijdragen op het gebied van leiderschap, markt, technologie, betekenisgeving, strategie, innovatie, ontdekking en transformatie, biedt ‘Uncertainty’ lezers instrumenten voor de intelligentie, besluitvorming en actie van vandaag en morgen. In de eerste interdisciplinaire onderneming in zijn soort biedt de Grey Swan Guild de gezaghebbende gids voor het begrijpen van De Grote Onzekerheid.

Uncertainty: Making Sense of the World for Better, Bolder Outcomes Louise Mowbray, Debbie Dimoff Cygnus Publishing, 410 blz. Prijs: € 18,25

MenA.nl | 41

Markt Update

‘Hogere opbrengst, soepeler verloop en minder afbreukrisico door verkoop due-diligence’ DOOR CHARLES SANDERS

Het due-diligence proces voor het verkopen van het bedrijf verandert in sneltreinvaart. Marktlink springt daarop in met een nieuw concept. Managing Partner Tom Beltman en TS-Partner Steije Hoolwerf lichten toe.

D

oor steeds verdere professionalisering en internationalisering van de overnamemarkt, vergt het verkoopklaar maken van een bedrijf anno 2023 een heel ander due-diligence proces dan voorheen. Of, zoals Managing Partner Tom Beltman van overnamespecialist Marktlink het plastisch uitdrukt: “Met twee al dan niet gedateerde jaarrekeningen als enige financiële onderbouwing kom je tegenwoordig niet meer weg”. Steije Hoolwerf: “Uiteindelijk is natuurlijk het doel van een verkoop due diligence een hogere opbrengst, een soepeler verloop en minder afbreukrisico voor onze opdrachtgever op basis van een objectief en gedegen proces.”

Marktlink is daarom gestart met een transaction services (TS) activiteit. Afgelopen maand kwam Steije Hoolwerf in dienst en zijn missie is het opbouwen van een internationaal team van TS-specialisten. “De markt vraagt tegenwoordig veel, door bijvoorbeeld internationalisering is een heel andere skill set vereist. Inzet van data en expertise als het gaat om transaction services zijn een absolute must om verkoopmandaten succesvol af te kunnen ronden.”

42 | MenA.nl

Het nieuwe Marktlink-team is al operationeel, met naast Steije twee FTE’ers en het doel is om binnen twaalf maanden een team van tenminste tien TS-specialisten te hebben. Geen sinecure, gezien de overspannen arbeidsmarkt. Maar, als we Beltman en Hoolwerf op het Marktlink-kantoor in Gouda spreken, onthult die laatste: “We zijn inmiddels in gesprek met drie veelbelovende kandidaten, en dat terwijl de sollicitatieprocedure pas vorige week is opgestart. Ik hoop dat we de eerste arbeidscontracten al snel kunnen ondertekenen.” '

‘Het verhaal achter de cijfers vertellen’ Tom Beltman: “Als dealmaker zeg ik dat we die tien TSspecialisten binnen twee maanden in huis hebben! We zijn vooralsnog de enige Nederlandse M&A-boutique die ook transaction services aanbiedt.”

Steije Hoolwerf: “Gezien de vraag vanuit de markt en de wensen van onze opdrachtgevers, denk ik dat we moeten streven naar een team van twintig in transaction services gespecialiseerde collega’s medio 2025. We zoeken ondernemende mensen met een innoverend karakter en een goed begrip van finance. Mensen die op de juiste manier het verhaal van de ondernemer, ook áchter louter die cijfers, kunnen interpreteren, kunnen vertellen.”

“Dat zijn bijvoorbeeld data-analisten”, vervolgt hij. “We hebben bij Marktlink Tech al zeven softwareontwikkelaars in huis, die alle data uit de deals halen. Om die data vervolgens in onze database – genaamd Dealfunnel, met 180.000 Europese bedrijven waar al contact mee is geweest – plaatsen. Dealfunnel combineert vele databronnen en geeft antwoord op vragen als ‘Wie zou je koper kunnen zijn, in welke branche vinden nu de meeste transacties plaats, hoe is de stand van zaken op het gebied van verduurzaming?’ We zien dat het aantal deals rond de energietransitie nog steeds groeit. Om maar een voorbeeld te geven.”

verkopen. Dit geeft een constant beeld dat 70 procent van de Europese ondernemers binnen tien jaar het bedrijf wil verkopen.”

Hoolwerf deed de afgelopen elf jaar ervaring op als Director Financial Due-diligence bij SINCERIUS en bij PwC als Manager Transaction Services. Sprekend over het snel en voortdurend veranderende DD-landschap, komt hij met een actueel voorbeeld: “We adviseren op dit moment een opdrachtgever die over drie jaar zijn bedrijf wil verkopen, maar nu nog bezig is met groei, mede middels acquisities. We helpen hem om in dat traject van drie jaar de beste keuzes te maken en om zo uiteindelijk in 2026 een optimaal verkoopresultaat te kunnen realiseren.”

Marktlink opereert met name in de mid-market en beschikt over een actuele database met 180.000 MKBondernemers en investeerders. Sinds de oprichting van de overnamespecialist in 1996 participeerde Marktlink in meer dan 1000 succesvol afgesloten overnameprocessen.

In totaal zijn er 260 medewerkers actief in dertien vestigingen in Nederland, België, Duitsland, Denemarken.

Zwitserland en het Verenigd Koninkrijk.

‘In mid-market wordt nog maar weinig verkoop due-diligence toegepast’ “Als verkoper wil je natuurlijk goed voorbereid zijn”, zegt Steije Hoolwerf. “Exclusiviteit na intentieovereenkomst (LOI) van een verkoopproces hoeft niet in alle

‘Opvolgingsprobleem familiebedrijf als verkoopkatalysator’ Steije Hoolwerf: “Ook een katalysator voor verkoop van ondernemingen is dat veel familiebedrijven kampen met opvolgingsproblemen. Ik verwacht daar komende jaren nog veel M&A-activiteiten en dus navenant veel kansen voor verkoop due-diligence.” Tom Beltman: “Afgelopen jaren voeren we jaarlijks de Marktlink Monitor uit. We vragen ondernemers of, en wanneer, ze denken te willen

MenA.nl | 43

Markt Update

“In de mid-market gaat het om vijf procent verkopers die wél aan due diligence doen, tegenover 95 procent niet. Daar willen we dus ondersteunen en adviseren.” gevallen. Toen ik tien jaar geleden bij PwC begon, paste ongeveer tien procent van de grote verkopende partijen due-diligence toe, 90 procent dus niet. Een decennium later waren die percentages 30 om 70 procent. Maar in de mid-market, waar Marktlink met name actief is, gaat het om vijf procent verkopers die wél aan DD doen, tegenover 95 procent niet. Daar willen we dus ondersteunen en adviseren.”

En, voegt Tom Beltman toe: “We zien sinds kort heel veel vraag naar verkoop due diligence. In driekwart van de transacties treedt private equity direct, of via deelnemingen, op als kopende partij. En PE stelt dusdanig hoge eisen aan bijvoorbeeld financiële analyse dat de kosten van een deal omhoogschieten. Als je dan als verkoper je due diligence niet op orde – of zelfs helemaal niet – hebt en het verkooptraject loopt vervolgens tot drie keer toe spaak, kost dat heel veel geld.”

Ook de stand van zaken rond ESGcriteria telt mee Het Marktlink-team dat de verkoper bijstaat, zorgt voor een sluitend DD-rapport met alle bedrijfsgegevens over bijvoorbeeld werkkapitaal, netto schuld, financieringswijze, winst/verlies, risico perceptie, kwaliteit van de EBITDA. Naast financiële due diligence gaat het ook om fiscale en juridische aspecten. Soms worden de pensioenvoorzieningen en het personeelsbeleid meegenomen. En tegenwoordig telt ook de stand van zaken op het gebied van Environmental, Social & Governance mee in de waarde van een onderneming.

Managing Partner van Marktlink, Tom Beltman: “ESGcriteria, deels nog onontgonnen terrein, worden in ver-

44 | MenA.nl

koopprocessen belangrijker. Hier speelt ook een rol dat private equity tekent voor 75 procent van de mid-market transacties, met als financierders grote pensioenfondsen die op de achtergrond meekijken.”

‘Reputatie van het te verkopen bedrijf op het spel’ Steije Hoolwerf: “Uiteindelijk is natuurlijk het doel een hogere opbrengst, een soepeler verloop en minder afbreukrisico voor onze opdrachtgever op basis van een objectief en gedegen verkoop due diligence proces. Als er geen deugdelijke verkoop due diligence is en het traject wordt na maanden afgebroken, omdat die bedrijfsresultaten toch niet zo rooskleurig waren als gedacht, is dat heel slecht voor de reputatie van het te verkopen bedrijf.

Dat zien aspirant-kopers die in de rij stonden als opvolgend geïnteresseerden vanzelfsprekend ook.”

De kosten voor verkoop due diligence van het Marktlinkteam? “Dat kan erg verschillen”, antwoordt Tom Beltman.

“Eenmaal onderweg, kan het complex blijken. Denk aan kostenstructuren, aan bedrijven met veel entiteiten.

Omgekeerd kan het ook relatief simpel blijven. Met alleen dat productieproces en duidelijke cijfers die niets aan de verbeelding overlaten. Maar waar het uiteindelijk allemaal om draait, is dat verkopers tijdwinst boeken en dat het afbreukrisico wordt geneutraliseerd.”

Volgens Beltman en Hoolwerf kom je met twee historische jaarrekeningen als financiële paragraaf niet meer weg. Het is ook niet erg om helder de verbeterpunten van een bedrijf voor LOI aan te geven, stellen beiden. Vertrouwen is de kern in overnameprocessen; verrassingen leiden tot een deuk in dat vertrouwen en niet zelden tot het niet doorgaan van een transactie.

Steije Hoolwerf: “Vergelijk het met die bouwkundige keuring van een huis dat je wil kopen. Toch wel fijn als dat rapport dan op voorhand beschikbaar is. En bij acquisities van bedrijven, zoeken kopers in de regel ondernemingen die ze na de acquisitie beter, winstgevender kunnen maken. Als ze weten dat daar reële mogelijkheden toe zijn, slaan ze toe.”  Marktlink is partner van de M&A Community

Column

Werp die TSAs van je af...

I

n eerdere bijdragen van TCS hebben we het wel eens gehad over het feit dat digitale transformatie een drijfveer is voor M&A. Veel voorbeelden zijn er in de markt waar daar sprake van is.

Zelf vind ik een mooi voorbeeld van echte oude industrie die naar ‘digital’ gaat, de overname van TomTom´s Digital Fleet Solutions Business door Bridgestone (toch wel erg bekend als autobandenfabrikant) een paar jaar terug.

Punt is dat het omgekeerde misschien nog wel vaker geldt: vaak katapulteert een overname een stap naar voren qua digitale transformatie en dat is eigenlijk niet zo gek. Op het moment van integratie worden allerlei keuzes gemaakt over nieuwe IT-infrastructuur en welke processen het moet ondersteunen. Natuurlijk wordt nog steeds veel ‘as is’ van de ene omgeving naar de andere overgebracht. Dit om snel een overname operationeel af te ronden en natuurlijk uit de bekende/beruchte transitional service agreements (TSAs) te komen. Deze contracten hebben meestal looptijden van één tot twee jaar. Ik heb vaak zelf ook deze werkwijze als advies meegegeven en doe dat in sommige situaties (waar tijdslijnen bijvoorbeeld erg kort zijn) nog steeds.

Het grote verschil met voorgaande decennia is de overgang van alle grote ‘corporates’ naar de ‘cloud’. Waar je vroeger veel tijd kwijt was met het aanleggen van nieuwe IT-netwerken, communicatieliijnen, etc., kun je nu bij je provider in korte tijd een nieuwe omgeving opbouwen. Dat scheelt zoveel tijd dat je de lat hoger kunt gaan leggen.

Een concreet voorbeeld hiervan, is dat we recentelijk de vraag kregen van een grote Nederlandse klant om een te verkopen onderdeel direct op een ‘carve-out’ platform te zetten, zodat het eigenlijk al gesepareerd klaar staat in de cloud om over te nemen. Dit heeft grote voordelen: voor de verkoper is de last van de TSA weg, zeker als je zelf bijvoorbeeld weg wilt van je oude SAP-platform en naar S4 wilt gaan en de twee jaar TSA verplichting je tegenhoudt. Voor de koper valt de druk van de TSA-exit weg en kun je direct bij aankoop de case gaan maken over hoe te integreren. Of sterker nog: hoe we samen naar een volledig nieuwe omgeving gaan. Hierdoor kun je direct je digitale strategie ter implementatie op tafel leggen.

ANDRE HOLWERDA IS DIRECTOR M&A INTEGRATION/SEPARATION BIJ TATA CONSULTANCY SERVICES

De voordelen van een dergelijke carve-out en carve-in zijn enorm. Tot voor kort kon je door een overname soms jaren naar binnengekeerd staan te werken (integratie vreet tijd en geld), terwijl de concurrentie zonder ‘legacy’ gewoon vol gas vooruit kon gaan. Door op bovengenoemde manier te werken is het juist andersom: je kunt direct die ‘frog-leap’ naar die nieuwe omgeving maken en je voorsprong pakken in een nieuw passend maatpak voor je organisatie en goed gekleed je business gaan realiseren. Klinkt goed toch?

MenA.nl | 45

Private Equity

46 | MenA.nl

Fund of Funds

PE en VC voor iedereen DOOR CONSTANTEYN ROELOFS | BEELD SHUTTERSTOCK

Hoe fund-of-fundconstructies private equity en venture capital bereikbaar maken voor particuliere investeerders.

I

n de afgelopen jaren hebben private equity en venture capital zich bewezen als een van de beter renderende asset classes in de markt. Deze vormen van investeren hebben vanzelfsprekend ook de interesse gewekt bij particuliere beleggers, maar het is voor particulieren echter niet makkelijk om te investeren in private equity of venture capital. Zeker bij de gevestigde fondsen is het minimumbedrag om als limited partner toe te treden tot de investeerdersgroep vaak veel te hoog gegrepen voor de particuliere belegger. Misschien leuk voor de écht steenrijke mensen en hun families, maar geen optie voor de ‘gewone’ rijken die een paar ton tot een paar miljoen over hebben om te investeren.

De oplossing is samenwerking: door met meerdere kleine particuliere investeerders samen te komen is het mogelijk om samen het benodigde bedrag bijeen te brengen om een ‘ticket’ te kunnen voldoen. Een simpel voorbeeld: als je voor één ticket van een PE-huis bijvoorbeeld 50 miljoen nodig hebt, ben je er ook met twintig investeerders die allemaal 250.000 inleggen, via een aanbieder van fund-of-funds die als intermediair optreedt tussen

de investeringshuizen en de particuliere beleggers. In de praktijk is de constructie doorgaans nog net een beetje complexer omdat de kleine aandeelhouders meestal niet in één fonds investeren, maar in een mandje van meerdere fondsen. Per fonds komt het er doorgaans op neer dat enkele tientallen tot enkele honderden investeerders een bedrag tussen de 250.000 en tien miljoen euro inleggen dat over een fonds van tien à vijftien onderliggende PE- of VC-huizen wordt gespreid.

Spreidingsstrategie Omdat niet alle geografische regio’s en sectoren van de economie op dezelfde manier reageren op veranderende economische omstandigheden wordt er doorgaans ook een mix gemaakt van fondsen uit verschillende regio’s (zoals de VS en Europa) die actief zijn in meerdere sectoren, zoals de gezondheidszorg of de maakindustrie.

Hierbij mag worden aangetekend dat er bij sommige fund-of-funds ook nog een zekere verdeling wordt aangebracht tussen het percentage dat in private equity wordt gestoken en dat naar venture capital gaat: de meeste FoF-aanbieders bieden beide aan en adviseren een mix

MenA.nl | 47

Private Equity

van de twee, waarbij er volgens de wetten van risk en reward altijd een kleiner percentage naar het risicovollere, maar potentieel lucratievere venture capital gaat.

De aanbieders van de fund-of-funds bemiddelen dus niet alleen tussen de investeringsfondsen en particulieren, maar doen ook marktonderzoek naar de prestaties van de fondsen waarmee ze in zee gaan en stellen op basis van dit onderzoek ook de spreidingsstrategie van het fonds vast. Wat betreft de investeringstermijnen volgen de FoF’s doorgaans die van de investeringsfondsen, dus tussen de vijf en de tien jaar.

Impact investing Nog even los van de rationele gronden waarom dergelijke investeringen resoneren in de markt zijn er ook nog wat redenen die wellicht minder rationeel zijn, maar daarom niet minder belangrijk. In de eerste plaats zijn de mensen die van deze vorm van investeren gebruik maken doorgaans zelf ondernemer (geweest) en voelen ze zich thuis in de wereld van het MKB waarin er geld verdiend wordt met het bouwen en laten bloeien van concrete bedrijven. Dat resoneert doorgaans goed bij ondernemers die zelf een MKB-onderneming hebben opgebouwd en die wellicht al eerder extern groeigeld hebben aangetrokken en daarom al bekend zijn met private equity of venture capital.

Een ander belangrijk vlak waarop fund-of-fundinvesting in de belangstelling staat is op het gebied van impact investing. Bij veel vermogenden bestaat het verlangen om met een deel van het beschikbare kapitaal iets ‘goeds’ te doen door te investeren in bedrijven die een sociale missie hebben, of die werken aan vergroening en verduurzaming.

Omdat het hier vaak gaat om meer risicodragende investeringen in kapitaalintensieve sectoren is het doorgaans onwerkbaar om als particulier aan impact investing te doen, maar kan het prima in de constellatie van een fundof-fund. Een mooi Nederlands voorbeeld is Carbon Equity: dit fund of funds investeert specifiek in PE- en VC-fondsen die zich richten op klimaattechnologie.

Wisselwerking tussen LP's en GP’s Dat deze constructie een aantal evidente voordelen heeft voor de afnemers van de beleggingsproducten is duide-

48 | MenA.nl

lijk, maar het is wat lastiger om na te gaan waarom de fondsen akkoord zouden gaan met een fund-of-fundsplacering. Zeker de topfondsen die altijd overtekend zijn bij hun fundingrondes en dus de investeerders voor het uitzoeken hebben is het maar even afwachten of de PE en VC-fondsen wel zitten te wachten op de inbreng van fund-of-funds. Toch lukt het de aanbieders van fund-offunds doorgaans wel om ertussen te komen. Een investeerder die we voor dit artikel spraken legde het als volgt uit: de limited partners - of met een mooi Nederlands woord de stille vennoten - van hun fonds zijn weliswaar ‘stil’, maar dat betekent niet dat er geen wisselwerking is tussen de limited partners en de general partners die het fonds draaien. De limited partners hebben doorgaans complexe eisen, wensen en voorwaarden om bij een fonds in te stappen, al dan niet gedreven door de logica van hun eigen organisatie. De limited partners zijn doorgaans belangrijke sparringpartners bij de investeringsfondsen en hebben vaak ook hun eigen gebied van expertise waarop ze hun fondsen goed kunnen adviseren, gecombineerd met een uitgebreid netwerk. Een pensioenfonds zit bijvoorbeeld heel anders in elkaar dan een investeringsmaatschappij van een (regionale) overheid of een grote bank. De ene limited partner is dus zeker de andere niet en het loont om ook een diverse groep limited partners te hebben om zo ook meerdere inzichten en perspectieven binnen te krijgen. In het geval van een fund-of-fund komt daarbij dat zo’n grote groep relatief kleine investeerders weer direct een heel groot netwerk is van ervaren experts, ondernemers en bestuurders die weer ingezet kunnen worden bij portfolio companies in allerlei rollen, van business mentor tot consultant of interimbestuurder.

Digitale investeringsplatformen In technologisch opzicht is er een soortgelijke ontwikkeling waarneembaar als die we gezien hebben bij het particulier beleggen in aandelen en obligaties. Meerdere FoF’s presenteren zich nadrukkelijk niet als tussenpersoon, maar als digitaal platform waarop de particuliere beleggers zelf kunnen inloggen om de stand van hun portfolio te volgen en bij te sturen en op de hoogte gehouden kunnen worden van de status van de onderliggende portfoliobedrijven. Nu is dat bij fund-of-funds

wat minder relevant dan bij aandelen: snel met één druk op de knop posities wisselen is niet heel erg nodig bij investeringen met een looptijd van meerdere jaren.

Toch merken de fondsen dat deze betrokkenheid wordt gewaardeerd, nog even los van dat het ook gewoon ontzettend leuk kan zijn om de spannende nieuwe ontwikkelingen bij mooie bedrijven te volgen. Zo organiseert Carbon Equity kennissessies over impact investing en klimaatoptimisme en organiseren ze bij Marktlink Capital kijkjes in de keuken bij boeiende portfoliobedrijven, zoals Wajer Yachts.

Van M&A naar fund-of-fund-investeerder Wat ook interessant is, is dat de wereld van de funds of funds ook belangrijke binding heeft met de rest van de M&A Community. Niet alleen omdat de investeringsprocessen van de onderliggende fondsen via M&A-trajecten verlopen, maar ook omdat de doelgroep van de fund-offunds voor een groot deel bestaat uit mensen die net uit de andere kant van een M&A-proces zijn gekomen: de voormalige ondernemers of managers die net een zaak hebben verkocht en die nu een mooi bedrag op de bank hebben om weer door te investeren. Het is dan ook niet

verwonderlijk dat M&A Community partner Marktlink, die een flink deel van de Nederlandse transacties in het MKB begeleidt, nu ook een afdeling heeft voor hun klanten. En met succes: Marktlink Capital heeft al bijna een miljard onder beheer. Overigens zijn er ook flink wat partners uit de sfeer van de business services die precies in de vermogenscategorie vallen die in aanmerking komt voor het fund-of-fundsproces.

Democratisering van financiële infrastructuur Kortom, in de opkomst van fund-of-funds komen een paar belangrijke trends samen. In de eerste plaats is het helder dat PE en VC een steeds belangrijker deel van de economie vertegenwoordigen en dat er dus ook een logica in de markt bestaat om een grotere groep mensen in deze asset classes mee te laten delen. Daarnaast zit er ook een element van digitalisering en democratisering van financiële technologie in: met het bouwen van laagdrempelige investeerdersplatforms wordt investeren in PE en VC een stuk makkelijker voor de ‘gewone’ investeerder die buiten de institutionele kaders opereert en geen toegang heeft tot de traditionele infrastructuur van het grote geld. 

MenA.nl | 49

‘Wij zijn het Delaware van Europa’ 50 | MenA.nl

Internationaal gelouterd als M&A-advocaten, met doorslaggevend advieswerk in een lange reeks, vaak geruchtmakende, overnames. Alexander Kaarls en Willem Liedenbaum van Houthoff over openbare biedingen, cross border deals en de flexibiliteit van het Nederlandse ondernemingsrecht.

DOOR CHARLES SANDERS | BEELD TON ZONNEVELD

MenA.nl | 51

Interview

“PE is nog steeds actief, maar het model is veranderd.

Bankfinanciering is lastig, we hebben nu te maken met credit funds, vaak gelieerd aan private equity.”

O

f Alexander Kaarls en Willem Liedenbaum ieder dé deal kunnen noemen waarin zij met hun teams als adviserende advocaten een sleutelrol speelden?

Voor Kaarls, Head Corporate M&A bij Houthoff, zeker geen sinecure. Al bijna dertig jaar werkt hij aan grensoverschrijdende fusies en overnames, in het verleden onder andere voor de Amerikaanse Big Law Firm Skadden, dat hij in een interview eens ‘het kantoor van Wall Street’s Godfather’, noemde.

ALEXANDER KAARLS Functie Advocaat/partner Corporate/M&A en lid Executive Committee Houthoff Leeftijd 54 jaar Woonplaats Wassenaar Studie Rechten, Universiteit Leiden Gezin Getrouwd met Laura, twee dochters, een zoon (18, 15 en 14 jaar) Hobby/sport Zeilen op de Kaag, scheidsrechteren op het hockeyveld Laatst gelezen boek Going Infinite, Michael Lewis (Opkomst en ondergang van Sam Bankman-Fried) Dé vakantie Zeilen op Kroatische of Griekse wateren Auto Mercedes-Benz EQE

52 | MenA.nl

“De verdediging van Gucci tegen de niet gewenste Franse overnamekandidaat LVMH was een heel groot, complex en internationaal steekspel”, vertelt Kaarls. In de twee jaar durende ‘tasjesoorlog’ tussen beide partijen stond hij Gucci bij. LVMH wilde via een minderheidsbelang controle over de Italianen krijgen, zonder daarvoor het volle pond te betalen. Uiteindelijk lukte het om het vermaarde modebedrijf uit handen te houden van Louis Vuitton Moët Hennessy door een beschermingsconstructie, waarbij Gucci een optierecht had toegekend aan een stichting.

Dat gebeurde in het kader van het Employee Stock Ownership Plan, om de invloed van de ‘ongewenste belager’ LVMH te neutraliseren. Alexander Kaarls was het juridische brein achter deze eerste mijlpaal in de moderne jurisprudentie over beschermingsconstructies, voortkomend uit de beschikkingen die door de Nederlandse Ondernemingskamer werden gewezen. “Het snode plan

kwam destijds in mijn kamertje in Londen tot stand door het tegen de inmiddels overleden Skadden-partner Scott Simpson aan te houden, en vervolgens na zijn enthousiaste reactie uit te werken.”

Verdediging tegen Indiase staalreus “En dat smaakte natuurlijk goed”, kijkt Alexander Kaarls met een glimlach terug op wat uiteindelijk mondiaal bekend werd als ‘het Gucci-arrest’. “Maar, ik zou ook de verdediging van Arcelor kunnen noemen. Houthoff stond de Europese staalgroep bij tegen het als vijandig bestempelde overnamebod van – het destijds in Nederland opgerichte – Mittal Steel, ’s werelds grootste staalconcern van Lakshmi Mittal uit India. Namens Arcelor hebben wij toen een Nederlandse structuur opgezet, zodat die koop kon worden geblokkeerd. Overigens: eind goed, al goed. Want uiteindelijk zijn die twee concerns tegen de voor Arcelor en haar stakeholders acceptabele voorwaarden alsnog samengesmolten tot ArcelorMittal. Waarbij de naam van onze cliënt dus vóór die van de eerder nog vijandige overnamekandidaat staat.”

Collega Willem Liedenbaum van het Houthoff Corporate M&A-team noemt een recent voorbeeld van één van dé deals uit zijn carrière: de overname van Ordina, de grootste onafhankelijke IT-dienstverlener van de Benelux, door de Franse branchegenoot Sopra Steria. “Wij stonden Ordina bij en tijdens de onderhandelingen heerste een louter positieve sfeer, een uiterst fijne dealdynamiek.”

‘Mij werd gevraagd de puzzel op te lossen’ Nog zo’n openbare bieding die Liedenbaum bij zal blijven: “Het openbaar bod van het Amerikaanse private equityen groeikapitaalbedrijf Thoma Bravo op het Franse Talend, leidend in data-integratie en genoteerd aan de Nasdaq.

Door de Parijse vestiging van het Amerikaanse advocatenkantoor Kirkland & Ellis werden wij gevraagd om de puzzel op te lossen. Want de Franse wetgeving lag in de weg.

‘Na een geslaagd bod op Talend er een Nederlandse vennootschap van maken en vervolgens – conform bestendig Nederlandse public M&A-praktijk – de volledige business verkopen aan Thoma Bravo’, luidde ons advies.”

WILLEM LIEDENBAUM Functie Advocaat/counsel Corporate/M&A Houthoff Leeftijd 36 jaar Woonplaats Oegstgeest Studie Rechten, Radboud Universiteit Nijmegen Gezin Getrouwd met Carolijn, twee dochters (4 en 6 jaar) Hobby/sport “Gitaarspelen, naar de sportschool. En naar het strand en musea met mijn gezin.”

Laatst gelezen boek The Taking of Gett y Oil (Een overnamestrijd uit begin jaren ’80) Dé vakantie “Vaak naar Italië, maar vanwege de toegenomen warmte dit jaar eens Denemarken bezocht.”

Auto Volvo XC60 T8. “Én die Urban Arrow Bakfiets.”

MenA.nl | 53

Interview

Willem Liedenbaum vervolgt: “Nadat het openbaar bod van 2,4 miljard dollar in contanten op alle uitstaande aandelen en American Depositary Shares van Talend eenmaal was gedaan, werden de activiteiten van het Franse bedrijf door een grensoverschrijdende fusie tussen Talend S.A. en een Nederlandse B.V. én een daaropvolgende activa/passiva-transactie aan een dochter van Thoma Bravo overgedragen. Prachtig voorbeeld hoe je het Nederlandse recht kunt toepassen om mogelijkheden te creëren.”

Alexander Kaarls, alias Captain America Kaarls werkte tien jaar voor het Amerikaanse Skadden.

Op de kantoren in Brussel, Silicon Valley en Londen. Het leverde hem in advocatenkringen de bijnaam Captain America op, naar de in een overall met de Amerikaanse kleuren gehulde fictieve superheld uit de strips van Marvel Comics. Maar als we beide Houthoff-advocaten spreken op hun kantoor aan de Zuidas, draagt Kaarls geen stars & stripes-kledij, maar een keurig grijs pak. “Een collega heeft mij ooit eens zo genoemd, vanwege mijn jaren in de Verenigde Staten en mijn Amerikaanse vrouw.

En tja, dat blijft dan hangen he”, lacht de advocaat.

Tijdens zijn tijd in Londen werd door collega’s verondersteld dat ‘die Nederlander ook wel Duits en Afrikaans zou spreken’ en werd hij ingezet voor de due diligence bij de privatisering van de Zuid-Afrikaanse telecom en, later,

die van telefoonmaatschappijen in Duitsland, Kroatië, Litouwen en Roemenië. Na de jaren in Brussel en Londen vertrok Kaarls naar Californië. “Financieringswerk tijdens de dot.com boom in 2000 tot de dot.com bust. Mijn interesse in het Nederlands recht was mede door de Guccizaak weer ontvlamd. En ik landde in een internationale setting bij Houthoff. Ondernemend en met veel talent in huis.”

‘Heimwee bracht me terug naar Houthoff ’ Ook Willem Liedenbaum werd gegrepen door de ondernemende dynamiek van de M&A-advocatuur. “Ik kom uit een familie van ondernemers.” Toch verkaste hij na een aantal jaren bij Houthoff te hebben gewerkt naar het Rabobank hoofdkantoor in Utrecht om als legal counsel aan de slag te gaan.

“Niets dan goeds over Rabobank”, zegt hij, “maar ik miste het M&A-werk, ik ervoer bij de bank minder mogelijkheden voor creativiteit. Dan belde ik wel eens met Alexander en vroeg hoe dat zat met het bod van Intel op Mobileye of met de overnameplannen van PPG voor Akzo. ‘Man, wat ben je daar aan het doen? Als je over die voorgenomen deals wil weten, moet je maar terugkeren’, luidde logischerwijs het antwoord van Alexander.”

En zo gebeurde het ook. Na acht maanden – hij hielp zijn teamleden om hen niet met een staffing probleem achter

te laten – werd de heimwee te groot en stond Liedenbaum weer in de lift van de Houthoff-vestiging aan de Zuidas. “Willem is echt ontzettend goed”, aldus Kaarls, “natuurlijk wilden we hem graag terug.”

‘Werken met de beste Amerikanen is briljant’ Liedenbaum werkte ruim acht maanden voor het bij Wall Street gevestigde en met Houthoff bevriende kantoor Sullivan & Cromwell. Samen met zijn vrouw en hun twee dochters woonde hij die periode in Brooklyn.

“M&A en Capital Markets”, zegt hij over zijn portefeuille in New York. “Een geweldige tijd, werken met de beste Amerikanen is briljant. Als M&A-advocaat moet je in de Verenigde Staten zijn als je bereid bent 24/7 in touw te zijn. Maar met een gezin is dat toch moeilijker. Bij Houthoff is die combinatie ook een uitdaging, maar hier heb je toch iets meer controle over je eigen leven.”

Het Corporate M&A-team van Houthoff telt ongeveer 75 advocaten en is daarmee één van de grotere spelers in Nederland. Met gemiddeld vier openbare biedingen per jaar en een veel groter aantal private M&A-deals.

leiden. Omdat de Big Four het druk hebben met de grote bedrijven en de minder grote accountantskantoren hun vergunning – want niet lucratief – hebben opgegeven.

Dat alles biedt kansen voor overname. Naast de grotere deals zoals bijvoorbeeld de acquisitie van Intertrust door mondiale spelers als Corporation Service Company (CSC) in Wilmington, Delaware. De CSC-Amerikanen namen in november vorig jaar voor 1,8 miljard euro de in Nederland gevestigde Intertrust Group over. Alexander Kaarls en zijn team traden op voor CSC. “De staat Delaware kent een voorspelbare rechtspraak voor ondernemingen”, licht Alexander Kaarls toe.

“Daarom is CSC dáár gevestigd en daarom zijn ze met regelmaat actief in Nederland.

Want onze rechtspraak geldt als navenant betrouwbaar, het Nederlandse ondernemingsrecht is vriendelijk voor bedrijven, wij zijn voor Amerikanen en andere Europeanen steeds meer het Delaware van Europa. Daar waar bijvoorbeeld de Britten heel veel juridische beperkingen kennen, lijken wij op de Verenigde Staten. Want net als in Amerika kun je je in Nederland bijvoorbeeld verdedigen tegen onwelkome overnameplannen en multiple voting rights implementeren.”

“Net als in de VS kun je je in Nederland verdedigen tegen onwelkome overnameplannen en multiple voting rights implementeren.”

Alexander Kaarls: “In de afgelopen tweeënhalf jaar waren wij betrokken bij de helft van alle zaken waarbij een overname plaatsvindt van beursgenoteerde Nederlandse bedrijven, zowel door strategische als private equity-partijen. PE is nog steeds actief, maar het model is veranderd. Bankfinanciering is lastig, we hebben nu te maken met credit funds, vaak gelieerd aan private equity. Je ziet verder dat strategen die zelf goed gefinancierd zijn niet altijd voor de bodemprijzen hoeven te gaan, die kunnen nu competitief bieden.”

‘Moeite om accountants voor goedkeuring te vinden’ Als trends noemen beide Houthoff-advocaten het zoeken naar alternatieven voor financiering, nu de banken terughoudend zijn. Verder hebben veel kleinere Nederlandse bedrijven moeite om accountants te vinden voor goedkeuring, wat vervolgens tot een overname kan

Willem Liedenbaum: “Vanwege die aantrekkelijkheid is het óók een trend dat grote buitenlandse bedrijven als remmenfabrikant Brembo, drankenleverancier Campari Group en Ariston Group (van onder andere ATAG, red.) naar Nederland verkassen en hier een NV worden.

Wat betreft openbare biedingen; als bieder kun je in Nederland de onderneming meteen na het bod volledig integreren en hoef je niet die vier tot zes maanden te wachten op afronding van de uitkoopprocedure. Je haalt als het ware het gekochte bedrijf leeg, maar laat de cash achter voor de aandeelhouders. Zo blijft voor hen de waarde ‘gewoon’ gelijk.”  Houthoff is partner van de M&A Community

MenA.nl | 55

Restructuring Restructuring

WHOA: een reddingsboei?

De Wet homologatie onderhands akkoord is inmiddels bijna drie jaar in werking. Het is tijd om de balans op te maken.

DOOR YILMAZ BITER | BEELD SHUTTERSTOCK

I

nmiddels is het bijna drie jaar geleden dat de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) in werking is getreden. Voorafgaand aan de inwerkingtreding is er de nodige discussie geweest over het nut van de WHOA. De WHOA zou het mkb benadelen en kleine schuldeisers niet voldoende waarborgen geven. Echter, het bleef daar niet bij: ook vanuit de politiek kwam bevraging over de totstandkoming ervan. Kort na de inwerkingtreding werd duidelijk dat de WHOA vooral werd gebruikt door het klein-mkb. De WHOA werd voor het eerst gebruikt door een simpele Haagse middenstander. De tweede keer ging het om een stichting die zorg verleende aan verslaafden en hun familie.

De Minister voor rechtsbescherming moet binnen drie jaar na de inwerkingtreding van de WHOA verslag uitbrengen over de effecten van deze wet in de praktijk. Een aantal belangrijke vragen kunnen worden gesteld. Is de WHOA een reddingsboei voor noodlijdende bedrijven?

Wat zijn de geleerde lessen? Biedt de WHOA voldoende

56 | MenA.nl

waarborgen voor kleine schuldeisers en aandeelhouders?

Het is tijd om de balans op te maken.

Geen wondermiddel Koos Beke, partner binnen het PwC business restructuring team, is aan het woord. “Ik denk eerlijk gezegd dat de evaluatie iets te vroeg komt. Dat heeft ermee te maken dat de herstructureringsactiviteit de afgelopen drie jaar ongewoon laag is geweest, omdat de overheid geld beschikbaar heeft gesteld voor steunmaatregelen.

Dat zie je ook terug in de faillissementscijfers. Mijn advies zou zijn: laten we over een paar jaar weer evalueren.

Dan hebben we de WHOA ook kunnen gebruiken in een actievere, meer normale herstructureringsmarkt en als praktijk veel bredere en meer diepgaande ervaringen met de WHOA. Dit zal de kwaliteit van de evaluatie ten goede komen.’’

“Twee zaken die voor mij er uitspringen’’, vervolgt hij.

“Dat enerzijds de WHOA geen wondermiddel is, maar

anderzijds zijn schaduw vooruitwerpt op herstructureringen die buiten de WHOA plaatsvinden. Er wordt vaak gezegd: ‘Laten we de WHOA gebruiken om onze problemen op te lossen’. Dan zie je wel dat niet voor elk probleem de WHOA geschikt is. Het is uiteindelijk een middel waarbij je specifiek naar een entiteit kijkt en niet naar de gehele groep. Bovendien, als je veel onderliggende operationele problemen hebt, biedt de WHOA alleen vaak niet de oplossing.’’

Grenzen opzoeken Wat is er nu veranderd in het bredere herstructureringslandschap? “De WHOA is uiteindelijk een implementatiemiddel. Je herstructureringsproces ziet er niet anders uit. Dat kan consensueel, maar soms moet je de WHOA ervoor gebruiken. Wat je wel ziet, is dat bij het voortraject meer wordt aangesloten bij de principes van de WHOA. Bepaalde principes – zoals dat partijen minimaal hun liquidatiewaarde moeten ontvangen en aansluiten bij de reorganisatiewaarde om de nieuwe kapitaalstructuur vorm te geven, waarbij schuld in beginsel voor equity gaat – worden nu veel explicieter toegepast. Bij de herstructureringen die wel slagen, worden de principes van de WHOA toegepast waardoor je partijen eerder meekrijgt vanuit de dreiging van een WHOA als alternatief. Alleen al daarom heeft de WHOA een toegevoegde waarde. Je ziet dus dat de WHOA een oplossing kan zijn voor noodlijdende bedrijven.’’

Beke vertelt dat de WHOA soms ook wordt gebruikt voor andere doeleinden. “Als ik naar de kleine zaken kijk, valt me wel op dat de WHOA vaak wordt ingezet voor afkoelingsperiodes en werd gebruikt om crediteuren op afstand te zetten. Ik heb ook het idee dat de rechtbank strikter is geworden in de vraag hoe om te gaan met de afkoelingsperiodes. Je wilt niet dat de WHOA een middel wordt om enkel een afkoelingsperiode te krijgen zonder dat er serieus aan een herstructureringsplan gewerkt wordt of een faillissement eigenlijk meer op zijn plaats zou zijn.’’

Wat zou er veranderd kunnen worden aan de WHOA? Een element heeft betrekking op de structurering van een gehele groep in plaats van één entiteit. “Een groepsWHOA makkelijker maken zou heel veel helpen. Stel dat je een groep bent met 30 entiteiten. Vanwege de kruisverbanden die er zijn, moet je op allerlei plekken iets doen met schuldeisers. Dat is vrij ondoenlijk.’’

Niet voor de kleine achterstanden Sebastiaan van den Berg, partner bij advocatenkantoor RESOR NV, haakt in op het gesprek. Hij is kritisch op de vraag of de WHOA de oplossing is geweest voor noodlijdende bedrijven. “Dat ligt eraan hoe je deze vraag benadert. Uit het jaarverslag van de WHOA-rechters volgt dat er over de jaren 2021 en 2022 in totaal 37 homologatieverzoeken waren, waarvan er ook nog eens 10 zijn

MenA.nl | 57

Restructuring

afgewezen. Als we dit aantal vergelijken met het aantal van 60.000 ondernemers die op dit moment nog een achterstand ten aanzien van de betaling van de coronaschulden hebben, dan valt het WHOA-aantal in het niet’’, vertelt hij. Uit een recente brief van de staatssecretaris van Financiën blijkt dat de betalingsachterstanden het meest voorkomen bij het kleinbedrijf. “Van de ongeveer 43.000 ondernemers met een betalingsachterstand heeft 72 procent van de ondernemers een schuld van minder dan 20.000 euro. Voor ondernemingen met schulden van dergelijke omvang is de WHOA niet effectief, maar ik denk ook niet bij uitstek bedoeld. De WHOA is niet bedoeld als laatste redmiddel, maar voor in de kern gezonde bedrijven die op tijd aan de bel trekken. Ondernemingen moeten nog voldoende liquiditeit hebben om het proces, dat dus gericht is op financiële (en niet een operationele) herstructurering, te kunnen doorlopen. Die situatie doet zich vaak voor ofwel bij MKB-bedrijven die tijdig aan de bel trekken, ofwel bij grotere ondernemingen waarbij nog voldoende cash is, of die in staat zijn overbruggingsfinanciering aan te trekken.’’

Voor de inwerkingtreding van de WHOA werd gesteld dat kleine schuldeisers niet voldoende zouden worden gewaarborgd. “Mijn idee is juist dat zeer grondig rekening wordt gehouden met de kleine schuldeisers, omdat de rechtbanken alle algemene afwijzingsgronden ook zeer grondig toetsen. Hiernaast is het zo dat kleine schuldeisers, althans operationele handelscrediteuren, in grote herstructureringstrajecten – zoals we die in 2023 tot op heden hebben gezien (Koninklijke IHC, Steinhoff, Vroon) – niet in het akkoord betrokken worden en er dus vanuit wordt gegaan dat zij integraal voldaan worden.’’ Voor het klein-mkb kan de WHOA wellicht te complex zijn en gepaard gaan met hoge kosten. Of er voor deze groep een WHOA-light moet komen? “Een aparte, nieuwe afdeling voor een andere tool lijkt me niet nodig. Ook binnen de bestaande wetgeving is er genoeg flexibiliteit aanwezig om tot snelle, overzichtelijke en goedkope akkoordprocedures te komen. Voorwaarden die aan bijvoorbeeld (waar-

58 | MenA.nl

derings)rapportage worden gesteld zijn lager. Maar, het akkoord moet meerwaarde hebben en het moet in termen van liquiditeit simpelweg niet te laat zijn.’’, vertelt Van den Berg.

Binnen een WHOA-traject heeft de herstructureringsdeskundige de taak om het akkoord voor te bereiden, aan te bieden aan de crediteuren en aandeelhouders en vervolgens voor te leggen aan de rechter. Over die rol van de herstructureringsdeskundige vertelt hij dat die rol zeer belangrijk is. “Dat blijkt in de eerste plaats uit het feit dat in – bijna – alle gevallen waar een herstructureringsdeskundige betrokken is geweest, het akkoord is gehomologeerd. De door de Rechtbank benoemde herstructureringsdeskundigen zijn dus in staat gebleken om ondanks de uiteenlopende belangen van diverse stakeholders tot eerlijke en redelijke herstructureringen te komen.’’

Grensoverschrijdende herstructureringen De WHOA is in 2023 ook ingezet bij een aantal internationale herstructureringen. Een voorbeeld van zo’n internationale herstructurering is die van rederij Vroon. Bij deze internationale herstructurering werd de Nederlandse WHOA naast de Engelse Scheme of Arrangement ingezet.

Over die combinatie van de WHOA en de Engelse variant vertelt Lilian Welling-Steffens, Of Counsel bij bureau Brandeis en als docent verbonden aan de Universiteit van Amsterdam, dat de WHOA internationaal een sterk instrument kan worden. “Ik denk dat het in potentie net zo sterk en bekend kan worden als de Engelse variant. We lopen wel een aantal jaren achter op de Engelse Scheme of Arrangement.’’

Een aspect dat tot onduidelijkheid kan leiden bij een internationale herstructurering is de vraag of de WHOA wordt erkend in het buitenland, met name buiten de EU. In dat kader is de zogeheten Engelse Gibbs Rule relevant.

Deze regel, gebaseerd op een Engelse uitspraak uit 1890, bepaalt, aldus de Engelse rechtspraak, dat een buiten-

landse herstructurering van door Engels recht beheerste schulden geen effect heeft, althans niet wordt erkend, in Engeland. “Er is enorm discussie over de Gibbs Rule in Engeland, zeker nu die recentelijk in 2018 is herbevestigd in de zaak Gunel Bakhshiyeva v Sberbank of Russia & Ors’’, vervolgt Welling-Steffens. “Daarbij kijk ik naar de parallelle procedures die we de laatste tijd hebben gezien. Ik vraag me af of die parallelle procedures juridisch technisch wel noodzakelijk waren. Die vraag moet je je blijven stellen. De Engelsen zeggen van wel zodra er door Engels recht beheerste schuld betrokken is, vanwege de Gibbs Rule’’, vertelt zij. Omar Salah, partner bij Norton Rose Fulbright en hoogleraar Global Finance & Restructuring Law aan Tilburg University, die betrokken was bij de herstructurering van Vroon erkent de pijnpunten. ‘De Gibbs Rule heeft tot gevolg dat internationale herstructureringen complexer worden. Dit is een complicatie die niet alleen ontstaat bij internationale herstructureringen waar je de WHOA voor inzet, maar raakt iedereen in de internationale markt en daarmee doel ik op internationale herstructureringen in andere landen dan Nederland. Engels recht is vaak van toepassing op financieringsdocumentatie en de Gibbs Rule heeft een beperkende werking als een herstructureringsinstrument van een andere jurisdictie wordt ingezet. Ongeacht het bereik van de WHOA, of een ander herstructureringsinstrument, zal een daarin opgenomen wijziging van Engelsrechtelijke schuld vooralsnog niet worden erkend in Engeland.’’

In de herstructurering van Diebold Nixdorf is de WHOA als buitenlandse procedure erkend in de Verenigde Staten onder de Chapter 15-procedure. Daarmee wordt, volgens Lilian Welling-Steffens, de internationale werking van de WHOA erkend. “Het feit dat de WHOA in een Chapter 15 is erkend, geeft aan dat het een mooie herstructureringsprocedure is. De WHOA heeft een eerste grote stap gezet op de internationale markt van herstructureringen door erkend te worden in een Chapter 15. Wij moeten nu ervoor zorgen dat wij ook goede en duidelijke regels hebben om buitenlandse (niet-EU, daarvoor hebben we de Europese insolventieverordening) insolventieprocedures hier in Nederland te herkennen. Wij moeten niet bang zijn dat er dan geen ruimte meer zou zijn voor de WHOA. Dan kan je ook beter inschatten of een parallelle procedure nodig is.’’

Bij de herstructurering van technologieconcern Diebold Nixdorf is naast de WHOA-procedure een Chapter 11-procedure doorlopen. Daarmee is er een parallel herstructureringsplan geëffectueerd. “Als je de WHOA vergelijkt met de Chapter 11-procedure valt het op dat er wel degelijk verschillen zijn tussen deze twee herstructureringsprocedures’’, vertelt Omar Salah. “Een Chapter 11-procedure is kostbaarder en de rechterlijke betrokkenheid is een stuk groter. Je hebt bij een Chapter 11-procedure meer mogelijkheden tot interventie vanuit de schuldeisers.

Dat maakt de Chapter 11-procedure niet overzichtelijker dan de WHOA. Tegelijkertijd zorgt dat wel voor de juiste ‘checks and balances’ tussen enerzijds de schuldenaar en anderzijds de schuldeisers en aandeelhouders. Ik zie in de praktijk dat de hiervoor benoemde belemmeringen, als de hogere kosten en grotere mate van complexiteit, partijen niet tegenhouden te kiezen voor een Chapter 11-procedure voor de implementatie van een internationale herstructurering, omdat die procedure in internationaal verband veel respect geniet en een sterke 'track-record’ heeft.’’

In een internationale setting verband laat de WHOA ook zijn nut zien, vertelt hij. “De terugkoppeling die ik krijg vanuit de internationale markt is dat buitenlandse professionals – denk aan bankiers, private equity fondsen en hedgefondsen – de WHOA ook een sterk instrument vinden. Het biedt de flexibiliteit die in de praktijk nodig is en de werking van de afkoelingsperiode is in internationaal verband mooi, omdat het een groep vennootschappen ademhalingsruimte geeft.’’

Vooruitlopend op de evaluatie doen Lilian WellingSteffens en Omar Salah nog een aantal aanbevelingen.

Welling-Steffens: “Op Europees niveau moet er naar de Europese insolventieverordening worden gekeken, met name naar artikel 8. Daarnaast moet de mogelijkheid van groepsherstructureringen mogelijk worden gemaakt.’’ Salah ziet vanuit de praktijk dat er meer aandacht moet komen voor de bescherming van schuldeisers en aandeelhouders. “De mogelijkheden tot interventie zijn vooralsnog zeer beperkt.’’ 

Dit artikel maakt deel uit van een reeks over de WHOA.

MenA.nl | 59

Risk

Het Pensioenakkoord: impact op de waarde van de onderneming DOOR NIEK POST EN MARCEL VAN PINXTEREN

Het was altijd al belangrijk om de pensioenregelingen van betrokken werkmaatschappijen goed in kaart te brengen en goed geïnformeerd te zijn over de financiële impact van een voorgenomen fusie van werkmaatschappijen, alvorens tot een dergelijke fusie te besluiten. Met het Pensioenakkoord is dit belang verder toegenomen.

Van wetsvoorstellen naar wetgeving Het Pensioenakkoord is het resultaat van vijftien jaar overleg en bestaat uit de volgende wetten:

Wet

Ingangsdatum

Wet Temporisering verhoging AOW-leeftijd

01-01-2020

Wet Bedrag ineens, RVU en Verlofsparen: Wet bedrag ineens RVU Verlofsparen

01-07-2024 01-01-2021 01-01-2022

Wet Toekomst pensioenen

01-07-2023

60 | MenA.nl

NIEK POST IS MANAGER M&A & BUSINESS DEVELOPMENT BIJ KRÖLLER BOOM

I

n het Pensioenakkoord is een overgangsperiode opgenomen die loopt van 1 juli 2023 tot 1 januari 2028.

Bedrijfstakpensioenfondsen streven ernaar 1 januari 2026 gereed te zijn; werkgevers die niet aangesloten zijn bij een bedrijfstakpensioenfonds mikken veelal op 1 januari 2025.

Wijzigingen samengevat De belangrijkste wijzigingen binnen het Pensioenakkoord zijn de volgende: • Type pensioenregeling Het enige toegestane type pensioenregeling is de premieovereenkomst, ook wel aangeduid als beschikbare premieregeling. De veelvoorkomende middelloonregeling is onder het Pensioenakkoord niet meer toegestaan en dient derhalve te worden omgezet naar een beschikbare premieregeling.

• Opbouw ouderdomspensioen De opbouw van ouderdomspensioen dient plaats te vinden op basis van het beleggen van een beschikbare premie die uitgedrukt is in een vast percentage van de pensioengrondslag. Dit vaste beschikbare premiepercentage is niet leeftijdsafhankelijk, maar voor alle deelnemers aan de pensioenregeling gelijk en bedraagt maximaal 30%.

In de meeste bestaande beschikbare premieregelingen is sprake van een zogenaamde progressieve beschikbare premiestaffel, waarbij premiepercentages stijgen met het ouder worden. Deze staffel is volgens het Pensioenakkoord in beginsel niet meer mogelijk. Wel is het toegestaan om de staffel in stand te houden voor bestaande deelnemers aan de pensioenregeling, voor nieuwe medewerkers is een vast beschikbaar premiepercentage het uitgangspunt.

• Verzekerd nabestaandenpensioen De hoogte van het te verzekeren nabestaandenpensioen

MARCEL VAN PINXTEREN IS MANAGER HUMAN CAPITAL BIJ KRÖLLER BOOM

is uitgedrukt in een vast percentage van het salaris. Dit percentage bedraagt maximaal 50% voor het partnerpensioen en maximaal 20% voor het wezenpensioen.

In bestaande regelingen is de hoogte van het verzekerde nabestaandenpensioen gerelateerd aan het aantal te behalen dienstjaren. Dit is niet meer toegestaan: alle pensioenregelingen dienen aan deze nieuwe rekenregels te worden aangepast.

Financiële impact voor ondernemingen Het Pensioenakkoord heeft financiële impact voor ondernemingen. De kostenstijging komt vooral door hogere vaste percentages voor (jongere) deelnemers en compensatiemaatregelen voor (oudere) deelnemers die pensioenschade lijden. Het nieuwe vaste beschikbare premiepercentage zal voor jongere deelnemers hoger zijn dan in de huidige situatie van een bestaande progressieve beschikbare premie.

Deze stijging van de pensioenlasten komt grotendeels voor rekening van de werkgever.

Het nieuwe vaste beschikbare premiepercentage zal voor de bestaande oudere deelnemers lager zijn dan in de huidige situatie van een bestaande progressieve beschikbare premie. De pensioenlasten zullen hierdoor dalen. Echter, deze oudere deelnemers zullen alleen met een voorgestelde harmonisatie instemmen, indien deze pensioenschade wordt gecompenseerd. Per saldo stijgen de kosten voor de werkgever. Ook de invoering van nieuwe rekenregels voor het bepalen van de hoogte van het te verzekeren nabestaandenpensioen leiden tot hogere kosten in de vorm van hogere premies en te treffen compensatiemaatregelen.

Het Pensioenakkoord en reorganisaties In de praktijk komt het veelvuldig voor dat na acquisitie van een onderneming, werkmaatschappijen van de overgenomen organisatie fuseren met werkmaatschappijen van de overnemende organisatie. Het was altijd al belangrijk om de pensioenregelingen van de betrokken werkmaatschappijen goed in kaart te brengen en goed geïnformeerd te zijn

MenA.nl | 61

Risk

WAAROM EEN INSURANCE DUE DILIGENCE? Een Insurance Due Diligence (IDD) is gericht op het beoordelen van de bestaande verzekeringsdekkingen en pensioenregelingen afgezet tegen de risico's die een onderneming loopt. Een grondige IDD is van groot belang voor investeerders voor de aankoop van een onderneming, om verschillende redenen: + Risico-identificatie Alle mogelijke verzekeringsgerelateerde risico's waarmee een onderneming te maken heeft worden geïdentificeerd, zowel operationele risico's als risico's die voortvloeien uit aansprakelijkheid, eigendom en werknemerscompensatie, inclusief pensioen- en verzuimrisico’s. + Evaluatie verzekeringsdekkingen Investeerders moeten begrijpen welke soorten verzekeringen een onderneming heeft afgesloten en of deze de juiste dekking bieden. Het gaat hierbij niet alleen om het bestaan van polissen, maar ook om de voorwaarden, uitsluitingen en dekkingssommen en eventuele gaten in risicoafdekking. + Impact op de waardering Onvoldoende verzekeringsdekking of hoge onvoorziene

verzekeringskosten hebben een aanzienlijke invloed op de financiële gezondheid van een onderneming en de uiteindelijke waardering. Een gedegen analyse van de verzekeringsstatus helpt investeerders bij het beter begrijpen van de werkelijke waarde van een onderneming. + Toekomstige kosten en verplichtingen Het beoordelen van de historie van verzekeringsclaims, lopende schades en mogelijke toekomstige verplichtingen is essentieel. Dit helpt investeerders om realistische verwachtingen te vormen met betrekking tot mogelijke kosten die voortvloeien uit verzekeringsincidenten. + Compliance en governance Onderdeel van goede IDD is ook het controleren of de onderneming voldoet aan alle wettelijke vereisten met betrekking tot verzekeringen. Dit draagt ook bij aan een gedegen governancestructuur van verzekeringsbeslissingen en -beheer. + Onderhandelingspositie Met grondige kennis van de verzekeringsstatus van een onderneming hebben investeerders een sterkere onderhandelingspositie. Ze kunnen bijvoorbeeld clausules in de koopovereenkomst opnemen die bescherming bieden tegen bestaande of toekomstige verzekeringsrisico's.

over de financiële impact van een voorgenomen fusie van werkmaatschappijen, alvorens tot een dergelijke fusie te besluiten.

• Komen door de fusie reeds getroffen compensatie maatregelen te vervallen of moeten deze juist worden ontworpen?

Met het Pensioenakkoord is dit belang verder toegenomen: • In hoeverre zijn de aanwezige pensioenregelingen Pensioenakkoord-proof?

• Wat is de financiële impact van de fusie en de daarop volgende harmonisatie van pensioenregelingen op het pensioendossier?

• Leidt de fusie tot het kwijtraken van een eventuele eerbiedigende werking van een bestaande pensioenregeling?

Al met al draagt een zorgvuldige IDD bij aan het minimaliseren van verrassingen, waarborgen van een passende waardebepaling en ondersteunen van een soepele overgang van eigendom in het kader van private equity-investeringen. Het is een integraal onderdeel van het bredere proces van beoordelen van de operationele gezondheid en financiële stabiliteit van een onderneming. 

62 | MenA.nl

Kröller Boom is partner van de M&A Community

Ali Niknam: ‘Er zijn geen ontwikkelingen binnen de bancaire sector’ Ondernemen begint vaak met een gedachte, een idee – het verwezenlijken van het idee vereist daarentegen weer visie en durf. Ali Niknam (1981) die op jonge leeftijd van Iran naar Nederland kwam, heeft drie unicorns (mede) opgericht: TransIP, The Datacenter Group en Bunq. In zijn boek ‘Ondernemers hebben nooit geluk’ (2011) vertelt Ali Niknam over zijn ondernemersavontuur: van de oprichting van TransIP tot de geleerde lessen en van de oprichting van The Datacenter Group tot de tegenslagen die er waren.

DOOR YILMAZ BITER

64 | MenA.nl

MenA.nl | 65

Interview

T

waalf jaar na het verschijnen van ‘Ondernemers hebben nooit geluk’ is er een nieuwe druk uitgebracht, waarin ook wordt gereflecteerd op de grote groei van TransIP. Immers, in die twaalf jaar is er veel veranderd, blijkens zijn woorden.

“Ik heb twaalf jaar lang het boek niet gelezen’’, vervolgt Niknam. ‘’Toen ging het bij mij de boekenkast in. Totdat ik een belletje kreeg van een vriendin die het boek niet meer kon bestellen. Wat bleek? Mijn boek was uitverkocht. Ik dacht: wat leuk! Want die eerste oplage was vrij groot.

Ik wilde toen een tweede druk uitbrengen. Ik vond het ook leuk om er iets aan toe te voegen, omdat er zo’n tien jaar zijn verstreken. Wat me opviel, is hoe relevant heel veel van de lessen nog steeds zijn. Die zijn tijdloos. Dat verraste mijzelf.’’

Puzzelstukjes “Ik ben altijd al heel nieuwsgierig geweest’’, vertelt Ali Niknam op de vraag waar zijn ondernemerschap vandaan komt. Het ondernemerschap begon al op zijn zestiende. ‘’Het creëren van producten heeft me altijd al gefascineerd. Toen ik zestien was, heb ik samen met een middelbare schoolvriend een simpel bedrijfje opgezet.

Dat was hartstikke leuk.’’ In die tijd was het nog op naam van zijn moeder. Als je jonger dan achttien bent, mocht je geen bedrijf starten.

Als ondernemer krijg je, of je het nou wilt of niet, te maken met obstakels. Hoe om te gaan met die obstakels?

“Als ondernemer los je problemen op voor je klanten of gebruikers. Probleemoplossend vermogen is onderdeel van ondernemerschap. Dus al die obstakels voelen voor mij als een puzzel om op te lossen. Toen ik zestien was, kon ik mij niet inschrijven bij de Kamer van Koophandel.

Wat was de oplossing? De moeder van die vriend vragen.

Uiteindelijk zijn het allemaal puzzeltjes die opgelost moeten worden en die leiden tot een beeld dat je in je hoofd hebt en dat je wilt bereiken. Het waren gewoon dingen die ik moest doen.’’

66 | MenA.nl

De titel van het boek verwijst naar geluk, naar een bepaalde toevalligheid. Gelooft Ali Niknam ook in geluk?

“Dat zijn grote levensvragen. Maar om het behapbaar te maken: ik heb weleens mazzel gehad. Heb ik ook weleens pech gehad? Ja, natuurlijk. Het punt is natuurlijk dat ik heel weinig ondernemers ken die succesvol zijn geworden, omdat ze alleen geluk hebben gehad. Op je pad naar succes is het bijna nooit zo dat voor- of tegenspoed op de langere termijn significante impact heeft.

Dat maakt in het grotere geheel niet uit, want daarvoor zijn andere dingen weer nodig."

Breder de wereld in Ali Niknam is in die twaalf jaar, zo vertelt hij, rustiger en internationaler geworden. Hij woont inmiddels gedeeltelijk in New York. “Het voelt bevrijdend om internationaler te zijn. Ik vind de wereld een machtig mooie plek.

Ik vind het heerlijk dat ik nu het voorrecht heb om een tijd in New York door te mogen brengen. Dit is echt een hoofdstad van de wereld. Er zijn zoveel culturen, opvattingen, meningen, etc. Dat wordt hier ook omarmd. Dat geeft een inkijkje in hoe de wereld werkt.’’ Reflecterend op die twaalf jaar noemt hij ook het inzicht dat hij toen al had. “Het is de oprechte verbazing over hoeveel dingen ik toen al doorhad;, maar de grote lijnen stonden toen al.

Dat vind ik fascinerend. Het is voor mij ook een tijd van bezinning geweest. Als je kinderen hebt, zie je je kinde-

“Je hoort tien keer dat iets niet lukt, duizend keer dat iets niet lukt. Maar je moet denken: het gaat gewoon lukken. Het gaat om het beeld in je hoofd dat bestaansrecht heeft.”

ren niet groter worden van dag tot dag, maar de oma en opa zien dat dan weer wel. Ik kan me nog herinneren dat we met TransIP vijf jaar lang ons best deden om in de krant te verschijnen. Wij waren heel erg blij als TransIP in een bijzin werd genoemd. Nu staat Bunq te pas en onpas overal in de kranten.’’

Wat Niknam als zijn grootste succes beschouwt? “Dat ik het grote genoegen heb en het geluk heb gehad om mezelf te mogen worden. Onder mezelf worden, bedoel ik mezelf leren kennen en weten wat mijn plek is op deze aarde en dat tot uiting kunnen brengen. Eigenlijk dus een ondernemer zijn.’’ Daarmee geeft hij ook gelijk zijn belangrijkste ondernemersles, verwijzend naar een gebed: God, grant me the serenity to accept the things I cannot change, courage to change the things I can, and wisdom to know the difference. “Dat is denk ik de kern van waar ik dagelijks mee geconfronteerd word en waar ik dagelijks

mee bezig ben. Niemand kan ijzer breken met zijn handen. Maar het voorbeeld van het datacenter: is dat echt onmogelijk of heeft niemand dat eerder gedaan? De les is: als ondernemer beseffen wanneer iets echt onmogelijk is of slechts onmogelijk lijkt.’’

In het boek schrijft Ali Niknam: Drive, passie en toewijding: drie cruciale ingrediënten. Ontbreken ze, dan kan je er beter meteen mee stoppen. “Voor mijn type ondernemerschap is creëren erg belangrijk. Er zit iets in je, een drang om iets te maken. Ik denk dat bij ondernemerschap je op een gegeven moment een beeld in je hoofd hebt dat je wilt verwezenlijken. Er zijn zoveel problemen die je moet oplossen en hordes die je moet nemen dat je zonder toewijding en focus – wat er ook gebeurt – je dat beeld niet kan verwezenlijken. Daar is zoveel energie voor nodig. Dat lukt nooit zonder een intrinsiek geboren drive om je doelen te bereiken.’’ Dat gaat niet alleen over

MenA.nl | 67

Interview

“Er is veel te weinig concurrentie in de bancaire sector, omdat de concurrentie dood wordt gereguleerd. De consumenten betalen daar vervolgens de prijs voor momenteel.”

doorzettingsvermogen in de fysieke zin, maar vooral in de geestelijke zin. “Het fysieke lukt wel, maar het geestelijke. Je hoort tien keer dat iets niet lukt, duizend keer dat iets niet lukt. Maar je moet denken: het gaat gewoon lukken. Het gaat om meer dan alleen maar in jezelf geloven. Het gaat om het beeld in je hoofd dat bestaansrecht heeft.’’

Als ondernemer is het selecteren van de juiste mensen – in verschillende stadia van het bedrijf – cruciaal.

Zonder de juiste mensen kom je niet verder en met de niet juiste mensen loop je achter. Hoe hij zorgt voor de juiste selectie? Drie aspecten zijn belangrijk: duidelijkheid, objectiviteit en handelen naar aanleiding van de resultaten. “Hoe ik dat nu doe is door heel duidelijk te zijn over de verwachtingen. Duidelijkheid over wat jij kan verwachten van ons als bedrijf, maar ook duidelijkheid met betrekking tot wat wij van jou verwachten. Ik merk dat bij heel veel bedrijven – omdat er wat krapte is op de arbeidsmarkt – mensen binnen worden gehaald met broodje-aapverhalen. Dan begint er iemand en al heel snel bestaat de functie niet meer. Het tweede is zo objectief mogelijk mensen beoordelen zodat je geen bias hebt.

Bij Bunq proberen we dat te voorkomen door objectief te handelen. Dat proberen we rigoureus toe te passen in alles wat we doen.’’

Stagnatie Eerder dit jaar heeft Bunq een investering van 44 miljoen euro opgehaald. Hoe dit geld wordt gebruikt? “Een groot deel van het geld is groeigeld. We zijn al een stuk verder gegroeid. Je moet je voorstellen dat wij als bank onderpanddeposito moeten hebben naarmate we meer groeien.

Als we heel snel groeien, hebben we dus meer kapitaal

68 | MenA.nl

nodig. Een deel van het geld staat op de bankrekening.

Een ander deel is gebruikt om hier in de Verenigde Staten mensen aan te kunnen nemen en uit te breiden.’’

Bunq is opgericht met het idee om te vernieuwen binnen de bancaire sector en consumenten meer aan te bieden dan wat heden ten dage wordt aangeboden. Dat zijn, onder meer, klantvriendelijkheid en gebruiksgemak.

Of er andere ontwikkelingen zijn binnen de bancaire sector? Daar is Ali Niknam duidelijk over. “Er zijn geen ontwikkelingen. Er is te veel stagnatie, omdat er te weinig concurrentie is. Er is vervolgens weer te weinig concurrentie, omdat de concurrentie dood wordt gereguleerd.

De consumenten betalen daar vervolgens de prijs voor momenteel.’’

Overnames spelen een belangrijke rol in de strategie van Bunq. Echter, in de Verenigde Staten speelt het overnemen van andere bedrijven een belangrijkere rol dan in Europa. We hebben een tijdje geleden TriCount overgenomen. In de Verenigde Staten is er echter veel meer kapitaal om overnames te doen. In de Verenigde Staten is men veel meer gewend om samen te werken. Ze snappen hier intuïtief veel meer dat je beter met zijn allen een grotere taart kunt bakken en jouw deeltje groter wordt dan alleen jouw deeltje van de taart zo groot mogelijk maken.’’

Wat Ali Niknam mee wil geven aan de lezers? “Als dingen die in eerste aanleg niet gaan zoals je dat wilt – als dat voelt als een fout – houd je het niet lang vol. Ik heb het nooit gezien als een fout, maar als een puzzelstuk.

Mijn energie gaat naar de vraag ‘Hoe wel?’ en niet naar ‘Waarom niet?’.’’ 

Column

M&A in Manhattan: Reflecties op de Amerikaanse zakencultuur

Z

o’n anderhalf jaar geleden heb ik bij senior management mijn ambitie te kennen gegeven om een tijd in New York te werken voor ING. Als M&A Vice-President had ik inmiddels redelijk wat deal ervaring opgedaan en ik wilde die ervaring inzetten in het Amerikaanse team. Daarnaast zag ik er naar uit om te ervaren hoe de Amerikaanse manier van zakendoen nou echt in de praktijk werkte. ING vindt het belangrijk om haar medewerkers buitenland ervaring te laten opdoen, en heeft ook baat bij uitwisseling van best practices tussen internationale kantoren. De bank heeft daarom toen een opdracht van een jaar in het kantoor van ING in New York georganiseerd. Mijn vriendin – die eveneens bij ING werkt in een ander domein – kreeg eenzelfde kans en zo verruilden we in oktober 2022 het ING-kantoor in Amsterdam Zuidoost voor de skyline van Manhattan.

Wat me direct opviel in het Amerikaanse bedrijfsleven was de subtiliteit en diplomatie in de communicatie. In tegenstelling tot de directe Nederlandse zakencultuur, waar scherpe duidelijkheid als een waarde wordt beschouwd, geven Amerikanen de voorkeur aan sensitiviteit en kan Nederlandse directheid soms ongepolijst en tactloos overkomen. Ik kreeg al snel door dat aanpassingsvermogen belangrijk is om goede en effectieve relaties met Amerikanen op te bouwen en de lokale kantoordynamiek te navigeren.

Een andere eyeopener was de enorme nadruk op relaties opbouwen. In Nederland vinden we netwerken belangrijk en leuk, maar in New York is het een ware kunstvorm. Waar er in corporate Nederland soms wat wenkbrauwen fronsen als er een uitgebreid, luxe diner met een klant wordt georganiseerd om business binnen te halen, is in Amerika wining and dining met zakenrelaties aan de orde van de dag en vrij gebruikelijk bij het creëren van een hechte klantrelatie. Het opent deuren die anders gesloten zouden blijven en wordt als heel normaal gezien. Ook ligt er meer focus op het samenbrengen van experts en sleutelfiguren uit verschillende sectoren vanuit het hele land. ING springt daar slim op in door een groot scala aan netwerkevenementen met klanten te organiseren, maar ook door dealmakers de mogelijkheid te geven klanten uit te nodigen voor bijvoorbeeld sportwedstrijden of concerten in Madison Square Garden.

BOB LEMMENS IS VICE PRESIDENT CORPORATE FINANCE BIJ ING

Waar ING een gevestigde naam heeft in de Benelux met een leidende positie op de League Tables, is het M&A team in New York nog klein en vooral gefocust op specifieke sectoren. De markt in Amerika is echter groot, en ING heeft een sterk netwerk vanuit andere Amerikaanse zakelijke producten en leningen verspreid over verschillende sectoren. Dat biedt een aantrekkelijke groeikans en recent heeft de bank daarom de komst van nieuwe senior dealmakers aangekondigd. Ik zal binnenkort mijn tijdelijke opdracht daarom ook gaan omzetten in een permanente plaatsing om mee te helpen die groei te realiseren.

Na een jaar te hebben gewerkt in the Big Apple kan ik niet anders dan terugkijken op een onvergetelijke ervaring. Een internationale stap beschouw ik als een absolute verrijking, zowel op persoonlijk als professioneel vlak, en het voelt goed bij een bedrijf te werken dat een internationale carrière op waarde schat.

ING is platinum partner van de M&A Community

MenA.nl | 69

Community Update

Met superprof Erik Dekker aan kop koerste het M&A-peleton door de polders

Wat: M&A Criterium 2023 Wanneer: Donderdag 14 september Waar: Watts Hub, Amsterdam West Wie: M&A Community & Young M&A Community

BEELD ROB SPORTFOTOGRAFIE

70 | MenA.nl

R

uim 100 dealmakers gaven op donderdag 14 september acte de présence voor het jaarlijkse M&A Criterium. Onder leiding van Erik Dekker, die vier keer een etappe won in de Tour de France, werd er bijzonder stevig doorgereden met 40, 50, 60 kilometer per uur.

Maar behalve hard gefietst werd er ook genetwerkt. Het onderweg connecties leggen was een aspect dat Dekker benoemde in zijn praatje, die verbindende werking van fietsen. Fietsen wint steeds meer aan populariteit (mede dankzij een flinke boost in buiten sporten tijdens de Coronapandemie) en dit soort zakelijke netwerkritten nemen steeds meer in frequentie en betekenis toe. En, zei Dekker, op het moment dat de pakken uitgaan valt er ook veel onderscheid tussen functie en hiërarchie weg.

En zo was het. Voor elk fietsniveau was er wel een groepje te vinden en elke groep was een goede dwarsdoorsnede van de M&A Community qua leeftijd, beroepsgroep en ervaringsniveau.

Deze editie van het Criterium werd mogelijk gemaakt door Alvarez & Marsal. Bij de in turnarounds en transities gespecialiseerde adviseur werken niet alleen een paar fanatieke fietsers, maar zijn ze ook betrokken als zakelijk partner van de profploeg Jumbo Visma, waarvoor ze de belastingzaken regelen. Het criterium was daarom ook “een goede reden om onder werktijd te kunnen fietsen” volgens Roel de Vries van Alvarez Marsal, die trouwens als aspirant-prof nog met Dekker gekoerst heeft.

Onder de deelnemers werden nog twee officiële Jumbo Visma-tricots verloot. Rachael Kneen (ABN AMRO) en Joram van den Berg (HVG Law) waren de gelukkige winnaars. Alle deelnemers kregen het boek van Erik Dekker mee naar huis, vol sterke koersverhalen en inspirerende gedachten over teamwork, motivatie en doorzettingsvermogen – vast bruikbaar in de snelle en competitieve wereld van M&A.  Kijk op mena.nl/events voor een overzicht van alle toekomstige events van de M&A Community

MenA.nl | 71

Deze pagina's worden u aangeboden door CFF Communications

The Ocean Cleanup; van visie naar werkelijkheid

S

inds 2012 zet The Ocean Cleanup zich in voor het opruimen van plastic uit oceanen en rivieren. Onder leiding van de jonge visionair Boyan Slat is de organisatie inmiddels uitgegroeid tot een wereldwijd opererende non-profit organisatie die actief is in Zuid- en MiddenAmerika, Azië, Canada en de VS.

De organisatie zet in op zowel het verwijderen van oud plastic uit de oceanen als het voorkomen dat daar via rivieren nog meer plastic bijkomt. De combinatie van deze twee routes heeft er inmiddels toe geleid dat per november 2023 ruim 7,5 miljoen kilo plastic uit het water is gevist. The Ocean Cleanup heeft zich tot doel gesteld vóór 2040 90% van al het drijvende plastic uit de oceanen verwijderd te hebben. Daarna zal de organisatie zichzelf opheffen – The Ocean Cleanup is een project.

Oceaanplastic verwijderen Voor het opruimen van het plastic dat in oceanen drijft heeft The Ocean Cleanup een systeem ontwikkeld dat werkt als een soort drijvende barrière, die twee vaartuigen langzaam tussen hen in voortslepen. Met de kennis dat het meeste oude plastic op of net onder het zeeoppervlak drijft, weet de organisatie effectief plastic uit zee te vissen.

Momenteel werkt de organisatie aan de derde versie van het systeem, System 03. Deze versie is ongeveer 2,2

72 | MenA.nl

km lang en heeft een scherm dat tot 4 meter onder het wateroppervlak reikt. Dit, in combinatie met de trage voortbeweging, zorgt dat vissen en andere zeedieren eenvoudig kunnen ontsnappen, in het geval dat ze zich onverhoopt tussen het plastic zouden bevinden.

System 03 fungeert als blauwdruk voor een vloot van om en nabij 10 systemen die The Ocean Cleanup denkt nodig te hebben om 90% van het in de Great Pacific Garbage Patch aanwezige plastic te verwijderen. Dit gebied in de Stille Oceaan, drie keer zo groot als Frankrijk, bevat volgens metingen zo’n 100 miljoen kilo plastic afval, waaronder oud visgerei.

Vervuilde rivieren Om de toestroom van plastic een halt toe te roepen heeft The Ocean Cleanup door middel van een model de rivieren in kaart gebracht die verantwoordelijk zijn voor de meeste plastic vervuiling. Pakweg 1.000 rivieren (ongeveer 1% van alle rivieren in de wereld) zijn verantwoordelijk voor 80% van de vervuiling die in kustgebieden terecht komt. Vandaar dat de organisatie in 2020 de lancering aankondigde van de zogenaamde Interceptors; vaartuigen die plastic uit rivieren kunnen opscheppen door het drijvende plastic naar een opening in de Interceptor te geleiden, waar het wordt opgeslagen in containers.

Wereldwijd zijn er inmiddels al twaalf Interceptors in zeven landen, waaronder Guatemala, Jamaica, Maleisië en de Verenigde Staten, actief. Nog eens vier Interceptors worden de komende maanden in gebruik genomen. Ze maken direct een zichtbare impact op de leefomgeving, iets wat veel inwoners, overheden en bedrijven in de betreffende regio’s aanspoort om tijd en geld te besteden aan het opruimen van plastic.

Zichtbaarheid De gezamenlijke inspanningen zorgen ervoor dat er meetbaar resultaat wordt geboekt. Omdat The Ocean Cleanup volledig afhankelijk is van donaties, is het van groot belang dat onderzoek, inzichten en voortgang worden gedeeld met een zo’n groot en breed mogelijk publiek. Daarmee ondersteunt CFF Communications de organisatie. Zichtbaarheid creëren voor de goede zaak, zodat donateurs blijvend steun bieden en we voor 2040 verlost kunnen zijn van dit wereldwijde probleem. 

Linksboven Interceptor aan het werk in Ballona Creek, Los Angeles Links Foto van Interceptaor in Guatemala Boven Foto van twee Maersk Tenders met Systeem 02 op zee

MenA.nl | 73

Legal

Voorkom hoge mededingingsboetes voor schending meldingsen standstill-verplichting Hoge boete voor Altice wegens bemoeienis met target tussen signing en closing blijft in stand. De belangrijkste aandachtspunten voor de M&A-praktijk op een rij.

DOOR DIEDERIK SCHRIJVERSHOF, CYRIEL RUERS EN MATS REIJMAN

D

e boete van 124,5 miljoen euro voor Altice wegens gun jumping blijft in stand. Op 9 november 2023 oordeelde het Hof van Justitie dat de Europese Commissie Altice terecht beboette omdat Altice de overname van PT Portugal te laat heeft gemeld én de standstill-verplichting schond. Deze uitspraak van de hoogste EU-rechter is relevant voor de M&A-praktijk omdat deze bevestigt dat: • sprake kan zijn van gun jumping wanneer vetorechten in de pre-closing covenants de koper alleen al de mogelijkheid geven beslissende invloed uit te oefenen op de target voordat de transactie is goedgekeurd door de mededingingsautoriteit; • bemoeienis met de bedrijfsvoering van de target snel kan kwalificeren als gun jumping en niet eenvoudig wordt aangenomen dat deze bemoeienis noodzakelijk is om de waarde van de target te behouden in de periode tussen signing en closing; en • het enkel uitwisselen van bepaalde informatie kan bijdragen aan het tot stand brengen van de overname en dus kan resulteren in gun jumping.

Achtergrond De zaak gaat om de overname van PT Portugal door het telecombedrijf Altice. De Commissie vermoedde dat Alti-

74 | MenA.nl

ce de mogelijkheid had beslissende invloed uit te oefenen over PT Portugal nog voordat de Commissie de overname had goedgekeurd, en dit in de praktijk ook deed. De Commissie legde in dit kader twee afzonderlijke boetes op aan Altice van ieder 62,5 miljoen euro. Het ging om twee boetes voor het voortijdig uitoefenen van beslissende invloed: i) zowel vóór de melding als ii) vóór de goedkeuring van de overname door de Commissie. Altice ging hiertegen zonder groot succes in beroep bij het Gerecht. Ook bij het Hof boekt Altice geen groot succes. Wel verlaagde het Hof -evenals het Gerecht- de boete in beperkte mate ten aanzien van gun jumping in relatie tot de meldingsplicht.

Pas op met veto’s die zien op de periode tussen signing en closing De Altice-zaak laat zien dat voorzichtigheid geboden is bij het toekennen van vetorechten aan de koper die verder gaan dan wat noodzakelijk is om de waarde van de target te behouden.

Het verkrijgen van vetorechten als zodanig is al genoeg om te spreken van gun jumping, ongeacht of de koper deze rechten ook daadwerkelijk benut. Het gaat erom of de transactie de verkrijger de mogelijkheid biedt een beslissende invloed uit te oefenen op de target. Het feit

dat pre-closing covenants zien op een beperkte periode tussen signing en closing maakt dit niet anders. Ook in dat geval kan sprake zijn van wat de Commissie noemt ‘een duurzame wijziging van zeggenschap’ en als dat geschiedt voordat een melding is ingediend en goedgekeurd is sprake van beboetbare gun jumping.

Zo was de verkoper verplicht om Altice te verzoeken om schriftelijke toestemming voor “talrijke beslissingen” over de activiteiten en commerciële strategieën van PT Portugal. Het ging hier o.a. om het al dan niet deelnemen aan verschillende overeenkomsten met leveranciers en besluiten over het prijsbeleid van PT Portugal. Ook boden de pre-closing covenants Altice de mogelijkheid om de samenstelling van de directie van PT Portugal mede te bepalen.

Bemoei je als koper niet met het commercieel strategische beleid van de target De Altice-zaak bevestigt dat bemoeienis van de koper met de strategische commerciële beslissingen van de target al snel leidt tot de uitoefening van zeggenschap en daarmee gun jumping. Interventies van de koper kunnen noodzakelijk zijn om de waarde van de target te behouden gedurende de periode tussen signing en closing. Het moet dan wel gaan om handelingen die geen deel uitmaken van de normale bedrijfsvoering van de target. Het Altice-arrest laat zien dat rechters op dit punt kritisch zijn en daarmee de drempel hiervoor hoog ligt.

Zo gaf Altice instructies over een marketingcampagne van PT Portugal. Dat lijkt onschuldig, maar leidde wel tot een gun jumping boete. Ook had Altice zich ten onrechte bemoeid met de voortzetting van de onderhandelingen tussen PT Portugal en een sportzender over een distributiecontract. Daarbij was voor de rechter relevant dat de waarde van de overeenkomst zeer laag was in vergelijking met de kosten van de overname en de omzet van PT Portugal.

Dubbel opletten: meldingsplicht en standstill-verplichting Een meldingsplichtige fusie, overname of joint venture mag niet worden voltrokken voordat een mededingingsautoriteit een positief besluit daarover heeft genomen.

Tijdens deze zogenaamde standstill-periode mag de koper nog geen zeggenschap uitoefenen over de target.

De i) meldingsplicht en ii) de standstill-verplichting

bestaan afzonderlijk van elkaar. Het Altice-arrest bewijst dat overtreding van i) en ii) kan leiden tot een afzonderlijke (dubbele) boete. En dat dit ook geldt wanneer beide overtredingen gelijktijdig worden begaan doordat een transactie tot stand wordt gebracht voordat deze is aangemeld.

Vijf praktische tips om gun jumping te voorkomen Het Altice-arrest wordt door de Commissie en andere mededingingsautoriteiten gezien als steun in de rug om kordaat op te treden tegen gun jumping. Hierna volgen vijf tips om uit de problemen te blijven: 1. Meld een meldingsplichtige transactie tijdig bij alle bevoegde autoriteiten en wacht de goedkeuring van deze autoriteiten af alvorens de transactie te closen.

2. Voorkom bepalingen in de transactiedocumentatie die de koper tussen signing en closing zeggenschap verschaffen in mededingingsrechtelijke zin, bijvoorbeeld door veto’s. Weet dat mededingingsautoriteiten transactiedocumentatie in het kader van een meldingstraject kan opvragen/lezen. Koper kan wel tussen signing en closing klassieke minderheidsaandeelhoudersrechten verwerven. Dit zodat target geen beslissingen neemt die de waarde van de onderneming significant vermindert.

3. Zorg ervoor dat de koper zich ook in de praktijk – los van veto’s – niet bemoeit met de besluiten die target neemt over de dagelijkse bedrijfsvoering voorafgaand aan de closing.

4. Partijen worden geacht ook tussen signing en closing als onafhankelijke (concurrerende) onderneming onafhankelijk actief te blijven. Wees erg terughoudend met het delen van concurrentiegevoelige informatie voor closing. Als het strikt noodzakelijk is om informatie te delen om de transactie tot stand te brengen, werk dan met clean teams en geheimhoudingsovereenkomsten.

5. Win vooraf advies in over de mate waarin tussen signing en closing voorbereidingshandelingen kunnen worden getroffen voor de integratie van de ondernemingen na closing. 

DIEDERIK SCHRIJVERSHOF, CYRIEL RUERS EN MATS REIJMAN ZIJN ADVOCAAT BIJ MAVERICK ADVOCATEN

MenA.nl | 75

Community Update

Het Young M&A Forum op donderdag 19 oktober bij Houthoff stond in het teken van soft skills Wat: Young M&A Forum Wanneer: Donderdag 19 oktober Waar: Houthoff, Amsterdam Wie: Young M&A Community

BEELD ROBERT TJALONDO

76 | MenA.nl

G

oed onderhandelen begint met een sterk verhaal, zo leerden de Young M&A’ers bij het M&A Forum ‘The art of Negotions’ bij Houthoff. De hoofdsponsor van dit evenement was Ansarada.

Gedestilleerd tot z’n essentie draait M&A altijd om de onderhandeling tussen koper en verkoper om een deal te beklinken: het loont dus om als M&A-professional de kunst van het onderhandelen tot in de puntjes te beheersen. Voor de jonge M&A’ers die genomineerd waren voor een Young M&A Award was er een aparte workshop pitchen, in handen van topexpert Lars Duursma van Debatrix. De gelegenheid om de pitchskills aan te scherpen werd met beide handen aangegrepen door de altijd competitieve YM&A’ers. Er werd met verve gepitcht en de sfeer zat er goed in.

Na de deelsessies schoof de community aan bij de plenaire sessie van de dag. Wie beter dan Lars Duursma

om de aanwezige Young M&A’ers bij te praten over de tactieken die je toe kan passen om ervoor te zorgen dat je boodschap aankomt bij de onderhandelaars aan de andere kant van de tafel. Deze voormalig wereldkampioen debatteren is een van de meest ervaren trainers in Nederland op het gebied van pitchen, presenteren en debatteren en is een veelgevraagd commentator in de Nederlandse media op het gebied van politieke communicatie. Met een mix van lessen uit de klassieke retorica en recente inzichten uit de marketing en de psychologie bracht Duursma snel heel wat handige technieken bij.

Uiteraard was er na afloop nog een gezellige borrel waar de YM&A’ers de gelegenheid hadden om te netwerken en hun in de afgelopen jaren opgedane tips & trucs op het gebied van onderhandelen te delen, voorzien van hapjes en drankjes door het gastvrije team van Houthoff. 

Voor meer (Young) M&A events, bekijk de agenda op mena.nl/events

MenA.nl | 77

Dealflash

Clifford Chance advises global denim brand G-Star RAW on its intended sale to WHP Global DEAL DESCRIPTION International law firm Clifford Chance has advised global denim brand G-Star RAW on its agreement with WHP Global, one of the fastest growing global brand management firms, to acquire a majority interest in the G-Star RAW brand, setting the stage for further global growth and expansion. G-Star was founded in 1989 by Jos van Tilburg and has grown to become one of the best-known Dutch fashion brands, with currently over 6,000 outlets worldwide and 250 shops, including 25 in the Netherlands.

Under the terms of the agreement, the existing G-Star RAW shareholders will retain a stake in the brand. The current leadership team of G-Star RAW will continue to operate the brand’s marketing and product development functions as well as the wholesale, retail and e-commerce distribution out of the Amsterdam headquarters. The transaction is expected to close in Q4 2023, subject to customary closing conditions including works council procedure.

Stephanie Horowitz, Partner at Clifford Chance

Date announced 5 September 2023 Buyer WHP Global Target G-Star RAW Seller G-Star RAW Shareholders

Stephanie Horowitz, Partner leading the team on this transaction, comments: "The sale of a majority stake in G-STAR Raw was a very interesting transaction for us as advisers to work on. It is always an honour and pleasure to act for a company founder. In this case in particular, as we assisted with the transfer of someone's life's work. The structuring of this transaction was complex and challenging, requiring bespoke solutions from various legal expertise and alignment between US and EU-based parties. Being able to reach a commercial agreement in a turbulent consumer retail market was extra gratifying. It is now up to the new investor and management to continue to grow the company sustainably."

This transaction builds on Clifford Chance's market leading M&A Corporate practice. The team was led by Stephanie Horowitz and consisted of Ernst van der Touw, Pieter Leefers, Jorrit Sijl, Merel Vermolen, Mies Rijperman (Corporate M&A), Jaap Tempelman, Andrei Mikes (Tech//Digital), Jelle Hofland, Lisa Ye and Sarah van Eijk (Finance), Mark-Jan Arends, Tjerk de Jonge, Zoë van den Broek (Notarial), Floris van de Bult, Merle van den Berg, Marte Schaaf (Employment), Stern Flik, Alec Sanderson (Tax) and Bruno Weisser Lopez (Antitrust).

Find out more about this transaction:

Column

Transaction readiness – klaar voor betere tijden

H

et klimaat op de beurzen en in de M&A-praktijk is momenteel onrustig en onvoorspelbaar. Geopolitieke spanningen, snel gestegen rentes en de nasleep van de coronapandemie zorgen voor veel onzekerheid. Voor aandeelhouders van private ondernemingen (veelal founders en private equity-fondsen) is het dan ook een lastige tijd om een exit te realiseren door middel van een IPO of verkoop.

Gelet op de economische en geopolitieke onzekerheid (over iets meer dan een jaar kan Trump zomaar weer president-elect zijn), is het lastig te peilen wanneer zich weer een gunstige window voordoet.

Toch betekent dit niet dat ondernemingen en aandeelhouders in de tussentijd stil hoeven te zitten.

Een succesvolle exit vereist een flink voorbereidingstraject. En veel van de voorbereidende stappen kunnen al worden doorgevoerd, ook als er geen zicht is op een concreet exit-moment.

Professionaliseringsslag als no regret move Typische voorbereidende stappen zien op een verdere professionaliseringsslag en dat lijkt bijna altijd een no regret move die op een later moment kan leiden tot een efficiënter transactieproces en hogere waarderingen. Voorbeelden van verdere professionalisering zijn centralisatie, betere interne controle, robuustere governance, schriftelijke procedures en policies en striktere compliance op gebieden zoals dataprivacy, sanctiewetgeving en mededingingsrecht. Bij verdere centralisatie hoort ook het centraal vergaren van informatie, bijvoorbeeld het verzamelen van alle contracten in een centrale database.

Dit komt de interne controle ten goede, maar maakt het op een later moment ook makkelijker om de benodigde informatie aan te leveren in een exit traject.

Timing van overschakeling naar IFRS kan beslissend zijn Een betrouwbare financiële verslaggeving is altijd belangrijk, maar zeker in geval van een eventuele verkoop of notering als er door kopers dan wel banken en beleggers kritisch naar de cijfers wordt gekeken en op wordt vertrouwd. Het kan tijd kosten om de financiële verslaggeving naar een hoger niveau te tillen. Daarbij wordt de niet-financiële verslaggeving steeds relevanter, zoals op het gebied van duurzaamheid. Om dit goed in te richten is het belangrijk dat de wijze van verslaggeving past bij de langere termijn plannen, waaronder de plannen voor een exit. Een van de belangrijkste beslissingen richting een exit is het moment van overschakeling van NL GAAP naar IFRS. Voor een IPO zijn IFRS-cijfers nodig voor een periode van in principe drie jaar. Overschakelen naar IFRS is een flinke investering, maar maakt het pad naar een beursnotering significant eenvoudiger. Als deze omschakeling moet worden gedaan tegelijkertijd met de andere voorbereidingen voor een IPO zorgt dit voor een grote druk op het proces en vergroot het de kans dat een IPO window wordt gemist.

Inventarisatie van risico's voorkomt verrassingen

GABY SMEENK EN TOM HOFLAND ZIJN BEIDE ADVOCAAT BIJ DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK

Bij transaction readiness hoort dat mogelijke risico's in kaart worden gebracht en proactief worden geadresseerd, bijvoorbeeld op fiscaal vlak of met betrekking tot (dreigende) claims en procedures. Een proactieve benadering voorkomt verrassingen tijdens het transactieproces die dan onder druk moeten worden opgelost dan wel een impact hebben op de waardering.

Met name een beursgang, maar ook een M&A traject, kent een flinke doorlooptijd. Als deze doorlooptijd kan worden ingekort door bepaalde stappen nu al te nemen, kan dat een gunstige voorsprong opleveren op het moment dat de marktomstandigheden verbeteren. Er is geen betere tijd om transaction ready te worden dan nu!

De Brauw Blackstone Westbroek is partner van de M&A Community

MenA.nl | 79

Where Leaders Learn

Valuation

Advanced Valuation

Understanding company valuation is a key competitive advantage in M&A and is fundamental in corporate investment decision making. In this 3-day Valuation program we cover valuation from all aspects.

Discover the difference between long-term valuecreating strategies and short-term indicators, such as stock price, earnings per share, market share, revenue growth, and customer satisfaction. Learn to ask the right questions to create value for the future.

 4 t/m 6 december 2023

 18 t/m 21 december 2023

About AIF Over the years, the Amsterdam Institute of Finance has educated and connected more than 10,000 ambitious professionals from around the world, bringing them the best in finance via a worldwide network and the best faculty available.

Explore our programs on aif.nl

If you have any questions regarding our programs or events, please feel free to get in touch with Paula Jääskeläinen, Business Development Manager, via +31 (0)20 520 0160 or p.jaaskelainen@aif.nl

Column

Welk CFO-profiel creëert maximale waarde?

Veel PE-professionals worstelen met de HR kant van portfoliobedrijven.

Odgers Berndtson ontzorgt en voegt toe in de periode van due diligence tot na de exit met een onderscheidende aanpak: ‘portfolio organizational lifecycle development’.

O

p basis van jarenlange ervaring en kwantitatief onderzoek weet Odgers Berndtson hoe het perfecte team samen te stellen en te ontwikkelen. Deze keer bieden we inzicht in het ideaalprofiel van de CFO.

Als verantwoordelijke van de financiële resultaten van de onderneming speelt de CFO een sleutelrol in het managementteam bij waarde creatie van een bedrijf. Het is vaak de eerste of tweede positie die wordt gezocht om de overgenomen organisatie te professionaliseren. De CFO-positie binnen dit soort bedrijven kenmerkt zich door een meer ondernemend karakter dan bijvoorbeeld bij een corporate. De CFO moet zowel strategisch en tactisch als operationeel sterk zijn om veranderingen door te voeren en mensen mee te krijgen. De balans tussen snelheid en detailfocus is cruciaal.

Odgers Berndtson onderzocht de factoren achter het succes van de CFO’s die PE-portfoliobedrijven naar een hoger plan weten te tillen. Ruim 60 representatieve CFO’s die werken bij small-cap en mid-cap bedrijven hebben meegedaan aan het kwantitatieve competentie onderzoek.

Besluitvorming Overhaaste beslissingen nemen op basis van een onvolledige onderbouwing is onverstandig. Tegelijkertijd vraagt de context vaak om verschillende transformaties op hoog tempo te realiseren. Effectieve CFO’s scoren hoger op de competentie ‘cognitieve behendigheid’: het vermogen om data te absorberen en te verwerken, conclusies te trekken en duurzame oplossingen te ontwikkelen, ondanks meerdere complexiteitsdimensies. Tegelijkertijd weten ze het besluitvormingsproces zo min mogelijk te vertragen. Dit is terug te zien in de hoge score op de competentie ‘resultaten en veranderen’: het vermogen om plannen en/of veranderinitiatieven door te voeren, om binnen korte termijn tot succesvolle resultaten te komen.

Samenwerken De dynamiek binnen een portfolio organisatie en het belang van stakeholders zoals de investment managers van de eigenaar vragen om excellente stakeholder management en interpersoonlijke vaardigheden. Uit het onderzoek blijkt dat de CFO's hierover in het algemeen lager op scoren dan de normgroep.

Dit vraagt voor de benoeming van de CFO inzicht in de aanwezige competenties en ervaringen in het MT als geheel. Odgers Berndtson maakt gebruik van een teamscan om dit in kaart te brengen, waarmee een gezonde teamdynamiek en onderling vertrouwen wordt geborgd.

Intuïtief vermogen De meest verrassende conclusie van het onderzoek is dat succesvolle CFO’s relatief veel beslissingen nemen op basis van intuïtie. Mogelijk zorgt deze intuïtie voor de gewenste snelheid in handelen. De inhoudelijke competenties en technische vaardigheden stelt de CFO in staat de intuïtie te toetsen met data en feiten.

PIETER EBELING IS SENIOR PARTNER PRIVATE EQUITY, VENTURE CAPITAL & CONSUMER BIJ ODGERS BERNDTSON Iedere search opdracht is voor Odgers Berndtson weer uniek. Vanuit de purpose ‘having organizational

and personal impact’ wordt gestreefd naar de ideale match voor maximale waarde creatie.

Meer weten over onze aanpak: portfolio organizational lifecycle development?

Neem contact op met Pieter Ebeling, Partner PE&VC Practice: pieter.ebeling@odgersberndtson.com.

Het volledige onderzoek is te downloaden in de white paper database op mena.nl.

Odgers Berndtson is partner van de M&A Community

MenA.nl | 81

VEECEE | Private Equity

‘De toekomst van financiële markten is privaat’ 82 | MenA.nl

Private vormen van kapitaal bieden vele voordelen boven een beursnotering. Docent en onderzoeker Job Andreoli van Nyenrode Business Universiteit is ervan overtuigd dat wanneer we het duurzaam, innovatief concurrentievermogen van Nederland een boost willen geven, we de kracht van privaat kapitaal ten volle moeten gaan benutten.

DOOR JEPPE KLEIJNGELD

U

itermate gepassioneerd vertelt hij over zijn vakgebied: entrepreneurial finance. Dr. Job J. Andreoli kwam na een carrière als consultant en ondernemer bij Nyenrode om een gastcollege te geven over hoe je geld moet ophalen. “De professor vertelde me dat hij ging stoppen.

Of ik het vak wilde overnemen...”

Andreoli was de eerste onderzoeker in het Centre for Finance bij Nyenrode die zich op private vormen van kapitaal ging richten. “Alle professoren zaten op corporate finance, structured finance en asset management, allemaal vormen van financiering na de beursgang. Ik moest kwantitatief promoveren, dus ik had wel data nodig. Voor gebieden van na de beursgang is die data eindeloos voorhanden, maar voor mijn gebied was dat juist erg beperkt.”

Een tweede uitdaging was dat er geen goed boek te vinden was over entrepreneurial finance. “Crowdfunding stond er niet in. Mind you, ik heb het over 2016", aldus de universitair docent. “Alle beschikbare boeken waren gericht op de Verenigde Staten en de successen die daar, met name in Silicon Valley, gerealiseerd werden. De impliciete boodschap aan studenten: je moet eigenlijk naar

de VS als je serieus bent over het ondernemerschap. De mooie Europese voorbeelden waren niet terug te vinden in de literatuur.”

Toevallig had hij die zomer een cursus geboekt op Harvard over (het doceren over) ondernemerschap. Daar ontmoette hij een vrouw die al vijftien jaar entrepreneurial finance doceerde aan Esade Business School: Luisa Alemany. “Ik heb haar aangesproken", vertelt Andreoli, “en zij wist ook geen goed boek te noemen, dus toen heb ik haar voorgesteld dat wij het zouden schrijven. We hebben de ideale inhoudsopgave opgesteld en zijn toen voor verschillende hoofdstukken op zoek gegaan naar de toonaangevende subject matter experts. Ook vonden we in Cambridge, de oudste nog bestaande uitgever ter wereld, de ideale publisher. Het boek - ‘Entrepreneurial Finance: the Art and Science of Growing Ventures’ - is net vertaald in het Chinees: een enorme eer.” Na het afronden van het boek is Andreoli aan zijn PhD gaan werken bij Nyenrode en heeft deze vorig jaar verdedigd.

Publiek versus privaat geld In zijn colleges kijkt Andreoli vooral naar private vormen van kapitaal, dus vormen van kapitaal voor de beursgang. Het verschil beschrijft hij als één-op-few-transac-

MenA.nl | 83

VEECEE | Private Equity

ties (privaat kapitaal) versus één-op-many-transacties (publiek kapitaal). De bekendste vormen van privaat kapitaal zijn business angels, venture capital en private equity.

Crowdfunding vormt een interessante uitzondering.

Andreoli: “Net als die andere nieuwere vorm van financiering, de ICO (Initial Coin Offering, een op blockchain gebaseerde financieringsvorm), past het meer bij entrepreneurial finance als je kijkt naar de fase waarin het aan een onderneming bijdraagt, maar het karakter is weer meer publiek. Het gaat immers om één-op-many transacties.”

Succesvol investeren in early-stage ondernemingen

The jockey and the horse De literatuur heeft laten zien dat een early-stage investeerder eigenlijk slechts twee determinanten heeft om een investeringsbeslissing op te baseren: the jockey and the horse. “De jockey is de ondernemer en zijn of haar CV", legt Andreoli uit. “Wat is zijn of haar afkomst, opleiding en werkervaring? Hoeveel bedrijven heeft de ondernemer eerder opgericht? Met hoeveel succes? Allemaal van dat soort classificaties.

En ook de psychologische kenmerken wegen mee: is die ondernemer nou een doorzetter? Is dat wel de persoon die het gezicht van een bedrijf kan zijn? Gelooft hij in wat hij zegt? Dat zijn allemaal kenmerken van de ‘jockey’.”

“Bij publieke financiering ken je de financiers niet.

De kracht van private financiering is dat er per definitie sprake is van een nauwe samenwerking tussen ondernemer en kapitaalverstrekker.”

Het proefschrift van Andreoli, getiteld ‘Towards determinants for early-stage investments’, is gericht op de relatie tussen investeerder en ondernemer, en helpt investeerders te bepalen voor welke ondernemers zij het beste kunnen kiezen. De onderzoeker vindt deze relatie nog altijd fascinerend. “Wanneer wij elkaar ontmoeten zijn we perfect strangers. Ik pitch bij jou om je te overtuigen jouw tijd, geld en aandacht in mij te investeren. Het gaat om risicodragend vermogen, oftewel; het rendement dat jij al dan niet realiseert is afhankelijk van mijn prestaties.”

Daar komt nog bij dat een investering extreem illiquide is. “Stel dat jij voor twintig procent investeert in Andreoli BV, dan is die twintig procent niet zomaar vrij verhandelbaar. Bovendien is die waardering door ons samen vastgesteld. Het is geen markt assessment. Zo'n deelneming verkopen is extreem lastig. Vandaar de openingszin van mijn lekenpraatje (korte algemene inleiding op de inhoud van het proefschrift, red.): ‘can you imagine getting

84 | MenA.nl

married to someone you barely know?’ Dat is hoe het is: we trouwen zakelijk gezien met elkaar, en we kunnen vervolgens heel moeilijk van elkaar af. Dat is een enorme uitdaging en dat maakt de keuze alleen maar belangrijker: in welke ondernemer ga ik investeren? We hebben het over early-stage bedrijven, dus het trackrecord is nihil. Waar ga ik op varen om tot een beslissing te komen?”

De ‘horse’ is de onderneming en het businessplan. “Je hebt een bedrijf, dat bedrijf zit in een bepaalde industrie, heeft een businessmodel, concurrenten, een unique selling point, et cetera. Dat zijn allemaal horse kenmerken. Dat is waar de literatuur nu staat.”

“Stel nou dat de jockey en de horse beide heel goed zijn", vervolgt Andreoli, “dan is de kans groot dat je het gaat doen, toch? En als beide slecht zijn, dan zul je de investering aan je voorbij laten gaan. Maar wat nou als slechts één van de twee goed is? Welke is dan belangrijker? De consensus van de literatuur is het volgende: In de early

stage is het businessplan vooral een idee, een ruwe schets van wat je wilt worden. En de uitwerking wordt in de praktijk zelden daadwerkelijk zo gerealiseerd. En dus hangen investeerders veel meer waarde aan de jockey dan aan de horse. De jockey is de persoon die in de markt staat en de juiste keuzes moet maken én - niet onbelangrijk - goed moet omgaan met jouw geld. Als we het hebben over late stage bedrijven, is het juist de horse die belangrijker is. Er staat namelijk al een bedrijf met een significante marktpositie. En wanneer ik dan als aandeelhouder niet geloof in het bestuur, vervang ik hen met een nieuw bestuur.”

Een derde determinant Andreoli vond slechts twee indicatoren om een besluit op te baseren te beperkt. In zijn proefschrift is hij daarom op zoek gegaan naar nog een ander handvat en die heeft hij gevonden. “De derde categorie heet prior funding sources.

Vaak is het zo dat een onderneming al andere investeerders heeft gehad", aldus Andreoli. “En die investeerders zeggen iets over de kans van slagen van de onderneming.”

Als ankervorm van financiering heeft hij de venture capital-wereld genomen: de vroegste vorm van professioneel geld. “Er zijn vroegere vormen, maar die zijn niet professioneel", vertelt de onderzoeker. “En er zijn andere professionele vormen, maar die zijn niet zo vroeg. Vrienden en familie investeren in mij omdat ze mij zo'n goeie gozer vinden, dus dat zegt niet veel. Maar als je een business angel hebt overtuigd of een succesvolle crowdfundingcampagne hebt gerealiseerd, dan vertelt mij dat wel wat over jouw vermogen als entrepreneur.”

In zijn proefschrift heeft Andreoli wetenschappelijk bewijs kunnen hangen aan de signaalwaarde van prior funding sources en dat deze daadwerkelijk bijdraagt aan een succesvolle keuze voor een ondernemer en onderneming.

De kracht van privaat kapitaal Het is geen geheim dat Andreoli de private vorm van kapitaalverstrekking superieur vindt boven de publieke.

“Bij publieke financiering ken je de financiers niet. De

kracht van private financiering is dat er per definitie sprake is van een nauwe samenwerking tussen ondernemer en kapitaalverstrekker", legt de assistent professor uit. Steeds meer beursgenoteerde bedrijven realiseren zich volgens hem dan ook wat voor beperkingen de notering met zich meebrengt: “Je wordt voortdurend op korte termijn afgerekend, terwijl je juist lange termijn investeringen wil kunnen doen.”

Bij privaat kapitaal gaat het maar ten dele om het geld, stelt de onderzoeker. “Ja, ik ga je onderneming financieren, maar die ondernemer had voor geld ook bij andere investeerders kunnen aankloppen. Hij kiest mij niet voor het geld dat ik inbreng, maar voor zoveel meer dan dat.

Ik breng namelijk ‘smart capital': geld plus kennis, netwerk en ervaring. Ik ga die ondernemer bijstaan, en misschien zelfs bepaalde taken van hem overnemen. Dat is namelijk de manier voor mij als investeerder om ervoor te zorgen dat die risicodragende vorm van financiering die ik gedaan heb ook daadwerkelijk gaat renderen.”

De potentie van privaat kapitaal optimaal benutten De boodschap is duidelijk: volgens de universitair docent Finance heeft privaat kapitaal de kans om enorm bij te dragen aan het duurzaam, innovatief concurrentievermogen van Nederland. Maar om dat te laten gebeuren moet de samenwerking tussen die private equity sector en de pensioensector versterkt worden. Met verschillende samenwerkingen probeert hij hieraan bij te dragen.

“We hebben in Nederland een toppensioenstelsel dat relatief weinig investeert in private vormen van kapitaal", aldus Andreoli. “Ik weet dat het andere skills vraagt, maar als we dat vliegwiel van ondernemerschap aan de gang willen krijgen, moeten we hiermee aan de slag.

Als we dan toch naar de VS kijken, zie je dat veel privaat kapitaal in ondernemerschap wordt gestoken. En dat instituties, zoals pensioenfondsen, een groter deel van hun beheerd vermogen durven te investeren in vroegere vormen van kapitaal. En dat is door de aard van het beestje risicodragender, maar in de asset class allocatie

MenA.nl | 85

VEECEE | Private Equity

zou de omvang daarvan best wel wat meer mogen zijn.

Zeker als we weten dat een van die remmende factoren van het ondernemend vermogen in Nederland die toegang tot kapitaal is.”

Wat daarbij nog wel eens in de weg zit is het negatieve imago van private equity. Andreoli: “Het imago van private equity is dat ze maar één metric hebben; geld.

Terwijl je ziet dat die scope veel breder wordt. Er is ook bij private equity-investeerders steeds meer interesse voor maatschappelijk rendement en impact investing. De fondsen lijken daarbij een traditionele opvatting te bezigen dat het ene ten koste gaat van het andere, terwijl de praktijk en wetenschap in staat is om te laten zien dat je wel degelijk kunt ‘hinken op twee benen’: realisatie van financieel rendement en maatschappelijk rendement is niet noodzakelijkerwijs een trade-off of als op een wip maar eerder, en in toenemende mate, gelijkgericht of als in een lift, samen omhoog en samen naar beneden.”

In de media wordt nog wel eens gerefereerd aan private equity-partijen als volledig gericht op financieel rendement. “Vaak worden die verhalen geïllustreerd aan de hand van voorbeelden waarin dat gebeurd is, maar dat zijn excessen. Uit onderzoek blijkt dat private equity juist een hele positieve bijdrage levert aan de maatschappij in de vorm van innovatie en werkgelegenheid.

Mijn visie: veel van het niet samenwerken zit in het niet weten. Als de pensioenwereld en private equitywereld elkaar beter leren kennen, weten ze ook hoe ze elkaar kunnen versterken, het ondernemersklimaat verbeteren en maatschappelijk bijdragen. Daarom is het zo belangrijk de beide werelden bij elkaar te brengen.”

Conclusie “Er zit zoveel waarde in de relatie die ik als ondernemer met mijn investeerder kan hebben", besluit Andreoli.

“Zoveel meer dan alleen maar dat geld. Omdat je mij introduceert bij je netwerk, mij coacht, en mij actief bezig laat zijn met de markt in plaats van vanuit mijn koker

86 | MenA.nl

DR. JOB J. ANDREOLI is universitair docent Finance en leidt de Nyenrode Incubator in Amsterdam. Hij maakt deel uit van het Facultaire Onderzoekscentrum Corporate Reporting, Finance & Tax van Nyenrode Business Universiteit. Zijn onderzoek richt zich op durfkapitaal met een focus op early-stage investeringsselectie. Voordat Andreoli bij Nyenrode kwam, werkte bij als strategieconsultant voor Ernst & Young (EY) en Capgemini en was verantwoordelijk voor het opzetten van de Strategie & Innovatiepraktijk van Atos Consulting in Nederland. Hij is ook betrokken geweest bij een aantal startups. In 2018 publiceerden Andreoli en Luisa Alemany het leerboek ‘Entrepreneurial Finance: the Art and Science of Growing Ventures’ bij Cambridge University Press dat nu het standaardwerk is op het gebied van entrepreneurial finance bij universiteiten en business schools in Europa. In zijn vrije tijd beoefent Andreoli verschillende sporten, waaronder hockey, tennis, golf, boksen en (telemark)skiën.

te denken, voeg je enorme meerwaarde toe. Bovendien, en zeker in deze tijd, draag je niet alleen bij aan het innovatievermogen en de werkgelegenheid van Nederland, maar ook aan de realisatie van maatschappelijke doelen. Er zit zoveel toegevoegde waarde in die private vormen van kapitaal dat ik, weliswaar enigszins bevooroordeeld, die stelling wel aandurf als eerste stelling van mijn proefschrift: ‘de toekomst van financiële markten is privaat’. 

Column

2023 het jaar van de AI-opkomst en implicaties voor de Nederlandse M&A-wereld

2023

markeert zich als het jaar waarin kunstmatige intelligentie (AI) doorbreekt. De opmars van AI duidt op een tijdperk vol verandering. Deze ontwikkeling opent deuren naar nieuwe mogelijkheden en heeft de potentie om bestaande economische structuren te transformeren. Kunstmatige intelligentie is niet langer de verre utopie die het ooit was. Dit wordt onderstreept door het groeiende aantal gebruikers van platforms, zoals die van OpenAI en de aanzienlijke winsten die toeleveranciers aan AI-ontwikkelaars rapporteren. De snelle omarming wijst erop dat A.I. waarschijnlijk snel alomtegenwoordig zal zijn. De toepassingen, zoals reeds eerder voorspeld door kenners van de industrie, bevorderen een symbiose tussen mens en machine.

De halfgeleiderindustrie, waarin Nederland een cruciale rol speelt, illustreert de financiële impact van AI die gestoeld is op taal, computer vision, geluid, en robot-modellen die mogelijk gemaakt worden met geavanceerde technologieën, zoals ASML's EUV-machines en Nvidia's AI-georiënteerde hardware. Genoemde bedrijven staan vooraan in de waardeketen gezien het trainen van modellen een rekenintensieve activiteit is. De daarvoor gebruikte chips komen voor een aanzienlijk deel uit de machines van ASML. Deze ontwikkelingen stimuleren investeringen en trekken internationale aandacht, wat kan leiden tot nieuwe fusies en overnames die zowel binnen als buiten de semiconductorsector voor groei en innovatie kunnen zorgen.

Generatieve AI in het bijzonder presenteert een unieke kans voor bedrijven van elke omvang om de uitdagingen van snel ontwikkelende markten aan te gaan. Deze technologie biedt mogelijkheden die relatief eenvoudig en tegen geringe kosten in gebruik is te nemen zijn, zoals de verbetering van klantenervaring, en het automatiseren van tekstgeneratie.

Generatieve AI stelt bedrijven in staat om snel ideeën en concepten te genereren, het ontwerp- en iteratieproces te stroomlijnen en de simulatie en het testen van productprestaties te optimaliseren.

Private equity-fondsen hebben de unieke gelegenheid om niet alleen financieel rendement te behalen, maar ook significante waarde toe te voegen op het gebied van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG) door de implementatie van AI in bedrijven mogelijk te maken. Het gebruik van AI kan leiden tot duurzamere bedrijfspraktijken, een efficiënter gebruik van middelen, en een versterking van maatschappelijk verantwoord ondernemen. Deze benadering, waarbij financieel gewin hand in hand gaat met maatschappelijke verantwoordelijkheid, biedt private equity-fondsen een kans om zowel traditionele industrieën te transformeren als om te investeren in nieuwe, AI-gedreven, businessmodellen. Dit leidt niet alleen tot een positieve impact op het milieu en de samenleving, maar versterkt ook de langetermijnwaarde en het concurrentievermogen van hun investeringen.

Zo dragen deze bij aan het vormgeven van een toekomst waar technologie en menselijk inzicht samenwerken om een duurzamere en inclusieve economische realiteit te scheppen.

DIEDERIK VAN DE SCHEUR IS SENIOR DIRECTOR BIJ ALVAREZ & MARSAL

Voor onze Nederlandse M&A-gemeenschap betekent dit dat wij aan de vooravond staan van een fascinerende ontwikkeling. AI biedt immers mogelijkheden voor aanzienlijke verhoging van efficiëntie en productiviteit in tal van bedrijfsprocessen en het ontstaan van nieuwe bedrijfsmodellen. Op haar beurt leidt dit tot een herschikking van de economie waar M&A een faciliterende rol in kan spelen.

Voor meer informatie over GenAI toepassingen open de link door het scannen van onderstaande QR code: Alvarez & Marsal is partner van de M&A Community

MenA.nl | 87

M&A Insurance

Ontwikkelingen in transactieverzekeringen DOOR GÜLSÜM ASLAN | BEELD SHUTTERSTOCK

Een review van de markt in 2023 en een blik vooruit.

N

a een korte opleving van de overnamemarkt in 2022 zijn de transactievolumes dit jaar opnieuw gedaald. Ingezet door de aanhoudende verkrapping van het monetaire beleid als gevolg van de toegenomen inflatie is de verwachting van analisten dat het jaarlijkse (wereldwijde) transactievolume in 2023 lager zal eindigen dan dat in 2022.

Verwacht wordt daarbij dat dit volume voor het eerst in tien jaar niet zal voldoen aan de benchmark van drie biljoen dollar per jaar. Toch stemmen de ontwikkelingen in met name het laatste kwartaal van 2023, waarin relatief veel auction processen zijn gelanceerd of zijn aangekondigd voor het begin van 2024, ons positief over het verwachte herstel van de Nederlandse dealmarkt in het komende jaar.

Ontwikkelingen in verzekeringsmarkt Tegen de achtergrond van de ontwikkelingen in overnamevolumes is het interessant om te kijken naar de manier waarop de markt voor transactieverzekeringen zich in 2023 heeft verhouden tot de dealmarkt.

88 | MenA.nl

In tegenstelling tot de afname die zichtbaar was in het aantal deals liet de verzekeringscapaciteit op de Nederlandse markt juist een groei zien. Niet alleen was dit het resultaat van de uitbreiding van de beschikbare risicocapaciteit door gevestigde verzekeraars, maar ook van nieuwe (buitenlandse) toetreders en hun interesse in Nederlandse deals. 2023 was dan ook een jaar waarin het aanbod van transactieverzekeringen de vraag overtrof, wat duidelijk terug te zien was in lagere premies, hogere risicobereidheid van verzekeraars en de ontwikkeling van innovatieve verzekeringsoplossingen voor de transactiemarkt.

Tarieven voor W&I-verzekeringen W&I-premies voor Nederlandse operationele deals bedroegen dit jaar doorgaans tussen de 0,70 procent en 1,50 procent van het verzekerde bedrag (afhankelijk van zaken als de industrie en geografische spreiding van de doelvennootschap), terwijl premies voor (niet-operationele) vastgoeddeals een verdere daling lieten zien tot zelfs 0,40 procent van het verzekerde bedrag. Hiermee

behoorden de Nederlandse tarieven voor W&I-verzekeringen in 2023 opnieuw tot de laagste in Europa. Een andere positieve ontwikkeling in de kosten van W&Iverzekeringen ligt in de door verzekeraars gehanteerde minimumpremies en, daarmee samenhangend, in de verzekerbare limieten. Met de steeds verdere daling die daarin te zien is worden deals met een EV van 7,5 miljoen euro (en zelfs lager) tegenwoordig ook voorzien van een W&I-verzekering.

Focus op mid-market In een markt met relatief minder deals van een grote omvang is een van de opvallendste ontwikkelingen van 2023 dan ook dat steeds meer verzekeraars zich zijn gaan richten op MKB-deals en de relatieve onverzekerbaarheid van deze deals daarmee tot het verleden behoort. In dat kader zien we bij RCA ook een gunstige trend in de ‘retentie/deductable’-niveaus. In MKB-deals (wat in Nederland het grootste aantal deals betreft) wordt bijna standaard het lagere retentieniveau van 0,25 procent van de EV toegepast en is er altijd een ver-

zekeraar te vinden die ook de zgn. ‘tipping to nil’-optie aanbiedt. Verzekeraars zijn in toenemende mate bereid om op dit punt verder te innoveren. Zo zien wij al deals voorbijkomen waarin in het geheel geen retentie wordt opgenomen of waar de retentie slechts voor een beperkte periode van toepassing is. Onze verwachting is dat deze innovatieve lijn in 2024 zal worden voortgezet.

Flexibel in dekkingen Verzekeraars hebben daarnaast hogere flexibiliteit getoond ten aanzien van risico’s waar in de regel geen of beperkte dekking voor werd verleend. Een voorbeeld hiervan is de bereidheid vanuit de markt om (in die deals waar dit relevant is) dekking voor cyber-, product-, recall- en professionele aansprakelijkheid niet op voorhand uit te sluiten. Dekking wordt in plaats daarvan afhankelijk gesteld van de aanwezigheid van (adequate) onderliggende verzekeringen op het niveau van de doelvennootschap en verleend als ‘excess’ of boven op de dekking van die onderliggende verzekeringen. Soortgelijke dekkingsflexibiliteit is ook merkbaar op andere risi-

MenA.nl | 89

M&A Insurance

cogebieden, waaronder GDPR, de ‘condition of assets’ en bepaalde belastingrisico’s (e.g. secundaire belastingen).

De contingent risk-verzekering Naast ontwikkelingen op het gebied van W&I-verzekeringen heeft de stand van de overnamemarkt ook ontwikkelingen gestimuleerd in andere transactie-gerelateerde verzekeringsoplossingen. Zo bestond ook in 2023 een grote vraag naar verzekeringen voor ‘contingent risks’ c.q. bekende risico’s die buiten het bereik van de W&I-verzekering vallen (e.g. milieu, lopende rechtszaken en fiscaliteit). Een contingent risk-verzekering wordt doorgaans afgesloten (i) in een overnamecontext om dekking te bieden voor een issue dat naar voren komt tijdens het due diligence-onderzoek; (ii) ter voorbereiding van de verkoop van een bedrijf, waarbij het risico wordt overgenomen door een verzekeraar voordat het bedrijf wordt gepresenteerd aan potentiële kopers; maar (iii) in belangrijke mate ook op standalone basis. Binnen deze categorie was het merendeel van de verzekerde risico’s dit jaar wederom gerelateerd aan fiscaliteit, wat – gelet op de appetite van verzekeraars op dit gebied – tot een daling van premies voor fiscale risico’s heeft geleid (al ligt daar de range met één tot zes procent van het verzekerde bedrag op een ander niveau dan dat van W&I-premies).

Daarnaast zien wij dat de benadering van verzekeraars ten aanzien van fiscale risico’s zich in een snel tempo en op positieve manier ontwikkelt. Dit is onder andere ingegeven door de uitbreiding van underwriting teams met ervaren fiscale underwriters, de ontwikkelingen in Nederland op fiscaal-juridisch vlak en de daarmee samenhangende onzekerheid over belastingposities (e.g. in herstructureringen, liquidaties van fondsstructuren en vermogensplanning). Het zijn bij uitstek die fiscale risico’s die in toenemende mate worden verzekerd voor standalone situaties die niet gerelateerd zijn aan M&A-transacties. Wij verwachten dat dit in de komende jaren alleen maar meer gaat worden.

Een synthetische garantieset Een laatste ontwikkeling waar wij graag bij stilstaan is de groeiende toepassing van synthetische garanties

90 | MenA.nl

in de context van W&I-verzekeringen. Hierbij worden garanties, zonder tussenkomst van de verkoper, onderhandeld tussen de verzekerde en de verzekeraar en opgenomen in de polis als een op zichzelf staande garantieset dan wel als een aanvulling op de al bestaande garantieset in de koopovereenkomst. Daar waar dit product in vastgoedtransacties al toepassing vond zijn verzekeraars in toenemende mate bereid dit ook aan te bieden in transacties met operationele doelvenootschappen. Dit heeft evidente voordelen in bijvoorbeeld de presentatie van een bod met een W&Ipolis, waar een synthetische garantieset onderdeel van uitmaakt, in een zeer competitief auction proces. In de huidige marktcondities zien we echter een groeiende vraag naar de toepassing van synthetische garantiesets in met name ‘distressed’ overnames (in zowel operationele als in vastgoedtransacties) waar het product wordt ingezet om de kloof te overbruggen tussen curatoren die geen garanties kunnen afgeven, en transacties die daar wel bij gebaat zijn met het oog op maximalisatie van de verkoopopbrengsten. Met de verwachte toename van distressed verkoopprocessen in 2024 is onze verwachting dat we parallel daaraan een stijging zullen zien in polissen met synthetische garanties.

Nieuwe innovaties Wat mogen we in 2024 verder verwachten? Er zullen nog een aantal verzekeraars een kantoor openen in Nederland wat voor verzekerden/kopers evidente voordelen oplevert door het toenemende aanbod. De bodem van de premies en de verbetering van commerciële voorwaarden lijkt nog niet bereikt. Om hun aanbiedingen te verbeteren zijn verzekeraars nog meer bereid om RCA’s suggesties voor innovaties te volgen.

Ook in 2024 zal dit leiden tot meer dekking en minder risico’s voor verzekerden op de transactiemarkt. 

Gülsüm Aslan is director bij Risk Capital Advisors

RCA is partner van de M&A Community

Dealflash

attracts investor

Oaklins adviseert Xomnia bij aantrekken investeerder Foreman Capital CLOSINGDATUM TRANSACTIE: 10/10/2023

In oktober 2023 hebben de aandeelhouders van Xomnia investeerder Foreman Capital aangetrokken. De aandeelhouders van Xomnia hadden als doel een nieuwe partner te vinden die dezelfde ondernemende M&A SELL-SIDE kernwaarden deelt, om het bedrijf door een volgende fase van versnelde TMT / Private Equity groei te navigeren. Om het ondernemende karakter en vertrouwen in THE NETHERLANDS het marktpotentieel van Xomnia te onderstrepen, blijven de oprichters OCTOBER 2023 betrokken na de transactie.

Xomnia, opgericht in 2013, is een toonaangevend adviesbureau dat gespecialiseerd is in het leveren van geavanceerde data en artificial intelligence (AI) consultancydiensten. Door op maat gemaakte data en AI-oplossingen aan te bieden, stelt Xomnia organisaties in staat om waardevolle inzichten uit hun data te halen. Deze inzichten worden gebruikt om essentiële bedrijfsprocessen te optimaliseren en datagedreven besluitvorming te implementeren.

Xomnia’s gekozen groeipad wordt versneld door het aantrekken van Foreman Capital Door het aantrekken van Foreman Capital kan Xomnia haar huidige groeistrategie versneld uitrollen. Ook stelt dit Xomnia in staat om haar internationale groeiambities vorm te geven door middel van zowel organische groei als overnames. Met haar ervaring zal Foreman Capital actief bijdragen aan Xomnia’s internationale buy-and-build strategie, alsmede de expertise leveren om verdere groei en professionalisering van de organisatie te bewerkstelligen.

De rol van Oaklins in deze transactie Oaklins heeft de aandeelhouders van Xomnia als exclusieve M&A-verkoopadviseur succesvol bijgestaan in het vinden van een nieuwe partner voor de lange termijn. Door middel van een internationale en gestructureerde aanpak was Oaklins in staat een breed competitief proces te leiden, waarbij 300 potentiële kopers zijn geïdentificeerd en meer dan 200 partijen zijn benaderd.

Dit resulteerde in immense interesse en meer dan 25 biedingen vanuit diverse hoeken van de wereld, wat de aandeelhouders gedurende het proces in staat stelde alle opties af te wegen met een fantastisch eindresultaat.

Oaklins’ vergaande ervaring in de IT-services sector De transactie bevestigt het sterke track-record van Oaklins in de dynamische IT-services sector en ervaring in TMT-gerelateerde transacties. Jan-Pieter van Doorn, Associate Director bij Oaklins voorziet de komende tijd verdere verhoogde interesse in de M&A markt voor data en AI-bedrijven: “Toenemende wereldwijde digitalisering, de verhoogde beschikbaarheid van data en het groeiende belang om informatie real-time inzichtelijk te maken met behulp van AI, zijn trends die de exponentiele groei in de AI-markt aanjagen. De stijgende complexiteit van AI vraagt om diepgaande en gespecialiseerde kennis en expertise die bedrijven vaak intern missen, waardoor kansen ontstaan voor AI-specialisten om oplossingen en kennis van onschatbare waarde toe te voegen.”

Meer weten? Neem contact op met Frederik van der Schoot of Jan-Pieter van Doorn.

Oaklins is partner van de M&A Community

ESG

Dit is de grootste ESG-uitdaging bij overnames

En zo ga je hier mee om...

DOOR JAN BLETZ & JEPPE KLEIJNGELD BEELD SHUTTERSTOCK

• ESG-factoren worden de komende jaren (veel) belangrijker in het M&A-proces. Bij grote bedrijven en private equityfondsen zijn al grote stappen gezet op ESG-gebied. Het is nu ook aan het doorsijpelen naar het MKB. • Verminderen uitstoot, klimaatrisico's en milieueffecten worden het vaakste overwogen. Maar ook sociale en governance factoren wegen steeds zwaarder mee.

• De grootste ESG-uitdaging volgens M&A en private equity professionals is: ‘dataverzameling en -kwaliteit: verkrijgen van betrouwbare, relevante en vergelijkbare ESG-gegevens'.

92 | MenA.nl

Dat ESG-factoren de komende tijd veel belangrijker worden in het M&A-proces, blijkt uit de laatste editie van het jaarlijkse trendonderzoek van de M&A Community en Ansarada. Alleen zijn betrouwbare gegevens over milieuprestaties, sociale impact en governance-praktijken niet altijd beschikbaar. Hoe daar een mouw aan te passen?

H

oe zullen ESG-prestaties van invloed zijn op de M&A-beslissingen en waarderingen van overnemende partijen in de komende twaalf maanden? Groot, volgens het overgrote deel van de M&A Community. 92 procent van de respondenten aan het onderzoek gaf aan dat ESG-factoren belangrijker (39%) of veel belangrijk (53%) zullen worden.

Dat blijkt uit het jaarlijkse M&A Trendonderzoek van M&A en Ansarada. Aan het onlineonderzoek namen 247 M&A-professionals deel. De redactie van M&A interviewde ook 28 dealmakers live voor dit onderzoek.

Volgens verschillende experts die participeerde in dit trendonderzoek is ESG bij grote fondsen en multinationals al goed op orde. Zij hebben ESG-teams en consultants aan het werk en gespecialiseerde advocaten die alles bijhouden, en de (aankomende) wetgeving op ESG-gebied zal voornamelijk voor hen gelden. Waarom zal ESG de komende twaalf maanden dan toch nog (veel) belangrijker worden? Omdat het aan het doorsijpelen is naar de mid-market en steeds meer een rol gaat spelen bij de overnames van de middelgrote en kleine ondernemingen.

Bas Mees, Partner bij Rutgers & Posch: “Middelgrote en kleine bedrijven die zakendoen met grote ESGcompatibele bedrijven, moeten ook aan ESGcriteria voldoen om aantrekkelijk te blijven voor klanten en voor investeerders. Het voldoen aan ESG-criteria heeft dus een dubbel effect op de waarde van een bedrijf: het maakt het aantrekkelijker voor investeerders en sluit aan bij de verwachtingen van klanten en de markt."

De belangrijkste ESG-factoren waar overnemende partijen op sturen Het gaat er tegenwoordig niet meer om dat ESG een opkomend thema is, maar dat het een randvoorwaarde is om überhaupt nog te kunnen handelen als onderneming, stellen Rob van Veldhuizen en Marco Gulpers van ING. Ze spreken over een ‘new way of working’ die stelt dat er geen bedrijf is dat zonder een gedegen ESG-beleid kan.

Maar welke environmental, social en governance-fac-

MenA.nl | 93

ESG

toren worden meestal overwogen tijdens het evalueren van potentiële overnamekandidaten? “Het verschilt per sector, maar in het algemeen denk ik dat klimaatrisico's en adaptatie bovenaan staan", zegt Bas Mees. “Dit is niet alleen vanwege de groeiende aandacht voor klimaatverandering, maar ook vanwege de meetbaarheid van CO2emissies. Risicobeheer is een verrassende derde in mijn top 3: de strenge regels, bijvoorbeeld op het gebied van privacy en gegevensbescherming, zullen sterk worden meegewogen."

De vier grootste ESG-uitdagingen bij overnames In het onderzoek kregen de deelnemers de vraag voorgelegd wat zij als grootste uitdaging beschouwen bij het integreren van ESG-aspecten in M&A-transacties. Er kwam niet één uitdaging uit die met kop en schouders boven de rest uitstak, maar alle vier de genoemde uitdagingen werden genoemd: 34 procent koos voor: 1. Dataverzameling en -kwaliteit: verkrijgen van betrouwbare, relevante en vergelijkbare ESG-gegevens.

28 procent koos voor: 2. Integratie in waarderingsmodellen: Impact op langetermijnwaardecreatie is vaak niet direct meetbaar of voorspelbaar.

21 procent koos voor: 3. Culturele en organisatorische integratie: Integreren van ESG-aspecten vereist mogelijk veranderingen in de bedrijfscultuur, processen en systemen.

17 procent koos voor: 4. Complexiteit van ESG-factoren: verschillende dimensies vergelijken tussen verschillende bedrijven en sectoren.

DEZE 5 ESG-FACTOREN WORDEN HET VAAKSTE OVERWOGEN BIJ EEN TRANSACTIE: 01. Klimaatrisico's en adaptatie 02. Arbeidsomstandigheden 03. Bedrijfsethiek en cultuur 04. Milieueffecten 05. Risicobeheer en naleving

94 | MenA.nl

De grootste uitdaging bij het integreren van ESG-aspecten in M&A-transacties blijkt 'dataverzameling en -kwaliteit' te zijn. Logisch, volgens Bas Mees. "Het verzamelen van ESG-gegevens kan complex zijn. Het omvat zowel kwantitatieve als kwalitatieve aspecten, zoals CO2-uitstoot en andere vormen van milieubelasting, diversiteit in het personeelsbestand en bestuursstructuur. Terwijl nauwkeurige en betrouwbare informatie over milieuprestaties, sociale impact en governance-praktijken en de meetbaarheid daarvan essentieel zijn."

"Bijvoorbeeld voor de beloningsstructuur: bedrijven willen deze aanpassen aan hun ESG-impact. Er ontstaan nieuwe beloningselementen, zoals ‘impact carry’, waarbij de hoogte van de beloning (de carried interest) voor fondsmanagers afhangt van de ESG-impact. Dit werkt alleen wanneer de impact specifiek en objectief omschreven en meetbaar is op fondsniveau, maar dus ook op het niveau van de individuele participaties. Om die reden wordt het steeds belangrijker voor startups, small- en mid-sized companies om te werken aan concrete, meetbare ESG-doelstellingen en de reporting daarover", aldus Mees.

Hoe krijg je de dataverzameling en – kwaliteit toch op orde?

Maar hoe krijg je als bedrijf of investeerder dan de beschikking over de juiste data, voor zover dat al mogelijk is? “Richt je voor alles op de ESG-factoren die voor jou van belang zijn”, adviseert Micha van den Boogerd, Director Transaction and Responsible Investment Services van advies- en ingenieursbureau TAUW. Van den Boogerd. “Een bedrijf dat alleen wil voldoen aan z’n rapportageverplichtingen, heeft bijvoorbeeld een heel andere, beperktere informatiebehoefte dan een investeerder die ESG beschouwt als een mogelijke ‘value driver’, of impact centraal stelt.” ESG is een containerbegrip, zoals Van den Boogerd zegt. Zaak is om te weten wat je uit die container nodig hebt.

Leonie Schreve, partner bij de Deals-praktijk van PwC, gericht op ESG, raadt vooral aan om ‘niet naar duurzaamheid te kijken omdat het verplicht is of wordt, maar als een must om je business nog beter te runnen’. Zij pleit dus tegen een compliance-benadering met rapportages die weinig meer zijn dan een verplichte ‘afvinkoefening’, en raadt bedrijven en investeerders aan om

“Een bedrijf dat alleen wil voldoen aan z’n rapportageverplichtingen, heeft bijvoorbeeld een heel andere, beperktere informatiebehoefte dan een investeerder die ESG beschouwt als een mogelijke value driver.“

de ontwikkelingen op ESG-gebied te zien als kans om waarde te creëren. In lijn met het betoog van Van den Boogerd, wijst ze erop dat ESG kansen biedt je te onderscheiden van concurrenten, nieuwe markten te openen en makkelijker financiering aan te trekken. En dus om hun financiële gezondheid te verbeteren en hun toekomstbestendigheid te vergroten.

Om aan de juiste data te komen om in te kunnen spelen op die ESG-kansen, raadt ze aan om bij de due diligence een 360-gradenbenadering te hanteren, en zowel vanuit een extern als een intern perspectief naar een bedrijf te kijken.

“Extern wil zeggen: rekening houdend met factoren zoals

de sector waarin het opereert en de verwachtingen van grote klanten. Intern wil zeggen dat je kijkt naar de processen en volwassenheid van ESG-initiatieven binnen het bedrijf.” Op basis van een 360-gradenanalyse kunnen dan de mogelijkheden in kaart worden gebracht om zowel te verduurzamen als de financiële prestaties te verbeteren.

Gaandeweg wordt dan ook duidelijk welke data bij elkaar moeten worden gebracht en hoe deze samenhangt met de financiële due diligence, commercial en operational due diligence en tax. Op deze manier kan ESG volledig geïntegreerd worden in de investeringsbeslissing.

CSRD biedt houvast Ongeacht hun precieze informatiebehoefte zullen partijen vaak toch stuiten op het probleem dat de data die zij zoeken niet direct beschikbaar zijn. Zeker als het kleine ondernemingen betreft, zeker zolang ze nog niet verplicht zijn onder de Europese CSRD-richtlijnen te rapporteren. Vaak gaat het hier dus om een tijdelijk probleem, dat over enkele jaren – als er veel meer duidelijkheid bestaat over welke data bedrijven moeten opnemen in hun ESG-rapportages – van de baan zal zijn. Schreve: “CSRD wordt terecht als het IFRS (International Finan-

MenA.nl | 95

ESG

cial Reporting Standards) van ESG beschouwt, in die zin dat het bedrijven veel mogelijkheden biedt om beter te sturen en hun bedrijf effectiever te runnen. Ook kleinere bedrijven.” Als die kleinere bedrijven in het ecosysteem opereren van grote klanten (die moeten rapporteren over het ESG-beleid van hun leveranciers) of van investeerders, dan zal CSRD toch deels geïmplementeerd worden, maar dat biedt hen juist ook kansen om zelf in te spelen op de kansen die verduurzaming biedt.

En als bedrijven nog niet volgens de CSRD-richtlijnen rapporteren? Mees raadt investeerders en bedrijven aan om voorlopig waar mogelijk aan te haken bij benchmarks en best practices van bepaalde internationale initiatieven en organisaties zoals PRI (Principles for Responsible Investment) of het ESG Data Convergence Initiative.

Schreve noemt data over emissies in de waardeketen: “Die ontbreken nog vaak. Er wordt dan meestal gewerkt met aannames op basis van gemiddelden, afhankelijk van het land, het soort materialen en dergelijke.”

Grijs gebied Met data uit CSRD-rapportages en allerlei algemeen geaccepteerde richtcijfers zal menig due diligence-traject tot een goed einde kunnen worden gebracht. Desondanks zullen investeerders en bedrijven nu en dan moeten improviseren, wil een deal toch kunnen doorgaan. Vaak valt er best een mouw aan te passen, zegt Van den Boogerd.

Hij noemt een voorbeeld van hoe data die niet direct beschikbaar zijn toch bij elkaar kunnen worden geharkt: de CO2-uitstoot van een onderneming kan vaak worden afgeleid uit het energieverbruik volgens de energierekening en andere bronnen, zeker bij kleinere ondernemingen.

Een ander aandachtspunt is dat bedrijven en investeerders niet ontkomen aan voortdurende monitoring van ESG-prestaties en aan aanpassing aan veranderende normen en inzichten. Niet alleen in de due diligence-fase, maar ook daarna, zegt Van den Boogerd: “We hebben nu bijvoorbeeld andere opvattingen over welke gassen

96 | MenA.nl

leiden tot opwarming van het klimaat en in welke mate dan een aantal jaren geleden. Dus je kunt niet in één keer bepalen wat voor data je nodig hebt en waarover je moet rapporteren, maar dat moet je continu actualiseren. Als je dat niet doet, loop je zelfs mogelijk het gevaar om van greenwashing beschuldigd te worden, omdat je belangrijke data niet openbaart. Ook al houd je zaken niet bewust achter, maar zijn de relevante data nog niet beschikbaar of betrouwbaar.” 

DE 10 ESG-FACTOREN DIE KUNNEN WORDEN OVERWOGEN TIJDENS EEN OVERNAME Environmental - Hulpbronnenefficiëntie (gebruik van natuurlijke hulpbronnen, waterbeheer en afvalverwerking) - Klimaatrisico's en adaptatie (CO2-voetafdruk, energie-efficiëntie en klimaatadaptatie) - Milieueffecten (negatieve effecten op ecosystemen, biodiversiteit en milieuvervuiling) Social - Arbeidsomstandigheden (arbeidsrechten, werkomstandigheden, gezondheid en veiligheid) - Diversity & Inclusion-beleid (ambities en programma's om er te komen) - Gemeenschapsbetrokkenheid (relaties lokale gemeenschappen, impact op lokale economieën) - Mensenrechten (zowel binnen organisatie als in toeleveringsketen) Governance - Bedrijfsethiek en cultuur (ethische normen, integriteit en transparantie) - Bestuursstructuur (samenstelling RvB & RvC, onafhankelijkheid, diversiteit, passende commissies) - Risicobeheer en naleving (risicobeheersysteem, interne controles, anticorruptiebeleid)

Column

Nieuw perspectief op cybersecurity: Een strategische investering voor toekomstig succes

H

et is tijd dat we onze perceptie van cybersecurity transformeren van louter kostenaangelegenheid naar een strategische investering die op termijn aanzienlijke rendementen kan genereren. De toenemende complexiteit en verfijning van cyberdreigingen vereisen deze paradigmaverschuiving in de benadering van bedrijven ten aanzien van cybersecurity. Dit geldt ook voor situaties waarin een transactie plaatsvindt: een gebrek aan cybersecurity-due diligence kan leiden tot overschatting van de waarde van een onderneming en bijgevolg de betreffende deal. Bovendien kan het de volledige investeringsportfolio blootstellen aan cyberrisico's en resulteren in afnemende rendementen.

Cyberdreigingen, zoals ransomware-aanvallen, die nog verder geïntensiveerd worden door opkomende technologieën zoals generatieve AI, benadrukken de urgentie van robuuste cybersecuritymaatregelen. Cybersecurity fungeert niet enkel als een noodzakelijk ‘schild’ tegen aanvallers, maar is ook strategisch van belang omdat het vertrouwen creëert in de markt, klanten aantrekt en bedrijven concurrentievoordeel verschaft.

Ondanks de toenemende bewustwording onder bestuurders blijft het een uitdaging om de impact van cybersecurity in zakelijke termen helder te verwoorden. Dit vereist niet zozeer het hanteren van technische termen zoals 'patching', maar veeleer het begrijpen van de potentiële gevolgen van ontoereikende cybersecurity voor de bedrijfscontinuïteit, de levering van producten en diensten, en klanttevredenheid. Het afsluiten van een verzekering biedt financiële bescherming, maar schiet tekort in het afwenden van de gevolgen van een cyberaanval. Een datagedreven, op risico gebaseerde, holistische benadering is noodzakelijk, die verder gaat dan het reactief aanpakken van individuele kwetsbaarheden, maar cybersecurity inzet als een methode om concurrentievoordeel te behalen en te behouden. Naleving van de NIS-2-richtlijn, GDPR en de Cyber Resilience Act is niet louter een wettelijke vereiste, maar tevens een strategische noodzaak.

Investeerders, met name private equity-firma's, dienen cybersecurity-due diligence te integreren in hun deal-evaluatieprocessen. Een grondige evaluatie van cyberrisico's voorafgaand aan een deal kan een realistisch beeld schetsen van de ondernemingswaarde en de bredere portfolio beschermen. Cybersecurityinbreuken leiden tot een vermindering van de totale dealwaarde. Zo werd bijvoorbeeld, tijdens de overname van Yahoo door Verizon, de dealprijs met 350 miljoen dollar verlaagd (zeven procent van de oorspronkelijke waarde) als gevolg van veiligheidslekken die tijdens het proces aan het licht kwamen. Uit een wereldwijde enquête van Forescout(*1) blijkt dat 53 procent van de respondenten tijdens een transactieproces geconfronteerd is met een cybersecurity-incident dat de deal in gevaar bracht.

ANGELI HOEKSTRA PARTNER CYBERSECURITY & PRIVACY BIJ PWC

Een adequaat beheer van cybersecurity impliceert proactief bouwen aan de merk- en bedrijfsreputatie. Effectief cybersecurity is essentieel voor doeltreffend bedrijfsbeheer, waarbij het niet alleen een strategische investering vertegenwoordigt die concurrentievoordeel oplevert, maar tevens kansen schept, het marktvertrouwen versterkt en de waarde van de investeringsportfolio beschermt.

PwC is partner van de M&A Community

*1 The Role of Cybersecurity in M&A Diligence (2019), Forescout.

MenA.nl | 97

Insight

Volgend hoofdstuk voor kleine fondsen in de luwte van de beurs

Minder grote deals, en strategische kopers krijgen de overhand.

DOOR JAN BLETZ | BEELD SHUTTERSTOCK

98 | MenA.nl

Trend 1: Minder grote deals De enige megadeal in het lijst is de fusie van DSM en Firmenich. "Maar die is bepaald niet representatief voor het deallandschap van de afgelopen maanden", zegt Christiaan de Brauw (partner Public M&A bij Allen & Overy).

Alle overige deals zijn een veeltal maatjes kleiner, en betreffen overnames van voornamelijk smallcap-bedrijven met de bedoeling ze van de beurs te halen. Waarom die overnames in het algemeen een betrekkelijk kleine omvang hebben laat zich raden. De vele geopolitieke onzekerheden - onder andere het gevolg van de oorlog in Oekraïne, spanningen tussen de VS en China en de recente oorlog in Gaza- spelen mee, evenals de onduidelijkheden over de ontwikkeling van de inflatie, rente en andere macro-economische factoren.

Opmerkelijk is dat de strategische overnames – vijf van de zeven zijn transacties aangekondigd in 2023 – minder te lijden hebben dan financieel gedreven deals door private equity-investeerders, een uitzondering als de overname van Beter Bed daargelaten. Financieringsvoorwaarden zijn moeilijk en de rente is hoog, wat het voor private equity moeilijk maakt om transacties te finan-

cieren en vervolgens rendabel te maken. Strategische kopers maken echter gebruik van de huidige omstandigheden om strategische transformaties te versnellen, en zij kunnen die makkelijker financieren met beschikbare contanten en aandelen. De noodzaak om geld te lenen is geregeld minder groot. En dit type deals gaat altijd wel door, ook in onzekere tijden, tenminste als er een strategische rationale achter zit die – ongeacht tijdelijke omstandigheden – gewoon klopt, en synergievoordelen mogelijk lijken. "De fusie van Allen & Overy en Shearman & Sterling die wereldwijd een tier one kantoor creëert gaat tenslotte ook gewoon door", grapt Olivier Valk, partner Corporate bij Allen & Overy en geestelijk vader van deze reeks rapporten.

Trends 2 en 3: Grote aandeelhouders roeren zich en kleinere bedrijven heroverwegen hun beursnotering Grote aandeelhouders nemen een steeds belangrijkere rol in bij dit soort publieke overnames (trend 2). De aandelen van kleine fondsen op de beurs zijn nu eenmaal vaak grotendeels in handen van enkele grote partijen.

Die kunnen dus een (mede)bepalende rol spelen bij de

MenA.nl | 99

Insight

OLIVIER VALK

koers van de onderneming, en hun medewerking is nodig als een beursnotering niet meer wenselijk is. Dit vertaalt zich ook in een actieve opstelling in het overnameproces.

Zo zijn dergelijke aandeelhouders steeds vaker medebieder door een consortium te vormen met de andere bieder.

plaatsen dat echter ook in context: "Het aantal kleinere, beursgenoteerde bedrijven is groter dan het aantal ondernemingen in de AMX en AEX samen. Ze staan alleen veel minder in de publieke belangstelling en zijn daardoor minder bekend. Ook is er veel diversiteit in deze categorie."

Wat ook echt opviel in de afgelopen maanden is het grote aantal kleinere ondernemingen die er de voorkeur aan gaven te beginnen aan een volgend hoofdstuk in de luwte buiten de beurs (trend 3). De Brauw en Valk

Door de geringe liquiditeit dreigt voor een aantal van dit soort bedrijven onderwaardering en daardoor ook problemen om nieuw kapitaal aan te trekken. Met als gevolg dat ze hun strategie niet goed kunnen uitvoeren, wat nog meer illiquiditeit en onderwaardering in de hand werkt. Zeker tijdens een guur beursklimaat spelen dit soort problemen op. Een andere veelgehoorde klacht is dat beursgenoteerde bedrijven het risico lopen een kortetermijnvisie te hanteren om investeerders tevreden te stellen, die kunnen conflicteren met de langetermijndoelstellingen. En dan zijn er ook nog allerlei corporate governance codes en regels waaraan ze moeten voldoen waardoor ze niet snel en slagvaardig kunnen handelen.

“Het aantal kleinere, beursgenoteerde bedrijven is groter dan het aantal ondernemingen in de AMX en AEX samen. Ze staan alleen veel minder in de publieke belangstelling en zijn daardoor minder bekend.”

100 | MenA.nl

Dit geldt zeker niet voor beursvennootschappen in het algemeen, maar bepaalde kleinere ondernemingen kunnen deze ‘push’ van de beursnotering ervaren. Als daar dan een ‘pull’ bijkomt, bijvoorbeeld een private equitypartij met langere termijn investeringsruimte of een buy and build mogelijkheid, of een logische strategische partij in een consoliderende markt, kan voor een bestaan

CHRISTIAAN DE BRAUW

buiten de beurs gekozen worden. Een beursexit dus, in de afgelopen periode vaak met steun van die machtige grootaandeelhouders.

veiligheid. Dat valt dus wel mee, zou je zeggen, misschien gaan hierdoor een paar overnames van high techbedrijven door Chinese partijen niet door.

De verkoop van Ordina aan Sopra Steria, Beter Bed aan Torqx, en het samengaan van Koninklijke Brill met De Gruyter, met een rol van aandeelhouders als Teslin, Navitas en Mont Cervin zijn exemplarisch.

Maar in de praktijk blijkt het tegendeel, zegt Valk. “De Wet Vifo is maar een voorbeeld van een snel groeiend en wijdverspreid fenomeen. Dit moet bij elke transactie worden overwogen. Je weet tenslotte nooit of een bedrijf niet een dochteronderneming heeft die apparatuur maakt die ook aan het Amerikaanse leger wordt geleverd."

Trend 4: Toenemende controle op grensoverschrijdende overnames De invoering van de Wet Vifo (veiligheidstoets investeringen, fusies en overnames) en de Verordening Buitenlandse Subsidies maken duidelijk dat het idee dat de overheid zich vooral niet moet inlaten met de markt als het gaat om overnames van Europese bedrijven de laatste jaren aan populariteit heeft ingeboet, en dat de overheid juist een toetsende rol zal spelen. Maar de toetsingscriteria zijn lang niet altijd even helder op dit moment.

Neem de Wet Vifo, die is ingevoerd om te kunnen nagaan of verandering in zeggenschap een risico oplevert voor de nationale veiligheid. De wet is vooral van belang voor deals waarbij ondernemingen die van vitaal belang zijn voor het functioneren van de Nederlandse samenleving zijn betrokken en daarnaast bedrijven die over zulke gevoelige technologie beschikken (of kennis over zulke technologie hebben) die van belang is voor de nationale

Het is kortom een 'extra speelveld op het M&A-schaakbord', zoals hij het uitdrukt. En dat betekent extra werk, mogelijke vertragingen in het M&A-proces en - dat vooral - meer onzekerheid of een voorgenomen deal kan doorgaan. Die onzekerheid wordt nog eens vergroot doordat andere Europese landen net iets andere wetregelgeving hebben op dit gebied. Spraakmakend is het besluit van de Franse overheid om de overname van supermarktketen Carrefour door een Canadees bedrijf te weren met het argument dat de ‘voedselveiligheid’ van het land niet in gevaar mocht komen.

Trend 5. De pre-wired back-end structure doorstaat de test In tijden van onzekerheid wil je als bieder niet dat je bod wordt geblokkeerd door onwillige aandeelhouders. De

MenA.nl | 101

Insight

“De Wet Vifo is maar een voorbeeld van een snel groeiend en wijdverspreid fenomeen. Dit moet bij elke transactie worden overwogen” pre-wired back-end structure biedt dan uitkomst. “Die hebben we ooit bedacht bij de overname van Crucell door Johnson & Johnson in 2010, om daarmee de dealzekerheid te vergroten”, aldus De Brauw. Deze –inmiddels marktgebruik geworden structuur biedt uitkomst, want partijen weten dat indien een bepaald supermandaat van aandeelhouders is aangeboden, de deal doorgaat en de beursnotering eindigt. Dan kan namelijk ook als de 95 procent uitkoopdrempel niet gehaald wordt, een alternatieve - in jargon – ‘pre-wired back-end structuur’ worden geïmplementeerd. De goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders van de 'target' wordt al voorafgaand aan de gestanddoening van het bod verkregen.

Dit percentage is meestal 80 procent, net als bij Crucell. Iedereen is wel aan 80 procent gewend en dit is de koninklijke route. Echter, “corporate governance in Nederland is maatwerk, en minder of meer kan ook, afhankelijke van de omstandigheden”, bevestigen De Brauw en Valk. Bij Crucell kon Johnson en Johnson niet lager gaan, door Amerikaanse fiscale belemmeringen. Dit is in de praktijk de norm geworden. In alle negentien van de transacties met Nederlandse doelvennootschappen uit het rapport Trends in Dutch Public M&A 2023 werd de pre-wired back-end structure ingezet als instrument om de totstandkoming van de deal te vergemakkelijken.

Als zekerheid in onzekere tijden. Er zijn ook alternatieve structuren denkbaar, zoals een activa passiva transactie zonder (voorafgaand) openbaar bod. Zo’n structuur werd recent toegepast bij het bedrijf GeoJunxion (dit gebeurde na de datum van het rapport) en hetzelfde gold voor TIE Kinetix.  Download het rapport Trends in Dutch Public M&A 2023 via deze link: https://www.allenovery.com/en-gb/global/news-andinsights/publications/trends-in-dutch-public-ma-2023 Allen & Overy is partner van de M&A Community

102 | MenA.nl

IN HET RAPPORT WORDT INGEGAAN OP DE VOLGENDE TRANSACTIES: - De verkoop van Accell Group aan KKR en Teslin (januari 2022) - De verkoop van Boskalis aan HAL (maart 2022) - De fusie van DSM en Firmenich (mei 2022) - De verkoop van Meltwater aan MW Investment (januari 2023) - De verkoop van Ordina aan Sopra Steria (maart 2023) - De verkoop van Majorel aan Teleperformance (april 2023) - De verkoop van RoodMicrotec aan Microtest (juni 2023) - De verkoop van Beter Bed aan Torqx Capital Partners (juli 2023) - De verkoop van Lucas Bols aan Nolet Holding (oktober 2023) - De verkoop van Koninklijke Brill aan Walter de Gruyter (oktober 2023)

MenA.nl/jobs Ook voor M&A professionals Is jouw vacature dé droombaan voor M&A professionals? Plaats eenvoudig vacatures en vind de beste kandidaten op Finance.nl. Gun jouw onderneming het M&A talent dat ze verdient. ✔ Uw vacature 2 maanden online ✔ Finance.nl - Banenspecial, dé wekelijkse vacaturenieuwsbrief ✔ Publicatie van uw logo en bedrijfsprofiel ✔ Plaatsing op online platformen FM.nl, CFO.nl, Controlling.nl AccountantWeek.nl en Mena.nl ✔ Advertorial nieuwsbrieven FM.nl, CFO.nl, AccountantWeek.nl, Accountant.nl en Mena.nl ✔ Plaatsing op partnersites FD.nl en BNR.nl ✔ Job Alert van FD.nl en BNR.nl ✔ Banenladder Het Financiële Dagblad op vrijdag

Bezoek nu mena.nl/jobs voor de mogelijkheden

League Tables

Dealmakers: 2023 was geen geweldig M&A-jaar, maar 2024 wordt beter TEKST DOOR ONZE REDACTIE (MENA.NL) DATA: ARON GULAM (DEALMAKER.NL)

De League Tables voor het derde kwartaal van 2023 zijn op 12 oktober gepubliceerd. In Q3 werd een lichte stijging gerealiseerd in zowel dealvolume als dealwaarde. De League Tables op de volgende pagina's zijn geüpdatet tot en met 1 november, maar veel verschil heeft dit niet gemaakt in de rangorde. Welke advisory firms, law firms en due diligence specialisten voeren de toplijsten aan?

Q

M&A Advisory

& Co, BNP Paribas en ABN AMRO. “Het volume in M&A is nog steeds laag, maar de pijplijn wordt groter”, zegt Peter Toutenhoofd, Head of M&A Advisory Netherlands bij BNP Paribas. “Het algemene sentiment is positiever en er is steeds meer vertrouwen dat we de rentepiek hebben bereikt. Een belangrijke vraag blijft de bid-ask spread, maar verbeterende en stabiliserende financieringsmarkten zullen een positiever M&A-momentum voor 2024 ondersteunen.”

De eerste drie plekken in het overzicht van adviseurs qua dealwaarde worden ingenomen door Rothschild

Kijken we naar dealvolume, staat Marktlink nog al-

ua dealvolume benadert het derde kwartaal en de maand oktober erbij dat van topjaar 2021, alleen de dealwaarde blijft sterk achter. De meest logische verklaring hiervoor is dat het aantal miljardendeals sterk is afgenomen door de geopolitieke onzekerheid en stroeve kapitaalmarkten sinds 2022.

104 | MenA.nl

tijd ruimschoots op 1 met maar liefst 43 transacties.

Oaklins Netherlands en Rabobank pakken met 24 en 23 deals de tweede en derde plek. “Terugkijkend op de laatste vier kwartalen, zagen we een sterke daling in de overnamemarkt”, zegt Tom Beltman, Managing Partner bij Marktlink. “Inmiddels is dat niet alleen bijgetrokken, maar zelfs de andere kant op gekanteld naar extreem veel beweging bij zowel verkopers, kopers als investeerders.”

Kortom, als we de succesvolste adviseurs van het afgelopen jaar moeten geloven, ziet de komende periode er gunstig(er) uit voor M&A.

Legal Advisory Bij de M&A lawyers blijft de dealwaarde-top 3 blijft ongewijzigd met De Brauw op de eerste plek gevolgd door NautaDutilh en Freshfields Bruckhaus Deringer. “Ondanks de huidige geopolitieke situatie en hogere rentes verwachten wij nog steeds een interessant laatste kwartaal van 2023”, zei M&A-advocaat Antoinette van der Hauw van Loyens & Loeff na de publicatie van de League Tables voor Q3. “We zien dat bilaterale processen de overhand nemen die doorgaans complexer van aard zijn. Specifiek in de private equity markt verwachten we dat recent ontwikkelde trends zich volgend jaar zullen doorzetten, zoals continuation fund-transacties en mogelijk verdere consolidatie van fondsbeheerders.”

Op het vlak van dealvolume staat DeBreij heel comfortabel op de eerste plek met 93 deals in 2023. Het in 2018 opgerichte kantoor was onder andere actief voor ING Corporate Investments, Invest-NL, VDK Groep, PIA

Group en Capital A. JB Law en CORP. maken de top 3 af met 57 en 53 deals. JB Law sloot de afgelopen periode transacties voor o.a. Visma, Nobel Capital Partners en Sansidor. CORP. deed deals met o.a. AddSecure, Interstellar en Tikehau Capital.

Due diligence De Big Four kantoren blijven het erg goed doen in het derde kwartaal. PwC pakt de top spot qua dealwaarde.

Niet verwonderlijk, want het kantoor mocht de due diligence verzorgen voor o.a. Heineken bij de verkoop van Vrumona aan Royal Unibrew A/S en DIF Capital Partners bij de verkoop aan CVC. KPMG (positie 2) verzorgde het dd-onderzoek voor Eriks en Lone Star in één van de grotere transacties van de afgelopen periode. En EY (positie 3) ging onder andere aan de slag voor Gilde Equity Management bij de verkoop van EIFFEL aan TowerBrook.

Als het gaat om dealvolume voert KPMG de toplijst aan.

In totaal was het kantoor al bij 86 deals betrokken dit jaar. Dat wordt lastig in te halen voor de overige due diligence specialisten. Deloitte komt het dichtste in de buurt met 70 transacties en PwC volgt met 59 deals.

KPMG eindigde de afgelopen jaren ook op 1 in deze categorie.

Martijn Visser, Director Transaction Services bij Mazars – goed voor de zesde plek qua dealwaarde – ziet dat het aantal transacties in de diverse deal teams (M&A, Transaction Services en M&A Tax) nog onverminderd hoog is. Hij verwacht dat dat nog wel zal aanhouden de komende tijd. “Dat geldt voor zowel nationale en internationale transacties.” 

MenA.nl | 105

League Tables

M&A ADVISORY FIRMS YEAR 2023 DEAL VALUE Year 2023*

Marco Gulpers, ING: “We verwachten een inhaalslag in de komende periode, deals die de afgelopen maanden op de plank bleven liggen worden afgestoft en vooruitzichten zijn nu in het algemeen beter voorspelbaar daarnaast wordt verwacht dat de markt voor beursgangen weer tot leven komt.”

Sergio Herrera, Rabobank: “We zien langzaam aan dat de deal pipeline en dealflow aan het opbouwen is, waar ik van verwacht dat bij verdere stabiliteit in de financieringsmarkten en enig zicht op economisch herstel er meer transacties los gaan komen. Kopers kijken kritischer naar welke targets goed bij ze passen, waardoor het vinden van de adequate positionering en een zo breed mogelijk kopersveld belangrijk is.”

2023 Q3

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1

1

21 13,730

2

2

BNP Paribas

5

4,500

3

4

ABN AMRO

12

2,820

4

3

KPMG

17

2,540

5

9

RBC Capital Markets

3

1,960

6

5

Macquarie Capital

2

1,910

7

6

ING

19

1,850

8

7

Emendo Capital

7

1,760

9

8

Rabobank

23

1,720

10

13

AXECO

11

1,540

M&A ADVISORY FIRMS YEAR 2023 DEAL VOLUME Year 2023*

1

2023 Q3

Company

1

Deals

Deal value (mn ¤)

43

280

2

2

Oaklins Netherlands

24

575

3

3

Rabobank

23

1,720

4

5

Crossminds

23

210 13,730

5

4

Rothschild & Co

21

6

7

ING

19

1,850

7

6

KPMG

18

2,540

8

8

PwC

18

1,250

9

9

Hogenhouck m&a

17

330

10

10

Corporate Finance International

14

335

* Year 2023 until November 1

106 | MenA.nl

M&A ADVISORY DEALMAKERS YEAR 2023 DEAL VALUE Dealmaker

Year 2023*

2023 Q3

1

1

Bastiaan Vaandrager

2

2

Sander Griffejoen

3

3

4

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

12

9,100

Rothschild & Co

9

4,630

Peter Toutenhoofd

BNP Paribas

4

3,700

4

Willem Ariens

RBC Capital Markets

2

1,950

5

5

Nicholas Aperghis

Aperghis & Co

5

1,230

6

10

Geert van Roon

ABN AMRO

5

1,180

7

11

Maurits Duynstee

AXECO

6

1,170

8

6

Jan de Kerpel

Van Lanschot Kempen

1

1,130

9

14

Jean-luc Zeguers

1602 Capital Partners

7

1,110

10

7

Matthijs Vink

Emendo Capital

3

1,000

Deals

Deal value (mn ¤)

12

9,100

11

439

Peter Toutenhoofd, BNP Paribas: “Het volume in M&A is nog steeds laag, maar de pijplijn wordt groter.

Het algemene sentiment is positiever en er is steeds meer vertrouwen dat we de piek van de rente piek hebben bereikt. Een belangrijke vraag blijft de bid-ask spread, maar verbeterende/ stabiliserende financieringsmarkten zullen een positiever M&A-momentum voor 2024 ondersteunen.”

M&A ADVISORY DEALMAKERS YEAR 2023 DEAL VOLUME Dealmaker

Year 2023*

2023 Q3

1

1

Bastiaan Vaandrager

2

3

Harald Miedema

Company

Clearwater International

3

4

Sander Griffejoen

Rothschild & Co

9

4,630

4

2

Jorn van Etten

PwC

9

528

5

5

Ramon Schuitevoerder

Corporate Finance International

9

305

6

6

Frederik van der Schoot

Oaklins Netherlands

8

350

7

7

Hein Stoops

Hogenhouck m&a

8

130

8

8

Jean-luc Zeguers

1602 Capital Partners

7

1,110

9

10

Lodewijk Sodderland

Alantra

7

303

10

12

Adse de Kock

Oaklins Netherlands

7

100

Jorn van Etten, PwC: “Onzekerheid omtrent economische groei/inflatie in combinatie met hoge rentestanden leidt tot meer terughoudendheid bij (ver) kopers. Grote uitzondering is en blijft de interesse in high quality asssets.

In deze markt zijn strategen competitiever door hun (meer) lange-termijn perspectief, ruimte voor meer informele verkoopprocessen en hun beperktere afhankelijkheid van externe financiering.

Hierbij profiteren zij van de druk op waarderingen.”

* Year 2023 until November 1

MenA.nl | 107

League Tables

LEGAL ADVISORY FIRMS YEAR 2023 DEAL VALUE Gaby Smeenk, De Brauw Blackstone Westbroek: “Zoals eerder verwacht zien we dit jaar weer meer public-to-private en zit er ook nog wat in de pijplijn. Wat betreft private deals blijven voorlopig de hele grote transacties uit, maar zien we voldoende activiteit in het middensegment en is het onze verwachting dat dit zo blijft.”

Year 2023*

2023 Q3

Company

1

1

2

2

NautaDutilh

3

3

4

4

5

Deals

Deal value (mn ¤)

29 16,630 36

11,380

Freshfields Bruckhaus Deringer

13

10,950

Clifford Chance Amsterdam

29

9,890

5

Loyens & Loeff

44

9,270

6

6

Allen & Overy

41

8,330

7

7

Stibbe

15

7,980

8

8

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton

2

6,300

9

9

White & Case

3

5,170

10

10

Fladgate

1

3,200

LEGAL ADVISORY FIRMS YEAR 2023 DEAL VOLUME Year 2023*

Guillette van Grinsven en Bram Caudri, Houthoff: “De M&A markt in Nederland is behoorlijk steady gebleven. Er was weliswaar een terugval in de allergrootste transacties, maar daar lijkt het herstel alweer ingezet. Tegelijkertijd begint het aantal ‘distressed’ transacties en herstructureringen nu echt toe te nemen: de langverwachte golf die nu misschien echt gekomen is.”

2023 Q3

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1

1

93 1,730

2

2

JB Law

57

3

3

Corp.

53

1,230

4

4

Lexence

45

1,640

5

5

Loyens & Loeff

44

9,270

6

6

Allen & Overy

41

8,330

7

10

Vriman M&A Lawyers

41

1,680

8

8

INGEN HOUSZ

41

1,110

9

7

Houthoff

39

2,790

10

9

Marktlink

38

245

1,270

* Year 2023 until November 1

108 | MenA.nl

LEGAL ADVISORY DEALMAKERS YEAR 2023 DEAL VALUE Year 2023*

2023 Q3

Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

2

4,910

1

1 Jaap Jan Trommel

2

2

Jeroen Thijssen

Clifford Chance Amsterdam

6

4,320

3

4

Gaby Smeenk

De Brauw Blackstone Westbroek

5

4,250

4

3

Lennard Keijzer

De Brauw Blackstone Westbroek

11

4,240

5

5

Michel van Agt

Loyens & Loeff

3

4,220

6

6

Hanneke Rothbarth

Freshfields Bruckhaus Deringer

4

3,470

7

7

Derk Lemstra

Stibbe

2

3,200

8

8

Jan Willem Hoevers

De Brauw Blackstone Westbroek

1

3,200

9

9

Petra Zijp

NautaDutilh

1

3,200

10

10

Reinier Kleipool

De Brauw Blackstone Westbroek

1

3,100

Jeroen Thijssen, Clifford Chance: “Komend jaar verwachten we een toename van overname-activiteit. Veel private equity investeerders hebben de afgelopen periode veel kapitaal aangetrokken dat aan het werk gezet moet gaan worden. Sectoren waar we veel van verwachten zijn de (renewable) energiesector, infrastructuur, (med)tech en financiële dienstverlening.”

LEGAL ADVISORY DEALMAKERS YEAR 2023 DEAL VOLUME Year 2023*

2023 Q3

Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1

3 Maurice Dudink

deBreij

30

765

2

2

Matthijs Ingen-Housz

INGEN HOUSZ

25

840

3

1

Diederik Baas

CORP.

25

431

4

4

Gaston Freijser

deBreij

23

320

5

5

Wytse Huidekoper

deBreij

19

345

6

6

Kevin Beukeveld

Lexence

16

315

7

7

Marius Ankum

Vriman M&A Lawyers

15

470

8

8

Harm van Efferink

HSA Lawyers

15

225

9

11

Jan Vriesendorp

Vriman M&A Lawyers

14

990

10

16

Eric de Best

CORP.

14

405

Kevin Beukeveld, Lexence: “Dealactiviteit blijft hoog. Wel zien wij een vertraging in het deal proces optreden. Met name door minder robuuste current trading en banken die minder happig blijken te zijn. We verwachten dat volgend jaar onverminderd druk zal blijven.”

* Year 2023 until November 1

MenA.nl | 109

League Tables

FINANCIAL DUE DILIGENCE FIRMS YEAR 2023 DEAL VALUE Year 2023*

Martijn Visser, Mazars: “Mazars ziet dat het aantal transacties in de diverse deals teams (M&A, Transaction Services en M&A Tax) nog onverminderd hoog is en verwacht dat dat nog wel zal aanhouden de komende tijd. Dat geldt voor zowel nationale en internationale transacties.”

2023 Q3

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

1

1

59 20,760

2

2

KPMG

3

3

EY

42

5,410

4

4

Deloitte

70

5,100

5

5

Alvarez & Marsal

24

1,460

6

6

Mazars

12

740

7

7

SINCERIUS

49

732

8

8

Eight Advisory

6

638

9

9

BDO

43

499

10

10

Accuracy

10

345

86

9,340

FINANCIAL DUE DILIGENCE FIRMS YEAR 2023 DEAL VOLUME Wouter Moet, KPMG: “Wij hebben over 2023 een goede dealflow gezien met een concentratie op middelgrote en kleinere add-on transacties. Onze verwachting voor Q1/Q2 2024 is dat een aantal uitgestelde grotere transacties naar de markt zal komen. Met de aanhoudende macro-economische onzekerheid wordt er meer tijd besteed aan due diligence waarbij waardecreatie de focus heeft.

Wij zien ook toenemende aandacht voor commercieel, ESG, digital, cyber en HR due diligence.”

Year 2023*

1

2023 Q3

Company

1

Deals

Deal value (mn ¤)

86 9,340

2

2

Deloitte

70

5,100

3

3

PwC

59

20,760

4

4

SINCERIUS

49

732

5

6

BDO

43

499

6

5

EY

42

5,410

7

7

RSM

28

291

8

9

TIC Advisory

25

190

9

8

Alvarez & Marsal

24

1,460

10

10

Grant Thornton

19

218

* Year 2023 until November 1

110 | MenA.nl

FINANCIAL DUE DILIGENCE DEALMAKERS YEAR 2023 DEAL VALUE Year 2023*

2023 Q3

Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

9

16,620

10

2,500

1

1 Cornelis Smaal

2

2

Michiel van der Kleij

KPMG

3

3

Joost Goesten

Deloitte

7

2,280

4

5

Maurice van den Hoek

EY

8

1,940

5

4

Wouter Moet

KPMG

24

1,640

6

6

Ewald van Hamersveld

KPMG

7

1,210

7

7

Bruno Jelgerhuis Swildens

EY

4

917

8

8

Marcel van Rijnswou

EY

3

824

9

10

Niek Kolkman

KPMG

11

740

10

9

Age Lindenbergh

Alvarez & Marsal

8

725

Cornelis Smaal, PwC: “We zien een duidelijk trend van transformatie gaande waarbij binnen ondernemingen, zowel bij publieke als private capital backed portfolio bedrijven wordt gezocht naar transacties die helpen de ondernemingsstrategieën uit te voeren; daar is nog steeds marktactiviteit.”

FINANCIAL DUE DILIGENCE DEALMAKERS YEAR 2023 DEAL VOLUME Year 2023*

2023 Q3

Dealmaker

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

26

261

1

3

Marcel Vlaar

2

4

Joost Siemensma

SINCERIUS

25

415

3

1

Sander Holster

BDO

25

259

4

2

Wouter Moet

KPMG

24

1,640

5

5

Wilfred van der Lee

Grant Thornton

17

188

6

6

Saskia Hinkenkemper

FTI-BOLD.

15

95

7

12

Evert van Anken

SINCERIUS

13

175

8

8

Jos Raben

TIC Advisory

13

130

9

10

Lennart Veldhuizen

Deloitte

12

325

10

7

Gijs van Leeuwen

PwC

12

195

Marcel Vlaar, RSM: “De buy and build - activiteit in Nederland, geleid door private equity investeerders, heeft de afgelopen jaren aanzienlijke ontwikkelingen doorgemaakt en onze verwachting is dat deze trend voorlopig nog zal doorzetten.”

* Year 2023 until November 1

MenA.nl | 111

Interview

M&A-advocaat Luc Habets verlaat advocatuur na 25 jaar Lexence

112 | MenA.nl

Eind dit jaar stapt advocaat/partner Luc Habets, voormalig winnaar van de M&A Award voor ‘best M&A lawyer midmarket’, uit de advocatuur na 25 jaar bij Lexence. Na honderden deals in M&A en private equity wordt het tijd voor iets anders. Zijn praktijk laat hij met een gerust hart achter bij Lexence. Wat hij gaat doen? “Geen idee, ik wil vanuit leegte voelen wat er nog meer mogelijk is.”

H

“

et is een grote stap, best spannend ook. Wat als er hierna niets meer komt? Maar ik voel aan alles: dit is het juiste moment om te stoppen. Niet omdat ik er tabak van heb, ik vind mijn werk nog steeds heel leuk. Het heeft denk ik vooral met levensfase te maken. Mijn vier kinderen zijn allemaal volwassen. Twee werken er al en twee zitten in de eindfase van hun studie. Mijn vrouw is zes jaar geleden gaan vliegen bij de KLM en vindt dat heel leuk. Ik merk dat er weer meer ruimte komt. Werk is toch ergens een verdovend middel, een rechtvaardiging om te blijven doen wat je doet. Dus even afstand nemen kan goed zijn om nieuw perspectief te zien.

Baker McKenzie Na mijn rechtenstudie in Utrecht en een masteropleiding in Amerika, ben ik in 1989 gestart bij Baker McKenzie, toen nog Caron & Stevens Baker & McKenzie.

Destijds was dat het eerste echte internationale advocatenkantoor in Nederland. Als advocaat-stagiaire deed ik naast M&A ook heel andere zaken. De praktijk was een stuk minder gespecialiseerd dan nu het geval is. Ik herinner me een scheiding van tafel en bed, een burenruzie over een dakkapel in Amstelveen en een jonge ober die op staande voet ontslagen was bij het restaurant op de hoek. Baker McKenzie zat toen nog in het Hirschge-

bouw op het Leidseplein, boven de huidige Apple store.

De ober had een advocaat nodig en meldde zich bij de receptie in het chique Hirschgebouw. Dat soort zaken werden toen in beperkte mate ook opgepakt, maar dan wel door de jongste stagiaires en zonder al te veel begeleiding. Dat is nu ondenkbaar, maar ik heb er veel van geleerd. Een goede specialist heeft naar mijn mening baat bij een generalistische basis. Nu leiden we jonge mensen mede vanwege de commerciële druk soms wat te veel op als ‘one-trick ponies.’

Indonesië Ik denk nog wel eens terug aan mijn tijd in Indonesië.

Ik mocht meedoen aan een uitwisselingsprogramma van Baker McKenzie en heb anderhalf jaar in Jakarta gewoond.

Indonesië was een land in ontwikkeling, ook juridisch gezien, maar wel met een historische binding met het Nederlands rechtsysteem. In Jakarta was een westers ogend financieel centrum neergezet met een paar brede asfaltwegen dwars door de kampong. Daar zaten de banken, de investment bankers en de advocatenkantoren in hoge torens. Al snel werd ik een soort middle man tussen de Indonesische kantoorgenoten en de Amerikanen die er soms al vele jaren zaten maar geen enkel woord Bahasa spraken. Het waren grote zaken. Indone-

MenA.nl | 113

Interview

sische bedrijven gingen naar de beurs via dual listings in Jakarta en New York. Dat ging volgens de Amerikaanse beursregels, maar daar waren de Indonesische bedrijven helemaal niet op ingericht. Het was veel improviseren en daardoor heel leerzaam.

M&A Ik had een geweldige tijd bij Baker McKenzie, maar toen ik partner werd ging het al snel kriebelen. Het werken aan transacties voor de directe eigenaren van bedrijven en voor investeerders beviel me beter dan de local counsel rol in een internationale transactie waar je vaak meedraait op de Londense of Amerikaanse agenda. Mijn toenmalige partner Michiel van Schooten dacht er hetzelfde over en toen zijn we samen naar Van Schoonhoven In ‘t Veld gegaan. Dat kantoor bestond een paar jaar en was een kleine afsplitsing van wat nu Loyens & Loeff is. Met enkele van de founding partners en wat nieuw vers bloed hebben we het toen nog kleine kantoor verder op de kaart gezet en in 2002 omgedoopt tot Lexence.

Het was voor het eerst dat een kantoor koos voor een door een reclamebureau bedachte naam zonder één van de namen van de partners op de gevel. We waren een beetje de new kids on the block, maakten reclame met billboards op straat en via de radio.

9/11 Een zaak die me altijd is bijgebleven is de verkoop van Wijsmuller, een oer-Hollands bedrijf in sleepvaart en berging. Dit familiebedrijf werd 22 jaar geleden verkocht aan het Deense Maersk. Het was een grote transactie die ik voor de verkopers mocht begeleiden. De Wijsmuller deal heeft zeker driekwart jaar geduurd en vrij kort na closing was ik op het kantoor van Wijsmuller en gingen plotseling alle televisies aan. Het was 9/11 en we zagen het tweede vliegtuig de Twin Towers in vliegen. Vooral om die reden is de zaak me altijd bijgebleven, maar

114 | MenA.nl

ook omdat er aan de andere kant van de tafel voor de koper een internationaal kantoor optrad met een heel leger aan advocaten. Terwijl ik de deal deed samen met één medewerker. Dat is daarna altijd de herkenbare Lexence aanpak gebleven: kleine teams met partners als meewerkend voorman, pragmatisch, zonder poespas en zonder dikke memo’s.

Trends Je hoort momenteel in de advocatuur veel over AI en legal tech en over diversiteit en inclusiviteit. Iedereen is er mee bezig, maar naar mijn gevoel is het nog te veel lipservice. De vraag is of deze thema’s door de huidige generatie partners echt doorleefd wordt. Daarnaast denk ik dat de beroepsgroep te krampachtig vasthoudt aan allerlei restricties rondom eigendom en aansturing van advocatenkantoren. Dit vanuit de gedachte dat daarmee de kernwaarden van de advocatuur - zoals onafhankelijkheid en partijdigheid - in het gedrang zouden komen. Naar mijn mening is het heel goed mogelijk om deze kernwaarden te waarborgen in meer bedrijfsmatige structuren dan het traditionele partnershipmodel.

Op basis van een recent rapport van de Erasmus Universiteit over ‘alternatieve bedrijfsstructuren voor advocaten’ zou er mogelijk wat beweging kunnen gaan komen.

Dat zou ik toejuichen.

Ik dank de vele leuke en slimme collega’s en M&Aprofessionals uit andere disciplines met wie ik heb samengewerkt op vele transacties. En ik ben vooral heel dankbaar voor het vertrouwen van mijn cliënten met wie ik vele jaren heb samengewerkt. Ik laat hen met een gerust hart achter bij mijn getalenteerde en ervaren Lexence teamleden die samen met mij de praktijk hebben opgebouwd en uitgebouwd.”  Lexence is partner van de M&A Community

Gedreven door actie, gebouwd op samenwerking

Seamlessly redact over 500 documents in minutes

With Ansarada’s redaction tool you can:

Elect 30+ customizable search terms to redact at once

Preview, modify and confirm suggested automated redaction edits

There’s no limit to how many search terms you can use in your room

Choose whether to save over your original files, or make new copies

Redact with speed due to the automated PII and AI pattern recognition

Receive an Excel report detailing the redaction edits that were made

Save time, thanks to best-in-class OCR and AI that begins scanning your documents as soon as they are in your document index, not just when you’re ready to redact

Un-redaction is as simple and quick as unticking a box Contact us today Dirk-Jan Engelaar +31 6579 75921 dirk-jan.engelaar@ansarada.com