M&A Magazine #2 2020

IN MEMORIAM ALEX VAN GRONINGEN JUST EAT TAKEAWAY IN ÉÉN KLAP WERELDLEIDER THE ART OF THE DISTRESSED DEAL NOODGEDWONGEN BEDRIJFSVERKOPEN DOOR CORONA

DE MOEDER ALLER

BIOTECH DEALS PAUL VAN DER HORST, GALAPAGOS VOOR BEDRIJVEN EN PROFESSIONALS IN M&A, CORPORATE FINANCE & PRIVATE EQUITY IN DE BENELUX Q2 2020

Colofon

De M&A Community brengt professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity bij elkaar middels live events, het M&A Magazine en de website MenA.nl met nieuws en een M&A database. M&A Magazine informeert over actuele ontwikkelingen op het gebied van fusies, overnames, participaties, investeringen en financiële bedrijfsinformatie.

Chef redactie Jeppe Kleyngeld

Lead redacteur Charles Sanders

Bijdragend redacteuren Jan Bletz, Monique Reijntjes, Yilmaz Biter, Willem van Oosten, Constanteyn Roelofs, Stefan Vermeulen

Fotografie Anko Stoffels, Ton Zonneveld

Uitgever Alex van Groningen BV (info@alexvangroningen.nl) Burgemeester Haspelslaan 63 1181 NB Amstelveen Tel. 020 57 88 900

M&A Community Manager Martise Leemhuis mleemhuis@alexvangroningen.nl Tel. 020 57 88 909 Mobiel. 06 46 21 62 36

Young M&A Community Manager Kimberley Galenkamp kgalenkamp@alexvangroningen.nl Tel. 020 57 88 906 Mobiel. 06 5517 8518

Advertentiedeelname Jurriën Morsch (jmorsch@alexvangroningen.nl) Lidmaatschap M&A Community De mooiste deals worden gesloten met de juiste kennis en de beste contacten. De top van de M&A-professionals in Nederland is daarom aangesloten bij de M&A Community. Wilt u daar ook bij horen? Meld u aan op MenA.nl

Drukker Bal Media, Schiedam

Vormgeving Christiaan Drost © Alex van Groningen BV Amstelveen 2020 Zonder schriftelijke toestemming van de uitgever is het niet toegestaan om integraal artikelen over te nemen, te (doen) publiceren of anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen in welke vorm dan ook. Nota bene: geen toestemming is nodig om de titel en inleiding van artikelen over te nemen op (eigen) websites, mits met bronvermelding.

Wet bescherming persoonsgegevens: de abonneegegevens zijn opgenomen in een database van Alex van Groningen B.V. Deze is aangemeld bij het College Bescherming Persoonsgegevens. Wij gebruiken deze gegevens om u op de hoogte te houden van aanbiedingen. Indien u hier bezwaar tegen heeft, maakt u dit kenbaar door een bericht te zenden naar info@alexvangroningen.nl.

Aanlevering van artikelen Inzending van een artikel naar de redactie ter publicatie houdt in dat de auteur akkoord gaat met de volgende voorwaarden ter plaatsing: - de auteur heeft het volledige auteursrecht op het artikel; - het artikel is niet eerder, in welke taal dan ook, gepubliceerd; - met publicatie wordt geen geheimhouding geschonden; - de auteur zal niet zonder schriftelijke toestemming van de uitgever het artikel elders publiceren; - de auteur verleent de uitgever het gebruiksrecht op het artikel om dit in al haar media te (her)publiceren in print, online of in welke vorm dan ook en waar gewenst eventueel aan te kunnen passen.

2 | MenA.nl

Redactioneel

ONZE ‘FOUNDING FATHER’ IS ER NIET MEER

R

asondernemer Alex van Groningen is op 1 juli 2020 overleden. Hij laat een enorme leegte achter voor iedereen die van hem hield, van zijn vrouw, zijn kinderen en zijn collega’s tot alle mensen die in de afgelopen decennia zaken met hem hebben gedaan. Alex maakte grote indruk op iedereen die hem ontmoette. In zijn enorme netwerk in zakelijk Nederland en ZuidAfrika staat hij bekend als een gepassioneerd, intelligent en innovatief ondernemer. Hij was enorm gedreven en bleef altijd energiek op zoek naar nieuwe manieren om zijn klanten en partners nog beter te kunnen faciliteren. Alex laat een schitterend bedrijf achter dat een begrip is geworden onder finance-, HR- en M&A professionals.

Het begin Na een carrière als directeur van Thinktank, een netwerk voor ondernemers, en als docent aan de Vrije Universiteit in Amsterdam, ontwikkelde hij een training over overnames. Dat was het prille begin van een fantastisch ondernemersverhaal met dalen en nog veel meer pieken en successen. In de begindagen gaf Alex de training nog zelf, maar dat besloot hij al snel aan anderen over te laten.

Zo ontstond in 1994 Alex van Groningen BV. Er werden in snel tempo nieuwe trainingen toegevoegd en aan de man gebracht met een slimme marketingstrategie.

Toen het nieuwe millennium naderde, besloot de ondernemende Alex zijn groeiende mkb-imperium uit te breiden. Het eerste magazine werd ontwikkeld en de eerste website zag het licht. En in 2002 kwam het allereerste congres: CFO Day, dat meteen al bezocht werd door honderden financieel directeuren. Er volgden al snel meer bladen, events, communities, vacaturesites en awards. Voor fusie- en overname professionals kwamen de jaarlijkse M&A Awards, algemeen erkent als een van Alex zijn grootste zakelijke successen.

Een ware pionier In 2011 ging hij zich concentreren op nieuwe ondernemingen en innovaties. Een van zijn grootste avonturen in die periode was het oprichten van een CFO Community in Zuid-Afrika. Hij kwam hier vaak met zijn familie om vakantie te vieren en zijn andere grote passie te beoefenen: kitesurfen.

Alex genoot enorm van deze tijd. Inmiddels is er in Zuid-Afrika, net als in Nederland, een prachtig bedrijf neergezet dat duizenden professionals en leiders bij elkaar brengt en hen helpt met hun kennis, netwerk en carrière. Vorig jaar vond er nog een bijzondere gebeurtenis plaats in de geschiedenis van Alex van Groningen: de overname van het Amsterdam Institute of Finance. En zoals bijna alles wat Alex aanraakte bleek ook dit een gouden greep te zijn.

Al was hij wat minder vaak aanwezig op de zaak, Alex bleef altijd warme contacten onderhouden met alle betrokkenen en met zijn enthousiasme en ideeën wist hij anderen tot het einde toe te inspireren. Het team van Alex van Groningen zal het bedrijf met dezelfde passie voortzetten als waarmee Alex 26 jaar geleden begon. En we zullen onze vriend, collega en mentor enorm gaan missen. Onze gedachten gaan uit naar Danja, Anne Fleur, Max en Joep. Ook zijn andere familieleden en vele vrienden wensen we veel sterkte toe met het verwerken van dit immense verlies.

Alle condoleances, kaarten, bloemen en steunbetuigingen vanuit de M&A Community sinds Alex zijn overlijden zijn overweldigend geweest. Het is hartverwarmend om te lezen en te horen hoeveel hij heeft betekend voor zo veel mensen. Namens het hele team bij Alex van Groningen wil ik jullie hier enorm voor bedanken. Onze redacteur Jan Bletz schreef een mooie in memoriam op pagina 8. Daarna gaan we, zoals Alex graag gewild zou hebben, verder met de actuele ontwikkelingen in M&A-land.

JEPPE KLEYNGELD CHEF REDACTIE, ALEX VAN GRONINGEN

MenA.nl | 3

Inhoud

8. In memoriam: Alex van Groningen Afscheid van een ware pionier in de wereld van finance.

12. Galapagos en de moeder aller biotech deals

Galapagos maakte in korte tijd een stormachtige groei door. Zowel in beurswaarde, als in aantallen medewerkers. “Van 350, toen ik begin 2016 binnenkwam, tot ongeveer duizend nu�, aldus Paul van der Horst, Head of Corporate Development. Van der Horst maakte deel uit van de deal van 3,5 miljard euro die Galapagos in de zomer van 2018 sloot met de Amerikaanse farmareus Gilead. Nog altijd geldt die samenwerkingsovereenkomst als de grootste in de sector.

26. M&A Community Manager Martise Leemhuis De nieuwe M&A Community Manager Martise Leemhuis is geen kantoormens.

Het liefst is ze de hele dag op pad, mensen uit de Community leren kennen.

4 | MenA.nl

En verder...

28. Behind the Deal: Wessanen - PAI Wessanen

Het verhaal van Wessanen leest als een spannend handboek voor ondernemers, met een lange geschiedenis van ups en downs.

3. Redactioneel Onze ‘founding father’ is er niet meer…

4. Condoleances Alex van Groningen ‘Legends don’t die’

11. Column Grant Thornton ESG en verantwoord investeren – wat je moet weten

18. Community Webinar Distressed M&A: ‘Waar blijft de WHOA?’

21. Column De Brauw Barbarians at the gate (again!)

30. Interview DLA Piper

32. The art of the distressed deal

Na een korte adempauze zien investeerders op dit moment veel kansen voor slimme deals, nu bedrijfswaarderingen fors gedaald zijn.

‘Coronacrisis versnelt ontwikkeling naar nieuw evenwicht op M&A markt’

38. Overname E-Mobility sector Acquisitie Etergo opent Aziatische markt

40. Vijf jaar private equity Hogere prijzen, meer schuld én grotere deals

44. Community Webinar Coronavirus biedt kansen voor de M&A-Markt

48. Big Deal Overname Grubhub door Just Eat Takeaway

56. VeeCee: Expansie en acceleratie

Ook voor venture capitalfondsen en de groeiers en starters van het ecosysteem heeft het coronavirus grote gevolgen. Een gesprek met twee investeerders.

51. Column Squarefield Overnamefinanciering in crisistijd

52. Dimitri van Hoewijk, Van Doorne Het maatschappelijke van M&A in zorg en life science

61. Column Buren WHOA, HEMA herstructureringstool

62. League Tables Hoe verliep het eerste half jaar van 2020?

72. Movers & Shakers Benoemingen en functiewisselingen in Q2, 2020

MenA.nl | 5

ALEX VAN GRONINGEN 12 maart 1965 - 1 juli 2020 Diep bedroefd en met groot respect voor de mens en ondernemer die hij was, hebben wij onverwachts afscheid moeten nemen van Alex.

“Legends don’t die. They join us during brainstorms, braais and in sleepless nights. They come to us as parables, anecdotes and life lessons. Alex stays with us forever.”

Team Alex van Groningen BV Correspondentieadres: Burgemeester Haspelslaan 63, 1181 NB Amstelveen 6 | MenA.nl

Condoleances: link.alexvangroningen.nl/alex

Met verslagenheid hebben wij vernomen dat Alex is overleden. Heel veel sterkte en kracht toegewenst aan zijn gezin, familie en collega’s.

Bestuur Dutch Corporate Finance Association

Wat een verdrietig nieuws. Veel respect voor Alex als ras-entrepreneur die zo ongeveer als eerste in NL kansen zag en initiatieven nam om zakelijke communities te creëren waaraan iedereen wilde meedoen. Veel sterkte voor zijn gezin en zijn collega’s.

Herman Kaemingk

Lieve familie en beste collega's van Alex, wat een vreselijk verdrietig bericht. Wat zal hij gemist worden, door zo veel mensen die hij allemaal heeft verbonden, ook met elkaar.

Uneke Dekkers

Alex was mijn mentor via NLgroeit en heeft mij enorm geholpen met inzichten en zijn netwerk. We waren nog niet klaar, maar de adviezen en tips blijven bestaan.

Bas van der Putten - Go Lemon

Bijzonder verdrietig en onverwacht bericht. Alex je hebt enorm veel betekend voor het finance vak. Veel dank daarvoor. Vaarwel!

Hans Peddemors

We are deeply sorry about the loss. Alex was an amazing human being. As you grieve, know that we are remembering and honoring him through his legacy. Our hearts go out to you and the CFO South Africa family. May his soul rest in eternal peace.

Zuko Mdwaba

Hierbij wil ik de familie en het team van Alex van Groningen condoleren met dit grote verlies.

In mijn functie als voorzitter van de M&A awards heb ik Alex leren kennen als een betrokken en inspirerend leider. Wij zullen hem missen.

Marc van Gelder

Ben stuk van je plotse overlijden. Jaren samengewerkt op veel van je congressen waar ik dagvoorzitter was, met Danja en je geweldige team.

Woorden schieten tekort. Kracht voor je familie, vrienden en collega’s.

Rust zacht man.

Bas van Werven

Een markante en aimabele persoonlijkheid uit de finance wereld is veel te vroeg overleden. Sterkte en condoleances toegewenst voor de familie en directe collega’s.

Hans Wiebes

Wat een groot verlies. Je hebt AvG uitgebouwd tot een begrip. De verbindende factor in onze branche. Een blijvende inspiratie voor allen.

Dank voor de samenwerking.

Bas Glas

Wat een schok, Alex overleden. De man die zoveel heeft betekend voor iedereen in ons vak. Ik zal je ontzettend missen maar koester de herinneringen die wij samen delen op alle finance congressen en een prachtig verblijf bij jou in Zuid Afrika.

Christel Buis

Danja & AvG-team, ik was erbij 26 jaar geleden en ik ben er nog steeds bij en de leegte die ik nu voel is niet eenvoudig te beschrijven. Gelukkig heeft Alex niet alleen een mooi bedrijf uit de grond gestampt, maar ook een goed team. Veel veerkracht!

Leo van de Voort

Wat een ontzettend verdrietig bericht. Alex was een inspirerend mensen mens die een enorme gave had om anderen te laten schitteren. We zullen hem missen maar niet vergeten!

Bastiaan Vaandrager

Mocht je behoefte hebben om zelf een condoleance achter te laten, dan kan dat via: https://in-memoriam.moment.online/alex-van-groningen/condoleance

MenA.nl | 7

In Memoriam

AFSCHEID VAN ICOON

ALEX VAN GRONINGEN (1965-2020) TEKST JAN BLETZ

H

et lijkt wel gisteren dat mijn dochter klaagde dat ik al weer moest 'Alexen'. Want Alexen moest ik: CFO Magazine kon niet wachten, FM evenmin, en er lag al weer werk aan andere projecten.

Altijd wat nieuws en meestal wat goeds.

Alex greep als een van de eersten de commerciële mogelijkheden die internet bood aan. De meeste uitgevers wisten zich in de jaren na de eeuwwisseling geen raad met de opkomst van wat toen 'de elektronische snelweg' heette, en hadden geen antwoord op de teruglopende abonnements- en advertentie-inkomsten.

Alex wel. Hij werd uitgever nieuwe stijl, een communitybouwer. Werd het nieuws via internet gratis verspreid?

Een ramp voor een traditionele uitgever, des te beter voor een communitybouwer. Gaan we ook doen, zei hij, dat is een kans om 'content' als 'lead generator' in te zetten.

De folders kunnen er dan uit, we zetten onze magazines in om 'off line' te werven en om het groepsgevoel te versterken. Wordt Google advertentiemonopolist? Maakt niet uit, we zetten in op evenementen. En we gebruiken Linkedin om 'virtuele communities' te bouwen als lokkertje voor die evenementen. “Eerst de relatie, dan de transactie.”

Weinig mensen zagen dat destijds zo – ik begreep er de ballen van – maar hij had gelijk. En reken maar dat hij zorgde dat hij ook gelijk kreeg. Alles werd uit de kast gehaald om die communities op te bouwen.

CFO SUPERSTAR Destijds was het in Nederland allerminst gebruikelijk om in de financiële wereld te bestoken met glossy magazines, gelikte sites met vlotte artikelen en om CFO's te presenteren als supersterren. Het moest om 'de inhoud'

8 | MenA.nl

gaan, 'de vorm' werd al snel als iets frivools en minderwaardigs gezien. Congressen mochten vooral niet te toegankelijk zijn. De CFO moest zich niets verbeelden: hij was een doodgewone financieel directeur. Hoe saaier, hoe beter, want dan bereik je alleen de werkelijk geïnteresseerden. Kopje koffie, een broodje met kaas tussendoor – dat zal de pottenkijkers wel afschrikken.

Alex brak radicaal met dit sektarische denken. Elke evenement moest beter zijn dat vorige, elke uitgave van elk blad gelikter dan de vorige. Hij had goed gekeken naar toegankelijke bladen als Fortune, Forbes en Inc. en liet zich eerder door de Linda. en de Libelle Zomerweken inspireren dan door de Vaklezing bewaring van boeken en verantwoordingsstukken bij een geïnformatiseerde boekhouding n.a.v. een ontwerpadvies van de Commissie Boekhoudkundige Normen.

VOLOP VERTIER Veel mensen gedenken hem dezer dagen als 'een mentor', 'een voorbeeld' en 'een leermeester'. Dat was hij zeker, en zoals alle echt goede leraren was hij bereid om te leren van zijn leerlingen.

Ooit waren we in Las Vegas om een CFO-bijeenkomst van het Amerikaanse CFO Magazine bij te wonen. Bleken de organisatoren wat vergaderzaaltjes te hebben afgehuurd, waren er wat anonieme sprekers om de bezoekers te vervelen en moest je je eigen lunch in de kantine betalen.

Toch waren er honderden mensen voor grof geld naartoe gekomen. Zelfs in Nederland werd je niet zo honds behandeld. Hoe kan het dan toch zo'n succes zijn, vroeg Alex zich af. “Las Vegas?” opperde iemand? “Las Vegas!”, beaamde hij opgelucht na even nadenken, verheugd dat hij toch weer wat had geleerd.

Zijn evenementen zouden voortaan als het even kon niet meer in onpersoonlijke congrescentra worden gehouden maar op spectaculaire locaties, met volop vertier.

TO THE STARS AND BEYOND Zoals dat gaat bij mensen van enig gewicht, was er ook veel commentaar op Alex. Hij kón ook even hard als gul zijn, even humeurig als goedgeluimd, onredelijk (of juist te redelijk, te 'outputgericht', zoals hij het zelf noemde), bot en boers. Hij kreeg vaak te horen dat hij te operationeel en 'hands on' was en te weinig strategisch gericht.

Dat hij zijn personeel onvoldoende liet opbloeien, zijn mensen – en daarmee zichzelf – vaak in de weg liep door zijn eeuwige bemoeizucht. Dat hij met zijn perfectionisme te zeer gefixeerd was op details en te weinig op grote lijnen. Ik was dol op zijn jongensachtige branie, maar vond hem ook vaak te veeleisend – een bloedirritante micromanager.

Vooral werd hem verweten dat hij 'te commercieel' was.

Een verwijt dat hem niet raakte, hij leek er juist prat op te gaan: “Het gaat me alleen om het geld”, zei hij zelfs vaak. Misschien was dat ook zo, misschien geloofde hij dat zelf. Hij zou geld op z’n minst hebben gezien als een beloning voor het harde werken, een erkenning van zijn

zakelijke talent, of een blijk van waardering voor zijn prestaties. Geld als maatstaf voor succes, met andere woorden. En het mooie was dat hij dankzij al dat geld nog meer kon investeren en nog meer projecten opzetten. En dan nog meer kon omzetten en dan nog meer projecten sluiten – enzovoorts, enzovoorts. “To the stars and beyond”, zou Buzz Lightyear zeggen.

40.000 VRIENDEN Begin juli is hij in betrekkelijk kleine kring gecremeerd, in aanwezigheid van 300 van zijn naar schatting 40.000 vrienden en bekenden. De organisatoren hadden ervoor gezorgd dat de uitvaart ook via internet was bij te wonen. Geheel in de geest van Alex, zo'n innovatief webinar om een groot publiek te bereiken. Wat dat betreft dus een passend afscheid.

Al vraag ik me af of hij - iemand voor wie het altijd beter kon en nooit helemaal goed genoeg was - er meer dan een eerste aanzet tot iets groters in zou hebben gezien.

Als hij nog had geleefd, bedoel ik. Want ik hoor het hem zeggen: “Volgende keer huren we De Kuip af. En vragen 950 euro per kaartje. 20 procent korting voor sponsors die pakketten van ten minste 10 bezoekers afnemen. We gaan weer knallen en doorpakken!” 

MenA.nl | 9

MEER KENNIS MEER DEALS Word member van de M&A Community en profiteer van de volgende privileges: 

M&A Events, Masterclasses & Drinks



M&A Insight



M&A Database & League Tables



Profiel & Toegang Top 1000 Dealmakers



M&A Magazine



M&A Nieuwsbrief

Ga voor meer informatie direct naar MenA.nl*

SAVE THE DATE Ontmoet professionals in M&A, Corporate Finance en Private Equity: Young M&A Zomerevent 

19 augustus 2020

 Strand Zuid, Amsterdam

CFO en M&A Criterium; met Laurens ten Dam 

4 september 2020

 Move / RIDE OUT, Amsterdam

M&A Forum: Life Sciences & Healthcare 

10 september 2020  Amsterdam

7e Private Equity Forum 

29 oktober 2020

 KPMG, Amstelveen

Bekijk alle events en meld u nu aan via MenA.nl/events

CFF Communications

10 | MenA.nl

DRIVING DEALS

Column

ESG EN VERANTWOORD INVESTEREN – WAT JE MOET WETEN

D

e vraag naar duurzaamheid en maatschappelijke verantwoordelijkheid in de investeringswereld neemt snel toe: duurzame portfoliobedrijven versnellen de transitie naar een meer duurzame, circulaire, inclusieve economie, zijn meer toekomstbestendig, hebben een lager risicoprofiel en een beter financieel rendement.

Maatschappij en stakeholders vragen daarom toenemend dat investeerders laten zien hoe duurzaam, verantwoord of impactvol hun beleggingen zijn. Geschat wordt dat in 2019 bij zo’n 30% van al het beheerd vermogen, op enige wijze rekening werd gehouden met ESG factoren.

ESG staat voor het integreren van Environmental, Social and Governance factoren in het investeringsbeleid. Concreet betekent dit hoe een bedrijf omgaat met factoren als CO2-uitstoot, grondstoffengebruik, mensenrechten in de waardeketen, diversiteit en inclusie, en veiligheid en privacy.

Risico’s mitigeren, bijdragen aan oplossingen en beter rendement Integratie van ESG beleid verschilt per fonds: van ‘negatieve screening’ (lage ESG score leidt tot uitsluiting vanuit risicoperspectief), tot selectie van ‘best in class’ ESG bedrijven (‘positieve screening’) met focus op realisatie van zowel maatschappelijke waarde als financieel rendement.

Toenemend worden slechte ESG prestaties gezien als indicatie dat een investering niet toekomstbestendig is, omdat ESG risico’s kunnen leiden tot reputatie-, fysieke of financiële schade.

Emma Verheijke Partner – Sustainability & impact services +31 (0) 88 676 9163 emma.verheijke@nl.gt.com

Een initieel bezwaar tegen ESG was dat dit financieel rendement negatief zou beïnvloeden, maar er is steeds meer bewijs dat ESG juist betere rendementen realiseert, zelfs tijdens corona. Recent onderzoek van BlackRock toont dat in afgelopen periode het merendeel van de ESG indexen van Morningstar en MSCI beter scoorden dan hun niet-ESG benchmarks.

Wat doet de markt?

Steeds meer fondsen nemen ESG mee in due diligence, agenderen ESG actief bij portfoliobedrijven, en monitoren en rapporteren ESG resultaten. Veel institutionele beleggers zien ESG inmiddels als ‘noodzakelijke hygiëne’. Voor private equity fondsen betekent dit dat investeerders steeds vaker om ESG informatie vragen. Het hebben van een duidelijk ESG beleid helpt om fondsen te werven, risico’s te mitigeren, en gestructureerd ESG resultaten te communiceren met investeerders en andere stakeholders.

Aankomende wetgeving Nog twijfels? Europese wetgeving verplicht partijen in de financiële dienstensector om vanaf 2021 informatie over ESG beleid en resultaten te tonen. Investeerders die hun portfolio als ‘duurzaam’ willen classificeren, krijgen daarnaast te maken met de EU Taxonomie voor ‘green finance’: een lijst met indicatoren en criteria voor het mitigeren van klimaatverandering.

Wilfred van der Lee Partner – Transaction Services +31 (0) 88 676 9816 wilfred.vander.lee@nl.gt.com

Heeft u hulp nodig bij het opzetten of doorontwikkelen van uw ESG beleid, voldoen aan nieuwe regelgeving of het uitvoeren van een ESG due diligence op een voorgenomen acquisitie? Neem gerust contact met ons op.

EMMA VERHEIJKE EN WILFRED VAN DER LEE ZIJN BEIDEN WERKZAAM BIJ GRANT THORNTON. EMMA VERHEIJKE IS PARTNER SUSTAINABILITY & IMPACT SERVICES EN WILFRED VAN DER LEE IS PARTNER TRANSACTION SERVICES, GESPECIALISEERD ONDER ANDERE IN DUE DILIGENCE (VENDOR & BUY-SIDE).

MenA.nl | 11

12 | MenA.nl

GALAPAGOS EN DE MOEDER ALLER BIOTECH DEALS Galapagos geldt als kroonjuweel in de wereld van farmaceutisch onderzoek. Na een unieke samenwerkingsdeal met Gilead Sciences kreeg het bedrijf een financiële injectie van vier miljard dollar. Voor verdere ontwikkeling zijn overnames belangrijk.

Paul van der Horst, Head of Corporate Development, vertelt.

TEKST CHARLES SANDERS BEELD TON ZONNEVELD

MenA.nl | 13

Interview

“

Toch maar een jasje aan?”, vraagt Paul van der Horst aan de fotograaf, als hij op de Leidse vestiging van Galapagos door de camera wordt vereeuwigd.

Head of Corporate Development van het BelgischNederlands farmaceutisch onderzoeksbedrijf praat snel en gemakkelijk. Jong nog, met zijn 33 jaar. En met roots in zowel de medische, als de commerciële sector.

Galapagos maakte in korte tijd een stormachtige groei door. Zowel in beurswaarde, als in aantallen medewerkers. “Van 435 toen ik begin 2016 binnenkwam, tot ongeveer duizend nu”, aldus Paul van der Horst. “Mensen werken graag bij ons, het verloop is minimaal. Op Research & Development verdwijnt nog wel eens een junior, maar verder? Amper!”

“Ik studeerde geneeskunde in Rotterdam en deed tijdens mijn promotie vier jaar lang laboratoriumonderzoek naar eierstokkanker”, vertelt Van der Horst. “Prachtig werk, prachtige tijd. Maar ik realiseerde me wel dat ik liever op het snijvlak van geneeskunde en bedrijfsleven wilde werken. En omdat ik al veel belegde, ben ik overgestapt naar boutique investment bank Kempen & Co. Drie jaar lang broker, de hectiek van de beursvloer. Ik zat in life sciences; pharma en biotech. Op zo’n moment dat Italië helemaal dichtgaat, die adrenalinestoot, die chaos…

Ja, soms mis ik dat werk wel eens. Maar we maakten niets wat mensen blij maakte. Dat doe ik nu en hier wel.”

Van der Horst maakte deel uit van de deal die Galapagos in de zomer van 2018 sloot met de Amerikaanse farmareus Gilead. Nog altijd geldt die samenwerkingsovereenkomst als de grootste in de sector. De Amerikanen maakten 3,5 miljard euro over en kregen daarvoor retour inzagerecht en exclusiviteit buiten Europa op alle door Galapagos ontwikkelde medicijnen. De deal wordt ook wel omschreven als een ‘niet-aanvalsverdrag’, omdat Gilead beloofde tien jaar lang geen overnamebod op het biotechbedrijf uit te zullen brengen.

Eind 2015 klopte Galapagos bij Van der Horst aan en zijn keuze was toen snel gemaakt: “Ik had veel beursgangen begeleid, ook in België, was vaak op reis met management teams, de roadshows. Daar kwam ik Galapagos eerder tegen. Ik combineerde eerst Investor Relations en Business Development en ben vervolgens naar Business Development gegaan. Nu richt ik me volledig op Corporate Development, op de major transactions. Dit is mijn vijfde jaar bij Galapagos, voor interne begrippen ben ik hier een veteraan want we werven enorm veel nieuwe mensen…”

VERSCHIL MAKEN Als voorbeeld voor zijn liefde voor het bedrijf en de gehele biotech sector: “Mijn tante overleed aan de ziekte ALS. Zou het niet geweldig zijn als wij in een ziekte zoals ALS een route zouden kunnen maken? Dat is zó gaaf, om naar opportuniteiten daarin te zoeken. ‘Waar kun je een impact hebben, waar is er nog een hoge medische nood, waar zijn teveel concurrenten?’ In deze branche gaat het écht om dingen, hier kun je het verschil maken.”

14 | MenA.nl

NAAR NASDAQ Paul van der Horst: “Ja, de weg die tot deze samenwerking leidde, was natuurlijk extreem bijzonder, spannend, een ongekende deal. Eerder, midden 2015, ging Galapagos naar de Nasdaq. Kort daarvoor boekten we de eerste positieve resultaten met een medicijn dat we later dit jaar op de markt brengen. Intern zeggen we altijd dat toen Galapagos 2.0 is ontstaan. In deze business geldt dat je verlieslatend blijft, tot een medicijn daadwerkelijk op de markt is. Door de deal met Gilead beschikten we opeens over heel veel geld, nu hebben we zo’n 5,7 miljard euro op de bank. Natuurlijk, een ongekend hoog bedrag. Maar een bedrag dat op heel faire wijze tot stand is gekomen.”

Bij die totstandkoming van de overeenkomst met Gilead werkte Van der Horst nauw samen met CEO Onno van de Stolpe, CFO/Chief Operating Officer Bart Filius en Chief Business Officer Andre Hoekema. De deal was belangrijk voor Galapagos, omdat vrijwel alle grote Europese biotechs tot dan toe in Amerikaanse handen vielen. En omdat Gilead zijn belang uitbreidde van 12,3 naar 22 procent – dat kan in 2028 groeien tot uitein-

PERSOONLIJK Woonplaats: Waddinxveen Leeftijd; 33 jaar Gezin: Getrouwd met Ilse, zoons Philippe en Elias Favoriete muziek: van Bach tot Hardwell en alles daartussen Laatste boek: What it takes, Stephen Schwarzman (CEO en co-founder van Blackstone) Dé ideale vakantie: Met mijn gezin op het strand van St Tropez Film, Netflix?: Netflix en Prime, vooral in het vliegtuig Auto: Mijn Porsche 911 Turbo S

delijk 29,3 procent – is overname door een derde partij amper meer aan de orde.

“De samenwerking met Gilead maakt het voor ons mogelijk zelfstandig door te ontwikkelen”, legt Van der Horst uit. “Er is veel synergie tussen beide partijen, maar als Gilead ons – bijvoorbeeld – had willen overnemen, had dat tot een hoop zand in de raderen van onze machine kunnen leiden. Waarmee uiteindelijk niemand gebaat zou zijn geweest. Die 10-jaars verbinding is een strategische oplossing die we hebben uitonderhandeld. Vergeet niet dat M&A in biotech-land heel specifiek is. De overnemende partij gaat altijd voor één asset. En de rest stopt, wordt weg gereorganiseerd, welke mooie verhalen er aanvankelijk ook worden afgestoken. Vaak gaat innovatie in deze sector verloren, zodra M&A om de hoek komt kijken. Grote partijen zijn aarzelend bij het ontwikkelen van medicijnen in het beginstadium.”

stel, je wordt overgenomen door een bedrijf aan de Amerikaanse Westkust. Dan heb je toch minder feeling dan wanneer het zwaartepunt van de organisatie in Nederland of België is?”

BUITEN DE PADEN TREDEN

De onderhandelingen met Gilead begonnen tijdens de JP Morgan Conferentie, begin 2019 in San Francisco.

In april werden de gesprekken geïntensiveerd, twee maanden later werd het plan tot samenwerking uitgewerkt. “Precies op de dag dat Galapagos 20 jaar bestond, lag er een voorstel”, aldus Paul van der Horst. “Nadat onze CEO en Chief Strategy Officer Andy Dickinson van Gilead elkaar de hand schudden, werd zes weken later de contracten getekend. De laatste tien dagen vonden afsluitende gesprekken in New York plaats. We hadden daar de druk om er uit te komen. Ons team bestond uit zes mensen en externe advocaten, hun team was iets groter. En die gesprekken duurden soms wel 20 uur per etmaal. Na het tekenen, ging de roller coaster pas echt los...”

Bij Galapagos worden besluiten “heel snel genomen”, daar waar die allergrootste reuzen veel minder alert op ontwikkelingen inspringen of kúnnen inspringen. “Wij zijn een bedrijf met durf, met snelheid, we durven buiten de paden te treden”, zegt Van der Horst. “Dat is ook een van de redenen dat talent voor Galapagos kiest. Want

Het geld dat Galapagos nu op de bank heeft staan, is bedoeld voor verder onderzoek. En met de vier miljard euro die Gilead overmaakte, is het financiële plaatje niet over. De Amerikanen betalen ook nog eens 150 miljoen euro per product als ze een licentie nemen. Daarnaast

MenA.nl | 15

Interview

DILEMMA’S 1. Beslissingen door iedereen gedragen of snel besluiten?

“Snel besluiten!”

2. Kiezen voor ‘digitale’ jongeren of zijn senior’s onmisbaar?

“Het is belangrijk de juiste mix te vinden.”

3. Wendbaar en agile of altijd eerst die wet- en regelgeving?

“Wendbaar en agile.”

4. Personeel dwingen om nieuwe situaties te handelen?

“Dwingen werkt niet.”

5. Bedrijfscultuur veranderen of sleutelfiguren met specifieke kennis behouden?

“Onze cultuur is wat Galapagos groot heeft gemaakt, dus die moet behouden worden.”

6. Ondernemerschap stimuleren?

“Absoluut, als iemand een goed idee heeft… Doen!”

7. Compliance steeds belangrijker of belemmerend?

“Compliance wordt logischerwijs steeds belangrijker binnen Galapagos.

Soms kan het echter beknellend voelen in een organisatie waar ondernemerschap, wendbaarheid en snelheid breed gedragen worden. De truc is om een compliance organisatie te hebben die de strategie en de cultuur van het bedrijf begrijpt en respecteert.”

8. Risico’s nemen of uitglijders voorkomen?

“Risico nemen, de wetenschap is altijd proefondervindelijk.”

ontvangt Galapagos 20 tot 24 procent van de royalties van door Gilead buiten Europa verkochte medicijnen met het Galapagos stempel.

BINNEN VIJF JAAR VERDUBBELEN Sinds die geruchtmakende zomer van 2018, toen de beurskoers van Galapagos tot grote hoogte steeg, is Corporate Development voor het concern veranderd.

Van der Horst: “We willen binnen vijf jaar in omvang verdubbelen en zijn dus 24/7 op zoek naar kansen, naar nieuwe partijen. Tot de coronacrisis was ik twee dagen per week op reis, in het buitenland, om met vertegenwoordigers van aantrekkelijke bedrijven over licensing of overnames te spreken. Dat leidde recent tot vier deals.

En als je je dan bedenkt dat 90 procent van wat wij aan M&A-werk doen, uiteindelijk niet doorgaat…”

16 | MenA.nl

Bij nieuwe samenwerkingscontracten zoekt Paul van der Horst met zijn team naar bedrijven die medicijnen tegen ontstekingsziekten ontwikkelen. Zo kwamen deals in Canada – Fibrocor Therapeutics, waar Van der Horst nu deel uitmaakt van de Raad van Commissarissen – en in Polen – Ryvu Therapeutics – rond. De Canadezen ontwikkelen medicijnen tegen nier-, lever- en longfibrose.

Samen gaan beide organisaties op zoek naar moleculen voor nieuw fibrose targets. De deal biedt Galapagos de mogelijkheid exclusief de optie te nemen op vier extra programma’s in licentie.

De Polen van Ryvu ontdekten recent een nieuw target.

Het bedrijf ontwikkelt moleculen die een betere behandeling mogelijk maken bij ziektes met hoge medische nood. Galapagos stelt de Poolse partner middelen be-

schikbaar, Ryvu brengt op zijn beurt de eigen technologie en het intellectueel eigendom in. “We kijken uit naar de samenwerking om deze nieuwe target van Ryvu verder te ontwikkelen”, stelde Chief Scientific Officer Piet Wigerinck van Galapagos na het tot stand komen van de deal.

ZEER GROTE CASH BALANS Als Van der Horst even later terugkomt, na op de gang een telefoongesprek te hebben gevoerd: “Veel besprekingen zijn sinds de coronacrisis on hold. Want wat betaal je voor een asset als de wereld in brand staat? Wat is zo’n asset nog waard? Hoe lopen de studies in de klinieken, tot wanneer zijn die uitgesteld… Vandaar dat we voor een groot deel even pas op de plaats maakten, maar de laatste weken trekt het opnieuw wat aan. Straks, in post-corona, gelden weer andere M&A-dilemma’s. ‘Waar staan we, wat kopen we, wat vind zijn die licenties nou eigenlijk nog waard?’ Wij zien kansen, we ruiken ze. En we hebben een zeer grote cash balans. Daar waar veel pharma bedrijven juist wel op hun cijfers, op hun P&L moeten letten.”

Dan zijn er nog bedrijven die geld nódig hebben. Het Search & Evaluation Team van Galapagos – twee vrouwen, twee mannen – speurt de gehele horizon af naar opportunities. Als er een potentieel doelwit wordt gespot, stapt de Head of Corporate Development in om de onderhandelingen te leiden. Daarbij zijn het vooral licenties die bread & butter voor Galapagos in de M&Ascene zijn.

“Die verder ontwikkelen en verder commercialiseren”, aldus Van der Horst. “De komende jaren zullen wij steeds meer deals doen. Tien per jaar, als we denken dat die ons enorm goed passen? Ja, dat zou kunnen. Waarbij de wetenschap altijd voorop staat. Mijn medische achtergrond helpt daar zeker bij. ‘Hoe zit dat patent in elkaar, hoeveel stappen moeten nog worden gemaakt?’

Kijk, het cijfergedeelte, daar zijn we snel doorheen. Maar de échte rocket science speelt zich af in de laboratoria.”

MEDICIJNONTWIKKELING VERGT TIJD Het zoeken naar een medicijn in die wereldwijde strijd tegen het coronavirus is, evenmin als oncologie,

business waar Galapagos zich mee bezighoudt. Van der Horst, over die speurtocht naar een vaccin tegen corona: “Wij zijn geen virologiebedrijf, we richten ons vooral op de ontwikkeling van medicijnen tegen ontstekingsziektes, tegen longfibrose en artrose. Medicijnontwikkeling vergt veel tijd, en voor het testen van vaccins heb je een gebied nodig met veel virussen. Maar 40 mensen opzettelijk infecteren, waarvan onlangs sprake was? Er kan altijd iets ernstigs gebeuren, vóór deze coronacrisis was zoiets ondenkbaar; onder druk wordt alles vloeibaar.”

Nog even terug naar de moeder aller biotech deals, naar de samenwerking met Gilead Sciences. Hoe pakt die in de praktijk uit? Post-M&A geldt immers niet zelden als de uiteindelijke achilleshiel bij fusies en overnames en de Amerikanen hebben toegang tot de Galapagos onderzoek divisie en het -platform.

Paul van der Horst: “Zij leveren twee leden in de Raad van Commissarissen, we nodigen hen vaak uit, wisselen personeel uit, laten ze in onze keuken kijken, we doen het samen. Maar binnen Galapagos zijn wíj in charge, dingen gebeuren hier zoals wíj dat willen. En natuurlijk luisteren we ook naar hen, Gilead is immers de beste wereldwijd als het om medicinale chemie gaat.” 

GESELECTEERDE RECENTE DEALS: - $5.0bn Wereldwijde strategische samenwerking met Gilead (Foster City CA, 2019) - $1bn Wereldwijde licentie voor GLPG/MOR106 met Novartis (Basel, 2018) - Wereldwijde licentie voor een fibrose programma van Evotec (Hamburg, 2019) - Wereldwijde licentie voor een fibrose programma van Fibrocor Therapeutics (Toronto, 2019) - Wereldwijde licentie voor een ontstekings programma van Ryvu Therapeutics (Krakow, 2020) - Wereldwijde strategische fibrose samenwerking met Fibrocor Therapeutics (Toronto, 2020)

MenA.nl | 17

Community

WEBINAR DISTRESSED M&A:

‘WAAR BLIJFT DE WHOA?’ Veel vragen, grote onzekerheden; de COVID-19 crisis hakt er ook in de M&A Community behoorlijk in. Tijdens het webinar ‘Distressed M&A’ bespraken experts de dilemma's en mogelijke oplossingen.

TEKST JAN BLETZ

D

oor de coronacrisis lopen veel bedrijven gevaar om failliet te gaan. Gedwongen verkoop van het bedrijf lijkt vaak de enige manier om de ondergang te voorkomen. Tenzij een (financiële) herstructurering kan plaatsvinden. Met de invoering van de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) wordt dit makkelijker. Dit constateren de panelleden van het Webinar Distressed M&A van 18 juni onder leiding van Ton Schutte, Partner bij Jones Day. Ze kijken ernaar uit: "De WHOA kan echt een game changer zijn.

Hopelijk al begin juli."

De coronacrisis hakt erin bij veel ondernemingen.

"Door de lockdown zijn ze van de ene op de andere dag geconfronteerd met een terugval in hun omzet", constateert Gijs de Reuver, Managing Director van M&A Advisory Houlihan Lokey en als panellid deelnemer aan het Webinar Distressed M&A. Door de overheidssteun hebben de getroffen bedrijven het misschien even kunnen uitzingen, maar wat als die steun wegvalt? Een terugtrekkende overheid betekent dat bedrijven zelf moeten opdraaien voor allerlei kosten: "Ze moeten hun personeel weer betalen en de huur weer voldoen. Terwijl het maar de vraag is of klanten weer evenveel gaan besteden als in de periode van voor de coronacrisis. Dat is zeer twijfelachtig. Ik verwacht veel faillissementen en

18 | MenA.nl

ontslagen. En dus veel nieuwe werkloosheidsuitkeringen en nieuwe steunmaatregelen, die hogere belastingen zullen uitlokken. Zo dreigt Nederland in een recessie te belanden."

Voor veel ondernemers is de verleiding nu al groot om de handdoek in de ring te gooien omdat ze in liquiditeitsproblemen terecht zijn gekomen. En dan kunnen ze nu nog de hand bij de overheid ophouden. Straks, na de zomer, zullen veel ondernemingen de pijn helemaal voelen en zullen ze een nog grotere druk voelen om hun bedrijf te verkopen. Als het even kan, moet je streven naar afstel of uitstel, zegt De Reuver. "Gedwongen verkoop is slecht aangezien je dan een lagere prijs krijgt dan wanneer je vanuit een stabiele situatie je bedrijf verkoopt. Daarom doe je er als ondernemer goed aan te kijken of je herstructurering kunt doorvoeren. Dus bijvoorbeeld niet-strategische onderdelen te verkopen of nieuwe financiële middelen aan te trekken. Ook als je eigenlijk wel wilt verkopen. Zo win je tijd."

MIJD DE STAKEHOLDER Kortom: 'eerst herstructureren, dan eventueel alsnog verkopen' is het advies. In de praktijk gebeurt dit ook vaak genoeg, zegt Jurgen van Breukelen, oud-CFO van KPMG en tegenwoordig o.a. niet-uitvoerend bestuurs-

Jurgen van Breukelen

Gijs de Reuver

voorzitter de Altice Group. Hij noemt enkele herstructureringen bij worstelende - 'distressed' - ondernemingen waar hij nauw bij was betrokken.

Bij Ballast Nedam was hij voorzitter van de raad van commissarissen toen de infrastructuurdivisie in de problemen kwam. "Door onderdelen te verkopen en een emissie te doen, kon het bedrijf de liquiditeitspositie verbeteren en daardoor tijd winnen om tot een langetermijnoplossing te komen, namelijk verkoop van het bedrijf aan het Turkse Renaissance Construction." Een vergelijkbaar traject - een financiële herstructurering waardoor in alle rust kon worden toegewerkt naar een fusie met Renewi - werd doorgevoerd bij Van Gansewinkel, waar hij destijds als voorzitter van de RvC aan was verbonden. Tot slot vond bij Bosal, onder zijn bewind als als niet-uitvoerend directievoorzitter, ook een herstructurering plaats. Door de slechtlopende uitlatendivisie op de schop te nemen en de goedlopende trekhakendivisie te verkopen, wist het bedrijf de liquiditeitsproblemen waar het mee kampte tegen te gaan. Zodoende kon een herfinancieringsregeling met de banken worden getroffen. Einde liquiditeitsproblematiek.

De belangrijkste les van Van Breukelen voor bestuurders en commissarissen: zie te voorkomen dat je al te veel

Ton Schutte

Jasper Berkenbosch

met banken, aandeelhouders en andere stakeholders te maken krijgt als vertegenwoordiger van een distressed onderneming. "Bij Ballast Nedam had ik in het laatste jaar voor de verkoop van het bedrijf 76 RvC-vergaderingen. De CEO en CFO hadden er nog meer, terwijl ze al in beslag werden genomen door de sores die de dagelijkse bedrijfsvoering meebracht. Ik heb er daarna altijd voor gezorgd dat ik werd vrijgesteld van stakeholder management."

ARCHAÏSCHE WETGEVING Uiteraard kunnen niet alle distressed bedrijven een herstructurering doorvoeren en daarna al dan niet tot verkoop van de onderneming overgaan, merkt een van de deelnemers aan het webinar via de 'chat' op. Een terechte constatering: soms is de financiële nood zo hoog, dat er niets anders opzit dan te verkopen. Zo zal de komende maanden ook weer blijken, verwachten de panelleden. Zeker bedrijven die het voor de crisis toch al moeilijk hadden, zullen dan worden verkocht, als ze tenminste niet voordien kopje onder gaan.

Wel is er hoop dat de invoering van de Wet homologatie onderhands akkoord (WHOA) het makkelijker zal maken om herstructureringen door te voeren. De WHOA moet nog worden goedgekeurd door de Eerste Kamer, maar

MenA.nl | 19

Community

kan een echte 'game changer' zijn, stelt Jasper Berkenbosch, partner restructuring bij Jones Day. Invoering van de WHOA zou betekenen dat een onderneming die veel schulden maar levensvatbaar is straks een crediteurenakkoord kan aanbieden aan haar schuldeisers een percentage van hun vorderingen te betalen. De restantvorderingen worden dan kwijtgescholden en de onderneming kan een faillissement of gedwongen verkoop afwenden. Nu kan dat niet aangezien alle schuldeisers met de voorstellen voor een akkoord moeten instemmen. Als er één schuldeiser dwars ligt, leidt dit vaak toch nog tot het faillissement van de schuldenaar.

Straks worden – als het goed is – de schuldeisers en eventuele aandeelhouders in klassen ingedeeld. Elke klasse krijgt een voorstel waarover gestemd moet worden. In de WHOA is vastgelegd dat alle schuldeisers minimaal dezelfde vergoeding aangeboden moeten krijgen als de vergoeding die ze zouden ontvangen bij een faillissement. Als een ruime meerderheid, die ten minste twee derde van de schuldenlast vertegenwoordigt (of twee derde van het aandelenkapitaal), binnen één klasse instemt, is het voorstel aangenomen. Met het akkoord van één klasse kan de ondernemer de rechter daarna vragen het plan te 'homologeren', dat wil zeggen

20 | MenA.nl

goedkeuren en bindend verklaren voor alle betrokken partijen. Dus ook die dwarsliggende schuldeiser wordt dan gedwongen om mee te gaan in het akkoord. Waarna de onderneming kan beginnen met een herstructurering (bijvoorbeeld door à la de HEMA schulden om te ruilen voor aandelen). Na de schuldsanering kan de onderneming dan eventueel in de verkoop gaan (alweer, zoals ook bij de HEMA vermoedelijk zal gebeuren).

"De wet kan in het beste geval nog voor 8 juli worden ingevoerd. Laten we hopen dat dit gebeurt", zegt Berkenbosch. Daar zijn de andere panelleden het mee eens.

Invoering van de WHOA zou het einde van 'archaïsche' wetgeving betekenen, juicht De Reuver. En een opsteker voor iedereen die liever ziet dat een onderneming wordt verkocht dan failliet gaat. 

M&A WEBINAR: WHOA Op dinsdag 22 september om 11.00 organiseert de M&A Community haar volgende webinar voor de (Young) Full Members welke over de WHOA zal gaan.

Meld u aan via https://mena.nl/events

Column

BARBARIANS AT THE GATE (AGAIN!)

A

nno 2020 wordt de dreiging niet gevormd door leveraged buy-outs, maar door buitenlandse investeerders met andere motieven dan financiĂŤle. De poging van America Movil om KPN over te nemen werd door de regering destijds gezien als een bedreiging voor de nationale veiligheid. Dat heeft geleid tot verplichte toetsing van overnames in de telecomsector. Maar er is meer op komst: de regering werkt aan een investeringstoets met een groter bereik. Die zal met terugwerkende kracht gelden vanaf 2 juni 2020.

Eerst het bredere plaatje. De Coronacrisis heeft bedrijven kwetsbaar gemaakt, en overheidsingrijpen noodzakelijk. In sommige gevallen wordt financiĂŤle steun verstrekt om economische activiteit te behouden, zoals bij KLM. In andere gevallen gaat het om de werkgelegenheid. Naar verluid zou de overheid om die reden de ontwikkelingen bij Hema nauwlettend hebben gevolgd.

Soms ook gaat het erom te voorkomen dat bedrijven in buitenlandse handen vallen. Zo nam de Duitse staat een belang in het biotech bedrijf CureVac, dat werkt aan een vaccin tegen het Coronavirus. De redding van scheepsbouwer IHC en de investering door de Nederlandse staat in Smart Photonics, zouden mede zijn ingegeven door de wens om Chinese overnames te voorkomen.

Dat brengt ons bij de investeringstoets. Die biedt de overheid een alternatief middel om ongewenste overnames te voorkomen. De invoering ervan zal een grote impact hebben op de overnamepraktijk. Drie vragen zijn cruciaal: Ten eerste, welke bedrijven vallen binnen het bereik van de toets? Het zal gaan om aanbieders van vitale processen en vitale infrastructuur. Denk aan beheerders van electriciteitsnetwerken. Maar ook bedrijven die actief zijn in transport, logistiek en digitale processen kunnen als vitaal worden aangemerkt.

Daarnaast zullen ook bedrijven met 'hoogwaardige sensitieve technologie' onder de toets

vallen. Het gaat dan primair om bedrijven die een vergunning nodig hebben voor de export van goederen die ook voor militaire doeleinden kunnen worden toegepast. Dat zijn er nogal wat. Langs deze weg zal de overheid een rol kunnen spelen bij overnames van veel van onze grootste technologiebedrijven.

Ten tweede, hoe wordt getoetst of een overname mag doorgaan? De hamvraag zal zijn of sprake is van een bedreiging van de nationale veiligheid. De Verenigde Staten hebben laten zien dat dit een rekbaar begrip is. Wanneer militaire dominantie afhankelijk is van technologisch leiderschap, kun je als overheid de overname van een scala aan technologiebedrijven tegenhouden. Waar veiligheidsbelang overgaat in economisch belang, is intussen onduidelijk.

We zien dit in de halfgeleiderindustrie, waar de VS de overname van Qualcomm door Broadcom tegenhield. De Amerikaanse invloed houdt niet op bij de landsgrenzen. Zo werd druk uitgeoefend op de Duitse staat om de overname van Aixtron te blokkeren, en mocht Philips haar LED-dochter niet verkopen aan Chinese kopers.

De Amerikaanse ambassadeur Hoekstra verzette zich in een interview zelfs tegen het verlenen van een vergunning aan ASML voor export van chipmachines naar China.

Wat zijn de implicaties voor overnamecontracten? Naast zorgvuldige selectie van bieders zullen van belang zijn: door verkoper en koper te verstrekken garanties; closing conditions, en de inspanning die de koper moet leveren om te zorgen dat de transactie niet verboden wordt (remedies, hell or high water?) Voor verkopers zal het gaan om een goede balans tussen prijsoptimalisatie en deal certainty.

Break fees ten slotte worden ook belangrijker.

TNT ontving een break fee van 200 miljoen euro toen de overname door UPS niet doorging, NXP 2 miljard toen goedkeuring voor de overname door Qualcomm uitbleef. Dit soort break fees zullen we niet alleen zien bij uitblijven van merger clearance, maar steeds vaker ook bij overheidsinterventies op veiligheidsgronden.

MICHAEL SCHOUTEN IS PARTNER CORPORATE / M&A BIJ DE BRAUW BLACKSTONE WESTBROEK MenA.nl | 21

Behind the Deal

SUCCESVOLLE OVERNAME IN DUURZAME VOEDINGSINDUSTRIE Het verhaal van Wessanen leest als een spannend handboek voor ondernemers, met een lange geschiedenis van ups en downs.

TEKST MONIQUE REIJNTJES

W

at drie eeuwen geleden begon als een samenwerking tussen de neven Adriaan Wessanen (met het geld) en Dirk Laan (met de kennis) komt het vorig jaar november tot een hoogtepunt: Een delisting en de verkoop aan een consortium van PAI Partners en Charles Jobson.

Is de cirkel – met opnieuw de samenwerking tussen geld (consortium) en kennis (Wessanen) nu rond of is het slechts een nieuw hoofdstuk in deze pageturner?

GESCHIEDENIS VAN WESSANEN: VAN KANARIEZAAD NAAR DUURZAME VOEDING In 1765 starten Adriaan en Dirk een zadenhandel aan de Zaan. In de eerste 100 jaar groeit Wessanen en Laan uit tot een goedlopend familiebedrijf dat na de introductie van verschillende granen ook met rijst aan de slag gaat.

Gemiddeld werken er gedurende die jaren 100 medewerkers. Rond 1900 wordt de graan- en zaadhandel opgeheven en verlegt de directie haar focus naar de industriële activiteiten, onder andere de rijstpellerij.

Vanaf 1913 mag Wessanen de titel koninklijk voeren en heet NV Wessanen Koninklijke Fabrieken. De wereldoorlogen zorgen voor een grondstoffencrisis waardoor Wessanen gedwongen naar nieuwe hoofdbestanddelen moet

22 | MenA.nl

zoeken. De fabrieken verwerken bonen en tapioca en de rijstpellerijen produceren havermout. Na de oorlog wordt Wessanen succesvol als mengvoederproducent met fabrieken in meerdere Europese landen en veehouder met eigen slachterijen en vleesverwerkers.

In de jaren ‘70 stopt Wessanen alle activiteiten in de agrarische sector en legt zich toe op voedingsmiddelen en consumentenproducten. Middels acquisitie breidt het portfolio in de voedingsmiddelenindustrie in de daaropvolgende 30 jaar enorm uit, met als klapper de fusie met Bols halverwege de jaren ’90. Dit stuit op grote protesten van aandeelhouders die geen heil zien in het huwelijk. Als vrees waarheid wordt en successen uitblijven gaan de twee uit elkaar. Er breekt een turbulente tijd aan waarin bestuurlijke issues en mismanagement ervoor zorgen dat de koersen dalen. De business is te complex en mist focus en synergie.

Gedurende de daaropvolgende 10 jaar verlegt de organisatie zijn activiteiten opnieuw. Het stoot bedrijfsonderdelen af die niet passen bij de hernieuwde visie en concentreert zich op de, dan nog, nichemarkt duurzame voeding. Er worden gerichte overnames

gedaan: Clipper teas, Alter Eco en in 2016 onder andere het Franse koffie- en theebedrijf IneoBio, het Britse Mrs. Crimble en het biologische theemerk Piramide.

Zo bouwt Wessanen aan een sterk profiel van gezonde, duurzame en met name biologische bedrijven en merken.

GESCHIEDENIS VAN HET CONSORTIUM PAI Partners is een succesvolle Franse investeringsmaatschappij. PAI begon als Paribas Affaires Industrielles, de investeringstak van het latere BNP, maar sinds 1998 investeert het los van de bank en wordt naam opgebouwd met een portfolio in de voedingsmiddelenindustrie. Dat begint met een buyout van de Danone pasta- en condimentenunit in 1997. Dit eerste succes, en de grootste LBO tot dan toe gerealiseerd in Frankrijk, bezorgt PAI voor het eerst derdengelden.

Na de volledige afsplitsing van BNP in 2000 realiseert PAI de afgelopen 20 jaar een groot aantal leveraged buyouts van bedrijven in voedingsmiddelen en consumentengoederen. Daarnaast investeert PAI in bedrijven binnen de dienstverlening, gezondheidszorg, algemene industriĂŤle bedrijven en retail- en distributiebedrijven.

Vorig jaar voegen de Fransen daar de Nederlandse sapen frisdrankbottelaar Refresco aan toe.

Gezien de geschiedenis in voedingsmiddelen en consumentenproducten is het niet heel vreemd dat PAI Wessanen in het vizier krijgt. Bovendien zit een groot deel van de afzet van Wessanen in Frankrijk. Er is veel synergie mogelijk dankzij het netwerk van supermarkten en de andere portfoliobedrijven van PAI. Charles Jobson van Delta Invest, is al grootaandeelhouder van Wessanen voor de deal. Hij bezit 25,7% van de aandelen. Als PAI hem benadert of hij wil deelnemen in het van de beurs halen van Wessanen, om onder andere de groei een boost te geven, hoeft hij niet lang na te denken. Jobson gelooft in de kracht en de strategie van Wessanen, en ziet dat het met de beursnotering onvoldoende aan de uitvoer van die strategie toekwam.

ACHTERGROND DEAL: SYNERGY IN STRATEGY In 2009 gooit Wessanen het roer om en omarmt de visie en het lange termijn doel om een voorlopersrol te pakken in Europa’s biologische voedingsindustrie.

In de tussentijd is deze sector hard gegroeid en hoewel

MenA.nl | 23

Behind the Deal

Wessanen haar positie heeft versterkt op de gezonde voedingsmarkt is dit niet terug te zien in de aandeelhouderswaarde. Wessanen lijkt als beursgenoteerd bedrijf onvoldoende in staat de eigen koers strak te houden en de plek van marktleider te pakken en uit te breiden door nog meer in te spelen op de uitdagingen in de markt.

Er is een competitiever landschap ontstaan met nieuwe toetreders. Supermarkten snoepen marktaandeel af van de biologische winkels door het bieden van eigen biologische en duurzame producten. In het supermarktkanaal verschijnen nieuwe toetreders, zoals FMCG-spelers, kleinere merken en biologische private labels.

Het lijkt erop dat Wessanen als privaat bedrijf beter in staat is deze uitdagingen het hoofd te bieden. Hiermee ontstaat ruimte om de benodigde investeringen te doen en de leidende positie in de biologische voedingsindustrie te versterken. Daarbij geeft de investering van het consortium een boost tot maximale groei van Wessanens merken en resources.

Wessanen heeft zich bewezen als een zeer goede en stabiele speler in de Europese biologische voedingsindustrie. Het heeft deze positie bereikt met het voeren van kwalitatieve hoogwaardige merken èn door vooruitstrevend en vooraanstaand te zijn met innovatie in deze snelgroeiende sector. Een branche die ook de komende jaren nog zeer veel groeipotentie heeft, mits er kort op de bal gezeten wordt.

24 | MenA.nl

REFLECTIE OP DE DEAL: AWARDWAARDIG Zo bezien hebben de externe en interne drivers veel overlap. De deal van Wessanen en PAI was er een die hoge ogen gooide bij de jury van de M&A Awards 2019 op het gebied van complexiteit. Volgens de jury is het interessant om te zien dat Wessanen na een ‘lange en moeizame operationele geschiedenis een interessante transitie heeft doorgemaakt naar duurzame voeding’.

Het oordeel is echter dat de er op basis van de prijs multiple een fikse geldsom is betaald door PAI Partners.

SCHOON BLAZOEN Het lijkt zo bezien een mooie high profile deal. Zijn er dan helemaal geen smetjes te ontdekken? Gelukkig is er ook voor de zwartkijkers nog wat te zien, zo is er: • De kwestie van de prijs: “Te veel”, zegt de jury van de M&A Awards, op basis van de prijs multiple dus. “Te weinig”, zegt VEB, voornamelijk omdat er een grote aandeelhouder meefinanciert in het consortium.

• De kwestie van belangenverstrengeling: Kan er sprake zijn van een faire deal wanneer er een grootaandeelhouder binnen boord moet blijven? Of zegt dat juist wat over het vertrouwen van de aandeelhouder in het bedrijf?

• De kwestie van denationalisatie: Waarom gaat een als Koninklijk bestempeld -Nederlands bedrijf over in buitenlandse handen? Of is het juist goed dat Hollands welvaren blijft voortbestaan, onder welke vlag dan ook?

• De kwestie van transparant en eerlijk onderhandel proces: Is er wel een onafhankelijke commissaris bij betrokken geweest?

EEN JAAR NA DE DEAL Hoe het ook zij, de deal is rond (geëffectueerd 1 november 2019) en is inmiddels een half jaar een feit. Een half jaar waarin ook Wessanen niet ontkomt aan een ‘besmetting’ van activiteiten door het coronavirus. Hoe gaat Wessanen daarmee om en hoe gaat het met Wessanen na de deal met PAI? Zijn de plannen uitgekomen? De ambitie was om Wessanen in een private constructie te helpen met: • Buy en Build-strategie voortzetten, versnellen en financieel ondersteunen.

• Toegang tot een uitgebreid netwerk in de voedingsindustrie.

• Verstevigen en vergroten van de centrale rol die Wessanen speelt in het consolideren van de biologische, gezonde en duurzame voedingsindustrie in Europa.

• Continueren van de huidige duurzaamheidsinitiatieven van de Wessanen-groep en certificering (december

FEITELIJKE DEAL De route van de deal: Het delisten van Wessanen, en het financieel ondersteunen van de expansiestrategie met funding en toekomstperspectief van een private investeerder.

Het doel van de deal: Meer uit Wessanen, de marktpositie, merken, mensen en middelen halen en zo de waarde vergroten.

Key tot succes: Match tussen externe drivers buyer en interne drivers seller.

2019) behouden als een B Corporation (B Corp is een certificering die wordt toegekend aan bedrijven waarvan de huidige en toekomstige duurzaamheidsstatus en doelen aan bepaalde door B Lab gestelde duurzaamheidscriteria voldoen).

WEER- EN WENDBAARHEID VAN WESSANEN Ondanks of misschien dankzij de roerige geschiedenis van Wessanen staat het bedrijf overeind. Wat 250 geleden begon als een samensmelting van kennis en geld tussen Adriaan Wessanen en neef Dirk Laan blijkt nog steeds een goede aanpak. Een aanpak die oorlogen, epidemieën en crises overleefde. Geld ophalen en sprong voorwaarts maken bleek in 1765 een succesvol businessmodel en is anno 2020 nog steeds een prima principe. 

EXTERNE DRIVERS VAN DE BUYER • Geloof in de verdere groei van duurzame voeding.

• Ambitie om een deel van die groei te pakken in duurzame consumenten levensmiddelen.

• Markt bestormen en uitbreiden.

• Funding, backup en support voor verdere overnames.

INTERNE DRIVERS VAN DE SELLER • Operational upgrade.

• Merken groeien in kerncategorieën.

• Een groene, aantrekkelijke en efficiënte organisatie bouwen.

• Doen van selectieve acquisities.

MenA.nl | 25

Community

M&A COMMUNITY MANAGER MARTISE LEEMHUIS:

“FAMILIEBEDRIJVEN DIE DE WERELD VEROVEREN, ZO GAAF!” Ezri Joy Blaauw noemde haar al in zijn afscheidscolumn; Martise Leemhuis volgt hem op als de nieuwe M&A Community Manager. Ademt de 32-jarige Noord-Hollandse al Mergers & Acquisitions?

TEKST CHARLES SANDERS

Z

e studeerde communicatiewetenschappen in Amsterdam en werkte afgelopen jaren als Community Manager van het Controllers Netwerk.

En nu volgt dus die overstap naar Mergers & Acquisitions. Wat is het verschil tussen die twee bloedgroepen?

“Introvert versus extravert”, lacht Martise Leemhuis, “het dna is heel anders. Dat heb ik in de afgelopen weken al mogen ervaren. Waar controllers toch vaak eerst de kat uit de boom kijken, is de M&A scene veel directer.

Omdat ik zelf ook snel praat, snel beslis, snel contacten maak, van snelle gesprekken houd, zie ik dat zeker als een bonus! Niet dralen, maar meteen doorpakken. En ondertussen meer structuur aanbrengen; ja daar houd ik van.”

26 | MenA.nl

Martise Leemhuis werkt sinds 2016 voor Alex van Groningen BV. Als marketeer was ze verantwoordelijk voor budgetteren en beheren van het marketingbudget opleidingen en het coördineren van de SEA- en SEO-strategie.

Sinds juli 2018 werkt ze aan de groei en ontwikkeling van het Controllers Netwerk, een community voor Finance Professionals. Martise tekende in die afgelopen twee jaar voor het opbouwen van een gefundeerd netwerk van financieel managers en financieel directeuren.

Ze creëerde een open, kleinschalige en vertrouwelijke omgeving, waar gelijkgestemde finance professionals van elkaar leren en waar ze inspiratie opdoen.

VERTROUWD, GELIJKGESTEMD “Toen ik begon was het netwerk heel klein, nu zijn we met zo’n 70 persoonlijke lidmaatschappen”, legt ze uit.

MenA.nl | 27

Community

PERSOONLIJK Woonplaats: Castricum Leeftijd: 32 jaar Gezin: Vriend Jelle, dochter Louise (1) Favoriete muziek: Michael Jackson Hobby: Paardrijden (dressuur), tennis en voetbal wedstrijden van AZ bijwonen Laatste boek: “Echt geen idee, dit moet voor de geboorte van mijn dochter ergens zijn geweest…”

Dé ideale vakantie: Met de camper door Amerika reizen.

Film, Netflix: Pearl Harbor/Outlander Auto: “Peugeot 308, maar als ik het voor het uitkiezen had een Volvo Xc60.”

“Vooral corporate controllers van bedrijven als Shell, Jumbo en Schiphol. En CFO’s van kleinere organisaties.

Kennis delen met een groep vertrouwde, gelijkgestemden. Dat is waar Controllers Netwerk nu staat.”

Wat ze met M&A heeft? “De dynamiek is in die community natuurlijk heel anders”, zegt ze. “Vanzelfsprekend heb ik afgelopen jaren de belangrijke deals gevolgd. Ik krijg echt een warm gevoel bij van die oer-Nederlandse familiebedrijven die door fusies en overnames de wereld veroveren. In het meest recente M&A Magazine vertellen Hein Brenninkmeijer en Jurry van Rooijen van het deal team van Royal De Heus hoe zij als ‘familie multinational’ de blik over de grens richten. Een in Ede gevestigd diervoeder producerend bedrijf dat acquisities doet en fabrieken bouwt in China, Zuid-Afrika, Ethiopië,

28 | MenA.nl

Ghana, Myanmar en Cambodja… Hoe gaaf is dat?”

Ook het werk van de advocaten rond miljardendeal spreekt tot de verbeelding van Martise Leemhuis. Zoals de ingewikkelde onderhandelingen die Arne Grimme, Partner Corporate M&A van De Brauw Blackstone Westbroek, onlangs voerde rond de overname van biotechnoloog Qiagen door de Amerikaanse multinational Thermo Fisher Scientific.

BESTE UIT BEDRIJVEN BOVENHALEN “Daar komt zoveel tactiek en zoveel strategie bij kijken”, zegt Martise Leemhuis. “Ga maar na; een Nederlandse NV, met een dubbele notering aan zowel de beurs van Frankfurt als die van New York. Nederlandse, Duitse en Amerikaanse wetgeving en marktpraktijken. Gewel-

DILEMMA’S Beslissingen door iedereen gedragen of snel besluiten? “Snel besluiten.”

Kiezen voor ‘digitale’ jongeren of zijn senior’s onmisbaar?

“Digitale jongeren.”

Wendbaar en agile of altijd eerst die wet- en regelgeving?

“Wendbaar en agile.”

Personeel dwingen om nieuwe situaties te omarmen? “Positief stimuleren… Maar ach, noem het gerust dwingen!”

Bedrijfscultuur veranderen of sleutelfiguren met specifieke kennis behouden? “Hangt van de organisatie af.”

Ondernemerschap stimuleren? “Altijd!”

Compliance steeds belangrijker of belemmerend? “Ha, ik verlaat het Controllers Netwerk waar compliance toch wel belangrijk was. Ik heb daar meer waardering voor gekregen. Maar voor types zoals ik… Vooral belemmerend.”

Risico’s nemen of uitglijders voorkomen? “Risico’s nemen.”

dig, die dynamiek van zo’n miljardendeal. Ga er maar aan staan! Hetzelfde geldt voor een family office als Strikwerda Investments, waar ze het beste in bedrijven willen bovenhalen en niet ‘voor het korte termijn’ succes gaan.”

Eén ding is nu al zeker: Martise praat net zo gemakkelijk mee met ‘de snelle jongens’ van de Zuidas, als ze dat afgelopen twee jaar deed met corporate controllers en CFO’s. “Ik merk nu al dat die M&A’ers graag hun kennis met je delen. Het liefste ben ik de hele dag op pad, mensen uit de Community leren kennen. Zij mij leren kennen. Helaas ging dat afgelopen tijd door de coronacrisis niet of slechts mondjesmaat. Maar dat gebeurt straks natuurlijk alsnog. En nee, net zo min als veel M&A’ers ben ik geen kantoormens!”

VEEL GELD OP DE PLANK Wat ze van de M&A-markt verwacht, ook straks, in het postcorona jaar 2021? “De afgelopen tijd was het rustig, waren er weinig deals, logisch. Maar we gaan van een verkopersmarkt naar een kopersmarkt. Er ligt heel veel geld op de plank, dat moet worden uitgegeven. Natuurlijk, private equity kan bedrijven leegtrekken, maar even goed organisaties die door de coronacrisis in zwaar weer zijn gekomen redden.”

Een lange reeks M&A Fora, PE Fora, M&A Awards en M&A Magazines wachten de nieuwe M&A Community Manager.

Met het netwerken is Martise Leemhuis al volop aan het warm lopen. En ja, ze heeft er natuurlijk heel veel zin in, zoals voorganger Ezri Joy Blaauw in zijn afscheidscolumn al schreef. 

MenA.nl | 29

Interview

CORONACRISIS VERSNELT ONTWIKKELING NAAR NIEUW EVENWICHT OP M&A MARKT In het pas verschenen Global M&A Intelligence Rapport 2020 van advocatenkantoor DLA Piper wordt een analyse gemaakt van de belangrijkste deal terms van recente transacties. Daphne Bens en Jochem Beurskens (DLA Piper) bespreken de huidige trends en ontwikkelingen.

TEKST JAN BLETZ

D

e laatste jaren hadden verkopers het op de M&A markt voor het zeggen. De coronacrisis betekent een trendbreuk - een plotselinge ommezwaai waardoor kopers opeens aan het stuur komen te zitten. Toch? Niet helemaal, zeggen Daphne Bens en Jochem Beurskens (DLA Piper) op basis van de recent verschenen editie van het jaarlijkse Global M&A Intelligence Rapport van hun kantoor. "Eerder is de coronacrisis een katalysator van de ontwikkeling die in 2019 is ingezet. Corona versterkt de tendens naar herstel van het evenwicht tussen kopers en verkopers."

Hoe weet je eigenlijk of sprake is van een kopers- of een verkopersmarkt? Dat lijkt op het eerste gezicht simpel.

Kijk naar de prijs per aandeel of een soortgelijke financiële ratio. Als die historisch gezien hoog is in vergelijking tot de winst of een andere veel gebruikte grootheid, is er kennelijk een verkopersmarkt. Maar zo eenvoudig is het natuurlijk niet. Het is immers best mogelijk dat alleen de beste bedrijven worden verkocht - dat kopers geen interesse hebben in winkeldochters, maar best bereid zijn diep in de buidel te tasten voor kwaliteit.

Er zijn andere, misschien wel betere indicatoren. In het pas verschenen Global M&A Intelligence Rapport 2020 van advocatenkantoor DLA Piper wordt een analyse gemaakt van de belangrijkste deal terms van de transacties waarbij DLA Piper (wereldwijd) betrokken is geweest. Op grond daarvan worden uitspraken gedaan over huidige trends en worden voorspellingen gedaan.

En dan blijkt dat in tegenstelling tot wat nogal eens wordt gedacht de sterke onderhandelingspositie van verkopers

30 | MenA.nl

op M&A markt al sinds medio 2019 onder druk is komen te staan. De coronacrisis heeft die ontwikkeling versneld.

"Wij zien de coronacrisis dus vooral als katalysator van een trend die al aan de gang was", zegt Beurskens. "Corona versterkt de tendens naar herstel van het evenwicht tussen kopers en verkopers."

DALENDE POPULARITEIT VEILINGEN DLA kijkt onder andere naar de populariteit van het veilingproces bij de verkoop van ondernemingen als maatstaf voor de onderhandelingspositie van verkopers. Immers: in een verkopersmarkt zal een onderneming eerder ter veiling worden aangeboden, zodat een verkoper ervan kan profiteren wanneer potentiële kopers tegen elkaar opbieden. Een koper zal daarentegen liever op exclusieve basis met een verkoper onderhandelen, zodat hij niet het risico loopt uitgespeeld te worden tegen andere kapers op de kust. Als de markt voor verkopers tegenzit, zullen verkopers eerder geneigd zijn daarin mee te gaan, mede gezien de tijd en kosten die gepaard gaan met de voorbereidende werkzaamheden om hun bedrijf klaar te maken voor een succesvolle ‘auction’. Dan benaderen ze liever zelf enkele partijen die mogelijk interesse hebben om te kopen.

Uit het Global M&A Intelligence Rapport 2020 (met cijfers over de periode 2017 - 2019) blijkt dat de populariteit van veilingen al in 2019 aan het wegebben was: waar verkopers hun bedrijf in 2018 nog in 37 procent van de gevallen via een veiling te koop aanboden, was dit in 2019 al gedaald tot 19 procent - bedrijven die in handen zijn van Private Equity uitgezonderd. Die scherpe daling kan onmogelijk worden toegeschreven aan de coronacrisis.

"Veilingen namen eerder versneld af in Azië dan in de rest van de wereld door 'corona'. En het lijkt waarschijnlijk dat de crisis ertoe zal leiden dat de meeste veilingen pas na de zomer weer zullen worden opgestart. Het is dan afwachten hoe competitief die zullen zijn en of daar meer ruimte is voor de wensen van de koper", stelt Beurskens.

JURIDISCHE INSTRUMENTEN Nu de pendule van een verkopers- naar een kopersmarkt beweegt, zullen deals ook anders worden gestructureerd, verwachten Bens en Beurskens. Neem de aloude, vaak verguisde activa-passiva transactie: het is heel goed mogelijk dat die de komende tijd vaker zal voorkomen, met name in transacties waar de prestaties van de target onder druk zijn komen te staan. "Kopers willen zo min mogelijk risico’s nemen en komen bij dit soort transacties in een positie om risicovolle activiteiten of bepaalde onderdelen buiten de deal te laten. Een voorkeur voor activa boven aandelen ligt dan voor de hand", zegt Bens. "Als er minder concurrentie is voor een target kunnen kopers tot 'cherry picking' overgaan en een risicovolle activiteit of dat nietwinstgevende bedrijfsonderdeel links laten liggen."

De coronacrisis leidt niet alleen tot een versnelling van de ontwikkeling van verkopers- naar kopersmarkt. De crisis brengt ook enorme onzekerheden bij de totstandkoming van deals met zich mee. Onzekerheden waar de kopers zich nu betrekkelijk makkelijk tegen kunnen indekken, makkelijker in elk geval dan toen verkopers de sterkere onderhandelingspositie hadden. Een van de voorspellingen uit het Global M&A Intelligence Rapport 2020 is dat er vaker gebruik gemaakt zal worden van 'closing of completion accounts' voor de bepaling van de koopprijs. De bij verkopers populaire 'locked box'-mechaniek (waarbij de koopprijs wordt gebaseerd op historische cijfers) biedt bij de huidige marktomstandigheden meer zekerheid dat de koper een faire koopprijs betaalt.

Een ander juridische instrument waarvan verwacht wordt dat deze in meerdere mate zal terugkeren zijn de opschortende voorwaarden. Kopers zullen hier meer op gaan aandringen , en dan met name de 'MAC' (material adverse change, oftewel overmacht) en het verkrijgen van financiering als opschortende voorwaarde. In de VS wordt de MAC als opschortende voorwaarde standaard in contracten opgenomen, en wellicht zullen kopers daar een beroep op

wanneer ze vanwege de coronacrisis willen afzien van een voorgenomen overname. Elders, zeker in Europa, zijn die MAC’s eerder uitzondering dan regel. Maar ook hier zal de door verkopers zo gewenste dealzekerheid plaats maken voor ruimere toepassing van opschortende voorwaarden die kopers de mogelijkheid zullen geven om alsnog van een transactie af te kunnen zien.

HOGE OGEN VOOR EARN-OUT En wat te denken van de 'earn-out regeling': ook die gooit hoge ogen om bij veel deals te worden ingezet volgens het rapport van DLA Piper. Logisch: juist in onzekere tijden zal een koper een earn-out regeling als instrument inzetten en de prijs van de onderneming die hij overneemt laten afhangen van de prestaties in de toekomst. De koper krijgt hierbij zekerheid dat hij de juiste prijs betaalt. Behalve dat hij een correcte prijs betaalt, leidt het pas tot een cash-out op het moment dat de afgesproken toekomstige doelstellingen zijn behaald. Daar waar de verkopersmarkt terrein verliest ligt het voor de hand dat de periode waarover een earn-out wordt berekend langer zal worden.

Wel kan een populariteit van de earn-out al snel leiden tot onmin tussen koper en verkoper, vermoeden Bens en Beurskens. Immers: bij een earn-outregeling moeten de voorwaarden ondubbelzinnig worden vastgelegd. Daarnaast zal een verkoper verlangen dat de koper zich houdt aan afspraken over de wijze van bedrijfsvoering gedurende de earn-out periode. Van deze afspraken ter bescherming van de earn-out kan in beginsel niet worden afgeweken.

De coronacrisis kan er al snel toe leiden dat die afspraken met voeten worden getreden. Bijvoorbeeld dat een overgenomen bedrijf tegen eerder gemaakte afspraken gedwongen is om onvoorziene kosten te nemen, of genoodzaakt wordt maatregelen te nemen ter bescherming van haar continuïteit, zoals bijvoorbeeld het afstoten van non-core bedrijfsonderdelen. Maatregelen die direct van invloed kunnen zijn op het bedrijfsresultaat, met als gevolg dat de verkoper zich, althans in zijn ogen, geconfronteerd ziet met een lager dan verwachte verkoopopbrengst.

Bens en Beurskens verwachten een stijgend aantal juridische procedures over dit soort kwesties. De transitie van verkopers- naar kopersmarkt en het herstel van de 'balans' gaat kennelijk niet zonder slag of stoot. 

MenA.nl | 31

32 | MenA.nl

THE ART OF THE DISTRESSED DEAL

HOE CORONA NOODGEDWONGEN BEDRIJFSVERKOPEN WEER OP DE AGENDA ZET Corona maakte een acuut einde aan de overspannen fusie- en overnamemarkt. Na een korte adempauze zien investeerders op dit moment veel kansen voor slimme deals, nu bedrijfswaarderingen fors gedaald zijn. Echte distressed deals zien we nog nauwelijks, maar volgens experts komt daar in de tweede helft van dit jaar verandering in.

TEKST STEFAN VERMEULEN

MenA.nl | 33

Trend

Joost Gunning

W

ie de geschiedenis van private equityhuis KKR een beetje kent, trok de wenkbrauwen op bij de deal die de investeerder half juni bekendmaakte. Voor een onbekend bedrag namen de Amerikanen Roompot over, het van oorsprong Zeeuwse vakantiehuisjesbedrijf, opgericht in 1965. Hiervoor was het in handen van het Franse PAI Partners. KKR-directeur Jörg Metzner zei dat Roompot 'perfect' in het portfolio paste. Toch lijkt het op het eerste gezicht nauwelijks een match: KKR werd ooit groot onder leiding van de extravagante New Yorker Henry Kravis, een man die uitsluitend vakantie viert in zijn eigen luxe villa's. Hij liet ooit Fifth Avenue in New York afzetten om een gigantisch schilderij zijn appartement binnen te takelen. Ook de huidige partners zullen niet staan te springen bij het idee van een vakantie in zo'n eenvoudige bungalow.

Wat ziet KKR dan in Roompot? Simpel: een gunstige prijs. De exploitant van honderden vakantieparken in Nederland, België en Duitsland, met een jaaromzet van 400 miljoen euro, moest in het najaar van 2019 nog rond de 1 miljard euro kosten. Vanwege het uitbreken van de coronacrisis is die vraagprijs zonder twijfel flink gedaald.

KKR sloeg gewoon toe op het juiste moment – midden in de onzekerheid van de crisis. En daarin zijn ze niet de enige. Sinds begin maart kondigden de tien grootste internationale private equityhuizen voor meer dan 40 miljard dollar aan deals aan, becijferde de Financial Times onlangs. In totaal gaat het om zeker 140 deals.

34 | MenA.nl

Met name Amerikaanse investeerders grijpen nu wereldwijd hun kansen. Zoals wel vaker is KKR de koploper: de nieuwe Roompot-eigenaren namen ook voor 4,3 miljard dollar cosmeticafabrikant Coty over, waren (samen met Providence en Cinven) betrokken bij de overname van de Spaanse telecomgigant MasMovil voor vijf miljard euro, en investeert 1,5 miljard dollar in het Indiase telecomplatform Reliance Jio. “De snelheid van onze actieve investeringen sinds het begin van de Covid-crisis is behoorlijk intentioneel”, zei KKR-directeur Joe Bae tegen de Financial Times. Hij verklaarde dat zijn bedrijf “profiteert van de ongekende volatiliteit en ontwrichting op de markten, door voor aantrekkelijke prijzen bedrijven van hoogwaardige kwaliteit te kopen.”

TERUGLOPENDE MULTIPLES Ook in Nederland zien experts dat de fusie- en overnamemarkt zich na een kortstondige 'shockfase', waarin

“Er gebeurt veel minder dan je misschien zou denken. Dat is verbazingwekkend. Het lijkt wel alsof we in een soort vacuüm terecht zijn gekomen.”

iedereen even pas op de plaats maakte, weer snel heeft hersteld (al is het totale dealvolume nog wel lager). “In de huidige crisistijd loopt de M&A-markt gewoon door,” zegt Joost Gunning, hoofd Corporate Finance bij ABN Amro.

“Sommige deals die nu rondkomen liepen al voor corona, maar er zijn ook deals die nu worden opgestart.”

De verklaring daarvoor is logisch. Door de crisis zijn bedrijven ineens minder prijzig dan voorheen, wat gouden kansen biedt voor professionele investeerders met diepe zakken. De gemiddelde multiple van 11,5 keer de Ebitda uit 2019 wordt sinds corona lang niet meer gehaald. “In de vorige crisis, die van 2008, zagen we die multiple eerst teruglopen van 11 naar 6,5, en daarna terugveren naar 9 keer de Ebitda,” zegt Arjan Groen, partner Strategy & Operations bij EY. “Op die manier ontstaat er tijdelijk ruimte voor investeerders die aan de lange termijn denken en er klaar voor zijn om nu in te stappen.”

Ton Schutte, partner bij Jones Day, ziet dat ook. “We zaten in een echte verkopersmarkt, vandaar ook al die dry powder bij afwachtende investeerders. Nu zijn we verschoven naar een markt waar kopers veel meer te zeggen hebben.” In februari meldde het Financieele Dagblad nog dat het aantal deals fors terugliep, omdat bedrijven simpelweg te duur waren geworden. Wereldwijd nam het

aantal deals met 20 procent af, in Nederland zelfs met 29 procent. De totale dealwaarde zakte vorig jaar in van 17 naar 6 miljard. Tegelijk steeg de hoeveelheid dry powder die investeringsfondsen op de plank hadden liggen, naar een recordhoogte van ruim 750 miljard dollar. Schutte: “Eigenlijk zagen we voor corona al aankomen dat de markt zou gaan teruglopen. Sommige kopers hebben duidelijk zitten afwachten tot de markt weer gunstiger werd.”

Maar wat opvallend is: ondanks alle economische onzekerheid en teruggevallen omzetten zien we nog nauwelijks echte distressed deals – overnames waarbij de verkoper wel aandelen of een bedrijfsonderdeel móet verkopen om te overleven. “Er gebeurt veel minder dan je misschien zou denken,” zegt Robbert Peek, adviseur distressed M&A bij Peek von Schükkmann en oprichter van Doorstart.nl. “Dat is verbazingwekkend. Het lijkt wel alsof we in een soort vacuüm terecht zijn gekomen.

Vergeleken met een jaar geleden neemt het aantal faillissementen ook nog steeds niet sterk toe.”

WAAR BLIJVEN DE DISTRESSED DEALS? Bij ABN Amro ziet ook Joost Gunning dat er van echte distressed deals nog nauwelijks sprake is. “Die zien we nog niet, nee. Dat verbaast mij niet echt, het is er nog te vroeg voor.” Want, zegt Gunning: bedrijven die er voor de crisis stevig voorstonden komen deze moeilijke periode toch goed door. En bedrijven die echt hard geraakt worden, maken nu gebruik van steunmaatregelen van de overheid. Bovendien kunnen ze vaak rekenen op coulante banken, die uitstel van betaling geven voor hypotheken of kredieten. Hierdoor leidt het terugvallen van omzetten niet direct tot dreigende faillissementen.

Gunning: “In de tweede helft van het jaar zou dat kunnen veranderen, als een deel van de overheidssteun gaat aflopen. Dus dan kunnen bedrijven gaan kijken: hoe staan we ervoor, hoe komen we hier gezond uit?”

Volgens Gunning is het daarbij verstandig voor bedrijven om in deze situatie aan uitgebreide scenarioplanning te doen: “Vroeg en snel verschillende scenario's plannen.

Niet te optimistisch, maar juist realistisch. Het mag best een brede waaier aan mogelijke stappen zijn: je kunt

MenA.nl | 35

Trend

onderdelen van je bedrijf verkopen, een nieuwe investeerder aan boord halen. Het is belangrijk om pro-actief voor te sorteren op de veranderende economische omstandigheden. Dat is bovendien geen eenmalige exercitie: bedrijven moeten zich op dit moment continu aanpassen aan een nieuwe werkelijkheid. Alle klanten die ik spreek zijn hier op dit moment mee bezig.”

ZOMBIEBEDRIJVEN Dat het voor de overlevingskansen van het bedrijf beter is om een koper te zoeken, al dan niet voor een deel van het bedrijf, kan dan een van de uitkomsten zijn. In de eerste maanden sinds het uitbreken van corona worden sommige bedrijven, die zonder overheidssteun en een coulante bank in acute moeilijkheden zouden zijn gekomen, kunstmatig in leven gehouden. Dat klinkt erger dan het in werkelijkheid is. Het komt vooral doordat dit een totaal andere crisis is dan de vorige: een externe schok die plotseling omzetten maandenlang omlaag heeft geduwd. Wordt het virus ingedamd en blijft een tweede golf van uitbraken achterwege, dan kunnen deze bedrijven ook zonder steun weer gezond functioneren, is het idee. Dat neemt niet weg dat breed de verwachting leeft,

dat het aantal distressed deals vanaf de tweede helft van het jaar zal toenemen.

Zo bleek in mei uit de jaarlijkse Global Corporate Divestment Study van EY, uitgevoerd onder meer dan duizend professionals, dat 78 procent van de bedrijven verwacht binnen twee jaar onderdelen te gaan afstoten. 57 procent verwacht dat zelfs binnen een jaar te doen. Van alle bedrijven verwacht 65 procent ingrepen in de bestaande portfolio te moeten doen om zich aan te passen aan de wereld ná de crisis. “Er zit dus wel het een en ander aan te komen,” zegt Arjan Groen van EY. “Bedrijven die voor de crisis het huis op orde hadden, redden het wel. Voor bedrijven die niet echt de groeibriljanten waren, kan nu de noodzaak ontstaan iets te doen. Met laag water zie je ineens wie er geen zwembroek aan heeft.”

Hij wijst erop dat zowel koper als verkoper vaak profiteert van overnames die gedaan worden in crisistijd. Uit onderzoek van EY bleek dat bedrijven die gedurende de financiële crisis veel overnames deden, zowel tijdens als na de crisis beter presteerden. En bedrijven die tijdens de financiële crisis onderdelen afstootten, bleken in de jaren erna significant betere resultaten te laten zien.

Groen: “Ook vanuit het perspectief van de verkoper is het dus verstandig. Natuurlijk zijn dit voor bedrijven lastige besluiten, want je koninkrijk wordt door het afstoten van een bedrijfsonderdeel kleiner. De crisis kan je helpen om zo'n knoop wél door te hakken. Het alternatief kan zijn dat je bedrijf omvalt, waarmee ook alle werkgelegenheid verdwijnt.”

COMPLEXITEIT IN WAARDERINGEN Ook Ton Schutte van Jones Day verwacht dat het aantal distressed deals vanaf de tweede helft van het jaar zal toenemen. Dat het de afgelopen maanden nog niet zo

“Met laag water zie je ineens wie er geen zwembroek aan heeft.”

36 | MenA.nl

van de grond kwam, is volgens hem ook te verklaren doordat het extreem moeilijk is om een bedrijf goed te waarderen, midden in een acute crisis. “Vanwege de grote onzekerheid is het heel moeilijk om scenario's voor de toekomst op te stellen. Als dat straks weer beter lukt, is het onvermijdelijk dat corporates gaan consolideren en dus ook onderdelen gaan verkopen. Dan komt private equity ook snel van de reservebank af. Die overnamegolf komt er wel.”

Het proces van zo'n distressed deal is complexer dan bij een 'normale' overname, zeggen de experts. “Je moet extreem goed naar de financieringsstructuur kijken,” legt Schutte uit. “Je hebt weinig juridische bescherming na het sluiten van de deal, dus je zult een verzekeraar moeten vinden die de mogelijke liability op zich wil nemen. Je due diligence moet nóg grondiger zijn dan anders. Je moet rekening houden met het scenario van een faillissement van de verkoper: houdt je deal dan wel stand? En dan moet dit hele proces ook nog in een veel korter tijdsbestek dan normaal. Dat maakt het allemaal zeer complex.”

Distressed M&A-expert Robbert Peek beaamt dat. “Een ondernemer die gedwongen wordt zijn bedrijf of een onderdeel daarvan te verkopen, hangt dat liever niet aan de grote klok. Zeker in het MKB denken velen: als ik dat doe, hang ik mijn bedrijf definitief in een strop. Terwijl dat helemaal niet zo is: deze deals leiden vaak juist tot een substantiële verbetering van de prestaties.” Volgens Peek is het daarom het verstandigste om meteen open kaart te spelen: “Je moet enorme openheid van zaken geven. Er mag tijdens het proces geen enkel konijn uit de hoge hoed getoverd worden. Het bedrijf staat er slecht voor, heeft betalingsachterstanden – geef dat gewoon aan. De koper is sterk en heeft een duidelijke ambitie om te groeien; door de overname komt de zwakke broeder in een veel betere positie dan wanneer hij alleen was doorgegaan.”

EY-adviseur Arjan Groen maakte daarvan eens een mooi voorbeeld mee. “Het betrof een Nederlandse multinational die een bedrijf in Londen overnam. Dat be-

Arjan Groen drijf zat in financiële problemen en moest weer gezond gemaakt worden. Ten eerste moest een groot deel van het personeel aan ander werk geholpen worden, binnen een maand of vier was dat op een enkeling na gelukt.

Door inhoudelijke kennis en een netwerk voegde de nieuwe eigenaar vervolgens waarde toe, waardoor de onderneming weer winstgevend gemaakt kon worden.

Het bedrijf schreef weer zwarte cijfers en er konden weer meer mensen aan het werk. De vorige eigenaar had dat niet aangedurfd, op die manier in te grijpen en – in zekere zin – vuile handen te maken. Uiteindelijk had de deal op alle betrokkenen een positief effect.”

Dat laatste is ook waarom distressed M&A volgens Schutte zoveel voldoening geeft. Bedrijven die in een lastige situatie worden gekocht, krijgen vaak júist door die deal weer een betere toekomt. “Distressed M&A heeft vaak een rechtstreeks verband met het voortbestaan van een bedrijf en behoud van werkgelegenheid. Als je daaraan kunt meewerken, en het lukt om een onderneming weer gezond te krijgen – dat is enorm bevredigend, omdat het zo maatschappelijk relevant is.” 

MenA.nl | 37

Dealflash

OVERNAME ETERGO OPENT AZIATISCHE MARKT Opnieuw adviseerde IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Amsterdam bij een overname in de E-Mobility sector. Managing Partner Frank Verbeek over de lange weg van Amsterdam naar Bangalore.

TEKST CHARLES SANDERS

G

rensoverschrijdende deal in E-Mobility; de overname door het Indiase Ola Electric Mobility van het Amsterdamse e-scooterbedrijf Etergo biedt beide partijen perspectief voor mondiale groei én verdere innovatie. IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Amsterdam adviseerde Etergo over die overname.

“Wel eens in Ho Chi Minh-stad geweest?”, vraagt Managing Partner van IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Amsterdam, Frank Verbeek. “Nou, daar is de scooter niet voor pleasure of fun, maar pure noodzaak. Hét vervoermiddel, soms met twee passagiers en 500 kippen. En voor een schone, elektrische en betaalbare scooter lonkt in Azië een gouden toekomst.”

Verbeek vervolgt: “Vorig jaar juli zijn we het proces gestart en gingen we aanvankelijk op zoek naar investeerders over de hele wereld. Dat resulteerde in constructieve gesprekken met onder andere de Indiase unicorn Ola Electric Mobility. Vanwege de mogelijk sterke synergie bleek Ola geïnteresseerd te zijn, echter alleen in een volledige overname. Toen de coronacrisis losbarstte, bleef Ola Electric Mobility in de race en kwam de overname definitief rond.”

Voor het Corporate Finance-team van IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Amsterdam alweer een succes in M&A-deals in e-Mobility en New Energies.

NEWMOTION EN SHELL Eerder speelde het bedrijf een belangrijke adviesrol bij de overname van laadoplossingen aanbieder NewMo-

38 | MenA.nl

tion door Shell; een acquisitie die niemand vooraf voor mogelijk had gehouden. Immers, het ‘schone’ NewMotion in handen van zo’n mondiale olie- en gasreus… Maar het onmogelijke werd toch mogelijk gemaakt. Vergelijking met de overname van Etergo door Ola Electric Mobility is snel gemaakt. Ook hier lijft een internationale reus een voormalige startup in.

Het concern uit Bangalore is gespecialiseerd in elektrische voertuigen en batterij wissel- en laadstations. Elektrische scooters zijn er in India nog maar mondjesmaat en de actieradius van die tweewielers haalt het bij lange na niet bij wat de Etergo-producten presteren. Bovendien; the sky is the limit in het Verre Oosten, waar het de afzet van scooters betreft; alleen al in India worden er een slordige 20 miljoen stuks per jaar verkocht. Ook in andere landen in de regio – Indonesië, Vietnam, Cambodja, Maleisië, Zuid-Korea – gelden scooters, en bijna altijd op benzine rijdende ‘vuile’ exemplaren, als hét vervoermiddel voor de ‘gewone man en vrouw.’

STERKE AZIATISCHE PARTNER “Een markt met ongekende mogelijkheden”, aldus Frank Verbeek. Eerder zei hij al in een interview met M&A Magazine dat zijn bedrijf aan vier grote, groene deals in Mobility werkt. Voor Etergo was IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Amsterdam al eerder actief. Toen ging het erom additioneel groeikapitaal op te halen. “We kenden elkaar al, dat maakt advisering gemakkelijker. Etergo wil groter worden en was tot nog toe alleen op de Europese markt actief. Om zowel hier als in het Verre Oosten te kunnen acteren, was een sterke partner in de Aziatische regio nodig.”

Frank Verbeek

Toen kwam voor IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Amsterdam al snel Ola Electric Mobility in beeld. De Indiase multinational zelf was vooral onder de indruk van het portfolio van Etergo. Zo haalt elke scooter van het bedrijf aan het Amsterdamse Koningin Wilhelminaplein 240 kilometer op drie volle accu’s. Accu’s die vervolgens snel en consumentvriendelijk kan worden verwisseld.

BEJUBELD NEDERLANDS DESIGN Bovendien is er dat mondiaal bejubelde Nederlandse design. “En ook qua snelheid, bagagecapaciteit en dashboard app zijn Etergo’s AppScooter’s wereldtop”, weet Frank Verbeek. “Ola Electric Mobility heeft zich vanzelfsprekend verdiept in kennis, expertise en commerciële slagkracht van Etergo. Omgekeerd kent Ola Electric Mobility alle toeleveranciers in Azië, weet onder goede voorwaarden contracten af te sluiten.”

Etergo haalde tot nu toe 21 miljoen euro aan financiering op en was sinds vorig jaar op zoek naar nieuwe investeerders. Het door Bart Jacobsz Rosier en Marijn Flipse in 2014 opgerichte bedrijf wil verder groeien en heeft met Ola Electric Mobility nu toegang tot de Aziatische markt verkregen. Ola, op zijn beurt, heeft als doel de elektrische

twee- en driewielermarkt in India te domineren en wil de kennis en kunde van Etergo inzetten om een nieuwe, geoptimaliseerde versie van de slimme AppScooter voor de Indiase markt te ontwerpen.

GROTE SYNERGIE “Maar dan wel voor de helft van de prijs die een AppScooter hier in Europa kost”, legt Frank Verbeek van IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Amsterdam uit. “Door de coronacrisis hebben zowel Etergo als Ola het lastig gehad. Maar beide partijen vonden elkaar in continuïteit en integratie van de verschillende ondernemingen. De synergie is groot.”

Frank Verbeek vervolgt: “De integratie is in volle gang.

Samen met Ola is Etergo druk bezig met het uitwerken van een operationeel plan. In het Nederlandse R&D-team zitten specialisten die voor topmerken als Tesla, Jaguar en BMW hebben gewerkt. Bedoeling is de nieuwe scooter van Etergo volgend jaar op de markt te brengen."

Hoeveel geld er voor de overname is betaald? "Laat ik dit zeggen: er is voldoende commitment om die beoogde wereldspeler te worden.” 

MenA.nl | 39

Insight VIJF JAAR PRIVATE EQUITY

HOGERE PRIJZEN, MEER SCHULD ÉN GROTERE DEALS Buyer( s) ------The Ca ----------rl GIC,Ak yle Group, ----zo Chemic Nobel Spec i al boa a rd and lty manage ment senior

Private equity heeft de afgelopen vijf jaar meer concurrentie gekregen van strategische partijen. Welke andere trends zijn er zichtbaar en wat zijn de grootste overnames geweest?

TEKST YILMAZ BITER INFOGRAPHICS CHRISTIAAN DROST

Seller (s ------ ) -AkzoNo --------------bel target (s ------ ) -Nouryo ----------n

----

Value (E ------ UR billion ) ---------------10,1 2018

M

et stip op één in de top 5 private equity-deals van de afgelopen vijf jaar staat de nog vrij recente overname uit 2019 van de chemietak van AkzoNobel – Specialty Chemicals genaamd – door de Amerikaanse The Carlyle Group. Ná de definitieve overname is deze tak Nouryon gaan heten. De strategische afstoting door AkzoNobel had een waarde van 10,1 miljard euro.

Een jaar eerder had de Amerikaanse PPG meerdere pogingen gedaan om AkzoNobel over te nemen. AkzoNobel kreeg in datzelfde jaar een winstwaarschuwing: de winst over het derde kwartaal was in 2017 lager dan in de markt werd verwacht. AkzoNobel keerde na deze deal 5,5 miljard euro uit aan zijn aandeelhouders – dat is nog eens een mooie beloning na het doorstaan van barre tijden.

Het advocatenteam van Loyens & Loeff adviseerde The

40 | MenA.nl

Carlyle Group bij de transactie. ‘’Er was een auction opgezet waarvoor een aantal partijen waren uitgenodigd”, vertelt Harmen Holtrop, partner bij Loyens & Loeff, die bij de deal betrokken was. “Wij traden samen met Latham & Watkins op voor Carlyle. In maart 2018 tekende Carlyle de koopovereenkomst met AkzoNobel, ter zake de verkoop van de chemietak van Akzo.

Het was een heel interessante overname met veel cross-border en andere aspecten, waar wij met een groot team aan gewerkt hebben.’’

GROTE ROL VOOR PRIVATE EQUITY Welke ontwikkelingen in private equity heeft Holtrop de afgelopen vijf jaar ervaren? “Waar private equity vóór de kredietcrisis bij een groot gedeelte van de transacties betrokken was, zijn strategische partijen een steeds grotere rol gaan spelen op de overnamemarkt.”

Buyer(s) ----------EssilorLux -----------ottica Seller(s) ----------HAL Invest -----------ments target(s) ----------GrandVisio -----------n

Buyer(s) ------------------Value -(EUR Essilo billio ---rL --ux ti---ot ca---- n) ----

7,125

--------

Seller(s) -----20-19---HAL Invest -----------ments target(s) ----------GrandVisio -----------n Value (EUR billion) ----------------------

7, 125 Holtrop vertelt ook over de vooruitzichten voor de komende jaren, met de coronacrisis op de achtergrond.

“Private 2019 equity is een asset class en zal altijd een grote rol blijven spelen in de M&A markt. Daar ben ik van overtuigd. Dat zal niet veranderen. Alle soorten partijen hebben het nu lastig door de gevolgen van COVID-19. Zodra het aantrekken van financiering weer wat makkelijker wordt, zal het voor private equity weer makkelijker worden om overnames te financieren en zal de rol van private equity op de overnamemarkt weer groter worden.’’

ESSILORLUXOTTICA-GRANDVISION Op de tweede plek van de grootste investeringen staat – of, nog concreter: staat voorlopig nog – de deal tussen

“Private equity is een asset class en zal altijd een grote rol blijven spelen in de M&A markt.”

Buyer(s) ----------------------KKR & Co. Seller(s) ----------------------Unilever target(s) ----------------------Upfield

billion) Value (EUR

---

--s) yer( Bu------------------------------------5 82 6, .

Co KKR & 7 (s) ller Se201 ----------------------Unilever

target(s) ----------------------Upfield

EssilorLuxottica en HAL Investments uit 2019. Het FransItaliaanse brillenbedrijf EssilorLuxottica heeft HAL een billion) Value (EUR -------------een jaar geleden gecontacteerd over het innemen van ---------5 82mogelijk meerderheidsbelang van 76,72%, met6, een overeengekomen prijs van 28 euro per aandeel – dit maakt 2017 het een investering van ruim 7,13 miljard euro.

Deze investering staat voorlopig nog op de tweede plek, omdat nog niet met alle zekerheid te zeggen is of deze deal rond zal komen. De Europese Commissie is een onderzoek gestart naar de mogelijke overname, omdat ze bang zijn dat de concurrentie voor de markt voor lenzen en brillen zal worden verslechterd. De Commissie zal een drietal aspecten onderzoeken. Ten eerste wil de Commissie weten of EssilorLuxottica haar sterke positie op de markt niet zal gebruiken om de prijzen te verhogen of de leveringsvoorwaarden aan concurrerende retailers van GrandVision te verslechteren. Ten tweede zal er onderzoek worden gedaan naar de impact van de combinatie van de activiteiten van EssilorLuxottica en GrandVision in de detailhandel. Ten derde zal er onderzoek worden gedaan naar of de gefuseerde entiteit de toegang van concurrerende leveranciers van brillen en lezen zou kunnen beperken tot GrandVision-winkels, met op de achtergrond

MenA.nl | 41

Insight

Buyer(s) ----------Thermo Fis -----------her Scient ific Seller(s) ----------JLL Partne -----------rs, Konink lijke DSM target(s) ---------------------Patheon Value (EU R billion) ----------------------

6,5 2017

“Als je kijkt naar de afgelopen vijf jaar, zie je wel dat technologische bedrijven meer in het vizier gekomen zijn.” het feit dat GrandVision het grootste distributienetwerk vormt voor lenzen en brillen. Het zal daarom nog enige tijd duren - de verwachting is 20 augustus - voordat er meer duidelijkheid is van de mededingingsautoriteiten.

Op de derde plek staat de overname uit 2017 van Upfield – de margarinetak van Unilever – door de beroemde Amerikaanse investeringsmaatschappij KKR. De margarinetak betreft de volgende bedrijven: Becel, Flora, Country Crock, Blue Band en nog een aantal andere merken, die u wellicht in de schappen van de lokale supermarkt heeft gezien. Deze investering had een waarde van 6,83 miljard euro. Met deze overname had KKR destijds het doel om de verdere groei van de margarinetak te realiseren. De

42 | MenA.nl

Buyer(s) -------------Public Shareh --------olders Seller(s) -------------The Dutch Gov --------ernment target(s) ----------------------ABN AMRO Value (EUR billion) -----------------------

3,8 2015

Buyer(s) ----------------------hnology Wingtech Tec Seller(s) ----------------------JAC Capital target(s) ----------------------Nexperia billion) Value (EUR -----------------------

3,309 2020

deal werd in de zomer van 2018 afgerond en het advocatenteam van Dentons adviseerde KKR & Co. Uit het jaarverslag van 2016 blijkt al dat de omzet in de margarinetak aan het dalen was. De redelijk bescheiden groei in opkomende markten werd gecompenseerd door de aanhoudende máár vertragende daling in de ontwikkelde markten. Het jaarverslag van 2017 geeft meer inzicht in de waarschijnlijke – grotendeels economische – reden om de margarinetak af te stoten. De omzet was in 2017 53,7 miljard euro, waarvan drie miljard afkomstig van de margarinetak. Blijkbaar wilde het maar niet boteren met dit bedrijfsonderdeel.

PRIVATE EQUITY OVER DE AFGELOPEN 5 JAAR Hoe heeft private equity zich ontwikkeld in de afgelopen vijf jaar? “Als je naar de afgelopen vijf jaar terugkijkt, zie je dat er meer gebruik is gemaakt van schuldfinanciering”, zegt Professor Entrepreneurial Finance en Private Equity Peter Roosenboom van de Erasmus Universiteit. “Vanwege de lage rente is het gebruikmaken van schuldfinanciering goedkoper geworden. Dat heeft weer geleid tot de stijging van de prijs die voor bedrijven wordt betaald. Ook als je kijkt naar surveys,

Buyer(s) -----------------------Buyer(s) Moody's -------- Buyer(s) ---------------Buyer(s) Moody's ---------------------------------------------Moody's Moody's Seller(s) -----------------------Seller(s) EQT Partners -------- Seller(s) ---------------Seller(s) EQT Partners ---------------------------------------------EQT Partners EQT Partners target(s) -----------------------target(s) Bureau van Dijk -------- target(s) ---------------target(s) Dijk Bureau van --------------------------------------------Bureau van Dijk Bureau van Dijk Value (EUR billion) -----------------------billion) Value (EUR -------3 ---------------billion) Value (EUR Value (EUR billion) ---------------------------------------------3 2017

3

3

2017

2017

2017

Buyer(s) Buyer(s) ----------------------------------Buy er( s)--------r(s) KKR & Co. Wise Road Buye tal, JAC Capi ---------------- Buy -----------Buyer(s) -----er(--s) Buyer(s) Road Buyer(s) Capital--------KKR & Co. ----------------Capital, Wise --------JAC -----------------------------------------------------------Road Road KKR & Co. KKR Seller(s) Capital & --Co. JAC Capital, Wise JAC Capital, Wise --------) tal tal er(s Capi Capi --Sell --Sel --------Q-Park Sha ler(s) ---------------------reh ------old ) rs ---ers Seller(s) Seller(s) er(s --Sell ucto cond NXP semi -----Q-Park Sha--------------------------------------reh--) old--er(s) --------Sell Seller(s ers--uctors ------------------------Q-Park Sha -----Q-P target(s) NXP semicond -------------------------------reholdersark Shareholders rs semiconductors --------semiconductoNXP et(s) NXP --targ --tar --get(s) -----Q-Park ----------------------------- tar ) ucts target(s) et(s prod -----targ get--dard (s)--NXP stan Q-Park --- --------------------------------) ) et(sucts --------- --------------targprod target(s ---------------------Q-P Q-P --Value (EU NXP standard ark -------------------------------R billion) ark ucts ucts --------e (EUR billion) NXP standard prod NXP standard prod --Valu Val --ue--(EUR ---------bil--lion) ---------------- billion) 2,95 --------Val--Value (EU --ue --Value (EUR (EU--R bil R bil ---lion) ---lio -------n) ----------2,454-----------ion) 2,95 (EUR billion) --------- --------------Value (EUR bill Value -------------------2017 2,95 2,--95--2,454 -------------------------------2016 2017 54 54 2017

2017

2,4

2,4

2016

2016

2016

Buyer(s) ----------------------s) Capital ron er( Pat Buy -----Heineken, ---------------rs s) er(s) er( Partne Capital --Buyron Buy -------Heineken,Pat -----------------l-----rs tne ron Capita ro Par Heineken,Pat Heineken,Pat rs tne tners Seller(s) Par Par --------------------s(s) ler ern Sel Punch Tav -------------------ers --(s) Sharehold Selsler(s) Seller ----------Punch Tavern ----------------------s s Shareholders Punch Tavern Punch Tavern olders reh target(s) Sha Shareholders -------------------s(s) get ern tar Punch Tav ----------------------(s) tarsget(s) target ----------Punch Tavern ----------------------billion) ch Taverns R (EU ue Val Pun Punch Tavern ------------------billion) Value (EUR -----------bil 2,1 -----------lion) (EUR b Value (EUR Value--------------------------------2,1 2016 2016

2,1

2,1

2016

2016

dan is er ook heel veel zorg dat men – voor COVID19 – op het hoogtepunt van de markt zat. De schuld was zo goedkoop en de prijs die betaald moest worden voor aandelen zo hoog, dat we op het toppunt van de cyclus waren. Dat was wél voor de coronacrisis.’’

het overnemen van bedrijven. Als er weinig interessante mogelijkheden daartoe zijn, zie je dat de prijzen van die ondernemingen ook oplopen. De biedingsstrijd om kwalitatief goede bedrijven wordt daarmee verhevigd’’, vertelt de hoogleraar.

Zoals eerder geschreven zijn de waarderingen toegenomen en wordt er meer gebruikgemaakt van schuldfinanciering. Dit is volgens Roosenboom een wereldwijd fenomeen. “Private equity is inmiddels wereldwijd actief, zoals in de Verenigde Staten, Europa en Azië.’’ De hoogleraar legt uit dat er ook veel geld van institutionele beleggers is gestroomd naar private equity fondsen. ‘’Dat is ook één van de redenen waarom de prijzen, die ze voor de ondernemingen betalen, is toegenomen. Er is zoveel geld van institutionele beleggers, die allemaal willen investeren in private equity fondsen wereldwijd.’’

Wat zijn nieuwe sectoren die in de belangstelling van private equity zijn komen te staan? Peter Roosenboom: “Als je kijkt naar de afgelopen vijf jaar, zie je wel dat technologische bedrijven meer in het vizier zijn.

Traditionele private equity fondsen zouden daar niet naar gekeken hebben – die kijken meestal naar brickand-mortar companies. Dat is wel iets wat de afgelopen jaren is veranderd.’’

Volgens Roosenboom komt dit door de lage rente én het gebruik van schuldfinanciering. ‘’Institutionele beleggers zijn op zoek naar beter renderende investeringen.

Voor veel institutionele beleggers is dat dan het stoppen van geld in private equity fondsen. Dat geld moet op zijn beurt zijn weg vinden richting transacties, dus

Roosenboom voegt toe dat veel private equity fondsen niet zozeer actief zijn in een specifieke sector, maar eerder op zoek zijn naar kandidaten waar ze ook waarde aan kunnen toevoegen. En uiteraard waar ze ruimte zien voor het behalen van rendement. “Het is niet zo dat die fondsen zeggen: we doen alleen maar deals in die sector. Het hangt vooral samen met waar de kansen zich op dat moment voordoen’’, besluit de hoogleraar. 

MenA.nl | 43

Community

PAK DE KANSEN VAN DE CRISIS! ‘Coronavirus biedt kansen voor de M&A-Markt’, was de titel van het M&A Webinar op 23 juni van Alex van Groningen in samenwerking met SS&C Intralinks. Ruim 400 deelnemers woonden de discussie van een panel onder leiding van Leo Verhoeff (partner Simmons & Simmons) bij. Belangrijkste conclusie: 2020 zal niet zo'n recordjaar voor de M&A-sector worden als 2019, maar er zijn zoveel kansen dat in de tweede helft van het jaar herstel kan optreden na de eerste lastige maanden. “Dit is een heerlijke tijd.”

TEKST JAN BLETZ

2

020 is tot dusver bepaald geen goed jaar voor de M&A-sector. Robert Ruiter, managing director corporate finance ING somt de trends nog even op: "Minder transacties, tegen een lager volume dan in de eerste maanden van 2019. De kleinere deals - met een waarde van onder de 150 miljoen euro domineren. Ook zien we veel strategische fusies en overnames, terwijl Private Equity-bedrijven terughoudend zijn."

Let wel: deze trends tekenden zich al af voor de coronacrisis uitbrak.

Corona heeft deze trends wel versterkt. Veel bedrijven kampen met vraaguitval doordat consumenten

44 | MenA.nl

bestedingen uit- of afstellen. Zelf houden ze de hand ook op de knip, zodat andere bedrijven ook geraakt worden. Geen wonder dat de M&Amarkt hier ook onder lijdt. Zeker zolang investeerders liever afwachten totdat de vooruitzichten beter zijn.

Deze neergang doet denken aan die van na 2008. Maar deze crisis is de vorige niet, constateert Jeroen Valk, head of M&A en partner EY. “De coronacrisis grijpt minder hard in dan de financiële crisis van toen.

Zeker in Nederland. Dit is grotendeels te danken aan de Nederlandse overheid. Die was tijdens de vorige crisis afwachtend. Nu steekt ze met allerlei steunmaatregelen haar nek

uit. Met succes, want de liquiditeitsval bij burgers en bedrijven is hierdoor beperkt gebleven. Bovendien is de lockdown in Nederland relatief soepel. De economische schade is hierdoor minder groot dan in landen die strenger waren. Het Centraal Planbureau verwacht voor

“Het gaat erom dat je kansen weet te pakken – ook al zijn er misschien minder kansen dan anders.”

Van links naar rechts: Jeroen Valk, Robert Ruiter en Daniël Winkelman

dit jaar een krimp van zes procent.

Vergelijk dat eens met landen als België, Frankrijk en Spanje, die een daling van tien procent tegemoet kunnen zien.”

Nog een verschil is dat de rol van banken volstrekt anders is. Toen waren de banken een deel van het probleem waren, terwijl ze nu een deel van de oplossing vormen.

Zoals Ruiter zegt: “Toen moesten de banken worden gered door de overheid, nu kunnen ze bedrijven die in liquiditeitsproblemen komen ondersteunen.”

KRENTEN UIT DE PAP Uiteraard verschillen de gevolgen van de crisis van sector tot sector.

De evenementenbranche heeft sterk te lijden onder de maatregelen

die de komst van een anderhalvemetersamenleving afdwingt. De fashionbranche en de non-food retail zuchten onder de crisis.

Transport en logistiek hebben het zwaar. De horeca en het uitzendwezen eveneens - geen wonder dat Valk onlangs een uitzendbureau dat zich op de horeca richtte failliet zag gaan. Maar daar staan sectoren tegenover die als vanouds goed presteren, of het zelfs beter zijn gaan doen dankzij corona. Denk aan de technologie-, media- en telecommunicatiesector (TMT), die ervan profiteren dat mensen vaker thuis zitten en zich daar moeten zien te vermaken en vanuit huis moeten werken, communiceren en winkelen. Denk aan softwarebedrijven die straks, wanneer personeelstekorten weer gaan opspelen, bedrijven in

staat stellen om efficiënter te gaan werken. Of bedrijven die de anderhalvemetersamenleving mogelijk moeten zien te maken - zoals leveranciers van plexiglas en plaklint voor afscheidingen.

Verder zitten in elke sector atypische bedrijven, benadrukt Daniël Winkelman, partner Gilde Equity Management. Hij noemt de bouwmarkten, die de thuisklussende consument bedienen. Wat zou het dat de volumes in de M&A-markt nu laag zijn? “Het gaat erom dat je kansen weet te pakken - ook al zijn er misschien minder kansen dan anders.” Zijn advies aan investeerders: “Zoek de krenten uit de pap: kansrijke bedrijven die niet door iedereen op juist waarde worden geschat. Daardoor kun je je nu als

MenA.nl | 45

Community

investeerder onderscheiden." Wat hem betreft zijn er volop kansen om zijn deskundigheid te tonen door in aantrekkelijk geprijsde bedrijven te investeren.”

HETE HERFST Nogal wat investeerders lijken het met hem eens te zijn. Want ook al zijn ze minder actief dan vorig jaar, ook al zijn sommige investeerders ronduit afhoudend, er worden nog altijd veel deals gesloten. En er zit nog veel meer ‘in de pijplijn’, zeggen alle panelleden. Valk constateert dat veel partijen druk bezig zijn met voorbereidingen voor nieuwe deals.

Hij verwacht zelfs ‘een hete herfst’,

46 | MenA.nl

al zal deze dan niet heet genoeg zijn om dit jaar de records van 2019 te breken.

Niet alleen de overheid, maar ook investeerders hebben geleerd van de vorige crisis, constateert Ruiter.

“Toen hebben ze te lang genavelstaard, waardoor ze allerlei kansen hebben laten liggen. Nu is dat zeker niet het geval, althans niet meer. Toen de crisis uitbrak heeft iedereen wel een pas op de plaats gemaakt.” Maar niet voor lang: het gonst van inmiddels weer van de activiteiten, vooral op de secundaire schuldmarkt en de buy out-

markt. Ook de markt voor strategische fusies en overnames (o.a. van bedrijven die het moeilijk hebben en daarom maar fuseren) lijkt op te leven. En private equity-bedrijven en andere financiële investeerders rusten ook niet, getuige bijvoorbeeld de recente verkoop van Roompot Vakantieparken aan KKR. “Er is nog altijd veel kapitaal dat geïnvesteerd moet worden. Wel drie keer zoveel als in 2008.”

GEEN KOOPJES Mogelijk dat die potentiële investeringsobjecten vanwege de crisis aantrekkelijk geprijsd zijn, maar

“Investeerders doen er daarom ook goed aan om niet te afwachtend zijn. Wie een aantrekkelijk bedrijf tegenkomt, kan zich door snel te handelen onderscheiden van concurrenten.” investeerders hoeven geen ‘koopjes’ te verwachten. “Voor een goed bedrijf moet je goed betalen. Ook nu”, concludeert Ruiter. “Investeerders doen er daarom ook goed aan om

niet te afwachtend zijn. Wie een aantrekkelijk bedrijf tegenkomt, kan zich door snel te handelen onderscheiden van concurrenten. Dus bied een goed prijs, wees soepel

met je voorwaarden, doe een snelle due diligence.”

Waar Winkelman de nadruk legt op de deskundigheid die een investeerder moet hebben tijdens deze crisis, accentueert Ruiter dus eerder het belang van snelheid en lenigheid. Niet elke investeerder kan die opbrengen.

Dit geldt zeker investeerders die tijd en geld moet uittrekken om bedrijven in hun bestaande portfolio te helpen het hoofd boven water te houden: die hebben wellicht teveel aan hun hoofd, en kunnen wellicht alleen bieden onder de voorwaarde dat ze de financiering rond krijgen.

Maar voor investeerders die scherp zijn en over voldoende kapitaal kunnen beschikken, biedt de huidige onzekerheid kansen. “Onzekerheid biedt áltijd kansen, dus nu ook”, besluit Winkelman. Wat hem betreft is dit daarom ook ‘een heerlijke tijd’. 

MenA.nl | 47

Big Deal

DE MONDIALE OPMARS VAN TAKEAWAY De voorgenomen overname van het Amerikaanse Grubhub door Just Eat Takeaway is met een prijskaartje van 6,4 miljard euro de grootste deal van de eerste helft van 2020.

TEKST CHARLES SANDERS

H

et moederbedrijf van Thuisbezorgd.nl is met de acquisitie van de branchegenoot uit de Verenigde Staten in één klap wereldleider in de branche, China niet meegerekend.

Het tax werk rond de overname werd vanuit Nederland geleid door een Nederlands/Brits/Amerikaans team van EY. Coördinator Anne Mieke Holland, Partner Transaction Tax bij EY: “Bijzonder is dat wij ook het tax werk rond de fusie, vorig jaar, van Takeaway met het Britse Just Eat hebben gedaan. Toen keek ons Nederlandse EY team, dat Takeaway bijstond, naar Just Eat en het Britse team naar Takeaway. We stonden dus, ook al zijn we beide EY, recht tegenover elkaar... Nu werkten we samen aan de overname van Grubhub. Een erg leuke ervaring, die ik in mijn loopbaan nog niet eerder zo heb meegemaakt.”

STRAKKE DEADLINES Omdat de deal in extreem korte tijd rond kwam en er sprake was van strakke deadlines waren de afgelopen weken spannende tijden voor Anne Mieke Holland en haar team. Just Eat Takeaway werd bij deze overname

48 | MenA.nl

verder begeleid door Bank of America Securities, samen met Goldman Sachs. Legal werd aan Nederlandse zijde gedaan door De Brauw Blackstone Westbroek, in samenwerking met het Amerikaanse Cravath. EY UK was verantwoordelijk voor het financiële due diligence werk.

De opmars van Just Eat Takeaway lijkt met de overstap naar Noord-Amerika grenzeloos. Na de deal met Just Eat was de maaltijdbezorger al Europa’s grootste. “De voornaamste concurrentie zit niet meer in Europa, daarom moesten we naar de rest van de wereld gaan kijken”, aldus oprichter en grootaandeelhouder Jitse Groen. Als 21-jarige Enschedese student begon hij in 2000 met de maaltijdbezorg website Thuisbezorgd.nl. Vijf jaar later begon de expansie pas echt en werd het bedrijf door zowel autonome groei als een reeks van overnames steeds groter. Op 30 september 2016 ging Takeaway naar de beurs en haalde uiteindelijk 378 miljoen euro op.

GERUCHTMAKENDE FUSIE Recente deals van Takeaway: in december 2018 werden de Duitse activiteiten Lieferheld, Pizza.de en Foodora

Anne Mieke Holland

van concurrent Delivery Hero overgenomen voor naar verluidt 930 miljoen euro. Het betekende tevens het einde van een lange en verbeten strijd om de Duitse bezorgmaaltijd markt. Waarna een jaar later de geruchtmakende fusie met het grotere, winstgevender en eveneens beursgenoteerde Just Eat in het Verenigd Koninkrijk rond kwam.

Dat de consolidatie in de wereldwijde markt voor maaltijdbezorging razendsnel gaat, blijkt uit de voorgenomen acquisitie van Grubhub. Het bod van Just Eat Takeaway ligt 60 procent boven de recente beurskoers.

Beleggers in Grubhub ontvangen geen contanten, maar krijgen aandelen voor een belang van ongeveer

30 procent in de nieuwe combinatie. De resterende 70 procent is voor bestaande aandeelhouders van Just Eat Takeaway.com.

TRANS-ATLANTISCHE OVERSTAP Saillant detail: het bedrijf van Jitse Groen heeft met de trans-Atlantische overstap naar de Verenigde Staten wereldspeler Uber de pas afgesneden. Uber was ook geinteresseerd in overname van Grubhub. Maar in plaats van een geduchte concurrent in te lijven, krijgt het bedrijf er nu juist een zeer sterke medespeler bij.

Just Eat Takeaway wil de overname in het eerste kwartaal van 2021 hebben afgerond. ď Ž

MenA.nl | 49

50 | MenA.nl

Column

OVERNAMEFINANCIERING IN CRISISTIJD

M

et de versoepeling van de intelligente lockdown trekt de M&A markt na een sterke terugval in het tweede kwartaal weer enigszins aan. De Food & Agri (“F&A”) sector is, met uitzondering van enkele segmenten zoals onder andere (toeleveranciers aan de) foodservice, relatief goed door de eerste maanden van de crisis gekomen en er blijven onverminderd veel kansen op het gebied van M&A.

Overnamefinancieringen bij de Nederlandse grootbanken staan echter onder druk door gebrek aan capaciteit bij “risk’’ waar een groot deel van de portefeuille doorheen moet voor aanpassingen in convenanten en aflossingen.

Daarnaast zijn banken terughoudender geworden in structuren en voorwaarden nu financieren plotseling een sellers market is geworden. De NOW-regeling, uitstel van belastingen en vooruitgeschoven aflossingen leiden tot uitstel van de onvermijdelijke pijn die een grote impact zal hebben op de levensvatbaarheid van ondernemingen. Vanaf het derde en vierde kwartaal van dit jaar zal deze impact meer zichtbaar worden en een eventuele tweede corona golf zal dit versterken. Ondanks het hernieuwde steunprogramma van de ECB om kredietverlening op gang te houden zullen de banken zicht willen krijgen op de omvang van de afschrijvingen.

Dit betekent niet dat de banken helemaal gesloten zijn voor overnamefinancieringen. Bestaande klanten krijgen nog steeds ruimte voor buy-and-build transacties en enkele banken kijken ook weer naar nieuwe prospects. Squarefield heeft twee grote financieringen afgesloten in deze corona crisis. Door veel tijd te besteden aan Q&A, corona impact en scenario analyses helpen wij banken om comfort te krijgen bij onze proposities.

Het alternatief voor bankfinanciering in de vorm van private debt fondsen springt gretig in het gat dat ontstaat. In de afgelopen jaren zijn tientallen fondsen naar de Nederlandse markt gekomen, maar voorzichtigheid is hier geboden. Waar de Nederlandse grootbanken tijdelijk een afwachtende houding innemen, zullen fondsen die te maken krijgen met tegenvallende resultaten eerder een terugtrekkende beweging maken. Uitzondering hierop zijn de fondsen die inmiddels diepgeworteld in de Nederlandse markt zitten met een grote leningenportefeuille.

Ondanks de beperkingen op het gebied van financieringen blijft de interesse in F&A bedrijven onverminderd groot en wordt M&A activiteit met name gedreven door strategische kopers. Naast de vele positieve trends in onze markt heeft de F&A sector opnieuw bewezen grotendeels resilient te zijn. De kaarten in financieringsland worden opnieuw geschud, maar op de waardering van F&A assets zal het geringe invloed hebben door de blijvende vraag naar sterke en recessiebestendige assets.

GIJS BEUKERS (GIJS.BEUKERS@SQUAREFIELD.COM) IS PARTNER BIJ SQUAREFIELD

MenA.nl | 51

Interview

HET MAATSCHAPPELIJKE VAN M&A IN ZORG EN LIFE SCIENCE Zorg en life science zijn booming. Voor investeerders, voor private equity en dus ook voor M&A. Gespecialiseerd advocaat Dimitri van Hoewijk (Van Doorne) over de sector.

TEKST CHARLES SANDERS

V

óór de crisis twee deals afgerond, over drie wordt nog onderhandeld, twee transacties on hold...

Corona heeft de M&A hectiek in de zorg & life science sector van advocatenkantoor Van Doorne bepaald niet verminderd.

Dimitri van Hoewijk, partner en gespecialiseerd in fusies en overnames in deze sector: “We zien nog steeds consolidatieslagen op de Nederlandse markt, zo blijven bijvoorbeeld medische laboratoria en ouderen woonzorg in trek. Grote internationale partijen hebben belangstelling voor Nederlandse spelers. Wij hebben relatief veel klinische laboratoria terwijl de markt in andere

52 | MenA.nl

landen, zoals in Duitsland, al veel verder is gecentraliseerd en grote pan-Europese spelers de laatste jaren actiever zijn geworden.”

Instellingen voor ouderen wacht eenzelfde scenario als tandartspraktijken de afgelopen jaren al zagen gebeuren: kleine partijen worden opgeslokt om schaal- en kwaliteit voordelen te kunnen realiseren, fusies zijn aan de orde van de dag.

REGULATOIRE VRAAGSTUKKEN Van Hoewijk adviseert zorgbedrijven en instellingen, private equity investeerders en fabrikanten en distributeurs van geneesmiddelen. De M&A advocaat heeft in de zorg en life science branche een bijzondere

expertise daar waar het gaat om regulatoire vraagstukken over bekostiging en toelating van zorginstellingen, geneesmiddelen, medische hulpmiddelen en digital health.

“Zeker in deze sector neemt de vraag niet af”, zegt Dimitri van Hoewijk. “De eerste maand van de crisis was er bezorgdheid over omzet van zorginstellingen, die bleek immers zo ongeveer tot stilstand gekomen.

En daarna was er de vraag of de omzet met de anderhalve meter economie weer op het oude niveau kan komen."

Maar al snel kwamen transacties in de zorg en life sciences weer op gang. Demografisch gezien zal de

Dimitri van Hoewijk

vraag immers niet afnemen. Daarbij komt dat de huidige situatie heeft aangetoond dat digitale zorg op afstand werkt. De digitale mogelijkheden en het gebruik van big data was al van groot belang voor de sector, maar komt nu echt in een stroomversnelling.

INSTELLINGEN OPGESCHUD Instellingen zijn door deze crisis flink opgeschud. Dimitri van Hoewijk: “Alle belemmeringen die vóór

“Komt er wel of geen strengere wetgeving?

Investeerders houden niet van onduidelijkheid.”

corona nog te vaak tot lange vertragingen bij het nemen van besluiten leidden, zijn inmiddels opgeschort.

‘Het kan en het móet’. Dat is nu het devies.”

Private equity partijen met een focus op zorg en life science hebben het als nooit tevoren druk met het zoeken naar investeringskandidaten. Want value based zorg op maat door een samenkomst van traditionele zorg, medische hulpmiddelen en digitale mogelijkheden is de toekomst, realiseert ook PE zich.

Een grote deal waarbij Van Hoewijk adviseerde, was de recente overname van thuis- en ouderenzorg-organisaties door het Franse miljarden concern Orpea. Een tak in de zorg die volgens experts de komende jaren alleen maar verder zal groeien; ouderen van nu willen niet het verzorgings- of verpleeghuis in, maar kiezen steeds vaker

voor seniorenwoningen waar een thuisorganisatie voor de medische ondersteuning en begeleiding aan vast zit. Orpea heeft met de acquisitie nu tien procent van de ongeveer 350 Nederlandse commerciële zorglocaties in handen.

NEDERLAND INTERESSANT “Voor buitenlandse partijen is Nederland interessant”, weet Van Hoewijk. “Enerzijds vanwege het nog versnipperde landschap in de zorg zelf, maar zeker ook door de aanwezigheid van kennis en innovatieve ondernemingen. Dat creëert enorme mogelijkheden voor de toekomst. Dat wetgeving hier streng is voor de zorg en life sciences is soms een belemmerende factor.”

Zeker omdat, zoals Van Hoewijk stelt, er steeds meer sprake is van hybride ondernemingen. Deels commerciële en technische, deels

MenA.nl | 53

Interview

zorginstellingen. En dus onderworpen aan regelgeving. “Partijen zijn zich daarvan niet altijd bewust”, zegt Van Hoewijk. “Zo kan sprake zijn van een zogenaamde zorg toelating die een winstuitkeringsverbod, verplichte toepassing van een pensioen- of CAO regeling of de Wet Normering Topinkomens met zich meebrengt.”

En dat is weer van grote invloed op de cashflow en het resultaat en daarmee uiteindelijk dus op de koopbereidheid. “Voor onze praktijk is het vooral zaak uit te leggen hoe die wetgeving in elkaar zit om deze vervolgens gestructureerd toe te passen. Daarbij is bijvoorbeeld de voortdurende onzekerheid rond het winstuitkeringsverbod lastig. Dat speelt nu al sinds 2013; komt er wel of geen strengere wetgeving? Investeerders houden niet van onduidelijkheid. Terwijl het in deze sector

“De digitale mogelijkheden en het gebruik van big data was al van groot belang voor de sector, maar komt nu echt in een stroomversnelling.”

54 | MenA.nl

gaat het om lange termijn waardecreatie en niet om winstuitkering.”

REGELS ROND PRIVACY Ook de regelgeving rondom privacy is van cruciaal belang voor de ontwikkeling van de branche en met name voor alle vormen waarbij digitale zorg, big data en traditionele zorgverlening samenkomen. Alle partijen in de zorg beschikken over een schat aan data en beginnen die nu steeds vaker te gebruiken.

“Waarbij dan automatisch tegen de privacy beschermingsregels wordt aangelopen”, weet Van Hoewijk.

“Zeker met medische data bereik je dan snel de grenzen van privacy wetgeving en moet je zorgvuldig handelen. Maar duidelijk is ook dat door gebruik van big data de kwaliteit in de zorg wordt verbeterd, terwijl de kosten navenant omlaag kunnen.”

Mede om die reden zitten in het 15-koppige team Zorg & Life Sciences van Van Doorne ook in privacywetgeving gespecialiseerde advocaten. Het werk van Van Hoewijk bestaat voor 70 procent uit transacties en voor 30 procent uit advisering over regel- en wetgeving. Zijn combinatie van het beschikken over juridische M&A expertise en het begrip van de behoeften en regulatoire uitdagingen van de zorgsector, de farmaceutische industrieën, ontwikkelaars van medische hulpmiddelen zorgt voor toegevoegde waarde voor cliënten. Van startup tot internationale fabrikant.

STERKE TECHNOLOGIE COMPONENT Van Hoewijk maakt ook onderdeel uit van de Partnerships in Tech bij Van Doorne, waarin een geïntegreerd en multidisciplinair team van specialisten klanten adviseert over transacties met een sterke technologie component. “Omdat ik beide doe, begrijp ik deals in deze branche heel goed.”

De sector groeit in Nederland niet alleen door demografische ontwikkelingen, zoals het vergrijzen van de bevolking. “Ook de aanwezigheid van onze Nederlandse kenniscentra en de komst van het Europees geneesmiddelenbureau naar de Zuidas zorgt voor de nodige dynamiek”, aldus Dimitri van Hoewijk van Van Doorne. “Zo vestigden zich in de slipstream van de EMA ook tal van ondersteunende en aanverwante ondernemingen in ons land.”

M&A in zorg en life science is maatschappelijker dan fusies en overnames in veel andere sectoren. Dat belang om bij te dragen aan de samenleving is voor Dimitri van Hoewijk één van de redenen dat hij zich juist in deze branche heeft gespecialiseerd.

"Die combinatie van hoogwaardig M&A advieswerk en maatschappelijke impact maakt elke transactie weer opnieuw bijzonder en waardevol." 

Where Leaders Learn

Private Equity

Valuation

Discover how private equity creates value in deals. Gain

Understanding company valuation is a key competitive

Professor Cyril Demaria (EADA Business School).

Professor Matti Suominen (Aalto University School of Business).

a solid understanding of the private equity industry with

advantage in M&A. Learn several valuation techniques with

 16 – 18 November

 21 – 23 September

Distressed Investing and Advisory (online)

Advanced Valuation

Gain key insights into investing and restructuring in distressed

Create value for your company. Gain new insights into valuation

Kevin Kaiser (Wharton School of the University of Pennsylvania).

by Professor Kevin Kaiser (Wharton School).

situations. Join this challenging online course, taught by Professor

 1 – 9 October

in four days. This inspiring and transformative program is taught

 14 – 17 December

Ready to learn more? Find your program and reserve your place at AIF.nl Amsterdam Institute of Finance connects you with the best minds in finance from business schools such as Cambridge, INSEAD and Oxford. For 25 years, more than 15,000 ambitious professionals from 100 countries boosted their careers at AIF.

If you have any questions regarding our programs or events, please feel free to get in touch with Paula Jääskeläinen, Business Development Manager, via +31 (0)20 520 0160 or p.jaaskelainen@aif.nl

VEECEE

EXPANSIE EN ACCELERATIE De komst van COVID-19 heeft grote gevolgen voor de manier waarop zorg en samenleving zijn ingericht. Ook voor venture capital-fondsen en de groeiers en starters van het ecosysteem heeft het virus grote gevolgen. Een gesprek met twee investeerders.

TEKST CONSTANTEYN ROELOFS

V

oor sommige bedrijven is de coronacrisis een ramp: grote partijen als Airbnb en Uber werden hard geraakt door de anderhalvemetermaatregelen en de daaruit voortvloeiende terugloop in toerisme en vervoer. Als u de afgelopen tijd veel gezoomd heeft, dan is het vast geen verrassing dat de bedrijven die software in de ‘remote’-hoek aanbieden juist heel goed gaan. De meest complexe impact zit echter in de hoek van de zorg - de frontlinie tegen het virus. Wat merken investeerders en ontwikkelaars van de coronacrisis?

BIOMARKERS Olivier Magnin (29), voorheen werkzaam als Investment Associate bij KPN Ventures, werkt momenteel in Londen bij Huma, een snelgroeiend health-tech bedrijf dat digitale toepassingen voor de zorg ontwikkelt. Als Strategie Manager en rechterhand van de CEO is hij onder meer betrokken geweest bij het ophalen van de Series B financieringsronde van $25 miljoen en heeft hij twee recente overnames geleid.

Huma richt zich op de ontwikkeling, validatie en commercialisatie van Digital Biomarkers. Magnin legt uit: “Digital Biomarkers zijn inzichten die we kunnen creëren uit de verzameling van data van het menselijk lichaam; denk bijvoorbeeld aan het analyseren van de manier hoe iemand loopt, hoe iemand praat, of door de beweging

56 | MenA.nl

van iemands handen.” De data worden verzameld via sensoren die in de smartphone of wearables zitten, of via de camera. Magnin noemt het voorbeeld van de ziekte van Parkinson. “Als Parkinson patiënt moet je nu eens in de zoveel tijd naar de arts voor een beoordeling van de zogeheten UPDRS score, via onze toepassing kan iemand deze test vanuit huis met zijn camera doen.”

Met behulp van data-analyse en AI kan er op afstand inzicht worden gegeven of er voor- of achteruitgang is van de ziekte. Deze technologie kan zich er ook voor lenen om bevolkingsgroepen preventief te screenen. Dit is slechts een voorbeeld van de vele ‘digitale assets’ waar het bedrijf aan werkt, vaak in samenwerking met technologiebedrijven als Tencent of pharmapartners zoals Bayer of Johnson & Johnson. Magnin stelt dat de visie van het bedrijf is om op lange termijn meerdere van dit soort digital biomarkers te bundelen om voor het eerst in mensheid de stap te kunnen zetten van ‘reactive naar pro-active healthcare’.

DIGITALE ZORG OPLOSSINGEN Het zijn drukke weken. “Digital healthcare krijgt zeker een uptake, dat merkten we meteen toen de lockdown in Europa begon.” Met name digitale toepassingen die zorg op afstand faciliteren, zoals digitaal contact met je huisarts, of platformen die ziekenhuizen ondersteunen met het monitoren van patiënten op afstand krijgen

Olivier Magnin

veel interesse. “Ons platform stelt ons in staat om heel snel specifieke digitale zorg oplossingen te ontwikkelen.” Magnin legt het uit aan de hand van een voorbeeld met lego-blokjes, die je eenvoudig en snel in elkaar kan klikken. “We zagen een mogelijkheid om overheden en ziekenhuizen te ondersteunen in de toestroom van COVID-19 patiënten. In twee weken tijd hadden we een COVID remote monitoring platform ontwikkeld, waarbij patiënten met COVID-19 via de smartphone op afstand in isolatie vanuit huis (in plaats van in het ziekenhuis)

kunnen worden gemonitord.” Patiënten loggen via hun smartphone symptomen zoals hoesten, kortademigheid, temperatuur, maar ook de hartslag wordt gemeten via de camera en het zuurstofgehalte in het bloed via een pulsoxymeter. Op deze manier kunnen artsen op afstand honderden COVID-19 patiënten tegelijk monitoren en via een videosysteem met patiënten bellen mocht dat nodig zijn. Het systeem signaleert wanneer bepaalde waardes achteruitgaan en wanneer het noodzakelijk wordt dat de patiënt naar het ziekenhuis komt voor behandeling.

STROOMVERSNELLING

“We zien een ontzettende versnelling: elk vuiltje in een businessmodel wordt meteen uitvergroot, maar kansen worden ook veel sneller benut.”

Magnin stelt, hoe ongelukkig het ook klinkt, dat COVID-19 er wel voor heeft gezorgd dat overheden, ziekenhuizen en artsen nu eindelijk eens gedwongen worden om te kijken hoe ze zorgprocessen anders kunnen inrichten met behulp van technologie. Daarnaast heeft het ervoor gezorgd dat het aankoopproces in een stroomversnelling is geraakt. In geval van een lockdown moet je immers snel in oplossingen denken. “Een willekeurig bedrijf dat remote patientmonitoring platformen levert aan ziekenhuizen, werkt traditioneel gezien met sales cycles

MenA.nl | 57

VEECEE

Ineke Cazander

en deployments van 6-12 maanden.” In deze tijd heeft Huma in een fractie van enkele weken met de Duitse overheid en Britse NHS contracten gesloten om haar COVID remote monitoring platform uit te rollen bij tientallen ziekenhuizen. De data die het bedrijf verzameld van COVID-19 patiënten wordt nu in samenwerking met Johns Hopkins University geanalyseerd, met als doel om een ‘COVID-risk score digital biomarker’ te ontwikkelen, een risicoscore die voorspelt of een individu ernstige complicaties als gevolg van COVID-19 kan ontwikkelen, zoals virale pneumonie.

De acceleratie door COVID-19 betekent niet dat het makkelijker is geworden voor alle bedrijven in de sector, zegt Magnin. “Bedrijven die zich richten op het aanbieden van specifieke niche-oplossingen, actief zijn in bepaalde segmenten zoals clinical trials, of die niet snel konden inspringen op de COVID-19 ontwikkelingen, zullen het gedurende de COVID-periode lastig krijgen om commerciële tractie te behalen, met alle gevolgen van dien.”

Daarnaast is Magnin van mening dat Europa sowieso al een gefragmenteerde health-tech markt kent, met

58 | MenA.nl

ontzettend veel kleine bedrijven die op nationaal niveau allemaal hetzelfde proberen te doen. “Slechts enkele spelers hebben schaal weten te creëren door significante investeringen op te halen.” Magnin stelt dat COVID-19 en de daaropvolgende crisis de healthtech marktverhoudingen gaat veranderen. “Een aantal bedrijven zal door toegenomen interesse vanuit investeerders sneller schaal weten te creëren. Dat is erg positief voor de versnelling van innovatie in de gezondheidszorg. Tegelijkertijd verwacht ik dat de situatie zal resulteren in een versnelling van de consolidatie in de markt. Een aantal kleinere spelers gaan het niet redden, met meer M&A transacties tot gevolg.” Huma is actief op zoek om kleinere nichespelers te integreren in haar platform. “In de afgelopen 6 maanden hebben wij twee acquisities gedaan en ik verwacht niet dat het daarbij zal blijven.”

INNOVATIE VERSNELLEN Een boeiende trend die Magnin waarneemt, is dat ziekenhuizen waar Huma momenteel actief is met haar COVID-monitoring platform, nu ook kijken hoe

het platform in de toekomst breder kan worden ingezet voor het monitoren van patiënten met andere ziektes.

“Digital biomarkers kunnen dan ook echt een rol gaan spelen in het ziekenhuis van de toekomst.” Magnin stelt echter dat er ook een risico bestaat dat ziekenhuizen en artsen post-COVID gemakkelijk in hun ‘oude patroon’ terug vallen en technologie weer zomaar aan de kant kunnen schuiven. “De tijd zal het leren, maar ik hoop toch echt dat we van deze crisis kunnen leren en digitale oplossingen in de zorg omarmen om innovatie en efficiëntie te versnellen.”

“De hele sector ligt onder een vergrootglas. We zien een ontzettende versnelling: elk vuiltje in een businessmodel wordt meteen uitvergroot, maar kansen worden ook veel sneller benut.” Aan het woord is Ineke Cazander (34), Investment Manager bij Health Investment Partners, een fonds dat met de hulp van informal investors investeert in innovatieve zorg met impact. Cazander ziet een duidelijke impact van de coronacrisis op de portfoliobedrijven, die, afhankelijk van de aard en opzet van het geleverde product, te maken krijgen met geheel eigen kansen en uitdagingen.

INVESTEREN IN CORONATIJD De crisis is een voor bedrijven om bestaande producten op nieuwe manieren te gebruiken. “We zaten al in SMan, een platform voor huisartsen en waarnemers, die bemiddelt bij waarnemingen in de huisartsenzorg.

Daar is veel vraag naar, omdat elke huisarts verplicht is om die diensten af en toe te draaien, maar dat niet altijd even goed uitkomt. In de coronatijd komt daarbij dat je zo weinig mogelijk patiënten in de wachtruimte wilt, om het besmettingsrisico te verlagen. We hebben nu een ‘huisarts op afstand’-module toegevoegd.

Digitale diensten dus. Ook bij Sananet, aanbieder van telemonitoring en eHealth-zorg voor chronische aandoeningen, herkennen wij de verdere digitalisering in deze tijd met zorg op afstand en meer zelfregie voor de patiënt.” Hoe goed zorg op afstand werkt ondervond Cazander zelf: “ik had een afspraak bij de kinderarts.

Normaal moet je daarvoor naar het ziekenhuis en ben je je hele middag kwijt aan een twintigminutengesprek.” Ook de arts was positief: “90 procent van de gesprekken kan zo.”

GEZONDHEIDSZORG ONDER DRUK Op het moment van schrijven heeft Cazander net een mooie investering gedaan in Somnox, een slaaprobot.

“We hebben de deal midden in de Coronatijd geclosed.

Ineens stond de wereld op z’n kop: wat doet dit voor de onderneming, wat doet dit voor het fonds?” Het was een periode van intens – online – onderhandelen en overleggen. “Uiteindelijk zoom je toch uit en zie je dat het slaapprobleem blijvend is en dat er misschien nu wel een dipje in de top line ontstaat, maar dat het op de lange termijn toch een zinnige investering is. Het leven gaat ook gewoon door.”

Dat er ook negatieve gevolgen zijn maakte Cazander mee met Mantelaar. Mantelaar is een bedrijf dat studenten inzet als mantelzorgers, via een online platform.

“Ineens stond alles onder druk. De ouderen zitten in de risicogroep, dus mogen er wel studenten over de vloer komen?” Dit had direct effect op Mantelaar en benadrukt hoe kwetsbaar de groep ouderen is - maar dat is niet het hele verhaal. Hoe dicht investeren bij maatschappelijke impact ligt, werd duidelijk toen uit de feedback van de gebruikers bleek dat de ouderen ook het gezelschap en de gezelligheid van ‘hun’ studenten misten. “Dat is zo ontzettend sneu en je vraagt je soms af wat erger is, het virus of de eenzaamheid.”

“Voor ons geldt dat we gewoon doorgaan met investeren.

De gezondheidszorg is onder druk gezet en dat heeft geleid tot een roep naar meer innovatie en impact. Op de korte termijn ondervinden sommige bedrijven misschien een vertragend effect, maar op de lange termijn wordt dat rechtgetrokken. We moeten niet onderschatten hoe veerkrachtig de mensheid is, en hoe sterk het innoverend vermogen is.” 

Dit artikel is in samenwerking met VEECEE, dé community in Venture Capital. Meer informatie? Ga naar VEECEE.co

MenA.nl | 59

ONMISBARE CURSUSSEN VOOR PROFESSIONALS PERMANENTE EDUCATIE

BEOORDEE

LD MET

8.5 GE ST. NL BR ON : SP RIN GE N) RIN (17 0+ ER VA

VERRASSENDE INZICHTEN EN INSPIRERENDE ONTMOETINGEN ď ” Datum 16, 17 september, 24, 25 november en 1 december 23 en 24 september 6 oktober 7 oktober 27 en 28 oktober 28 oktober, 4, 10, 17 en 24 november 29 oktober, 5, 12, 19 en 26 november 4, 5 en 6 november 5 november 5, 12, 19, 26 november en 3 december 11, 12 en 13 november 17 november 23, 24, 25 november en 4 december 24 en 25 november 3 en 4 december 9 december 9, 10 en 11 december 10 en 11 december 11 december

Bijeenkomst Leergang M&A Corporate Recovery Post-Merger Integration Power BI voor Financials Actief in Overnames Controller in een Week Risicomanagement FinanciĂŤle Analyse Betere M&A Deals Strategisch Financieel Management Onderhandelen Finance & IT Effectief Leiderschap Business Valuation Commissarissen en Toezichthouders BI voor Financials Big Data & Analytics voor Financials Werk Slimmer, niet Harder Interactieve Dashboards met Excel

Locatie Randstad Bussum Bussum Randstad Bussum Utrecht Amsterdam Amsterdam Bussum Bussum Amsterdam Amsterdam Doorn Bussum Bussum Amsterdam Randstad Amsterdam Utrecht

Bovenstaand overzicht is een selectie. Voor de complete agenda bezoekt u AlexvanGroningen.nl.

Interesse in een incompany? Bel voor advies naar 020 639 0008.

Bekijk alle cursussen op AlexvanGroningen.nl

PE-uren 36 14 7 7 14 35 35 19 7 35 25 7 36 15 14 7 21 14 7

Column

WHOA, HEMA HERSTRUCTURERINGSTOOL?

“

Groep schuldeisers van HEMA zit nieuwe eigenaren dwars”, kopte het FD op 23 juni jongstleden. Een week daarvoor maakte Hema bekend dat zij een belangrijke stap had gezet om haar onhoudbare schuldenpositie te verbeteren door een akkoord te sluiten met een groep schuldeisers waaronder Carlyle en Credit Suisse verenigd in de zogenaamde Ad Hoc Group waarbij indirect aandeelhouder Marcel Boekhoorn het nakijken had. Als gevolg daarvan zou de totale obligatieschuld van HEMA dalen van EUR 750 miljoen naar EUR 300 miljoen en de HEMA in de verkoop gaan. Een groep schuldeisers die EUR 54 miljoen via zogenaamde PIK-notes hebben geleend, vindt echter dat zij er veel te bekaaid vanaf komt. Daarmee dreigt een juridische strijd tussen de verschillende groepen schuldeisers en is ‘nationale trots’ HEMA nog lang niet in rustig vaarwater.

Peter van den Berg

De vraag wordt wel gesteld of een ander vierletterig acroniem, de WHOA, hierbij een rol had kunnen spelen. De WHOA staat voor Wet Homologatie Onderhands Akkoord, geplande wetgeving die een dwangakkoord buiten surseance en faillissement introduceert. De Hollandsche Eenheidsprijzen Maatschappij Amsterdam (HEMA) werd in 1926 opgericht door Bijenkorf eigenaren Leo Meyer en Arthur Isaac. De huidige Faillissementswet is nog ouder en dateert grotendeels uit 1893. Zij biedt anders dan buitenlandse regelingen zoals de Scheme of Arrangement (GB) en de Chapter 11 procedure (VS) weinig mogelijkheden tot schuldsanering buiten surseance en faillissement. Hoog tijd voor modernisering en het opvullen van deze belangrijke leemte in de Nederlandse insolventiewetgeving. Van belang is dat met de WHOA een akkoord niet alleen hoeft te zien op een deelbetaling van de betreffende schuld, maar bijvoorbeeld ook op een omzetting in aandelen. Bovendien hoeven niet alle vermogensverschaffers betrokken te worden in de akkoordprocedure; een akkoord aanbieden aan bijvoorbeeld alleen obligatiehouders met een vergelijkbare positie is mogelijk. Het is onder de WHOA ook mogelijk om groepsvennootschappen gezamenlijk te saneren. En dit alles met wettelijke basis en waar nodig met goedkeuring van een rechter. Zeker op een aantal punten bij HEMA had de WHOA van waarde kunnen zijn. Voor herstructurering van veel andere bedrijven zal dit zeker het geval zijn.

De WHOA is op 26 mei 2020 in gewijzigde vorm aangenomen door de Tweede Kamer. Het wetsvoorstel ligt nu bij de Eerste Kamer. De verwachting is dat de WHOA binnenkort zal worden ingevoerd.

Ruud Brunninkhuis

PIETER VAN DEN BERG IS ADVOCAAT EN PARTNER BIJ BUREN EN GESPECIALISEERD IN M&A EN HERSTRUCTURERING & INSOLVENTIE. RUUD BRUNNINKHUIS IS ADVOCAAT EN SENIOR ASSOCIATE BIJ BUREN EN GESPECIALISEERD IN HERSTRUCTURERING & INSOLVENTIE

MenA.nl | 61

League Tables

EERSTE HELFT 2020 RUSTIG, TWEEDE HELFT FLINKE TOENAME AANTAL DEALS VERWACHT Onzekerheid nam in het eerste kwartaal de overhand. Deze onzekerheid lijkt echter niet van lange duur. Meerdere dealmakers hebben te kennen gegeven dat de dealactiviteit weer op gang gaat komen de komende periode.

DATA WILLEM VAN OOSTEN TEKST YILMAZ BITER

LEGAL ADVISORY NautaDutilh heeft – in de categorie advocatenkantoren – de grootste deals gedaan. In het afgelopen halfjaar was het op de Beethovenlaan gevestigde advocatenkantoor betrokken bij 23 deals, met een totale waarde van 8,991 miljard euro. NautaDutilh was betrokken bij de recente overname van Grubhub door Just Eat Takeaway.

Stefan Wissing, Jos Somers, Paul van der Bijl, Chris Warner, Petra Zijp en Nina Kielman adviseerden hierbij de Amerikaanse Grubhub.

Matthijs Ingen-Housz van INGEN HOUSZ heeft de meeste deals binnen de categorie dealmakers gedaan.

Ingen-Housz heeft in het afgelopen halfjaar geadviseerd bij 12 deals, die een totale waarde hadden van 530,7 miljoen euro. “INGEN HOUSZ focust zich op venture capital transacties. Onze plaats in de leagues tables spiegelt de groei van venture capital en growth

62 | MenA.nl

financing dealactiviteit, met name in de technologie en life sciences sectoren’’, vertelt de Utrechtse advocaat.

“Toen half maart de lockdown begon, stelden we ons in op een rustige periode. Tot onze verrassing begon de dealactiviteit al in april flink aan te trekken. Nu hebben wij veel mooie deals in de pijplijn. Een duidelijke trend is de toename van investeringen door buitenlandse VC’s.’’

Matthijs Ingen-Housz vertelt ook dat het afgelopen kwartaal voor hem werd getekend door het overlijden van corporate finance collega en leeftijdsgenoot Paul Lindenaar, oprichter van Lindenaar & Co Corporate Finance. “Paul was voor mij een voorbeeld. Als een van de eersten zette hij een succesvolle corporate finance boutique op. Zijn overtuiging en gedrevenheid, zijn hartelijkheid en aandacht voor de mensen om hem heen waren heel bijzonder.’’

M&A ADVISORY Frank Verbeek – managing partner van IMPROVED Corporate Finance & Drake Star Partners – bevestigt dat de markt weer aan het herstellen is: “Wij hebben blijkbaar de profilering, kennis, inzichten en expertise in de groeigebieden van nu en de toekomst. Dat maakt dat we veel transacties hebben kunnen afronden, veel nieuwe opdrachten hebben mogen verwelkomen en dat de pijplijn er zeer gezond uitziet met zeer aansprekende proposities.’’

“Voor ons blijkt de COVID crisis een additionele bevestiging dat de wereld in versneld tempo aan het overschakelen is naar dominant digitaliseren met dus technologie prominent op de voorgrond. Dat is erkend en herkend ons domein, waarbij wij ook daarbovenop wereldwijd marktleider zijn binnen het segment Mobiliteit, Energie Transitie en Smart City’’, vertelt hij verder over de afgelopen maanden.

Tom Beltman van Marktlink Fusies & Overnames bevestigt dit beeld ook: “COVID-19 heeft trajecten vertraagd,

maar met een aanpassing in de dealstructuur gaan de meeste deals wel door. Het aantal kopers in de markt blijft hoog en naast de lopende trajecten gaan we de komende maanden met veel nieuwe mandaten naar de markt. Marktlink verwacht dan ook een zeer drukke tweede helft van 2020.’’

FINANCIAL DUE DILIGENCE Joost Siemensma van SINCERIUS staat op de tweede plek met de meeste deals in de categorie dealmakers, met 10 deals die hij in de afgelopen twee kwartalen heeft begeleid. De deals hadden een totale waarde van 190 miljoen euro. Een vrij recente deal waar Siemensma als adviseur optrad, was de deal tussen Bolster Investment Partners en Mark Climate Technology.

“Corona raakt ons allemaal, maar gelukkig blijven klanten en collega-adviseurs ons benaderen vanwege onze onderscheidende propositie. De komende periode gaan we ons team uitbreiden en onze propositie verder versterken.

Wij bestaan dit jaar 10 jaar en zien de komende jaren met veel vertrouwen tegemoet’’, blikt Siemensma vooruit. 

TOELICHTING OP DE LEAGUE TABLES LEGAL ADVISORY In tegenstelling tot voorgaande edities publiceren we vanaf 1 juli twee soorten league tables voor de juridisch adviseurs. De Nederlandse overnamemarkt is zeer internationaal georiënteerd en vele internationale bedrijven zijn hier in Nederland gevestigd met een juridische hoofdkantoor of dochterbedrijf.

en waarin Nederlandse advocatenkantoren een hoofdrol in spelen. Voor Nederlandse zakenbanken en corporate-finance-kantoren ligt dit anders. Zij zijn niet of in mindere mate bij deze deals betrokken, omdat de bedrijven vanuit operationeel perspectief weinig in Nederland ondernemen.

Niet al deze internationale bedrijven ontplooien operationele activiteiten in Nederland. Ze zijn in juridische zin Nederlands maar worden van oorsprong niet al Nederlands getypeerd. Deze internationale bedrijven zijn voor Nederlandse advocatenkantoren echter belangrijke klanten waarvoor fantastisch werk geleverd wordt. Zij doen veel deals waar Nederlands recht op van toepassing is

Om recht te doen aan deze juridische en operationele werkelijkheden worden de deals van bedrijven die vooral vanuit juridisch perspectief Nederlands zijn opgenomen en gepresenteerd in de league tables 'Legal Advisory - all deals under Dutch Law'. Deze deals zijn uitgesloten in de league tables 'Legal advisory - Operational Dutch deals' en 'M&A Advisory'.

MenA.nl | 63

League Tables

Robert Ruiter, ING: “Na de initiële schok hebben veel investeerders kapitaal aan het werk gezet; zowel in de secundaire schuldmarkt als in 'buyouts'. Voor nieuwe transacties ligt het accent op de meer defensieve sectoren als Software, Healthcare, Online Retail en Food.

Er is aanzienlijk meer kapitaal bij investeerders dan tijdens de vorige crisis van 2008-2009 en de algemene liquiditeit in het financiële systeem is sterk. Diverse investeerders geven expliciet aan dat ze in de vorige crisis te lang intern gefocust zijn geweest en - in retrospect - een goed instapmoment gemist hebben.

Het sentiment op de kapitaalmarkten is, als gevolg van alle liquiditeitsinjecties, positief en kan overslaan op de reële economie met als gevolg dat de soep niet zo heet gegeten wordt als nu opgediend door de media en planbureaus.”

M&A ADVISORY 2020 H1 DEAL VALUE 2020 H1

2019 (FY)

1

(3)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

8

3,241.0

2

(-)

BofA Securities

1

1,360.0

2

(17)

Morgan Stanley

1

1,360.0

(13)

ING Bank

8

515.0

4



5

(9)

ABN AMRO

9

465.0

6

(2)

Lazard

1

250.0

7

(-)

Houlihan Lokey

2

200.0

8

(-)

1602 Capital Partners

2

150.0

8

(50)

Saola Healthcare Partners

2

150.0

10

(7)

PhiDelphi Corporate Finance

5

115.0



ING vecht zich terug naar de top van de league tables dankzij de overnames van Topicus en Normec.

M&A ADVISORY 2020 H1 DEAL VOLUME

Tom Beltman, Marktlink: “COVID-19 heeft trajecten vertraagd, maar met een aanpassing in de dealstructuur gaan de meeste deals wel door. Het aantal kopers in de markt blijft hoog en naast de lopende trajecten gaan we de komende maanden met veel nieuwe mandaten naar de markt. Marktlink verwacht dan ook een zeer drukke 2e helft van 2020.”

2020 H1

2019 (FY)

1

(1)

2

(6)

2 4 5 6 7

Deals

Deal value (mn ¤)

17

86.0

ABN AMRO

9

465.0

(5)

Deloitte

9

67.3

(8)

Rothschild & Co

8

3,241.0

(4)

ING Bank

8

515.0

(2)

KPMG

7

80.0

(13)

Oaklins Netherlands

6

75.0

(28)

Hogenhouck m&a

6

30.0

7

(11)

IRIS Corporate Finance

6

30.0

10

(21)

PhiDelphi Corporate Finance

5

115.0

7



64 | MenA.nl

Company



Overnameboetiek Hogenhouck M&A maakt een grote sprong met 6 deals van meer dan 5 miljoen euro.

M&A ADVISORY PERSONS 2020 H1 DEAL VALUE 2020H1

2019 (FY) Name

2



Deals

Deal value (mn ¤)

4 2,530.0

(4) Bastiaan Vaandrager

1 3

Company

(12)

Sander Griffejoen

Rothschild & Co

2

508.0

(31)

Robert Ruiter

ING Bank

3

400.0

4

(-)

Jean Luc Zeguers

1602 Capital Partners

2

150.0

5

(17)

Eric Wijs

Lincoln International

3

105.0

5

(-)

Willem Daris

PhiDelphi Corporate Finance

3

105.0

7

(-)

Hans Huiskes

NIBC Bank

2

100.0

7

(-)

Alexander Teeuwen

Houlihan Lokey

1

100.0

7

(-)

Ronald Quik

ABN AMRO

1

100.0

10

(-)

Albena Vassileva

ABN AMRO

1

100.0



Bastiaan Vaandrager, Rothschild: “2020 heeft natuurlijk een uitdagende start gehad. Mid maart adviseerden we om verkoop processen op pauze te zetten zolang de impact van Covid19 niet duidelijk was. Eind april kwam de markt weer voorzichtig tot leven. Met name kopers die geen schuld financiering nodig hadden konden overtuigend schakelen. In deze bijzondere tijd zijn er deals te doen maar het is zeker complexer geworden.”

Robert Ruiter tekende voor de grootste deals bij ING.

M&A ADVISORY PERSONS 2020 H1 DEAL VOLUME 2020H1

2019 (FY)

Name

Company

(14) Mark van Beusekom

1

Deals

Deal value (mn ¤)

6

30.0 30.0

1

(9)

Duncan Eduard

IRIS Corporate Finance

6

3

(31)

Mark Zuidema

KPMG

5

25.0

4

(6)

Bastiaan Vaandrager

Rothschild & Co

4

2,530.0

5

(43)

Robert Ruiter

ING Bank

3

400.0

5

(2)

Eric Wijs

Lincoln International

3

105.0

(-)

Willem Daris

PhiDelphi Corporate Finance

3

105.0

5



5

(-)

Jeroen Valk

EY

3

15.0

5

(-)

Derk Jan Helleman

Florin Finance

3

15.0

10

(8)

Frank Verbeek

Improved Corporate Finance / Drake Star Partners

3

15.0



Mark van Beusekom, Hogenhouck M&A: “Afgelopen jaren hebben we veel geïnvesteerd in team, marketing & sales. Dit vertaalde zich in een record aantal mandaten begin dit jaar. Dankzij onze focus op bedrijven in IT, digitalisering en transitie lopen veel processen door, in sommige gevallen zelfs versneld, tegen sterke waarderingen. We zijn positief over de instroom van nieuwe mandaten en de tweede helft van 2020.”

Willem Daris van PhiDelphi komt met drie deals en 105 miljoen euro nieuw binnen op de zesde plaats.

MenA.nl | 65

League Tables

LEGAL ADVISORY 2020 H1 DEAL VALUE - OPERATIONAL DUTCH DEALS Stefan Wissing, NautaDutilh: Natuurlijk hebben we met onze Nederlandse, en zeker ook Amerikaanse, cliënten gesprekken gehad over COVID-19 impact en continuiteit. Maar de afgelopen maanden laten zien dat ook in onzekere tijden mooie M&A-kansen voorbijkomen.

We kijken met nog meer voldoening terug op de transacties waar ons team – vanuit huis – aan gewerkt heeft.

2020 H1

2019 (FY)

1

(22)

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

23

8,991.1

2

(4)

De Brauw Blackstone Westbroek

15

8,423.4

3

(34)

Kirkland & Ellis

3

6,573.2

4

(-)

Wilson Sonsini Goodrich and Rosati

1

6,423.2

4

(5)

Slaughter and May

1

6,423.2

4

(-)

Cravath, Swaine & Moore

1

6,423.2

7

(1)

Allen & Overy

14

5,508.0

8 9



10



(7)

Clifford Chance

3

4,710.0

(24)

Houthoff

18

3,730.5

(11)

Linklaters

1

2,250.0

Houthoff maakt een klapper met de overname van Nexperia voor 3,3 miljard euro.

LEGAL ADVISORY 2020 H1 DEAL VOLUME - OPERATIONAL DUTCH DEALS deBreij eindigde vorig jaar net naast het podium, maar komt nu op de eerste plaats binnen met 25 deals gesorteerd op deal volume. deBreij was betrokken bij de financiering van Smart Photonics, de verkoop van Axon en de overname van Hostnet.

2020 H1

2019 (FY)

1

(4)

2

(9)

NautaDutilh

23

8,991.1

3

(11)

Houthoff

18

3,730.5

3

(10)

Vriman M&A Lawyers

18

225.0

(17)

De Brauw Blackstone Westbroek

15

8,423.4

(1)

Allen & Overy

14

5,508.0

5 6

Deals

Deal value (mn ¤)

25

709.4

6

(2)

Loyens & Loeff

14

380.6

6

(6)

AKD

14

223.0

6

(3)

Lexence

14

219.5

10

(5)

Janssen Broekhuysen

14

161.0



66 | MenA.nl



Company

De Brauw Blackstone Westbroek schiet met 15 deals omhoog in de tables naar aantal deals.

LEGAL ADVISORY PERSONS 2020 H1 DEAL VALUE - OPERATIONAL DUTCH DEALS 2020 H1

2019 (FY)

Name

Company

Dealvalue(mn¤)

2 6,523.2

(38) Klaas de Vries

1

Deals

2

(-)

Stefan Wissing

NautaDutilh

1

6,423.2

3

(21)

Tim Stevens

Allen & Overy

4

3,740.0

4

(24)

Michiel Pannekoek

Houthoff

4

3,368.7

5

(-)

Leo Groothuis

NautaDutilh

1

1,360.0

6

(6)

Onno Boerstra

Van Doorne

4

1,205.0

(-)

Karine Kodde

Allen & Overy

1

1,100.0

(-)

Jan-Hendrik Horsmeier

Clifford Chance

1

1,100.0

9

(-)

Pieter Schütte

Stibbe

1

980.0

10

(26)

Gaby Smeenk

De Brauw Blackstone Westbroek

1

700.2

7 7



 

Klaas de Vries, De Brauw: “Veel bedrijven hebben de afgelopen maanden een pas op de plaats gemaakt wat betreft overnames en prioriteit moeten geven aan de beheersing van kosten en liquiditeit.

De resterende M&A activiteit betrof vaak ondernemingen die beperkt door COVID-19 zijn geraakt. Er is duidelijk een grotere inspanning, lenigheid en creativiteit nodig om een overname tot stand te brengen.”

Karine Kodde en Jan-Hendrik Horsmeier delen de zevende plaats dankzij hun rol bij de overname van Roompot.

LEGAL ADVISORY PERSONS 2020 H1 DEAL VOLUME - OPERATIONAL DUTCH DEALS 2020 H1

2019 (FY)

1

(3) Matthijs Ingen-Housz

2

(1)

2 4

Name



Menno Verboom

Company

Deals

Deal value (mn ¤)

INGEN HOUSZ

12

530.7

Vriman M&A Lawyers

8

85.0

(5)

Harm van Efferink

HSA Lawyers

8

40.0

(59)

Cristine Brinkman

Osborne Clarke

7

265.0

4

(9)

Laura Overes

deBreij

7

175.0

4

(2)

Diederik Baas

CORP.

7

90.0

7

(25)

Marielle Broekhuysen

Janssen Broekhuysen

6

121.0

7

(26)

Wytse Huidekoper

deBreij

6

75.0

9

(16)

Joost den Engelsman

NautaDutilh

5

486.0

10

(53)

Dennis de Breij

deBreij

5

305.0



Matthijs Ingen-Housz, Ingen Housz: “INGEN HOUSZ focust zich op venture capital transacties. Toen half maart de lockdown begon, stelden we ons in op een rustige periode. Tot onze verrassing begon de dealactiviteit al in april flink aan te trekken. Nu hebben wij veel mooie deals in de pijplijn.’’

Cristine Brinkman van Osborne Clarke schiet met 7 deals en 265 miljoen euro naar de vierde plaats.

MenA.nl | 67

League Tables

LEGAL ADVISORY 2020 H1 DEAL VALUE - ALL DEALS UNDER DUTCH LAW NautaDutilh staat bovenaan de lijst met een totale dealwaarde van 37,691.1 miljard, terwijl het advocatenkantoor in 2019 buiten de league tables viel. NautaDutilh is betrokken geweest bij 4 miljardendeals, waaronder de overname van Grubhub door Just Eat en de overname van Qiagen door Thermofisher.

2020 H1

2019 (FY)

1

(22)

2

(4)

3

Deals

Deal value (mn ¤)

25

37,691.1

De Brauw Blackstone Westbroek

17

27,958.0

(34)

Kirkland & Ellis

4

23,773.2

(11)

Linklaters

2

13,750.0

(-)

Mintz Levin

1

11,500.0

6

(-)

Bredin Pratt

1

8,034.7

7

(5)

Slaughter and May

1

6,423.2

7

(-)

Cravath, Swaine & Moore

1

6,423.2

7

(-)

Wilson Sonsini Goodrich and Rosati

1

6,423.2

10

(1)

Allen & Overy

14

5,508.0



4 5



Company

Dankzij de overname van Qiagen pakt Linklaters de vierde plaats.

LEGAL ADVISORY 2020 H1 DEAL VOLUME - ALL DEALS UNDER DUTCH LAW NautaDutilh en deBreij staan beide op de eerste plaats met 25 deals, maar NautaDutilh pakt met een verschil van 36,981.7 mn de eerste plaats.

2020 H1

2019 (FY)

1

(9)

1

(4)

deBreij

25

709.4

3 3 5

Deals

Deal value (mn ¤)

25

37,691.1

(11)

Houthoff

18

3,730.5

(17)

Vriman M&A Lawyers

18

225.0

(10)

De Brauw Blackstone Westbroek

17

27,958.0

6

(1)

Allen & Overy

14

5,508.0

6

(2)

Loyens & Loeff

14

380.6

6

(6)

AKD

14

223.0

6

(3)

Lexence

14

219.5

10

(5)

Janssen Broekhuysen

14

161.0

 68 | MenA.nl



Company

Met 18 deals schuift Vriman M&A Lawyers 13 plaatsen omhoog.

LEGAL ADVISORY 2020 H1 DEAL VALUE - ALL DEALS UNDER DUTCH LAW 2020 H1

2019 (FY)

1

Company

(75) Joost den Engelsman

2 3

Name



Deals

Dealvalue(mn¤)

6 17,686.0

(-)

Leo Groothuis

NautaDutilh

2

12,860.0

(12)

Arne Grimme

De Brauw Blackstone Westbroek

3

11,510.0

4

(-)

Matthew Guest

Wachtell, Lipton, Rosen & Katz

1

11,500.0

5

(-)

Paul Cronheim

De Brauw Blackstone Westbroek

1

8,034.7

6

(38)

Klaas de Vries

De Brauw Blackstone Westbroek

2

6,523.2

7

(-)

Stefan Wissing

NautaDutilh

1

6,423.2

8

(21)

Tim Stevens

Allen & Overy

4

3,740.0

9

(24)

Michiel Pannekoek

Houthoff

4

3,368.7

10

(6)

Onno Boerstra

Van Doorne

4

1,205.0



Dankzij advies aan Qiagen pakt Arne Grimme de derde plaats in de league tables.

Joost den Engelsman, NautaDutilh: “De pandemie en angst voor een wereldwijde recessie had ook zijn weerslag op de M&A-markt. In maart zagen we een verschuiving van transactie- naar advieswerk, zoals vragen over MAC-clausules. Maar deals die toen on-hold werden gezet, zijn in veel gevallen inmiddels weer op- of doorgestart. Voor onze cliënten betekent een onrustige markt ook kansen. Het is nog geen business as usual, maar ik merk dat onze cliënten focussen op de lange termijn.”

LEGAL ADVISORY PERSONS 2020 H1 DEAL VOLUME - ALL DEALS UNDER DUTCH LAW 2020 H1

2019 (FY)

1

Name

(3) Matthijs Ingen-Housz

2

Company

Deals

INGEN HOUSZ

12 530.7

(1)

Menno Verboom

Vriman M&A Lawyers

8

Deal value (mn ¤)

85.0

2

(5)

Harm van Efferink

HSA Lawyers

8

40.0

3

(59)

Cristine Brinkman

Osborne Clarke

7

265.0

3

(9)

Laura Overes

deBreij

7

175.0

3

(2)

Diederik Baas

CORP.

7

90.0

7

(16)

Joost den Engelsman

NautaDutilh

6

17,686.0

7

(25)

Marielle Broekhuysen

Janssen Broekhuysen

6

121.0

7

(26)

Wytse Huidekoper

deBreij

6

75.0

(53)

Dennis de Breij

deBreij

5

305.0

10





Matthijs Ingen-Housz, Ingen Housz: “Binnen venture capital en growth financing zagen we afgelopen half jaar de volgende ontwikkelingen: sterke toename van investeringen door buitenlandse VC’s, de start van Invest-NL als investeerder, covid-19-gerelateerde regelingen zoals COL en TOPPS leningen, en de definitieve doorbraak van venture debt bij scale-ups met significante MRR.”

Dennis de Breij is weer terug van weggeweest en komt met 5 deals binnen op de tiende plaats.

MenA.nl | 69

League Tables

FINANCIAL DUE DILIGENCE 2020 H1 DEAL VALUE

Roën Blom, Deloitte: “M&A wordt soms vergeleken met de hectiek van een achtbaan en dat was zeker waar voor het afgelopen half jaar. We hebben projecten gestopt, gepauzeerd en versneld zien worden, maar er is geen ontkennen aan; M&A gaat door.

Het afgelopen jaar hebben we meer dan gebruikelijk te maken gehad met distressed M&A en herfinancieringen, maar momenteel zien we het normale werk meer terugkeren. Als team kijken we er naar uit om met onze klanten een mooi tweede half jaar van te maken.”

2020 H1

2019 (FY)

1

(1)

2

(3)

3

Deals

Deal value (mn ¤)

27

7,496.0

Deloitte

20

4,412.9

(7)

Accuracy

24

1,760.0

4

(4)

KPMG

24

1,190.0

5

(2)

EY

21

1,003.8

(12)

SINCERIUS

24

350.0

(11)

Grant Thornton

6

168.6

6 7



Company

8

(6)

Alvarez & Marsal

5

165.0

9

(16)

TIC Advisory

12

105.0

10

(-)

Allen & Overy

2

105.0



Grand Thornthon adviseerde dit halfjaar bij de overname van Nouryon voor bijna 100 miljoen euro.

FINANCIAL DUE DILIGENCE 2020 H1 DEAL VOLUME PwC sleept met 27 deals de eerste plaats binnen. PwC was betrokken bij de overname van Roompot en van Coty, beide overgenomen door KKR & Co.

2020 H1

2019 (FY)

1

(2)

2

(3)

KPMG

24

3

(4)

SINCERIUS

24

350.0

4

(5)

EY

21

1,003.8

4

(1)

Deloitte

20

4,412.9

6

(10)

TIC Advisory

12

105.0

7

(6)

BDO

10

50.0

8

(9)

Grant Thornton

6

168.6

9

(7)

Accuracy

5

1,760.0

(12)

Alvarez & Marsal

5

165.0

10

 70 | MenA.nl



Company

Alverez & Marsal verovert met 5 deals een plaats in de league tables.

Deals

Deal value (mn ¤)

27

7,496.0 1,190.0

FINANCIAL DUE DILIGENCE PERSONS 2020 H1 DEAL VALUE 2020 H1

2019 (FY)

1

Name

Company

(7) Remco van Daal

Deals

Deal value (mn ¤)

10 5,546.0

2

(-)

Lucy Stapleton

PwC

1

4,300.0

3

(5)

Roën Blom

Deloitte

9

4,074.3

4

(2)

Jessica Lombardo

PwC

5

1,515.0

5

(-)

Joris Timmers

Accuracy

2

985.0

(18)

Leontine Koens-Betz

Accuracy

2

770.0

(-)

Errol Scholten

EY

1

500.0

6



7 8

(2)

Ewald van Hamersveld

KPMG

4

415.0

9

(9)

Niek Kolkman

KPMG

5

380.0

10

(37)

Teun Breen

EY

4

310.0



Remco van Daal, PwC: “Het was een half jaar met twee gezichten, waarbij we tot maart op een all time high M&A markt zaten en een hele harde stop maakten. Veel processen werden gepauzeerd of teruggetrokken. Na een aantal maanden zagen we de eerste positieve signalen met transacties van mooie bedrijven die goed uit de Covid set back kwamen en transacties waarbij een nieuwe kapitaalstructuur nodig was.”

Leontine Koens-Betz van Accuracy heeft de weg omhoog gevonden.

FINANCIAL DUE DILIGENCE PERSONS 2020 H1 DEAL VOLUME 2020 H1

2019 (FY)

1

Name

Company

(4) Remco van Daal

Deals

Deal value (mn ¤)

10 5,546.0

2

(36)

Joost Siemensma

SINCERIUS

10

190.0

3

(3)

Roën Blom

Deloitte

9

4,074.3

4

(1)

Thomas Daemen

SINCERIUS

8

40.0

5 6



(6)

Sander Holster

BDO

7

35.0

(16)

Jessica Lombardo

PwC

5

1,515.0

7

(9)

Niek Kolkman

KPMG

5

380.0

8

(31)

Louis Allers

KPMG

5

255.0

9

(8)

Wilfred van der Lee

Grant Thornton

5

163.6

10

(36)

Maurice van den Hoek

EY

5

131.8



Remco van Daal van PwC en Joost Siemensma van SINCERIUS waren beiden betrokken bij 10 transacties, maar dankzij de grotere dealwaarde pakt Remco van Daal de eerste plaats.

Jessica Lombardo van PwC dook dit jaar in de boeken van NIBC bij de overname door Blackstone.

MenA.nl | 71

Movers & Shakers

MOVERS & SHAKERS SAMENSTELLING DE REDACTIE

Advocaat Manon Dezentjé is per 1 juni 2020 gestart op de sectie Corporate / M&A van de Amsterdamse vestiging van Van Diepen Van der Kroef. Zijn was hiervoor advocaat bij o.a. Clairfort en Banning. Zij begeleidt zowel kopers als verkopers bij de totstandkoming van aandelentransacties, private equity deals, joint ventures, activa/passiva transacties en herstructureringen in diverse sectoren.

Elias Ram versterkt sinds 1 maart de corporate praktijkgroep bij Stek.

Ram adviseert private equity investeerders, corporates en financiële instellingen over fusies en overnames, herstructureringen en andere ondernemingsrechtelijke zaken. Hij werkt geregeld samen met internati-

Manon Dezentjé

72 | MenA.nl

onale advocatenkantoren in crossborder transacties. Voor zijn overstap was Ram ruim vijf jaar werkzaam als M&A-advocaat bij NautaDutilh.

Per 1 april is Hans Boezel van start gegaan bij EY-Parthenon, de strategy consultancy van EY. Boezel (42) treedt toe als partner, met als standplaats het kantoor van EY-Parthenon in Rotterdam. Zijn aandacht gaat uit naar grootschalige strategie- en transformatietrajecten, met een focus op op consumentengerichte bedrijven.

Per 6 april is Bart Severijns aangesteld als Head of Corporate Finance bij RSM. Bij RSM zal Bart verantwoordelijk zijn voor de verdere uitbouw van de reeds succesvolle M&A-praktijk. Met deze aanstelling en tezamen

Elias Ram

met Marcel Vlaar als director voor de Transaction Services-praktijk en René van Bruggen als director van de waarderingspraktijk, is het RSM Financial Advisory Services managementteam onder leiding van Cora van Dijk versterkt en klaar voor de toekomst.

Het notariaat van HVG Law heeft zich per februari 2020 versterkt met de komst van Merel Zwankhuizen, (kandidaat-)notaris. Zwankhuizen is gespecialiseerd in het ondernemingsrecht en heeft ruim dertien jaar ervaring in onder andere fusies en overnames, private equity, (financiële) herstructureringen en corporate governance. Voorheen was zij werkzaam bij Allen & Overy en bij Houthoff.

Merel Zwankhuizen

Per 1 juli as treed Jan Meijerman uit de maatschap van HVGLaw en vestigt hij zich als zelfstandig juridisch en transactie adviseur.

Meijerman is betrokken geweest bij transacties in meerdere industriële sectoren en hij adviseerde klanten in vele landen in Europa, de Verenigde Staten en Azië.

Zijn specialismen zijn: corporate transactions (buy/sell/controlled auction), public offers, IPO and delisting, restructuring en refinancing.

Wingman heeft zijn waarderingsen -litigation support team recent uitgebreid met Lars Bruekers. Hij volgt momenteel de master Business Valuation aan TIAS Business School in Tilburg en heeft de af-

Jan Meijerman

gelopen 11 jaar gewerkt bij onder meer Unilever, Bol.com en GSK. Hogan Lovells heeft Alexander Fortuin (37) tot counsel benoemd.

Fortuin is werkzaam binnen de internationale fiscale praktijk van Hogan Lovells en geeft leiding aan het fiscale team in Amsterdam. Hij adviseert multinationals, banken, beleggingsfondsen, private equity huizen, verzekeraars en pensioenfondsen. Dit betreft onder andere fiscaal advies in het kader van overnames, fusies, financiering, herstructurering, emissies, securitisaties, insolventie en vastgoedtransacties.

Mark Miedema en Tessa Rozendal zijn bij Windt Le Grand Leeuwenburgh benoemd tot counsels.

Tessa Rozendal

Miedema en Rozendal zijn gespecialiseerd in (nationale en internationale) fusies en overnames en hebben zich sinds hun komst bij het Rotterdamse ondernemingsrechtkantoor toegelegd op de opbouw en uitbreiding van de Corporate/M&A-praktijk.

Toonaangevend internationaal advocatenkantoor Clifford Chance verwelkomt Daan Lunsingh Scheurleer als partner in haar Litigation & Dispute Resolution praktijk in Amsterdam. Lunsingh Scheurleer heeft ruime ervaring in het vertegenwoordigen van, onder andere, financiële instellingen en accountantskantoren in nationale en internationale class actions en complexe geschillen. 

Daan Lunsingh Scheurleer

MenA.nl | 73

    

(Senior) Manager Transaction Advisory Services Grant Thornton Amsterdam Fulltime WO Marktconform

    

Consultant    

Marktlink Deventer Fulltime HBO  Marktconform

    

    

Startersfunctie Belastingadviseur Houthoff Amsterdam Fulltime WO Marktconform

Analyst M&A / Corporate Finance IMPROVED Corporate Finance / Drake Star Partners Amsterdam Fulltime WO Marktconform

    

    

    

Oaklins Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

Associate Finance, Projects & Restructuring DLA Piper Amsterdam Fulltime WO Marktconform

Transaction Lawyer Banking & Finance Loyens & Loeff Amsterdam Fulltime WO Marktconform

Investment Manager TransEquity Network ‘s-Hertogenbosch Fulltime WO Marktconform

Advocaat-medewerker Corporate M&A

(Senior) Associate M&A    

Senior associate / Manager Transaction advisory services & Turnarounds BOLD. Baarn & op locatie Fulltime WO Marktconform

   

Baker McKenzie Amsterdam Fulltime WO  Marktconform

De vacaturesite voor financials Zet nu de eerste stap. Benut vele carrièrekansen op Finance.nl:

✔ Plaats simpel en gratis jouw ‘online CV’ ✔ Vind honderden financiële vacatures ✔ Solliciteer direct bij jouw favoriete werkgevers ✔ Maak gebruik van het interactieve platform ✔ Ontvang de Finance.nl Banenspecial

Bezoek nu Finance.nl/MenA

Finding deals outside your network

Europe’s #1 M&A network and sourcing tool of choice S c i e n c e P a r k 1 0 6 | A m s t e r d a m | 0 2 0 3 0 3 8 7 3 1 | w w w . d e a l s u i t e . c om