Nieuwsbrief 2 - 2011

nieuwsbrief 2e uitgave 2011

Machiel de Boer verkoopt cateringbedrijf

“Adcorporate stelt zich te allen tijde positief op” Fair Food Company doet al jaren de catering op festivals als Mysteryland en Lowlands en is ook actief op zakelijke evenementen. Machiel de Boer en zijn compagnon Sjoerd Kops namen vorig jaar het besluit om hun duurzame cateringbedrijf te verkopen. Zij zagen zich genoodzaakt een keuze te maken aangezien het bedrijf grote vormen aan begon te nemen. De keuze viel op verkoop. Een moeilijke, maar weloverwogen beslissing. Machiel: “We gingen op zoek naar een koper die met ons op één lijn zou zitten wat betreft duurzame catering. Geen makkelijke opgave om deze te vinden. We vonden in Adcorporate de juiste partner om ons te helpen bij deze zoektocht. Zij vonden voor ons ECO events. Daarmee is een samenwerking ontstaan en uiteindelijk zal deze partij ook Fair Food Company overnemen.” Machiel de Boer en zijn vennoot ontvingen een verkoopprofiel van Adcorporate per mail toen zij bezig waren met de verkoop van een ander cateringbedrijf. Het profiel had indruk gemaakt. “Hoe Adcorporate zich opstelde, beviel me enorm. Ze kwamen zeer professioneel over. Er zijn ook wel partijen die gespecialiseerd zijn in het begeleiden van overnames binnen de horecabranche, lees verder op pagina 2

maar de manier van werken van deze partijen spreekt me niet aan. Ze hebben een afwachtende houding, dit in tegenstelling tot Adcorporate, die zelf actie onderneemt. En dat is precies wat ik wilde: een partner die actief voor ons op zoek zou gaan naar een koper.” Zware dobber Machiel: “Tijdens het eerste gesprek met Berrie Abelen en Marjon Cremers van Adcorporate maakte ik duidelijk dat ik het bedrijf volledig wilde verkopen. We zijn vervolgens ook samen het traject ‘verkoop’ ingegaan. Het was een bijzonder prettige samenwerking. Ik schetste een duidelijk profiel van het type koper dat ik wilde. Daarbij had ik wel wat wensen en eisen. Het was voor mij erg prettig dat Adcorporate zich te allen tijde neutraal, professioneel en positief opstelde. Uiteindelijk bleek dat we aan verkopen een zware dobber hadden, mede door de recessiegevoeligheid van de horecabranche en de concurrentie in de festivalmarkt. Daarnaast had ik geen goed gevoel bij de grotere landelijke cateraars waar we zijn geweest. De waarde die ik hecht aan duurzame catering voelde ik niet bij hun terug.” Groene partner Machiel: “In de periode dat wij ons op gingen maken voor een nieuw festivalseizoen kwam Marjon met ECO events. Wij maakten kennis met deze partij. Al snel bleek dat de financiële mogelijkheden van deze partij beperkt waren.

Wij (ver)kopen bedrijven Even voorstellen: Adriaan Jongejan

“Kennis delen is kennis vermenigvuldigen” Al sinds 1976 is Adriaan Jongejan actief in advisering aan ondernemers. In 1983 werd hij accountant. Anno 2011 bezit hij ervaring in alle aspecten van accounting en bedrijfsadvisering. Hiermee vond Adcorporate in maart 2010 zijn gewenste partner voor de regio’s Noord-Holland, Friesland en de Noord-Oostpolder. Het Adcorporate Hollands Noorderkwartier is gevestigd in Schagen en maakt gebruik van alle vestigingen en faciliteiten van Jongejan & Partners. vervolg van pagina 1

Adriaan Jongejan (56) begon zijn loopbaan bij de onderneming die hij later zou overnemen en verder uitbreiden tot de huidige middelgrote accountantsorganisatie. De onderneming werd 1 januari 1931 opgericht door de heer Kouseband. Sinds die tijd hebben er veel veranderingen plaatsgevonden. In de loop der jaren is Jongejan & Partners uitgebreid en inmiddels telt de organisatie zes vestigingen: Schagen, Den Helder, Amsterdam, Alkmaar, Heerhugowaard en Hoorn. Klankbord “Adcorporate en Jongejan & Partners kunnen echt iets voor elkaar betekenen”, zegt Adriaan. “Wij waren op zoek naar een klankbord op het gebied van bedrijfsovernames en Adcorporate was op zoek naar een partner in onze regio. Kennisoverdracht is het sleutelwoord. Onder de noemer Adcorporate kunnen we kennis en kunde delen. Mijn motto is ‘kennis delen is kennis vermenigvuldigen’. Met mijn achtergrond als accountant kan ik als bedrijfsovernameadviseur bij Adcorporate voor mensen echt van toegevoegde waarde zijn. Dat, plus de variatie, is ook wat mij drijft. Je bent constant bezig om verschillende ondernemers te adviseren en te begeleiden in trajecten van juist uitbreiden of juist het afscheid nemen van wat vaak hun kindje is.” Beslissingen Ook de markt voor bedrijfsovername is geraakt door de kredietcrisis van een aantal jaren terug. “De markt was dun, nu kun je zeggen dat de markt wel weer is gaan aantrekken”, zegt Adriaan. “De marktsituatie wordt bepaald door beslissingen. Er moeten bedrijven gekocht en verkocht worden om de markt

draaiende te houden. Dergelijke ingrijpende beslissingen worden in tijden van crisis toch eerder uitgesteld. Dat pakt niet altijd goed uit. Ook emotie speelt een rol, hoe de economische situatie ook is. Een bedrijf te koop zetten kan een ondernemer persoonlijk raken. Als adviseur probeer je de emoties te neutraliseren. Je kijkt veel meer op een rationele manier naar de situatie.” Succesvoorbeeld Onlangs begeleidde Adcorporate Hollands Noorderkwartier een ondernemer bij uitbreiding van zijn organisatie. Adriaan: “een opdrachtgever, met een uitzend- en opleidingsinstituut, wilde uitbreiden met een administratiekantoor. Voor hem maakten wij een selectie van kantoren, potentiële kandidaten om over te nemen. We stuurden brieven naar 160 verschillende kantoren waarna er een groep van 80 kantoren overbleef waarbij het zou kunnen leiden tot overname. Deze actie zijn we medio januari begonnen en inmiddels heeft de betreffende opdrachtgever meerdere kantoren overgenomen. Het leuke hiervan is dat de pilot echt geslaagd is. De ondernemer heeft in breder verband plezier van onze begeleiding.” Hoofd koel, voeten droog Adriaan is ervaren en deskundig op het gebied van ondernemen en deelt zijn visie graag met minder ervaren en jonge ondernemers. Adriaan: “Als ondernemer moet je dingen aanpakken, maar wat je doet moet wel in balans zijn. Probeer in ratio beslissingen te nemen, neem verantwoorde risico’s. Houd je hoofd koel en je voeten droog.”

De klik was er wel, dus gingen we nadenken over andere constructies. Uiteindelijk is er een licentieovereenkomst voor een periode van 5 jaar afgesloten. Daarbij is de insteek dat er gedurende deze 5 jaar overgegaan wordt tot overname van Fair Food Company door ECO events. De financiële expertise van Adcorporate is bij het gehele proces van onmisbare waarde geweest.” 1 januari 2011 is de verbintenis ingegaan en Machiel is zeer tevreden over de huidige gang van zaken. “Ik ben nog betrokken bij het bedrijf en kan op deze manier de operationele taken steeds meer uit handen geven. Daarnaast zitten Fair Food Company en ECO events op het gebied van duurzame catering perfect op één lijn. Ik zie de toekomst dan ook vol goede voorspoed tegemoet!”

Veel belangstelling voor Stichting voor het familiebedrijf “Wat ontzettend goed dat jullie er zijn!” “Dit initiatief voegt echt iets toe aan het aanbod van overnameadviseurs.” “Ik wil graag komende week een afspraak want de spanningen in de familie lopen te hoog op.” Een greep uit de vele positieve reacties op de introductie van de Stichting voor het familiebedrijf. De Stichting was al enige maanden daarvoor opgericht, maar de presentatie aan de Nederlandse ondernemers vond plaats tijdens de Week van de Ondernemer. De website www.stichtingvoorhetfamiliebedrijf.nl ging enkele dagen daarvoor online. Laagdrempelig Waarom waren die reacties zo positief? En waarom kwamen die zowel van ondernemers als van adviseurs? Voor de ondernemers ligt dat eenvoudig. De Stichting spreekt de taal van de ondernemers, begrijpt problemen en

zoekt naar oplossingen. Het eerste gesprek met Esther van Vooren, directeur van de stichting, is kosteloos, evenals het daarna volgende eerste advies. Dit verlaagt de drempel en past helemaal bij de doelstelling van de Stichting om álle ondernemers te helpen. Open platform Maar ook de adviseurs waren in het algemeen zeer te spreken over de opzet en de insteek van de Stichting voor het familiebedrijf. Met name de zogenoemde open-platformstructuur sprak deze adviseurs aan. Deze structuur maakt het mogelijk dat de notaris, accountant, fiscalist of advocaat van de ondernemer betrokken blijft bij het overnameproces of opvolgingstraject. Het doel van de Stichting is niet om bestaande adviesrelaties om zeep te helpen. Het doel is het bundelen van kennis zodat de ondernemer er beter van wordt.

Scepsis Naast alle positieve geluiden over de introductie en doelstelling van de Stichting, waren er ook enkele kritische geluiden. Bij sommige adviseurs was er enige scepsis over de intenties van de oprichters. Waren deze oprichters – Adcorporate, De Familiebedrijven adviesgroep en Van der Steenhoven advocaten – er niet met name op uit om ‘business binnen te halen’? Het antwoord daarop is simpel: ja, maar niet ten koste van de ondernemer. De stichting wordt bestuurd door een onafhankelijke directeur en denkt altijd in het belang van de ondernemer. De oprichters komen alleen als adviseur in beeld wanneer er behoefte is aan gespecialiseerd advies op familiair, psychologisch, bedrijfseconomisch of juridisch gebied.

Meer aandacht voor garanties in de koopovereenkomst! Jaarlijks vinden er ongeveer 5.000 bedrijfsoverdrachten plaats waarvan 30% uiteindelijk niet doorgaat. Dit blijkt uit onderzoek. Bij deze groep van 30% wordt in de meeste gevallen de overdracht geannuleerd wanneer deze in de afrondende fase zit. Naar aanleiding van dit probleem besloot Adcorporate om onderzoek te laten doen naar de juridische valkuilen die bestaan bij een bedrijfsoverdracht in de afrondende fase. Uit dit onderzoek is gebleken dat er problemen bestaan bij de garanties in de koopovereenkomst. Lieke van Casteren, student HBO Recht aan de Juridische Hogeschool in Den Bosch, voerde zowel het eerste onderzoek naar de juridische valkuilen als het tweede onderzoek naar de problemen bij de garanties uit. Afgelopen 27 mei leverde Lieke haar onderzoeksrapport af. In het onderzoek stond de volgende vraag centraal: “Hoe kunnen de meest voorkomende juridische inbreuken in garanties of tekortkomingen aan garanties bij een bedrijfsoverdracht, in de afrondende fase van een BV in het MKB, tijdens het aan- en verkooptraject, voorkomen of opgelost worden?”

Als antwoord op deze vraag is door Lieke een checklist ontworpen voor de ondernemer en bedrijfsadviseur. In de checklist worden enerzijds de meest voorkomende inbreuken op garanties beschreven en anderzijds de meest voorkomende tekortkomingen aan garanties. In de eindconclusie wordt beschreven dat er bovenal te weinig aandacht wordt besteed aan de garanties in een koopovereenkomst. Garanties worden vaak onduidelijk geformuleerd. Hierdoor ontstaan vaak problemen tussen de betrokken partijen. Partijen verschillen van mening over de werking en strekking van de garanties en raken hierover in conflict. Voor een tekortkoming aan garanties zijn verschillende oorzaken te noemen. Hierbij is het belangrijkste dat een ondernemer zich vaak onvoldoende bewust is van het belang van het specificeren van garanties.

De Checklist

voor de ondernemer & bedrijfsadviseur - ter voorkoming van:

1. Een inbreuk op garanties

Niet of te laat inschakelen van een jurist?

Zorg ervoor dat u de juiste cijfers heeft ontvangen van de verkopende partij. Als deze niet naar waarheid zijn verstrekt, zal hierover een conflict kunnen ontstaan. Daar tegenover is het belangrijk, dat de koper niet de toekomstige ijfers manipuleert, om onder verplichtingen uit te komen (bijvoorbeeld in het geval van een earn-out is het van groot belang de uitgangspunten zorgvuldig te definiëren).

Laat u niet afschrikken door de kosten van een jurist. Gespecificeerde garanties zijn van dermate belang, dat zij in later stadium conflicten kunnen voorkomen. Daarnaast zijn de juridische documenten noodzakelijk voor de bedrijfsoverdracht. Voor het meest effectieve eindresultaat, s het u aan te raden om een jurist in te schakelen.

“Disclosure”-bepaling In navolging van de onduidelijke verdeling van de onderzoeks- en mededelingsplicht tussen koper en verkoper, wordt de invulling van deze bepaling vaak contractueel overeen gekomen. Let daarbij op, dat partijen na afloop weten in hoeverre deze bepaling een werking heeft.

Informatiegarantie Zoals de “disclosure-bepaling” de werking van een onderzoeksplicht weergeeft, kan met deze garantie de werking van de medelingsplicht aangegeven worden. Let daarbij op dat de juiste gegevens worden verstrekt en dat deze volledig zijn. Indien er al een vertrouwensrelatie bestaat tussen verkoper en koper, ga er dan niet automatisch vanuit dat hiermee deze garantie al voldoende is ingevuld.

Material adverse change clausule (MAC clausule)

Al met al is het tijd dat ondernemers zich bewust gaan worden van het belang van garanties. Er moet meer aandacht aan worden besteed. De ontworpen checklist is hierbij een hulpmiddel. Dit alles moet problemen tijdens de afrondende fase en na de bedrijfsoverdracht voorkomen.

2. Een tekortkoming aan garanties

Balansgarantie

Het is van belang dat deze clausule een specifieke tijdsbepaling omvat. Het komt vaak voor dat partijen deze clausule te breed en algemeen opstellen. Indien er nadelige effecten optreden, is het noodzakelijk om te te weten of deze te verhalen zijn op grond van de MACclausule.

Non-embarrassment clausule Zorg ervoor dat het termijn van deze clausule duidelijk is vastgelegd. Geef daarbij duidelijk weer welke situaties worden bedoeld met deze deze clausule.

Teveel betrokken deskundigen? Schakel iemand in die voor een goede procesbegeleiding zorgt, bij voorkeur een bedrijfsovernamespecialist. Voorkom ‘lange communicatielijnen’ en zorg voor een gestructureerd proces. Waak daarbij voor het behouden van aandacht op de inhoud en vaststelling van de garanties; laat u niet afleiden door de betrokken deskundigen die ieder hun eigen expertise wil laten zien.

Natuurlijk tegengesteld belang verkoper en koper? Het voorkomen van een (te) groot spanningsveld is noodzakelijk om de onderhandelingen over de garanties open te laten. Het is belangrijk om goed te blijven communiceren, zodat beide partijen bereid blijven om een middenweg te vinden voor de garanties.

Ongeduld vanuit de (ver)kopende partij? Als dit aspect zich dreigt voor te doen, zorg er dan voor dat de (ver)koper zich er bewust van wordt welke stappen hij dient te doorlopen om tot een goede set garanties te komen.

Kredietcrisis? Zorg voor extra aandacht tijdens de bedrijfskundige analyse op de succesfactoren van de ondernmer. Echter, verlies daarbij de garanties niet uit het oog. Het is aan te raden, als de overdracht in een onzekere sector plaatsvindt, extra zekerheden te formuleren.

Klachttermijn Mocht u ervoor kiezen om deze wettelijke bepaling expliciet uit te sluiten, dan is het belangrijk dat er een meldingsbepaling wordt opgenomen. Zo voorkom je dat er een discussie ontstaat over het niet of wel tijdig melden van een inbeuk.

Wij (ver)kopen bedrijven!

Bedrijf kopen Bedrijf verkopen Financieel advies info@adcorporate.com | www.adcorporate.com

Neem contact met ons op! Adcorporate heeft verschillende kantoren in Nederland. Daardoor is er bijna altijd een vestiging bij u in de buurt. Benieuwd wat wij voor u kunnen betekenen? Neem dan contact met ons op. Wij vertellen u graag meer over de mogelijkheden.

E: info@adcorporate.com T: 088 2326776

www.adcorporate.com